日期：2021年7月21日
根據第433條提交
註冊説明書第333-236577號
關於初步招股章程補編
招股説明書日期為2021年7月21日 2020年2月21日
Pebblebrook酒店信託基金
5.700%
H系列累計可贖回實益優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
最終定價條款
| 發行人： | Pebblebrook酒店信託基金 |
| 股份名稱 ： | 5.700%H系列累計可贖回優先股 實益利息優先股，每股面值0.01美元(“H系列優先股”) |
| 股票數量 ： | 1000萬股 |
| 沒有購買額外股份的選擇權： | 承銷商無權購買任何額外的H系列 優先股。 |
| 到期日： | 永久(除非(A)由發行人(A)在2026年7月27日或之後贖回，(Ii)根據其特別可選擇的贖回權 贖回，或(Iii)在某些有限情況下保留其房地產投資信託的地位，或(B)因某些控制權的變化而由投資者轉換) |
| 交易 日期： | 2021年7月21日 |
| 結算 日期： | 2021年7月27日(T+4)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個 個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於H系列 優先股最初以T+4結算，希望在交割日期前兩個工作日前交易H系列 優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的 結算。H系列優先股的購買者如果希望在本合同規定的交割日期前兩個交易日 天前交易H系列優先股，應諮詢他們的顧問。 |
| 使用收益的 ： | 我們的經營夥伴關係將使用 所得資金贖回我們所有已發行的C系列優先股，最多贖回我們的D系列 優先股或E系列優先股。本招股説明書附錄不構成對我們的C系列優先股、D系列優先股或E系列優先股 的贖回通知。我們的經營夥伴關係 將把剩餘收益用於一般企業用途，其中可能包括根據我們的投資戰略 收購和投資酒店物業，以及減少2021年或2022年到期的無擔保定期貸款。 |
| 分銷 費率： | 25美元清盤優先權的年利率為5.700%(相等於1.4250美元) 每股年息) |
| 分銷 付款日期： | 每年1月15日、4月15日、 7月15日和10月15日(如果不是工作日，則為下一個工作日)，從2021年10月15日 開始。 |
| 轉換 權限： | 一旦發生控制權變更，H系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權轉換日期變更前，發行人已提供或發出其選擇贖回其H系列優先股的通知)將其部分或全部H系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為若干發行人享有實益權益的普通股 ，每股面值0.01美元，每股H系列優先股，以獲得實益權益。 控制權變更後，H系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，發行人已提供或發出其選擇贖回其H系列優先股的通知)將其部分或全部H系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為若干發行人享有實益權益的普通股 ，每股面值0.01美元，每股H系列優先股 |
| · | 將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何應計和未支付的 分配金額除以(Ii)普通股價格(除非控制權變更轉換日期在H系列優先股分配付款的創紀錄 日期之後和相應的H系列優先股分配 支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付分配的任何額外金額將不包括在這筆款項中)所獲得的商數 |
| · | 2.2311(“股份上限”)，可作若干調整； |
| 在每種情況下，均須遵守初步招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。 |
| 如果發行方已經提供或提供了贖回通知，無論是根據發行方關於控制權變更的特別可選贖回權還是發行方的可選贖回權 ，與該贖回通知有關的H系列優先股持有人將無權轉換 與控制權變更轉換權相關的H系列優先股，任何隨後被選擇贖回並已進行轉換的H系列優先股 將在相關贖回日贖回 而不是在控制變更折算日期折算。 |
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| “控制權變更”是指在最初發行H系列 優先股後，下列情況已經發生並仍在繼續： |
| · | 任何個人，包括根據修訂的《1934年證券交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他 收購交易或系列收購，直接或間接獲得實益所有權。對發行人股票的合併或其他收購交易，使該人 有權行使一般有權在受託人選舉中投票的發行人所有股票總投票權的50%以上(但 該人將被視為對該人有權收購的所有證券擁有實益所有權的情況除外，無論該 權利是當前可行使的還是僅在後續條件發生時才可行使)；以及 |
| · | 在上述項目符號中提及的任何交易完成後，發行人和收購或倖存實體 均未擁有在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)或納斯達克證券市場(NASDAQ)上市或報價 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或納斯達克證券市場(NASDAQ)後繼的交易所或報價系統 的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證(American Depositary Receipt))，或在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)或納斯達克證券市場(NASDAQ)的後續交易所或報價系統上市或報價 。 |
| “控制權變更轉換日期”將是發行人向H系列優先股持有人提供控制權變更所需通知之日起不少於 20天，也不超過35天的工作日。 |
| “普通股價格”為：(1)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收取的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額； 和(Ii)緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)發行人普通股在紐約證券交易所連續10個交易日的平均收盤價。如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價 不是純現金。 |
| 可選贖回： | 在2026年7月27日及之後，發行人可以選擇全部或不時贖回H系列優先股 ，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派(受以下所述的特別可選贖回權的約束 )。 |
| 特殊 可選兑換： | 在控制權發生變更 時，發行人可以選擇在控制權變更發生後的120天內全部或部分贖回H系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，發行人已就H系列優先股提供或提供贖回通知 (無論是根據發行人的可選贖回權或其特別可選 贖回權)，則與該贖回通知相關的H系列優先股持有人將不擁有上述轉換 權利，而該H系列優先股將根據該通知進行贖回。 |
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| 年收益率： | 5.700% |
| 公眾產品價格 價格： | 每股25.00美元 |
| 購買 承銷商價格： | 每股24.2125美元 |
| 淨收益 (費用前)： | $242,125,000 |
| 承保 折扣： | $7,875,000 |
| 聯合 賬簿管理經理： | 富國銀行證券有限責任公司 |
| Raymond James&Associates，Inc. | |
| 美國銀行證券公司 | |
| 聯合 領導經理： | 羅伯特·W·貝爾德公司 |
| Stifel，Nicolaus&Company，Inc. | |
| 高級 聯席經理： | PNC 資本市場有限責任公司 |
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | |
| 聯席經理： | Capital One Securities，Inc. |
| 地區證券有限責任公司 | |
| Scotia Capital(USA)Inc. | |
| SMBC日興證券美國公司 | |
| 道明證券(美國)有限責任公司 | |
| 列表/符號： | 紐約證券交易所/“PEB-PH”(申請 ) |
| ISIN： | US70509V8862 |
| CUSIP： | 70509V 886 |
發行人已就與本通信相關的發行向證券交易委員會提交了註冊聲明(包括日期為2020年2月21日的招股説明書)和日期為2021年7月21日的初步招股説明書附錄 。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書 、相關的初步招股説明書附錄以及發行人已向SEC提交的其他文件，以便 獲得有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您 發送招股説明書和初步招股説明書附錄，如果您提出要求，請致電富國證券有限責任公司(免費電話：1-800-645-3751)、Raymond James&Associates，Inc.(免費電話：1-800-248-8863)或美國銀行證券公司(免費電話：1-800-294-1322)。
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