機密意見書第2號修正案

根據Jumpstart Our Business Startups 法案於2021年5月19日以保密方式提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

瑞安專業集團控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6411		86-2526344
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

保誠廣場二期

斯特森大街北180號

套房4600

伊利諾伊州芝加哥 60601

電話：(312)784-6001

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

帕特里克·G·瑞安

保誠廣場兩座

斯特森大街北180號

套房4600

伊利諾伊州芝加哥 60601

電話：(312)784-6001

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：

羅伯特·M·海沃德，P.C. 羅伯特·E·戈德特(Robert E.Goedert)，P.C. 克雷格·加維 Kirkland&Ellis LLP 拉薩爾北街300號 芝加哥，IL 60654 (312) 862-2000		邁克爾·卡普蘭 佩德羅·J·貝梅奧 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017 (212) 450-4000

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的 ，請勾選下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

各類證券名稱 須予註冊		建議的最大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.001美元		$		$

(1)	包括普通股的總髮行價，但受承銷商購買額外股票的選擇權的限制。

(2)	估計僅用於根據1933年證券法第457(O)條計算註冊費金額。

註冊人 特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約 。

以完工為準。日期：2021年

股票

A類普通股

這是瑞安專業集團控股公司A類普通股的首次公開發行，每股票面價值0.001美元。 瑞安專業集團控股公司將在此次發行中出售其A類普通股的股票。

在此次發行之前，瑞安專業集團控股公司的A類普通股還沒有公開上市，目前預計每股首次公開募股價格將在$到$之間。Ryan Specialty Group Holdings，Inc.打算申請將其A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為瑞安。

Ryan Specialty Group Holdings，Inc.擁有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股 (加在一起，即普通股)。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股最初有權每股10票，在發生某些事件時， 將有權每股1票。在本次發行和完成本文所述的組織交易之後，假設發行規模如上文所述 ，B類普通股的股票將由單位持有人(瑞安專業集團控股公司除外)持有。瑞安專業集團有限責任公司(瑞安控股有限責任公司)的股份有限公司(The Unitholders LLC UnithHoldersä)，該公司將由我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)及其 家族和各種信託基金(統稱為瑞安家族)的某些成員持有%的控制權。因此，瑞安政黨將對我們B類普通股的%擁有投票權， 代表我們已發行股本投票權的%。根據我們將與瑞安各方就此次發行 達成的董事提名協議，瑞安各方最初可以提名瑞安專業集團控股有限公司的所有董事，但只有一名董事除外。除非 適用法律或我們的公司證書另有要求，否則所有A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票。此產品是通過通常所説的UP-C？結構進行的, 它通常用於進行首次公開募股(IPO)的合夥企業和有限責任公司 。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞結構中繼續擁有權益的税收優惠，並在上市公司和現有所有者最終將其傳遞權益交換為A類普通股時，為他們提供了 潛在的未來税收優惠。本次發行後，每位有限責任公司單位持有人將持有我們B類普通股的 數量，相當於各方擁有的有限責任公司單位數量(定義見下文)。B類普通股的持有者無權在瑞安專業集團控股公司清算或清盤時獲得股息或分紅 。

Ryan Specialty Group Holdings，Inc.打算使用此次發行的淨收益來(I) 購買Holdings LLC中未償還和新發行的無投票權普通股(這些單位是在考慮到對所有現有單位的重新分類後沒有任何參與門檻的單位，包括本文所述的組織交易中描述的Holdings LLC的 參與門檻的現有單位，即 個LLC單位)，該等單位是在考慮到所有現有單位(包括本文所述的組織交易中所述的具有 參與門檻的現有單位)後在Holdings LLC中購買的未償還和新發行的無投票權普通股。(Ii)通過 收購優先Blocker實體(定義見下文)的股權，購買OneX持有的控股有限責任公司的優先股(定義見下文)(此類優先股隨後將立即轉換為有限責任公司單位)，(Iii)以每股有限責任公司 單位的價格，從某些現有有限責任公司單位持有人手中購買尚未發行的有限責任公司單位，價格等於A類普通股的每股首次公開發行價格減去下文所述的承銷折扣和佣金，以及(Iv)本次發行中發行的A類普通股的股數 將等於我們在實施本文所述收益的使用後持有的有限責任公司單位數量(包括將優先阻止實體持有的優先股單位轉換為有限責任公司單位)。Holdings LLC打算將從Ryan Specialty獲得的淨收益餘額

Group Holdings，Inc.根據與本次發售相關的新發行的有限責任公司單位，(I)支付與本次發售和其他組織交易相關的費用，以及(Ii)用於(Ii)收益使用項下所述的一般公司目的。在本次發售的同時，Holdings LLC還預計將用手中的現金回購瑞安各方持有的優先股 。此次發行完成後，Ryan Specialty Group Holdings，Inc.將擁有LLC Units，代表Holdings LLC的%經濟權益，雖然Ryan Specialty Group Holdings，Inc.最初將擁有Holdings LLC的少數經濟權益，但它將是Holdings LLC的唯一管理成員，並將獨家運營和控制其所有業務和事務。有限責任公司單位持有人將持有剩餘的有限責任公司單位，相當於控股有限責任公司的%經濟權益和同等數量的B類普通股股份。每個LLC單位可不時贖回一股A類普通股，或在我們 選擇的情況下，從基本上同時進行的公開發售或私下出售中贖回現金(基於我們A類普通股在該等公開發售或非公開發售中的價格)。每個有限責任公司單位持有人還將被要求向我們交付 等值數量的B類普通股，以實現此類交換。如此交付的任何B類普通股將被註銷。Ryan Specialty Group Holdings，Inc.將是一家控股公司，完成此次發行並運用其淨收益後，其唯一資產將是控股有限責任公司的有限責任公司(Units Of Holdings LLC)。此次發行後，A類普通股持有者將共同擁有瑞安專業集團控股公司100%的經濟權益, 通過擁有我們的B類普通股，有限責任公司單位持有人將擁有Ryan Specialty Group Holdings，Inc.剩餘%的投票權。

Ryan Specialty Group Holdings，Inc.是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求 ，並在符合條件的情況下，預計將選擇在未來提交的文件中利用其他減輕的負擔。

投資我們的 A類普通股是有風險的。請參閲第38頁開始的風險因素，瞭解在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

價格：每股$

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益將捐給瑞安專業集團控股公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)。		$				$

(1)	我們還同意向承銷商報銷與此次 發行相關的某些FINRA相關費用。有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

承銷商 有權在本招股説明書發佈之日起30天內，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的價格，從我們手中購買最多額外的A類普通股。

美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年 左右在紐約交割A類普通股。

聯合賬簿管理經理

摩根大通		巴克萊		高盛有限責任公司		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

日期為2021年的招股説明書 。

RSG Ryan專業組我們的使命是為經紀人、代理商和運營商提供業界領先的創新專業保險解決方案 。

RSG Ryan專業組200+承運人關係保險公司希望通過量身定製的產品接觸到更多的承保人，因為世界變得越來越複雜，風險也比以往任何時候都大。15,500+零售保險經紀公司關係RSG幫助零售保險經紀公司獲得更深層次的專業保險 產品專業知識，為承保人提供最好的承保選擇零售經紀

我們的員工如何評價美國如果讓你用一個詞來形容RSG，你會説什麼？RSG Ryan Specific group

按數字計算，2019年美國E&S保險市場總收入增長133%，總收入增長210億美元，收入增長220% 有機增長前100名零售保險經紀公司中的2，3 97家首選合作伙伴1，基於AM Best 2截至2020年12月31日的年度數據3非GAAP衡量標準

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
危險因素			39
前瞻性陳述			78
創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安的來信			81
收益的使用			83
股利政策			84
大寫			85
稀釋			87
選定的合併財務數據			89
未經審計的合併備考財務信息			92
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			107
生意場			135
組織結構			152
管理			165
高管薪酬			173
主要股東			181
某些關係和關聯方交易			183
對某些債項的描述			189
股本説明			192
有資格在未來出售的股份			200
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			203
承保			208
法律事務			220
專家			220
在那裏您可以找到更多信息			221
合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期 為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者 ，我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。

到2021年(含此日期)(本 招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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常用定義術語

如本招股説明書所用，除上下文指示或另有要求外，以下術語具有以下含義：

•

承認：保險市場由獲得許可承保業務的保險公司組成， 風險所在州的保險專員承認這一點。這個市場的保險費率和形式受到每個州的高度監管，保險範圍基本上是統一的。

•

約束機構：我們的約束機構直接接收零售或批發經紀商提交的保險申請，根據狹隘的規定準則評估價格並做出承保決定，並代表保留保險承保風險的保險公司綁定和出具保單。

•

承運人：一家保險公司。

•

E&O：錯誤和遺漏。

•

E&S：超額和過剩行。在這個保險市場上，運營商是在不允許的基礎上獲得許可的。額外和剩餘線路市場通常比准入市場在條款、條件和費率上為運營商提供更大的靈活性。

•

MGA：管理總代理。

•

MGU：管理一般承銷商。

•

財產險和意外險：財產險和意外傷害險。

•

公共商業保險經紀集團：怡安公司、Arthur J.Gallagher&Co.、Brown&Brown、 Inc.、BRP Group，Inc.、Marsh&McLennan Companies，Inc.和Willis Towers Watson Public Limited Company。

•

RSG承銷經理：承保管理專業運營的品牌集合。

•

RT專業：批發經紀和綁定授權專業的運營品牌。

•

專長：RSG三大主要分銷渠道之一，包括批發經紀、捆綁授權和承銷管理。

•

承保管理：承保管理管理大量的MGU、MGA和計劃， 為特定產品線或行業類別提供商業和個人保險。承保人根據不同程度的規定準則授權承保機構，代表保留保險承保風險的RSG的承運人合作伙伴進行報價、約束和出具保單。

•

批發經紀：批發經紀作為承運人和零售經紀公司之間的經紀人，分銷範圍廣泛和多樣化的專業財產、傷亡、專業線、個人線路和工人補償保險產品。

II

陳述的基礎

為配合本次發售的完成，我們將進行某些組織交易。除非另有説明或 上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均反映了組織交易和本次發售及其收益的使用情況，我們統稱為組織交易 交易。有關組織交易的描述，請參閲組織結構，以及描述組織交易生效後我們的預期結構的圖表，包括本次發售和 組織交易收益的使用。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們的業務”、“公司”和“RSG？”或“Ryan Specialty Group”是指和類似的引用：(1)在組織交易完成之時或之後，包括 本次發售及其收益的使用，給Ryan Specialty Group Holdings，Inc.及其合併子公司，包括Holdings LLC，和(2)在組織交易完成之前，包括：(2)在組織交易完成之前，包括：(1)在組織交易完成之時或之後，包括 本次發售及其收益的使用，給Ryan Specialty Group Holdings，Inc.及其合併子公司，包括Holdings LLC，以及(2)在組織交易完成之前，包括術語OneX？是指OneX公司的附屬公司，？Holdings LLC？是指Ryan Specialty Group，LLC。

我們將成為控股公司和控股有限責任公司的唯一管理成員，在完成本次發行並應用由此產生的淨收益 後，我們唯一的資產將是控股有限責任公司的有限責任公司單位。瑞安專業集團控股公司將成為Holdings LLC的母公司，併成為此次發行後的報告實體。

Ryan Specialty Group Holdings，Inc.是一家新成立的實體，迄今沒有任何業務交易或活動，在本招股説明書所述期間有名義資產或負債。瑞安專業集團控股公司將對除控股有限責任公司及其合併子公司以外的任何業務沒有任何興趣。因此，本招股説明書 包含Holdings LLC及其合併子公司的歷史財務報表。

2020年9月，我們收購了All Risks Specialty，LLC(f/k/a All Risks，Ltd.)(All Risks)(All Risks)，這是一家提供批發經紀服務和委託承保機構(All Risks Acquisition)的保險專業公司(The All Risks Acquisition)。自收購All Risks之日起，我們將所有風險的財務結果 包含在Holdings LLC的合併財務報表中。因此，收購All Risks之前期間的財務報表可能無法與All Risks收購後 期間的財務報表進行比較。

本招股説明書中介紹的Ryan Specialty Group Holdings，Inc. 未經審計的預計合併財務數據是通過對招股説明書中其他部分包括的控股有限責任公司及其子公司的歷史合併財務報表進行預計調整而得出的。此等備考調整 生效所有風險收購(有關截至2020年12月31日止年度的備考綜合財務損益表)、組織交易(如第2項組織架構所述)、組織交易(包括完成本次發售及其他相關交易)，猶如所有此等交易均已發生於2021年3月31日(對於未經審核的綜合備考財務狀況表)及 2020年1月1日(對於未經審核的備考綜合損益表)。？有關本招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務數據背後的調整和假設的完整説明，請參閲未經審計的預計合併財務信息。

三、

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物、第三方研究和調查中。這些獨立行業出版物、第三方研究和調查的 來源如下：

•

A.M.Best Company，Inc.(AM Best？)；

•

商業保險控股公司(Business Insurance Holdings)；

•

Optis Partners LLC(Optis Partners LLC)；以及

•

標普全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence Inc.)

我們的估計是根據第三方發佈的公開信息(如我們 行業的上市公司備案文件)以及我們內部研究的數據得出的，並基於這些數據和我們對本行業的瞭解，我們認為這些信息是合理的。我們還沒有得到任何獨立消息來源的核實。本招股説明書中使用的獨立行業 出版物不是代表我們編寫的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何信息的任何錯誤陳述，但預測、假設、預期、信念、估計和項目涉及 風險和不確定因素，並可能會根據各種因素(包括標題？前瞻性陳述和？風險因素)而發生變化。

商標、服務標記和商標名

本招股説明書包括我們的商標、服務標誌和商號，如瑞安專業集團(Ryan Specialty Group)、RT專業(RT Specialty)和各種品牌名稱，它們受適用的知識產權法保護，是公司或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的 財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在沒有^®, ^SM或^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用的 法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用不會以任何方式表明我們不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、服務標記或商標名，以暗示與這些其他方有關係或 背書這些其他方。

非GAAP財務指標

本招股説明書包含某些財務指標和比率，包括有機收入增長率、調整後淨收入、調整後淨收入利潤率、調整後EBITDAC、調整後EBITDAC利潤率、預計調整後EBITDAC和調整後EBITDAC利潤率，這些指標和比率不是美國公認會計原則 (GAAP)所要求或呈報的。我們將這些指標稱為非GAAP財務指標。我們在規劃、監控和 評估我們的業績時使用這些非GAAP財務指標。我們認為這些非GAAP財務衡量標準對於管理層和投資者來説是有用的指標，通過排除資本結構、税收狀況、折舊、攤銷和某些我們認為不能代表我們核心業務的其他項目的變化造成的潛在差異，便於進行不同時期的經營業績比較。我們使用有機收入增長率、調整後淨收入、 調整後淨收入利潤率、調整後EBITDAC利潤率、調整後EBITDAC利潤率、預計調整後EBITDAC利潤率和調整後EBITDAC利潤率來衡量我們相對於競爭對手的業績，並使 投資者能夠評估公司的運行率表現，包括收購所有風險的全年影響。

四.

我們在此使用的非GAAP財務衡量標準 由我們定義如下：

•

？有機收入增長率定義為收入與上一年同期相比的百分比變化，根據最近收購和其他調整(如：或有佣金、受託投資收入和匯率)可歸因於的收入進行調整。行業同行提供關於其收入表現的類似補充信息 ，儘管它們可能不會進行相同的調整。有機收入增長率是管理層和我們的董事會(我們的董事會)用來評估我們的財務業績的關鍵指標。我們 認為有機收入增長率是衡量我們經營業績的適當指標，因為它允許管理層和投資者評估現有客户的業務增長，從而提供了一種有意義且一致的方式來評估 各個時期的持續增長。

•

？調整後的淨收入定義為攤銷前的受税收影響的收益 以及某些收入和費用、損益、基於股權的薪酬、與收購相關的長期激勵薪酬、與收購相關的費用、與此次發行相關的成本以及某些 特殊或非經常性項目。我們認為，調整後的淨收入是衡量我們經營業績的適當指標，因為它可能對投資者有幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和 可比性，並便於對我們的經營和財務結果進行逐期比較，消除了由於我們認為不能反映我們潛在經營業績或不尋常或不常見的原因而逐期產生的某些變量的影響。

•

？調整後的淨收入利潤率定義為調整後的淨收入除以總收入。我們相信 調整後的淨利潤率是一項有用的衡量標準，因為它清楚地反映了我們業務在運行率基礎上的盈利能力，提高了期間之間的可比性，並消除了與業務持續運營業績無關的項目的影響 。

•

？調整後的EBITDAC定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊、攤銷和或有對價變動前的淨收入，調整後的淨收入反映了(I)基於股權的薪酬、(Ii)與收購相關的費用以及(Iii)其他特殊或 非經常性項目(視情況而定)。我們相信，調整後的EBITDAC是一項有用的衡量標準，因為它在運行率的基礎上清晰地反映了我們的經營業績，提高了不同時期之間的可比性 ，並消除了與業務持續經營業績無關的項目的影響。

•

調整後的EBITDAC利潤率定義為調整後的EBITDAC除以總收入。我們認為， 調整後的EBITDAC利潤率是一項有用的衡量標準，因為它清楚地反映了我們業務在運行率基礎上的盈利能力，提高了期間之間的可比性，並消除了與業務持續運營業績 無關的項目的影響。

•

？預計調整EBITDAC定義為Ryan Specialty Group Holdings，Inc.的預計綜合淨收入，如本文標題為“未經審計的綜合預計財務信息，扣除利息費用、所得税費用、折舊、攤銷和或有對價變動前的淨收入”一節所示， 調整Holdings LLC的所有風險收購的結果，並使本次發售和由此產生的淨收益的應用生效，並進一步調整以反映(I)以股權為基礎的。 調整後的EBITDAC是指瑞安專業集團 控股公司 控股有限公司的預計綜合淨收入，如本文題為“未經審計的綜合預計財務信息，扣除利息費用、所得税費用、折舊、攤銷和或有對價變動前”一節所述(視何者適用而定)。我們相信，預計調整後的EBITDAC是投資者評估我們運行率業績的有用指標，包括於2020年9月完成的All Risks收購的全年影響 ，使此類收購生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。此外，我們相信，我們截至2020年12月31日的財年業績的形式演示文稿為投資者提供了我們行業中常用的 有意義的經營業績評估，以便根據收購年份對我們的業務進行預測和分析。我們僅提供截至2020年12月31日的預計調整EBITDAC ，因為所有風險的運營結果已在本招股説明書的其他部分顯示的截至2021年3月31日的會計期間的淨收入和調整後EBITDAC中得到充分體現，否則不會 向投資者提供有意義的信息。我們的預計調整EBITDAC計算是基於對所有風險收購和本次發售的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計和 假設大不相同, 因此，投資者被告誡不要過度依賴這一非公認會計準則的財務指標。

•

？預計調整EBITDAC利潤率？定義為預計調整EBITDAC除以預計收入 ，如未經審計的綜合預計財務信息中的未經審計的綜合預計損益表所示。我們認為預計預計調整後的EBITDAC將除以預計調整後的EBITDAC。我們認為，預計調整後的EBITDAC將除以預計調整的EBITDAC

v

EBITDAC利潤率是投資者評估RSG運行率盈利能力(包括收購所有風險的全年影響)的有用指標。我們相信，提供公司業績的形式視圖 ，就好像收購發生在所展示的各個時期開始時一樣，可以為投資者提供一個有意義的基線，以便對公司進行預測和分析。

有關有機收入增長率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC 利潤率、預計調整後的EBITDAC和預計調整後的EBITDAC利潤率與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲招股説明書摘要/摘要歷史和預計財務和其他數據。

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危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 ，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 持續的新冠肺炎疫情還可能會增加本風險因素一節中描述的許多風險。

由於以下因素以及影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的其他因素， 過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應依賴歷史趨勢來預測未來的趨勢或結果。

與我們的工商業相關的風險

如果我們不能為我們的創始人、董事長兼首席執行官Patrick G.Ryan或我們高級管理團隊的其他成員制定繼任計劃，以及招聘和留住收入生產者(包括批發經紀和承銷商)，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官帕特里克·G·瑞安，他們每一個人都對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。失去Ryan先生或我們高級管理團隊的其他成員，即使是暫時的，也可能對我們的業務造成重大損害 。

如果我們不能充分規劃包括Ryan先生在內的高級領導人和主要高管的繼任，我們可能會受到不利影響。 雖然我們已有接任計劃，並與某些主要行政人員訂有聘用安排，但這些安排並不能保證這些行政人員的服務會繼續為我們提供。

此外，失去為我們的產品管理重要客户和運營商關係的人員可能會對我們的運營 和我們未來增長戰略的執行產生不利影響。對包括批發經紀商和承銷商在內的收入生產者的競爭非常激烈。我們招聘和留住這些專業人員的能力對我們業務的成功至關重要。我們不能 保證任何離開我們公司的批發經紀人或承銷商遵守其僱傭和股票授予協議中禁止他們與我們競爭或招攬我們的客户和員工的條款， 也不能保證這些條款根據適用法律是可執行的，或者足以保護我們不受任何業務損失的影響。有些州可能不允許我們執行部分或全部限制性公約。此外，我們沒有與所有批發經紀和承銷商簽訂僱傭、競業禁止或招標協議，而且我們的大多數僱傭協議都是按任意條款簽訂的。我們可能無法保留或替換離開我們公司的關鍵人員所產生的業務。

我們可能會受到我們所在市場的週期性和經濟狀況的負面影響。

我們經營的商業財產和意外傷害保險市場的保費定價歷來是週期性的，其基礎是在該市場運營的保險公司的承保能力、一般經濟狀況以及其他社會、經濟和商業因素。在保險能力下降或高於一個或多個保險部門的典型損失率 期間，保險公司可以提高保險費率。這類市場通常被稱為硬市場。在增長時期

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如果保險公司的保險能力低於一個或多個保險部門的典型損失率，則保險公司可以降低保險費率。這類市場通常被稱為軟市場。因為我們的佣金通常是按我們投放的保險產品的毛保費的百分比計算的，所以我們的收入受到市場定價週期的影響。自然災害、其他災難性事件(如颶風、野火和新冠肺炎大流行)、社會通貨膨脹以及保險能力的減少或增加的頻率和嚴重程度 可能會影響我們分銷的許多產品線的行業定價週期的時間、持續時間 和範圍。很難預測這些週期的嚴重程度、時間或持續時間。

某些市場的經濟低迷、波動或不確定性可能會導致我們客户的保險覆蓋決策發生變化，這可能會 導致新業務增長減少或現有業務減少。如果我們的客户財務狀況變得不穩定，進入破產、清算業務或合併，我們的收入和應收賬款可能會受到不利影響 。與經濟低迷相關的破產數量的增加，特別是保險業的破產，可能會通過客户和保險市場的流失以及 阻礙我們開展保險業務的能力或使我們面臨E&O索賠而對我們的業務產生不利影響。

如果保險中介或保險公司 遇到流動性問題或其他財務困難，我們可能會遇到拖欠我們的款項，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務，以及我們的運營結果和財務狀況，可能會受到導致保險公司能力下降的條件的不利影響 。

我們的經營結果取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力，而這又取決於這些保險公司獲得再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們向客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。我們無法 控制這些問題。如果再保險變得不那麼廣泛或明顯更昂貴，我們可能無法獲得客户希望的承保金額或類型，而我們能夠為客户購買的承保範圍可能過於昂貴或超出可接受的範圍。

如果我們失去與零售商、保險公司或我們的其他客户和貿易夥伴的關係，未能與零售商、保險公司或我們的其他客户或貿易夥伴保持良好關係，依賴數量有限的零售商、保險公司或 其他客户或貿易夥伴，或未能發展新的零售商、保險公司和客户或貿易夥伴關係，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務通常與保險公司、零售商和其他客户或貿易夥伴簽訂合同關係，這些關係 有時對我們來説是獨一無二的，但不是排他性的，任何一方出於任何原因都可以在短時間內通知終止。在許多情況下，保險公司也有能力在短時間內單方面修改我們的協議條款。

保險公司可能不願允許我們銷售其現有或新的保險產品，或可能出於各種原因(包括競爭或監管原因，或不願通過我們的平臺分銷其產品)修改我們與他們的協議。保險公司可以決定依靠自己的內部分銷渠道，選擇將我們 排除在其最賺錢或最受歡迎的產品之外，或者決定不在某些地區或完全在個別市場分銷保險產品。終止或修改我們與保險公司的關係可能會減少我們提供的保險產品的種類，或減少我們為某些我們沒有替代市場的風險投保的能力。我們還可能失去未來銷售的一個來源或獲得更少的佣金，並可能失去過去銷售的續訂 佣金。如果我們不能發展新的保險承運人關係，我們的業務也可能受到損害。

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同樣，零售商和其他貿易夥伴可以開發自己的批發分銷渠道，或者選擇與我們以外的批發分銷商合作。這可能會減少我們收到的意見書數量，這可能會導致佣金減少。如果我們不能與零售商或其他業務來源發展新的 關係，我們的業務也可能受到損害。

從歷史上看，批發經紀和其他批發分銷商 在E&S市場中承擔的風險比例非常高。除了零售商開發自己的批發分銷渠道或選擇與我們以外的批發分銷商合作之外，零售經紀人 通常可能更喜歡直接與保險公司開展業務，而不需要批發商的參與。我們的業務存在風險，即保險公司會順應零售經紀的偏好，直接向保險公司(而不是通過批發經紀或其他批發分銷商)開展業務。

未來，隨着我們業務和保險業的發展，我們與保險公司或零售商進行交易或從更集中的保險公司、零售商或其他貿易夥伴那裏獲得更多佣金和手續費的數量可能會減少。 我們與之開展業務的三家最大保險公司(不包括勞合社財團)分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入的14.1%和13.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們與其開展業務的三家最大的 零售商分別佔我們收入的21.0%和19.3%。如果我們對數量較少的保險公司、零售商或其他貿易合作伙伴的依賴增加，無論是由於關係終止、合併或其他原因，我們與這些交易對手的關係可能會變得更容易受到不利變化的影響，特別是在我們提供來自相對少數保險公司的保險 產品的州，或者在少數保險公司或零售商主導地理區域、業務線或細分市場的州。終止、修改或鞏固我們與保險公司的 關係可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在很大程度上依賴於我們與所有貿易夥伴的關係以及我們在高質量建議和解決方案方面的聲譽。如果貿易夥伴對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外成本並損害盈利能力。 我們的許多客户都是行業團體或行業協會中的企業，他們彼此之間積極共享有關他們從供應商那裏獲得的服務質量的信息。因此，對一個客户的糟糕服務可能會 負面影響我們與多個其他客户或潛在客户的關係。此外，如果我們未能履行合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。

在我們的業務中，我們面臨着巨大的競爭壓力。

批發經紀、捆綁授權、承銷管理等中介、承銷和理賠專業競爭激烈 。我們相信，我們的競爭力取決於我們員工的素質、服務、產品特點、價格、佣金結構、財務實力以及進入某些保險市場的能力。我們 與大量的國家、地區和地方組織競爭。這些或法規或其他行業發展導致的新的或更激烈的競爭可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

承保管理和約束力取決於我們與保險公司之間的合同。保險承運人可以在幾乎不提前通知的情況下 終止這些合同。此外，在合同期限到期時，保險公司可以選擇讓這些協議失效或要求更改計劃條款，包括 我們承保機構的範圍或我們收到的佣金金額，這可能會減少我們從計劃中獲得的收入。

風險選擇不當、 未能保持穩健的定價模型以及未能監控索賠活動可能會對我們續簽合同或與新運營商或現有運營商開發新產品的機會產生不利影響。 我們專業服務的終止或任何此類計劃條款的更改都可能損害我們的業務和經營業績，包括獲得或有佣金的機會。

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由於我們從銷售某些保險產品中獲得的收入是基於保險公司設定的保費和 佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低，或者保險公司要求償還佣金的行動，都可能導致我們的收入減少或產生費用。

我們從銷售保險產品的佣金中獲得收入，這些佣金由被保險人向其購買保險的保險公司支付 。在某些情況下，銷售保險產品的付款由保險公司直接處理，因此，在 期間結束之前，我們可能不會收到任何特定期間預期的付款，這可能會對我們為未來重大支出編制預算的能力造成不利影響。此外，在某些情況下，保險公司或其關聯公司可能會因保單失效、退保、取消、撤銷、違約或其他特定情況而要求退還或償還佣金。由於佣金的退款或償還，我們在特定期間的收入可能會減少，這些收入與之前在 前期確認並反映在我們財務報表中的收入相關。這種減少可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，特別是如果收入減少的幅度大於我們保留的相關 收入。

佣金費率由保險公司設定，並基於保險公司收取的保費。由於保險市場的競爭和定價週期性，保險費率變化的可能性很大。此外，保險業的特點是由於承保能力過大而出現價格競爭激烈的時期，以及由於承保能力不足而出現保費水平有利的時期。保險公司未能承保或退出我們為客户提供的某些保險，也可能會降低運力。佣金費率和保費可以根據影響保險公司和經紀人的現行立法、經濟和競爭因素而變化 。這些因素不在我們的控制之內，包括保險公司開展新業務的能力、來自其他經紀商或分銷渠道的競爭、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似產品，以及消費者能否獲得替代保險產品，如政府福利和自我保險產品。我們無法預測佣金率或保費未來變化的時間或程度，也無法預測這些變化對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何影響。

我們從保險公司收到的補充佣金和或有佣金比標準佣金更難預測，我們收到的此類佣金金額的任何減少都可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們收入的大約3%由我們從保險公司收取的補充佣金和或有佣金組成。 保險公司根據上一年向此類公司投放的業務的盈利能力、業務量和/或增長情況支付補充佣金和或有佣金。如果由於當前經濟環境或任何其他 原因，我們無法滿足保險公司的盈利能力、業務量或增長門檻，或者保險公司提高了對損失準備金的估計(我們無法控制)，我們 收到的實際補充佣金和或有佣金可能會低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法 收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們 是否有能力從我們的客户或保險公司貿易夥伴那裏獲得他們因我們所做的工作而欠我們的款項。截至2020年12月31日，我們的佣金和手續費應收賬款約為1.777億美元，約佔我們年收入總額的17.5%，而且我們的部分應收賬款越來越集中在某些業務和地區。

宏觀經濟或政治狀況可能會給我們的客户帶來財務困難，這可能會導致客户延遲向我們付款，請求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額或拖欠他們對我們的付款義務。

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如果我們的承保模式包含錯誤或無效，我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀和代理的關係 可能會受到損害。

我們是否有能力吸引保險公司、零售經紀人和代理加入我們的MGUS、計劃和有約束力的機構業務，這在很大程度上取決於我們根據保險公司承保政策有效評估風險的能力。我們的業務在很大程度上取決於我們承保模式的準確性和成功程度以及承銷商的技能。為了進行此評估，我們使用專有的承保模式和第三方工具。如果我們使用的任何模型或工具包含編程錯誤或其他 錯誤、無效，或者客户或第三方提供的數據不正確或過時，或者如果我們無法從客户或第三方獲得準確的數據，我們的定價和審批流程可能會受到負面影響，導致 潛在的違反承保權限和業務損失。這可能會損害我們的聲譽以及與保險公司、零售經紀和代理的關係，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們吸引和留住客户、員工、投資者、資本和保險公司貿易夥伴的能力高度依賴於外界 對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，損害我們在 客户中的聲譽，這反過來可能使我們難以維持現有客户和吸引新客户。由於未能就戰略和業務計劃的變化主動與利益相關者溝通而損害我們的聲譽 可能會進一步影響我們客户、監管機構、債權人、投資者、保險公司貿易夥伴和其他對我們的業務非常重要的各方的信心，對我們的業務、融資能力、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌 都會損害我們發展業務的能力，特別是在我們品牌認知度有限的新市場。

我們 發展了一個強大的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升瑞安品牌對於我們業務的發展至關重要，尤其是在我們品牌認知度有限的新市場。如果我們不能成功地建立和維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到實質性的損害。維持和提升我們品牌的質量可能需要我們在營銷、 社區關係、外展和員工培訓等領域進行大量投資。我們積極開展廣告投放、有針對性的宣傳郵件和電子郵件交流，定期開展公關和贊助活動。這些投資可能是 巨大的，可能無法涵蓋傳統、在線和社交廣告媒體的最佳範圍，以實現品牌的最大曝光率和收益。

我們目前的市場份額可能會因為保險業內部的非中介化而下降，包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司，其中許多 與保險公司有關係，或者在利基保險市場佔有重要地位，這可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們產品和服務的質量、我們的定價和 我們一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務。許多保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向代理人和經紀人支付佣金。此外，金融服務業可能會經歷進一步的整合，因此我們可能會面臨來自保險公司和

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隨着越來越多的大型金融機構越來越多、越來越積極地提供包括保險中介服務在內的更廣泛的金融服務，金融服務業。

此外，另類保險市場有所增加，如自我保險、專屬自保、風險留成 團體、參數保險和非保險資本市場。當我們在這些細分市場中進行協作和競爭時 按服務收費在此基礎上，我們不能確定此類替代市場是否會提供與傳統保險市場相同的保險覆蓋範圍或盈利能力 。

我們的業績可能會受到保險業賠償模式變化的不利影響。

過去，州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如，紐約州總檢察長以反競爭行為起訴保險經紀行業的成員。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法以及與經紀人薪酬相關的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查，監管機構可能會選擇在未來重新審查 相同或其他做法。如果他們這樣做，遵守新法規，以及可能對過去被視為不當的做法實施的任何制裁，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並對我們的業務造成重大聲譽損害。

我們會計估計、假設或方法的變化，或會計指引的變化 通常都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們根據美國公認會計準則編制合併財務 報表。這些會計原則要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和 負債的披露。我們的估計是基於歷史經驗和各種假設，我們認為這些假設基於特定情況是合理的。實際結果可能與這些估計不同， 可能會對合並財務報表產生重大影響。未來會計準則或會計準則的總體變化也可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到與當前利率環境相關的風險的影響，只要我們為投資融資而產生債務， 利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈，希望在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)(由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，SOFR是一個由美國國債支持的短期回購 協議計算的新指數。雖然已經有一些發行使用SOFR或基於交易的替代參考利率-英鎊夜間指數平均(SONIA)-的發行，但尚不清楚 這些替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR。從倫敦銀行同業拆借利率到替代參考利率的任何轉變都是複雜的，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響，包括我們債務定價的任何變化、與當前和未來貸款文件的解釋有關的爭議和其他行動，或者對流程和系統的修改。

目前尚不清楚停止使用倫敦銀行間同業拆借利率是否會因為新冠肺炎而推遲，也不能保證會有延遲。目前還不清楚新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及這是否會影響倫敦銀行間同業拆借利率的過渡規劃。新冠肺炎還可能減緩監管機構和其他機構開發和實施替代參考利率的努力，這可能會使倫敦銀行間同業拆借利率的過渡規劃變得更加困難，特別是如果倫敦銀行間同業拆借利率的停止不是推遲，而是

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替代參考率未成為行業標準。由於預計LIBOR將停止，我們可能需要重新談判任何使用LIBOR作為確定利率因素的2021年之後的信貸協議，以建立新的標準來取代LIBOR，並且我們可能還需要重新談判我們的信貸安排的條款。任何此類重新談判都可能對我們的 業務、財務狀況和我們在我們的信貸安排下應支付的運營結果產生實質性的不利影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的主要風險敞口是參考基於LIBOR利率的債務工具，其中包括16.5億美元的定期貸款債務。因此，任何此類事件對我們的資本成本、利率風險敞口和淨投資收益的任何潛在影響還無法確定。此外，對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能對我們持有或欠我們的任何與LIBOR相關的證券、貸款和其他金融義務或信貸的市值或價值產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們目前正在評估從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為利率基準向其他潛在的 替代參考利率的過渡，包括但不限於SOFR利率。我們將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險，並監測ARRC和 其他替代利率舉措發佈的相關建議和指導，預計我們將為2021年後終止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準做好準備。

利率變化和信用質量惡化可能會降低我們現金餘額的價值，並對我們的財務狀況或業績產生不利影響。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可供企業使用的運營資金分別為1.592億美元和3.127億美元 ，並以現金和現金等價物報告。截至2021年3月31日和2020年12月31日，代表客户和保險公司持有的資金分別為5.205億美元和5.831億美元，在 資產負債表上的受託資產中報告，並在受託銀行賬户中持有。如果被視為低風險的投資的收益率保持在或接近當前的低水平或低於當前的水平，或者如果存款或投資出現負收益，就像歐盟某些司法管轄區所經歷的那樣，我們的現金以及信託基金和運營基金的短期投資的投資收益可能會減少。另一方面，更高的利率可能會導致投資者用更高的貼現率 來評估我們未來的現金流，從而導致對公司的較低估值。此外，在銀行業的壓力時期，交易對手風險可能會迅速升級，這可能會導致我們因與此類交易對手進行現金或其他投資而遭受重大損失，同時也會給我們的客户和與我們合作的保險公司帶來重大損失。

我們面臨商譽和無形資產減值的風險；具體地説，我們的商譽將來可能會受損。

截至2020年12月31日，我們的綜合財務狀況報表記錄了12億美元的商譽。我們每年進行一次商譽減值測試，當事件或環境變化表明我們的商譽賬面價值可能無法從估計的未來現金流中收回時，我們會進行 商譽減值測試。RSG在 報告單位級別審核減值商譽，這與運營業務Ryan Specialty不謀而合。減值指標和公允價值的確定基於與未來現金流的金額和時間以及未來 利率相關的估計和假設。隨着獲得更多信息，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響報告和披露的金額。我們完成了截至2020年10月1日的最新商譽減值評估，並確定商譽的公允價值不低於其賬面價值。我們還將考慮商譽減值審查之日(10月1日)至 12月31日之間的定性和定量發展，以確定是否存在減值。我們的股價和市值持續大幅下降，我們預期的未來現金流大幅下降，顯著

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商業環境的不利變化或增長速度放緩可能導致需要在下一次年度商譽減值測試之前執行額外的減值分析。如果我們 得出結論認為我們的商譽未來有必要減值，我們將記錄適當的費用，這可能會導致與我們的經營業績和財務狀況不利的重大費用。有關更多討論，請參閲 b附註2 v重要會計政策摘要和b b r}附註8 v商譽和其他無形資產與本招股説明書其他部分包括的合併財務報表。

截至2020年12月31日，我們擁有6.048億美元的可攤銷無形資產，主要包括與All Risks收購相關的客户關係 無形資產。管理層會定期審核這些無形資產的賬面價值，以確定是否有事件或情況變化表明 賬面金額可能無法收回。因此，如果年內發生任何此類情況，我們將通過考慮相應業務或資產組產生的估計未來未貼現現金流 來評估我們的可攤銷無形資產的賬面價值。通過本評估確定的任何減值可能需要調整相關可攤銷無形資產的賬面價值；然而，截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的年度沒有記錄減值。

新冠肺炎疫情及其引發的政府和社會應對措施、疫情的嚴重性和持續時間，以及由此對美國經濟和全球經濟造成的影響，可能會對公司的業務、流動性、客户、保險承運人、其他貿易夥伴和第三方產生實質性的不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎浮出水面。從那時起，新冠肺炎在世界各地蔓延，並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響 ，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。正在發現的潛在新新冠肺炎毒株和疫苗分發的物流已導致重新實施某些限制措施，並可能導致實施其他限制措施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎的最終地理傳播和嚴重程度；疫情的持續時間；企業關閉、旅行限制、社會疏遠和為遏制和治療新冠肺炎而採取的其他行動；保險部門、其他監管機構、立法者和針對保險市場的法院裁決的應對措施；疫苗和療法的有效性以及為遏制和治療病毒採取的其他行動；疫情對經濟活動的影響 ；對客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間；新病毒株的出現和未來新冠肺炎或變異株的死灰復燃；以及我們有形或無形資產的 價值因經濟狀況疲軟而可能計入的任何減值。此外，如果大流行繼續造成信貸或金融市場的混亂或動盪，或影響我們的信用評級, 這可能會對我們以有利條件獲得資本並繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都高度不確定，無法預測。

隨着新冠肺炎大流行以及任何相關的保護或預防措施繼續在美國和世界各地蔓延，我們的業務可能會受到中斷，包括：

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由於業務狀況下滑，我們的客户選擇限制購買保險和服務；

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我們的客户暫時或永久地停止業務運營，以及我們的 客户可保風險單位的減少，所有這些都將抑制我們創造佣金收入和其他收入的能力；

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客户或零售經紀商、代理人或保險公司貿易夥伴向我們支付的現金延遲應 到期的新冠肺炎，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響；

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向被保險人提供保費減免的法律或法規，這可能導致我們承擔責任的直接或間接客户 不付款；

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旅行限制和隔離導致缺少面對面的 會議，這將阻礙我們建立關係或發起新業務的能力；

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替代工作安排，包括隊友遠程工作，如果此類安排持續較長時間，可能會對我們的業務產生負面影響 ；以及

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我們所依賴的第三方未能履行其對我們的義務，或其 及時履行這些義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或運營困難造成的。

我們無法預測新冠肺炎將對我們的客户、零售經紀商、代理商、保險 承運商、供應商、貿易合作伙伴和其他第三方承包商以及他們各自的財務狀況產生什麼影響；但是，對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。即使新冠肺炎疫情已經消退 ，我們也可能會因為病毒對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎可能會以我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的 方式影響我們的運營和財務業績。

此外，新冠肺炎可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響，因為我們的大多數員工 都需要在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制來應對我們業務環境的變化。此外，如果任何關鍵員工因冠狀病毒患病而無法 工作，管理團隊的注意力可能會被轉移。我們的管理層專注於減輕新冠肺炎的影響，這已經並將繼續需要我們在整個業務上投入大量的時間和 資源。

為了減輕新冠肺炎造成的經濟影響，某些 政府實體已宣佈或提議對收取保險費給予寬限期。目前尚不清楚這將對我們的佣金收入產生什麼影響，佣金收入通常以保費的百分比計算。有可能 這樣的寬限期可能會延遲我們收到收入，因為我們會繼續產生與服務客户相關的補償和運營費用。此外，某些政府實體已提議要求承保企業為新冠肺炎損失 支付業務中斷和工人賠償索賠，儘管保險公司提出了適用的保單排除和其他反對承保的意見。追溯擴展業務 中斷或其他承保範圍可能會對承保企業產生重大負面影響，減少保險覆蓋範圍，並對我們從此類保單以及承保企業的補充佣金和或有佣金中獲得佣金收入的能力產生負面影響。其他法規和立法將要求承保企業在某些承保範圍內向客户返還保費。雖然尚不清楚此類法規和 立法將對我們產生什麼影響，但我們可能會被要求交出與此類保費相關的佣金收入。

隨着新冠肺炎疫苗的供應和分發，辦公室運作恢復和/或恢復到大流行前的狀態，在工作場所安全和員工權利方面產生了新的潛在法律責任 。

這些和其他與新冠肺炎相關的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。此外，新冠肺炎的潛在影響還可能影響我們在招股説明書其他地方披露的許多風險因素 。然而，由於新冠肺炎的情況史無前例且不斷髮展，本招股説明書中其他部分進一步描述的對我們風險因素的潛在影響仍不確定 。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化，包括我們的管理理念，一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化 創造了一個推動和延續我們整體業務的環境

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策略。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，我們預計隨着我們在美國和國際上的擴張，我們將繼續積極招聘員工。隨着我們 作為一家上市公司的成長和成熟，以及國際化的發展，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住 人員的能力，以及有效地專注和實施我們的業務戰略的能力。

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率 可能不能預示我們未來的增長。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現並維持盈利能力。

最近一段時間，我們經歷了顯著的收入增長。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的 收入增長，或者根本無法保持增長。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

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有效地為我們的產品定價，以便我們能夠在不影響我們 盈利能力的情況下吸引和留住客户；

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吸引新客户，成功部署和實施我們的產品，獲得客户續訂，併為我們的 客户提供出色的客户支持；

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擴大我們的保險公司貿易夥伴網絡；

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充分擴展、培訓、整合和留住我們的批發經紀人、承銷商和其他新員工， 並保持或提高我們銷售隊伍的生產力；

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加強我們的信息、培訓和溝通系統，以確保我們的員工得到很好的協調，並且 可以與彼此和客户進行有效的溝通；

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改進我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制，以確保及時和準確地報告我們的運營和財務結果；

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成功創建新的分銷渠道；

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成功引進新產品，提升現有產品；

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成功將我們的產品推向美國國內外的新市場；

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成功地與更大的公司和新的市場進入者競爭；以及

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提高我們品牌的知名度。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，特別是新冠肺炎可能會影響我們 成功實現上述任何一個的能力，因此，我們很難預測未來的運營結果。我們的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標，未來可能會下降 。在未來一段時間內，我們的收入可能會比最近幾年增長得更慢，或者會因為各種原因而下降，包括上面概述的那些原因。我們還預計未來我們的運營費用將增加，特別是我們 繼續投資於研發和技術基礎設施，並隨着我們開始作為上市公司運營而擴大我們的國際業務。如果我們的收入增長不能抵消我們 運營費用的預期增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們將產生的額外費用可能不會帶來足夠的額外 收入來維持歷史收入增長率和盈利能力。

在我們擴大業務的同時，繼續 保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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由於零售保險經紀行業的整合，我們可能會失去客户或業務。

我們很大一部分業務來自與零售保險經紀公司的關係。零售保險經紀行業出現了相當大的整合，主要原因是大型經紀公司、金融機構或其他組織收購了中小型零售保險經紀公司。我們預計這一趨勢將持續下去。因此，我們可能會失去從零售保險經紀公司獲得的全部或相當一部分業務，而零售保險經紀公司被其他擁有自己的批發保險經紀業務或與其他批發保險經紀公司建立了關係的公司收購。到目前為止，我們的業務沒有受到零售保險經紀整合的實質性影響。然而，我們不能 保證我們不會受到未來行業整合的影響，特別是如果我們的任何重要零售保險經紀客户被擁有自己的批發保險經紀業務的零售保險經紀公司收購 。

如果我們的任何MGA或MGU計劃被終止或更改，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在我們的承保管理專業中，我們充當保險公司的MGA或MGU，這些保險公司授權我們代表他們承保和捆綁 承保範圍。我們的承保管理專業分別佔2020和2019年綜合淨佣金和手續費總額的21%和20%。我們的MGU計劃受我們與保險公司之間的合同管理 。這些合同確定了該計劃的承保和定價指南、我們的權限範圍以及我們在該計劃下承保的保單的佣金費率等。這些合同通常可以由保險承運人在幾乎不提前通知的情況下 終止。此外，合同期滿後，保險公司可能會要求更改計劃條款，包括我們收到的佣金金額，這可能會 減少我們從計劃中獲得的收入。終止我們的任何MGU計劃，或更改任何這些計劃的條款，都可能損害我們的業務和經營業績。我們不能保證失去的保險能力可以被替換，或者 其他MGU計劃將來不會被終止或修改。此外，我們不能保證我們能夠用其他保險公司的類似計劃取代我們終止的任何MGU計劃。

關於我們的收購和新業務戰略，我們計劃繼續進行收購，我們面臨着與潛在收購評估、被收購業務的整合以及新產品、業務線和市場的推出相關的風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行收購，包括在 是天然相鄰的業務線上進行收購。我們收購戰略的成功取決於我們是否有能力確定合適的收購目標，以優惠條款談判交易，完成交易，併成功地將它們整合到我們的 現有業務中。

如果進行收購，我們可能無法實現此類收購的預期收益，包括但不限於收入增長、運營效率或預期的協同效應(包括我們的所有風險收購)。

我們已收購或可能收購的許多 業務都有未經審計的歷史財務報表，這些財務報表已經或將由這些公司的管理層編制，並且沒有或不會經過獨立審查或審計。我們不能 向您保證，如果我們已收購或可能收購的公司的財務報表經過獨立審核或審計，其財務報表將不會或不會有實質性差異。如果這些陳述大不相同，我們收購的有形和無形資產可能更容易受到減值費用的影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，在實施我們的增長戰略之前，我們收購和開發的許多業務可能會有較小的運營規模。 如果我們不能管理這些日益增長的複雜性

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業務，包括改進、完善或修改我們的系統和運營實踐，擴大業務規模和範圍，以及將新業務整合到我們的文化和運營中 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們不時通過收購或內部開發進入 新的分銷渠道、業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。這些新的分銷渠道、業務線或新產品和服務帶來了額外的風險，尤其是在市場尚未完全開發的情況下。此類風險包括在招聘、聘用和留住人員以及開發產品方面投入大量時間和資源，管理集成流程和 開發新流程和系統以適應複雜項目的風險，以及與這些工作相關的財務擔保和額外責任的風險。

如果不能管理因收購或開發新業務而產生的這些風險，可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的增長戰略可能涉及開設新辦事處、進入新產品線或建立新的 分銷渠道，還將涉及聘請新的經紀人和承銷商，這將需要我們進行大量投資，並可能在特定時期對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們能否實現有機增長，在一定程度上取決於我們開設新辦事處、進入新產品線、建立新分銷渠道以及招募新的批發經紀人和承銷商的能力。我們不能保證在開設新辦事處、開發新產品線、建立新的分銷渠道或聘用新的批發經紀人或承銷商的任何努力中都能取得成功。 開設一個新辦公室、進入新的產品線、建立新的分銷渠道和僱傭必要的人員來為辦公室配備人員的成本可能會很高，而且我們經常被要求承諾簽訂多年的、不可取消的租賃協議。投資新辦公室、經紀人和承銷商的成本可能會影響我們在特定時期的運營結果和現金流。此外，我們不能向您保證，我們 將能夠收回對新辦事處、經紀或承銷商的投資，或者這些辦事處、經紀和承銷商將實現盈利。

自2020年1月以來，我們增加了26個新辦事處，主要是通過收購All Risks，並在年底前招聘了1214名新員工，其中840名(69%)員工是通過收購加入的，其中主要是All Risks收購。雖然我們目前沒有任何在未來12個月開設新辦事處的具體計劃，但我們 預計未來會因我們的增長或收購而開設一個或多個新辦事處。

如果我們不能通過應用技術獲得內部效率，或不能有效地應用技術通過創新和基於技術的解決方案為客户創造價值，我們的業務績效和增長計劃可能會 受到負面影響。相反，對內部系統或創新產品的投資 可能無法產生足夠的回報來覆蓋其投資，管理團隊的注意力可能會被轉移。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和實施基於技術的解決方案的能力，這些解決方案能夠預測或跟上技術、行業標準和客户偏好的快速且 持續變化的步伐。我們可能不能在及時和符合成本效益的基礎上成功地預測或應對這些事態發展。獲取技術專業知識、在我們的業務中開發新技術、跟上保險技術的步伐以及通過技術實現內部效率的努力要求我們支付鉅額費用並吸引具備必要技能的人才。不能保證我們在內部系統和數字分銷平臺上的技術投資 將達到預期的效率，這種未實現的節省或收益可能會影響我們的運營結果。此外，如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術，或者如果我們的想法不被市場接受，可能會對我們獲得和完成客户合約的能力產生重大不利影響。

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例如，我們在連接器上投入了大量資金。我們的競爭對手正在開發競爭對手的在線平臺，他們在這一領域的成功可能會影響我們通過使用新的技術解決方案 為客户提供差異化服務的能力。如果 我們創新緩慢或無法利用這些發展，軟件、雲計算或其他改變我們服務交付方式的技術創新可能會嚴重削弱我們對該業務的投資。

我們正在不斷開發和投資創新的、 新的服務產品，我們相信這些產品將滿足我們在市場上確定的需求。然而，對於那些產生有意義價值的努力，我們依賴於許多其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，啟動每個從頭MGU或保險計劃需要一定的投資，然後我們才能確保承保公司支持承保，這是進入市場的先兆。即使在確保運營商安全之後，我們也可能 無法在定價、條款和條件方面與市場上的其他產品進行有效競爭才能取得成功。這些產品的開發和實施也可能轉移我們管理團隊的注意力。

我們依賴來自客户和第三方的數據來定價和承保我們的保單，這些數據的不可用或不準確可能 限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。

我們在某些產品中使用從 獨立第三方授權的數據、技術和知識產權，包括我們從第三方授權的保險業專有信息，未來我們可能會授權更多第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤 或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可的技術和知識產權可能無法繼續以商業合理的 條款獲得，甚至根本不能獲得。此外，如果任何第三方拒絕按照向我們的競爭對手提供的相同條款將其專有信息授權給我們，我們可能會處於顯著的競爭劣勢。

此外，儘管我們認為目前有足夠的替代方案來替代我們 目前使用的第三方技術和知識產權，但如果我們失去使用任何此類技術和知識產權的權利，可能會導致在確定、許可或 以其他方式採購和集成同等技術或知識產權之前，延遲生產或交付受影響的產品。如果我們向他人許可的任何技術和知識產權或此軟件的功能等價物不再提供給我們，或者不再以商業合理的條款向我們提供，我們的業務將被中斷。在任何一種情況下，我們都將被要求嘗試重新設計我們的產品以利用其他方提供的技術和知識產權運行，或者自行開發這些組件，這將 導致成本增加，並可能導致產品銷售和新產品發佈的延遲。或者，我們可能會被迫限制受影響產品中可用的功能。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

我們的第三方理賠管理業務和理賠宣傳職能面臨各種風險， 這些風險與我們在保險中介業務中面臨的風險不同。

我們的第三方理賠管理 業務和理賠倡導職能(僅佔收入的最低百分比)面臨與我們的保險中介業務不同的各種風險，包括以下風險：

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保險公司和自保實體外包各類理賠管理和風險管理服務的有利趨勢可能會逆轉或放緩，導致我們的收入或收入增長下降；

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由於競爭加劇、監管限制或其他發展，合同條款將變得不那麼有利或我們服務的利潤率可能會下降；

•

我們的理賠管理收入受業務量的影響，這取決於許多因素， 難以準確預測；

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•

經濟疲軟或經濟活動放緩可能導致我們處理的索賠數量減少；

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我們可能無法獲得擴展到其他司法管轄區所需的許可證；

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我們可能無法進一步提高索賠處理和管理服務的效率，如果我們不能充分改進技術或運營，則可能 無法獲得或留住某些客户；

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保險公司或某些大型自保實體可能會創建 與我們的服務競爭的內部服務能力；以及

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提供索賠處理、管理和宣傳服務會使我們面臨客户的索賠、投保人對索賠調整或和解結果不滿的訴訟 ，以及為支付索賠和索賠費用而處理客户資金的相關風險。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

我們的高級金融推薦業務面臨一些高級金融公司的經濟風險，包括更高的拖欠或 催收風險，並可能使我們蒙受損失。

我們通過Stetson Insurance Funding，LLC(Stetson Funding，LLC)協助配置保費融資解決方案，Stetson Funding是一家獲得許可提交保費融資安排的實體，用於支付保險範圍內到期的保費。雖然我們獲得了發起貸款的許可，但目前我們僅代表 第三方資本提供商進行分銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有未償還的保險費融資貸款。儘管如此，作為溢價融資的參與者，Stetson依賴於我們推薦的 公司的成功。與我們的其他業務相比，保險費融資安排涉及不同的、可能更高的拖欠或催收風險，因為這些貸款是通過與獨立保險零售經紀人和代理的 關係發起的，而且很多時候都是通過 關係融資的。如果我們的推薦以無法接受的比率拖欠保費融資安排，則未來保費融資公司可能會拒絕接受 我們的推薦。

再保險行業是高度競爭和週期性的，我們投資的某些子公司和實體未來可能無法 有效競爭。

再保險行業競爭激烈，歷史上一直是週期性的。 通過我們在日內瓦再保險有限公司(日內瓦再保險)的投資，我們與世界各地的眾多再保險公司展開了競爭。許多競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和管理資源，包括更大的收入和規模，在整個再保險行業建立了長期和持續的業務關係，並可能擁有更高的財務實力評級，這對他們來説可能是一個重要的競爭優勢。

疲軟的市場狀況可能會導致再保險費率大幅下降，合同條款不那麼有利，這可能會 對我們在日內瓦再保險的投資回報和Ryan Re賺取的佣金產生負面影響。再保險的供應亦與再保險損失的水平和行業資本水平有關，而行業資本水平可能會因應再保險業賺取的回報率的變動而波動 。因此，再保險業務在歷史上一直是一個週期性行業，其特點是由於承保能力過剩而出現激烈的價格競爭，以及 能力短缺導致再保險費率水平和條款和條件得到改善的時期。

近年來，持續的低利率環境和進入再保險行業的便利性導致了來自非傳統資本來源的競爭加劇，如保險相關基金或擔保 特殊用途保險公司，主要是在財產巨災超額再保險市場。

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此另類資本以巨災債券、參數再保險、行業損失保證和其他風險掛鈎產品的形式提供抵押財產巨災保護 這些產品有助於對衝基金和養老基金等非再保險實體在傳統條約市場之外競爭財產巨災超額再保險業務。這種 替代能力也正在擴展到財產巨災再保險以外的業務領域。

自然或人為災難的發生可能會導致業務下滑和索賠增加，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨由自然災害產生的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、 颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式和大流行健康事件，以及包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、 爆炸和生物、化學或輻射事件在內的人為災害。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能會導致全球金融市場的大幅波動，一場自然災害或 人為災難可能會在直接或間接受災難影響的地區引發經濟低迷。除其他外，這些後果可能會導致業務下滑並增加來自這些領域的索賠 。它們還可能導致我們保險公司的承保能力下降，使我們的代理人更難開展業務。災難還可能擾亂公共和私人基礎設施，包括 通信和金融服務，這可能會擾亂我們的正常業務運營。自然災害或人為災難導致的損失率的任何增加都可能影響我們的補充佣金或或有佣金 ，這主要是由增長和盈利指標推動的。自然災害或人為災難也可能擾亂我們交易對手的運營，或導致他們向我們提供的 產品和服務價格上漲。最後，自然災害或人為災難可能會增加針對我們的E&O索賠的發生率或嚴重性。

如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法成功恢復，可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們的運營取決於我們保護 我們的人員、辦公室和技術基礎設施免受可能對我們運營產生重大中斷影響的業務連續性事件的損害的能力。如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如安全事件或攻擊、自然災害、氣候事件、恐怖襲擊、內亂、流行病、斷電、電信故障或其他自然或人為災難，我們的 持續成功將在一定程度上取決於我們人員和辦公設施的可用性，以及計算機系統、電信和其他相關係統和操作的正常運行。在此類事件中，雖然我們的運營規模、我們運營的多個地點以及我們現有的備份系統為我們提供了一定程度的靈活性，但我們仍可能在運營的特定領域遇到短期運營挑戰。在災難恢復情況下，我們 可能會失去對主要高管、人員或客户數據的訪問權限，或者我們的運營或向客户提供服務時會遇到嚴重的不利中斷。大規模災難或影響我們區域內或跨地區的某些關鍵運營區域的災難，或我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復的災難，可能會嚴重中斷我們的業務運營，並造成重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。我們已經制定了一定的災後恢復程序和保險，以防範此類突發事件。但是，此類 程序可能無效，任何保險或追回程序可能無法繼續以合理的價格提供，也可能無法解決所有此類損失。

我們所在國家和地區的經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和增長前景產生不利影響。

我們在經歷政治變革或經濟不穩定的國家的運營會受到不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些風險包括我們有可能

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將受到不穩定的政府和經濟，以及影響商品、服務和貨幣流動的潛在政府行動的影響。

此外，英國退出歐盟(英國退歐)給英國和歐盟之間的未來關係帶來了不確定性，包括專業保險市場勞埃德保險市場的運營和結構。隨着英國和歐盟繼續駕馭英國退歐後的環境，我們不確定他們將在金融法律法規、税收和自由貿易、移民和就業等議題上達成的不斷演變的協議。 英國和歐盟之間的未來關係，包括專業保險市場的運營和結構，勞合社。由於英國和歐盟繼續駕馭着英國退歐後的環境，我們不確定他們將在金融法律法規、税收和自由貿易、移民和就業等議題上達成不斷演變的協議。我們在英國有業務和勞動力，基於英國的歐盟成員國身份，我們享受到了一定的福利。英國退歐和未來的英國法律法規仍然缺乏明確性，這給我們帶來了不確定性，因為這些正在進行的談判的最終結果可能會影響我們的業務和運營。我們可能需要在適應英國退歐後的政治和 監管環境時招致額外費用。這可能包括改變法人結構或調整我們與一些歐洲和英國客户打交道的方式。雖然我們已經實施了計劃並適應了當前英國退歐後的環境，但我們 仍在繼續檢查對我們的業務和運營模式的各種影響，努力開發解決方案來應對談判的任何潛在結果，以便我們的組織能夠繼續為我們的客户提供他們所需的服務和 專業知識。我們也不能確定其他歐盟國家的監管機構是否會繼續授予我們在這些國家經營業務所尋求的許可或許可證。我們已經並將繼續投入時間和資源 ，以應對英國退歐以及與之相關的不確定性對我們業務和運營的影響。圍繞英國退歐的不確定性不僅可能影響我們在英國和歐盟的業務, 但可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們使用的金融機構中有一家倒閉或被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管，我們的現金和投資賬户可能會遭受重大損失。

我們在許多存款機構維持現金和投資餘額，包括保費信託賬户中持有的受限現金 ，其金額遠遠超過FDIC的保險限額。如果我們持有大量現金餘額的一家或多家存款機構 倒閉或被FDIC接管，我們獲得這些資金的能力可能會暫時或永久受到限制，我們可能面臨重大的流動性問題和潛在的重大財務損失。

我們的辦事處分散在美國、英國、加拿大和歐洲各地，我們可能無法快速應對 運營或財務問題，也無法促進我們辦事處之間的合作和互動達到所需的水平，這可能會損害我們的業務和運營結果。

截至2020年12月31日，我們在美國、英國、加拿大和歐洲設有104個辦事處。其中一些辦公室隸屬於 日常工作對以前擁有、收購的企業或在辦公室發展中發揮關鍵作用的個人進行管理。這些個人可能不會及時向管理層報告其業務中出現的 負面發展，原因包括他們的聲譽可能受到損害、他們可能失去全部或部分運營控制權的風險，或者 他們可能根據收購其業務所依據的協議的賠償條款對我們承擔個人責任的風險。此外，不能保證管理層能夠獨立檢測特定辦公室發生的不利情況 。我們每月審查我們辦事處的業績，與我們所有辦事處保持頻繁聯繫，並每年與我們的辦事處合作，為每個辦事處的收入 編制詳細的運營預算。儘管我們相信這些措施和其他措施總體上使我們能夠檢測和解決可能對我們的運營結果產生實質性影響的已知運營問題，但它們可能無法在 時間內檢測到所有問題，從而允許我們採取適當的糾正措施。如果我們的管理層不能及時意識到負面的業務發展，例如可能失去一個重要的 客户、受到訴訟或監管行動的威脅，或其他事態發展，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

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此外，我們實現有機增長的能力將需要管理我們辦公室的人員的合作 。我們不能向您保證，這些個人將配合我們的努力，以改善他們不直接負責的辦公室的運營結果。我們分散的運營可能會阻礙我們的整合努力 和有機增長，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們依賴第三方來執行我們業務的關鍵功能 使我們能夠向客户提供服務。這些第三方的行為可能會損害我們的業務。

我們 依賴第三方(在某些情況下還包括分包商)提供對我們業務運營至關重要的服務、數據和信息，如技術、信息安全、資金轉賬、數據處理、支持功能和管理 。這些第三方包括通訊商、代理人和其他經紀和中介機構、保險市場、數據提供商、計劃受託人、薪資服務提供商、福利管理員、軟件和系統供應商、健康計劃提供商和人力資源提供商等。由於我們無法完全控制這些第三方的行為，因此我們面臨他們的決定、行動或不作為可能對我們產生不利影響的風險，更換這些 服務提供商可能會造成重大延誤和費用。如果第三方未能高質量、及時地遵守服務級別協議或法規或法律要求，尤其是在我們對其服務的需求高峯期 ，可能會對我們造成經濟和聲譽損害。此外，當我們從內部職能過渡到第三方支持職能和提供商時，我們還面臨着服務中斷或其他意外結果可能對我們的業務運營產生不利影響的風險。這些第三方面臨自己的技術、運營、業務和經濟風險，他們的任何重大失誤，包括不適當地 使用或披露我們的客户、員工或公司機密信息，都可能對我們的業務和聲譽造成損害。任何服務提供商由於系統故障、網絡安全事件、容量限制、財務困難或任何其他原因而中斷或停止服務，都可能擾亂我們的運營，影響我們提供某些產品和服務的能力，並導致合同或監管處罰, 客户或員工的責任索賠、對我們聲譽的損害以及對我們業務的損害。

我們的全球業務使我們面臨各種國際風險，這些風險可能會 對我們的業務產生不利影響。

截至2020年12月30日，我們的業務遍及北美、英國和歐洲的多個國家/地區。因此，我們面臨與在國外經營和從國外採購相關的監管、法律、經濟和市場風險，包括以下潛在風險：

•

在人員配備和管理我們的駐外辦事處方面遇到困難，包括由於意外的工資上漲或工作流失 ，以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施、法律和合規成本和風險的增加；

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國外某些國家的惡性通貨膨脹；

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在我們開展業務的國家制定了廣泛且相互衝突的法規；

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外國政府實施投資要求或者其他限制的；

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付款週期較長；

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應收賬款收款難度較大；

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外國司法管轄區對我們的服務需求不足；

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我們有能力代表我們的客户執行有效、高效的跨境服務採購；

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依賴或使用第三方代表我們提供服務；

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不同的税收制度；

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對技術進出口的限制；以及

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貿易壁壘。

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我們的非美國業務使我們面臨匯率 波動和各種風險，這些風險可能會影響我們的業務。

在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，我們大約3%的收入來自美國境外。我們受到匯率變動的影響，因為我們必須將海外業務的財務結果換算成美元。匯率變動可能會隨着時間的推移而變化，可能會對我們的財務業績和以美元報告的現金流產生不利影響。我們的美國業務主要以美元計價，賺取收入併產生費用。由於 匯率的波動，我們的業務淨經營業績受到經濟風險和貨幣兑換風險的影響。由於我們在美國以外的收入受到外國匯率波動的影響，匯率變動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生影響。有關其他討論，請參閲本招股説明書其他部分包括的 合併財務報表中關於市場風險的定量和定性披露。

與法律和法規要求相關的風險

我們的業務受到政府監管，這可能會降低我們的盈利能力、限制我們的增長或增加競爭。

我們的業務在世界各地都受到法律和監管監督，包括美國州監管機構、英國《公司法》和FCA頒佈的規則和法規、《反海外腐敗法》(The FCPA)、英國2010年《反賄賂法案》(U.K.Briefit Act)，以及涉及許可、數據隱私和保護、反洗錢、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、反競爭等方面的各種其他法律、規則和法規。 除其他事項外，還涉及許可、數據隱私和保護、反洗錢、工資和工時標準、僱傭和勞資關係、反競爭等各種法律、規則和法規，這些法律、規則和法規涉及許可、數據隱私和保護、反洗錢、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、反競爭、這種法律和監管監督可能會通過以下方式降低我們的盈利能力或限制我們的增長：增加法律和監管合規的成本；限制或限制我們銷售的產品或服務、我們服務或進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可以為服務收取的 價格或我們可以接受客户、運營商和第三方的賠償形式；或者使我們的業務面臨法律和監管行動或訴訟的可能性。

監管方案的變化，甚至是現有法規解釋方式的變化，可能會限制收入流或增加合規成本，從而對我們的 運營結果產生不利影響。例如，2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)創建了一系列新的合規義務，增加了對違規行為的經濟 處罰，並將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有處理歐盟居民數據的公司，無論公司位於何處。遵守GDPR將導致我們產生運營成本，並可能要求我們 改變我們的業務做法。因此，我們的許可證可能會被吊銷或無法獲得新的許可證，因此將被禁止或暫時停止從事或開發我們的部分或全部活動，或者在特定司法管轄區被處以 罰款或處罰。在GDPR實施後，其他司法管轄區已尋求修訂或建議立法修訂其現行的資料保障法例，以配合GDPR的要求，以期 獲得足夠水平的資料保護，以利便將個人資料從歐盟轉移至大部分司法管轄區。因此，我們在歐盟面臨的挑戰可能也適用於採用與GDPR相似的法律或同等複雜性的監管框架的其他司法管轄區。

在美國，加州消費者隱私法(CCPA) 於2020年1月生效，併為本地隱私要求引入了幾個新概念，包括提高透明度和權利，例如訪問和刪除，以及選擇不出售個人信息的能力。 在CCPA通過後，美國其他多個州也提出了類似的法案，其中一些比CCPA更全面。通過一項聯邦隱私法也繼續存在立法利益。除了數據保護法， 美國的國家和州也在制定網絡安全法律法規。例如，紐約州金融服務部(New York State Department Of Financial Services)於2017年發佈了網絡安全法規，對覆蓋的實體實施了一系列詳細的安全措施 。這些需求是分階段實施的，最後一個需求是

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2019年3月1日生效。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來大量成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能會分流其他 計劃和項目的資源，並可能會限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們對新業務的收購、持續的運營變化以及進入新的司法管轄區和新的服務產品增加了我們的法律和法規遵從性複雜性，以及我們可能受到的政府監管類型。

我們能否持續 在我們運營的司法管轄區提供保險經紀和承保服務，取決於我們是否遵守這些 司法管轄區的監管機構不時頒佈的規則和法規。此外，我們還可以間接地受到政府對保險公司的監管和監管的影響。例如，如果我們為一家保險公司提供管理一般承保服務，我們可能必須與影響我們客户的 法規作鬥爭。

我們的業務面臨與法律程序和政府調查相關的風險。

我們在正常業務過程中會受到訴訟、監管和其他政府調查和索賠 。與這些事項相關的風險往往難以評估或量化，潛在索賠的存在和規模往往在很長一段時間內都是未知的。雖然我們為其中一些潛在索賠提供保險，但其他索賠可能不在保險覆蓋範圍內，保險公司可能會對承保範圍提出異議，或者任何最終責任可能超出我們的承保範圍。我們可能會受到與保險銷售相關的訴訟和索賠，包括此類產品和服務的適宜性 。行動和索賠可能會導致此類銷售的撤銷；因此，我們的貿易夥伴可能會要求退還支付給我們的佣金，這可能會導致對我們採取法律行動。此類行動的結果無法 預測，並且此類索賠或行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守並受到各種法律法規以及監管和其他政府調查的影響，這些調查會影響我們的運營成本、利潤率以及我們業務的內部組織和運營。保險業一直受到各種監管和政府機構的嚴格審查，包括州檢察官辦公廳和州保險部門，涉及保險業內的某些做法。這些做法包括但不限於，保險經紀人和代理人從保險公司收取補充佣金和或有佣金，以及此類賠償的披露程度，收取經紀費，我們將其定義為不同於直接向客户收取的費用，這些費用不同於為開立新保單、操縱投標和相關事宜而直接向客户收取的佣金 。我們的子公司不時會收到政府當局的信息請求。

已對有關保險代理和經紀人的現有法律法規進行了多次修訂，或提議修改或頒佈新的法律法規。 這些行動已經或可能對我們銷售的產品施加額外的義務。一些保險公司已與監管機構達成協議，停止支付 保險產品的補充佣金或或有佣金，這可能會影響我們的佣金，這些佣金基於我們產生的業務量、一致性和盈利能力。

過去，州監管機構曾仔細審查保險經紀人的補償方式。例如，紐約州總檢察長以反競爭行為起訴保險經紀行業的成員。這些行動給長期以來對保險經紀人進行補償的方法帶來了不確定性。鑑於保險經紀行業過去曾因其薪酬做法以及與經紀人薪酬相關的透明度和對客户的討論而面臨監管機構的審查，監管機構可能會選擇在未來重新審查 相同或其他做法。如果他們這樣做，遵守新法規，以及可能對過去被視為不當的做法實施的任何制裁，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並對我們的業務造成重大聲譽損害。

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我們無法預測任何新的法律、規則或法規可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生的影響。鑑於目前的監管環境和我們在全國各地當地市場運營的子公司數量，我們可能會受到進一步的 政府調查和傳票，並被起訴。監管機構可能會在調查、檢查或審計過程中提出問題，如果做出不利決定，可能會對我們產生實質性影響。監管機構對法規 的解釋可能會發生變化，制定的法規可能具有追溯力。我們還可能受到這些訴訟可能導致的任何新的全行業法規或做法的實質性不利影響。

我們參與任何調查和訴訟都會導致我們產生額外的法律和其他費用，如果我們被發現違反了任何法律，我們可能會被要求支付罰款、損害賠償和其他費用，可能金額很大。不管最終成本如何，這些事項可能會給我們帶來負面宣傳、聲譽 損害、對客户關係的損害或人員和管理資源的轉移，從而對我們產生實質性的不利影響。

我們面臨或可能受到 E&O索賠以及其他意外情況和法律程序的影響，如果解決不當，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們協助客户處理各種事務，包括投保、主張索賠和處理相關索賠。E&O 針對我們的索賠可能導致因這些服務而產生的潛在損害賠償責任。例如，E&O索賠可能包括我們的員工或子代理(無論是疏忽的還是 故意的)未能正確投保或代表客户通知承保人索賠，或未能向保險承保人提供與所投保風險相關的完整和準確的信息。此外，在正常業務過程中，我們還面臨其他類型的索賠、訴訟和訴訟，這些索賠與E&O索賠人可能會要求賠償，包括懲罰性賠償，如果判給，可能會對我們的財務狀況、 收益和現金流產生重大不利影響。除了潛在的金錢損失責任外，此類索賠或結果還可能損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。

我們過去一直購買並將繼續購買保險，以涵蓋E&O索賠，以針對此類事件中出現的某些損失提供保護。截至2020年12月31日，我們的E&O保單塔每次事件和總計限額為100,000,000美元，我們負責為每個索賠支付最高2,500,000美元的自保保留金。如果我們 用盡或實質性耗盡了我們在E&O政策下的承保範圍，將會產生重大的不利財務影響。在適用的情況下，這些風險的應計項目已被記錄到損失被認為是可能的並且可以合理估計的範圍內。這些應計項目會根據事態發展需要不時調整，也可能會受到我們與保險公司在承保範圍上的糾紛的不利影響。

我們對客户資金和盈餘額度税的處理使我們暴露在複雜的受託監管之下。

我們向投保人收取保險費，扣除佣金和手續費後，將保險費匯給保險公司。我們還代表被保險人向保險公司收取索賠或退款，並匯給被保險人。我們還收取向州税務機關匯款的盈餘額度税。因此，在任何給定的時間，我們可以持有我們客户、保險公司交易合作伙伴的資金和税收，並且我們必須遵守有關這些客户和税收資金的持有、管理和投資的各種法律法規。由於員工或第三方欺詐、 執行未經授權的交易、與交易處理相關的錯誤或其他事件導致這些資金的任何損失、被盜或挪用，除了保險人、保險公司和保險中介機構提出的索賠外，我們還可能因 信用違約而面臨罰款、處罰和聲譽風險，並對我們的經營結果產生不利影響。

雖然我們擁有客户、保險公司交易 合作伙伴和税收基金，但我們可能會將這些資金投資於某些短期高質量證券，例如穆迪評級的AAA級貨幣市場基金。如果這些 證券因任何原因貶值，我們可能會遭受重大損失。此外，如果

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如果他們所在的機構發生任何流動性不足或資不抵債事件，我們可能無法及時獲得客户資金(如果有的話)，這可能會嚴重影響我們的運營結果和財務狀況，並使我們面臨額外的法律和監管罰款或制裁。

我們公司的監管 通常還包括向保險經紀和代理髮放許可證，管理總代理或一般承保業務，以及監管以受託身份持有的客户、保險公司貿易夥伴和税務資金的處理和投資 。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、 法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或 對我們不利。例如，2017年頒佈的美國聯邦税收立法，非正式名稱為《減税和就業法案》(The Tax Act)，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(IRS)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，2020年3月27日頒佈的題為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《關愛法案》)的立法修改了《税法》的某些條款。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合税收法案、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税金淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税金資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

擬議的侵權改革立法如果獲得通過，可能會減少對意外傷害保險的需求，從而減少我們的佣金收入。

美國國會和幾個州立法機構不時審議有關侵權改革的立法。 此類立法考慮的條款包括對損害賠償的限制，包括懲罰性賠償，以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們銷售保險的州頒佈這些或類似條款可能會減少對意外傷害保險單的需求，或導致銷售此類保單的保單限額降低，從而減少我們的佣金收入。

影響我們與之開展業務的保險公司的法規會影響我們開展業務的方式。

保險公司在償付能力問題上也受到州保險部門的監管，並受到準備金要求的約束。我們不能保證 所有與我們有業務往來的保險公司都遵守國家保險部門制定的規定。我們可能需要花費資源來解決有關我們與這些保險公司關係的問題或顧慮，從而將 管理資源從運營我們的業務中分流出來。

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與我們的知識產權和網絡安全有關的風險

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全運行來運營我們的業務。 由於我們信息技術系統的安全漏洞而造成的任何重大系統或網絡中斷都可能對我們的聲譽、合規狀態、運營、銷售和運營結果產生負面影響。

雖然我們管理其中一些系統，有些系統外包給第三方，但所有信息技術系統都可能容易受到來自各種來源的損壞或中斷 ，包括但不限於網絡攻擊、惡意軟件、安全漏洞、未經授權的訪問或內部人員或員工的不當操作。我們面臨着越來越多的對手通過日益複雜的攻擊方法進行攻擊的風險 。由於用於滲透或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們無法 維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意外成本，並且我們系統的某些方面可能會變得更容易受到未經授權的訪問。雖然我們仔細選擇我們的客户和第三方供應商，但客户或供應商的網絡攻擊和安全漏洞 可能會對我們向其客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響，並可能使我們的系統面臨風險。此外，我們是一個具有收購意識的組織， 集成我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜，並使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點，這可能會使我們面臨意想不到的 責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。影響我們、我們的客户或我們的第三方供應商的此類事件可能會導致知識產權或其他機密信息丟失或被盜，包括 客户、員工或公司數據。此外，我們可能無法及時發現資訊科技系統的漏洞，或評估漏洞的嚴重程度或影響。

我們已經實施了各種措施來管理與系統和網絡安全以及中斷相關的風險，但安全漏洞或我們的信息技術系統運行中的 重大和長期中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並要求我們產生鉅額 費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。為了保持我們的客户和各個司法管轄區的法律所要求的安全、服務、合規性和可靠性水平，我們將被要求持續對我們的信息技術系統進行重大的 額外投資。

不恰當地披露機密、個人或專有 數據，無論是由於人為錯誤、員工或交易對手濫用信息，還是由於網絡攻擊，都可能導致監管審查、法律責任或聲譽損害，進而可能對我們的 聲譽、合規狀態、運營、銷售和運營結果產生不利影響。

我們保留與公司、員工和客户有關的機密、個人和 專有信息。這些信息包括個人身份信息、受保護的健康信息和財務信息。我們受有關收集、使用、保留、保護和傳輸此信息的數據隱私法和 法規的約束。如果不能遵守或成功實施針對這些法律、規則和法規的流程和控制，可能會損害我們的聲譽，限制我們在某些司法管轄區的運營能力，或者導致額外的法律責任，進而可能對我們的聲譽、合規狀況、運營、銷售和運營結果產生不利影響。

侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權可能會損害我們的業務。

我們相信我們的RSG商標具有重要價值，該商標和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。未經授權使用或以其他方式侵犯我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。並非每個市場都有有效的知識產權保護。未能充分保護我們的知識產權

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版權可能會損害我們的品牌，削弱我們有效競爭的能力。我們的一些最重要的品牌名稱，包括RSG和RT Specialty，都沒有註冊， 我們依靠普通法商標保護來保護這一知識產權。即使我們的商標和其他知識產權得到了有效的法律保護，我們的競爭對手和其他第三方也可能 盜用我們的知識產權，在訴訟過程中，這些競爭對手和其他第三方偶爾會試圖挑戰我們阻止其他人使用類似商標或設計的能力的廣度。如果此類 挑戰想要成功，那麼阻止他人使用類似商標或設計的能力降低可能最終會導致我們的品牌在消費者心目中的獨特性降低。保護或執行我們的商標權、品牌實踐和其他知識產權可能會導致大量資源支出，並轉移管理層的注意力，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響，即使此類保護或 執行最終成功。儘管競爭對手偶爾會試圖挑戰我們阻止侵權者使用我們商標的能力，但我們沒有意識到我們的任何品牌名稱或商標的使用權受到任何挑戰。

如果不保護我們的知識產權，或指控我們侵犯了他人的知識產權，可能會 損害我們的聲譽、有效競爭能力和財務狀況。

為了保護我們的知識產權，我們依賴 商標法、版權法、商業祕密保護、保密協議和與我們的附屬公司、員工、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排，以及關於我們知識產權管理的內部政策和 程序。然而，我們採取的保護措施可能不足以阻止盜用我們的專有信息。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或 採取適當步驟來執行我們的知識產權。此外，我們在許多外國司法管轄區開展業務，並非我們提供服務的每個國家或司法管轄區都提供有效的商標、版權和商業祕密保護。此外，我們的競爭對手可能會開發與我們的產品類似的產品，而這些產品不會與我們的相關知識產權衝突。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的聲譽，並 影響我們有效競爭的能力。

此外，為了保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起 訴訟，例如侵權訴訟或幹預訴訟。第三方可能會向我們主張知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護成本，可能需要支付損害賠償金，並可能限制 我們使用或提供某些技術、產品或其他知識產權的能力。無論有無正當理由，任何知識產權索賠都可能代價高昂、耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務上轉移 。針對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用技術或業務流程(如果發現此類使用侵犯或侵犯了他人的權利)，或者要求我們從第三方購買許可證 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的債務相關的風險

我們的未償債務可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到約束和限制，這些約束和限制可能會嚴重影響我們的運營能力。

為了為我們的增長戰略和目前的 運營提供資金，我們已經承擔了大量債務，我們計劃在未來發行額外的債務，為收購和有機增長機會提供資金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們有16.5億美元的未償債務。每期未償債務水平 可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

2020年9月1日，Ryan Specialty Group，LLC作為借款人(借款人)和不時的擔保人，與作為行政代理(行政代理)的北卡羅來納州摩根大通銀行和某些其他貸款人簽訂了信貸協議(修訂後的信貸協議)。

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時間方，提供16.5億美元的定期貸款(定期貸款)和3.00億美元的循環信貸安排(循環信貸安排)。我們 預計將根據本次發行的完成修改我們的循環信貸安排。與這項修訂有關，我們預計循環信貸安排的金額將由3.0億元增至6.0億元。 不能保證我們能夠按照此處描述的條款或根本不能修改循環信貸安排。信貸協議包含限制我們產生額外債務 或修改其他債務工具、支付某些分派、改變我們的業務構成、出售或處置某些資產、創建留置權、與關聯公司進行某些交易或進行某些投資的能力。此外，信貸 協議限制了我們發行某些類型的具有債務性質的股權的能力，以與債務工具發行一致的方式對待此類股票。根據信貸協議，當我們在循環信貸安排下的借款超過貸款人相應承諾的35%時，我們必須遵守 基於槓桿的財務維護契約。請參閲對某些負債的描述。這些限制可能 阻止我們成功執行業務戰略或有效地與不受類似限制的競爭對手競爭。

主要來説，我們所有的興趣都是可變的，基於我們無法控制的衡量標準(例如：，libor)。提高我們的債務利率 可能會對運營結果產生重大影響。我們可能會進行與未償債務相關的經濟對衝。此活動可能會增加成本並帶來額外風險，包括交易對手和 監管風險，並因未完全消除本應減輕的風險而對我們的運營結果產生不利影響。

我們 被要求定期支付債務利息，並償還債務本金，我們還承擔與債務到期時償還本金或再融資相關的風險。我們支付利息和本金、為債務 再融資以及為收購、內部投資和資本支出提供資金的能力取決於我們從運營中產生現金的能力，而這又取決於我們無法控制的一般經濟、行業、財務、商業、競爭、 立法、監管和其他因素。利息和本金義務降低了我們將這些現金用於其他目的的能力，包括營運資金、分配、收購、資本支出和 一般公司用途。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，例如出售資產，以稀釋現有股東的條款籌集股本，或者減少或推遲收購、資本支出或 投資，任何這些都可能限制我們執行業務戰略的能力。

如果不遵守管理我們債務的 協議下的限制，可能會導致融資義務違約，或者可能要求我們因未能遵守這些限制而獲得貸款人的豁免。如果發生未治癒的違約或 無法獲得必要的同意或豁免，可能會導致我們對債務的義務加速，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法按商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本無法再融資。

雖然我們目前在使用我們的循環信貸安排方面沒有受到任何限制，也不知道有任何問題會影響我們在該安排下的貸款人履行其向我們提供信貸的承諾的能力或意願，但貸款人未能履行其承諾可能會對我們在循環信貸安排下借款的能力產生不利的 影響，隨着時間的推移，這可能會對我們完成收購或進行其他資本支出的能力產生負面影響。未來幾年信貸市場的緊縮狀況可能會 對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們可能會在未來招致重大的額外債務，我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們還可以考慮投資於合資企業或收購，這可能會增加我們的負債 。如果在我們目前的負債水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

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我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能 被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期付款或對未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、行業、金融、商業、競爭、立法、監管和其他因素的影響 。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們不能及時支付未償債務的利息和本金 ，很可能會導致我們的信譽下降，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出和收購、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約。 再融資可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重要資產或 業務以試圖履行我們的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速我們的債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在 這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有債務。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能為我們的任何債務進行再融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還債務或為債務再融資，或者根本不能保證我們能夠獲得足夠的資金來償還債務或為債務再融資。

我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到美國信貸市場進一步變化的不利影響 。

儘管我們目前沒有遇到使用循環信貸工具的任何限制，也不知道 任何會影響此類循環信貸工具下的貸款人履行向我們提供信貸的承諾的能力或意願的問題，但貸款人的失敗可能會對我們利用該循環信貸工具借款的能力產生不利影響 ，隨着時間的推移，這可能會對我們完成收購或進行其他資本支出的能力產生負面影響。未來幾年信貸市場的緊縮條件可能會對未來借款或續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響 。

我們的信用評級可能會發生變化。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們證券的市值。機構評級並非建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修訂或撤回評級。每個機構的評級 應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以 擴展我們的業務並投資於未來的新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的競爭地位和運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，甚至根本無法獲得。如果我們 籌集額外的股權融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性，或者

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其他比率或限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，或者根本不能籌集，我們可能無法 做其他事情：

•

開發和提升我們的產品供應；

•

繼續擴大我們的組織；

•

聘用、培訓和留住員工；

•

應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•

尋求收購機會。

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們唯一的資產是我們對Holdings LLC Units of Holdings LLC的所有權，因此，我們依賴Holdings LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税金協議支付的款項。控股有限責任公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了我們對控股有限責任公司單位的所有權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有獨立的 產生收入或現金流的手段，我們是否有能力繳納税款、履行應收税金協議下的義務以及支付運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)的能力取決於Holdings LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從Holdings LLC獲得的分配。不能保證Holdings LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括Holdings LLC及其子公司債務工具中的負面契約)將允許此類分配。

出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC被視為合夥企業，因此不繳納任何實體級別的美國聯邦 所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC的應税收入分配給LLC單位持有人，包括我們和OneX。因此，我們對我們在Holdings LLC的任何應納税所得額中的分配份額繳納所得税。根據有限責任公司經營協議的條款，控股有限責任公司有義務向有限責任公司單位持有人(包括我們)分配税款。除了税收和股息支付外，我們還產生與我們的運營相關的費用，包括根據應收税金協議支付的 義務。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們因購買LLC Units、LLC Unit Exchange、Common Blocker合併而可能實現的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向LLC UnithHolders和OneX支付的金額；然而，我們估計此類支付可能是可觀的。根據有限責任公司協議，税項分配將 在有限責任公司單位持有人之間按比例進行，並將在計算時不考慮根據守則第743(B)條我們可能受益的任何適用的基數調整。

我們打算促使Holdings LLC向LLC單位的所有者進行現金分配，金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入而承擔的全部或部分 納税義務提供資金，以及(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

然而，Holdings LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束，例如，對分配的限制 會違反Holdings LLC或其子公司當時作為一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或者會導致Holdings LLC或其 子公司破產。例如，信貸協議限制我們的某些子公司向我們支付股息的能力，但某些例外情況除外，包括此類分配是否滿足某些要求，例如金額上限、 形式槓桿率以及適用於某些類型的分配的違約情況等。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會產生實質性的不利影響

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我們的流動性和財務狀況，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的情況下， 此類付款通常將延期支付，並將在支付之前計息。但是，在指定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，因此加速根據 應收税金協議到期的付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金造成的。參見？與本次發行和我們的普通股相關的風險，？股息政策，組織結構和税收 應收賬款協議和組織結構？控股有限責任公司的運營協議。

瑞安各方將在此次發行後繼續 控制我們，他們的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同。

根據緊接本次發行前未償還的 個有限責任公司單位，瑞安各方實益擁有約1%的有限責任公司單位。假設發行規模如本招股説明書封面所述，緊隨此次發行及其淨收益的運用，瑞安各方將實益擁有有限責任公司約%的股份，並有權獲得每股B類普通股10票，從而使瑞安 各方有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉 董事和重大公司交易，如由於瑞安各方通過Holdings LLC而不是通過上市公司持有我們業務的經濟所有權權益，因此瑞安各方可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，瑞安各方可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否以及何時處置資產、是否以及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們將與此次發行簽訂的應收税金協議的存在，以及我們是否以及何時應該 終止應收税金協議並加速履行其義務。此外，即使我們不會 獲得類似的收益，未來交易的結構也可能會考慮這些税務考慮因素或其他考慮因素。見組織結構？應收税金協議。

我們的股東 和有限責任公司單位持有人之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的業務決策。

本次發售完成後，有限責任公司單位持有人將是除我們之外僅有的有限責任公司單位持有人，他們有權同意對有限責任公司經營協議的某些修訂，以及某些其他事項。有限責任公司單位持有人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權 。當有限責任公司單位持有人的利益與我們股東的利益發生衝突時，未來可能會出現這種情況。由於我們控制着Holdings LLC，我們對LLC單位持有人負有某些 義務，這些義務可能與我們的高級管理人員和董事對我們股東承擔的受託責任相沖突。這些衝突可能導致決策不符合股東的最佳利益。

應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向有限責任公司單位持有人和OneX支付現金，我們預計我們將被要求支付的金額可能會很大。

關於本次發售的完成 ，我們將與有限責任公司單位持有人和OneX簽訂應收税金協議。根據應收税款協議，我們將被要求向LLC單位持有人和OneX支付現金，合計相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的 税收優惠的85%，原因是(I)由於購買或交換LLC 單位而導致Holdings LLC及其子公司的資產計税基準的某些增加，(Ii)Holdings LLC和Holdings LLC的子公司在本次發行之前存在的或我們因Common Blocker合併而繼承的某些税收屬性，以及(Iii)與我們 簽訂應收税金協議相關的某些其他税收優惠，包括我們根據應收税金協議支付的應得税金優惠。(Ii)Holdings LLC和Holdings LLC子公司在本次發行之前存在的或由於Common Blocker合併而成功的某些税收屬性，以及(Iii)與我們 簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠。此外，對於有限責任公司單位的持有人，他們將在組織內以一對一的方式將其有限責任公司單位(在參與生效後)交換為A類普通股

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此類持有者將有權獲得TRA替代付款。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化由於購買有限責任公司單位、有限責任公司單位交易所、Common Blocker合併而可能實現的税收優惠 ，以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人和OneX集體支付的金額；但是，我們 估計此類支付金額可能會很大。請參閲組織結構和應收税金協議。應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報職位，而納税申報職位 將基於我們税務顧問的建議。我們根據應收税金協議向有限責任公司單位持有人和OneX支付的任何款項通常會減少我們原本可以獲得的整體現金流金額 。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將在支付之前計息。但是，在指定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務 ，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款通常是由於資金不足所致。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務 可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税款協議項下的 付款也不以LLC單位持有人或OneX保持對Holdings LLC的持續所有權權益為條件。見組織結構？應收税金協議。

應收税款協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括LLC單位持有人交換的時間、LLC單位持有人和OneX確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。

根據應收税款協議，我們可能需要向有限責任公司單位持有人和OneX支付的金額在某些 情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。

應收税金協議 規定，如果(1)發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，(2)我們違反應收税金協議項下的任何重大義務，或(3)在任何時候，我們 選擇提前終止應收税金協議，則應收税金協議將終止，我們的義務或我們的繼任者根據應收税金協議支付的義務將加速併成為 立即到期的在這種情況下到期和應付的金額是基於某些假設的，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受 應收税金協議約束的所有潛在的未來税收優惠的假設。請參閲組織結構和應收税金協議。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行應收税金協議下的 義務，則我們可能需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。

由於控制權變更、 重大違約或我們選擇提前終止應收税款協議，(1)我們可能被要求向有限責任公司單位持有人和OneX支付大於我們最終實現的實際收益的指定百分比的現金， 受應收税款協議約束的税收優惠，以及(2)我們將被要求立即支付等同於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現金支付 如果有的話，這些未來的税收優惠。在這些情況下，我們根據應收税金 協議承擔的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。不能 保證我們能夠根據應收税金協議為我們的義務融資。

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我們的組織結構，包括應收税金協議，向有限責任公司單位持有人和OneX授予了某些利益，這些利益不會使其他普通股股東受益，也不會使LLC單位持有人和OneX受益。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予有限責任公司單位持有人和OneX某些利益，而不會 使我們普通股的持有者同樣受益。我們將與有限責任公司單位持有人和OneX簽訂應收税金協議，該協議將規定我們向有限責任公司單位持有人和OneX共同支付由於税收屬性而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有)的85%。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而可能實現的税收優惠 ，以及根據應收税款協議我們可能向有限責任公司單位持有人和OneX支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。請參閲組織結構和應收税金協議。雖然我們將保留實際實現的此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來的A類普通股交易市場產生不利影響 。

我們可能無法實現目前預期的全部或部分税收優惠 來自應收税金協議涵蓋的税收屬性以及根據應收税金協議支付的税款。

我們能否實現我們目前預期由於税收屬性而獲得的税收優惠、根據 應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息，都取決於一些假設，包括我們在可獲得此類扣除的期間內每年賺取足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有不利的變化。(B)我們是否能夠實現我們目前預期的税收優惠，以及根據 應收税款協議支付的款項，以及根據應收税款協議扣除的利息，我們是否有能力實現這些優惠，都取決於一些假設，包括我們在獲得此類扣除的期間每年獲得足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。此外，如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。見組織結構？應收税金協議。

如果任何聲稱的税收優惠後來被美國國税局拒絕，我們將不會報銷根據應收税款協議向受益人支付的任何款項。

如果美國國税局或州或地方税務機關對導致應收税金協議項下付款的税基調整和/或 扣除提出異議，並且隨後不允許税基調整和/或扣除，則協議項下的付款接受者將不會報銷我們之前 向其支付的任何款項。任何此類免税額將在根據應收税金協議確定未來付款時考慮在內，因此可能會減少任何此類未來付款的金額。但是，如果不允許從 税基調整和/或扣減中申請的税收優惠，我們根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們的實際節税金額，並且我們將無法收回根據 假設有不允許的節税金額計算的應收税金協議下的付款。

在某些情況下，控股有限責任公司將被要求向我們和 有限責任公司單位持有人進行分配，分配金額可能很大。

Holdings LLC被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税 ，因此不繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其成員，包括我們和有限責任公司單位持有人。我們擬安排Holdings LLC按季度向LLC單位持有人 (包括我們)分配税款，每種情況下均以Holdings LLC的應課税收入淨值為基礎按比例分配，而不考慮守則第743(B)節下任何適用的基數調整，並基於假設税率。Holdings LLC 用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，這些税收分配可能很大，可能會超過(佔Holdings LLC收入的百分比)適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率 。作為一個

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結果是，我們收到的分配有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和付款義務。雖然我們的董事會可以 選擇將該等現金餘額作為A類普通股的股息分配，但不會要求董事會這樣做，並可根據確定時的事實和情況自行決定是否將該等多餘現金用於任何目的。參見股利政策。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國繳納所得税 ，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•

研究和開發税收抵免法律的失效或有害變化；或

•

税收法律、法規及其解釋的變更。

此外，我們可能需要接受美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。 這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果根據修訂後的《1940年投資公司法》(1940 Act)將我們視為一家投資公司，適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續開展業務，並可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或 (2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並在未合併的基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產價值40%的投資證券 (不包括美國政府證券和現金項目)。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。

作為Holdings LLC的唯一管理成員，我們將控制和管理Holdings LLC。在此基礎上，我們認為我們在Holdings LLC的權益不是1940年法案下的投資擔保。因此，我們的投資證券不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。但是，如果我們 失去管理和控制Holdings LLC的權利，則可以將Holdings LLC的權益視為1940年法案下的投資證券。

我們打算進行我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。但是，如果我們被視為投資公司 ，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利 影響。

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與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到瑞安政黨的效果，瑞安政黨包括我們的創始人、董事長 和首席執行官，這將限制您影響重要交易結果(包括控制權變更)的能力，瑞安政黨的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股，也就是我們通過這個 招股説明書發行的股票，每股有1票。假設發行規模如本招股説明書封面所述，在本次發行之後，瑞安各方(包括我們的創始人、董事長和首席執行官)將控制 我們已發行普通股約%的投票權，或者如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，這意味着，根據發行後控制的百分比 投票權，瑞安各方將控制提交給我們股東投票的所有事項的投票權。這意味着，瑞安各方(包括我們的創始人、董事長和首席執行官)將控制我們已發行普通股的投票權 ，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，這意味着瑞安各方將控制提交我們股東投票的所有事項的投票權。這一控制將使瑞安政黨能夠控制董事會成員的選舉和所有其他 公司決策。即使瑞安政黨不再控制總投票權的多數，只要瑞安政黨繼續擁有我們普通股的相當大比例，瑞安政黨仍將能夠顯著 影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，瑞安各方將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響， 包括任命和罷免我們的高級職員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要瑞安家族繼續持有我們相當大比例的普通股, 瑞安各方將能夠導致或阻止我們控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購。 所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

此外，關於此次發行，我們將與瑞安各方和OneX簽訂董事提名協議，該協議規定瑞安各方有權指定(在每個情況下，如有必要，四捨五入至最接近的整數)：(I)所有被提名人(OneX的提名人除外，如果適用)當選為我們的董事會成員，只要瑞安 各方控制着瑞安實益擁有的我們普通股股份總數的50%或更多即可。在此情況下，我們將與瑞安政黨和OneX簽訂董事提名協議，該協議規定瑞安各方有權指定(如有必要，向上舍入至最接近的整數)：(I)所有被提名人(OneX提名人除外，如果適用)均控制瑞安實益擁有的普通股股份總數的50%資本重組、股票分紅、股票 拆分、反向股票拆分或我們資本的類似變化(原始金額)；(Ii)只要瑞安政黨合計控制超過40%，但少於原定金額的50%，即可獲50%的提名加入本局；。(Iii)只要瑞安政黨合計控制超過30%，但少於原定金額的40%，則可獲提名人中的40%當選為本公司董事會的成員；。(Iii)在瑞安政黨合計控制超過30%但少於原定金額40%的情況下，50%的獲提名人當選為本公司董事會的成員；(Ii)瑞安政黨合計控制超過40%但少於原定金額的50%的獲提名人；。(Iv)30%的被提名人當選為本公司董事會成員，只要瑞安政黨合計控制超過20%，但不到原金額的30%；以及(V)只要瑞安政黨合計控制超過10%，但少於原金額的20%，則為本公司董事會選舉的被提名人的20%，這可能導致與瑞安政黨的受益所有權不成比例的董事會代表。帕特里克·G·瑞安去世或殘疾後，或在他不再是 董事會成員或積極參與公司運營的時候，瑞安政黨將不再擁有第(I)至(V)項規定的提名權；但是，瑞安政黨將有權指定 被提名人，只要瑞安政黨總體控制。, 原始金額的%或更多。OneX有權指定一名被提名人進入我們的董事會，只要OneX在本次發行完成後控制了OneX實益擁有的普通股總數的50%或更多，並根據任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或我們資本的類似變化進行了調整。此外，只要瑞安政黨持有第(I)至(V)項規定的提名權，瑞安政黨有權 提名董事會主席。董事提名協議還將規定瑞安各方和OneX可以將此類權利轉讓給關聯公司。董事提名協議將禁止我們在未經瑞安事先書面同意的情況下增加或減少我們董事會的規模

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個派對。有關董事提名協議的更多詳細信息，請參閲？某些關係和關聯方交易？關聯方交易？董事提名協議？

瑞安政黨及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們 行業的一般投資。在業務活動的正常過程中，瑞安各方及其附屬公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益衝突的活動，例如投資或 為直接或間接與我們業務的某些部分競爭或作為我們的供應商或客户的業務提供建議。我們在本次發售完成時或之前生效的公司註冊證書將規定， 瑞安各方、其任何聯營公司或任何未受僱於我們的董事(包括擔任我們董事和高級管理人員之一的任何非僱員董事)或其聯營公司將沒有義務避免直接或間接從事與我們運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。 我們的公司註冊證書在本次發行完成時或之前有效， 任何瑞安各方、其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事和高級管理人員 或其關聯公司的任何董事均無義務避免直接或間接從事與我們運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。瑞安各方還可能尋求可能與我們的業務互補的收購 機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，瑞安雙方可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易 根據他們的判斷，這些交易可能會分別增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股 ，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。有關雙層股權結構的説明，請參閲招股説明書標題為資本説明 股票的章節。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能會對我們的股價或業務產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更波動， 負面宣傳，或者其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，它 計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，它將不再允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI) 就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈其 決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，該指數專門將投票權納入其資格標準。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構 將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股 。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的 類似公司相比，它們可能會壓低估值。因為我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略 ，排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並會降低我們的A類普通股對其他 投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們可能會以股東可能不會批准的方式分配此次 發行的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益中的約 百萬美元用於購買Holdings LLC中未償還和新發行的LLC單位以及 優先Blocker實體的股權。控股有限責任公司打算將其從我們那裏收到的淨收益餘額用於新的

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將有限責任公司單位發放給(I)支付與本次發售和其他組織交易相關的費用，以及(Ii)用於一般公司用途。此外， 在此次發售的同時，Holdings LLC還預計將用手頭的現金回購瑞安雙方持有的優先股。我們的管理層在運用本次發售的淨收益時擁有廣泛的自由裁量權， 在題為使用收益的一節中描述的特定用途中並未以其他方式確定。由於將決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和變化性，它們的 最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效地運用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於美國政府的中短期計息債券、投資級票據、存單或直接或擔保債券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果， 這可能會導致我們的股價下跌。

作為上市公司的結果，我們將有義務對財務報告制定並保持適當和 有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制 可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的編譯系統和處理必要文檔的過程的早期階段，這些文檔是執行符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所需的評估所必需的。我們可能無法在所需時間內完成評估、測試和任何所需的 補救。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們在Form 10-K中提交第二份 年度報告的時間不謀而合。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們還將被要求 每季度披露內部控制和程序方面的更改。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制的有效性 進行報告，直到我們需要向SEC提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者如果 我們利用了JOBS法案中包含的豁免，則我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司的日期。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

此外，如果存在任何重大弱點或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。 我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重述財務報表，導致我們無法履行報告義務 並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。為了符合上市公司的要求，我們可能需要 採取各種昂貴和耗時的行動，

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例如實施新的內部控制程序以及聘用會計或內部審計人員，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響 。

我們是一家新興的成長型公司，我們預計將選擇遵守降低的上市公司報告要求 ，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司 。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制。這些豁免包括但不限於： (1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務，(3)免除了就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及(4)不需要 提供截至本年度的經審計的財務報表根據證券法的有效註冊聲明，我們可以在首次出售我們的 A類普通股後，在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，這一註冊聲明將於2026年舉行。但是，如果某些事件在這五年期滿之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前停止成為 新興成長型公司。我們已就此招股説明書中減少的高管薪酬披露義務做出了某些選擇，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的 披露義務。結果, 我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。我們無法預測 投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們減少披露的任何選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，那麼我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更不穩定。

JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則。我們已選擇退出這一條款，因此，我們將在要求非新興成長型公司的上市公司 採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難， 特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將產生法律費用、 會計費用和其他以前沒有發生的費用。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求、紐約證券交易所的上市 要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並 增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。？《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立上市公司要求的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。 我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以 履行我們作為公眾的義務

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公司。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些 規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。這些額外義務 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

此外， 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些 法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏專用性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。 這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和 標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐的模糊性而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生 實質性的不利影響。

我們公司 治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們的公司證書和章程將在本次發行完成時或之前生效，而特拉華州公司法和特拉華州公司法(DGCL)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能會對我們的股東有利。其中包括：

•

我們的雙層普通股結構使我們的B類普通股持有者能夠 顯著影響需要股東批准的事項的結果；

•

這些規定允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在沒有股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於股東權利的權利或優先事項；

•

這些規定規定了一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

•

這些條款規定，任何時候，當瑞安政黨在董事選舉中總體控制我們有權投票的股票的投票權 低於40%時，董事只能出於原因被免職，並且只有在我們所有當時有權投票的流通股中至少有662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能作為一個類別一起投票；

•

這些條款禁止股東在瑞安政黨(br}總共控制我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權不到40%)之日起及之後通過書面同意採取行動；

•

這些條款規定，只要瑞安各方總共控制不到40%的投票權 我們的股票的所有流通股一般有權在董事選舉中投票，我們的股東對我們的章程或我們的公司註冊證書的某些條款的任何修訂、修改、撤銷或廢除都將 要求持有當時有權投票的我們股票的所有流通股至少662/3%的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票；以及

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•

這些規定規定了提名本公司董事會成員或 提出股東可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；但是，只要瑞安各方合計控制着已發行B類普通股總計至少10%的所有權， 此類提前通知程序將不適用於瑞安各方。

我們將選擇退出DGCL的第203條， 該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與該股東從事任何廣泛的業務合併。 然而，我們的公司註冊證書將在本次發行完成時或之前通過，其中將包含一項條款，為我們提供類似於第203條的保護。並將阻止我們與收購至少15%普通股的個人(不包括瑞安一方及其任何直接或間接受讓方以及此類人士所屬的任何集團)進行 業務合併，除非該人在收購前獲得董事會或股東批准，否則收購日起三年內不得與該人進行業務合併。請參閲股本説明？本公司註冊證書和本公司章程的反收購效力。這些 條款可能會阻止、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您 選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命 我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或 潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭的行動。這些條款的存在 可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些規定和其他規定的信息，請參閲股本説明。

我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為可能由我們的股東 發起的某些訴訟的獨家論壇，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的 糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的公司註冊證書在本次發行結束時有效， 除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何主張索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。高級職員、僱員或代理人向吾等或吾等的股東、債權人或其他成員提出的任何申索，或協助及教唆違反受託責任的索賠；(Iii)根據DGCL或吾等的公司註冊證書或本公司附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出的任何申索；(Iv)任何解釋、 適用、強制執行或決定本公司或本公司任何董事、公司註冊證書或本公司附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的效力的任何訴訟；(Iv)任何旨在解釋、 適用、強制執行或決定本公司或本公司的公司註冊證書或本公司附例的任何規定的訴訟。(V)針對受內部事務原則管轄的我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或 (Vi)根據DGCL第115條的定義主張內部公司索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外， 我們的公司證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何投訴的獨家法院

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主張根據證券法提起訴訟的原因。但是，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對 執行證券法或其下的規則和法規規定的義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權；因此，我們不能確定法院是否會執行此類規定。我們的公司證書將進一步規定，購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益的任何個人或 實體將被視為已知悉並同意我們上述公司證書的規定；但是，我們的股東不會被視為 已放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。？參見資本股票論壇選擇説明。我們公司證書中的論壇選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的 效果，並可能限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到 質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用或 不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和 資源被分流。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您的投資將立即遭受損失 並大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開募股價格比我們A類普通股的每股有形賬面淨值高出很多 。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值 。根據本招股説明書 封面所述價格區間的中點每股$1的假定首次公開募股價格，您將立即感受到每股$的稀釋，代表本次發行生效後我們的預計有形賬面淨值 每股與首次公開募股價格之間的差額。此外，本次發行中A類普通股的購買者將貢獻我們A類普通股所有購買者支付總價的%，但在此次發售後將僅擁有我們已發行A類普通股的約%。有關更多詳細信息，請參閲稀釋？

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在這次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。儘管我們打算申請讓我們的A類普通股獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為？瑞安，但在此次發行之後，我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判 確定，可能不代表我們的A類普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這些決定。如果一個活躍和流動的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會低於首次公開募股(IPO)價格 ，您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您持有的A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們籌集資本以 繼續通過發行A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以任何此類證券作為對價進行收購的能力。

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我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們的A類普通股 的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的季度經營業績未來可能會波動。 此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動，包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動，以及一般的經濟、行業、金融、商業、競爭、立法、監管、市場、政治和其他因素，都可能使我們A類普通股的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何 。我們的經營業績和A類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

•

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

監管或政治動態；

•

訴訟和政府調查；

•

不斷變化的經濟狀況；

•

投資者對我們的認知；

•

超出我們控制範圍的事件，如天氣、戰爭和衞生危機，如新冠肺炎大流行；以及

•

我們的債務有任何違約。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們 A類普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的市場價格和流動性產生負面影響 。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對 發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重 損害我們的盈利能力和聲譽。

我們的A類普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為持有大量A類普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。本次發行後，根據截至2021年的流通股數量，我們將 擁有A類普通股的流通股。這包括我們在此次發行中出售的A類普通股，這些普通股可能會立即在公開市場上轉售。 本次發行完成後，本次發行中未出售的幾乎所有股票都將受到180天的禁售期 ，該禁售期是根據與此次發行相關的鎖定協議提供的，如《承銷協議》中所述，並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售，如 《有資格未來出售的股票》中所述。所有這些A類股票都將受到禁售期的限制。 《符合未來銷售資格的股票》中所述的聯邦證券法限制其立即轉售。所有這些A類股票都將受到180天的禁售期

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禁售期，以及根據慣例例外，或在 代表承銷商的代表放棄禁售期後。我們還打算登記A類普通股，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行這些普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在 發行時在公開市場上自由出售，但要遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果目前限售A類普通股的持有者出售我們的股票，或者 被市場認為打算出售這些股票，我們的股票的市場價格可能會下降。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付A類普通股的現金股息 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行之後，我們不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和 派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素 。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股利政策。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們發佈了不利的研究或報告，或者不利地 改變了他們對我們A類普通股的建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

如果我們A類普通股的交易市場發展起來，交易市場將受到行業 或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的分析師中有任何 提供不準確或不利的研究，對我們的股價發表不利意見，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果 這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們可能會在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者造成不利的 影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們的註冊證書 將授權我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量 和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利進行發行。 優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對我們的A類普通股持有人的市場價格和 投票權及其他權利產生重大不利影響。

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前瞻性陳述

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除 歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和 業務相關的當前預期。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括以下詞語：？預期、？估計、？預計、？ 項目、？計劃、？意向、？相信、？可能、？將、？應該、？可以有、？可能？以及與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的、含義相似的其他詞語和術語，如 討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質。例如，我們做出的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們的計劃、預期收益用途、與重組計劃相關的預期成本節約以及年度成本節約的金額和時間、未來運營目標、增長或計劃、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響(其中許多風險和不確定性可能會因新冠肺炎疫情而放大)， 可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

•

我們可能未能為包括帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)在內的高級管理團隊制定繼任計劃 ，也未能招聘和留住創收人員；

•

我們經營的市場的週期性和經濟狀況；

•

導致保險人能力降低的條件；

•

我們與保險公司或客户關係的潛在損失，未能與保險公司或客户保持良好的 關係，變得依賴有限數量的保險公司或客户，或未能發展新的保險公司和客户關係；

•

我們的每一項業務都面臨巨大的競爭壓力；

•

保險人設定的保費或佣金費率降低，或保險人要求償還佣金的行為 ；

•

我們收到的補充佣金或或有佣金數額減少；

•

我們無法收回應收賬款；

•

我們的承保模式可能包含錯誤或無效；

•

任何對我們聲譽的損害；

•

未能維護、保護和提升我們的品牌；

•

保險業內部非中介化導致當前市場份額下降，包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向；

•

改變保險業的賠償方式；

•

我們的會計估計、假設或方法的變化，或一般會計準則的變化；

•

影響我們資本成本和淨投資收益的利率變化；

•

利率變化和信用質量惡化降低了我們現金餘額的價值；

•

商譽減值；

•

未能維護我們的企業文化；

•

無法保持快速增長，無法產生足夠的收入來實現並保持 盈利能力；

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•

零售保險經紀行業內部整合導致客户或業務流失；

•

如果我們的MGU項目被終止或更改，會產生什麼影響；

•

與潛在收購評估和被收購業務整合相關的風險，如 以及新產品、業務線和市場的引入；

•

任何開設新職員、進入新產品線、建立分銷渠道或聘用新經紀人和承銷商的失敗嘗試；

•

我們無法通過應用技術獲得內部效率或有效應用技術 通過創新和基於技術的解決方案為客户創造價值；

•

我們的客户和第三方無法獲得或不準確的數據來定價和承保我們的保險單 ；

•

我們第三方理賠管理業務中的各種風險，這些風險與我們保險中介業務中所面臨的風險不同。 我們的保險中介業務中所面臨的各種風險；

•

再保險業的競爭性和週期性；

•

我們的保費金融業務固有的較高的拖欠或催收風險；

•

天災人禍的發生；

•

我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復；

•

我們所在國家和地區的經濟和政治狀況；

•

FDIC倒閉或接管我們使用的一家金融機構；

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我們無法快速應對運營或財務問題，也無法促進我們辦公室之間的合作和互動達到預期水平 ；

•

執行我們業務運營關鍵功能的第三方的行為損害了我們的業務；

•

我們的全球業務使我們面臨各種國際風險，包括匯率波動；

•

政府規章的影響。與我們的業務相關的法律程序和政府詢問；

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受到電子交易索賠以及其他意外事件和法律訴訟的影響；

•

我們對客户資金和盈餘額度税的處理使我們面臨複雜的受託法規；

•

税收法律、法規的變更；

•

由於擬議的侵權改革立法，佣金收入減少；

•

影響保險承運人的法規的影響；

•

當前新冠肺炎疫情的影響以及由此產生的政府和社會應對措施對我們的運營和財務狀況的影響；

•

造成重大系統或網絡中斷的安全漏洞的影響；

•

機密、個人或專有數據的不當披露、 員工或交易對手濫用信息或網絡攻擊造成的影響；

•

侵犯、挪用或稀釋我們的知識產權的影響；

•

未能保護我們的知識產權的影響，或我們侵犯他人知識產權的指控 ；

•

我們的未償債務可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們經營能力的限制 和限制；

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