已更正

修訂和重述

公司註冊證書

的

直覺外科公司

Intuitive Surgery，Inc.是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)特此證明：

1.本公司的名稱是Intuitive Surgical，Inc.本公司最初成立時所用的名稱是Intuitive Surgical Devices，Inc.

2.該公司註冊證書正本的提交日期為1995年11月9日。

3.公司於2003年6月30日提交了修訂後的公司註冊證書。上述修改和重新頒發的證書需要按照特拉華州公司法第103條的允許進行更正。

4.注意到上述修訂後的公司註冊證書的不準確或缺陷如下：由於文書上的錯誤，公司以前的公司註冊證書被錯誤地提交，而不是修訂證書。

5.修改後的公司註冊證書已更正為附件A所示。

特此證明，以下籤署人已於2003年9月12日在本證書上簽字，並在此確認並承認，在作偽證的處罰下，提交本修訂和重新註冊的公司證書是直覺外科公司的行為和行為。

                        

附件A

修訂和重述公司註冊證書

直覺外科公司。

一家特拉華州公司

第三條：第一條。

該公司的名稱是直覺外科公司。

中國發布了第二篇文章。中國發布了這篇文章。

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市中心路1013號。該公司在該地址的註冊代理商的名稱是普倫蒂斯-霍爾公司系統公司(Prentice-Hall Corporation System，Inc.)。

--第三條。

本公司的目的是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)成立公司的任何合法行為或活動。

中國加入了第四條。中國也加入了這一條款。

答：有兩個股票類別。本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司被授權發行的股票總數為2.05億股(2.05億股)，其中2億股為普通股，面值為每股0.001美元，500萬股為優先股，面值為每股0.001美元。

B.保護人權。優先股的優惠和限制。優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權，根據DGCL提交證書(“優先股指定”)，不時釐定或更改授予任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優惠及權利(投票或其他)，以及其資格、限制或限制，並不時釐定組成任何該等系列或其中任何系列的股份數目；以及在發行該系列股份後增加或減少任何系列的股份數目，但不得低於該系列的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前款規定減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過原確定該系列股份數量的決議之前的狀態。(三)任何系列的股份數量如按照前述規定減少，則構成該減少的股份應恢復其在原確定該系列股份數量的決議通過前的狀態。

**第五條：*

為管理業務和處理法團事務，以及進一步界定、限制和規管法團、其董事、股東或任何類別(視屬何情況而定)的權力，進一步規定：

答：這是對企業的管理。公司的業務管理權和事務管理權歸公司董事會所有。董事會全體成員的人數由董事會通過的一項或多項決議決定。

B.他是董事會成員。

1.在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉增選董事的權利的情況下，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。董事應當按照董事會通過的一項或多項決議分配到每一類。根據修訂後的1933年證券法規定的有效註冊聲明，首次公開發行(IPO)結束後的第一次股東年會上，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期將滿，選舉產生的第一類董事的任期為完整的三年。該聲明涵蓋了向公眾發售和出售普通股(“首次公開發行”)的內容。首次公開發行股票後的第二屆股東大會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。首次公開發行股票後的第三屆股東大會上，第三類董事任期屆滿，選舉產生第三類董事，任期滿三年。在隨後的每一屆股東年會上，應選舉董事接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期滿三年。在公司受“加州公司法總則”(“CGCL”)第2115(B)條約束的一段或多段時間內，本B.1節。本條款第五條的規定只有在公司是“中國商法典”301.5節所指的“上市”公司的情況下才生效和適用。

2.如果該公司受《中央結算所》第2115(B)條管轄，並且不是《中央結算所》第2115(B)條規定的“上市”法人，或不再是《中央結算所》第B.1節301.5節所規定的《上市》法人。本章程第V條的規定不適用，所有董事應在每次股東年會上選舉產生，任期至下一次年度股東大會為止。

3.禁止有權在董事選舉中投票的任何人不得累計其有權獲得的票數，除非在選舉時，該公司受CGCL第2115(B)條的約束，並且不是“上市”公司或根據“CGCL”301.5條不再是“上市”公司。在此期間，每名有權在董事選舉中投票的股東可累計該股東的投票，並給予一名候選人相當於擬當選的董事人數乘以該股東的股份有權獲得的票數的票數，或根據相同的原則將該股東的投票權分配給該股東認為合適的任何數量的候選人。然而，除非(I)該名或多名候選人的姓名已於投票前提名，及(Ii)股東於投票前已於大會上發出通知，表示該股東有意累積該等股東的投票權，否則任何股東均無權如此累積該等股東的投票權。如果任何股東已經發出適當的累積選票通知，所有股東可以為任何被適當提名的候選人累積他們的選票。根據累積投票，獲得最高票數(最多為待選董事數量)的候選人當選。

儘管本條前述條文另有規定，每名董事的任期至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其去世、辭職或免任為止。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

C.C.批准罷免董事。

1.允許在公司受CGCL第2115(B)條約束的一段或多段時間內，董事會或任何個人董事可經有權投票罷免至少過半數流通股的股東的贊成票，隨時免職；然而，除非整個董事會被免職，否則任何個別董事不得被免職，因為反對罷免該董事的票數或不同意罷免的書面票數，如果在一次總票數相同的選舉中累計投票，就足以選舉該董事(或，如果該行動是

經書面同意，所有有權投票的股份均獲投票通過)，而在該董事最近一次選舉時獲授權的董事總數則由選舉產生。

2.在任何時候或任何時候，本公司不受CGCL第2115(B)節的約束，並受法律(C.1節)施加的任何限制。上述規定不再適用，應按照DGCL第141(K)條的規定進行拆除。

D·D·斯圖爾特(D.C.)負責招聘職位空缺。

1.除法律另有規定外，除法律另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺和因增加董事人數而新設的董事職位，在符合任何系列優先股持有人的權利的情況下，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在任董事的過半數贊成票來填補，即使不到法定人數也是如此。在符合任何一系列優先股持有人的權利的情況下，董事會中因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定，應由股東填補，除非法律另有規定，否則必須由當時在任董事的過半數贊成票才能填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的全部任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。

2.如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接任何此類增加之前的組成)中所佔比例不足多數，特拉華州衡平法院可應任何一名或多名持有當時已發行股份總數至少百分之十(10%)並有權投票選舉該等董事的股東的申請，循簡易程序下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代已發行股份總數的百分之十(10%)的股東，或取代當時已發行股份總數的百分之十(10%)或以上的股東，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代當時已發行股份總數的百分之十(10%)以上的股東的申請。該選舉應受DGCL第211條的管轄。

3.在任何一個或多個時間，如果公司受CGCL第2115(B)條的約束，如果由股東選舉的在任董事填補任何空缺後，構成在任董事的比例低於當時在任董事的多數，則：

(A)任何持有當時已發行股份總數百分之五(5%)或以上並有權投票選舉該等董事的任何一名或多於一名股東，可召開股東特別會議；或

(B)適當縣高級法院應該股東或該等股東的申請，循簡易程序命令召開股東特別會議，以選舉整個董事會，一切均按照CGCL第305(C)條的規定進行。(B)根據CGCL第305(C)條的規定，適當的縣高級法院應應該股東或該等股東的申請，立即下令召開股東特別會議，以選舉整個董事會。任何董事的任期在選出繼任者時終止。

E.通過了新的附例修正案。除附例第43條(H)段另有規定外，附例可由公司有權投票的所有當時已發行股份的投票權最少66%(66-2/3%)的贊成票修改或修訂或通過新的附例。董事會還有權通過、修改或廢除章程。

美國聯邦儲備委員會(F.F.N：行情)沒有選票。除非附例另有規定，否則法團的董事無須以書面投票方式選出。

G.支持股東的行動。除在按照附例召開的股東周年會議或特別會議上外，法團的股東不得采取行動；股東不得在書面同意下采取行動。

H.他提前通知了我。股東在法團的任何股東會議前就選舉董事而提名的股東提名及須提出的事務的預先通知，須按法團章程所規定的方式發出。

一、召開股東特別會議。股東特別會議只能由董事長、首席執行官或者董事會過半數成員召集。

中國加入了第六條。中國也加入了這一條款。

A.根據適用法律，董事的金錢損害賠償責任應最大限度地消除。

B.授權本公司通過附例條款或通過與代理達成的協議，或通過股東決議，或以其他方式，超過CGCL第317條所允許的賠償，向公司及其股東提供違反責任的賠償(如CGCL第317條所定義)，但公司在任何時候或任何時候都必須遵守CGCL第204條所規定的此類過度賠償的限制，否則本公司將受到第2115(B)條的限制，因此本公司有權向公司及其股東提供超過CGCL第317條所允許的賠償責任的賠償。在此情況下，本公司有權向公司及其股東提供超過CGCL第317條所規定的賠償責任的賠償，但須遵守CGCL第2115(B)條規定的任何時間或任何時間對此類過度賠償的限制。

C.任何對本條款VI的廢除或修改應是預期的，不應影響在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的本條款VI項下的權利。

中國加入了第七條，中國也加入了這一條款。

A.公司保留以法規現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，但本條第七條B款規定的除外，本條款授予股東的所有權利均受此保留的約束。

B.儘管本公司證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律要求的任何特定類別或系列有表決權股票的持有人投贊成票外，本公司證書或任何優先股指定，至少66%(66-2/3%)的當時已發行有表決權股票的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，

修訂證明書

修訂和重述

公司註冊證書

的

直覺外科公司

一家特拉華州公司

根據“公司法總法”第242條的規定

特拉華州

茲證明：

1.根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定，已正式通過對修改後的公司註冊證書的以下修正案：

*現將修改後的《公司註冊證書》附件A第四條(甲)項全文修改如下：

“A、有兩類股票。本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司被授權發行的股票總數為1億零250萬股(102,500,000股)，其中1億股(100,000,000股)為普通股，每股面值0.001美元，250萬股(250萬股)為優先股，每股面值0.001美元。

當上述修訂生效時，(I)在緊接本修訂生效之前發行和發行的或在公司金庫持有的每股普通股，應重新分類和變更為一股繳足股款和不可評估的普通股，並構成其一半(1/2)；(Ii)在緊接本修訂生效之前發行和發行的或在公司金庫中持有的每股優先股，應重新分類和變更為一股已繳足和不可評估的普通股，並構成其一半(1/2)；以及(Ii)在緊接本修訂生效之前發行和發行或在公司金庫持有的每股優先股應重新分類和變更，並構成一股已繳足和不可評估的普通股的一半(1/2)。在每種情況下，都不需要採取任何形式的進一步行動(“反向分割”)。對代表任何持有者當時持有的普通股或優先股的每張股票實施反向拆分後剩餘的任何零碎股票，應以相當於反向拆分生效日在納斯達克全國市場的普通股收盤價的收購價贖回。反向拆分前已發行的股本股票，以及反向拆分後和由於反向拆分而未發行的股本股票，應恢復普通股或優先股(視情況而定)的授權但未發行股票的狀態。“

2.允許公司的資本不會根據或由於上述修訂而減少。

本證書由下列簽字人於2003年6月30日簽署，特此為證。

修訂證明書

修訂和重述

公司註冊證書

的

直覺外科公司

一家特拉華州公司

根據“公司法總法”第242條的規定

特拉華州

茲證明，根據特拉華州公司法第242條的規定，已正式通過對修訂後的公司註冊證書的以下修正案：

現將修改後的《公司註冊證書》附件A第五條B節修改為：

“B.我們是董事會成員。

1.在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，自2013年股東年會開始，應在每次股東年會上選舉董事，任期至下一次年度股東大會。2010年股東年會選舉產生的董事任期至2013年股東年會，2011年股東年會選舉產生的董事任期至2014年股東年會，2012年股東年會選舉產生的董事任期至2015年股東年會。儘管本條前述條文另有規定，每名董事的任期至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其去世、辭職或免任為止。組成董事會的董事人數的減少，不能縮短現任董事的任期。“

本證書於2012年4月21日由下列簽字人簽署，特此為證。

特拉華州

修訂證明書

經修訂和重述的公司註冊證書

直覺外科公司(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：現將修改後的公司註冊證書附件A第四條(甲)項全部修改如下：

“A.股票類別。本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司被授權發行的股票總數為3億零250萬股(302,500,000股)，其中3億股(300,000,000股)為普通股，每股面值0.001美元，250萬股(2500,000股)為優先股，每股面值0.001美元。在本修訂證書生效時(“生效時間”)，公司普通股的每股已發行和流通股應分為三(3)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，反映三(3)股換一(1)股的股票拆分(“股票拆分”)。股票拆分無需公司或普通股持有者採取任何進一步行動，也不論股票拆分前代表這些持有者股票的股票是否被交出註銷。“

第二：上述修正案是根據特拉華州“公司法總法”第242條的規定正式通過的。

公司已安排本證書於2017年9月29日簽署，特此為證。

修訂證明書

修訂和重述

公司註冊證書

的

直覺外科公司

根據“公司法總法”第242條的規定

特拉華州

直覺外科公司(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：現將經修訂並重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)第五條(E)項修訂如下：

“E.附例修訂。在附例第43條(H)段的規限下，附例可由親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就該等股份表決的過半數股份以贊成票方式修訂或修訂或通過新的附例。董事會還有權通過、修改或廢除章程。“

第二：現將公司註冊證書第五條第(一)款修改如下：

“一、股東特別大會。除法律另有規定外，股東特別會議可為任何目的或目的，(I)由董事會主席，(Ii)由行政總裁，(Iii)由董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開(不論在該決議提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有空缺)，或(Iv)應祕書的書面要求，召開股東特別會議，或(I)由董事會主席召開股東特別會議，或(Ii)由首席執行官召開股東特別會議，或(Iii)由董事會根據多數獲授權董事通過的決議召開股東特別會議，或(Iv)向祕書提出書面要求。擁有不少於公司普通股股份總數20%的公司普通股的一名或多名登記持有人有權就擬提交特別會議表決的一項或多項事項，否則須遵守現行或以後有效的附例所載的其他規定和程序。“

第三：公司註冊證書第七條(甲)項修訂如下：

答：本公司保留按照現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第四：公司註冊證書第七條(乙)項應全部刪除。

第五：上述修正案是根據特拉華州“公司法總法”第242條的規定正式通過的。

[簽名頁如下]

本公司於2020年4月24日簽署本證書，特此為證。