數據存儲公司

1,375,000

普通股股份

根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，我們將向投資者發售1,375,000股面值為0.001的普通股，公開發行價為6.0美元。

在同時進行的私募中，我們還向該等投資者出售認股權證，以購買最多1,031,250股我們的普通股(“認股權證”)(以及在行使認股權證後可發行的 普通股(“認股權證股份”))。根據註冊説明書 ，認股權證和認股權證股票並非 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不根據本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書進行發售。認股權證及認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的法規D所規定的證券法註冊要求豁免而發行的，而認股權證及認股權證股份乃根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的條例D所規定的豁免而發行。

普通股股份、認股權證 及認股權證股份的出售將根據日期為2021年7月19日的證券購買協議(“證券購買協議”)進行，該協議由吾等與列名的 投資者訂立。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們與此次發行相關的唯一 配售代理(“配售代理”)，以其“合理的最大努力” 徵集購買我們普通股的要約。配售代理不會購買或出售根據本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書提供的任何普通股 股票。請參閲“配送計劃“ 有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“DTST”。2021年7月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股5.94美元。

截至2021年7月15日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為24,977,358美元，基於已發行普通股5,315,311股(其中2,815,075股由關聯公司持有)，以及每股9.99美元的價格(基於過去60天來我們普通股的最高收盤價 )。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股 保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股 的價值超過我們公開發行流通股的三分之一的方式出售我們的普通股。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。在截止於本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個 日曆月期間，提交S-3表格。

投資我們的證券涉及高度的風險 ，包括我們普通股的交易價格受到波動的影響。請參閲本招股説明書附錄第S-18頁、隨附的基本招股説明書第16頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素” 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年7月19日 。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程 。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款 ，還添加和更新了附帶的基本招股説明書和在此引用的文檔 中包含的信息。第二部分，隨附的基地招股説明書，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到 本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基礎招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交的通過引用併入的任何文件 中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但 如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如， 通過引用併入所附的基本招股説明書中的文件-該文件中的陳述將以較晚日期修改的文件中的陳述為準

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證 和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議作為本協議中的任何文件的證物存檔，並通過引用將其併入本協議中。 我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、擔保或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 安置代理也沒有授權。本招股説明書 附錄或隨附的基礎招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期 為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間 。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中通過引用併入的文件，這一點非常重要。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多 信息的地方”和“通過引用併入某些信息”章節中向您推薦的文檔中的信息，以及隨附的 基本招股説明書中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。 此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及本招股説明書附錄所提供的證券在 某些司法管轄區的發行可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股、在美國境外分銷本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 附錄和隨附的基礎招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於要約購買 。 在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中，當我們提及“Data Storage Corporation”、 “DSC”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”時， 我們指的是Data Storage Corporation。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的持有者 。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書附錄包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述，主要在題為“風險因素”的部分。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們嘗試 通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”，或者這些 術語或其他類似術語的負面影響。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據 ，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括在“風險因素”項下概述的風險，或在本招股説明書附錄或隨附的 基礎招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中概述的風險，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們行業的 實際結果、活動水平、業績或成就受到這些前瞻性陳述的明示或暗示。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的 保證，也不一定是實現業績 或這些結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅表示截止日期 。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性 陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但 在適用證券法要求的範圍內除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

招股説明書補充摘要

以下信息僅是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要 ，應與本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的其他部分中包含或通過引用併入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。此摘要 可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含或以參考方式併入的所有信息，包括本招股説明書補充材料中“風險因素”標題下列出的信息和隨附的 基礎招股説明書以及本文中通過參考方式併入的文件，這些信息在本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文件”中描述。 本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文件”中描述了這些信息。

該公司

概述

該公司在業務連續性服務方面擁有25年的經驗 ，提供災難恢復即服務(DRaaS)、基礎設施即服務(IaaS)、網絡安全即服務(CSaaS)和數據分析即服務(Data Analytics As A Service)。我們為客户提供基於訂閲的長期 協議，期限從12個月到60個月不等，適用於災難恢復即服務解決方案、基礎設施即服務產品、電信 解決方案以及高現場計算能力和軟件解決方案。雖然我們很大一部分收入是基於訂閲 ，但我們也通過銷售用於網絡安全、數據存儲、IBM Power Systems設備和 託管服務解決方案的設備和軟件來獲得收入。

總部位於紐約州梅爾維爾的 我們為多個行業的廣泛客户提供解決方案和服務，包括醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府。我們擁有內部業務開發團隊和簽約的 獨立分銷渠道。DSC的簽約總代理商能夠提供災難恢復和混合雲解決方案 以及IBM和英特爾基礎架構即服務雲解決方案，而無需投資於基礎設施、數據中心或電信 服務或專業技術人員，這大大降低了總代理商向其客户羣提供我們的解決方案的門檻 。

在2020年間，我們增加了新的分銷商， 聘請了專注於建立我們的銷售和營銷分銷的額外管理人員，並擴大了我們在德克薩斯州達拉斯的技術資產。 我們最近還通過2020年的新產品ezSecurity™擴展了針對遠程遠程計算的網絡安全解決方案。

根據從IBM獲得的最新信息，我們全球基礎設施即服務和災難恢復即服務的目標市場估計在金融、零售、 醫療保健、政府和分銷行業和部門中有100多萬台虛擬IBM Power服務器。雖然基礎設施即服務和災難恢復即服務解決方案是我們的核心產品，但我們也繼續在這一 市場提供輔助解決方案。

在過去二十年中，我們的使命 一直是全天候保護我們客户的數據，確保業務連續性，並協助他們滿足合規要求。 同時更好地管理和控制客户的數字信息。

我們在2016年10月收購了ABC Services，Inc.和ABC Services II，Inc.(統稱為ABC)的資產，包括Secure Infrastructure&Services LLC剩餘50%的資產 ，這加速了我們進軍基於雲的託管服務、擴展的網絡安全解決方案 以及能夠提供設備和擴展技術支持的混合雲解決方案的戰略。我們打算通過協同收購來繼續我們的增長戰略 。

我們在紐約的辦事處包括 技術中心和實驗室，可滿足公司客户的技術需求。除了辦公室員工外， 我們還僱傭了額外的遠程員工。DSC維護其基礎設施、存儲和網絡設備，以便在位於紐約、馬薩諸塞州、得克薩斯州和北卡羅來納州的四個地理位置不同的數據中心提供我們的訂閲解決方案 。

我們的持續戰略

DSC的收入來自 長期訂閲，以及與實施保護任務關鍵數據和設備的解決方案相關的專業服務合同。 2009年，DSC的收入主要來自數據保險存儲、重複數據複製、持續數據保護 和雲災難恢復解決方案，以及為客户保護信息。

2010年，我們在收購SafeData資產的基礎上擴展了我們的解決方案 SafeData是一家為功能強大的IBM服務器提供災難恢復和業務連續性服務的提供商 Power i AS400/AIX。安全數據採集提供了為專業IBM社區提供解決方案的能力，該社區的競爭有限，每個客户的平均收入更高，而且市場遍及全球。

2012年8月，DSC與IBM合作伙伴ABC Services，Inc.簽訂了 合資夥伴關係，提供IBM Infrastructure as a Service(IaaS)產品，並以紐約有限責任公司Secure Infrastructure&Services LLC(“SIAS”)的名稱銷售 。2016年10月，DSC 收購了ABC Services，Inc.的資產，其中包括SIAS剩餘50%的資產，從而使公司進入托管 服務、網絡安全、設備和軟件領域。

基於 我們的客户對雲服務的訪問需求，以及對互聯網協議語音(VOIP)不斷增長的需求，我們於2017年10月19日成立了一個新的部門--Nexxis Inc.(以下簡稱Nexxis)，該公司是該公司的子公司，負責提供VOIP和運營商服務。在此基礎上，我們於2017年10月19日成立了一個新的部門--Nexxis Inc.(以下簡稱Nexxis)，以提供VOIP和運營商服務。

我們的差異化

專注於交付戰略成果：我們相信客户看到了我們專注於解決戰略業務問題的價值。我們的服務 旨在讓客户在發生災難時保持業務運營，進行擴展以滿足其需求，並專注於業務增長 。

支持多雲的服務 ：客户能夠在數據存儲雲中運行需要IBM Power系統的應用程序或DRaaS服務 ，並與其他雲合作伙伴和提供商無縫連接，以提供真正的多雲體驗。

服務 專業知識：由我們在IBM Power Systems、存儲、 網絡、備份和恢復、高可用性系統複製和業務連續性方面的支持和服務專家提供的專業知識和對客户支持的承諾。這使我們能夠在我們的行業中保持競爭優勢 。

密切 客户關係：從合作關係的早期開始，我們與客户一起識別和解決關鍵業務問題。 我們通過仔細規劃和管理遷移和配置流程來實現這一點，繼續保持關係，並在服務實施後很長一段時間內為客户提供建議。在截至2020年12月31日的一年中，我們擁有一個增值經銷商 ，多個客户貢獻了我們15%的收入，94%的客户訂閲在其初始合同期限到期後與公司續訂了解決方案。

合作伙伴 關係：我們通過開發和管理協作解決方案以及 聯合營銷計劃，為我們的合作伙伴增加收入並推動增長。我們擁有多元化的合作伙伴社區，包括IBM業務合作伙伴、軟件供應商、應用程序 支持提供商、顧問和其他雲提供商。

我們的增長戰略

為了繼續推動 增長並抓住我們巨大的市場機遇，我們的增長戰略的關鍵要素包括：

推動 銷售執行：我們計劃繼續執行幾個旨在推動業務持續增長的銷售計劃。

擴展地理覆蓋範圍 我們認為在全球範圍內對我們的解決方案有很大的需求，因此，隨着這些市場對多雲解決方案的使用增加，我們有機會 通過國際擴張來發展我們的業務。

利用 並擴大我們的合作伙伴生態系統：我們相信，我們受益於與雲合作伙伴的密切關係，使我們能夠為客户提供全面的 服務，併為我們未來的產品路線圖提供新的商機和投入。

尋求 戰略收購：我們打算繼續探索潛在的交易，這些交易可以增強我們的能力、擴大我們的技術覆蓋範圍或擴大我們的地理覆蓋範圍。

機遇與產業

我們認為， 企業面臨着越來越大的壓力，需要提高其信息和存儲系統的熟練程度，從而加快從自我管理的IT解決方案向完全管理的多雲技術的遷移 ，以降低成本並有效競爭。這些趨勢 為雲技術服務提供商創造了機遇。DSC的市場機會來自對所有主要操作系統的完全託管的雲服務的需求。 根據Gartner預測：全球IT服務，2018-2024年，2020年第二季度更新， 2020年全球託管服務和雲基礎設施服務市場預計為4100億美元，預計 到2023年將以每年7%的速度增長至5020億美元。

雲 可按需提供計算機存儲和網絡資源的服務徹底改變了公司管理其信息 技術系統和應用程序的方式，為企業提供了更大的靈活性和更低的成本。在過去幾年中，企業 越來越多地採用雲解決方案來提高成本、規模和可靠性效益，越來越多地轉向一次使用多個雲解決方案(稱為多雲)來增強性能、確保宂餘和彈性，並提供 更高的安全性、合規性和治理。

我們相信 現代技術和傳統技術都需要專業知識。許多公司缺乏內部資源，無法駕馭所有這些技術的複雜性或管理多個雲實例。我們相信，這為雲服務提供商 創造了機會，使企業能夠充分利用多雲技術的力量，共同提供令人難以置信的客户體驗。

我們的使命：將 客户遷移到基礎設施即服務，更新客户的災難恢復即服務和網絡安全，併為客户提供 數據分析。我們還旨在幫助我們的客户進行遷移和持續的日常管理，並利用多雲信息 技術，同時滿足對網絡安全支持、價格和價值的期望。

我們的 核心服務：我們以高度安全的企業級雲服務的形式為使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供一系列多雲信息技術解決方案 。具體地説，我們的支持服務包括：

解決方案和服務

災難恢復解決方案：我們提供 各種數據保護和災難恢復解決方案服務，旨在滿足客户的要求和預算。

數據備份和數據保險存儲：我們的ezVault™ 企業對企業數據備份和數據保險存儲解決方案由高速雲企業存儲、重複數據刪除和壓縮 備份和還原服務組成，可隨數據增長自動擴展大小。我們的ezVault解決方案通常附帶服務級別協議，例如我們的ezRecovery™災難恢復即服務解決方案。

備用服務器服務：我們的ezRecovery™ (災難恢復即服務)解決方案可為需要更快恢復時間範圍的組織提供數據保險存儲，並與我們的 備用服務器計算、存儲和網絡基礎架構資源相結合，以幫助確保更快的恢復時間。

高可用性服務：我們的ezAvailability™ 解決方案可為任務關鍵型應用程序提供可靠、高可用性和業務連續性，恢復時間目標低於 15分鐘，恢復點目標接近於零，並提供可選的完全受管的實時複製服務。我們的ezAvailability 服務由全天候企業系統、存儲和網絡資源組成，允許在需要時將生產工作負載 快速輕鬆地切換到我們的雲中。我們的ezAvailability服務由服務級別協議(SLA)支持，以幫助確保性能、 可用性和訪問。

數據鏡像服務：我們的ezMirror™ 解決方案提供鏡像客户端存儲系統的複製服務，並允許在我們的雲中進行恢復。

I-a-a-S-完整的雲基礎架構生產 系統：我們的ezHost™解決方案從我們的數據中心設施提供完整的基於雲的生產系統，並提供多種災難恢復解決方案，以滿足客户對計算能力和恢復時間範圍的期望。EzHost提供 全天候、可擴展的計算、存儲和網絡基礎架構資源，以在我們的企業級基礎架構上運行客户端的工作負載。 ezHost用可預測的每月費用取代了典型硬件內部部署 系統的支持、維護、系統管理、空間、電力和冷卻成本。我們的ezHost服務由管理性能、可用性和訪問的SLA提供支持。

網絡安全解決方案：我們的ezSecurity™ 解決方案提供了一套全面的網絡安全產品，可用於客户端位置的系統或託管在DSC雲中的系統 。這些產品包括具有主動威脅緩解功能的完全受管終端安全、系統安全評估、 風險分析和應用程序，以確保IBM系統的持續安全和審核。

語音和數據解決方案：Nexxis是我們的語音和數據部門，通過光纖網絡提供VoIP和數據服務，幫助企業在任何 位置保持完全連接。Nexxis提供頂尖的Polycom VVX彩色電話系統和高達40 GB的下載速度 。

企業歷史

2008年10月20日，DSC完成了與特拉華州Data Storage Corporation的換股交易，DSC隨後從Euro Trend Inc.更名為Data Storage Corporation。

DSC於2010年6月收購了SafeData LLC的資產，並於2012年10月收購了Message Logic LLC(“Message Logic”)的資產。

2012年11月，DSC與IBM合作伙伴ABC Services，Inc.簽訂了 合資夥伴關係，提供IBM Infrastructure as a Service(IaaS)產品，並以紐約有限責任公司Secure Infrastructure&Services LLC(“SIAS”)的名稱銷售 。

2012年12月，DSC被接受為IBM雲解決方案服務提供商 。

2016年10月，DSC收購了ABC的資產 ，其中包括其餘50%的SIA。

這些收購 和戰略聯盟的結果，再加上DSC原有的災難恢復和業務連續性解決方案，使DSC成為B2B災難恢復即服務、IBM Power服務器上的基礎設施即服務、電子郵件合規性 與軟件即服務(“SaaS”)方面的潛在領導者。DSC將繼續提供我們的解決方案和我們計劃的行業整合。

競爭格局

公司 產品和服務的市場競爭激烈，公司面臨競爭。美國的競爭對手包括IBM、Connectria Corporation、iTech Solutions Group、SkyTap Inc.、Abacus Group LLC和Source Data Products。

這些市場的特點是產品推出頻繁，技術進步迅速。本公司的財務狀況和經營業績可能會 受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對公司重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對價格和性能、產品質量和可靠性、強大的第三方軟件、 營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

該公司專注於在全球範圍內拓展與災難恢復和基礎設施即服務以及平臺即服務相關的市場機會，主要將 重點放在IBM社區。這些市場競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。

公司未來的財務狀況和經營業績取決於公司是否有能力繼續提供高質量的解決方案，以及 在其競爭的每個市場增加解決方案分銷的能力。

最新發展動態

旗艦解決方案有限責任公司

於2021年5月31日，本公司完成該特定協議及合併計劃(“合併協議”)所預期的合併 (“合併協議”)，與位於佛羅裏達州的Data Storage有限責任公司及本公司的全資附屬公司Data Storage FL，LLC(“合併附屬公司”)、佛羅裏達州的旗艦 Solutions，LLC(“旗艦”)及所有已發行及尚未發行的有限責任公司的所有者(統稱為“股東”) 據此，本公司透過合併附屬公司與旗艦公司併入旗艦公司而收購旗艦公司(“結束”)， 旗艦公司為合併中倖存的公司，並因此成為本公司的全資附屬公司。

旗艦是IBM解決方案、託管服務 和雲解決方案的全球提供商。該公司預計，旗艦業務將與公司現有的IBM業務協同，並預計通過這兩個組織的整合將產生有意義的運營效率。該公司還相信 合併還將為合併後的實體提供全面的一站式提供商，以便在每個組織的 各自企業以及中端市場客户之間交叉銷售解決方案。合併後公司的主要產品預計將包括廣泛的多雲信息技術解決方案 ，這些解決方案以高度安全、可靠的企業級雲服務的形式面向使用IBM Power 系統、Microsoft Windows和Linux的公司，其中包括：基礎架構即服務(IaaS)、數字信息災難恢復(DRaaS)、 網絡安全即服務(CSaaS)和數據分析即服務。

根據合併，在旗艦公司 和合並子公司向佛羅裏達州州務卿提交合並章程生效之前於2021年5月31日發行和發行的所有股權已轉換為獲得總額為 至最高10,500,000美元的權利，其中包括以現金支付的5,439,315.82美元，以及以公司普通股 股票支付的最高4,950,000美元。根據 旗艦未經審計的2018年備考財務報表以及經審計的2019和2020年財務報表(“2020審計”)計算， 不到10,500,000美元。在完成對旗艦公司2019、 2020和2021財年財務報表的審計後十五(15)天內(“2021年審計”)，我們將向股權持有人支付最高4,950,000美元，以本公司 普通股的股票支付，股票數量將基於根據2021年審計計算的旗艦估值超過 5,550,000美元的金額，上限為4,950,000美元。完成交易時，吾等向股權持有人支付的現金合併對價反映了 就完成交易時我們承擔的某些除外負債所作的調整，以及旗艦交易時的 估計淨營運資金超過合併協議指定的目標營運資金金額所作的調整。

合併協議各方已同意 相互賠償因其違反合併協議中包含的任何陳述、保證和契諾而可能遭受的任何損失。 合併協議各方已同意相互賠償因違反合併協議中包含的任何陳述、保證和契諾而可能遭受的任何損失。本公司的賠償責任上限為因違反合併協議所載本公司陳述及保證而向股東支付的總代價的20% 合併協議第4.1節(存在；信譽良好；授權；可執行性)、 4.2節(無衝突)及第4.4節(經紀人)(在此稱為“基本陳述”)所載的陳述及保證除外。對於我們違反基本陳述或公司故意 或故意違反合併協議(或欺詐行為)，公司的 賠償義務不受限制。

與閉幕同時， 旗艦公司首席執行官與Mark Wyllie先生簽訂了一份僱傭協議(“Wyllie僱用協議”)，自結束之日起生效 ，據此，Wyllie先生將繼續按其中規定的條款和條件擔任旗艦公司首席執行官 。旗艦公司在Wyllie僱傭協議下的義務也由我們擔保。Wyllie僱傭協議規定：(I)每年基本工資為17萬美元；(Ii)管理獎金由旗艦公司可用自由現金流 淨收入的25%(25%)組成，按照公認會計原則(GAAP)在任期內的每個日曆季度確定；(Iii) 經公司董事會(“董事會”)批准，向他發行公司股票期權的協議， 與他的職位和業績相稱，並反映公司與其 其他與旗艦公司規模類似的子公司制定的高管薪酬計劃；(Iv)400,000美元的人壽保險福利；以及(V)四周帶薪假期。 如果Wyllie先生被他以正當理由(定義見Wyllie僱傭協議)或 旗艦公司無故終止僱用，他將有權在最初的三年僱傭期滿時領取其年度基本工資 ，並獲得相當於其上一次支付的年度獎金的金額，按季度支付。根據Wyllie僱傭協議，我們已同意 選舉Wyllie先生進入董事會和旗艦公司董事會，只要他繼續受僱於我們。Wyllie 僱傭協議包含慣常的競業禁止條款，這些條款在其有效期內和 期限屆滿後的兩年內適用。

以上對合並協議和Wyllie僱傭協議的描述並不完整，並受合併協議的規定以及Wyllie僱傭協議的規定的限制。合併協議於2021年2月10日提交給證券交易委員會，作為本公司當前8-K報表的附件10.1提交給證券交易委員會 ，並通過引用併入本文。Wyllie僱傭協議的條款作為附件10.2提交給SEC。 合併協議的條款作為附件10.2提交給SEC。 合併協議的條款作為附件10.2提交給證券交易委員會 ，並通過引用將其合併到本文中。 合併協議的條款受合併協議的條款的約束，並受其整體限制。合併協議於2021年2月10日提交給證券交易委員會，作為附件10.1提交給證券交易委員會2021，並通過引用結合於此。

合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方 的利益而作出，並可能受簽約方商定的限制的限制。因此，合併協議僅作為參考納入本文，僅為投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司、旗艦公司或其任何業務的任何其他事實信息，應結合公司定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的 閲讀。

根據指定證書第4(C)節，公司A系列優先股的優先股和權利 本公司A系列優先股的全部1,401,786股流通股(“優先股”)因合併而自動轉換為43,806股本公司普通股 。本公司根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊，向優先股持有人發行普通股 ，並無直接或間接支付佣金或其他酬金 以招攬該等交換。這些普通股的持有者未經登記或獲得登記豁免，不得出售 普通股。

承銷協議

於2021年5月13日，本公司與幾家承銷商(“代表”)Maxim Group LLC簽訂了承銷 協議(“承銷協議”)， 承銷公開發行(“2021年5月公開發行”)共計1,600,000股(“單位”)， 每股包括一股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 連同 2021年5月的認股權證) ，行使價相當於每股普通股7.425美元。

公開發行價為每單位6.75美元， 承銷商同意以公開發行價7.5%的折扣價購買160萬個單位。本公司授予代表 為期45天的選擇權，以額外購買240,000股普通股和/或額外240,000股2021年5月認股權證(兩者的任意組合)，以彌補超額配售(如果有)。2021年5月15日，代表部分行使超額配售選擇權，購買額外240,000股2021年5月認股權證，以購買240,000股普通股。2021年5月公開發售截止於2021年5月18日，扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用之前，2021年5月公開發售的毛收入約為1080萬美元。

根據包銷協議，本公司 同意向代表發行認股權證，作為應付予代表的包銷補償的一部分，以購買 最多80,000股普通股(“代表認股權證”)。代表的認股權證 可按每股7.425美元的價格行使，最初可在與2021年5月或2021年11月14日發行的證券開始銷售之日起180天內行使，有效期為自最初發行日期或2026年5月18日起5年。 根據FINRA規則，代表的認股權證受鎖定協議的約束，根據該協議，代表將 不得出售、轉讓、轉讓、質押。 根據該規則，代表的認股權證必須遵守鎖定協議，根據該協議，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押。 根據該協議，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押。 根據該規則，代表的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押。衍生、看跌或看漲交易，將導致認股權證或 標的證券自2021年5月公開發行的證券開始銷售之日起180天內進行有效的經濟處置。 與2021年5月公開發售相關的證券開始銷售之日起180天內，該交易將導致認股權證或 標的證券的有效經濟處置。

2021年5月公開發行的普通股和2021年5月的認股權證是根據：(I)本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2021年5月13日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(文件編號：333-253056)(截至本文件日期修訂)(以下簡稱“註冊説明書”)發行：(I)本公司向美國證券交易委員會(“證交會”)提交併於5月13日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(文件編號 333-253056)(“註冊説明書”)，該説明書由本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交，並於5月13日宣佈生效。(Ii)本公司根據經 修訂的1933年證券法第462(B)條(“證券法”)向證券交易委員會提交的S-1MEF表格(第333-256111號文件)的註冊説明書 ，該説明書於2021年5月13日提交，並於2021年5月13日提交時生效。日期為2021年5月13日的與2021年5月公開募股相關的最終招股説明書已於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

關於2021年5月的公開發行， 公司的普通股和20201年5月的認股權證分別獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DTST” 和“DTSTW”，並於2021年5月14日開始交易。

根據承銷協議，除 若干例外情況外，本公司每位當時的董事及行政人員及其若干股東同意自2021年5月18日(即2021年5月公開發售結束之日)起對其實益擁有的普通股股份實施為期180天的“禁售期” 本公司同意為期120天的“禁售期”，不得發售、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股

此外，本公司於2021年5月18日與VStock Transfer LLC訂立認股權證代理協議(“認股權證協議”)，據此，VStock Transfer LLC同意 擔任2021年5月認股權證的認股權證代理。

承銷協議的前述摘要、代表認股權證、2021年5月認股權證及認股權證協議並不聲稱完整， 本公司於2021年5月18日向證券交易委員會提交的8-K文件 所附附件1.1、4.1、4.2及4.3所載文件，並不完整。

公司章程和 章程修正案

於2021年5月7日，本公司向內華達州州務卿提交公司章程修訂 證書(“修訂證書”) ，以實現其已發行及已發行普通股及庫存股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，以40股換1股的方式於凌晨12時01分生效。(東部時間)2021年5月14日(“生效時間”)。

拆分調整；零碎股份的處理

截至生效時間，每40股已發行流通股和庫存股轉換為1股普通股。未發行與反向 股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，在緊接生效時間之前有權獲得一小部分股份的舊普通股記錄持有人，將作為替代，額外發行一小部分普通股，以四捨五入到下一個完整的 股份。

資本化；未償還證券的調整

反向股票拆分不會改變公司普通股的面值 ，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。

此外，根據該等條款，按比例調整每股行使價及根據本公司所有已發行購股權及認股權證可發行的股份數目 ，以購買普通股及A系列優先股，並按比例減少根據本公司股權激勵計劃授權及預留供發行的股份數目 。

商品代號

反向股票拆分後， 該公司在納斯達克資本市場的普通股的股票代碼仍然是‘DTST’。

修訂證明書

以上對修訂證書和反向股票拆分的描述 是對其重要條款的摘要，並參照2021年5月7日提交給內華達州州務卿的修訂證書 進行了整體限定(自美國東部時間上午12：01起生效)。(東部時間2021年5月14日)，該文件的副本已作為本公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的8-K文件的附件3.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，每一份文件均以引用的方式併入本文。

任命新的首席財務辦公室r

2021年4月28日，本公司與Chris H.Panagiotakos簽訂了擔任其首席財務官的要約 函(“要約函”)，該要約函於2021年5月公開募股結束 時生效。聘書規定，Panagiotakos先生的年基本工資為20萬美元 ，並有機會每年獲得高達5萬美元的績效獎金。

前述對要約函條款的描述 參考要約函的規定進行了完整的限定，該要約函作為附件10.1附在公司於2021年4月29日提交給證券交易委員會的 8-K文件中。

新冠肺炎

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株 ，即新冠肺炎。世界衞生組織認定此次疫情構成了“國際關注的突發公共衞生事件”，並宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在擾亂多個行業的業務，影響 生產和銷售，並導致金融市場波動。 新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延，以及對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定的，也無法 預測。有關與大流行相關的某些風險的信息，請參閲“風險因素”。

新冠肺炎的流行加速了新客户和現有客户的雲轉型努力，並突顯了多雲戰略的重要性和任務關鍵型。 在過去幾個月中，客户越來越多地轉向雲解決方案以轉向新的業務模式，改善災難 任務關鍵型數據的恢復，遷移到基於雲的解決方案並降低其資本支出要求。

為了應對新冠肺炎疫情， 我們實施了一系列舉措來確保員工的安全。自2020年3月9日以來，我們90%以上的員工都進行了遠程工作。 我們的所有員工都能夠利用公司向客户提供的解決方案和分銷渠道進行遠程工作。 此外，我們基於技術的遠程模式對我們的入市努力和服務交付 組織的影響最小。

新冠肺炎大流行的影響正在迅速演變 ，病毒的全面影響和持續時間尚不清楚。目前，新冠肺炎疫情尚未對我們的運營或財務業績產生重大 影響；但是，新冠肺炎疫情對我們的運營 和財務業績的最終影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的 客户、供應商和員工的影響及其對我們的銷售週期和行業事件的影響，所有這些都是不確定的，無法 預測。

於2020年4月30日，本公司根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)從一家銀行機構獲得本金481,977美元(“貸款”)的貸款。 本公司從銀行機構獲得一筆本金為481,977美元的貸款(“貸款”)。 根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE Act”)A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)。這筆貸款以日期為2020年4月30日的票據的形式，於2022年4月30日到期，年利率固定為1.00%，每月支付給作為貸款人的簽名銀行， 從2020年11月5日開始。貸款資金只能用於留住工人和維持工資，或支付抵押貸款、租賃費和水電費。 管理層將全部貸款金額用於合格費用。根據PPP條款，某些 金額的貸款如果用於CARE法案中所述的符合條件的費用，則可以免除。公司已申請 全額貸款減免。

影響的程度(如果有的話) 將取決於未來的發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動。有關更多信息，請參閲“風險因素”。

反向股票拆分

2021年3月8日，我們的 董事會和我們擁有超過多數投票權的股東批准了一項對我們公司章程的修訂 ，以實現反向股票拆分，比例在1比2到1比60之間。董事會隨後批准將本公司已發行普通股和庫存股按40股之1的比例進行反向股票拆分，並於2021年5月14日凌晨12時01分(東部時間)生效。反向股票拆分沒有影響普通股的授權股數，普通股的授權股數仍為250,000,000股。

與Able-One Systems的合資企業

2021年2月18日，我們與Able-One Systems Inc.(“Able-One”)簽訂了一項合資協議，為加拿大客户提供DSC的企業級 IBM雲基礎設施服務組合。Able-One在加拿大提供技術解決方案已有30多年的歷史。DSC和Able-One的 合資企業旨在滿足在IBM i、AIX和Linux操作系統上運行IBM Power 系統的企業對加拿大雲服務的迫切需求。

EzSecurity™產品發佈

由於新冠肺炎的流行和對安全遠程協作的迫切需求 ，我們最近通過新產品ezSecurity™擴大了針對遠程遠程計算的網絡安全解決方案的提供範圍。我們還為中小型企業推出了一項新的遠程協作計劃。作為此新計劃的一部分， 我們提供從Microsoft Exchange到Microsoft 365的免費遷移服務，並支持全面的語音通信 (託管VoIP、IP電話、雲PBX)和視頻會議。此外，我們還通過新的達拉斯數據中心 擴展了容量，以滿足對我們的ezServices™產品組合不斷增長的需求，這些產品組合包括ez-Backup™、ezRecovery™和ezAvailability™， 增加了我們現有的數據中心和光纖主幹網絡。

政府監管

關於我們個人信息和其他客户數據的接收、存儲和處理，我們必須遵守各種聯邦、 州、當地和國際法律。

我們接收、存儲和處理 個人信息和其他客户數據。個人隱私在美國和許多其他 我們可能提供解決方案的國家/地區已成為一個重要問題。目前，全球隱私問題的監管框架複雜且不斷演變，在可預見的未來可能仍不確定。關於隱私以及個人信息和其他客户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律 ， 這些法律的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，可能會在不同國家之間不一致或與其他 規則衝突。我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務 。我們努力盡可能遵守與 隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私相關的法律義務，或導致 未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的任何安全損害，都可能導致政府強制執行 消費者權益倡導團體或其他人針對我們的行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任 ，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。在使用或披露我們的客户數據方面，或在獲得客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式方面，適用的法律、法規或 行業慣例的任何重大變化, 可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會 以實質性方式修改，並可能限制我們開發利用客户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力 。

我們的解決方案被醫療保健行業的客户 使用，在向這些客户提供我們的解決方案時，我們必須遵守眾多與患者隱私相關的聯邦和州法律。特別是，1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)、 和《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(“HITECH”)包括隱私標準，通過限制個人可識別健康信息的使用和披露以及實施數據安全標準來保護個人隱私 。由於我們的解決方案可能會為我們的客户備份可單獨識別的健康信息，因此HIPAA要求我們的客户 與我們簽訂書面協議(稱為業務夥伴協議)，要求我們保護可單獨識別的健康信息 。業務夥伴協議通常包括：

人力資本資源

我們相信，我們的成功 取決於我們吸引、培養和留住關鍵人才的能力。截至2021年7月15日，我們僱傭了44名全職員工 和兩名兼職員工，其中9名是行政管理人員，8名是行政和財務人員，6名是銷售人員，23名 3人是我們技術團隊的一員。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，管理層認為 我們與員工的關係良好。儘管我們不斷尋求增加更多的人才，但管理層 相信它有足夠的人力資本來成功運營業務。

我們的薪酬 計劃旨在使員工的薪酬與我們的績效保持一致，並提供適當的激勵措施來吸引、 留住和激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了 短期和長期績效的獎勵收入。

員工的健康和安全是我們的首要任務，這與我們的經營理念是一致的。自新冠肺炎 疫情爆發以來，員工(包括我們的專業技術人員)都在家中或在虛擬環境中工作，除非 要求他們必須在辦公室執行短期任務和項目。

企業信息

該公司的主要郵寄地址是紐約梅爾維爾南服務路48 ，郵編11747。我們的電話號碼是(212)564-4922。

產品摘要

本摘要重點介紹了 有關此產品的某些信息，以及本招股説明書補充資料中包含的或通過引用併入本 招股説明書補充資料中的精選信息。此摘要不完整，不包含您在 決定是否投資證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們鼓勵您 仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的更詳細信息， 包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的信息，以及 本招股説明書附錄第S-18頁和隨附的基礎招股説明書第16頁的“風險因素”標題下提及的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件中的 信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括 有關我們預期的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機遇、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常可以通過使用“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“ ”“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“管理層相信”、“我們 相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些 陳述可以在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和“業務”以及本招股説明書中的一般章節中找到。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、 費用以及法律訴訟和財務結果等意外情況的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營業績、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。 本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、運營業績、運營費用、營運資本、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要假設包括 有關對我們產品的需求、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的 預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。 這些假設可能被證明是不準確的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的 ，但我們的預期可能被證明是不正確的。

可能導致實際結果 與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於 ：

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速 。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響 或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述是基於管理層認為 是合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何 前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們 明確表示不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄 發行的任何證券的投資涉及風險。您應通過參考我們在本招股説明書日期之後提交的最新Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息， 我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件以及適用招股説明書中包含的 風險因素和其他信息，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素。 我們在本招股説明書中提交的最新年度報告(Form 10-K)和隨後的任何季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息。任何這些風險的發生 都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 我們可能會以您不同意的方式使用收益。

除了計劃將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司 用途外，我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定目的。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的 判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資 。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大 不利影響。

我們的股價波動很大，您的投資 可能會貶值。

在截至2021年7月20日的12個月期間，我們普通股的收盤價 在2021年2月10日的高點30.20美元和2021年7月20日的低點4.01美元之間變動。 由於我們普通股的市場價格波動，您可能無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票 。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到價格和成交量大幅波動的影響 以應對市場、行業和其他因素，包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素” 一節中描述的風險因素、我們隨後的Form 10-Q季度報告和我們的 後續的Form 8-K報告(視情況而定)，所有這些都包含在本招股説明書附錄中作為參考。我們普通股的市場價格也可能取決於負責我們業務的分析師的估值和建議。 如果我們的業務結果不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務 指導，我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，股票市場總體上經歷了 重大波動，這些波動往往與特定公司的財務狀況或運營業績無關。這些 廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您可以在此次發行中出售您購買的股票的 價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對 我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響 。

出售我們的普通股或其他證券， 或認為未來可能發生銷售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，即使我們的業務表現良好 。

大量出售我們的普通股或 其他證券，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響， 可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

例如，本 招股説明書補充部分的註冊聲明允許我們不時發行普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券、 權利和單位的任意組合，直至2024年到期，總髮行價最高可達5000萬美元，但受某些 限制。

根據各種因素，包括我們普通股的市場 流動性，本招股説明書補充項下的股票出售可能會導致我們普通股的交易價格 鑑於已發行或可發行普通股的數量而下降。根據本招股説明書補充條款出售我們普通股 的大量股票，或預期此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下跌 ，或者使我們更難在未來以我們原本 希望的價格出售股本或與股本相關的證券。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權證券，其中任何一種在分配和清算過程中都可能優先於我們的普通股，這可能 對我們的普通股的價值產生負面影響。

未來，我們可能會嘗試通過進行債務或類似債務的融資來增加資本 ，這些融資最多可由我們的所有資產進行無擔保或擔保，或通過發行額外的 債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保的商業票據、中期票據、優先票據、附屬 票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。如果我們的清算髮生 ，我們的債務和優先證券的貸款人和持有人將在 分配給我們普通股持有人之前收到我們可用資產的分配。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能會受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響 ，因此我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質 。此外，市場狀況可能要求我們在未來接受不太有利的證券發行條款。

此次發行的投資者將立即體驗到 有形賬面淨值的大幅稀釋。

普通股的公開發行價大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據6.04美元的公開發行價，此次發行的投資者 將立即產生每股2.78美元的稀釋。此次發行的投資者將支付的每股價格在減去我們的負債後將大大超過我們資產的賬面價值 。有關本次發行完成後您的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲“攤薄” 。

在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股 支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利 ，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有 未來收益，用於業務發展和一般企業用途。未來是否派發股息將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股， 這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

如果我們無法保持遵守 納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。 為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括 有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價、 和某些公司治理要求的要求。不能保證我們能夠遵守適用的上市標準。 如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會失去流動性，增加波動性，並失去做市商的支持。

如果我們的普通股從 納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易可以在場外交易 市場進行，也可以在為非上市證券(如場外交易市場)設立的電子公告板上進行。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得 更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得 的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國性證券交易所上市， 我們可能很難籌集額外的資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，可能會阻止美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被視為 細價股，因此受到細價股規則的約束。

SEC已通過多項規則來監管 “細價股”，限制涉及被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、 15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性 。“細價股”通常是指每股價格低於5.00美元的股權證券(如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券 )。我們的普通股過去已經構成，未來也可能再次構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股股票的交易， 這可能會嚴重限制該等普通股股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元 或年收入超過200,000美元或300,000美元連同其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或 交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交一份根據SEC有關“細價股”市場的標準 編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月結單，披露客户賬户中持有的“便士 股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括(I)一個或幾個經紀自營商(通常與發起人或發行人有關)控制證券市場；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房” 做法；(Iv)銷售經紀自營商過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券 ，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們不希望能夠 規定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

股利政策

自公司成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股股息 ，在可預見的未來也不會支付股息。未來宣佈或支付 股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的財務狀況、 經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

收益的使用

基於每股6.04美元的公開發行價，我們估計，在扣除配售代理費和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，出售本招股説明書附錄項下提供的普通股的淨收益約為760萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。不過，請提醒投資者，支出可能與這些 用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權 。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量 、我們面臨的競爭數量以及其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行所得的部分 用於其他目的。

稀釋

購買本次發售中我們的 普通股的買家將立即稀釋至每股發行價與本次發售結束時調整後的普通股每股賬面淨值 之間的差額。我們截至2021年3月31日的歷史賬面淨值為1,924,586美元，或每股已發行普通股約0.60美元，這是基於拆分後截至2021年3月31日的已發行普通股3,213,485股 。我們普通股的每股賬面淨值在任何日期都是通過從總資產中減去總負債 ，再除以截至該日期視為已發行的普通股股數 確定的。在實施2021年5月18日的股權出售、認股權證的行使和優先股轉換後，公司普通股的每股賬面淨值為2.70美元。

在實施以每股6.04美元的發行價向本次發行出售1,375,000股我們的普通股 後，我們截至2021年3月31日的調整後賬面淨值約為22,618,000美元，或每股已發行普通股約3.26美元。這一金額 對我們的現有股東來説意味着普通股每股賬面淨值立即增加0.56美元，對於購買此次發行證券的新投資者來説，我們普通股的每股淨值立即稀釋2.78美元，如下表 所示：

上表未計入因行使每股行權價低於本次公開發售的每股發行價 的未償還期權而可能對新投資者進一步攤薄的因素。

上表不包括截至2021年7月18日的 ：

我們提供的證券説明

在此次發行中，我們將以每股6.04美元的公開發行價提供最多1,375,000股我們普通股 。

我們普通股的重要條款和條款 從所附基本招股説明書第14頁開始，在“股本説明”的標題下進行了説明。

同時進行 私募

在同時進行的私募中，我們計劃發行 ，並在此次發行中向相同的投資者出售認股權證，以購買總計1,031,250股普通股， 行使價相當於每股6.15美元。

該等認股權證及認股權證股份並非根據證券法 登記，並非根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書 發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規則所規定的豁免而發售。 因此，投資者只能出售根據證券法下有關轉售股份的有效登記 聲明行使認股權證後發行的普通股。 因此，投資者只能出售根據證券法下有關轉售該等股份的有效登記 聲明而發行的普通股。 因此，投資者只能出售根據證券法下關於轉售這些股票的有效登記 聲明而發行的普通股

可操縱性。認股權證可於發售結束之日起 行使，其後五年半屆滿。認股權證將根據每位持有人的選擇，通過向我們遞交正式簽署的行使通知而全部或部分行使，並且在任何時候，根據證券法登記發行認股權證股票的登記 聲明有效並可用於發行該等 股票，或可根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是全額支付 在行使時購買的認股權證股票數量的即時可用資金。如果登記聲明或當前招股説明書 不能根據證券法登記認股權證或轉售認股權證股份，在要求提交的登記聲明生效日期和發行六個月紀念日 之後的任何 時間，持有人可以全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後 收到認股權證股票淨數量

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在實施 行使後將實益擁有超過4.99% (或在持有人獲選後，9.99%)的我們已發行普通股股數的4.99% ，持有人將無權 行使任何部分認股權證，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。任何持有者均可增加或減少該百分比 ，但在任何情況下，該百分比不得增加到9.99%以上，前提是任何增加都不會在第61年前生效 ^ST在這樣的選舉之後的第二天。

行權調價。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票 或其他財產)分配給我們的股東，認股權證的行權價 可能會受到適當的調整。

交易所上市。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 。

參與權。如果在任何時候，我們 將任何普通股或普通股等價物的股票或普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他 財產的權利按比例授予任何普通股的記錄持有人(“購買權”)，權證持有人 將有權根據適用於此類購買權的條款，在符合實益所有權限制的情況下，獲得認股權證持有人在符合受益所有權限制的情況下可獲得的總計 購買權

基本面交易。 如果(I)在一項或多項關聯交易中，我們直接或間接地將本公司與 他人合併或合併，(Ii)我們直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，投標 要約或交換要約(無論是由我們還是其他人)完成，據此，我們普通股的持有者可以 出售、投標或交換他們的股票，以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(Iv)我們直接或間接地在一項或多項相關交易中實施任何重新分類， 普通股股份重組或資本重組或任何強制換股，據此，普通股股票有效轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)我們直接或間接通過一項或 多項關聯交易完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於 重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，使該其他 個人或集團獲得超過50%的普通股流通股(不包括 其他個人或其他人持有的普通股股份)， 該等股票或股份購買協議或其他業務合併，或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人訂立或參與，或與其有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股，每一項“基本交易”，則繼承實體 將繼承並被我們取代, 並可行使吾等可能行使的一切權利及權力，並將承擔認股權證項下的所有義務 ，其效力猶如該等繼任實體已於認股權證本身中被點名一樣。如果我們 普通股的持有者可以選擇在基礎交易中收取的證券、現金或財產，則 權證持有人應獲得與在此類基礎 交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，應權證持有人的要求，繼任實體將有義務根據該等權證的條款購買任何未行使的權證 部分。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人將不會擁有本公司普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

轉售/註冊權。我們需要在證券購買協議截止之日起30天內 提交一份關於轉售認股權證股票的登記聲明 。吾等須作出商業上合理的努力，使該等註冊在發售結束後181 天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直至沒有投資者擁有任何認股權證 或行使該等認股權證時可發行的股份。

關聯交易協議

關於證券 購買協議，吾等與配售代理訂立了配售代理協議(“配售代理協議”)，日期為2021年7月19日(“配售代理協議”)，並向 證券購買協議中指名的該等投資者發行認股權證。

您應查看一份配售 代理協議副本、一份證券購買協議副本以及根據證券購買協議向投資者發放的認股權證表格 ，這些表格是與此次發行相關而籤立或發行的，並將作為證據提交給我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告，以獲得認股權證和相關交易協議的條款和條件的完整説明 。

配送計劃

Maxim Group LLC(“Maxim”)，我們在此將其稱為配售代理，已同意根據配售代理協議的條款 和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不會買賣本招股説明書附錄所提供的本公司普通股 的任何股份，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的本公司普通股 ，但已同意盡合理最大努力安排出售本公司在此提供的所有普通股 。我們已與其中所列投資者訂立證券購買協議，根據該協議，我們計劃根據本招股説明書補充資料，向 投資者出售本次發售中的1,375,000股普通股。我們與投資者協商了本次發行的 股普通股的價格。確定普通股價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們對未來收入的展望 。Maxim還擔任私募交易的配售代理，在該交易中，我們計劃向相同的投資者發行和出售認股權證，以購買總計1,031,250股普通股，並將獲得與下文所述的行使任何認股權證相同的補償 費用。

我們同意向配售代理賠償 指定的責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求 為此支付的款項。

我們預計將於2021年7月21日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股。

費用和開支

我們已同意向 配售代理支付相當於本次發行中出售的普通股總購買價6.5%的現金費用。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費，這些費用與 根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書發售的普通股股票的出售有關。

我們估計，本次發售的總費用 不包括配售代理費用，約為664,825美元，其中包括高達50,000美元 的法律費用和我們同意向配售代理報銷的與本次發售相關的開支。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商 ，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤均可被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易所法下的10b-5條和M條。本規則和規定可以限制作為委託人的配售代理買賣普通股的時間。 根據這些規則和規定，配售代理：

本招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。 除本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書外，配售代理 網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書或註冊聲明(本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書 構成一部分)，未經吾等或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述內容並不是關於配售代理協議和購買協議的條款和條件的完整聲明 。配售代理協議和證券購買協議表格的副本將包括在我們當前的8-K表格報告中作為證物，該表格將提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書 副刊和隨附的基本招股説明書是其組成部分)。請參閲“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息。”

在任何司法管轄區 (美國除外)已經或將不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄所提供的股票和隨附的基本招股説明書，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或與我們或在此提供的股票有關的任何 其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告， 除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。 配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的股票。

成交後投資、可變利率交易 禁止和未來投資

根據配售代理協議，除 若干例外情況(“豁免發行”)外，吾等已同意在本次發售結束後三十(30)天 之前，不會就發行或宣佈發行 或擬發行任何普通股或普通股等價物的任何股份訂立任何協議。此外，根據證券購買協議，此類限制延長了額外30 (30)天。根據購買協議，吾等亦已同意，自本次發售結束起至本次發售結束後九十(90)天，不會進行配售代理協議所界定的任何 “浮動利率交易”。 此外，根據證券購買協議，此類限制延續至本次發售中任何投資者均無持有認股權證為止。

此外，在證券購買 協議完成的情況下，如果配售代理介紹給本公司的投資者隨後 在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後12個月期間通過任何交易向本公司提供資金，本公司應向配售代理支付相當於任何該等投資總收益的6.5%的現金費用 。

其他關係

在與我們或我們的 關聯公司的正常業務過程中，配售代理及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer， LLC，地址為18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

法律事務

在此提供的普通股的有效性 將由Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。Sullivan&Worcester LLP將擔任安置代理的法律顧問。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及這兩年各年度的相關綜合營業報表、股東權益(虧損)和現金流量均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.審計，其報告通過引用併入本公司的報告中 ，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。

在那裏你可以找到更多的信息；

可用的信息

SEC維護一個網站，其中包含報告、 代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://datastoragecorp.com. The，但我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄、招股説明書 或其組成部分的註冊聲明的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從SEC或我們那裏獲得，如下所述。確定 發行證券條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書補充或隨附的 基本招股説明書中有關這些文檔的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文檔進行各方面的限定。 有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC的網站查看 註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將 通過引用合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓 您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書 附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述 將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下列出的文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考合併 本招股説明書附錄之日至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之日。但是， 我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件， 不會被視為向證券交易委員會“存檔”，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關 證物。

本附錄通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件 ：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在本招股説明書附錄日期之後向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件 的免費副本(除非 文件中特別引用了其他證物)：

數據存儲公司

南支路48號

紐約州梅爾維爾，郵編：11747

(212) 564-4922

但是，不會發送備案文件中的展品， 除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書附錄中。

招股説明書

數據存儲公司

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售高達5000萬美元的上述證券 。本招股説明書為您提供證券的一般説明 。

每次我們發售和出售證券時，我們 都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和 條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。在投資我們的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接賣給購買者， 或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售， 他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列明，或從所列信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書 標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得 出售任何證券。

投資我們的 證券涉及風險。請參閲 本招股説明書第13頁上的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“DTST”。2021年7月8日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股9.99美元。

截至2021年7月8日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為20,428,012美元，基於4,859,921股已發行普通股(其中2,815,075股由關聯公司持有)和每股價格 9.99美元(基於我們普通股在過去60天內的最高收盤價)。根據表格 S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過公開 流通股三分之一的普通股。我們沒有根據一般 説明I.B.6提供任何證券。在截止於本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對 本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月16日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。通過 使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達5000萬美元 ，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充本招股説明書，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書附錄，以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(此處可找到更多信息；通過引用合併)下描述的附加信息。

我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應 假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息截至其各自封面上的日期是準確的 ，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及的“Data Storage Corporation”、 “DCS”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”指的是 Data Storage Corporation。當我們指的是“您”時，我們指的是適用的 系列證券的持有者。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的信息

證交會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。 該網站的地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://datastoragecorp.com. The，但我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄 是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從SEC或我們那裏獲得，如下所述。確定所發行證券的 條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書或 關於這些文檔的任何招股説明書附錄中的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的 文檔進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參閲實際文件。 您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書 的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至 本招股説明書所述證券發售終止之日期間，我們通過引用方式併入以下 所列文件，以及我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(在本招股説明書中稱為《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不會通過引用 併入以下具體列出或將來存檔的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有 此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電給我們，要求免費提供本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書中的任何文件(除非在 文件中通過引用明確併入，否則不包括證物)：

數據存儲公司

南支路48號

紐約州梅爾維爾，郵編：11747

(212) 564-4922

但是，不會發送備案文件中的展品， 除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

該公司

概述

該公司在業務連續性服務方面擁有25年的經驗 ，提供災難恢復即服務(DRaaS)、基礎設施即服務(IaaS)、網絡安全即服務(CSaaS)和數據分析即服務(Data Analytics As A Service)。我們為客户提供基於訂閲的長期 協議，用於災難恢復即服務解決方案、基礎架構即服務產品、電信解決方案以及高 現場計算能力和軟件解決方案。雖然我們很大一部分收入是基於訂閲的，但我們 也通過銷售用於網絡安全、數據存儲、IBM Power Systems設備和託管服務解決方案的設備和軟件來獲得收入。

我們總部位於紐約州梅爾維爾，為醫療保健、銀行和金融、分銷服務、製造、建築、教育和政府等多個行業的廣泛客户提供解決方案和服務。我們擁有一支內部業務開發團隊 以及簽約的獨立分銷渠道。DSC的簽約總代理商能夠提供災難 恢復和混合雲解決方案以及IBM和英特爾基礎架構即服務雲解決方案，而無需在基礎設施、數據中心或電信服務或專業技術人員方面投資 ，這大大降低了總代理商向其客户羣提供我們的解決方案的准入門檻。

2020年間，我們增加了 個新總代理商，聘請了更多專注於建立銷售和營銷分銷的管理人員，並擴大了我們在德克薩斯州達拉斯的技術資產 。我們最近還通過ezSecurity™(2020年的新產品)擴展了針對遠程遠程計算的網絡安全解決方案。

根據從IBM獲得的最新信息 ，我們全球基礎設施即服務和災難恢復即服務的目標市場 在金融、零售、醫療保健、政府和分銷行業和部門估計有100多萬台虛擬IBM Power 服務器。雖然基礎設施即服務和災難恢復即服務解決方案是我們的核心產品，但我們也繼續在該市場提供輔助解決方案。

在過去二十年中， 我們的使命是全天候保護客户的數據，確保業務連續性，並協助 滿足客户的合規要求，同時更好地管理和控制客户的數字信息。

我們在2016年10月收購了ABC Services，Inc.和ABC Services II，Inc.(統稱為ABC)的資產，包括Secure Infrastructure&Services LLC剩餘50%的資產，加快了我們進軍基於雲的託管服務、擴展的網絡安全 解決方案以及能夠提供設備和擴展的技術支持的混合雲解決方案的戰略。我們打算通過協同收購繼續 我們的增長戰略。

我們在紐約的辦事處 包括技術中心和實驗室，可滿足公司客户的技術需求。除了 辦公室員工外，我們還僱傭了額外的遠程員工。DSC維護其基礎設施、存儲和網絡設備，以在位於紐約、馬薩諸塞州、得克薩斯州和北卡羅來納州的四個地理位置不同的數據中心提供我們的訂閲解決方案。

我們的持續戰略

DSC的收入 來自長期訂閲以及與實施為關鍵任務數據和設備提供保護的解決方案相關的專業服務合同。2009年，DSC的收入主要來自數據保險存儲、重複數據複製、持續 數據保護和雲災難恢復解決方案，以及為客户保護信息。

2010年，我們在收購SafeData資產的基礎上擴展了我們的 解決方案，SafeData是一家為功能強大的 IBM服務器Power I AS400/AIX提供災難恢復和業務連續性的提供商。安全的數據採集提供了為專業的IBM社區提供解決方案的能力 ，競爭有限，每個客户的平均收入更高，而且市場遍及全球。

2012年8月，DSC與IBM合作伙伴ABC Services，Inc.建立了合資夥伴關係，提供IBM Infrastructure as a Service(IaaS)產品， 以紐約有限責任公司Secure Infrastructure&Services LLC(“SIAS”)的名稱銷售。2016年10月，DSC收購了ABC的資產，其中包括SIAS剩餘50%的資產，從而使公司進入 託管服務、網絡安全、設備和軟件領域。

根據我們客户對訪問雲服務的 需求，以及對互聯網協議語音(VOIP)不斷增長的需求，我們於2017年10月19日成立了一個新的部門Nexxis，提供VOIP和運營商服務。

我們的差異化

專注於交付戰略成果：客户看到了我們專注於解決戰略業務問題的價值。我們的服務 旨在讓客户在災難發生時保持業務運營，進行擴展以滿足其需求，並專注於業務增長 。

支持多雲的服務 ：客户能夠在數據存儲 雲中運行需要IBM Power系統的應用程序或DRaaS服務，並與其他雲合作伙伴和提供商無縫連接，以提供真正的多雲 體驗。

服務 專業知識：由我們在IBM Power Systems、存儲、網絡、備份和恢復、高可用性系統複製和業務連續性領域的支持和服務專家提供的專業知識和對客户支持的承諾。這使我們能夠在我們的行業中保持 競爭優勢。

密切 客户關係：從合作關係的早期開始，我們與客户一起識別和解決關鍵業務 問題。我們通過仔細規劃和管理遷移和配置流程來實現這一點，在服務實施後很長一段時間內繼續 關係併為客户提供建議。在截至2020年12月31日的一年中，我們擁有 一家增值經銷商，其多個客户佔我們收入的15%，94%的客户訂閲在其初始合同期限到期後與公司續訂了解決方案 。

合作伙伴 關係：我們通過開發和管理協作解決方案 以及聯合營銷計劃，為我們的合作伙伴增加收入並推動增長。我們擁有多元化的合作伙伴社區，包括IBM業務合作伙伴、軟件供應商、 應用支持提供商、顧問和其他雲提供商。

我們的增長戰略

為了繼續 推動增長並抓住我們巨大的市場機遇，我們增長戰略的關鍵要素包括：

推動 銷售執行：我們計劃繼續執行多個旨在推動業務持續增長的銷售計劃。

擴展地理覆蓋範圍 我們認為在全球範圍內對我們的解決方案的需求非常大，因此，隨着這些市場越來越多地使用多雲解決方案， 我們有機會通過國際擴張來發展我們的業務。

利用 並擴大我們的合作伙伴生態系統：我們受益於與雲合作伙伴的密切關係，使我們能夠為客户提供全面的 服務，併為我們未來的產品路線圖提供新的商機和投入。

尋求 戰略收購：我們打算繼續探索潛在的交易，這些交易可以增強我們的能力、擴大我們的技術覆蓋範圍或擴大我們的地理覆蓋範圍。

機遇與產業

我們 認為，企業正面臨越來越大的壓力，需要提高其信息和存儲系統的熟練程度，從而加速從自我管理的IT解決方案向完全託管的多雲技術的遷移，以降低成本並有效競爭。 這些趨勢為雲技術服務提供商創造了機遇。DSC的市場機會來源於對所有主要操作系統的完全託管雲服務的需求 。根據Gartner Forecast：IT Services，Worldwide， 2018-2024，20Q20更新，2020年全球託管服務和雲基礎設施服務市場預計為4100億美元 ，預計到2023年將以每年7%的速度增長至5020億美元。

雲 可按需提供計算機存儲和網絡資源的服務徹底改變了公司管理其 信息技術系統和應用程序的方式，為企業提供了更大的靈活性和更低的成本。在過去 年中，企業越來越多地採用雲解決方案來提高成本、規模和可靠性效益，越來越多地轉向 一次使用多個雲解決方案(稱為多雲)來增強性能、確保宂餘 和彈性，並提供更高的安全性、合規性和治理能力。

我們 認為現代技術和傳統技術都需要專業知識。許多公司缺乏內部資源 ，無法駕馭所有這些技術的複雜性或管理多個雲實例。我們相信，這為 雲服務提供商創造了機遇，使企業能夠充分利用多雲技術的力量，共同提供令人難以置信的客户體驗 。

我們的使命： 將客户遷移到基礎設施即服務，更新客户的災難恢復即服務和網絡安全，以及 為客户提供數據分析。我們還致力於幫助我們的客户遷移和持續進行日常管理，並 利用多雲信息技術，同時滿足對網絡安全支持、價格和價值的期望。

我們的 核心服務：我們為使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供高度安全的企業級雲 服務中的一系列多雲信息技術解決方案。具體地説，我們的支持服務包括：

解決方案和服務

災難恢復解決方案： 我們提供各種數據保護和災難恢復解決方案服務，旨在滿足客户的要求 和預算。

數據備份和數據保險存儲： 我們的ezVault™企業對企業數據備份和數據保險存儲解決方案包括高速雲企業存儲、 重複數據以及可隨數據增長自動擴展大小的壓縮、備份和恢復服務。我們的ezVault解決方案 通常附帶服務級別協議，例如我們的ezRecovery™Disaster Recovery 即服務解決方案。

備用服務器服務：我們的 ezRecovery™(災難恢復即服務)解決方案為需要更快恢復時間範圍的組織提供數據 保險存儲與我們的備用服務器計算、存儲和網絡基礎架構資源相結合，以幫助確保更快的恢復時間 。

高可用性服務：我們的 ezAvailability™解決方案可為任務關鍵型應用程序提供可靠、高可用性和業務連續性，恢復時間目標不到15分鐘，恢復點目標幾乎為零，並提供可選的完全託管實時複製 服務。我們的ezAvailability服務由全天候企業系統、存儲和網絡資源組成，允許在需要時快速 輕鬆地將生產工作負載切換到我們的雲。我們的ezAvailability服務由服務級別協議(SLA)提供支持，以幫助確保性能、可用性和訪問。

數據鏡像服務：我們的 ezMirror™解決方案提供鏡像客户端存儲系統的複製服務，並允許在我們的雲中進行恢復。

I-a-a-S-完整的雲基礎架構 生產系統：我們的ezHost™解決方案從我們的數據中心設施中提供完整的基於雲的生產系統 和一系列災難恢復解決方案，以滿足客户對其計算能力和恢復時間範圍的期望。 ezHost提供全天候、可擴展的計算、存儲和網絡基礎架構資源，以在我們的 企業級基礎架構上運行客户的工作負載。EzHost用可預測的每月費用取代了典型硬件內部部署系統的支持、維護、系統管理、空間、電力和冷卻成本 。我們的ezHost服務由管理 性能、可用性和訪問的SLA提供支持。

網絡安全解決方案：我們的ezSecurity™解決方案提供了一套全面的網絡安全產品，可用於客户端 位置的系統或託管在DSC雲中的系統。這些產品包括具有主動威脅緩解功能的完全受管終端安全、 系統安全評估、風險分析和應用程序，以確保IBM系統的持續安全和審核。

語音和數據解決方案：Nexxis是我們的語音和數據部門，通過光纖網絡提供VoIP和數據服務，幫助企業在 任何位置保持完全連接。Nexxis提供頂尖的Polycom VVX彩色電話系統和高達40 GB的下載速度 。

企業歷史

2008年10月20日，DSC 完成了與特拉華州Data Storage Corporation的換股交易，DSC隨後將其 名稱從Euro Trend Inc.更名為Data Storage Corporation。

DSC於2010年6月收購了SafeData，LLC的資產 ，並於2012年10月收購了Message Logic LLC(“Message Logic”)的資產。

2012年11月，DSC 與IBM合作伙伴ABC Services，Inc.達成合資夥伴關係，提供IBM Infrastructure as a Service (IaaS)產品，該產品以紐約有限責任公司Secure Infrastructure&Services LLC(“SIAS”)的名稱銷售。

2012年12月，DSC 被接受為IBM雲解決方案服務提供商。

2016年10月，DSC收購了ABC的資產 ，其中包括其餘50%的SIA。

這些收購 和戰略聯盟的結果，再加上DSC原有的災難恢復和業務連續性解決方案，使DSC成為 企業對企業災難恢復即服務、IBM Power服務器上的基礎設施即服務、電子郵件與軟件即服務(“SaaS”)的合規性方面的潛在領導者。DSC將繼續提供我們的解決方案和計劃中的行業整合 。

競爭格局

公司 產品和服務的市場競爭激烈，公司面臨競爭。美國的競爭對手包括IBM、 Connectria Corporation、iTech Solutions Group、SkyTAP Inc.、Abacus Group LLC和Source Data Products。

這些市場的特點是產品推出頻繁，技術進步迅速。本公司的財務狀況和經營業績 可能會受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對公司重要的主要競爭因素 包括價格、產品功能、相對價格和性能、產品質量和可靠性、強大的第三方軟件 軟件、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

該公司 專注於在全球範圍內拓展與災難恢復和基礎設施即服務以及平臺即服務相關的市場機會， 主要側重於IBM社區。這些市場競爭激烈，包括幾個資金雄厚、經驗豐富的大型參與者 。

公司未來的財務狀況和經營業績取決於公司繼續提供高質量解決方案的能力 以及在其競爭的每個市場增加解決方案分銷的能力。

最新發展動態

旗艦解決方案有限責任公司

於2021年5月31日，本公司完成該特定協議及合併計劃(“合併協議”)所預期的 合併(“合併協議”) 與位於佛羅裏達州的Data Storage FL，LLC及本公司全資附屬公司Data Storage FL，LLC(“合併 附屬公司”)、佛羅裏達州有限責任公司旗艦解決方案有限公司(“旗艦”)及所有已發行及尚未發行的有限責任公司的所有者(統稱為“股東”) 據此，本公司透過與旗艦公司合併 Sub併入旗艦公司而收購旗艦公司(“結束”)，旗艦公司為合併中倖存的公司，因此成為本公司的全資附屬公司 。

旗艦是IBM解決方案的提供商，在全球範圍內提供託管服務和雲解決方案。該公司預計，旗艦業務將與公司 現有的IBM業務協同，並期望通過兩個組織的整合實現有意義的運營效率。公司 還相信，合併還將為合併後的實體提供全面的一站式提供商，以便在 每個組織各自的企業以及中端市場客户之間交叉銷售解決方案。合併後公司的主要產品 預計將包括廣泛的多雲信息技術解決方案，包括高度安全、可靠的企業級雲服務 ，適用於使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司，包括：基礎架構即服務(IaaS)、災難 數字信息恢復(DRaaS)、網絡安全即服務(CSaaS)和數據分析即服務。

根據合併，旗艦公司和合並子公司於2021年5月31日向佛羅裏達州州務卿提交合並條款之前發行和發行的所有股權 均被轉換為獲得總額為10,500,000美元的權利，其中包括以現金支付的5,439,315.82美元和以公司普通股 股票支付的最高4,950,000美元，但須以普通股的形式支付，但以現金支付的金額最高可達5,439,315.82美元，以普通股的股票支付的金額最高可達4,950,000美元，但以現金支付的金額最高可達5,439,315.82美元，以普通股的股票形式支付的金額最高可達4,950,000美元(以現金支付)。根據旗艦公司未經審計的2018年備考財務報表和經審計的2019和2020年財務報表計算 (“2020年審計”)，不到10,500,000美元。在完成對旗艦公司2019、2020和2021財年財務報表的審計後十五(15)天內(“2021年審計”)，我們將向股權持有人支付最高 至4950,000美元，以公司普通股的股票形式支付，股票數量將基於根據2021年審計計算的旗艦公司估值超過5550,000美元的金額，上限為4950,000美元。吾等於完成交易時向股權持有人支付的現金合併代價 反映按美元計算的調整，以調整吾等於完成交易時承擔的若干不包括的 負債，以及旗艦於完成交易時的估計營運資金淨額比合並協議指定的目標營運資金金額多出 的金額。

雙方已同意就 因違反合併協議中包含的任何陳述、擔保和契諾而可能導致的任何損失相互賠償。 雙方同意賠償 因違反合併協議中包含的任何陳述、擔保和契諾而可能遭受的任何損失。本公司的賠償義務上限為支付給股權持有人的合併代價的20% 違反合併協議中所載本公司的陳述和保證，但4.1節(存在；信譽良好；授權；可執行性)、4.2節(無衝突)和 4.4節(經紀人)(在此稱為“基本陳述”)所述的陳述和保證除外。對於我們違反基本陳述或公司故意或故意違反合併協議 (或欺詐行為)，公司的賠償義務不受限制。

與閉幕同時，旗艦與旗艦首席執行官Mark Wyllie簽訂僱傭協議(“Wyllie僱用協議”)， 於閉幕時生效，據此，Wyllie先生將於 按其中所載條款及條件結束後繼續擔任旗艦首席執行官。旗艦公司根據Wyllie僱傭協議承擔的義務也將由我們提供擔保 。Wyllie僱傭協議規定：(I)每年基本工資為17萬美元；(Ii)管理層 獎金由旗艦公司可用於自由現金流的淨收入的25%(25%)組成，這是根據 在任期內每個日曆季度的單位自由現金流確定的；(Iii)向其配發本公司購股權的協議，但須經本公司董事會(“董事會”)批准，該協議須與其職位及業績相稱 ，並反映本公司與其其他旗艦公司規模相若的其他附屬公司訂立的高管薪酬計劃；(Iv)金額為400,000美元的人壽保險福利；及(V)四周的帶薪假期。如果Wyllie先生 因正當理由(根據Wyllie僱傭協議的定義)或無故被旗艦公司終止僱用，他 將有權在最初的三年僱傭期限屆滿時獲得其年度基本工資和相當於其上一次支付的年度獎金的金額 ，按季度支付。根據Wyllie僱傭協議，我們已同意選舉 Wyllie先生進入董事會和旗艦公司董事會，只要他繼續受僱於我們。Wyllie僱傭協議 包含慣例的競業禁止條款，適用於其有效期內和期限 期滿後的兩年內。

上述對合並協議和Wyllie僱傭協議的描述並不是完整的，受合併協議的規定和 合併協議的全部限制。合併協議於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為附件10.1提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，作為附件10.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，而Wyllie僱傭協議的條款作為附件10.1提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，通過引用合併協議的條款。 Wyllie僱傭協議的條款作為附件10.10提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本文2021，並通過引用結合於此。

合併協議中包含的陳述、擔保和契諾 僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益 ，並可能受簽約方商定的限制的限制。因此， 合併協議僅供參考，旨在向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司、旗艦公司或其任何一項業務的任何其他事實信息。 應結合公司定期報告和提交給證券交易委員會的其他文件中披露的信息來閲讀 合併協議。 合併協議僅供參考，而不是向投資者提供有關公司、旗艦公司或其任何一項業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和提交給證券交易委員會的其他文件中的披露內容一併閲讀。

根據本公司A系列優先股指定、優先及權利證書 第4(C)節， 公司A系列優先股的全部1,401,786股流通股(“優先股”)因合併而自動轉換為43,806股 公司普通股。本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節所規定的豁免註冊規定，向優先股持有人發行普通股 ，並無直接或間接支付佣金或其他酬金 以招攬該等交換。(br})本公司根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第3(A)(9)條的規定，向優先股持有人發行普通股 ，且並無直接或間接支付佣金或其他酬金 。未經 登記或獲得登記豁免，普通股持有人不得出售這些普通股。

承銷協議

於2021年5月13日，本公司與代表數家承銷商(“代表”)的Maxim Group LLC訂立承銷 協議(“承銷協議”)， 承銷公開發售(“發售”)合共1,600,000股(“單位”)，每股包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，外加一份認購權證 。認股權證)，行使價 相當於每股普通股7.425美元。

公開發行價為每單位6.75美元， 承銷商同意以公開發行價7.5%的折扣價購買160萬個單位。本公司授予代表 45天的選擇權，以額外購買240,000股普通股和/或額外240,000股認股權證(兩者的任意組合) 以彌補超額配售(如果有)。2021年5月15日，代表部分行使超額配售選擇權，額外購買240,000股認股權證，購買240,000股普通股。此次發售於2021年5月18日結束，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發售的總收益約為1,080萬美元 。

根據包銷協議， 公司同意向代表發行認股權證 ，作為應付給代表的包銷補償的一部分，以購買最多80,000股普通股(“代表認股權證”)。代表的 認股權證可按每股7.425美元的價格行使，最初可在與此次發行相關的證券開始銷售後180日(即2021年11月14日)行使，有效期為自初始發行日期(即2026年5月18日)起五年。根據FINRA規則，代表的權證受鎖定協議的約束，根據該協議，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或這些權證相關的證券， 也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而在生效之日起180天內對權證或相關證券進行有效的經濟 處置

該等股份及認股權證是根據 至：(I)本公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交併於2021年5月13日宣佈生效的本公司S-1表格S-1註冊説明書(第333-253056號文件)(修訂至本文件 )(“註冊説明書”)及(Ii)本公司向美國證券交易委員會提交併於2021年5月13日宣佈生效的S-1表格S-1註冊説明書(文件編號 333-256111)發行的；及(Ii)本公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交併於2021年5月13日宣佈生效的S-1表格S-1註冊説明書(文件編號 333-256111)。經修訂的(“證券 法”)，於2021年5月13日備案後生效。日期為2021年5月13日的最終招股説明書已於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

關於此次發行，公司的普通股和認股權證分別獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DTST”和“DTSTW”， ，並於2021年5月14日開始交易。

承銷協議包含公司慣常的 陳述、擔保和契諾以及成交的慣常條件、各方的義務和終止條款 。此外，根據承銷協議的條款，本公司已同意賠償承銷商因此次發行而產生或與之相關的 損失、費用和損害，包括證券 法案下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

根據承銷協議，除 若干例外情況外，本公司每位董事及高管及其若干股東已同意自其實益擁有的普通股股份發售結束之日起實施180天的“禁售期”，而 公司同意為期120天的“禁售期”，未經事先，不得提供、出售、訂立出售合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券 。

此外，於2021年5月18日，本公司與VStock Transfer LLC訂立 認股權證代理協議(“認股權證協議”)，據此，VStock Transfer LLC同意擔任認股權證的認股權證代理。

承銷協議、代表認股權證、認股權證和認股權證協議的前述摘要並不完整， 本公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的8-K文件附件1.1、4.1、4.2和4.3所附的文件均不完整，每一份文件均以引用方式併入本文。

公司章程和章程修正案

於2021年5月7日，本公司向內華達州州務卿提交公司章程修訂證書 (“修訂證書”) ，以對其已發行及已發行普通股及庫存股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，按40股換1股的原則於凌晨12時01分生效。(東部時間)2021年5月14日(“生效 時間”)。

拆分調整；對零碎 股的處理

自生效時間起，每40股已發行流通股和庫存股轉換為1股普通股。與反向股票拆分相關的 不會發行零碎股票。取而代之的是，在緊接生效時間之前舊普通股的記錄持有人，如果 本來有權獲得一小部分普通股，將有權獲得額外的 股普通股，以四捨五入到下一整股。

憑證股和非憑證股

本公司的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC(‘VStock Transfer’)也是反向股票拆分的交換代理，如果 他們希望這樣做，將向持有股票證書的登記在冊的股東發送關於將舊股票換成新股票的指示 。VStock Transfer將向每個提出請求的股東頒發反映反向股票拆分的新股票證書。 在經紀賬户或“街道名稱”中持有股票的股東無需採取行動進行股票交換 ，因為反向股票拆分的效果將自動反映在其經紀賬户中。

代表本公司普通股已發行和已發行股票的所有簿記或其他電子頭寸 也將自動調整。

資本化；未償還證券的調整

股票反向拆分不會改變公司普通股的面值，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。

此外，根據該等條款，本公司購買普通股及A系列優先股之所有未行使購股權及認股權證之每股行使價及可發行股份數目將按比例調整 ，而根據本公司股權激勵計劃獲授權及預留供發行之股份數目將按比例減少。

商品代號

反向股票拆分後，公司在納斯達克資本市場的普通股的股票代碼 仍將是‘DTST’，只是在20個工作日內將在股票代碼上放置一個‘D’ 。

修訂證明書

以上對修訂證書和反向股票拆分的描述是對其重要條款的摘要，並通過參考修訂證書進行整體限定。 修訂證書的副本作為附件3.1附於此，該證書於2021年5月7日提交給內華達州州務卿(自美國東部時間上午12：01起生效 )。(東部時間2021年5月14日)

任命新的首席財務辦公室r

2021年4月28日，本公司與Chris H.Panagiotakos簽訂了 聘書(下稱“聘書”)，擔任其首席財務官，自 其擬公開發行股票完成並在納斯達克股票市場上市之日起生效。聘書規定，Panagiotakos 先生將獲得20萬美元的年度基本工資，並有機會獲得每年最高5萬美元的績效獎金。

前述對要約函條款的描述 參考要約函的規定進行了完整的限定，該要約函作為附件10.1附在公司於2021年4月29日提交給證券交易委員會的 8-K文件中。證交會f

新冠肺炎

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒 株-新冠肺炎。世界衞生組織認定此次疫情構成了“國際關注的突發公共衞生事件”，並宣佈為大流行。新冠肺炎疫情正在擾亂企業 ，影響多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展， 其中包括疫情的持續時間和蔓延以及對我們客户和員工的影響，所有這些 都是不確定和無法預測的。有關與 大流行相關的某些風險的信息，請參閲“風險因素”。

新冠肺炎大流行 加快了新客户和現有客户的雲轉型努力，並突顯了多雲戰略的重要性和任務關鍵型 。在過去的幾個月裏，客户越來越多地轉向雲解決方案以轉向 新的業務模式，改進其任務關鍵型數據的災難恢復，遷移到基於雲的解決方案，並降低其 資本支出要求。

為了應對新冠肺炎疫情 ，我們實施了一系列舉措來確保員工的安全。自2020年3月9日起，我們90%以上的員工進行遠程工作 。我們的所有員工都能夠利用公司向其客户提供的解決方案和分銷渠道進行遠程工作。 此外，我們基於技術的遠程模式對我們的投放市場工作和服務交付組織的影響最小。

新冠肺炎大流行的影響正在迅速演變，病毒的全面影響和持續時間尚不清楚。目前，新冠肺炎疫情尚未 對我們的運營或財務業績產生重大影響；但是，新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的最終影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延程度及其對我們的客户、供應商和員工的影響及其對我們的銷售週期和行業事件的影響， 所有這些都是不確定和無法預測的。

於2020年4月30日，本公司根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)和 經濟保障法(“CARE Act”)從一家銀行機構獲得本金481,977美元(“貸款”)的貸款。 本公司從銀行機構獲得一筆本金為481,977美元的貸款(“貸款”)。 根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟”A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)和 經濟保障法(“CARE Act”)。這筆貸款以日期為2020年4月30日的 票據的形式，於2022年4月30日到期，年利率固定為1.00%，從2020年11月5日開始每月支付給 簽名銀行作為貸款人。貸款資金只能用於留住工人和維持 工資，或支付抵押貸款、租賃費用和公用事業費用。管理層打算將全部貸款金額用於符合條件的 費用。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於符合CARE法案 中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。本公司已申請貸款減免。

影響的程度( 如果有)將取決於未來的發展，包括為遏制新冠肺炎而採取的行動。有關詳細信息，請參閲 另請參閲“風險因素”。

反向股票拆分

2021年3月8日，我們的 董事會和我們擁有超過50%投票權的股東批准了對我們 公司章程的修訂，以實現1：2到1：60的反向股票拆分，並由我們的董事會 酌情決定。

與Able-One Systems的合資企業

2021年2月18日， 我們宣佈與Able-One Systems Inc.(“Able-One”)達成合資協議，為加拿大客户提供DSC的 企業級IBM雲基礎設施服務組合。Able-One在加拿大提供技術解決方案已有30多年的歷史 。這項安排立即生效。DSC和Able-One的合資企業旨在滿足在IBM i、AIX和Linux操作系統上運行IBM Power Systems的企業對加拿大雲服務的重要 需求。

EzSecurity™產品發佈

由於新冠肺炎爆發以及對安全遠程協作的迫切需求，我們最近通過新產品ezSecurity™擴展了面向遠程遠程計算的網絡安全解決方案的提供範圍。 我們還為中小企業推出了一個新的遠程協作計劃。作為此新計劃的一部分，我們將 提供從Microsoft Exchange到Microsoft 365的免費遷移服務，並支持全面的語音通信 (託管VoIP、IP電話、雲PBX)和視頻會議。此外，我們還通過新的達拉斯數據 中心位置擴展了容量，以滿足對我們的ezServices™產品組合(包括ez-Backup™、ezRecovery™ 和ezAvailability™)不斷增長的需求，從而增加了我們現有的數據中心和光纖主幹網絡。

政府監管

關於我們個人信息和其他客户數據的接收、存儲和處理，我們必須遵守各種 聯邦、州、當地和國際法律。

我們接收、存儲和 處理個人信息和其他客户數據。個人隱私在美國已成為一個重要問題，在我們可能提供解決方案的許多其他國家/地區 也是如此。全球隱私問題的監管框架目前複雜且不斷髮展，在可預見的未來可能仍不確定。有許多關於隱私以及個人信息和其他客户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州、 當地和外國法律，其範圍正在變化，可能會有不同的解釋，可能會在不同國家/地區 之間不一致或與其他規則衝突。我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款 和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和 行業行為準則。如果我們 未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私相關的法律 義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息 或其他客户數據的安全危害，都可能導致消費者 倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響 。有關使用或披露我們客户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或獲得客户對使用和披露此類數據的明示或默示同意的方式 , 可能需要我們修改我們的解決方案和功能(可能是實質性的)，並可能限制我們 開發利用客户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。

我們的解決方案 由醫療保健行業的客户使用，在向這些客户提供我們的解決方案時，我們必須遵守許多與患者隱私相關的聯邦和州法律。特別是，1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)和《經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》(“HITECH”) 包括隱私標準，這些標準通過限制個人可識別健康信息的使用和披露以及實施數據安全標準來保護個人隱私。 由於我們的解決方案可能會為我們的客户備份個人可識別的健康信息 ，HIPAA要求我們的客户與我們簽訂稱為業務夥伴協議的書面協議 ，要求我們保護個人可識別的健康信息。業務夥伴協議通常包括：

人力資本資源

我們相信，我們的成功 取決於我們吸引、培養和留住關鍵人才的能力。截至2021年3月31日，我們僱傭了26名全職員工 和3名兼職員工，其中5名是行政管理人員，5名是行政和財務人員，5名是銷售人員， 14人是我們技術團隊的成員。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，管理層認為 我們與員工的關係良好。儘管我們不斷尋求增加更多的人才，但管理層 相信它有足夠的人力資本來成功運營業務。

我們的 薪酬計劃旨在使員工的薪酬與我們的績效保持一致，並提供適當的激勵 以吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的結構平衡了短期和長期績效的激勵 收入。

員工的健康和安全 是我們的首要任務，這與我們的經營理念是一致的。自新冠肺炎 疫情爆發以來，員工(包括我們的專業技術人員)都在家中或在虛擬環境中工作，除非他們 要求在辦公室執行短期任務和項目。

企業信息

公司的主要郵寄地址 是紐約梅爾維爾南服務路48號，郵編11747。我們的電話號碼是(212)564-4922。

危險因素

投資於根據 本招股説明書及適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前報告 ，以及通過引用包含或併入本 招股説明書中的所有其他信息(由我們根據交易所法案提交的後續文件更新)，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素和其他信息，以及 適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致 您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，主要在題為“風險因素”的部分。本招股説明書中包含的除 歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們 試圖通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“預期”、“相信”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將” 或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信 我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他部分概述的風險 ，這些風險可能導致我們或我們的行業在這些前瞻性陳述中明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就 。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ，也不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。 前瞻性表述基於 作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，會受到風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅表示截止日期 。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用證券法要求，否則我們沒有義務更新 前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明， 不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益 。

股本説明

以下有關我們的股本的説明 不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明 是根據我們已向SEC公開提交的修訂和重新修訂的公司章程和章程 總結出來的，並通過引用全文加以限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

公司擁有2.6億股法定股本 ，其中包括2.5億股普通股，面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，我們有4859,921股普通股流通股和0股優先股流通股。

2021年3月8日，公司 股東批准了一項修訂後的公司章程修正案，對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分 ，比例由董事會自行決定，範圍為每2(2)至60(60)股普通股中有一(1)股普通股，這種修訂 只有在董事會仍認為合適的情況下才能實施見注12-後續事件。

我們 普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可能 用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但 未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權 的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

普通股説明

普通股授權股份

普通股的法定股數 為2.5億股普通股。

投票權

普通股持有人有無限制的 投票權選舉董事和所有其他需要股東行動的事項，每股有權 一票。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權從公司合法可用於支付股息 的任何資產或資金中收取股息(如果有的話)，並從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中支付或預留用於普通股支付的股息 。

清算權

在公司自動或非自願清算、解散或清盤時，公司可供分配的淨資產應根據普通股持有人各自的權益按比例分配給 普通股持有人。

其他權限和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、 優先股和特權受持有我們任何系列優先股的 持有人的權利的影響，這些優先股目前尚未發行，我們可能會在 將來指定併發行這些優先股。

全額支付和免税

普通股 的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

清算優先權

在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，在向任何普通股持有人 進行任何分配或付款之前，A系列優先股持有人有權從公司合法可供分配給股東的資產中 支付該股東持有的A系列優先股的每股股票。A系列優先股的每股金額 ，等於該A系列優先股的原始發行價加上截至清算事件發生之日該A系列優先股的所有應計和未支付股息 。

轉換

A系列優先股可轉換為普通股的股數為該A系列優先股的原始 發行價格除以該A系列優先股的當時有效轉換價格所得的乘積。 A系列優先股可轉換為普通股的數量為該A系列優先股的原始 發行價格除以該A系列優先股的當時有效轉換價格所得的乘積。A系列優先股的轉換價格最初應等於0.02美元，並應不時調整 。

投票

持有 A系列優先股的每位股東有權在公司任何股東大會(或以書面同意代替任何此類會議而採取的行動)上獲得與該等 A系列優先股可轉換為的B類普通股股數相等的表決權。

分紅

A系列優先股 的每股優先於所有普通股(定義如下)的持有人應有權獲得，但 只能從合法可用資金中獲得現金股息，從A系列優先股的原始發行價的原始發行價 起，每年10%(10%)的現金股息，除非公司支付，否則每年複利。 2020年12月31日和2019年12月31日的應計股息為1,115,000美元。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股股票，包括股息、清算、贖回、投票權或其他可能 對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可以用來 作為阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。

截至2021年6月30日，已發行的優先股為0股 。

普通股認購權證

截至2021年6月30日，該公司擁有已發行的認股權證 ，可購買1,843,333股已發行普通股，行使價和到期日各不相同。

普通股購買期權

截至2021年6月30日，本公司擁有股票 期權，可購買201,155股已發行普通股，全部可行使，行使價格和到期日各不相同，由34名期權持有人持有。

我國公司章程第 條的反收購效力

我們的公司章程和章程包含 某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。根據公司章程和章程， 普通股持有人在我們的董事選舉中沒有累計投票權。缺少累計投票權 使得其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來控制我們的 公司。

內華達州法的反收購效力

業務合併

內華達州修訂法令(“NVR”)78.411至78.444節(包括首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司 在該人成為利益股東的交易日期之後的兩年內與任何有利害關係的股東 進行各種“合併”交易。除非該交易 在相關股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准，或者該合併獲得董事會批准 ，然後在股東大會上由代表無利害關係股東持有的未行使表決權的至少60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年 期滿後，除非：

“組合”通常被定義為 包括合併或合併，或在一筆或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 ，“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或 以上，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C) 和(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“感興趣的股東” 是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司 有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會 阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其 股票的機會。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“DTST”。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“DTSTW”。

轉讓代理和授權代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理和登記員為VStock Transfer LL，地址為18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，

債務説明 證券

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券 包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。我們提供和出售的任何債務 證券將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務 不需要同時發行，除非另有規定，否則經未償還債務證券持有人同意，可以 重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券 ，或為該系列債務證券設立附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的 未發行或附加債務證券)。契約表格已作為註冊説明書的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，可能會受到我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的影響， 但是，我們可以發行不受契約約束的債務證券，只要此類債務證券的條款不另外要求在契約中列出 。契約的具體術語彙總如下，我們向您推薦 有關這些重要術語的詳細説明，請參閲契約。適用於特定系列 債務證券的附加或不同條款將在與該 系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明(如果重要)。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，票面金額為1,000美元，面額為1,000美元的整數倍，利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。 如果任何利息支付日期或到期日落在非營業日，則支付將在 下一個營業日支付，不含額外利息，並具有與工作日相同的效力“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。

除非我們在招股説明書 附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非附屬債務具有同等的償付權 。次級債務證券在償還權方面將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記人。 我們可以擔任該契約項下的付款代理。

招股説明書附錄 將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

契諾

適用的招股説明書 附錄將描述任何契約，如限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)招致、 發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

該契約允許 我們與其他實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有 財產和資產，前提是：

如果我們按照契約的條款和 條件合併 或與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和債務證券中 ，其效力與其是契約和債務證券的原始方具有相同的效力。因此，該繼承人 實體可以我們的名義行使我們在該契約和債務證券項下的權利和權力，並且，除 租賃的情況外，我們將被解除在該契約和債務證券項下的所有責任和義務。

儘管有 上述規定，如果在轉讓生效後， 另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或 我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改及豁免

根據契約，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可在獲得受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人同意的情況下進行修改或修改 。但是，未經持有者同意，以下修改和修改將對任何持有者無效 ：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表債務證券的所有 持有人：

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則對於 任何系列債務證券而言，本契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況：

違約事件的補救措施

如果違約事件 發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務 證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或該系列債務證券持有人不採取任何行動。 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券持有人採取任何行動。 如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件引起的，則該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付。如果發生這樣的聲明，持有該系列未償債務本金總額的多數的持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

該契約要求 我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、首席財務官或主要會計官(視具體情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員瞭解我們遵守該契約下的所有條件和契諾的情況 。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，除非 在支付任何債務證券的本金或利息方面違約 ，如果受託人善意地確定不發出通知 符合持有人的最大利益，則該受託人可以不向債務證券持有人發出通知。就本款而言，“失責”是指 是契約項下的失責事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下會成為失責事件的任何事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力 ，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償， 則在受託人其他權利的限制下，未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在以下情況下，債務擔保持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟程序或任何補救措施：

但是，任何債務擔保的持有人 有絕對權利在債務擔保到期時收取債務擔保本金和利息的付款 並提起訴訟強制執行這筆付款。

滿足感和解除感；失敗感

義齒滿意度和脱落率 。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契約 將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗和 聖約人失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就任何債務選擇 任何系列的證券：

我們必須遵守 以下條件，才能生效失敗或約定失敗：

關於失效，本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下條款：

隨附的招股説明書 可能會進一步描述允許或限制特定系列債務證券的失敗或契約失敗的任何條款。

環球證券

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種 全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有者頒發該系列債務證券的證書 。相反，代表該系列的全球債務證券將交存於證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類 託管機構必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書附錄中説明關於將由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款 。

通告

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知 ，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於 未註冊證券或息票證券的通知，我們可以在紐約發行的報紙上刊登通知。 紐約。

治國理政法

一系列債務證券的特定條款 將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明。任何契約 將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時進行補充或修訂 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的 金額，優先債務證券和次級債務證券都不會 由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據契約指定的受託人或 其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

手令的説明

我們可能會不定期出售 認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書副刊中描述認股權證的具體條款。具體來説， 我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以 單獨或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每個 系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權協議 。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在 中説明適用的招股説明書補充該系列認股權證的條款，包括：

根據適用的招股説明書附錄的規定，持有人可以 將代表要行使的認股權證的認股權證證書與其他要求的信息一起提交給認股權證代理人，並以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在適用的招股説明書補充資料中説明，認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付 。

收到 所需付款以及在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他 辦事處正確填寫並正式籤立的權證證書後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。 如果持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，則我們將為剩餘的權證金額簽發新的權證證書 。

在您行使認股權證之前，持有人不會 擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外， 持有者將無權就您在行使認股權證時購買的證券投票或獲得股息支付或類似的分配。

以上提供的信息 僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資 我們之前，必須仔細閲讀 適用的認股權證協議，瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細查看適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他 信息。

對權利的描述

我們可能會向我們的股東發行權利， 購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以 與一個或多個附加權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起 以單位形式單獨提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議 在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書 的代理，不會為 或與任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何 招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中 進行説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款 將被該招股説明書附錄所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何版權之前，閲讀適用的版權協議 和版權證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄 將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

如果在任何 配股發行中發行的權利不足全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，提供任何未認購的證券。對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人士達成備用承銷或其他 安排，根據這些安排，承銷商或其他人士將購買 在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合 組成的單位。我們可能會按我們將根據單獨協議頒發的證書 為每一系列產品提供證據。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的 其他信息彙總了本招股説明書下我們 可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權 向您提供的任何招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，這些説明書與所提供的系列單位相關，以及包含單位條款 的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將向 提交本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或通過引用我們向SEC提交的另一份報告(br})，將與本招股説明書下提供的單元相關的每份單元協議的格式作為證物提交給 。

如果我們提供任何單位，該 系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

配送計劃

我們可能會不時 根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會在一次 或多次交易中不時分發：

我們每次出售 本招股説明書所涵蓋的證券時，都會提供一份招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並説明 發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向 我們提供的收益(如果適用)。

可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價 。還可以指定代理人不時 徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的 證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於銷售 本招股説明書提供的證券，則在 出售時將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券 。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠 或承銷商的佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金的形式獲得補償。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能會以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商 或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商 允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可能被視為1933年修訂後的證券法所指的承銷商。 他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為 承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項 ，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行 ，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員 出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類 超額配售或空頭頭寸。 此外，這些人還可以通過在 公開市場競購或購買證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易相關地回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能 是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向 現有交易市場提供產品。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易 ，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方 可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款 ，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉 股票的任何相關未平倉借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中命名為 。此外，我們還可以將證券 出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的 招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給 我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。 此外，我們不會表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止交易。 我們不會就上述交易可能對證券價格產生的任何影響做出任何陳述或預測。 此外，我們不會表示承銷商將參與此類交易，也不會在沒有通知的情況下停止此類交易。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券 法律，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格 ，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中 與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將傳遞與數據存儲公司在此提供的證券的發行和銷售相關的某些 法律事項。其他 我們或任何承銷商、經銷商或代理可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們。

專家

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及該兩年各年度的相關綜合營運報表、股東權益(赤字)及現金流量 均已由獨立註冊公眾會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.審核，載於其以引用方式併入本公司的報告中，並依據該等公司作為會計及審計專家的 權威所提交的報告而包括在內。

1,375,000股普通股

數據存儲公司

招股説明書副刊

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