已於2021年6月8日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

VTEX

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

開曼羣島		7372		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

125 Kingsway，WC2B 6NH

聯合王國，倫敦

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

託德·克里德(S.Todd Crider) 格倫費爾·S·卡爾赫羅斯 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列剋星敦大道425號 紐約州紐約市，郵編：10017 (212) 455-2000		拜倫·B·魯尼 莫里斯·布蘭科 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘快 。

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條的規定為 發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊 費用(3)
A類普通股，每股票面價值$		美元		美元

(1)	包括根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權出售的A類普通股。 參見承銷。

(2)	根據修訂後的1933年證券法，根據規則457(O)確定註冊費金額時，估計費用僅為此目的。

(3)	根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。

註冊人特此將本註冊聲明修改為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至 註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊 聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

初步招股説明書

A類普通股

(在開曼羣島註冊成立)

這是我們A類普通股的首次公開發行，VTEX每股面值為美元。我們正在 提供將在此次發行中出售的A類普通股。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。預計此次發行的A類普通股的首次公開募股(IPO)價格預計在每股A類普通股1美元至 美元之間。我們打算申請將我們的A類普通股在 上市，股票代碼為VTEX。

本次發行完成 後，我們將擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但在投票權、轉換權、適用於B類普通股的優先購買權和轉讓限制。每股A類普通股將有權投一(1)票。每股B類普通股 將有權獲得十(10)票，並可在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。B類普通股不得在任何證券交易所上市，也不得 公開交易。除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票。

本次發行後，假設承銷商不行使購買額外 A類普通股的選擇權，我們的已發行和已發行的B類普通股將由 實益擁有，將佔我們已發行普通股的總投票權的%和我們總股本所有權的%。如需瞭解更多信息，請參閲《股本説明》。

根據美國聯邦證券法，我們是一家外國私人發行人和一家新興成長型公司，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求 。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就有資格獲得2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些有限例外。此外，上市後，我們將成為公司治理標準意義上的受控公司 ，因此計劃依賴於某些公司治理要求的可用豁免。？見風險因素與與此次發行和我們的A類普通股相關的風險 我們作為受控公司和外國私人發行人的地位使我們免於遵守本公司的某些公司治理標準， 限制向投資者提供的保護和風險因素與與此次發行和我們的A類普通股相關的某些風險 我們作為外國私人發行人和新興成長型公司(如 《就業法案》所定義)，我們將與美國國內註冊人和其他註冊機構有不同的披露和其他要求非新興成長型公司。我們可能會利用對某些公司治理規定的豁免 ，這可能會導致對我們A類普通股持有人的保護減少。

投資我們的A類普通股有很高的風險。請參閲 招股説明書第19頁開始的風險因素。

		每個A類 普普通通 分享				總計
首次公開發行(IPO)價格(1)		美元				美元
承保折扣和佣金(1)(2)		美元				美元
給我們的收益(未扣除 費用)(1)(3)		美元				美元

(1)

假設不行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。

(2)

有關向承保人支付的所有賠償的説明，請參閲承保。

(3)

有關與此產品相關的所有應付費用(總承保折扣和佣金除外)的説明，請參閲產品費用。

我們已授予承銷商從我們手中購買額外A類普通股的權利 ，並授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以首次公開發行價格減去 承銷折扣和佣金購買額外A類普通股的權利。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2021年左右通過存託信託公司的賬簿記賬設施在紐約交割A類普通股。

全球協調員

摩根大通		高盛有限責任公司		美國銀行證券

聯合簿記管理人

KeyBanc資本市場		摩根士丹利		伊塔烏·巴巴(ItaúBBA)

本招股説明書的日期為： 2021年。

目錄

		頁面
目錄
創始人的一封信			三、
招股説明書摘要			1
危險因素			19
財務及其他資料的呈報			69
關於前瞻性陳述的特別説明			75
市場和行業數據			77
收益的使用			78
股利和股利政策			79
大寫			80
稀釋			81
選定的財務和其他信息			83
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			85
生意場			113
管理			138
主要股東			144
某些關係和關聯方交易			147
股本説明			148
符合未來出售條件的A類普通股			168
某些税務考慮因素			172
承保			177
發售費用			191
法律事務			192
專家			193
變更註冊人S認證會計師			194
民事責任的可執行性			195
在那裏您可以找到更多信息			198
財務報表索引			F-1

除非上下文另有規定，否則在本招股説明書中，凡提及VTEX、公司、WE、我們、我們、YORS、JOUS或類似術語，均指VTEX及其合併子公司；提及發行人是指VTEX，本招股説明書提供其A類普通股的公司；提及控股股東是指Geraldo Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de

吾等、 承銷商、吾等或其各自的任何代理人均未授權任何人提供與招股説明書、相關注冊 聲明、由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書不同或不同的關於此次發行的任何信息或陳述，我們可能會提及您或我們通過引用併入本招股説明書的任何材料中的任何信息或陳述。我們、保險人和我們或他們各自的任何 代理商都不承擔責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。

本招股説明書用於在美國發行A類普通股，並在下文所述的範圍內用於其他地方。此次發行僅根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。您應假定本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的 日期是準確的

i

招股説明書，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售。自本招股説明書封面日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。

我們、承銷商或我們或其各自的任何代理 都不會在任何司法管轄區提出或尋求購買A類普通股的要約，在任何司法管轄區，此類要約或出售都不被允許。我們不會在美國以外的任何 司法管轄區努力使此產品符合向公眾提供報價和銷售的資格，我們也不希望在美國以外的司法管轄區(包括巴西)向公眾提供報價和銷售。但是，根據適用的法律和法規，我們可能會在 不構成公開報價或分銷的情況下在美國境外進行報價和銷售。

此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在 美國和其他地方進行。

致美國以外投資者的通知 。我們、承銷商以及我們或其各自的任何代理人均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發售或擁有或分發本招股説明書或任何與此次發售相關的免費撰寫招股説明書的行為。擁有本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守 有關發行我們的A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的任何限制。

歐洲經濟區投資者請注意。在任何已實施招股説明書條例的歐洲經濟區或歐洲經濟區成員國，此 通信僅針對招股説明書條例所指的該成員國的合格投資者。

本招股説明書的編制依據是，我們在歐洲經濟區(EEA)任何成員國(每個成員國都是相關成員國)發行A類普通股的任何要約，都將根據招股説明書規則下的豁免要求發佈招股説明書的要求而提出。在此基礎上，本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書法規的豁免，我們在歐洲經濟區(EEA)的任何成員國或EEA(每個相關成員國)發行我們的A類普通股。因此，任何人士如在本公司A類普通股的歐洲經濟區內作出或擬作出任何要約，而該等要約是本次發售的標的，則只可在吾等或任何承銷商沒有義務根據 招股章程規例第3條就該等要約刊登招股説明書的情況下作出該等要約。我們和承銷商都沒有授權，也沒有授權，在我們或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，提出我們的A類普通股的任何要約。

就本條款而言，招股説明書條例 指條例(EU)2017/1129，包括每個相關成員國的任何相關實施措施。

英國 投資者注意事項。在英國，本招股説明書僅面向合格投資者，他們是(1)符合《2000年金融服務和市場法》(金融 推廣)令(《金融推廣令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(2)高淨值實體和其他人士。

在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內，可合法地 傳達給誰(所有這些人統稱為相關人員)。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於 相關人士，且只能與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。

II

創始人的一封信

VTEX是商業發生的地方。我們的平臺被設計成商業生態系統的操作系統。我們使企業品牌和 零售商能夠協調其消費者、業務合作伙伴、供應商和履行關係的複雜網絡。我們正在建設全球數字商務基礎設施，使企業能夠與以便利為導向的現代消費者相關。

這段旅程始於12年前，當時世界上最大的零售商選擇我們進行一個大膽的項目 ：在巴西實施他們的第一家在線商店，巴西是全球滲透率最低但增長最快的電子商務市場之一。我們有成功的電子商務項目的記錄，我們為他們提供了其他人很少能做到的東西：加速 投放市場。我們承諾在8個月內推出，從啟動到上線。我們在兑現這一承諾中學到的東西塑造了我們對行業發展和VTEX未來的願景 。

在這緊張的八個月裏，我們意識到我們遇到的挑戰與為我們的客户創造收入無關 。安全、隱私、可擴展性、服務器、部署、測試，我們解決了所有問題，除了如何與最終消費者打交道並讓他們驚歎之外。我們受到這一複雜挑戰的啟發：一家大型藍籌股公司如何跟上快節奏的數字世界，同時還要應對如此多的管理費用？對我們來説，顯而易見的是，企業必須找到一種方法來在線移動，而不會在不必要的複雜性上浪費時間和資源。行業 需要可擴展的解決方案。我們知道，VTEX可以將技術從負擔轉變為企業收入增長的強大加速器。

在我們成功啟動沃爾瑪項目兩年後，我們採取措施抓住這個機會。這是今天的VTEX。我們的 平臺為企業提供定製和快速推向市場的完美結合。通過部署我們廣泛的開箱即用我們擁有一套商務功能，即使是最複雜的企業也可以在線遷移，釋放快速創收的潛力。然後，他們從現實世界 場景中學習什麼是有效的，他們會適應，在核心能力上加倍努力。最後，他們通過利用數字商務專家生態系統提供的本地集成解決方案的知識，將自己的限制轉化為潛力。所有這些 都由可靠的雲平臺提供支持，旨在提供安全性、保密性和可擴展性。

從第一天起，我們所做的就是 商業。我們十年前做出的決定為我們來到這裏奠定了基礎。選擇軟件即服務而不是臨時本地安裝意味着 放棄快速現金流，轉而為所有客户同時開發可根據每個新客户需求進行改進的同構多租户平臺。當我們選擇培育一個合作伙伴生態系統來實施，而不是交付 個全方位服務項目時，我們創造了廣闊的覆蓋範圍，這對支持我們的快速增長至關重要。選擇收入分享作為我們業務模式的核心部分可以使我們的激勵措施與客户的激勵措施保持一致，並鼓勵我們專注於他們的成功 。我們隨着他們的成長而成長。最後，選擇成為一支高性能的數字商務專家團隊，使我們能夠在將行業知識打包到軟件中的過程中幫助指導我們的客户走向成功。

我們致力於創建一個面向未來的平臺，使協作具有可擴展性。只有建立一個自我強化的成功循環，才有可能做到這一點。客户通過重新配置可組合的商務構建塊功能來發展其業務，就像在您的手機上安裝應用程序一樣。合作伙伴通過我們的平臺構建和分發產品和 服務來更快地擴展，從而滿足這一需求。隨着我們客户的增長，我們的生態系統也在增長。

僅去年一年，我們的客户就通過我們的平臺進行了近80億美元的GMV交易。我們是拉丁美洲的領導者，這是2020年世界上電子商務增長最快的地區。在數字商務普及率方面，這是一個落後全球其他經濟體六年的地區。 我們知道未來會發生什麼，我們已經準備好抓住這種增長。我們學習瞭如何在一個由多個國家、文化、税收系統以及當地支付和物流提供商組成的複雜地區進行擴展。

三、

從巴西擴展到拉丁美洲，最近又擴展到世界其他地區， 讓我們做好了迎接挑戰的準備，因為挑戰是團隊發展的巨大機遇。在過去的20年裏，我們培養了一種重視清晰準確溝通的文化：我們努力講真話，以承諾的態度傾聽彼此。 這需要我們的團隊成員表現出極大的勇氣和脆弱性。其結果對參與其中的每個人來説都是非常值得的：我們培育了一個無可指責的環境，使快速發展成為可能。這使我們能夠 實現我們宣稱的未來，無論我們面臨什麼挑戰。

在未來，我們設想成為一個龐大網絡的中心 ，該網絡將全球數字商務生態系統的各個部分自然地連接在一起。我們將VTEX視為單一控制面板，用於管理品牌和零售商銷售生命週期的各個方面，從接洽到銷售和履行。無論 發生什麼，有一件事是肯定的：技術只是第一步，未來是關於人才的。我們自力更生，為我們的公司和我們的生態系統創造了豐富的多樣化人才。我們正在 歷史上服務不足但潛力巨大的地區投入巨資，共同創建卓越的學術中心，以培養世界級的全球公民數字工作者。我們正在培養新興市場領導者，他們將 打造下一代顛覆性技術和全球業務。

我們在這裏是為了長遠。我們希望邀請 面向未來的投資者加入我們這一激動人心的旅程，為商業的數字化轉型奠定持久的基礎。我們的邀請超越了我們組織的(非常虛擬的)壁壘。它説明瞭新興世界數字化機遇的規模：價值創造越來越多地分佈在地理上。我們正在見證一波新興科技公司的浪潮，它們渴望有機會在各自的地區創造繁榮。 我們知道未來將是變革性的。我們來這裏是為了加速這一進程。

小杰拉爾多·託馬茲(Geraldo Thomaz Jr.)&Mariano Gomide de Faria，2021年

四.

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危險因素

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的A類普通股之前， 您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括下面描述的風險。請注意，投資於業務位於拉丁美洲等新興市場地區的發行人的證券比投資於業務位於美國或其他更發達國家的發行人的證券具有更高的風險。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，因此，我們A類普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前認為，下面描述的風險 是那些可能對我們造成不利影響的風險。額外的風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。

在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們未經審計的 中期簡明合併財務報表和我們的合併財務報表及其相關附註。您還應仔細審閲前瞻性陳述中提及的警示聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的結果存在實質性差異。

就本 節而言，風險、不確定性或問題可能或將對我們產生不利影響或將對我們產生不利影響的跡象意味着風險、不確定性或問題可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果、現金流、前景和/或A類普通股的流動性或交易價格產生重大不利影響，除非另有説明或上下文另有要求。您應該將本節中類似的 表達式視為具有相似含義。

與我們的工商業相關的風險

雖然我們最近經歷了顯著的增長，但我們最近有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續實施增長戰略，我們將繼續錄得淨虧損 。因此，我們可能無法產生足夠的收入來實現並維持盈利能力；我們最近的增長水平可能不能預示我們未來的增長 ，這將取決於我們吸引新客户、留住現有客户以及增加對新客户和現有客户的銷售的能力，特別是如果新冠肺炎疫情期間電子商務的增長在新冠肺炎疫情結束後無法持續的話。

我們最近有淨虧損的歷史，隨着我們繼續實施增長戰略，我們預計在可預見的未來將繼續錄得淨虧損。因此，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損1190萬美元、520萬美元、80萬美元和460萬美元。然而，我們的收入出現了顯著增長，在截至2021年3月31日的三個月中，總收入分別從截至2019年3月31日的1,660萬美元增長了55.8%，達到2590萬美元；在截至2020年12月31日的一年中，總收入從截至2019年12月31日的6,130萬美元分別增長了60.9%，達到9870萬美元。我們主要通過訂閲計劃獲得收入，在訂閲計劃中，我們有固定的費用和基於客户GMV的百分比收取的收入分成部分。我們的訂閲計劃通常 有12至36個月條款。我們的客户沒有義務在訂閲期限到期後續訂 ，並且可以在短時間內終止訂閲。因此，即使近年來使用我們平臺的客户數量快速增長，也不能保證我們會吸引新客户、留住 現有客户或增加對新客户和現有客户的銷售額。此外，如果我們失去或放棄通過與我們合作的應用商店提供的佣金 向市場合作夥伴、支付提供商和任何其他服務收取的佣金收入，我們的業績可能會受到影響。

我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上還取決於 我們與現有客户(包括通過收購獲得的任何客户)保持和發展關係的能力，以及讓他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加使用

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我們的產品，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到影響。顧客按我們產品的使用情況收費。我們的大多數客户與我們沒有長期的 合同安排，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品，而無需支付罰款或終止費。客户可以出於各種 原因終止或減少使用我們的產品，包括對我們的產品、產品的價值主張或我們滿足其需求和期望的能力不滿意。客户的流失或客户使用水平的降低可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，為了維持或增加客户的收入，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前 計劃的支出。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，在未來一段時間內，我們可能無法吸引新客户並保持與我們最近的增長一致的收入增長，或者根本無法 。我們相信，我們吸引新客户的能力和收入增長取決於許多因素，包括：

•

降低現有或潛在客户的消費水平；

•

影響軟件即服務或SaaS商業軟件應用市場的競爭因素， 包括引入競爭平臺、折扣定價和我們的競爭對手可能實施的其他策略；

•

我們執行增長戰略和運營計劃的能力；

•

我們的客户對我們的平臺和客户使用我們的 平臺的滿意度下降；

•

我們與第三方(包括我們的業務合作伙伴、應用程序開發人員、主題設計師、推薦源和支付處理商)關係的變化；

•

我們解決方案的及時性和成功性；

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任何系統停機的頻率和嚴重程度；

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技術變革；

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我們充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力；

•

對實際或感知的隱私或安全漏洞的擔憂；

•

我們客户的最終消費者繼續願意將互聯網用於商業；以及

•

我們關注長期價值，而不是短期結果，通過戰略決策，如果我們認為這些決策與我們的使命一致，並將改善我們的長期財務業績，那麼這些決策可能不會使我們的短期收入或盈利能力最大化。

基於上述因素，我們很難預測未來的收入或收入增長。如果我們的假設不正確或隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們A類普通股的價格可能會波動，可能很難實現和保持盈利。 您不應依賴我們之前任何時期的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，新冠肺炎疫情 施加的限制促使銷售從傳統的實體店從商務到電子商務，這在2020年讓我們的業務受益。不能保證，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，這種銷售轉變將繼續下去，我們將繼續從中受益。 有關詳細信息，請參閲？新冠肺炎大流行可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户，那麼我們的業務、 運營結果和財務狀況都會受到不利影響。

我們可能無法以經濟高效的方式吸引新客户 。我們利用各種營銷渠道來推廣我們的產品和平臺，例如參與和贊助行業活動、開發者活動和開發者佈道，以及搜索引擎營銷和優化。我們 定期調整其他營銷計劃的組合，例如區域客户活動、電子郵件活動、廣告牌廣告和公關計劃。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加，那麼我們 可能會選擇使用其他成本更低的渠道，這可能不如我們目前使用的渠道有效。隨着我們增加或改變營銷策略組合，我們可能還需要擴展到比目前更昂貴的渠道 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們能夠確認相關營銷計劃可能產生的任何收入之前，我們會產生營銷費用，而這些 費用可能不會增加收入或品牌知名度。我們過去曾在新的營銷活動中投入大量資金和投資，未來也可能投入大量資金，我們不能保證任何此類投資都能使 獲得具有成本效益的新客户。如果我們不能保持有效的營銷計劃，我們吸引新客户的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅增加 ，我們的運營業績可能會受到影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

新冠肺炎大流行， 試圖遏制和減輕新冠肺炎大流行影響的措施，包括呆在家裏，企業關閉、 和其他限制性訂單以及由此導致的消費者行為變化擾亂了我們的正常運營，影響了我們的員工、供應商、合作伙伴和客户。我們預計，在新冠肺炎大流行得到充分控制之前，這些幹擾和影響將持續下去。為應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，已經並將繼續影響我們的業務， 包括將我們所有辦公室(包括公司總部)的員工過渡到遠程在家工作安排，並實施差旅和其他相關限制。鑑於新冠肺炎疫情的持續蔓延以及由此引發的個人、經濟和政府反應，我們未來可能不得不實施額外的措施，這些措施可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。雖然我們擁有分散的員工隊伍，我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的員工在歷史上並不是完全遠程的。在 新冠肺炎疫情爆發之前，我們的某些員工經常出差，與彼此以及與我們的客户、合作伙伴和投資者建立和維護關係。我們繼續監測 新冠肺炎大流行的影響，並可能在獲得更多信息和指導後調整我們當前的政策。暫停差旅和缺乏長期面對面業務 可能會對我們的營銷工作、我們及時達成訂閲交易的能力、我們的國際擴張努力以及我們在整個組織內招聘員工的能力產生負面影響。這些變化 可能尤其會對我們的銷售和營銷產生負面影響，這可能會對我們的銷售渠道產生長期影響, 或者造成運營或其他挑戰，因為我們的勞動力仍然主要處於遠程狀態。任何這些影響都可能損害我們的 業務。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、精力和資源來監控新冠肺炎疫情和相關的全球經濟不確定性 ，並設法管理其對我們業務和員工的影響。

為了應對新冠肺炎大流行，我們開展業務的各個國家的政府都實施了封鎖、社會疏遠和類似措施，以降低感染率。這些限制促使銷售從傳統的實體店從商務到電子商務，這增加了我們服務的使用率。當新冠肺炎疫情減弱時，我們的 客户可能會恢復向最終消費者購買實體店因此，我們的在線渠道的交易增長率可能會下降或下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。 我們的客户可能會在電子商務商店購物，因此，他們的在線渠道的交易增長率可能會下降或下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。同樣，一旦新冠肺炎大流行足夠

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如果受到控制，我們向客户銷售的新訂閲計劃的增長率可能會普遍下降或下降，因為我們的潛在客户和現有客户的最終消費者可能不太傾向於在線購買，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。有關新冠肺炎對我們活動影響的更多信息，請參閲管理層對新冠肺炎大流行的財務狀況和運營結果的討論和分析。

新冠肺炎對我們業務和運營結果的影響程度將取決於 高度不確定且目前無法預測的未來發展。這些動態包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制新冠肺炎疫情而採取的行動、新冠肺炎疫情的影響和對經濟活動以及國內和國際貿易的相關限制，以及 這些因素和其他因素對我們的員工、供應商、合作伙伴和客户的影響程度。新冠肺炎疫情和相關限制可能會限制我們的客户繼續運營、 獲取庫存、產生銷售或及時向我們付款的能力。這可能會中斷或延遲員工的工作能力，因為他們生病或需要照顧生病的人，或無法獲得外部護理的家屬 。它可能會導致主要供應商和供應商提供的服務延遲或中斷，使我們、我們的合作伙伴和我們的服務提供商更容易受到安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊， 或產生其他不可預測的影響。

新冠肺炎疫情也增加了全球經濟的不確定性 。如果經濟狀況進一步惡化，消費者可能沒有資金從我們的客户那裏購買，並可能推遲或減少可自由支配的購買，從而對我們的客户和我們的運營結果產生負面影響。 新冠肺炎疫情帶來的不確定性可能導致潛在或現有客户推遲對電子商務的投資。由於新冠肺炎大流行的影響仍在持續 ，新冠肺炎大流行的影響及其對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果中充分反映出來。近幾個月來，資本市場的波動性加劇，這種波動性可能會持續下去，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

如果整體經濟持續低迷，客户和潛在客户認為我們的軟件成本高昂，或者 部署或遷移難度太大，我們的收入可能會受到不成比例的影響。我們的收入也可能受到一般信息技術開支延遲或削減的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況，其中許多競爭對手比我們規模更大， 更成熟。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在 任何特定行業內都無法預測。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能 以響應客户不斷變化的需求或偏好的方式改進、增強或創新我們平臺的特性、功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到性能或保修索賠的影響，我們可能會招致鉅額成本。我們的服務還必須與 各種操作系統、軟件、硬件和網絡集成。如果我們無法確保我們的服務或硬件與此類操作系統、軟件、硬件和網絡互操作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續 快速發展。我們的成功主要基於我們能夠識別和預測客户的需求，並設計一個平臺，為他們提供運營和發展業務所需的工具，使他們能夠一週7天、每天24小時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。我們能否吸引新客户、留住現有客户並增加對新老客户的銷售額在很大程度上取決於我們是否有能力繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以及提供能夠隨着客户業務需求的發展而吸引客户的新解決方案。

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我們的平臺還必須與各種第三方網絡、硬件、移動、 和軟件平臺和技術集成。我們需要不斷修改、增強和引入新功能，以適應這些技術的變化和創新。這些系統或網絡中的任何更改降低了我們平臺的 功能，給我們帶來額外成本或要求，或對競爭服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們平臺的使用產生實質性的不利影響。如果企業廣泛 採用新的電子商務技術，我們將不得不開發新的功能，使我們的平臺與這些新技術兼容，而我們可能無法及時且經濟高效地做到這一點。這些開發工作可能需要 大量的工程、營銷和銷售資源，所有這些都會影響我們的業務和運營結果，並且不能保證這些工作一定會成功。如果我們的平臺無法與未來的 技術一起有效運行，可能會降低對我們平臺的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的平臺可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的運營結果可能會受到負面影響 。

我們的客户將我們的服務用於對其業務至關重要的流程。我們平臺中的錯誤、缺陷、安全漏洞、 服務中斷或軟件錯誤，無論是與日常工作運營、升級或其他方面的風險可能會給我們的客户帶來損失， 損害我們的聲譽，並導致我們的解決方案銷量下降或失去或延遲市場接受我們的解決方案。我們的平臺或解決方案的可用性長期中斷或功能降低，或者訪問我們的平臺時頻繁或 持續中斷，都可能導致客户認為我們的平臺不可靠，並可能嚴重損害我們的聲譽和業務。我們的客户可能會要求我們賠償他們 因此類性能問題而遭受的任何損失，或者通過終止合同或選擇不續訂來完全停止與我們的業務往來。此外，客户可能會在 社交媒體上分享有關不良體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽並損失未來的銷售。不能保證我們與客户的協議中通常包含的試圖限制我們對與我們的 平臺相關的索賠的風險的條款是否可強制執行或是否足夠，或者是否能以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害，並且我們的保險單可能不足以涵蓋此類索賠。即使不能成功，我們的任何客户對我們提出的索賠 都可能非常耗時且成本高昂，而且可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案。

我們會不時發現我們平臺中的缺陷或錯誤，並可能在未來發現其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害等問題。在我們的平臺上發佈解決方案之前，我們可能無法檢測並糾正缺陷或錯誤。 因此，我們或我們的客户可能會在我們的平臺上發佈此類解決方案後發現缺陷或錯誤。作為定期系統維護的一部分，我們實施錯誤修復和升級，但此類維護可充分 解決我們平臺中的所有缺陷或錯誤。此外，如果我們未按計劃完成此維護，或者客户對我們的維護服務和相關係統故障的頻率和/或持續時間不滿意 ，客户可能會終止合同，或延遲或扣留向我們付款，或導致我們開立積分、退款或支付罰金。(=由於糾正我們軟件中的缺陷或錯誤或 其他性能問題而產生的成本或延遲可能會很大，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

在這種情況下，我們還可能被要求 或出於客户關係或其他原因選擇花費額外資源來幫助解決問題。此外，我們可能沒有購買足夠的保險來賠償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們 擴大客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛市場接受的能力。如果我們不能招聘、培養和留住有才華的營銷人員，或者如果我們的新營銷人員無法在合理的時間內開發和執行高效的入站和品牌營銷計劃，或者如果我們的銷售和營銷策略不能有效地創造流量和打造頂級品牌，我們吸引新客户的能力可能會受到影響。

我們是否有能力擴大客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場認可，將取決於我們是否有能力擴展我們的 營銷和銷售業務。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略業務合作伙伴。如果我們無法 聘用、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務和運營 結果可能會受到不利影響。

我們還計劃 投入大量資源用於銷售和營銷計劃，包括與我們的中小型企業(SMB)在線商店相關的搜索引擎和其他在線廣告，在截至2020年12月31的財年中，這些在線商店在我們的收入中所佔比例不到8%。由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎和其他數字營銷平臺使用的搜索算法的變化，我們在線廣告的效果可能會繼續不同。 如果在搜索引擎或其他數字營銷平臺上營銷我們平臺的成本增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。競爭對手也可能會競標我們使用的搜索詞 來拉動我們網站的流量。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。

如果我們不能 保持或發展我們的品牌認知度，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們認為，保持和發展VTEX品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新客户使用我們的平臺以及留住現有客户非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠且有用的平臺以滿足客户需求的能力、我們維護客户信任的能力、我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功地將我們的平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。此外，如果客户沒有積極的體驗 ，我們的業務合作伙伴的業績可能會影響我們的品牌和聲譽。我們為建立和維護我們的品牌所做的努力已經並將繼續涉及到鉅額費用。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入。即使他們這樣做了，任何 增加的收入也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。我們努力在一定程度上通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌。但是，如果我們的商標沒有得到充分保護，我們可能無法 在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。如果我們不能成功推廣、保護和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户來實現品牌建設的足夠回報 ，我們的業務可能會受到影響。

我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自提供解決方案和相關應用的知名 公司。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位，這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展我們 業務的能力。

電子商務解決方案的市場正在發展，競爭非常激烈。我們預計未來來自老牌競爭對手和新的市場進入者的競爭將會加劇 。隨着新技術的引進和新公司的進入，我們預計未來的競爭將持續和加劇。這是

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可能會損害我們增加銷售額、維持或增加續訂以及維持價格的能力。我們面臨着來自可能提供相關電子商務 平臺軟件解決方案和服務的其他軟件公司的激烈競爭。我們的競爭對手包括近年來收購了電子商務平臺解決方案提供商的較大公司。我們還與電子商務企業內部開發的定製軟件競爭。我們的主要競爭對手是SAP Hybury、Oracle Commerce、Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud(以前稱為Demandware)和Shopify Plus。此外，我們還面臨來自利基公司的競爭，這些公司提供單點產品，試圖 解決我們平臺解決的某些問題。

我們的許多現有競爭對手擁有，我們的潛在競爭對手也可能 擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更多的客户支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合，以及更多的財務、技術和其他資源。

我們的一些較大的競爭對手也 擁有更廣泛的產品線，這可能使他們能夠向零售商提供比我們更廣泛的產品系列。由於技術進步、我們 競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大公司可能會發明類似或卓越的 產品和技術，與我們的平臺競爭。

科技行業的併購活動可能會增加我們與其他大型科技公司競爭的可能性。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與代理合作夥伴、互補類別的技術和 應用提供商或其他方建立或加強合作關係。此外，大型在線市場上的電子商務在所有電子商務活動中所佔的比例可能會增加，從而減少單個客户網站的客户流量。 任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力、市場份額損失或潛在市場份額減少。這還可能導致競爭對手擁有更多的資金、技術、 營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。

我們的一些較大競爭對手通過捆綁其產品或關閉對其技術平臺的訪問，使用更廣泛的 產品來進行競爭。我們的潛在客户可能會擔心與交換平臺提供商相關的缺點，例如失去習慣的 功能、增加成本和業務中斷。因此，某些潛在客户可能會抵制更換供應商。我們將尋求通過投資等策略來克服這一阻力，以提高我們 解決方案的功能相對於我們的競爭對手提供的產品和解決方案。但是，不能保證我們克服潛在 客户不願更換供應商的策略會成功，這種阻力可能會對我們的增長計劃產生不利影響。我們市場中的這些競爭壓力，或我們無法有效競爭，可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

為了保持競爭力，我們可能需要降低或改變我們的定價模式。

我們根據客户在我們的 平臺上交易的GMV組合對我們的固定訂閲費和基於交易的費用進行定價。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的產品或降低價格，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。我們 還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。作為銷售合同談判的一部分，小型、中端市場和大型企業客户可能會要求大幅價格折扣。 因此，我們可能會被要求或選擇降價或以其他方式改變定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們與客户的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要 相當長的時間和費用。

我們與客户進行銷售的時間和相關收入確認很難預測 ，因為這些客户的銷售週期較長且不可預測。中端市場和大型企業客户，特別是監管嚴格的行業客户和需要定製 應用程序的客户，評估和實施我們的平臺可能需要更長的銷售週期。如果這些客户由於新冠肺炎疫情或其他原因而在很長一段時間內保持在家工作的安排，可能會導致這些銷售週期的延長。這可能會導致此類銷售活動的運營費用增加與成功銷售後產生 相應收入之間的延遲。我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育我們的潛在客户，並讓他們熟悉我們的平臺。我們針對這些客户的銷售週期從初始評估到 合同執行，對於大型企業客户通常為8至12個月，對於中小型市場客户通常為4至8個月，但可能會有很大差異。

因此，我們很大一部分收入來自確認前期與 客户簽訂的合同中的合同責任。客户通常認為我們的收入分享安排和訂閲我們的電子商務平臺和服務是一項需要大量投資的戰略決策。因此，在加入或擴展訂閲之前，客户通常需要 相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺。在銷售週期內，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量時間和資源，這可能 不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

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我們的銷售隊伍的有效性，因為我們僱用和培訓我們的新銷售人員向中端市場和大型企業客户銷售產品；

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採購和預算週期和決定的自由裁量性；

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客户在採購過程中設置的障礙；

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經濟狀況和其他影響客户預算的因素，包括新冠肺炎疫情的結果；

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客户集成複雜性；

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客户熟悉SaaS電子商務解決方案；

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客户在購買過程中對競爭產品的評估；以及

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不斷變化的客户需求。

考慮到這些因素，很難預測是否以及何時完成銷售，以及何時確認銷售收入。 因此，在給定時期內，對我們的解決方案和服務的需求不足，或者新合同或續訂合同的減少，可能不會顯著減少我們在該時期的收入，但可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使 我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

電子商務 解決方案市場相對較新，並將隨着時間的推移而發生變化。電子商務市場的估計和增長預測是不確定的，基於的假設和估計可能是不準確的。我們的潛在市場取決於許多因素， 包括企業希望通過電子商務脱穎而出、合作機會、競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、 業務實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。我們的估計和預測涉及

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我們的市場規模和預期增長可能被證明是不準確的，我們做出準確估計和預測的能力在未來可能會受到與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性的影響。 即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的業務容易受到與國際銷售和在不同國家使用我們的平臺相關的風險的影響。

我們目前在大約32個國家和地區擁有客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們分別從巴西以外的客户那裏獲得了42.8%和29.2%的總收入。我們目前在阿根廷、智利、哥倫比亞、墨西哥、祕魯、葡萄牙、羅馬尼亞、意大利、英國和美國都有業務。我們正在繼續調整和制定戰略，以 應對國際市場，但這樣的努力可能不會成功。另外，新冠肺炎大流行和相關的 呆在家裏，企業關閉、其他限制性訂單和旅行限制可能會給國際擴張帶來額外的挑戰，並可能影響我們 進入新地區並在地理上進一步擴張的能力。

此外，我們增長戰略的一部分是進一步擴大我們的國際業務和客户基礎。 在新司法管轄區的業務擴展和發展可能會使我們面臨與人員配備和管理跨境業務相關的風險、新市場品牌知名度下降以及對我們的產品和服務缺乏接受度 、與當地老牌競爭對手的競爭以及保護知識產權和敏感數據的成本增加和難以保護、關税和其他貿易壁壘、不同的和潛在的不利税收 後果、增加和衝突的監管合規要求(包括隱私、安全和勞動力)、距離、語言和文化差異造成的挑戰、匯率風險和政治不穩定。 因此，我們的努力這可能會限制我們發展業務的能力。

我們在不同國家/地區的銷售和使用我們的平臺會給我們帶來風險，包括但不限於：

•

國際業務的管理和人員配備困難，以及與服務國際客户和運營多個國際地點相關的增加的業務、差旅、基礎設施和法律合規成本；

•

管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

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不同的技術標準；

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我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；

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新的、不同的競爭來源或我們當前競爭格局的其他變化；

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瞭解和協調不同的技術標準、數據隱私和電信法規， 巴西境外的註冊和認證要求，這可能會阻止客户部署我們的產品或限制其使用；

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我們有能力遵守修訂後的巴西聯邦法律第13,709/2018號(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，以及我們運營或經營的國家和其他地區頒佈的與數據隱私、數據本地化和安全相關的法律、法規和行業標準；

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可能更難收回應收貿易款項和更長的付款週期；

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巴西以外的網絡服務提供商收費較高或變動較大；

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需要針對特定國家調整和本地化我們的產品；

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需要以各種語言提供客户支持；

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•

不熟悉遵守多個相互衝突和不斷變化的外國法律、標準、監管要求、關税、出口管制和其他壁壘所涉及的負擔和複雜性。

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更難執行合同，包括我們的通用服務條款和其他協議；

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不同的勞工法規，與美國相比，勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班法規；

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一些國家對知識產權的保護減少或不確定；

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遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、修訂後的巴西聯邦法律第12,846/2013號，或巴西反腐敗法、英國2010年《反賄賂法》、英國2002年《犯罪所得法案》以及其他司法管轄區的類似法律和法規；

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國際貿易政策、關税和其他非關税壁壘的變化，如配額和當地含量規則；

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一些國家對知識產權的保護較為有限；

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遵守(1)我們所在國家/地區的税收法規，包括 外國增值税(或其他税收)制度的複雜性和對匯回收益的限制，這可能會導致無意中的濫用規劃、處罰和聲譽風險，或被視為常設機構，以及(2)在我們沒有法律存在的司法管轄區內為數字服務繳納 税的義務；

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匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險 ；

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對資金轉移的限制；

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巴西與其他國家的政治關係惡化；

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自然災害和新冠肺炎等公共衞生流行病對員工、臨時工、合作伙伴、旅行和全球經濟的影響，以及在可能完全或部分封鎖的地區自由有效運營的能力；以及

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我們所在的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定， 可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。

這些因素可能導致我們開展業務的國際成本超過我們可比的國內成本，還可能需要大量的管理層關注和財務資源。我們未來進行的擴張努力可能不會成功。我們未能成功管理這些風險 可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們投入大量時間和資源來擴展我們的國際業務，但卻不能成功 ，我們的業務和經營業績將受到影響。

根據我們與客户的協議，我們通常每月提供高達99.5%的正常運行時間服務級別承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與客户簽訂的協議通常規定高達99.5%的服務水平承諾。如果我們的 產品或平臺出現長時間停機，而我們無法履行這些承諾，我們有合同義務向我們的客户提供高達該客户應支付給我們的月費的20%的服務積分。此外，我們提供雲基礎架構的第三方服務提供商(包括Amazon Web Services或AWS)的性能和可用性 不在我們的控制範圍之內，

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因此，我們無法完全控制是否能實現我們的服務級別承諾。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户終止 他們與我們的協議，削弱我們擴大客户羣的能力，使我們承擔服務級別協議(SLA)規定的財務責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務 狀況。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户依賴我們的人員提供與其訂閲和客户解決方案相關的支持。高質量的支持對於 續訂和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋求新客户，尤其是中端市場和大型企業客户，高質量支持(包括多雲支持)的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有客户和新客户銷售新軟件的能力可能會受到影響 ，我們在現有客户或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格人員，我們的 業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才 。無法吸引或留住合格人員或延遲招聘所需人員可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們能否繼續吸引和留住高技能人才，特別是擁有技術和工程技能的員工，以及在設計和開發軟件及互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的員工，將是我們未來成功的關鍵。在巴西和我們開展業務的一些國家/地區，對高技能人才的競爭可能非常激烈，部分原因是與世界其他地方相比，合格人才的數量更為有限，我們在從 外國司法管轄區招聘員工來我們的辦公室工作時遇到了困難。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們是我們不當徵集的人員，或者向我們泄露了專有或其他機密信息。

隨着我們業務的擴大，我們將需要更多的工程支持人員來維持我們平臺和 服務使用量的增加。如果我們不能充分和及時地壯大我們的工程支持團隊，或者我們當前團隊的整體素質大幅下降，我們的資源可能會被轉移到修復現有錯誤、缺陷、安全漏洞、 服務中斷或軟件錯誤上，而不是為客户提供額外的服務。雖然我們可以通過收購來增強我們的產品，但我們產品的整體質量和凝聚力可能會受到影響。如果未能正確整合我們收購的任何公司的工程支持人員和活動，可能會導致員工將注意力轉移到遷移和集成問題上，而不是專注於持續改進我們的平臺和服務。

雖然我們打算將股票期權或其他股權獎勵作為我們整體薪酬和吸引員工以及留住員工努力的關鍵組成部分，但根據國際財務報告準則，我們必須在我們的運營業績中確認股權獎勵計劃下員工股票薪酬的薪酬支出，這可能會增加限制股票薪酬的壓力，並 危及我們僱用、留住和激勵合格員工的能力。

我們人才的流失，以及及時吸引和替換他們的任何困難，都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績取決於我們高級管理層的持續服務和貢獻，包括我們的聯席首席執行官Geraldo do Carmo Thomaz Júnior和Mariano Gomide de Faria，

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和其他關鍵員工執行我們的業務計劃，發現並追求新的機會和產品創新。我們失去一名或多名高管或關鍵員工 (包括因新冠肺炎疫情導致的任何履行職責的限制或短期或長期缺勤)可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響，導致重大的 延誤或阻礙我們戰略目標的實現。我們與我們的高管或其他關鍵人員沒有簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作；因此，他們可以隨時 終止與我們的僱傭關係。此外，我們目前的高級管理團隊中的一些成員只在一起工作了很短的一段時間，這可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。 我們的高級管理團隊可能會因高管的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於任何 原因失去一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代者並將其整合到我們的業務中，並可能影響我們的 企業文化。此外，如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵我們現有的 人員，可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們以業務合作伙伴為中心的戰略 。如果我們不能保持或擴大我們的合作伙伴關係，我們的業務將受到損害。

戰略技術業務 合作伙伴關係對我們的競爭戰略至關重要。我們有相當大比例的客户選擇使用我們的開放式API和軟件開發套件將我們的電子商務平臺與第三方應用程序提供商集成在一起。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將平臺與第三方應用程序和平臺(包括市場和社交媒體網站)集成的能力。我們依賴戰略技術合作夥伴 主要電子商務類別的解決方案，包括支付、運輸、税務、會計、ERP、營銷、履行、跨渠道商務和銷售點系統(POS)。我們將繼續依賴各種第三方關係來維持 並發展我們的業務。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，更改其主導條款，並限制我們添加、自定義或集成系統、功能和消費者體驗的能力 。這些變化可能會限制或終止我們使用這些第三方應用程序和平臺的能力，這是我們為客户提供高度可擴展和可定製體驗的努力的一部分。這可能會對我們的產品 產生負面影響，並損害我們的業務。允許有限集成到其平臺的市場或社交網絡(如Dafiti、Mercado Libre、Amazon、Facebook和Instagram)可能會中斷我們的訪問，或者允許其他平臺 更輕鬆地與其平臺集成，這將加劇整個解決方案中對電子商務平臺的競爭。如果我們由於任何原因未能保持技術合作夥伴關係，包括 合同糾紛、未能支持他們或我們的技術或集成、錯誤、錯誤或技術缺陷，我們的業務將受到負面影響, 或我們或他們的平臺的變化。任何未能維持此類關係的行為都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的收入、我們的業務以及我們的運營結果。

戰略技術合作夥伴和第三方可能無法成功構建集成、聯合營銷我們的平臺以提供大量和高質量的潛在推薦人，或者隨着其產品的發展繼續與我們合作。 識別、談判和記錄與其他戰略技術合作夥伴的關係需要大量資源。集成第三方技術可能複雜、昂貴且耗時，而且第三方可能不願意 構建這樣的必要集成。因此，我們可能需要投入額外的資源來自行開發業務應用程序的集成。與我們進行集成的業務應用提供商可能決定與我們競爭 或與我們的競爭對手達成協議，導致這些提供商撤回對我們集成的支持。如果我們的平臺無法與第三方業務應用程序一起有效運行，可能會降低對我們 平臺的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或故障，我們的平臺可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的 運營結果可能會受到負面影響。

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我們還通過各種計劃利用代理和推薦合作伙伴的銷售和推薦資源。如果我們不能有效地利用、維護和擴大這些關係，我們的收入增長將會放緩，我們將需要投入額外的資源來開發、銷售和營銷我們的平臺，我們的 財務業績和未來增長前景將受到損害。我們的推薦合作伙伴可能還會要求更高的推薦費或佣金，這會增加我們的成本。

對我們的信息技術系統或第三方服務提供商的信息技術系統的網絡攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問或中斷 可能會延遲或中斷向我們的客户及其客户提供的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。

我們收集、傳輸、使用、披露、存儲和處理員工、業務合作伙伴、客户及其最終消費者的個人信息，包括信用卡信息和其他機密 信息。我們平臺上提供的第三方應用程序和移動應用程序也可能收集、傳輸、使用、 泄露、存儲和處理此類個人信息、信用卡信息和其他機密信息。我們不能也不會主動監控客户上傳的內容或通過與我們的電子商務平臺集成的 應用程序提供給我們的信息；因此，我們不控制服務器上內容的實質內容，其中可能包括個人信息。我們還使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户及其最終消費者提供 服務。這些服務提供商和子處理器還可能收集、傳輸、使用、披露、存儲和處理我們員工和客户的個人信息、信用卡信息和/或其他 機密信息。此信息以及存儲此類信息的信息技術系統過去或將來可能成為未經授權的訪問或入侵的目標，或受到 安全漏洞和其他事件的影響，包括由於第三方操作、員工或承包商錯誤、國家瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、計算機黑客、系統錯誤、軟件錯誤或缺陷、流程故障或其他原因。 網絡安全威脅、隱私泄露、內部威脅或其他事件以及基於互聯網的惡意活動持續增加近年來，像我們這樣的公司的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散。, 利用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族國家和民族國家支持的行為者的日益複雜和活動。例如，2021年2月，我們的子公司Ciashop Soluçóes para Comércio EletrôNico S.A.或Ciashop 受到勒索軟件攻擊，損壞了某些操作系統文件。Ciashop的站點可靠性工程團隊最終能夠恢復所有服務和應用程序並恢復損壞的數據，Ciashop採取了 多項措施來防止未來發生事故，其中包括升級其防病毒軟件、審查其生產環境的防火牆規則以及掃描其環境中的漏洞。雖然我們的平臺 沒有受到影響，因為它與Ciashop的平臺是分開的，但我們不能保證任何類似事件不會再次發生並對我們的運營造成不利影響。

許多提供與我們類似服務的公司也報告稱，自 新冠肺炎大流行開始以來，網絡攻擊活動顯著增加。此外，在過去，我們的一些客户曾遭受分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊，黑客使用這種技術使互聯網服務脱機，使其服務器過載。我們的平臺未來可能會受到類似的DDoS攻擊。此外，由於我們利用第三方合作伙伴和服務提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商) 交付我們的解決方案，因此我們嚴重依賴這些第三方服務提供商採用的數據安全實踐和策略。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。我們的 第三方服務提供商的軟件或系統中存在漏洞，我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序失敗，或者第三方服務提供商的軟件或系統遭到破壞，都可能導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性 受到威脅。此外，如果我們的第三方服務提供商和子處理器受到安全 漏洞、隱私泄露或其他網絡安全威脅，我們也可能承擔責任。例如，2021年5月，我們在智利的一家第三方服務提供商存儲通過我們平臺處理的某些客户個人信息 的服務器意外地在互聯網上公開，數據約為3,500

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我們客户的一個消費者的 在未經授權的情況下被訪問。雖然我們的客户是其消費者數據的數據控制者，並最終對涉及此類個人數據的任何隱私或 安全漏洞負責，但如果我們(或我們的第三方服務提供商)被發現在我們的 平臺上沒有制定足夠的數據安全措施，我們可能需要承擔連帶責任。截至本招股書日期，該事件正在調查中。我們不能保證任何類似事件不會再次發生並對我們的運營造成不利影響。我們和我們的第三方服務提供商和合作夥伴可能 無法預見或阻止未來用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，也不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序能夠或 將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。由於用於獲取未經授權訪問的技術頻繁變化，DDoS和其他網絡安全攻擊的複雜性和規模不斷增加， 我們可能無法實施足夠的預防措施或在攻擊發生時將其阻止。任何實際或感知的DDoS攻擊或其他安全漏洞或事件都可能延遲或中斷向我們的客户及其 客户提供的服務，可能導致機密信息、知識產權以及我們賴以提供解決方案的敏感和個人數據或數據的丟失、危害、腐敗或泄露，可能會阻止消費者訪問我們的 客户商店，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨訴訟、賠償義務和違約損害的風險，導致我們招致重大責任和經濟損失，並受到監管機構的審查, 調查、訴訟和處罰，並要求我們花費大量資金和其他資源來緩解任何此類DDoS攻擊或其他安全漏洞或事件造成的問題，並實施額外的安全措施。

包括巴西和美國所有50個州在內的一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人 ，我們與某些客户達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。此類強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致 我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商發生引人注目的安全漏洞，客户通常可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任 ，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。此外，如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能要對我們的業務合作伙伴、支付 卡協會、我們的客户、他們的最終消費者以及與我們有直接關係的消費者負責。我們可能面臨罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管或其他法律 行動，我們的客户可能會終止與我們的關係。我們合同中的責任限制可能無法強制執行或無法充分執行，否則將保護我們免受與任何特定 索賠相關的任何此類責任或損害。我們未能遵守有關個人信息安全的法律、合同或基於標準的要求，可能會導致鉅額罰款和處罰，以及我們的客户、他們的最終消費者或其他利益相關者的索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢來辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本。, 並對我們的聲譽和對我們平臺的需求造成實質性的不利影響。

我們目前不維護網絡安全保險，如果我們尋求獲得此類保險，可能無法 以可接受的條款獲得保險，或者可能沒有足夠的金額來支付與網絡安全責任相關的一項或多項大額索賠。保險公司還可以拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出一項或 多項大額索賠，或更改我們可能簽訂的任何保險單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們還必須遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州和外國法律。？請參閲？我們的業務受巴西、美國和其他外國數據隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則、標準、政策以及合同和 其他法律義務的約束，我們的客户也可能受到此類法律法規的約束。我們產品的任何實際或感知故障

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遵守或使我們的客户能夠遵守這些適用的法律法規將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、服務中斷或延遲、延遲或我們的第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的糟糕服務 可能會影響我們平臺的功能。這可能會導致客户或消費者不滿，損害我們的聲譽，流失客户，限制增長並減少 收入。

我們目前在位於美國的AWS 運營的第三方數據中心託管設施上託管我們的大部分平臺功能。我們交付解決方案的能力還取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護，包括以必要的速度、數據容量和帶寬維護可靠的網絡。 我們的平臺部署在主要位於美國多個地點的多個數據中心，包括一些用於災難恢復的數據中心。但是，儘管我們在我們的數據中心或第三方服務提供商的數據中心採取了預防措施並進行了災難恢復 ，但自然災害、恐怖主義行為、破壞行為、欺詐、安全攻擊或破壞、公共當局在未發出足夠 通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺長時間中斷或性能下降。我們的第三方服務提供商最終負責維護其自身的網絡安全、災難恢復和 系統管理程序，而我們對此類提供商的審核流程可能不足以識別、預防或減輕不良事件。我們當前和未來託管設施的所有者和運營商不保證我們的 客户對我們解決方案的訪問不會中斷、沒有錯誤或安全。我們的運營在一定程度上依賴於我們的第三方提供商為其設施和基礎設施提供保護，使其免受損壞、中斷和其他 性能問題的影響，包括自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網絡安全攻擊或類似事件(如 新冠肺炎大流行)。如果我們的任何第三方服務提供商遇到中斷或服務失誤, 或者，如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，我們在安排新設施和服務時可能會遇到 平臺中斷、延遲以及延遲和額外費用。由我們的第三方服務提供商造成的任何影響我們平臺的長期服務中斷都可能導致我們的平臺和解決方案的交付長時間中斷 ，導致系統中斷，損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，導致關鍵數據丟失，阻止我們 支持我們的平臺，否則會損害我們的業務。

我們的客户通常會在短時間內吸引大量 終端消費者到他們的在線商店，包括新產品發佈、假日購物季和閃電促銷等活動，這會顯著增加我們 服務器上的流量和我們平臺上處理的交易量。我們的服務器可能無法達到或保持足夠的數據傳輸容量，無法及時為增加的流量或訂單處理提供服務，而數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商出現故障，無法滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，並阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。我們無法 實現或保持足夠的高性能數據傳輸容量，這可能會顯著降低對我們平臺的需求。未來，我們可能需要分配資源(包括花費大量資金)來建設、 購買或租賃更多數據中心和設備，並升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對增加的負載。如果這些第三方中的一方受到產能限制，我們的業務可能會受到不利的 影響。此外，由於慣例季節性的影響，我們和我們的客户在第四季度產生了不成比例的收入，因此我們的客户在 第四季度處理和履行客户訂單的能力的任何中斷都可能對我們的運營業績產生不成比例的負面影響。

此外，我們 運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、法規、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法提高我們電子商務平臺或專業服務的費用來彌補這些變化。因此，我們的經營業績可能比預測的要差得多。

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我們的平臺依賴於第三方和開源軟件。我們無法獲得此類軟件的第三方 許可，或無法以優惠條款獲得這些許可，或者此類軟件導致的任何錯誤或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們使用開源軟件可能會 對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的部分產品包括軟件 或從第三方獲得許可的其他知識產權。未來可能需要續訂與我們產品的各個方面相關的許可協議，或者為現有或新產品尋求新的許可。必要的許可證可能 無法以可接受的條款提供，從而使我們的平臺和產品保持競爭力，或者根本不能。此外，第三方可能會斷言我們或我們的客户違反了許可條款，這可能會 賦予該第三方終止許可或向我們尋求損害賠償的權利，或者兩者兼而有之。我們無法獲得某些許可或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可或權利，可能會導致產品發佈延遲 ，直到能夠識別、許可或開發同等技術(如果有的話)並將其集成到我們的平臺中，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能要承擔 責任。第三方還可能聲稱我們侵犯、侵犯或以其他方式盜用他們的知識產權，我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可證，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類許可證。在我們的產品中 包含以非獨家方式從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權，也可能會限制我們將我們的產品與我們的 競爭對手的產品區分開來的能力。如果我們的平臺依賴於第三方軟件的成功運行，任何未檢測到的錯誤、缺陷或故障, 此類第三方軟件還可能損害我們平臺的功能，推遲 新功能的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。許多第三方軟件提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對客户承擔 額外責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

此外，我們的平臺和我們的一些產品 都採用了開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中採用開源軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。適用於開源軟件的 許可證很少得到法院的解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們將 產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在我們的 產品或平臺中合併開源軟件。如果我們未能遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品 ，要求我們停止生產包含開源軟件的產品，要求我們為基於、合併或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及 我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或 個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止使用包含開源軟件的產品從客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在這些事件中的任何一個, 我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和 平臺，並重新設計我們的產品或平臺，或者在我們無法及時重新設計產品的情況下停止向客户提供我們的產品。 上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，這可能會導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件(作為開源許可方)更大的風險

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通常使其開源軟件按原樣提供，不提供有關侵權索賠或代碼質量的更新、保修、支持、賠償或其他合同 保護。

我們在維護、執行、保護或 捍衞我們的知識產權和專有權利方面可能會產生鉅額成本。如果不能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的競爭地位，導致我們損失寶貴的資產， 收入減少，並招致代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於獲得、維護、保護 以及執行我們的專有技術和其他知識產權。我們依靠商業祕密法律、與我們的員工、顧問、獨立承包商以及與我們有 關係、商標、服務標誌和版權的第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權和專有權利。但是，我們為保護我們的知識產權和知識產權法而採取的措施可能 不充分、被違反，可能只提供有限的保護，並且可能無法充分允許我們獲得或保持任何競爭優勢。儘管我們做出了努力，但第三方在過去和將來可能會試圖在未經我們授權的情況下披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有權利或技術。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會 增加。此外，有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家都可以獲得或在商業上可行的，因為某些外國法律可能不會像美國法律那樣保護知識產權和技術。此外，知識產權法(包括成文法和判例法)正在不斷髮展，知識產權法的變化或意外解釋可能會使我們更難執行我們的權利。第三方還可以合法和獨立地開發與我們的產品和解決方案類似或複製的產品、服務和技術。

獲得商標、版權和專利保護的過程既昂貴又耗時，而且可能並不總是成功 這取決於我們尋求保護的適用司法管轄區的知識產權法或其他情況，在這種情況下，我們可能無法為我們的所有技術獲得知識產權保護。我們可能無法 保護我們的技術，即使我們成功獲得有效的專利、版權、商標和商業祕密保護，維護這些權利也是昂貴的，無論是申請和維護成本，還是維護我們權利所需的 時間和成本。如果我們選擇將來提出專利申請，我們可能無法就我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，也可能無法獲得最初尋求的覆蓋範圍。此外， 未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會被第三方成功挑戰，這可能會導致這些專利的範圍縮小或被宣佈為無效或無法強制執行。 包括我們的競爭對手在內的第三方也有可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護，他們可能會斷言我們的技術 侵犯了他們的專利，並尋求向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術或對我們提起訴訟。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能失效、被放棄、受到挑戰、被他人規避或通過行政程序或訴訟而無效。我們也可能無法為我們的產品和品牌、我們現有的商標註冊和申請以及 未來可能使用的任何商標獲得商標保護, 可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。此外，我們的商標可能存在爭議或被發現不可強制執行、薄弱或無效，我們可能無法 阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯這些商標。如果我們不能開發、妥善管理和保護我們的知識產權，可能會損害我們的市場地位和商機。如果我們認定獲得或保留 適用的註冊知識產權不值得，我們也可以選擇不在每個司法管轄區進行 註冊，或者允許我們的某些註冊知識產權或我們待決的知識產權申請失效或放棄。儘管我們努力保護我們的知識產權和專有權利，但不能保證這些權利足以防止其他人提供與我們基本相似的產品或服務，獨立開發類似產品，複製我們的任何

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產品，其他採用與我們類似的商標，與我們的業務競爭，或試圖複製我們技術的各個方面，並使用我們認為是專有的信息，從而 阻礙我們推廣我們的平臺的能力，並可能導致客户困惑。

除了已註冊的知識產權 ，我們還依賴未註冊的專有信息和技術。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策 我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。為了保護我們的專有信息和技術，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、顧問和 代表我們創造知識產權的其他方簽訂的發明轉讓和保密協議，並與我們的員工、顧問、戰略和業務合作伙伴以及能夠訪問我們機密信息的其他方簽訂保密協議。但是，這些 協議可能無法有效控制對我們專有信息和知識產權的訪問和分發，可能不會自動執行、範圍足夠或可強制執行，並且這些協議不會阻止我們的競爭對手或 合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或優於我們平臺的技術。我們也不能保證我們已經與可能或曾經為我們獲得我們的專有和 保密信息或以其他方式開發的知識產權的所有各方簽訂了此類協議，也不能保證我們簽訂的協議不會被違反。強制要求第三方非法披露或盜用我們的專有信息 難度大、成本高且耗時長，結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方非法獲取或獨立開發, 我們無權阻止他們使用這些技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、 運營結果和前景。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方過去和將來可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利，我們可能需要花費大量資源來監控、保護和執行我們的知識產權。監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，因為這些國家的法律可能不保護知識產權，知識產權執法機制也可能薄弱 。我們過去和將來可能還會受到第三方的指控，稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。為了維護我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟可能是必要的 。為捍衞、保護或強制執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且無論結果如何，都會分散管理層的注意力。 執行我們的知識產權可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此類訴訟可能會導致我們部分知識產權的損害或損失，並要求我們重新設計或停止提供產品，支付鉅額款項以滿足判決或解決索賠或訴訟，支付鉅額版税或許可費，或履行我們與某些與我們有商業關係的各方的賠償義務。此外，許多公司可能有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護 。此外, 由於與知識產權訴訟相關的重大發現要求，我們的機密或敏感信息可能會因此類訴訟中的披露而泄露。 此類訴訟的結果也可能會被公開宣佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響 。

我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或 在與知識產權相關的糾紛中轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲向我們的平臺引入 新功能，導致將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的聲譽。如果我們不能充分維護和 執行我們的權利，或者如果我們沒有發現，我們將無法保護我們的知識產權

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未經授權使用我們的知識產權。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

不斷髮展的全球法律、法規和標準，包括數據隱私法規和數據本地化要求，可能 限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州或 外國政府機構或機構過去已經採用，將來也可能採用影響將互聯網作為商業媒介使用的法律和法規。這些法律法規可能會影響税收、互聯網中立、 關税、內容、版權保護、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護和數據隱私，以及我們提供的服務的特點和質量。立法者和監管機構可能會做出法律和 法規更改，或應用現有法律，要求我們承擔鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變業務做法。此外，此類法律法規經常 不一致，可能會被修改或重新解釋，這可能會導致我們產生巨大的成本，並花費大量的努力來確保遵守。這些法律法規和隨之而來的 合規性和運營成本增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

以 為例，我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍司法管轄區。這些法規可能會抑制我們 向這些市場擴張的能力，或者禁止我們繼續在這些市場提供服務，而不會產生顯著的額外成本。

隨着 我們擴展到新的行業和地區，我們可能需要遵守新的要求才能有效競爭。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地點提供服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的解決方案的能力，或者使我們受到制裁監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行解釋和應用，並且它們可能會與彼此、其他法規要求、合同承諾或我們的內部實踐相沖突。

我們的業務受巴西、美國和其他外國數據隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則、 標準、政策以及合同和其他法律義務的約束，我們的客户也可能受到此類法律法規的約束。如果我們的產品實際或認為未能遵守或使我們的客户能夠遵守此類 適用的法律和法規，將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

個人身份、個人、敏感、受監管或保密信息的隱私和安全 是本行業的一個主要焦點，我們和使用我們產品的客户受聯邦、州、當地和外國隱私和數據保護相關法律法規的約束 這些法律和法規對機密或敏感信息(包括個人數據，如財務數據、健康或其他類似數據)的收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置施加了義務。有關數據隱私、數據保護和信息安全的法律法規在不斷髮展，隱私和數據保護問題越來越受到關注 這可能會影響我們的業務。我們的業務性質使我們面臨與遵守數據保護和信息安全法律法規相關的風險。任何被認為或實際未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致訴訟、執法行動、損害賠償、罰款和處罰，並可能損害我們的聲譽並削弱我們吸引和留住客户的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

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例如，在巴西，目前涉及個人數據處理的做法 受某些部門法律的管轄，例如第8,078/1990號法律，或巴西消費者保護法典，以及第12,965/2014號法律，或巴西互聯網民權框架。此外，第13,709/2018號法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)，或LGPD，於2020年9月18日生效，以規範個人數據的處理。第14,010/2020號法律修訂了LGPD的某些條款，並將其實施推遲到2021年8月 。不過，由於LGPD亦容許私人訴訟權利，因此在LGPD制定時，我們可能仍會被個別人士就違反LGPD的行為提出索償。LGPD適用於在巴西處理個人數據或在巴西收集個人數據的個人或法人以及私人或政府 實體，此外，當他們的處理活動的目的是向位於巴西的數據對象提供或提供商品或服務時。LGPD制定了處理個人數據的詳細規則，包括個人數據的收集、使用、傳輸和存儲，並影響所有經濟部門，包括客户與商品和服務供應商、僱員與僱主之間的關係，以及收集個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。

LGPD要求我們 調整我們的數據處理活動以符合這一制度，我們已經對我們的政策和程序進行了修改，旨在促進我們遵守LGPD的相關要求。然而，對LGPD的解釋和應用仍然不確定。

違反LGPD的處罰和罰款包括：警告， 規定採取糾正措施的最後期限；每日罰款，每次違規最高可達5,000萬雷亞爾；限制獲取與違規有關的個人數據，最長可延長至6個月，直至處理活動符合規定；在重複違規的情況下，暫時屏蔽和/或刪除相關的 個人數據，部分或全部禁止處理活動，並對違規公司或公司集團處以最高2.0%的總銷售額的罰款，每次違規最高金額為5000萬雷亞爾。根據LGPD的規定，可能導致個人數據重大風險或損壞的安全漏洞必須報告給國家數據保護局(達多斯國家保護協會(Autoridade Nacional de Proteção de Dados))，或巴西ANPD的數據保護監管機構，在合理的時間內。提交給ANPD的通知必須包括以下內容：受違規影響的個人數據的性質；受影響的數據主體；受影響實體採取的技術和安全措施；與違規相關的風險；延遲報告違規的原因(如果適用)；以及為恢復或減輕違規造成的損害的影響而採取的措施。此外，ANPD可以 在未來建立與數據保護相關的額外義務。LGPD以及在巴西或我們運營所在的其他司法管轄區頒佈或批准的任何其他隱私法律或法規都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

同樣，許多外國和政府機構，包括我們目前運營的國家，都有關於收集、使用和以其他方式處理從其管轄範圍內的個人或在其管轄範圍內經營的企業獲得的敏感和個人數據的法律法規。 這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、傳輸、處理和安全識別或可能用於識別個人身份的個人數據，如姓名、電話號碼、 電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線數據例如，一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對歐盟居民的個人數據控制器和處理器實施了更嚴格的管理要求，包括數據泄露通知要求、信息保留限制以及個人對其個人數據的權利，並創建了一系列新的 合規義務。GDPR還規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理。確保遵守GDPR是一項持續的承諾，涉及鉅額 成本，儘管我們做出了努力，但政府當局或其他人可能會斷言，我們的業務實踐未能遵守GDPR的要求。如果我們的業務被發現違反了GDPR的要求，我們可能會被處以鉅額罰款，其他 處罰，包括禁止處理和傳輸個人數據，必須改變我們的業務

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任何一種做法都可能對我們的業務產生不利影響，並面臨聲譽損害。特別是，嚴重違反GDPR可能導致高達 全球年收入的4.0%或高達2000萬歐元的行政罰款，以金額較高者為準。其他特定違規行為可被處以高達全球年收入2.0%的罰款，違反GDPR也可能導致數據 控制員和數據主體提出損害賠償要求。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟索賠。歐洲最近的法律發展造成了將個人 數據從歐洲轉移到美國的合規性不確定性。2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)無效，這是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制 ，並明確表示，僅依靠標準合同條款這一將個人信息轉移到歐盟以外的替代機制可能在所有情況下都是不夠的。此外，英國退出歐盟和英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟之後，根據聯合王國和歐盟之間商定的過渡安排，GDPR繼續在聯合王國法律上有效，並持續到2020年12月31日，就此目的而言，就好像聯合王國仍然是歐盟成員國一樣。在2020年12月31日之後，以及這些過渡安排到期後, 根據修訂後的《2018年歐盟(撤回)法案》第3節，GDPR的數據保護義務繼續適用於與英國相關的 以實質上不變的形式處理個人數據，該法案與經修訂的2018年英國數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。然而， 展望未來，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異可能會越來越大，英國和歐洲經濟區之間在數據保護法某些方面的關係 仍不確定。

在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月生效，對在加州開展業務的公司施加了幾項義務，這些義務與GDPR中規定的義務不同。例如，CCPA規定，承保公司必須 向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的數據隱私權，其中包括向承保公司請求複製收集到的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類 個人信息的權利，以及請求退出此類個人信息的某些銷售的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括申請禁制令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權和執法法案，簡稱CPRA。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民在某些敏感個人信息方面的權利 。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各項條款將如何解釋和執行 ，我們可能需要修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本以努力遵守。某些其他州的法律，包括最近頒佈的弗吉尼亞州消費者數據保護法, 實施類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。

我們還可能受到與收集、使用、處理和披露我們的個人、財務和其他 數據有關的合同義務的約束，或者可能發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他隱私或數據保護相關組織，這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則。

雖然我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律和法規，以及我們的 合同義務、發佈的隱私政策和適用的行業標準，但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展並變得日益複雜，有時會在我們運營的各個司法管轄區和國家/地區之間發生衝突 ，從而導致合規性

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挑戰和昂貴。我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和 信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外，巴西和外國與隱私和數據保護相關的現有法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律和法規，或制定與隱私和數據保護相關的新法律和法規。 此外，我們的客户可能需要遵守不同的隱私法、規則和法規，這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。由於有關隱私和數據安全的全球法律、 法規和行業標準持續快速發展和演變，我們或我們的產品或平臺可能不符合或不符合每項適用法律， 法規和行業標準以及對此類新法律的遵守或對現有法律的更改可能會影響我們的業務和實踐，要求我們花費大量資源來適應這些變化，或者停止在 某些國家/地區提供我們的產品。這些發展可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或 察覺到未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、行業標準或合同或其他法律義務， 可能導致 政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。未來對敏感或個人信息的收集、使用、處理、存儲、共享或 披露的限制可能會要求我們產生額外成本或修改我們的平臺，並可能限制我們開發新功能的能力。遵守這些要求並改變我們的政策和做法 可能既繁重又昂貴，而且我們可能無法快速或有效地應對法規、立法或其他方面的發展。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有些風險我們的保險單可能沒有足夠的承保範圍，或者我們沒有承保範圍。保險範圍不足或 此類未投保風險的具體化可能會對我們造成不利影響。

我們的保險單可能不足以承保我們承擔的所有風險 。此外，我們不能保證我們將來能夠維持我們的保單，或者我們能夠以合理的價格或可接受的條款續簽保單，這可能會對我們的 業務和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們還面臨未投保的風險，例如戰爭、天災(包括颶風、其他不可抗力事件)以及 黑客對我們系統安全的破壞。如果發生未投保或可賠償的重大損失，或僅部分投保或可賠償的重大損失的發生，可能需要我們投入大量現金資源來彌補此類損失，這可能會對我們造成不利影響。

我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

我們的訂閲收入與我們的客户通過我們的平臺處理的GMV水平直接相關。我們的客户歷來 在假日季節處理額外的GMV。因此，我們在歷史上每年第四季度產生的訂閲收入都高於其他季度。雖然我們認為這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績，但迄今為止，我們的快速增長在很大程度上掩蓋了季節性趨勢。但是，由於我們的訂閲收入產品持續增長，我們認為我們的業務在未來可能會變得更加季節性，我們業務的歷史模式可能不是我們未來銷售活動或業績的可靠指標。有關更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 運營的季節性。

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我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

隨着我們國際業務的擴張，我們受到貨幣匯率波動 影響的風險也在增加。例如，包括英國退歐、貿易關税發展和其他地緣政治事件在內的全球政治事件導致全球經濟不確定性和外幣匯率波動 。雖然我們主要與巴西的客户和業務合作伙伴進行交易雷亞爾，考慮到我們的國際擴張，我們希望與阿根廷客户進行交易比索，哥倫比亞文比索還有 英鎊等等。隨着我們繼續在國際上拓展業務，我們預計未來將大幅擴大與以外幣計價的客户的交易數量。我們還為我們在巴西以外的網絡服務提供商以當地貨幣支付的一些費用，以及我們在巴西以外的地點以當地貨幣支付的員工薪酬和其他運營費用產生費用。 巴西和巴西之間的匯率波動。 在巴西以外的地區，以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。 巴西和巴西之間的匯率波動真實而其他貨幣可能會導致巴西相當於此類費用的增加。

此外，我們的國際子公司可能會維護以這些實體的功能性運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產。隨着我們不斷擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。在我們開展業務的國家/地區的運營結果會受到國外匯率波動的影響 因為適用子公司的財務結果在合併時會從當地貨幣換算成美元。如果美元兑外幣走弱(發生在2004年至 2006年間)，這些以外幣計價的交易的折算將導致收入、運營費用和淨收入的增加。同樣，如果美元兑外幣走強 ，我們的收入、運營費用和淨收入也會減少。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，我們收入的17.9%和14.0%分別以美元計價或與美元掛鈎。儘管在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，總收入在外匯中性基礎上分別增長了77.0%和95.3%，以美元計算分別增長了55.8%和60.9%，但我們的報告貨幣、2021年相對於2020年的外幣匯率和相對於2019年的外幣匯率 導致我們的收入增長分別下降了13.6%和21.4%。

因此，由於交易和轉換重新計量， 外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的運營結果。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢 。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的運營結果與我們的預期或跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們目前沒有 對衝外幣交易風險的計劃。然而，在未來，我們可能會使用衍生工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝外幣匯率波動的某些風險敞口 。這種對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們無法使用 套期保值工具構建有效的套期保值，那麼使用此類套期保值工具可能會帶來額外的風險。參見與拉丁美洲相關的風險 我們開展業務的某些國家的重大外匯管制和貨幣貶值，這可能會對這些國家的經濟、我們的經濟以及我們A類普通股的價格產生不利影響。 我們在其中開展業務的某些國家的外匯管制和貨幣貶值可能會對這些國家的經濟、我們的A類普通股價格產生不利影響。

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我們依靠搜索引擎和社交網站來吸引相當一部分的中小企業 客户。如果我們不能通過搜索引擎和社交網站為我們的網站帶來流量，我們吸引新中小企業客户的能力可能會受到影響。此外，如果我們的客户無法完成他們的在線商店 設置並通過搜索引擎和社交網站為他們的在線商店帶來流量，他們吸引消費者的能力可能會受到影響。

我們的許多客户通過谷歌等互聯網搜索引擎和Facebook等社交網站上的廣告定位我們的網站。我們網站在響應互聯網搜索方面的突出地位是吸引潛在客户到我們平臺的關鍵因素。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們 網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法替換這些流量。

同樣，許多消費者通過互聯網搜索引擎和社交網站上的廣告找到我們的客户的商店。如果我們的客户商店不太顯眼，或者由於任何原因未能出現在搜索結果中，我們客户商店的訪問量可能會顯著下降 。因此，我們的客户和企業可能會受到影響，這將影響他們通過我們的平臺處理的GMV，並可能影響這些客户為我們的解決方案付費的能力。

搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果。如果搜索引擎修改其 算法，我們的網站和我們的客户商店可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出或根本不顯示，這可能會導致我們網站和我們客户商店的流量減少。

此外，如果通過搜索引擎或社交網站營銷我們的解決方案的價格上漲，我們可能會產生額外的 營銷費用，或者可能需要將更大比例的營銷支出分配給搜索引擎營銷，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，競爭對手將來可能會競標我們用來拉動網站流量的搜索 術語。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎或社交網站可能會不時更改其廣告策略 。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告，可能會導致我們網站的流量減少和我們解決方案的銷售減少。此外，可能會開發新的搜索引擎或社交網站，特別是在特定的司法管轄區，這會減少現有搜索引擎和社交網站的流量，如果我們不能通過廣告或其他方式獲得顯著的流量，我們的網站可能無法通過這些新平臺獲得顯著的流量 ，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於客户和他們的最終消費者將互聯網用於商業的意願。

我們的成功取決於公眾是否願意繼續使用互聯網作為支付、通信、訪問社交媒體、研究和進行商業交易(包括通過移動設備)的手段。如果客户及其消費者因任何原因(包括無法訪問高速通信設備、互聯網流量擁堵、互聯網中斷或延遲、中斷或其他損害客户和最終消費者計算機、互聯網接入成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的認知)而不願或不願使用互聯網進行商務活動，我們的客户和潛在客户可能不太願意採用像我們這樣的SaaS公司提供的服務，我們的業務前景

此外，新冠肺炎疫情施加的限制促使銷售從傳統的實體店 從商務到電子商務，使我們的業務在2020年受益。不能保證，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，這種銷售轉變將繼續下去，我們將繼續從中受益。有關詳細信息，請參閲？新冠肺炎大流行可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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客户的活動或其商店的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任 ，並損害我們的業務和財務業績。

我們的服務條款禁止客户使用我們的平臺從事 非法活動，並且我們的服務條款允許我們在意識到此類非法使用時關閉客户的網店。儘管如此，客户仍可能違反適用法律從事被禁止或非法的活動或上傳商店內容，這可能會使我們承擔責任。根據適用法律，我們還可能承擔責任，而我們的服務條款可能無法完全減輕這一責任。歸因於我們的任何責任都可能對我們的品牌、聲譽、 擴大訂户基礎的能力和財務業績產生不利影響。此外，我們的品牌可能會受到被認為是敵意、攻擊性、不恰當或非法的客户行為的負面影響。我們不會主動監控或審查客户商店內容的適當性 ，我們也無法控制客户活動。我們現有的保障措施可能不足以避免責任或損害我們的品牌，特別是如果此類 敵意、攻擊性、不當或非法使用是高調的，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們不能 在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的 團隊。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施，我們的運營可能會變得越來越複雜。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。我們為越來越多的員工維持在家工作的安排，這可能會影響我們維護企業文化的能力。如果不能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工的能力，以及 有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們過去進行過，將來也可能進行收購和投資， 可能會分散管理層的注意力，導致經營困難，稀釋我們股東的股份，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們會不時評估潛在的戰略收購或投資機會。我們進行的任何交易都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出。我們還可能在將被收購公司的 人員整合到我們的業務和文化中時遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的 業務。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作，他們的軟件可能不容易適應我們的工作，或者由於所有權變更、 管理層變更或其他原因，我們可能難以留住任何被收購企業的客户。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知風險或債務，例如：

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使用其他業務領域所需的資源；

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在收購、實施或補救被收購公司的控制、程序和政策的情況下 ；

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在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計系統和運營 ，包括對我們企業文化的潛在風險；

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在收購的情況下，協調產品、工程以及銷售和營銷職能， 包括與支持被收購公司的遺留服務和產品以及託管基礎設施相關的困難和額外費用，以及將被收購公司的客户轉換到我們的平臺和合同條款上的困難 ，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式的差異；

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收購、留用和整合被收購公司員工的；

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不可預見的費用或負債；

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收購或投資對我們與合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響 ；

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税收不良後果的可能性；

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與被收購公司或投資有關的訴訟或其他索賠；以及

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在海外收購的情況下，需要整合跨不同文化和語言的運營， 以應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購不能產生 預期回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購和投資還可能導致股權證券的稀釋發行，這可能對我們的股價產生不利影響，或者 導致發行對我們的A類普通股具有更高權利和優先權的證券，或者產生具有限制性契約的債務，這些契約限制了我們未來在追求商機方面的資本使用。

此外，在我們的收購中，我們可能面臨與以下事項相關的或有負債：(1)我們所收購企業的司法和/或 行政訴訟，包括民事、監管、税收、勞工、社會保障、環境和知識產權訴訟，以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括會計慣例、財務報表披露和內部控制，以及其他監管事項，所有這些都可能無法根據相關收購協議獲得足夠的賠償，並可能影響我們的財務報告 從而導致這種準備的延遲。

我們可能無法 確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者在確定此類機會的範圍內，我們可能無法就我們可以接受的收購或投資條款進行談判。 目前，我們尚未就任何此類交易做出任何承諾或達成任何協議。

我們的控股公司結構使我們依賴於 子公司的運營。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的物質資產是我們在子公司中的 直接和間接權益。因此，我們依賴子公司的付款、股息和分派資金來支付控股公司的運營和其他費用，並向我們A類普通股的持有者支付未來的現金 股息或分派(如果有的話)。可能不時向我們支付的任何股息或分派的金額將取決於許多因素，例如，此類子公司的經營業績和財務狀況；適用法律對股息的限制；其章程文件；管理任何債務的文件；税收條約的適用性；以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外， 匯率波動將影響我們的子公司(目前主要位於巴西、阿根廷和哥倫比亞)就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。請參閲與拉丁美洲相關的風險，包括我們開展業務的某些國家的重大外匯管制和貨幣貶值，這些風險可能會對這些國家的經濟、美國和我們的A類普通股價格產生不利影響， 巴西和我們開展業務的其他國家持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們的 A類普通股的價格以及股息和股息政策。

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我們可能需要額外的融資來支持我們未來的資本需求。我們未來及時 籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條款獲得融資(如果有的話)。我們不能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們A類普通股的價值。

我們從一開始就主要通過 股權融資和客户為使用我們的平臺和相關服務付款來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的 資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在巴西以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、 技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果不能以可接受的條款 獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債券持有人可以享有優先於 A類普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到稀釋，新的股權證券可能擁有高於我們A類普通股的權利 。由於我們在未來發行中發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計 未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的權益。

我們商務平臺上的支付交易使我們面臨監管要求和其他風險，這些風險可能成本高昂且難以遵守，或者 可能會損害我們的業務。

我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則和 標準，我們已同意補償我們的支付處理商因我們或我們的客户違反任何規則而由支付卡網絡評估的任何費用或罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任 。支付卡網絡制定並解釋此類操作規則和標準，這些規則和標準管理多個領域，包括客户如何使用其卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據保護和信息安全以及某些行為或遺漏的責任分配，包括髮生數據泄露時的責任。參與者接受支付卡網絡的審核，以確保符合適用的 規則和標準。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能發現很難甚至不可能遵循或執行成本高昂的現有規則。

我們的子公司Loja Integrada Tecnologia para Software LTDA或Loja Integrada利用我們的平臺處理客户消費者的付款，我們認為該平臺目前符合支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)。但是，Loja Integrada不使用我們的平臺來處理其客户訂閲費的支付，並將其客户支付信息 保存在由Loja Integrada管理的加密數據庫中，該數據庫與PCI DSS不兼容。Loja Integrada正在將其整個計費系統遷移到符合PCI DSS的第三方支付處理服務提供商 。

如果我們或我們的任何子公司未能將我們的賬單系統遷移到符合PCI DSS的第三方支付處理服務提供商，和/或以其他方式未能遵守適用的支付卡網絡規則(包括PCI DSS)和每個信用卡品牌的規則，我們可能會違反對我們的支付 處理商、金融機構、合作伙伴和客户的合同義務。這種不履行可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，並阻止我們處理或

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接受支付卡或導致失去支付處理商合作伙伴，即使客户或最終消費者信息未被泄露。這將 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為高度 監管行業的企業提供電子商務平臺，這使我們面臨許多挑戰和風險。

我們向 監管嚴格的行業(如製藥、保險、醫療保健和生命科學)的客户提供電子商務平臺，未來我們可能還會有其他監管嚴格的行業的客户。向此類實體提供我們的電子商務平臺使我們面臨許多 挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。高度監管 行業的客户可能要求更短的訂閲期或其他不同於我們標準安排的合同條款，包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。此類實體可能 具有法定、合同或其他法律權利，可以因違約或其他原因終止與我們或我們的業務合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。此外，由於運營所處的嚴格監管環境，這些行業的潛在客户在嘗試從傳統電子商務平臺遷移到像我們提供的這樣的開放SaaS 平臺時，可能會遇到額外的困難。

税收法律或法規的變更或不同的解釋可能會對我們或我們的客户不利。 我們可能會為過去的銷售承擔税收責任，或者受到對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的約束，這可能會損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時在我們運營的司法管轄區 內頒佈。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或使用我們電子商務平臺的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款。他們可能要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款 和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇不繼續訂閲或在未來選擇不訂閲我們的電子商務平臺 。此外，新税法或修改後的税法可能會增加我們的客户以及我們的合規、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

此外，我們對某些税法的適用可能會受到税務機關有爭議的解釋。 如果税務機關對税法的解釋與我們的解釋不符，我們可能會受到不利影響。

由於我們在不同的國家銷售，我們在世界各地的多個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜， 適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂 現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能需要 承擔徵收和匯出銷售税及其他税款的額外義務。我們運營的司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和規定，這些規則和規定 可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。特別是，此類税收在不同司法管轄區是否適用於我們的電子商務平臺尚不清楚(尤其是在我們沒有法律存在的司法管轄區的數字服務税收方面)。這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，差異很大。因此，我們可能面臨税收。

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評估和審計。我們對這些税收和相關罰款的責任可能會超過我們最初的估計。我們歷史上沒有徵收或應計銷售額、 使用税、增值税或其他税的司法管轄區可能會主張我們對這些税的責任。這可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔和相關處罰。它還可能會阻礙客户使用我們的平臺，或以其他方式損害我們的 業務和運營業績。

我們未來的有效税率可能會受到許多 因素的波動或不利影響，包括：

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我們遞延税項資產和負債的估值變化；

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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

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股權薪酬的税收效應；

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與公司間重組相關的成本；

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税收法律、法規及其解釋的變更；

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在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。

根據轉讓定價安排，我們目前通過我們的子公司在多個 司法管轄區開展活動，未來可能會根據類似安排在其他司法管轄區開展業務。如果兩家或兩家以上關聯公司位於不同的 國家/地區，每個國家的税收法律或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持一定距離。雖然我們相信我們的運營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。如果這些國家/地區的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映ARM的 長度交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的税負。

失去或對我們在巴西和阿根廷享受的某些税收優惠進行不利修改可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響 。

VTEX Brasil Tecnologia para Ecommerce LTDA，或VTEX Brasil，我們的巴西子公司之一，受益於 研發或研發税收抵免，根據巴西聯邦法律11,196/05，大幅降低了其所得税負擔，或雷多賓(Lei Do Bem)。如果修改相關研發税收優惠規定以減少當前的 優惠或完全終止，VTEX Brasil的盈利能力將大幅降低。

VTEX Brasil還受益於巴西政府2011年推出的社會貢獻計劃，該計劃根據巴西聯邦法律12.546/11，作為對勞動密集型公司的刺激，或前一次的貢獻是悲哀的，是一種悲哀的悲哀的感覺。根據這項 計劃，僱主可以選擇按毛收入的4.5%而不是工資總額的20.0%的税率支付他們的社會貢獻份額。這項計劃本來應該在有限的時間內有效，但由於 納税人的強大壓力，它自推出以來每年都會延長。然而，根據相關法律的現行措辭，這項税收優惠將於2021年12月31日終止，但通過發佈新的 法律延長的除外。如果這項税收優惠在未來被終止或不利修改，VTEX Brasil的運營結果將受到不利影響。

我們的阿根廷子公司VTEX Informatica S.A.免徵布宜諾斯艾利斯市應繳的間接税，該税適用於毛收入約4.0%的 。這項豁免一般適用於位於科技區的科技公司，有效期至2034年。未能遵守相關要求或提前終止此 豁免將對VTEX Informatica S.A.的運營結果產生重大不利影響。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。不遵守此類法律可能使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、巴西反腐敗法、2010年英國反賄賂法、英國2002年犯罪收益法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行 。這些法律被廣泛解讀為禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款人。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的 許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可以要求 對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工和代理可能會違反我們的政策和適用的 法律，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

如果不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律，我們將面臨 舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止 與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們 不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動作出迴應都可能導致 管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在編制我們的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點，如果我們 未能實施和保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對 財務報告和程序的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2020年12月31日的年度綜合財務報表時，發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法 得到及時預防或發現。

發現的重大弱點涉及我們沒有足夠的會計資源和流程 來遵守IFRS的報告和合規要求以及SEC的規則和法規。具體地説，就是：

•

缺乏有效的控制環境和控制監測，原因是：(1)缺乏支持財務報告內部控制的正式政策和程序，(2)未能設計和維持財務報告內部控制，以應對重大錯報風險；(2)缺乏有效的控制環境和控制監測，原因是(1)缺乏支持財務報告內部控制的正式政策和程序，(2)未能設計和維持財務報告內部控制，以應對重大錯報風險；

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•

未能設計和維護期末財務報告的控制 原因是：(1)未能設計和維護與合併和披露過程相關的控制；(2)未能設計和維護與審查和審批日記帳分錄相關的控制；

•

未能設計和維護與授予、撤銷和審查訪問權限和職責分工相關的限制訪問管理程序的控制措施；以及

•

未能識別和控制數據流和最終用户計算(或EUC) 基本上是與關鍵控制相關的界面、電子表格和關鍵報告，以及潛在誤報(LSPM)的相關可能來源。

這些重大缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯誤陳述。

我們已針對上述重大弱點採取了補救計劃，其中包括在我們的財務報告和內部控制團隊中聘用幾名新的經驗豐富的 人員，以及聘請外部顧問來協助公司解決重大弱點。這些措施還包括設計、實施新的流程、政策和 程序、改進內部控制以提供更多級別的審查和批准、增強內部文檔、實施新的軟件解決方案以及加強與IFRS要求、SEC的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及COSO的內部控制綜合框架指南相關的員工培訓計劃。我們不能保證我們迄今和未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層不需要在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中評估或報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們只需要提供截至2022年12月31日 財年的此類報告。此外，在我們不再是《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，這可能要到本次發行之日起整整五個會計年度之後。即使我們的管理層得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的 控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則 獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，可能不同意我們的評估，或者可能出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們不能 實現和維護有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行報告義務或無法防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去 信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，財務報告內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們 面臨退市、監管調查和民事或刑事制裁。

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我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境或所有類型的風險(包括欺詐風險)中的風險敞口，這些風險可能會使我們蒙受損失和承擔責任，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們在一個快速變化的行業中運營，近年來我們經歷了顯著的增長。因此，我們的風險管理 政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的風險。我們的某些風險評估方法依賴於他人提供的信息以及有關市場、客户或我們無法訪問的其他事項的公開信息 。然而，在某些情況下，這些信息可能不準確、完整或最新版本。如果我們的政策和程序並非完全 有效，或者我們並不總是能夠成功捕獲我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們的聲譽可能會受到損害，或者會受到訴訟或監管行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向大量客户提供我們的平臺，我們負責審核 並對這些客户進行監控，確定我們為他們處理的交易是否合法。當我們的產品和服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結清給客户，但 無法收回這些資金，我們將蒙受損失並承擔責任。例如，我們的中小企業業務面臨欺詐風險，因為我們的客户可能會使用我們的平臺創建在線商店，將商品出售給 最終消費者而不實際送貨，或者可能使用我們的平臺測試非法獲得的信用卡數據。如果我們不能阻止這些非法使用我們平臺的行為，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到不利影響。這些類型的非法交易也可能使我們面臨政府和監管機構的制裁，包括巴西以外的國家和地區(包括巴西以外的國家和地區)。例如：，美國反洗錢和 違反經濟制裁的行為)。我們支付服務的高度自動化特性和提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子 融資。身份竊賊和那些使用偷來的或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐的人，或者其他欺騙性或惡意的做法，可能會從我們這樣的企業竊取大量資金。在 配置我們的支付服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間固有的權衡。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別 我們面臨的所有風險，使我們能夠降低已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的其他風險。此外，當我們推出新服務、專注於新業務類型、 或開始在欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。此外，如果我們的風險管理政策和流程包含錯誤或 無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會參與各種法律程序、調查以及因税務、民事和勞工索賠等而不時產生的類似事項。 這樣的事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。我們可能擁有的任何保險或賠償可能不包括針對我們的所有索賠， 以及針對我們的任何索賠，無論其是非曲直或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些法律訴訟中辯護失敗，我們可能被迫支付損害賠償或罰款、簽訂同意法令或改變 我們的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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與拉丁美洲相關的風險

政府在巴西和我們經營的其他經濟體有很高的影響力。這種影響以及巴西和拉丁美洲的政治和經濟狀況的影響可能會損害我們和我們A類普通股的交易價格。

在我們目前或未來可能運作的許多市場中，政府經常對各自的經濟產生重大影響，偶爾還會在政策和法規方面做出重大改變。政府控制通貨膨脹和其他政策法規的行動，除其他措施外，通常涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、外匯管制、阻止進入銀行賬户、 貨幣貶值、資本管制和進出口限制。我們無法控制，也無法預測政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們證券的市場價格可能會受到政府政策變化 以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：

•

有關經濟的增長或衰退；

•

利率和貨幣政策；

•

匯率和貨幣波動；

•

通貨膨脹；

•

資本市場和借貸市場的流動性；

•

進出口管制；

•

對匯出境外和支付股息實行外匯管制和限制；

•

根據政治、社會、經濟利益修改法律法規；

•

財政政策和税務機關對税法的修改及有關解釋；

•

經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工和大規模示威；

•

管理我們行業的監管框架；

•

勞動和社會保障條例；

•

公共衞生，包括流行病和流行病的結果，如新冠肺炎大流行；

•

人口結構的變化；以及

•

拉丁美洲或影響拉丁美洲的其他政治、外交、社會和經濟發展。

巴西和其他拉美國家政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策變化或 法規的不確定性可能會影響經濟表現，並加劇拉丁美洲的經濟不確定性，例如税務機關對適用税法和免税的解釋增加的税務不確定性，這可能會對我們的活動以及我們的經營業績產生不利影響，也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

此外，最近巴西總體上的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的負面看法和巴西證券市場更高的波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。見？巴西和我們開展業務的其他國家持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格，以及管理層對拉丁美洲宏觀經濟環境下財務狀況和運營結果的討論和分析。

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在我們開展業務的某些國家實施重大的外匯管制和貨幣貶值，這可能會對這些國家的經濟、我們的經濟和我們的A類普通股價格產生不利影響。

某些拉美經濟體的外匯儲備出現短缺，它們各自的政府已經採取了 限制將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成美元的能力。這可能會增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣轉換為美元以及將資金轉移到某些國家/地區的能力，包括購買以美元計價的投入品、支付股息或支付未償債務的利息或本金。如果我們的任何子公司由於 貨幣限制而無法向我們轉賬，我們將對由此產生的任何資金缺口負責。

自2019年9月以來，阿根廷現政府收緊了對資本流動的限制，並實施了外匯管制和轉移限制，大大限制了企業在阿根廷境外保留外匯或支付的能力。此外，阿根廷中央銀行實施了規定，要求其事先批准某些根據適用條例授權進行的外匯交易，如股息支付或償還公司間貸款本金以及貨物進口。 阿根廷中央銀行還實施了規定，要求其事先批准某些根據適用條例授權進行的外匯交易，例如支付股息或償還公司間貸款本金以及進口貨物。作為重新實施外匯管制的結果，官方匯率與通常為獲取美元而進行的某些資本市場操作所隱含的其他匯率之間的價差大幅擴大，截至2020年4月27日，達到比官方匯率高出約75%的水平。實施上述措施可能會 影響我們將資金轉移到阿根廷境外的能力，並可能阻止或延遲我們的阿根廷子公司必須在阿根廷境外支付的款項。因此，如果我們被禁止將資金轉移出阿根廷，或者如果我們 在我們運營的其他國家受到類似限制，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，阿根廷比索自2015年底以來的持續貶值導致通脹水平上升，大大降低了競爭力, 這對企業的成功依賴於國內市場需求和以外幣支付的供應產生了負面影響。 我們經營業務的任何國家的貨幣進一步貶值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，巴西、墨西哥和阿根廷的貨幣(以及我們經營業務的其他國家的貨幣)在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。

例如，在此期間，巴西 政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。2017年，真實貶值1.5%.2017年12月31日，匯率達到1美元兑3.308雷亞爾。2018年，真實2018年12月31日，人民幣進一步貶值17.1%，至每1美元3.875雷亞爾。這個真實2019年12月31日，央行公佈的美元兑雷亞爾匯率為4.031雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元匯率貶值了4.0%.真實今年對美元的匯率 。最近一段時間，由於新冠肺炎和經濟政治不穩定，真實自2019年12月31日以來，雷亞爾兑美元匯率下跌了47.2%，截至2020年5月14日，1美元兑5.937雷亞爾 ，這是自1994年引入雷亞爾以來的最低水平。央行報告的匯率在2020年12月31日為1美元兑5.197雷亞爾，2021年6月4日為1美元兑5.067雷亞爾。不能 保證真實今後不會再對美元或其他貨幣貶值。

墨西哥人的價值比索過去對美元的匯率也會有很大的波動，未來可能會有很大的波動。2017年、2018年和2019年，墨西哥人比索美元名義匯率分別貶值4.6%，0.2% 和4.0%。最近，墨西哥人比索自2019年12月31日以來，對美元貶值5.4%，達到19.88墨西哥比索每

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截至2020年12月31日，美元為1.00美元，墨西哥為19.96美元比索2021年6月4日，每美元1美元。不能保證墨西哥人比索今後不會再對美元或其他貨幣貶值。

哥倫比亞人的價值比索過去對美元匯率也有較大波動，未來可能會有較大波動。2017年、2018年和2019年，哥倫比亞比索按名義匯率計算，兑美元分別升值0.6%和貶值8.9%和1.3%。最近，哥倫比亞人比索自2019年12月31日以來，哥倫比亞對美元貶值了3.9%，達到3416.16哥倫比亞比索截至2020年12月31日，每美元1.00美元，哥倫比亞3610.75美元比索2021年6月4日，每美元1.00美元。不能保證哥倫比亞人比索今後不會再對美元或其他貨幣貶值。

阿根廷人的價值比索在過去，對美元的匯率一直受到大幅貶值的影響。2017年、2018年和 2019年，阿根廷比索美元兑美元名義匯率分別貶值18.9%、100.2%和58.8%。最近，阿根廷人比索自2019年12月31日以來，阿根廷對美元貶值了40.1%，達到83.9 阿根廷比索截至2020年12月31日，每美元1.00美元，阿根廷94.9美元比索2021年6月4日，每美元1美元。不能保證阿根廷人比索今後不會再對美元或其他貨幣貶值

見？我們面臨外幣匯率波動的風險敞口，這種波動可能會 對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

巴西和我們開展業務的其他國家持續存在的經濟不確定性和政治不穩定，包括由於正在進行的調查，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

巴西的政治環境影響並將繼續影響該國的經濟表現。政治危機 影響並繼續影響投資者和公眾的信任，導致經濟放緩和巴西公司發行證券的波動性增加。

由於巴西聯邦警察和巴西聯邦檢察官辦公室正在進行的調查帶來的不確定性，巴西市場的波動性有所增加。這些調查影響了該國的經濟和政治環境。

此外，巴西總統賈爾·博爾索納羅在巴西和國際上受到批評，新冠肺炎疫情帶來的破壞穩定的影響，增加了巴西的政治不確定性和不穩定，特別是在許多高級別聯邦部長退出以及針對博爾索納羅總統及其家人的腐敗指控之後。

此外，聯邦政府在國會獲得多數席位的困難可能會導致 僵局、政治動盪和大規模示威和/或罷工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。本屆政府實施貨幣、財政和社會保障政策變化以及相關立法的不確定性可能會導致經濟不穩定。這些不確定性和新舉措可能會增加巴西證券市場的波動性。

巴西總統有權制定政策並執行與巴西經濟運行相關的政府行為 ，從而影響公司的運營和財務業績，包括我們自己。我們無法預測總統將採取哪些政策，更不用説這些政策或當前政策的變化是否會對我們或巴西經濟產生不利影響。

上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的交易價格產生不利影響。

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通貨膨脹和某些抑制通貨膨脹的政府措施可能會對我們所在國家的經濟、我們的業務和我們A類普通股的價格產生不利影響 。

大多數拉美國家 歷史上都經歷過高通貨膨脹率，未來可能還會繼續經歷，這可能會導致政府進一步幹預經濟，包括引入可能對我們的運營結果產生不利影響的政府政策。 在高通貨膨脹率的國家(如巴西)或惡性通貨膨脹的國家(如阿根廷)，我們可能無法充分調整我們的服務價格，以抵消通貨膨脹對我們成本結構的影響 。高通脹環境也會對經濟活動和就業水平產生負面影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

過去，巴西經歷了極高的通貨膨脹率。通貨膨脹和巴西政府為抑制通貨膨脹而採取的一些措施總體上對巴西經濟產生了重大負面影響。通貨膨脹、為抑制通脹壓力而採取的政策以及未來可能出現的政府幹預的不確定性加劇了經濟不確定性和巴西資本市場的波動性。

根據全國居民消費價格指數 (這是一個全國性的消費市場，也是最大的消費市場。)，或IPCA，由巴西地理與統計研究所(巴西萊羅研究所(Instituto Brasileiro De) 埃斯塔蒂斯塔地理科(Geografia e Estatístia))，或IBGE，巴西 截至2020年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的年度通貨膨脹率分別為4.6%、4.3%、3.8%和3.0%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西 政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和A類普通股價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是在巴西官方利率方面。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率出現了顯著波動，從2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%，截至2021年3月為2.75%。截至目前，巴西官方利率為3.5%。該利率由巴西中央銀行貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會(Comitêde Política Monetária))或Copom。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、債務和財務狀況產生不利影響 。

近年來，阿根廷的外債評級多次被下調，原因是對經濟狀況的擔憂 ，以及對通脹壓力增加和償還債務能力的擔憂日益加劇。2020年，阿根廷政府對其外幣對外債券和受阿根廷法律管轄的外幣債券進行了重組。然而，截至招股説明書發佈之日，阿根廷政府仍面臨着與國際貨幣基金組織(IMF)和巴黎俱樂部(Paris Club)進行債務重組的挑戰。2020年8月，阿根廷與國際貨幣基金組織就其根據預防性備用安排產生的債務進行了 正式討論，根據該安排，截至2020年10月23日，阿根廷政府已提取約439億美元。在將原定於2020年5月5日支付的21億美元延期至2021年5月5日後，阿根廷向巴黎俱樂部成員發送了一份提案，修改阿根廷於2014年5月29日與巴黎俱樂部成員達成的和解協議的現有條款 。我們無法預測這些談判的結果，也無法預測這些重新談判將對阿根廷進入國際資本市場的能力、阿根廷經濟或我們的經濟和金融狀況產生的影響。這種不確定性也可能對阿根廷吸引資本的能力產生不利影響。

阿根廷不斷上升的通脹水平給阿根廷帶來了進一步貶值的壓力。比索，人民幣兑美元匯率在2019年和2020年分別平均貶值約41.7%和31.7%。如果阿根廷現政府無法解決阿根廷的結構性通脹失衡問題，當前的高通貨膨脹率可能會持續 ，這將對阿根廷經濟產生不利影響。

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任何進一步下調巴西或我們經營業務的其他國家的信用評級都可能 降低我們A類普通股的交易價格。

我們可能會受到投資者對與主權債務信用評級相關的風險的看法的傷害。 評級機構定期評估我們所在國家的信用評級及其各自的主權評級，這些評級基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、負債指標以及這些因素變化的視角。近年來，一些開展業務的國家的主權信用評級出現了負面趨勢，阿根廷、巴西和哥倫比亞的主權信用評級 惡化。

截至2021年3月31日，阿根廷的主權信用評級為CCC+、Ca和 CCC，分別由標準普爾(Standard&Poor s)、穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)和惠譽評級(Fitch Ratings)設定。

截至2021年3月31日，標準普爾、穆迪投資者服務和惠譽評級分別設定的巴西主權信用評級為BB-、BA2和BB-。

截至2021年3月31日，哥倫比亞的主權信用評級為BBB-、Baa2和BBB-，分別由標準普爾(Standard&Poor‘s)、穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)和惠譽評級(Fitch Ratings)設定。

阿根廷、巴西和哥倫比亞的主權信用評級目前被三家信用評級機構評為低於投資級。 因此，在阿根廷、巴西和哥倫比亞有重要業務的公司發行的證券價格受到負面影響。當前經濟和政治形勢的延長或惡化，以及其他因素，可能會 導致評級下調。阿根廷、巴西和哥倫比亞的主權信用評級或我們所在的任何其他國家的主權信用評級的任何下調，都可能增強投資者的風險認知，從而導致我們A類普通股的交易價格下跌。

在我們開展業務的許多拉丁美洲國家中，基礎設施和勞動力不足 可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。

我們目前的業績取決於我們在拉丁美洲開展業務的經濟體的整體健康狀況和 增長。根據IHS Markit的數據，總的來説，拉美國家的GDP增長在過去幾年裏波動不定，2016年至2020年間收縮了0.5%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力(特別是開發商)，以及這些領域缺乏私人和公共投資，這限制了生產率和效率。此外，儘管目前實施了業務連續性和危機管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或對人員的潛在影響可能會擾亂我們的業務和我們運營的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，通常會影響收入、購買力和消費水平， 這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。

其他國家的發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害巴西和我們開展業務的其他國家的經濟，以及我們A類普通股的交易價格。

在巴西和拉丁美洲有重要業務的公司發行的證券市場受到該地區的政治、經濟和 市場狀況以及其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家市場狀況的不同程度的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在巴西和拉丁美洲擁有重要業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，商業投資和消費者支出減少，失業率上升，許多領域的收入和資產價值下降，中國經濟增長放緩。

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利率、貨幣波動和有限的信貸和獲得資金的渠道，以及當前新冠肺炎大流行帶來的重大不確定性 。其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會嚴重影響在拉丁美洲擁有大量業務的公司的信貸供應，並導致大量資金從拉美國家流出，減少了該地區的外國投資額。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括加劇的國際貿易緊張局勢和保護主義政策，可能會減少投資者對在巴西和拉丁美洲有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的A類普通股。例如，2019年，厄瓜多爾、智利、玻利維亞和哥倫比亞等拉美國家的政治和社會動盪引發了政治示威，在某些情況下還引發了暴力事件。2019年10月，玻利維亞、烏拉圭和阿根廷舉行了總統選舉。玻利維亞和烏拉圭有爭議的結果導致暴力抗議，玻利維亞聲稱選舉舞弊，烏拉圭舉行決選。同樣，智利經歷了政治動盪和社會衝突，包括從2019年10月18日開始的一波 抗議和騷亂，抗議和騷亂是由聖地亞哥地鐵票價上漲引發的，範圍擴大，反映了人們對生活成本和不平等的憤怒。2016年6月，英國舉行了全民公投，多數人投票支持英國脱離歐盟(所謂的英國退歐)，英國政府將繼續就退出條款進行談判。退出正式發生在2020年1月31日。英國退歐 在英國以及歐洲、中東和亞洲造成了重大的經濟不確定性。此外，英國退歐條款一旦談判，可能會擾亂我們服務的市場和我們運營的税收司法管轄區，並對這些或其他司法管轄區的税收優惠或債務產生不利影響 ，並可能導致我們失去投資者、投資機會和員工。此外, 英國退歐可能會導致法律不確定性，並可能導致各國法律和法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。這些事態發展，以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的交易 價格。

此外，2020年11月7日，約瑟夫·拜登贏得了美國總統選舉，並於2021年1月20日就任美國第46任總統。美國總統有相當大的影響力，這可能會對全球經濟和政治穩定產生實質性的不利影響。我們無法確保 拜登政府將採取旨在促進宏觀經濟穩定、財政紀律以及國內外投資的政策，這可能會對巴西發行人(包括我們的普通股)的證券交易價格產生實質性的不利影響。 越來越多的經濟不確定性，以及美國潛在隱性經濟的消息，也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定，或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

與發行和我們的A類普通股相關的風險

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們的股價 在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有 公開市場。如果一個活躍的交易市場得不到發展，投資者可能很難賣出他們購買的任何我們的A類普通股。我們無法預測投資者對我們 公司的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性可能會變得如何。A類普通股的首次公開發行(IPO)價格 將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類普通股。 除了上述風險外，我們A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素 不是我們所能控制的，包括：

•

我們或競爭對手的技術創新；

56

•

本次發行後財務分析師未能涵蓋我們的A類普通股，或分析師改變了 財務估計；

•

我們經營業績的實際或預期變化；

•

財務分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到或超過任何這些 估計，或選擇跟蹤我們的A類普通股或我們競爭對手的股票的任何財務分析師的建議發生變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；

•

未來出售我們的股票；

•

投資者對我們和我們經營的行業的看法；以及

•

我們的母公司和/或我們在巴西的任何聯營公司，或我們母公司的直接或 間接子公司遇到的困難。

此外，股票市場總體上經歷了相當大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的A類普通股的市場價格造成實質性的損害， 無論我們的經營業績如何。在過去，在某些公司證券的市場價格波動之後，曾對這些公司提起證券集體訴訟。任何此類訴訟，如果對我們提起 ，都可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。如果市場不發展或不維持，我們A類普通股的流動性和價格可能會受到重大不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格可能會波動，也可能會大幅或突然下跌，我們可能無法 達到投資者或分析師的預期。你可能無法以最初的出價或更高的價格轉售你的股票，你可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判方式確定，並可能在此次發行後與我們普通股的市場價格相關。如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您可能無法以初始價格或比公開發行價格高出 的價格轉售。我們不能保證本次發行後的市場價格將等於或高於我們普通股在 發行前不時發生的私下交易價格。我們A類普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•

收入或其他經營和財務業績的實際或預期波動；

•

我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異。

•

開始或繼續跟蹤我們的證券分析師的行動，跟蹤我們公司的任何 證券分析師的財務估計的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

影響我們或我們母公司的負面媒體報道或宣傳，不管是真是假；

•

SaaS電子商務公司的總體經營業績和股票估值的變化，包括我們的競爭對手 ；

•

股票市場總體價格和成交量的波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；

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•

威脅對我們提起訴訟和採取行動或作出不利於我們的決定；

•

立法或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終決定；

•

會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更；

•

董事會或管理層有任何重大變動；

•

在我們的平臺或我們的部門發生的任何安全事件或安全事件的公開報告；

•

公職人員關於我們提供的產品是或可能是非法的聲明、評論或意見。 無論司法或監管機構的臨時或最終裁決如何；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖事件、自然災害或對此類事件的反應 。

此外，股票市場的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多CPaaS公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。在某些情況下，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起集體訴訟 。如果我們捲入與證券有關的訴訟，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並嚴重損害我們的業務。此外， 上述任何一種因素的發生，以及其他因素，都可能導致我們的股價大幅下跌，不能保證我們的股價會回升。因此，您可能無法以或高於公開募股的初始價格出售您的A類普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

與在美國上市相關的要求 將需要大量的公司資源和管理層的關注。

此產品將對我們產生重大的 變革影響。我們預計公開交易A類普通股將產生大量額外的法律、會計、報告和其他費用。我們還將產生成本，包括但不限於 董事費用、增加的董事和高級管理人員保險、投資者關係以及上市公司的其他各種成本。

我們還預計，我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》、上市要求以及適用於擁有公開上市證券的公司的其他規則和法規的要求。我們預計這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動變得更加困難、耗時和成本高昂，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，這增加了對我們系統和資源的要求 。除其他事項外，美國證券交易委員會(SEC)適用於我們的規則要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。這可能會對我們招募和引入合格的獨立董事會的能力產生不利影響。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。與在美國上市相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加兩者的難度

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留住專業人員，管理和發展我們的業務。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。

此外，由於對我們的財務報告進行了更嚴格的審查，與在美國上市公司相關的公開報告義務可能會使我們面臨訴訟。如果我們捲入與我們的公開報告義務有關的訴訟，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並 嚴重損害我們的業務。

我們的控股股東將合計擁有我們已發行的A類普通股的%和B類普通股的%，這相當於我們發行後已發行資本的投票權 和我們總股本的%，並將控制所有需要股東批准的事項。我們的控股股東還 有權提名我們董事會的多數成員，並對某些公司交易擁有同意權。所有權的集中限制了你影響公司事務的能力。

本次發行A類普通股後，我們的控股股東將擁有 % 我們A類普通股的比例 和% 我們的B類普通股，因此他們擁有 %的股份 我們的流通股，因此， % 我們的A類和B類普通股的總投票權。參見主要股東。 這些股東可能控制我們的大多數投票權，並將有能力控制影響我們股東或提交給我們股東投票的事項。因此，這些股東可以選舉我們的 董事會成員，制定我們的管理政策，並對我們進行全面控制。此外，根據我們的公司章程授予的權利意味着，即使我們的控股股東擁有不成比例的股份數量，我們的控股股東仍可以任命我們的董事會多數成員，並能夠控制任何涉及合併或控制權變更的交易，直到他們擁有的總股本低於 %。有關詳細信息，請參閲股本説明。

這些股東的利益可能與其他股東的利益衝突或不同。例如，我們目前的 控股股東可能會導致我們進行收購，以增加負債或流通股的金額，出售創收資產或阻止有利於其他股東的控制權變更交易。我們的控股 股東在這些問題上的決定可能與您的預期或偏好相反，他們可能會採取與您的利益相違背的行動。我們的控股股東將能夠阻止包括您在內的任何其他股東阻止這些行動。有關我們公司持股的更多信息，請參見主要股東。只要這些股東繼續持有我們的大量股份，他們將 顯著影響我們的所有公司決策，並與其他股東一起，可能能夠影響或抑制我們公司控制權的變化。

我們不同類別股票之間投票權的差異可能會對我們A類普通股的價格產生潛在的不利影響，並可能 限制或排除您影響公司事務的能力。

每一股A類普通股將使其持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票 。只要B類普通股代表的B類普通股至少佔我們已發行股票的10% ，我們B類普通股的每位持有者將有權獲得每股B類普通股十(10)票。投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權的變更，或者，如果投資者或我們 公司觀點的任何潛在購買者認為，B類普通股的優越投票權具有價值。給定十比一B類普通股和A類普通股之間的投票權比例，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們股票的大多數聯合投票權，因此只要B類普通股至少佔10%，我們就能夠控制提交給我們股東的所有事項 。

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除我們的控股股東有權享有的某些其他權利外，我們的所有A類和B類普通股的所有流通股(見上文的風險因素 和股本説明)。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。

B類普通股持有者未來的轉讓一般會導致這些股票轉換為A類普通股， 但有有限的例外，例如對獲準受讓人的某些轉讓(包括我們控股股東之間的某些轉讓)或出於遺產規劃或慈善目的，以及我們控股股東之間的轉讓 。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權 。有關我們雙重股權結構的説明，請參閲股份資本説明。

我們的A類普通股可能不是適合所有投資者的投資 ，因為投資我們的A類普通股存在風險和財務損失的可能性。

對我們A類普通股的投資是有風險的。因此，希望投資我們的A類普通股的投資者 將面臨資產損失，包括其投資的全部價值損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股、我們所在的行業、我們的股東結構和巴西宏觀經濟環境相關的風險，以及其他風險。

因此，我們A類普通股的每個潛在投資者必須 根據自己的情況確定該投資的適宜性。每個潛在投資者尤其應該：

•

擁有足夠的知識和經驗，能夠對我們的A類普通股、投資我們的A類普通股的優點和風險以及本招股説明書中包含的信息進行有意義的評估；

•

獲得並瞭解適當的分析工具，以便在其特定的 財務狀況下評估對我們的A類普通股的投資以及我們的A類普通股將對其整體投資組合產生的影響；

•

有足夠的財務資源和流動性來承擔投資A類普通股的所有風險 ；

•

徹底瞭解我們A類普通股的條款，熟悉任何相關指數和金融市場的行為；以及

•

能夠評估(單獨或在財務顧問的幫助下)經濟、利率和其他可能影響其投資及其承擔適用風險能力的因素的可能情景。

未來有資格出售的A類普通股 可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的A類普通股的市場價格 可能會因為本次發行後在市場上大量出售我們的A類普通股(包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股)或認為這些出售可能發生而下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有 已發行的A類普通股和B類普通股 股(或A類普通股和B類普通股，如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權)。會被鎖起來

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根據下文所述的協議，本次發行中出售的A類普通股將可以不受限制地自由交易，也可以根據修訂後的1933年美國證券法或證券法(證券法第144條所指的證券法)進行進一步註冊。

我們的控股股東或由他們或其許可受讓人控制的實體，在遵守下文所述的鎖定協議的情況下，將能夠不經註冊而隨時在公開市場出售其股票，但受美國證券交易委員會頒佈的法規對出售股票的時間、金額和方式的某些限制的限制。 我們的控股股東或由他們或其許可受讓人控制的實體將能夠在公開市場上不定期出售其股票，而無需註冊。如果我們的控股股東，他們控制的關聯實體或其允許的受讓方大量出售 A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。另外，公開市場上對他們可能會進行出售的看法也可能導致我們A類普通股 的交易價格下跌。

我們的高管、董事和某些現有股東已經與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除特定例外情況外，他們同意不直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何A類普通股，或購買任何A類普通股或任何可轉換為、可交換或代表有權獲得A類普通股(包括B類普通股)的證券。我們把這段時間稱為禁售期。

鎖定協議的條款將在每位股東持有的 A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股(包括我們的B類普通股)的證券的40%到期，但須遵守鎖定協議(前提是，如果 股東是我們董事會(不包括關聯基金)或管理團隊的成員，則該金額為20%)，前提是滿足某些條件，並將在第三次全面交易開盤前出售 。

根據鎖定協議，所有可轉換為或可交換為A類普通股(包括我們的B類普通股)的剩餘A類普通股或證券 將在本招股説明書日期後180天后的第一個完整交易日開盤前 釋放。有關更多信息，請參閲符合未來條件的股票 銷售鎖定協議。

鎖定協議到期後大量出售我們的A類普通股 、認為此類出售可能發生或提前解除這些禁售期可能會導致我們的市場價格 下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

我們可能會失去 外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們50%以上的A類普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(B)(1)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產不能位於 美國，(3)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守Exchange Act報告和其他適用於美國國內發行人的要求， 這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據證券交易委員會的各種規則和法規對我們的公司治理做法進行改變。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和 合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。

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我們作為一家受控公司和外國私人發行人的地位使我們免於遵守某些 公司治理標準，限制了向投資者提供的保護。

我們是一家受控公司，也是公司治理標準意義上的外國私人發行人。 根據規則，受控公司不受某些公司治理要求的約束。此外，外國私人發行人可以選擇遵守其所在國的慣例，而不遵守某些公司治理要求 ，包括以下要求：(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)應設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，該委員會的宗旨和職責須有書面章程；(3)應設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份闡述該委員會宗旨和宗旨的書面章程。(4)對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。雖然我們有類似的做法，但並不完全符合要求； 因此，我們目前正在使用這些豁免，並打算繼續使用。因此，你將不會得到與受到所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股的 持有者的權利產生不利影響。

我們的公司章程包含某些條款，可能會限制 其他人獲得我們控制權的能力，其中包括一項條款，該條款授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需股東採取行動，並就 任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們沒有針對未來 股息採取股息政策。如果我們未來不宣佈任何股息，你將不得不依靠我們A類普通股的價格升值來實現你的投資回報。

我們沒有對未來的股息採取股息政策。任何分派的金額將取決於許多因素，例如我們的 運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的董事會或股東(如果適用)認為相關的其他因素。我們可能會在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，以 為我們的業務運營和未來增長提供資金。

因此，如果我們未來不宣佈分紅，投資者最有可能 將不得不依靠出售他們的A類普通股，這可能會增加或減少價值，作為他們投資變現的唯一途徑。不能保證我們A類普通股的價格永遠會超過您支付的價格 。

我們的雙層結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定。我們的 雙層資本結構意味着我們的股票將不會被納入某些股票指數。我們無法預測這可能對我們的A類普通股價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構，再加上我們公司的集中控制(見委託人 股東)，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或造成負面宣傳或其他不利後果。富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準 ，即排除擁有多種普通股的公司。富時羅素(FTSE Russell)要求公司超過5%的投票權(合計其所有股權證券，包括那些可識別的未上市或交易的證券)掌握在公眾股東手中，而標普道瓊斯(S&P Dow Jones)則宣佈

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像我們這樣擁有多種股權結構的公司將沒有資格被納入標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數，這三家公司共同組成了 標準普爾綜合指數1500指數。摩根士丹利資本國際(MSCI)還宣佈對無投票權和多類別結構進行審查，並暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數。我們不能保證其他股指未來不會採取與富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)類似的做法。根據這些政策，我們的雙層結構使我們的A類普通股沒有資格 納入此類指數，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股交易不那麼活躍 ，並壓低被排除在指數之外的上市公司的估值，而不是被納入的類似公司的估值。此外，幾家股東諮詢公司已 宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們 改變我們的資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈報告，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的報告，我們的 A類普通股的價格和我們的交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前覆蓋我們的母公司，但他們不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或 太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們 A類普通股的目標價格，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

此次發行後，我們A類普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格將大大高於形式上的發行後立即發行的已發行A類普通股每股有形賬面淨值 。根據假設的首次公開募股價格為每股A類普通股(本招股説明書封面上的 價格區間的中點)和我們截至2021年3月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將為您的股票支付比我們現有 股東為其股票支付的金額更高的價格，您將在形式上的有形賬面淨值。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者 在發生清算時獲得的收益可能會大大低於他們在此次發行中購買股票時支付的全額收購價。有關更多信息，請參見？稀釋。？

我們未來可能需要通過發行證券籌集額外資本，使用我們的A類普通股作為收購對價，或者可能 進行類似於合併的公司交易，這可能會稀釋您在我們股本中的權益，改變我們的業務性質和/或影響我們A類普通股的交易價格。

我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務，包括通過收購，並通過 公開或非公開發行普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券來實施我們的增長戰略，這可能會稀釋您對我們股本的興趣或導致我們普通股的市場價格下降。 任何通過發行可轉換為或可交換為股票的股票或證券進行的籌資，將我們的A類普通股用作收購

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對價，或參與類似於合併的公司交易，可能會稀釋您對我們股本的興趣，改變我們的業務性質，使您最初投資的 業務(包括合併或收購交易的結果)和/或導致我們A類普通股的市場價格下降。

作為一家外國私人發行人和一家新興成長型公司(根據就業法案的定義)，我們將對美國國內註冊者和非新興成長型公司有不同的披露和其他 要求。我們可能會利用 的某些公司治理法規的豁免，這可能會導致對我們A類普通股持有人的保護減少。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能受到與美國國內註冊人和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受《交易所法案》下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定 重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交8-K表格當前報告的要求，根據交易所法案第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或根據交易所第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和做空週轉利潤規則 此外，我們打算依賴於某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊人的某些要求。

我們將遵循開曼羣島適用於開曼羣島公司的法律法規。然而，適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和 法規不包含任何可與上述美國委託書規則、有關提交10-Q或8-K表格報告的美國規則或有關在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任的美國規則相媲美的規定。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120 天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國 私人發行人也不受公平披露規則的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到開曼羣島法律和法規的約束，這些法律和法規與公平披露規則具有基本相同的 效力。因此，即使我們被要求提交Form 6-K報告，披露根據開曼羣島法律我們已經公佈或需要公佈的有限信息，或者需要向一般股東分發的有限信息(這對我們來説是重要的)，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

此外，根據股權規則的規定，上市公司必須擁有多數獨立董事會成員，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立董事監督。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許並將遵循本國的做法， 代替上述要求。有關更多信息，請參閲開曼羣島和美國公司法之間的主要差異？股份資本説明？一節。

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對新興成長型公司的某些報告要求。根據該法案， 作為新興成長型公司，我們不會遵守與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求。例如，作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，我們不需要遵守美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)未來頒佈的審計規則(除非SEC另有決定)，我們的審計師也不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條證明我們的內部控制。我們可能會遵循這些報告豁免

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直到我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將保持新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被 視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。和 (2)前三年我們發行了超過10.7億美元不可轉債的日期。因此，您可獲得的有關我們的信息將不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息 相同，而且可能更加有限。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我們的第二個 財季結束)，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日(我們的財年結束)起不再是新興成長型公司。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些 投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。

我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，因為我們是開曼羣島的豁免公司。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島的 公司法(修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於 開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和 我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法律體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准開曼羣島公司重組不會為股東的股份提供公平價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定與以安排計劃方式進行的公司合併或合併相關的股東評價權。 開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達其觀點，即法院批准開曼羣島公司的重組不會為股東股份提供公允價值，但開曼羣島成文法並沒有明確規定與以安排計劃方式進行的公司合併或合併相關的股東評價權。這可能會使您更難評估通過法院批准的安排方案進行的合併或合併中您可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價不足，則要求收購人 給您額外的對價。然而，開曼羣島成文法規定，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平價格達成一致，則不會以安排計劃的方式取代 的合併或合併中持不同意見的股東可以向大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。 如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公允價格達成一致 ，則持不同意見的股東可以向大法院申請確定持不同政見者的股份的公允價值 。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有檢查公司 記錄和賬户或獲取股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲。 但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。今年5月

65

使您更難獲得確定股東動議所需的任何事實或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書所需的信息 。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對 董事會提起衍生訴訟。我們開曼羣島的律師並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。

我們的股東獲得的美國民事責任和某些判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決 ，這些判決針對我們和我們的高級管理人員和董事，這些高級管理人員和董事並非居住在美國，並且其絕大部分資產位於美國境外 。

我們的開曼羣島法律顧問Harney，Westwood&Riegels告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(2)在開曼羣島提起的最初 訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件 。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致， 可因欺詐理由彈劾或以某種方式獲得，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為 與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

巴西法院執行我們對A類普通股義務的判決只能以雷亞爾支付。當時的匯率 可能不會為非巴西投資者因我們的義務而提出的任何索賠提供全額賠償。

我們的大部分資產位於美國以外，其中大部分位於巴西。如果在巴西 法院提起訴訟，要求執行我們關於A類普通股的義務，我們可能不會被要求以雷亞爾以外的貨幣履行我們的義務。根據巴西外匯管制法律，巴西 以雷亞爾以外的貨幣支付金額的義務只能在(1)實際付款之日、(2)作出該判決之日或(3)對我們提起收款或強制執行程序之日以巴西中央銀行確定的匯率履行，然後對該金額進行調整，以反映通過生效付款日期的匯率變化。當時的現行匯率可能無法支付非巴西投資者因我們在A類普通股下的義務而產生或與之相關的任何索賠的全額賠償。

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我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們股東的權利(包括受託責任和公司機會方面的權利)可能與美國司法管轄區法律管轄的股東權利不同。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程、 公司法和開曼羣島法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受 美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：(1)本着董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的原則行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而不是附帶目的行使權力的義務；(3)不妨礙未來自由裁量權的行使的義務；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務 ；(5)行使權力的義務。(六)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益相沖突的境地。關於董事避免利益衝突的義務，我們的公司章程與上述開曼羣島法律的適用條款不同，規定董事必須披露其在任何合同或安排中 利益的性質和程度，並在此類披露之後，遵守適用法律或 上市規則下的任何單獨要求，除非被相關會議主席取消資格，該董事可就其有利害關係的任何交易或 安排投票，並可計入會議法定人數。除此之外，根據開曼羣島法律，, 董事還負有不屬於信託性質的注意義務。此職責已被定義為 作為一個相當勤奮的人行事的要求，該人應具備執行與該董事執行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及 該董事擁有的一般知識、技能和經驗。如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的 許可或股東大會上的股東批准來實現。因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務 ，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定商機時，可能會出現利益衝突。 我們不能保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每位高級管理人員和董事可能對其擔任高級管理人員或董事的 其他業務負有預先存在的受託義務。相反，根據特拉華州公司法, 董事對公司及其股東負有受託責任(由兩部分組成)，董事職責禁止董事進行自我交易 ，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。有關詳細信息，請參閲 ？股本説明？開曼羣島和美國公司法之間的主要差異。

開曼羣島經濟實體法案可能會影響我們的運營。

開曼羣島最近頒佈了“國際税收合作(經濟實體)法”(經修訂)，或“開曼經濟實體法”。我們被要求遵守開曼經濟實體法案。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務 包括為我們提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了開曼經濟物質法案所要求的經濟物質測試。由於開曼經濟實體法 是一個相對較新的制度，預計開曼經濟實體法將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外資源以隨時瞭解這些發展，並且 可能需要對我們的運營進行更改，以符合開曼經濟物質法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法案》的處罰。

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開曼羣島税務信息管理局將對未能滿足經濟實質測試的相關實體處以10,000分幣(或12,500美元)的罰款，如果在最初通知失敗後的下一個財政年度未能滿足要求，將對其處以100,000分幣(或125,000美元)的罰款。在連續兩年失敗後，開曼羣島大法院可作出命令，要求有關實體採取具體行動滿足經濟實體檢驗要求，或命令該實體停業或註銷。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們A類普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息，請參閲使用 收益一節。

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財務及其他資料的呈報

財務報表列報

VTEX， 本招股説明書中提供A類普通股的公司，於2018年7月25日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊。

我們以美元、業務的本位幣和 財務報表的呈遞貨幣保存賬簿和記錄。除非另有説明，否則本文所載財務信息來自：(1)我們截至2021年和2020年3月31日的未經審計的中期簡明綜合財務報表，連同根據國際會計準則理事會發布幷包括在本招股説明書其他地方的國際會計準則第34號中期財務報告編制的附註，或我們的未經審計的中期簡明綜合財務報表，以及(2)我們截至2020年和2019年12月31日的未經審計的中期簡明綜合財務報表，以及(2)根據國際會計準則理事會發布幷包括在本招股説明書其他地方的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註，以及(2)根據國際會計準則理事會發布的截至2020年和2019年12月31日的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註。

為便於展示，我們對本招股説明書中的某些數字進行了四捨五入的調整。 因此，表中顯示為合計的某些數字可能不是其前面數字的精確總和。

關於非GAAP財務指標的特別 説明

為方便投資者，本招股説明書 介紹了IFRS未確認的某些非GAAP財務指標，特別是運營、自由現金流和外匯中性 指標的非GAAP收益(虧損)。非GAAP財務衡量標準通常被定義為旨在衡量財務業績，但不包括或包括在最具可比性的IFRS 衡量標準中不會進行如此調整的金額。非GAAP財務指標沒有標準化含義，可能無法直接與其他公司採用的同名指標進行比較。我們的管理層使用這些 非GAAP財務指標進行決策，評估我們的財務和運營業績，制定未來運營計劃，並就資本分配 做出戰略決策。

我們理解非GAAP運營收益(虧損)、自由現金流和外匯中性指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為我們根據IFRS公佈的運營結果分析的替代品。此外，我們對運營、自由現金流和外匯中性指標的非GAAP收入(虧損)的計算可能與其他公司(包括我們的競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的指標可能無法 與其他公司的計算結果相比較。

非GAAP營業收入(虧損)

我們將運營的非GAAP收入(虧損)計算為我們的運營收入(虧損)，經 基於股份的薪酬支出和與收購相關的無形資產支出攤銷的影響進行了調整。我們認為，將這些費用從運營的非GAAP收益(虧損) 中剔除對投資者是有用的，因為(1)任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，(2)由於 新的基於股票的獎勵和二級交易的時間安排，這些費用在不同時期之間可能會有很大差異。

此外，我們對運營非GAAP收益(虧損)的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。

有關運營的非GAAP收入(損失)與根據IFRS計算和列報的最直接可比財務指標 的對賬，請參閲彙總財務和其他信息。

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自由現金流

我們將自由現金流計算為我們在經營活動中使用的淨現金減號購置財產和設備。未來我們 也會通過內部開發的軟件資本化來調整自由現金流，但是目前我們沒有將內部開發的軟件資本化。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性 並制定未來運營計劃的指標。資本支出的減少有利於比較我們的流動性。一期一期不包括我們認為不能反映我們流動性的項目 。我們相信，自由現金流是一種衡量流動性的指標，它為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性和未來 產生現金的能力，這些現金可用於戰略機會或以與我們管理層和董事會相同的方式投資於我們的業務。此外，我們對自由現金流的定義可能與其他 公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。您應該將自由現金流與我們其他基於IFRS的財務業績指標(如經營活動中使用的淨現金)以及我們的其他IFRS財務結果一起考慮。

有關自由現金流與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲 彙總財務和其他信息。

外匯中性指標

我們在外匯中性的基礎上提供某些指標，以增強對我們當前財務業績及其未來前景的全面瞭解，我們理解這一指標為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。特別是，我們認為這些外匯中性措施排除了可能不能反映我們的核心經營業績和業務前景的外幣匯率影響，從而為我們的管理層和投資者提供了有用的信息。

外匯 中性指標的計算方法是使用2019年和2020年每個月的平均匯率(經高通脹國家的通貨膨脹調整後)，並將其應用於2020年和2021年的相應月份(如果適用) ，以計算如果匯率從一年到下一年保持穩定，我們的結果會是什麼。

下表 列出了截至2021年和2020年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的部分損益表項目。

		截至3月31日的三個月，
		據報道，												論外匯中性基礎(1)
		2021				2020				%變化				2021				2020				%變化
		(除另有説明外，以百萬美元為單位)
訂閲收入			24.7				15.4				59.7	%			28.1				15.4				81.9	%
服務收入			1.3				1.2				5.5	%			1.4				1.2				13.6	%
總收入			25.9				16.6				55.8	%			29.5				16.6				77.0	%
訂閲費			(8.7	)			(5.1	)			72.2	%			(9.1	)			(5.1	)			80.3	%
服務成本			(2.1	)			(1.7	)			25.6	%			(2.2	)			(1.7	)			33.5	%
總成本			(10.8	)			(6.7	)			60.6	%			(11.4	)			(6.7	)			68.6	%
毛利			15.1				9.9				52.5	%			18.1				9.9				82.7	%
運營費用			(27.1	)			(13.0	)			109.3	%			(30.1	)			(13.0	)			132.6	%
營業收入(虧損)			(12.0	)			(3.1	)			293.8	%			(12.0	)			(3.1	)			294.3	%

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		截至12月31日的年度，
		據報道，												論外匯中性基礎(1)
		2020				2019				%變化				2020				2019				%變化
		(除另有説明外，以百萬美元為單位)
訂閲收入			93.4				58.3				60.2	%			113.4				58.3				94.6	%
服務收入			5.3				3.0				74.8	%			6.4				3.0				110.2	%
總收入			98.7				61.3				60.9	%			119.8				61.3				95.3	%
訂閲費			(27.8	)			(15.8	)			75.5	%			(29.7	)			(15.8	)			87.2	%
服務成本			(7.1	)			(4.4	)			60.1	%			(7.9	)			(4.4	)			78.5	%
總成本			(34.9	)			(20.2	)			72.1	%			(37.5	)			(20.2	)			85.3	%
毛利			63.8				41.1				55.4	%			82.3				41.1				100.3	%
運營費用			(57.3	)			(42.9	)			33.6	%			(67.7	)			(42.9	)			57.9	%
營業收入(虧損)			6.5				(1.8	)			(460.4	)%			14.6				(1.8	)			(904.6	)%

(1)	我們通過使用2020或 2019年每個月的平均匯率(視情況而定)並將其分別應用於2021年或2020年的相應月份來計算外匯中性指標，以計算如果匯率從一個財政年度到下一個財政年度保持穩定，我們的結果會是什麼。

某些定義

以下 是本招股説明書中使用的特定行業和其他定義術語的詞彙表：

活躍的在線商店指產生總商品價值的唯一 域名數量。

原料藥指應用編程接口，是一套明確定義的不同軟件組件之間通信的 方法，與我們的SDK和其他工具一起，使第三方能夠創建能夠與我們的技術平臺輕鬆連接和集成的應用；

陣列指年度經常性收入，計算為最近一個季度的訂閲收入乘以四分之差；

黑色星期五指感恩節後一天，被視為傳統聖誕購物季的第一天， 零售商在這一天提供特價優惠；

黑色十一月指巴西電商網站在2010年推出的商業銷售旺季 ，相當於漫長的黑色星期五；

BNDES指巴西經濟社會發展銀行(國家經濟和社會發展銀行(Banco Nationonal de Desenvolvimento Econômico e Social));

實體店指在建築物或其他構築物中實際經營的企業；

企業對企業(B2B)指商家 向其他商家銷售產品的交易形式；

企業對消費者(B2C)指企業向最終消費者或個人銷售 產品的交易形式；

CCPA指《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)；

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CDI指巴西銀行同業存款(存管證書 裏約熱內盧銀行間銀行)利率，這是巴西銀行間隔夜利率的平均值；

中央人民政府指 需要例行更換或補充的消費品，如食品、飲料、衣服、煙草、化粧品和家居用品；

巴西 中央銀行意味着 巴西央行(BCE.N：行情)巴西中央銀行);

數字本土品牌 (DNBs？)指僅存在於數字世界中，主要或全部通過在線渠道銷售其產品的企業；

隊列指上一年收到我們的VTEX平臺的第一張發票的一組客户；

協同商務意味着一種創新的方法，它擁抱與供應商和合作夥伴的數字協作，使我們的 客户能夠將他們自己的專有軟件與我們的軟件和我們深厚的解決方案網絡集成在一起同類最佳合作伙伴和數字市場；

可組合商業指的是我們的低代碼開發平臺，具有可定製、靈活的後端、解耦的店面和預建的集成；

消費者指我們的客户客户；

內容管理系統(CMS？)指企業無需編寫任何代碼即可創建、編輯和發佈數字網站內容的軟件 。

中央人民政府指普通消費者日常使用、需要 例行更換或補充的消費品；

客户獲取成本(CAC？)指在計算季度前四個季度內發生的銷售和營銷費用合計 ；

客户關係管理 (CRM)指管理公司與現有和潛在新客户的關係和互動的技術；

顧客指從中小型企業到大型企業的付費使用VTEX平臺的公司 ；

DevOps指旨在提高公司 比傳統軟件開發流程更快地交付應用程序和服務的能力的實踐和工具的組合；

《反海外腐敗法》指1977年頒佈的“外國反腐敗法”，其目的是規定某些類別的個人和實體向外國政府官員支付款項以幫助獲得或保留業務是違法的；

外匯中性指的是使用上一年每個月的平均匯率，經高通脹國家的通貨膨脹調整，並將其應用於當年的相應月份，以計算如果匯率從一年到下一年保持穩定，結果會是什麼；

GDPR指2016年頒佈的關於歐盟和歐洲經濟區數據保護和隱私的法律--一般數據保護條例；

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圖形用户界面(圖形用户界面)指的是使 個人能夠通過使用大多數現代操作系統使用的符號、視覺隱喻與計算機進行通信的計算機程序。

商品總值(GMV)指通過我們平臺處理的訂單的總價值，包括增值税和運費；

無頭意味着將前端客户體驗與後端商務服務分離，使公司能夠靈活和自由地構建與其業務和最終消費者相一致的商務體驗；

惡性通貨膨脹意味着貨幣通脹快速上升；

物聯網(IoT)指能夠在無人工幹預的情況下通過無線網絡收集和 傳輸數據的相互關聯的互聯網連接對象的網絡；

雷多賓(Lei Do Bem)指第11,196/05號聯邦法律，除其他事項外， 對涵蓋巴西研發項目的法人的税收優惠進行了規定；

低碼開發指提供開發環境的平臺，該開發環境用於通過圖形用户界面和配置而不是傳統的計算機編程來創建應用軟件；

LTV指終身價值，計算方法為任何給定時期的四個季度的新銷售毛利除以最近12個月的 訂閲流失率；

市場指為賣家和買家牽線搭橋、管理所有交易的在線業務。

多租户架構指軟件體系結構，其中軟件應用程序的單個實例 服務於共享單個代碼庫的多組客户；

NRR指淨收入留存，按月計算 本平臺當期訂閲收入除以上一年同期活躍網店基數的上一年同期訂閲收入；

訂單管理系統(OMS？)指的是VTEX平臺功能，旨在提供庫存和訂單的360度視圖，使客户能夠在一系列實施方案中協調賣家、管理庫存和制定定製的發貨策略；

合作伙伴意味着VTEX的技術業務生態系統將我們的解決方案嵌入到他們自己的產品中，使我們的 客户能夠更方便地開展商務活動，包括運輸、市場、銷售點，全方位渠道、營銷自動化、搜索、銷售、系統集成商、代理、支付解決方案、反欺詐和貸款；

支付解決方案指 提供在客户網站上接受最終消費者交易所需的技術的企業；

PCI 收購者指支付卡行業收購方，通常為金融機構，為商家處理支付卡交易 ，支付品牌將其定義為收購方；

SKU平均庫存單位，一種不同類型的待售物品，如產品或服務；

中小型企業企業 (SMB)指利用我們的Loja Integrada按需商務平臺的業務；

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SSS指按年計算的同店銷售額，計算方法為：本期活躍網店GMV除以前期活躍網店GMV；

訂閲流失率 指我們客户的年營業額；

供應商是指向我們的客户提供材料的企業。

系統集成商(SIS？)指專注於優化後端系統性能的業務合作伙伴 ；

收費率指通過我們平臺處理的訂單佔訂單總價值的百分比，包括 增值税和運費；

雙因素身份驗證指 中的安全過程，用户提供兩個不同的身份驗證因素來驗證自己；

VTEX IO意味着我們的客户技術團隊可以利用我們的 低代碼無服務器環境來擴展我們的核心組件，並在集成環境中構建新組件同類中最好的可擴展性和安全性；以及

VTEX實驗室指我們的大學合作計劃 ，為學生提供身臨其境的繼續學習體驗。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，這些陳述一般列在《摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》和《業務》一節中。本招股説明書中的許多前瞻性陳述可以根據前瞻性詞彙識別，如：目的、預期、相信、可以、繼續、估計、預期、預期、意圖、可能與這些術語或其他類似表達相反。

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期 。不能保證預期的事件、趨勢或結果確實會發生，我們和承銷商沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述和估計，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

前瞻性陳述包括但不限於，對截至本招股説明書之日我們目前的 信念或預期的陳述，以及對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、前景和A類普通股交易價格的未來事件和趨勢的估計。雖然這些前瞻性陳述是基於我們目前掌握的假設和信息，我們認為這些假設和信息是合理的，但這些前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都不代表或 保證未來的結果。鑑於這些限制，您不應根據本文包含的前瞻性陳述做出任何投資決定。

我們的前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：

•

我們能夠以經濟高效的方式吸引新客户、留住現有客户並增加對新客户或現有客户的銷售額 ；

•

新冠肺炎疫情對巴西、拉丁美洲和世界其他地區一般經濟和商業條件的影響 以及政府當局為應對疫情而實施的任何限制性措施；

•

我們以響應客户不斷變化的需求或偏好的方式創新和響應技術進步的能力 ；

•

我們有能力有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，以及我們有能力 增加我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受；

•

未能提升和維護我們的品牌認知度或維護積極的公眾形象；

•

與SaaS市場相關的固有風險，如我們的第三方服務提供商計算機或信息技術系統中斷、故障或破壞，導致我們提供的產品和服務的質量下降或使用下降；

•

我們有能力成功地收購新業務作為客户，在新的行業垂直領域獲得客户，並 適當地管理我們的國際擴張；

•

我們有能力履行與客户的合同承諾，並提供高質量的客户支持；

•

拉丁美洲的總體經濟、政治和商業狀況及其對我們業務的影響，特別是在通脹和利率方面及其對企業可自由支配支出的影響；

•

市場競爭激烈和加劇的影響，競爭對手的創新，以及我們有效競爭的能力；

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•

我們遵守適用的法規和法律發展以及法規和法律，隨着我們的不斷髮展， 目前適用於或變得適用於我們業務的法規和法規；

•

我們在控制人事相關費用的同時吸引和留住人才的能力；

•

我們獲得、維護、保護、強制執行和增強我們的品牌、知識產權和專有權利的能力 ；

•

根據《就業法案》，我們有能力保持作為新興成長型公司的評級；

•

衞生危機，包括由新冠肺炎等流行病引起的危機和政府採取的應對措施；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動性和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能不會發生。其中許多風險超出了我們 控制或預測的能力。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本招股説明書中包含的警告性陳述的限制。

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