依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254037

招股説明書副刊

(至2021年3月17日的招股説明書)

11,290,323股普通股

我們將發行11,290,323股普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BBI”。2021年7月16日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報道的我們普通股的最後一次出售價格為每股0.75美元。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行承銷的。承銷商可以不時地直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，向購買者提供普通股股票，或通過與當前市場價格相關的價格向交易商提供普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書副刊S-5頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第8頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多1,693,548股普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為483,000美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為7,567,000美元。

承銷商預計在2021年7月22日左右交割普通股。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年7月19日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括本文和其中以引用方式併入的文件，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用方式併入本文和其中的信息，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中以引用方式併入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書中提及的“Brickell”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的Brickell Biotech公司及其合併子公司。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用納入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。您還應該考慮到在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告以及其他報告(所有這些報告都已提交給證券交易委員會，並通過引用將其併入本文中)中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們目前不知道或目前認為對我們的業務影響不大的其他風險和不確定因素也可能影響我們的實際業績，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些風險的發生都可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們的普通股，您的投資將因此次發行而立即遭到稀釋。

由於本次發售的普通股每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中支付的普通股每股公開發行價與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為2910萬美元，或每股普通股0.43美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的股數。有關您將在此次發行中產生的稀釋程度的更詳細討論，請參閲“稀釋”。

我們普通股的大量股票可能會在此次發行中出售，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在此次發行中，我們提供普通股，在普通股出售生效後，這約佔我們截至2021年7月16日已發行普通股的14%。此次出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股在納斯達克資本市場的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

我們普通股的市場價格已經經歷了重大的價格和成交量波動，未來可能會繼續經歷重大波動，這可能會導致對我們普通股的任何投資的價值下降。

我們的股票價格和類似Brickell的公司的股票價格一直非常不穩定。過去幾年，我們的股價經歷了顯著的價格和成交量波動，未來我們的股價可能會經歷大幅波動。無論我們的業績如何，我們普通股的價格可能會下跌，對我們普通股的任何投資的價值都可能會下降。此外，我們普通股的日交易量在歷史上一直相對較低。由於交易量處於歷史低位，我們的股東可能無法在不大幅降低普通股價格的情況下在公開交易市場上出售大量普通股。我們普通股的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，比如一般金融市場的波動，包括對持續的新冠肺炎疫情的反應，圍繞美國經濟的不確定性，我們服務的市場的狀況和趨勢，對我們市場未來規模和增長率的估計的變化，金融分析師對我們業務、我們競爭對手的業務或製藥行業的研究報告和建議的發佈，市場估值或競爭對手收益或其他小盤股的變化

公司，我們的主要股東出售我們的普通股，以及我們普通股的交易量，或者對我們行業的進一步限制性監管。我們普通股的歷史市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加我們普通股的價值。此外，我們歷史上一直使用股權激勵薪酬作為我們對某些員工的整體薪酬安排的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到股票價格波動的不利影響。我們股價的大幅下跌也可能會干擾我們在必要時通過股權融資籌集額外資金的能力，或者為我們的股票戰略交易融資，或者招聘和留住關鍵員工的能力。

此外，投資者不能或被認為不能實現對我們普通股的投資收益，可能會限制我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在我們的股票價格經歷了一段時間的大幅波動後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格經歷了一段時間的極端波動之後對其提起的。我們股價波動的這些和其他後果，可能會因影響市場，特別是我們行業的宏觀經濟狀況而加劇，可能會分散管理層的注意力，並可能對我們的業務造成實質性損害。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會因為此產品或未來的產品而受到稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們目前沒有支付股息，在可預見的未來，我們很可能會繼續不會為我們的普通股支付現金股息。

我們從未為我們的普通股支付過現金紅利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。未來的信貸安排也可能限制我們為證券支付股息。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收益，他們就不應該依賴於對我們的投資。來自我們普通股的任何收入可能只來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，含有前瞻性陳述，出於1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的目的，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有陳述，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，但有關歷史事實的陳述除外，包括有關未來財務、業務和/或研究和臨牀表現、狀況、計劃、前景、趨勢或戰略以及其他此類事項的陳述，包括但不限於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來流動性、未來收入、預計費用、運營結果、預期時間、範圍、設計、進展本新聞稿中有關正在進行的和未來的非臨牀研究和臨牀試驗的結果和/或數據的報告，知識產權(包括此類信息的有效性、期限和可執行性)，監管機構提交和批准的預期時間和/或結果，以及Brickell的任何候選產品商業化的前景，或與其合作伙伴(包括在日本、美國或任何其他國家)的研究合作或行動的前景，均屬前瞻性聲明。詞語“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛力”、“機會”、“目標”、“展望未來”或“應該”, “類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這類陳述是基於管理層目前的預期，涉及風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和業績可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設，包括通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，以及我們未來可能提交給證券交易委員會的任何其他年度、定期或當前報告中的類似標題。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險迅速而不時地出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的未來事件和趨勢，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，或在我們的年度報告中提及的未來事件和趨勢，可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果存在實質性或相反的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性, 提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書“風險因素”一節中描述的因素，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述。建議您在我們未來的公開申報文件和我們的網站上查閲我們就相關主題所做的任何進一步披露。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，出售本次發行中提供的股票的淨收益約為640萬美元，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，淨收益約為740萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般企業用途。

我們使用此次發售的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發努力的進展以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、附帶的招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

股利政策

從歷史上看，我們沒有，也預計未來不會為我們的普通股支付股息。如果適用，我們目前打算保留我們未來的所有收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們在支付股息方面不受任何法律限制，只是如果支付股息會導致我們資不抵債，我們就不能支付股息。在這些限制的情況下，未來關於向我們的普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、公司戰略和我們的董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您購買我們普通股的股票，您的權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們已發行普通股的股數。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為2910萬美元，或每股普通股0.43美元。在以每股0.62美元的發行價發行和出售本次發行的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值為3550萬美元，或每股0.45美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.02美元，購買我們普通股的新投資者的股票立即稀釋為每股0.17美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使選擇權，以每股0.62美元的公開發行價額外購買1,693,548股普通股，我們截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值，在此次發行生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，將約為3650萬美元，或每股0.46美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值增加了約0.02美元，有形賬面淨值立即稀釋了約0.02美元。

以上討論和表格基於截至2021年3月31日已發行的67,176,246股我們的普通股，不包括截至該日期的普通股：

·4,679,697股普通股，可按加權平均行權價每股4.46美元行使未償還期權發行；

·47,435股普通股，作為未歸屬限制性股票單位的基礎；

·根據2020年綜合長期激勵計劃可供授予的普通股2,025,028股，受當時我們授權普通股數量所致可用普通股數量有限的限制；以及

·27,944,544股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，其中有認股權證可購買(1)一股我們的普通股，行權價為每股0.07美元；(2)490,683股我們的普通股，行權價為每股10.36美元；(3)9,005股我們的普通股，行權價為每股33.31美元；(4)1,556,420股我們的普通股和(Vi)8,405,935股我們的普通股，行權價為每股0.72美元。

在行使未償還期權或認股權證的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在一定程度上，如果通過出售證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東的權益。

承保

根據與H.C.Wainwright證券有限責任公司或代表作為以下承銷商代表的承銷協議，我們已同意發行和出售以下承銷商的代表，承銷商已分別而不是共同同意在成交日購買其名稱對面列出的普通股數量減去承銷折扣，符合承銷協議中包含的條款和條件。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些習慣條件、先決條件、陳述和保證的約束。

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份，但不包括承銷商可購買下文所述額外普通股的選擇權所涵蓋的股份。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣、佣金及開支

承銷商可不時直接或透過代理人，或透過在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀人，或以協商交易或該等銷售方法的組合，或以其他方式，以一個或多個固定價格或按出售時的現行市價、與該等現行市價或協定價格相關的價格，向購買者提供普通股股份，但須視乎承銷商收到並接受，並受其有權拒絕全部或部分任何訂單的規限，承銷商可隨時將普通股股份出售予買方或代理人，或透過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀公司，或以其他方式向交易商提供普通股股份，或以其他方式向交易商提供普通股股份。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售該股票的價格之間的差額可視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行交易，交易商可以從承銷商和(或)購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，他們可以代理普通股或作為委託人向其出售普通股。

承銷商在向承銷商發行股票並接受時，必須事先出售，但須經承銷協議中規定的法律事項和其他條件的批准。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商一項選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣，額外購買至多1,693,548股普通股(最多佔本次發行普通股的15%)。該選擇權的行使期限為30天。

承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以公開發行價減去不超過每股0.0279美元的出售優惠出售。

下表顯示了我們應支付的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們還同意償還承銷商與此次發行相關的費用，包括他們的律師費，最高可達75,000美元，以及與此次發行相關的代表清算費用15,950美元。我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為20萬美元，由我們支付。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁售協議

吾等已同意在本招股説明書附錄日期後45天內，不出售本公司普通股的任何股份或任何可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股的證券，除非吾等事先獲得代表的書面同意，否則不出售本公司普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券，除非吾等事先獲得代表的書面同意。本同意書可隨時給予，無需公開通知，代表可自行決定是否同意。

此外，在某些有限的情況下，我們的每一位董事和高管都與該代表簽訂了一份正式的禁售協議。根據禁售協議，董事及行政人員不得直接或間接提出、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置本公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為有記錄或實益擁有的普通股的任何證券，或訂立任何全部或全部轉讓的互換或其他協議，或訂立任何互換或其他協議，以整體或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為有記錄或實益擁有的普通股的任何證券，或訂立任何互換或其他協議，以整體或無論上述任何此類交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券，還是公開宣佈有意進行任何前述交易，除非該等董事和高管事先徵得代表的書面同意，否則自本招股説明書附錄之日起45天內。本同意書可隨時給予，無需公開通知，代表可自行決定是否同意。這種鎖定和限制不適用於我們的董事和高管在此次發行中收購的我們普通股的任何股份。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與本次發行相關的承銷商可能從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定的交易允許出價購買普通股，只要穩定的出價不超過規定的最大值。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易市場(OTC)或其他地方進行，如果開始，可能隨時停止。

關於本次發行，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據第M條的規定，對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子配送

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的手續費和佣金。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BBI”。

法律事務

在此發行的普通股的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。紐約洛温斯坦·桑德勒有限責任公司(Lowenstein Sandler LLP)擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Brickell Biotech，Inc.在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中出現的Brickell Biotech，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，其報告中對此進行了闡述，並在此引入作為參考。此類財務報表是根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)根據該公司作為會計和審計專家授權提供的有關此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)納入本協議的，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表中，這些財務報表將根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在向SEC提交的同意範圍內)合併。

在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息。

此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://www.brickellbio.com上免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件。本公司網站上的信息，除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件外，不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，在此或其中不以引用方式併入，不應在就我們的普通股作出任何投資決定時依賴。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許將我們提交給證券交易委員會的信息“通過引用”納入本招股説明書補充文件中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄日期之後由我們提交給證券交易委員會的任何信息都將被視為更新和取代本信息。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的一部分)：

(一)註冊人截至2020年12月31日會計年度的Form 10-K年報；

(2)註冊人截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度報告；

(3)註冊人於2021年2月26日、2021年3月9日、2021年4月19日、2021年4月23日和2021年6月17日提交的現行8-K表格報告；以及

(4)註冊人於2021年3月15日提交的關於附表14A的最終委託書；以及

(5)註冊人於2019年9月10日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書附件99.3中對註冊人普通股的描述，包括註冊人可能為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

吾等以參考方式併入吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股説明書附錄日期及在此發售之所有普通股售出或以其他方式終止發售之任何文件，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項(包括根據第9.01項提供之任何財務報表或證物)提供之任何資料除外，該等資料並非視為已存檔，且並非以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代，則該陳述將被視為修改或被取代。該文件也被或被視為通過引用被併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

在書面或口頭要求下，我們將免費向每位收到招股説明書附錄的個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄但不隨本招股説明書附錄一起交付，但不包括該等文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為證物。您應將索取文檔的請求直接發送至：

Brickell Biotech，Inc.

C/O公司祕書

中央大道5777號，102號套房

科羅拉多州博爾德，郵編：80301

(720) 505-4755

電子郵件：ir@brickellBio.com

您應僅依賴在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對我們的普通股進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件上的日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書

 

 

Brickell Biotech，Inc.

 

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

股票購買合同

認股權證

權利

單位

 

我們可能不時通過一次或多次發售，以任何組合方式提供和出售公司的普通股、優先股、債務證券、股票購買合同、認股權證、權利和單位，總額高達150,000,000美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將所得款項(如果有的話)用於一般公司用途。

 

本招股説明書為您提供了所發行證券的概括性描述。每次我們發行和出售證券時，我們都會提交一份招股説明書附錄，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款(如果適用)。此類補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。

 

我們可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的證券直接提供和出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或交易商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券，除非附有描述證券發行方法和條款的招股説明書附錄。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BBI”。2021年3月8日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為1.14美元。

 

投資我們的證券是有風險的。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、我們的定期報告、與特定證券發行相關的適用招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何其他文件中包含的“風險因素”。請參閲本招股説明書第8頁、我們提交給證券交易委員會的其他文件以及適用的招股説明書附錄(如果有)中題為“風險因素”的部分。

 

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股書日期為2021年3月17日。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券，並可能在一次或多次發售中出售總金額高達1.5億美元的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述，但並不是對每種證券的完整描述。

我們也可能提供招股説明書補充或註冊説明書生效後的修訂，以增加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

在適用法律要求的範圍內，每次我們出售證券時，我們都將向您提供本招股説明書，並在需要的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售具體條款的更多信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄 中的文檔，較晚日期的文檔中的陳述將自動修改並取代較早的陳述。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本文和其中引用的信息，如標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”中所述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息和任何隨附的招股説明書補充資料，包括在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”一節中所述的以引用方式併入本文中的信息，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充或通過引用將其併入本招股説明書及其中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們只能在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書、附錄或其他發售材料並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。我們遵守1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構和公開可獲得的信息獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信這些來自第三方的數據是可靠的。然而，我們沒有獨立核實任何此類數據，也不能保證其準確性或完整性。同樣，基於我們管理層對市場和行業的瞭解，我們認為內部市場研究和行業預測是可靠的，但尚未得到任何獨立消息來源的核實。雖然我們不知道有任何關於

根據本文提供的市場或行業數據，我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素和隨着時間的演變而發生變化。

除非另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息僅在其各自封面上的日期是準確和完整的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確和完整的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

除本文另有説明或上下文另有要求外，凡提及“Brickell”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，均指Brickell Biotech，Inc.及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和其他有關我們和其他發行人的信息，這些信息是以電子方式提交給證券交易委員會的，網址是：http://www.sec.gov.我們的證券交易委員會文件也可在我們的網站(https://www.brickellbio.com).)上查閲然而，除了我們向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書之外，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許將我們提交給證券交易委員會的信息“通過引用”納入本招股説明書。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後由我們提交給證券交易委員會的任何信息將被視為更新和取代此信息。我們通過引用合併了我們提交給證券交易委員會的以下文件(不包括根據《交易法》已“提供”但未“存檔”的任何文件或此類文件的一部分)：

(一)註冊人截至2020年12月31日會計年度的Form 10-K年報；

(2)註冊人於2021年3月15日提交給證券交易委員會(SEC)的2021年股東年會附表14A上的最終委託書中通過引用具體併入其截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的部分；

(3)註冊人於2021年2月26日和2021年3月9日提交的現行8-K表格報告；以及

(4)註冊人於2019年9月10日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書附件99.3中對註冊人普通股的描述，包括註冊人可能為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

吾等以參考方式併入吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股説明書日期或之後以及在此發售所有證券或以其他方式終止發售股份之日向證券交易委員會提交的任何文件，但根據Form 8-K第2.02項及第7.01項提供的任何資料(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證物)除外，該等文件並未被視為已提交，且並非以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何隨附的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。

在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代，該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在書面或口頭要求下，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式併入本

招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，不包括這些文件中的任何展品，除非該展品通過引用明確併入本招股説明書中作為展品。您應將索取文檔的請求直接發送至：

Brickell Biotech，Inc.

C/O公司祕書

中央大道5777號

套房102

科羅拉多州博爾德，郵編：80301

(720) 505-4755

電子郵件：ir@brickellBio.com

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們或任何承銷商或代理人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息在該等文件的日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要並不完整，也不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司，我們鼓勵您在作出投資決定之前，仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及本招股説明書中“風險因素”標題下的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發針對衰弱皮膚病的創新和差異化處方療法，重點放在我們治療多汗症的領先資產上。我們的執行管理團隊和董事會在產品開發和全球商業化方面擁有豐富的經驗，曾在開發和/或推出成功產品的大型全球製藥公司和生物技術公司擔任領導職務，其中包括幾家一流和/或取得標誌性地位的公司，如Cialis®、Taltz®、Gemzar®、Prozac®、Cymbalta®和Juvederm®。

我們的關鍵第三階段臨牀研究候選產品索吡溴銨是一種新的化學實體，屬於一類稱為抗膽鹼類藥物的藥物。抗膽鹼能阻斷乙酰膽鹼的作用，乙酰膽鹼是一種在神經系統內傳遞信號的化學物質，負責一系列身體功能，包括激活汗腺。索吡溴銨採用逆代謝設計。後代謝藥物的設計目的是在局部發揮作用，一旦被吸收到血液中，可能會迅速代謝成活性較低的形式。這種擬議的作用機制可能允許使用潛在的高效劑量，同時限制全身副作用。我們打算開發溴化索吡銨作為一種潛在的最好的自我給藥，每天一次的局部治療方法，用於治療原發性腋窩(腋下)多汗症。

多汗症是一種改變生活的狀況，出汗超過了身體體温調節所必需的生理條件。據信，它是由汗腺過度活躍的膽鹼能反應引起的，估計影響美國1530萬人，即4.8%。人口。根據杜利特爾等人2016年關於美國多汗症患病率和嚴重程度的最新報告，腋窩多汗症是最常見的多汗症，在美國大約65%的患者或估計有1000萬人受到影響，腋窩多汗症是索吡溴銨的第一個潛在靶向適應症。

我們目前正在美國開發用於治療原發性腋窩多汗症的溴化索哌銨。在2020年第四季度，我們啟動了Sopironium的關鍵第三階段計劃，該計劃包括兩個關鍵的第三階段臨牀試驗(Cardigan I和II)，以評估Sopironium凝膠劑的安全性和有效性，在美國約350名9歲或以上的原發性腋窩多汗症患者(每次試驗)中，與安慰劑(安慰劑)相比，其安全性和有效性為15%。我們預計將在2021年第四季度報告關鍵第三階段計劃的TOPLINE結果。如果成功，這些研究結果預計將成為美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)未來在美國申請治療原發性腋窩多汗症的新藥申請的基礎。

我們的公司信息

我們的公司總部位於科羅拉多州博爾德市，根據一份將於2021年10月到期的租賃協議，我們在那裏佔用了總計約3038平方英尺的設施，幷包括兩個額外的三年續訂選項。我們目前的設施主要用於研發以及一般和行政人員。我們的電話號碼是(7205054755)，網址是https://www.brickellbio.com.本招股説明書中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，您在決定是否購買本公司的證券時不應考慮本公司網站上的信息，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件，含有前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素，符合1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的安全港。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有陳述，包括通過引用合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件，但歷史事實陳述除外，包括與未來財務、業務和/或研究和臨牀表現、狀況、計劃、前景、趨勢或戰略有關的陳述，以及其他此類事項，包括但不限於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來流動性、未來收入、預計費用、運營結果、預期的時間、範圍、設計、進展本新聞稿中有關正在進行的和未來的非臨牀研究和臨牀試驗的結果和/或數據的報告，知識產權(包括此類信息的有效性、期限和可執行性)，監管機構提交和批准的預期時間和/或結果，以及Brickell的任何候選產品商業化的前景，或與其合作伙伴(包括在日本、美國或任何其他國家)的研究合作或行動的前景，均屬前瞻性聲明。詞語“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛力”、“機會”、“目標”、“展望未來”或“應該”, “類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這類陳述是基於管理層目前的預期，涉及風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和業績可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設，包括通過引用納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件，以及我們未來可能提交給證券交易委員會的任何其他年度、定期或當前報告中的類似標題。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險迅速而不時地出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中討論的未來事件和趨勢，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件，或本公司的年度報告中討論的未來事件和趨勢，可能不會發生實質性的結果，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性, 提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分和任何隨附的招股説明書附錄中描述的因素，包括通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述。建議您在我們未來的公開申報文件和我們的網站上查閲我們就相關主題所做的任何進一步披露。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。閣下應仔細考慮在本招股説明書中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所包含的風險因素，以及我們隨後的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中所包含的風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書中，這些風險因素可能會被我們根據《交易法》提交的文件不時修訂、補充或取代，以及適用的招股説明書附錄中有關在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的其他信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險和不確定因素，包括通過引用納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的文件，並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本開支、償還或再融資債務及其他投資或業務發展機會。有關使用本招股説明書出售證券所得款項淨額的更多信息，可能會在與此次發行相關的招股説明書附錄中列出。

股本説明

以下是本公司股本的主要條款及經修訂及重述的公司註冊證書(下稱“證書”)及經修訂及重述的附例(下稱“附例”)的若干條文摘要。它還概述了特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的一些相關規定。由於我們的證書、我們的附例和DGCL的條款比下面提供的一般信息更詳細，您應該只依賴這些文件和DGCL的實際規定。如果您想閲讀我們的證書或我們的章程，它們已在SEC存檔。請參閲別處包含的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”一節。

截至2020年12月31日，我證授權我行發行1億股普通股，每股面值0.01美元，發行500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，我們擁有53,551,461股普通股，沒有流通股優先股和已發行認股權證，用於購買(I)一股我們的普通股，行權價為每股0.07美元；(Ii)490,683股我們的普通股，行權價為每股10.36美元；(Iii)9,005股我們的普通股，行權價為每股33.31美元；(Iv)17,500,000股我們的普通股，行權價為1.500美元。和(Vi)20,833,322股我們的普通股，行權價為每股0.72美元。截至2020年12月31日，我們還擁有(I)4,688,625份已發行和未償還的期權，以每股4.66美元的加權平均行權價購買我們的普通股，以及(Ii)143,000股未歸屬限制股單位已發行的普通股。截至2020年12月31日，根據2020年綜合長期激勵計劃，我們還有2,062,535股可供未來授予。如果我們已發行的股票期權和認股權證的持有者行使他們的權利來收購我們的普通股，我們股東在行使這些權利之前已經存在的所有權百分比將被稀釋。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股票投一票。我們普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉我們的所有董事。

股息權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，這些股息是從合法可用於此類股息的資金中撥付的。

清算權。在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人將有權按比例分享在償還債務和滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優惠後剩餘的所有資產。

優先購買權。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。所有發行在外的普通股，以及所有發行和支付的普通股，都將是有效發行、全額支付和免税的。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們優先股任何股份持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的證書規定，我們可以根據董事會的決定，以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股。我們的董事會在任何新的優先股系列的權利方面擁有廣泛的自由裁量權，並可在不經股東投票或採取任何行動的情況下，就每個系列的股票設立以下內容：

·股份數量；

·名稱、優先權、特權和權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權；以及

·任何限制或限制。

我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了靈活性。優先股的授權股份以及普通股的授權和未發行股份可供發行，無需股東採取行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下授權發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可能會發行一系列優先股，這可能會阻礙我們公司的合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。我們的董事會還可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時市場價格的股票溢價。因此，任何優先股的發行都可能降低我們普通股的市場價格。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BBI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。

反收購條款

我們的證書、章程和DGCL的某些條款可能具有反收購效力。這些規定可能會延遲、推遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。這包括一種可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。預計他們還將鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止收購提議的潛在壞處，因為其中一個原因是，收購提議的談判可能會導致條款的改善。

特拉華州反收購法

我們是特拉華州的一家公司，因此，我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的(A)由身為公司董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(B)根據

員工股票計劃，根據該計劃，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加感興趣的股東在其股票中的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有聯繫或控制、控制或共同控制該實體或個人的任何實體或個人。

證明書及附例

我們的證書和章程中的一些條款也可能具有反收購效果。這些條文包括：

·規定董事會由三類董事組成，每類董事交錯任職三年；

·授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，不時發行一個或多個類別或系列的優先股；

·需要至少三分之二的已發行有表決權股票的批准，才能修改我們證書的特定條款；

·需要至少三分之二的授權董事或三分之二的已發行有表決權股票的批准，才能修改我們的章程；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；

·規定我們董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；以及

·不包括關於董事累積投票權的規定(根據累積投票法，持有某類股份足夠百分比的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事)。

債務證券説明

本節介紹我們的債務證券的一般條款和規定，這些證券可以是優先債務證券或次級債務證券。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

優先債務證券將在吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行，在此稱為“優先契約”。次級債務證券將在吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行，在此稱為“附屬契約”。

我們已在本節中概述了優先契約和附屬契約的預期重大條款和條款。我們還將本節概述的契約表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀適用的契約以獲得更多信息。下面的摘要包括對契約章節編號的引用，以便您可以更容易地找到這些條款。

一般信息

債務證券將是我們的直接無擔保債務。這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的金額。這兩份契約允許我們不時發行債務證券，根據契約發行的債務證券將作為我們根據該契約建立的一系列債券的一部分發行。

優先債務證券將是無擔保的，將與我們所有其他無擔保的無次級債務並駕齊驅。次級債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他次級債務證券並列，與此類其他次級債務證券一起，將從屬於我們所有現有和未來的優先債務(定義見下文)。參見下面的“-從屬關係”。

債務證券是我們的無擔保優先或次級債務證券，視情況而定，但我們的資產包括我們子公司的股權。因此，我們支付債務證券的能力可能在一定程度上取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。除非我們也是該子公司的直接債權人，否則我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有人的權利，將受到優先求償權的約束。母公司債權人對其子公司債權人的優先債權的這種從屬關係通常被稱為結構性從屬關係。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，以與該等債務證券相同的排名、相同的利率、到期日及其他條款(公開價格及發行日期除外)，增發該系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同最初的債務證券，將構成適用契約項下的單一系列債務證券。如果適用契約項下的違約事件已經發生，且該系列債務證券的違約事件仍在繼續，則不得再發行該系列債務證券。

與發行的一系列債務證券有關的招股説明書副刊將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·債務證券的名稱和類型；

·對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·債務證券的發行價格；

·債務證券的本金和溢價(如果有的話)將支付的一個或多個日期；

·債務證券的一個或多個到期日或確定這些日期的方法；

·如果債務證券將計息：

(◦)債務證券的利率或者利率的確定方法；

◦指產生利息的日期；

◦債務證券的記錄和付息日期；以及

◦第一個付息日期；

·一個或多個地方：

◦我們可以支付債務證券；

◦債務證券可為轉讓或交換登記而交出；以及

可以根據適用的契約向我們發出與債務證券相關的◦通知和要求；

·任何可選的贖回條款，允許我們在債務證券最終到期日之前選擇贖回債務證券，或允許債務證券持有人選擇償還債務證券；

·任何使我們有義務在債務證券最終到期前贖回的償債基金條款；

·債務證券是否可以轉換，如果是，轉換的條款和條件；

·如果債務證券將以無記名形式發行，則無記名證券和具體與無記名證券有關的適用契據中所載的條款和規定；

·是否全部或部分債務證券將不會作為永久全球證券發行，以及在多大程度上，以下“-簿記、交付和表格”項下描述的入賬程序將不適用於此類全球證券。 - “全球證券”是指我們根據適用的契約發行的債務證券，以代表一系列債務證券的全部或部分；

·全部或部分債務證券是否將全部或部分作為臨時全球證券發行，如果是，則為這些臨時全球證券的保管人，以及涉及支付利息的任何特別規定，以及與能否用臨時全球證券的利益換取永久全球證券或最終債務證券的利益有關的任何條款；

·是否將支付任何額外的款項；

·債務證券的面值，如果不是1,000美元及其登記證券的任何整數倍，以及5,000美元的無記名證券；

·應在加速時支付的債務證券本金的任何部分；

·債務證券將以何種貨幣計價和支付，如果不是美元，如果是複合貨幣，則包括與此相關的任何特別規定；

·債務證券可以用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付的任何情況，以及匯率的確定方式；

·下文標題為“-失敗”的規定是否不適用於債務證券；

·除適用於適用契約的違約事件外，適用於債務證券的任何違約事件；

·對適用契約所載契諾的任何增補或更改，以及持有人是否有能力放棄我們遵守這些新增或更改的契諾的能力；

·債務證券的受託人、擔保登記員和支付代理人的身份；

·債務證券的任何實質性税收影響；

·與支付債務證券的任何額外金額有關的任何特別規定；以及

·債務證券的任何其他條款。

本招股説明書中有關登記債務證券的術語“持有人”，是指在證券登記冊上登記該債務證券的人。

交換和轉讓

在持有人的選擇下，一個系列的任何債務證券可以交換為該系列的其他債務證券，只要其他債務證券以授權面值計價，並具有與為交換而交出的債務證券相同的本金總額和相同的條款，但受全球無記名證券的限制。債務證券可以在我們為此目的在我們指定的任何付款地點為此目的設立的辦事處或代理機構出示轉讓登記，並附上令人滿意的書面轉讓文書。然而，全球證券的持有者只能按照以下“-賬簿登記、交付和表格”中規定的方式和程度轉讓和交換全球證券。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費，但我們可能要求持有者支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。如果適用的招股説明書副刊提及除證券登記處外，由吾等最初指定的任何辦事處或機構，持有人可將債務證券交回以登記轉讓或交換，吾等可隨時撤銷任何該等辦事處或機構的指定，或批准更改地點。然而，我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一個辦事處或代理機構。

我們不會被要求：

·發行、登記轉讓或交換將在相關贖回通知郵寄前十五(15)個日曆日內贖回的債務證券；或

·登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何登記債務擔保，但部分贖回的登記債務擔保中未贖回或未償還的部分除外。

利息和本金支付

付款。持有人可出示債務證券以支付本金、保費(如有)和利息(如有)，登記債務證券的轉讓，並在吾等為此目的而設並在適用的招股説明書附錄中指明的代理機構交換債務證券。我們將以債務證券支付代理身份行事的適用受託人稱為“支付代理”。

我們為支付債務證券而向付款代理人支付的任何款項，如果在付款到期兩年後仍無人認領，將應我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能向我們索要債務證券的付款。

付款收件人。付款代理人將在適用的記錄日期營業結束時向債務擔保登記人支付利息。然而，在到期、贖回或償還時，付款代理人將向其支付債務擔保本金的人支付任何到期利息。付款代理人將在到期日、贖回日或還款日付款，無論該日期是否為付息日。任何債務證券的“付息日期”，是指根據該債務證券的條款，定期支付利息的日期。

記賬式債務證券。支付代理人將通過電匯立即可用資金的方式，將本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)支付給存託信託公司(本文稱為“DTC”)或適用招股説明書附錄中指定的其他存託機構，作為記賬債務證券的持有者。“託管人”是指根據適用的契約發行的全球證券的託管人，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則是指DTC。我們預計，託管人在收到任何付款後，將立即將其參與者的賬户貸記入其參與者的賬户，金額與其各自在記賬債務證券中的實益權益成比例，如託管人的記錄所示。我們還預計，保管人蔘與者向賬面債務證券實益權益所有人的付款將受長期客户指示和慣例的制約，並將由這些參與者負責。

憑證式債務證券。除下述到期日支付利息、贖回利息或償還利息外，付款代理人將支付利息：

·將支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

·通過電匯到持有人指定的賬户，如果持有人在不遲於適用的付息日期前十(10)個日曆天發出書面通知。

贖回和償還債務證券

由我們自行選擇贖回。如果適用，招股説明書附錄將指明我們贖回債務證券的選擇權的條款。我們將在指定贖回日期前至少三十(30)天至不超過六十(60)天，或在適用的招股説明書附錄中指定的贖回通知期內，以頭等郵件、預付郵資或在適用招股説明書附錄中指定的贖回通知期內，將贖回通知寄給每位持有人(作為全球證券持有人)的地址，該地址出現在證券註冊處保存的簿冊上。

債務證券的部分贖回可以通過我們、註冊商或受託人要求的方法來實現，並可以規定選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務證券少於全部債務證券，然後債務證券以簿記形式持有，則贖回將按照託管人的慣例程序進行。據我們所知，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名參與者贖回債務證券的金額。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的債務證券將停止計息。

由持有人選擇償還。如適用，有關一系列債務證券的招股説明書補充資料將表明，持有人有權要求我們在該系列債務證券的指定到期日之前的一個或多個指定日期償還該系列債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則償還價格將等於債務證券本金的100%，連同截至償還日的應計利息。

各持有人如欲行使持有人的還款選擇權，應在還款日期前至少三十(30)天但不超過四十五(45)天，將須償還的債務抵押連同行使選擇權的書面通知交回本公司位於付款地點的任何辦事處或機構，列明本金金額。

債務擔保是指債務擔保的本金，部分償還的，應當載明同一系列債務證券的面額或者面額，以及本金中不償還的部分。

債務擔保持有人行使償還選擇權將是不可撤銷的。持有人可以低於債務證券全部本金的價格行使償還選擇權，但在這種情況下，債務證券在償還後仍未償還的本金必須是授權面額。

如果債務擔保是以全球擔保為代表的，則保管人或保管人的被提名人將是債務擔保的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保託管人及時行使特定債務擔保的償還權，債務擔保的實益所有人必須指示其通過其持有債務擔保權益的經紀人或其他直接或間接參與人通知託管人其行使償還權的願望。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人都應諮詢經紀商或其通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間之前發出指示，以便及時向保管人發出通知。

我們可以在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。吾等可自行決定持有、轉售或交回如此購買的債務證券予適用的受託人註銷。

面額

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券可以登記形式發行，每股面額為1,000美元，並超過1,000美元的整數倍，或以無記名形式發行，面值為5,000美元。

合併、合併或出售

每份契約都允許我們與另一實體之間的合併或合併，但須受某些條件的限制。它們還允許我們出售或轉讓我們所有或幾乎所有的財產和資產。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

·所產生的或取得的實體(如果不是我們)是根據國內司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在適用契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行適用契約中的契約；以及

·交易生效後，不存在適用契約項下的違約事件。

倘吾等根據契約的條款或條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，所產生的或取得的實體將取代吾等於契約中，其效力猶如其為契約的原始訂約方。因此，該繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約項下的權利和權力，除租賃我們全部或幾乎所有財產的情況外，我們將免除契約和債務證券項下的所有責任和義務。

修改及豁免

根據每份契約，吾等的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可在獲得受修改影響的所有系列債務證券的未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意下進行修改或修改，或

修正案，作為一個階級。但是，未經持有人同意，下列修改和修正將對其無效：

·更改任何本金或利息付款的規定到期日；

·減少債務證券的到期付款；

·支付債務證券的任何款項的付款地點或貨幣的變更；

·限制持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利；

·降低同意修改或修訂適用契約所需的未償債務證券的百分比，或同意放棄遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約所需的未償債務證券的百分比；

·減少適用契約中關於法定人數或表決的要求；

·限制持有人根據其選擇償還債務證券的權利(如果有的話)；以及

·對適用契約中包含的任何前述要求進行修改。

根據每份契約，所有受特定契約或條件影響的債務證券系列的未償還債務證券本金總額的至少過半數持有人，作為一個類別，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄遵守適用契約所載的任何契約或條件，除非吾等指定在我們設立該系列時不能如此免除該契約或條件。

此外，根據每份契約，任何系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列的所有持有人放棄過去在適用契約下的任何違約，但以下情況除外：

·違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；或

·適用契約任何條款的違約，未經該系列每一未償債務擔保的持有人同意，其本身不能修改或修改。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在高級債權證或附屬債權證中使用時，就其發行的任何一系列債務證券而言，“違約事件”是指下列任何一種情況：

·在付款到期後三十(30)天內不支付該系列債務擔保的利息；

·到期未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

·到期時未將該系列債務證券的任何償債基金付款存入；

·我們收到書面通知後九十(90)天內未履行適用於該系列債務證券的適用契據中的任何其他契諾，未按適用契據規定的方式履行；

·破產、資不抵債或重組中的某些事件；或

·創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並應支付。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

每份契約都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級職員證書，説明據核證人員所知，該契約的條款是否存在任何違約行為。適用的受託人如果認為不發出通知符合債務證券持有人的利益，可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。就本段而言，“失責”指就適用系列的債務證券而言，屬適用契據下的失責事件，或在通知或時間消逝後，或兩者兼而有之的情況下會成為失責事件的任何事件。

除在失責情況下的職責外，受託人並無義務應任何持有人的請求、命令或指示而行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非持有人向該受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。如已提供令人滿意的彌償，則在受託人其他權利的規限下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可就該系列的債務證券指示下列時間、方法及地點：

·為受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；或

·行使授予受託人的任何信託或權力。

只有在下列情況下，任何系列債務擔保的持有人才有權就適用的契約提起任何訴訟或尋求任何補救：

·持有人先前已向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

·該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已向受託人提出書面請求，並向其提供合理賠償，以啟動此類程序；

·受託人在收到請求後六十(60)天內未啟動此類程序；以及

·受託人在這六十(60)天內沒有收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人發出的與此類請求不一致的指示。

然而，任何債務證券的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金、任何溢價和利息的支付，並有權提起訴訟以強制執行這項付款，但受次級債務證券的限制。

失敗

失敗和退伍。在我們根據適用的契約設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約的無效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的無效和解除條款的約束，在以下情況下，我們將被解除對該系列債務證券的義務：

·我們以信託形式向適用的受託人存入足夠的資金，或者，如果該系列的債務證券僅以美元計價和支付，則向合格票據存入足夠的資金，以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他到期款項，如償債基金付款，在根據適用的契約和債務證券的條款支付款項的日期；

·我們向適用的受託人提交了一份律師意見，聲明該系列債務證券的持有者將不會因為存款而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與沒有存款、失敗和解除的情況相同；以及

·如果該系列債務證券在任何國內或國外證券交易所上市，債務證券不會因押金而退市。

當我們在本節中使用術語“合格票據”時，我們指的是僅以美元支付並且在收取本金和利息方面基本上無風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，包括：

·貨幣資產、貨幣市場工具和證券只能以美元支付，在本金和利息收取方面基本上沒有風險；或

·美國的直接義務，其全部信用和信用被質押，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，前提是美國無條件地保證及時支付該義務，作為完全信用和信用義務。

如果我們以信託形式存入資金和/或合格票據，並履行上述一系列債務證券項下的義務，則：

·適用的契約，包括從屬債務證券中所載的從屬條款，將不再適用於該系列的債務證券；但是，賠償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、替換丟失、被盜或殘缺的債務證券、維持付款機構和信託基金以及支付因美國對向非美國人付款徵收的預扣税所需的額外金額(如果有)的某些義務將繼續適用

·該系列債務證券的持有者只能向信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息。

某些契約和某些違約事件的失效。當我們在適用的契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約的契約失效條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們提供的債務證券將受適用契約的契約失效條款的約束，如果我們在本部分“-失效和解除”標題下交存存款並交付上述律師的意見，我們將不必遵守我們在設立該系列債務證券時指定的任何契約。在契約失效的情況下，我們在適用的契約和債務證券下的義務(與設立債務證券時特別指定的契約有關的義務除外)將繼續有效。

如果我們行使選擇權不遵守上述某些契諾，並且該系列的債務證券因為違約事件發生而立即到期和應付，而不是由於具體涉及任何此類契諾的違約事件的結果，則存放在適用受託人的資金和/或合格票據的金額將足以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項，如償債基金付款，在付款到期之日支付該系列債務證券的本金和/或合格票據的金額和/或合格票據的金額將足以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，例如償債基金付款。該系列債務證券的到期金額和/或合格票據將足以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他款項。

根據適用的契約和債務證券的條款，但可能不足以支付加速時到期的金額。然而，我們仍將對收支平衡承擔責任。

從屬關係

次級債務證券將從屬於我們所有現有和未來的高級債務，定義如下。吾等的“高級債務”包括優先債務證券，並指高級債務證券的本金、溢價(如有)、租金、租金、應付的任何其他款項(包括但不限於有關該等債務的任何債務，以及在根據任何破產法由吾等提交或向吾等提交呈請書後應累算的任何利息，不論在根據該破產法進行的任何法律程序中，在提交呈請書後是否容許作為申索)，不論該債務是在優先契據的日期或其後設立、招致、承擔、擔保或其後設立、招致、承擔、擔保或其後設立、招致、承擔、擔保或其後設立、招致、承擔、擔保或其後設立、招致、承擔、擔保或其後產生、招致、承擔、擔保或其後產生、招致、承擔、擔保或其後對前述條款的再融資或退款，或對前述條款的修正、修改或補充)。但是，高級債務不包括：

·我們所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；

·我們欠任何子公司的債務；

·我們在正常業務過程中購買或提供的貨物、服務或材料的貿易應付款和應計費用(包括但不限於應計補償)；以及

·設立或證明債務的文書明確規定，此類債務不得優先於次級債務證券，或與次級債務證券並列，或從屬於或優先於次級債務證券。

如果發生某些破產、資不抵債或重組事件，我們將首先全額償付所有優先債務，包括事件發生後應計的任何利息，然後再就次級債務證券的本金或利息進行任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產。在此情況下，吾等將支付或直接向優先債券持有人支付或交付以其他方式應付或交付給次級債務證券持有人的任何付款或分派。我們將根據優先債持有人之間的優先順序向優先債持有人支付款項，直至我們全額償還所有優先債，包括應計利息。儘管本段討論了從屬條款，但只要符合以下條件，我們可以對次級債務證券進行付款或分配：

·支付或分配包括我們或另一家公司發行的與解散、重組、調整或清盤計劃有關的證券；以及

·這些證券的支付至少在次級債務的從屬條款規定的範圍內，從屬於未償還的優先債務和根據該解散、重組、調整或清盤計劃發行的與優先債務有關的任何證券。

如果在我們全額支付高級債務的所有欠款後發生破產、資不抵債或重組等事件：

·次級債務證券的持有者，

·連同我們任何其他債務的持有者與那些次級債務證券並駕齊驅，

吾等將有權從吾等剩餘資產收取當時就次級債務證券到期的任何本金、溢價或利息，以及該等其他債務，然後吾等才會就任何級別低於該等次級債務證券的股本或債務作出任何付款或其他分派。

如果吾等違反附屬契約，在全數償付所有優先債務之前向次級債務證券持有人付款或分派，則該等次級債務證券持有人將被視為以信託形式收取付款或分派，以使當時尚未償還的優先債務持有人受益，並須向當時未償還的優先債務持有人支付或轉移付款或分派。優先債持有人的付款或轉賬將根據這些持有人之間的優先順序進行。儘管本段討論了從屬條款，次級債務證券的持有者將不會被要求向優先債務的持有者支付或轉移付款或分配，只要符合以下條件：

·付款或分配包括我們或另一家公司發行的與重組或調整計劃有關的證券；以及

·這些證券的付款從屬於未償還的優先債務以及根據這種重組或調整計劃發行的任何高級債務證券，其程度至少與這些次級債務證券的從屬條款中規定的程度相同。

由於從屬關係，如果我們破產，高級債務的持有人可能會按比例獲得更多，而根據這些證券擁有債權的次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少的比例。

我們可以按照上述“修改和豁免”的規定修改或修改附屬契約。然而，未經所有未償還優先債持有人同意，該項修改或修訂不得以會對優先債持有人產生不利影響的方式修改附屬契約中與次級債務證券從屬有關的任何條款。

額外款額的支付

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會為由此提供的債務證券支付任何額外金額，以補償任何受益所有人因支付此類債務證券而預扣的任何美國税。

圖書錄入、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”和Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統或“Euroclear”的運營者)以及記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此信息隨時可能更改。此外，我們無法控制DTC、Clearstream或Euroclear或它們的任何參與者，因此我們對它們的活動不承擔任何責任。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將作為完全註冊的全球證券發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球證券中的實益權益將通過代表實益所有者作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)、Clearstream或Euroclear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以直接持有他們在全球證券中的權益，或者通過這些系統的參與者組織間接持有他們在全球證券中的權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC的賬簿上，由Clearstream和Euroclear的美國託管機構(簡稱“美國託管機構”)分別持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券的實益權益的面值將為1,000美元及其以上1,000美元的倍數。除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才能交換為註冊形式的最終證券：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，我們在收到通知後九十(90)天內沒有任命合格的繼任者託管人；

·在任何時候，DTC都不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們在得知DTC不再註冊為結算機構後九十(90)天內不會任命繼任託管機構；

·我們全權酌情決定，此類全球證券可兑換為登記形式的最終證券，或選擇通過DTC終止簿記系統，並將我們的決定通知適用的受託人；或

·與該全球證券所代表的債務證券有關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

可以如上所述交換的全球證券將以註冊形式以授權面值發行的最終證券交換，總金額相同。最終證券將按照DTC的指示登記在全球證券實益權益所有者的名下。

吾等將向付款代理支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，而支付代理將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付款項，作為適用契約項下所有目的由全球證券代表的債務證券的唯一註冊擁有人和唯一持有人。因此，我們、適用的受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任：

·DTC記錄中與以全球證券為代表的債務證券的實益所有權權益有關或支付款項的任何方面；

·DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球擔保的實益權益所有人之間的關係；或

·維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

據我們瞭解，DTC的現行做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向直接參與者的賬户支付款項，金額與DTC記錄中顯示的該等全球證券本金的實益權益成比例。以全球證券為代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要貸記的賬户。參與者向在全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，而不是DTC或其代名人、受託人、我們的任何代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

直接轉矩

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊擁有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人，就債務證券的所有目的而言。債務證券實益權益的擁有人將無權以其名義登記債務證券，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為適用契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴dtc的程序，如果此人不是dtc參與者，則必須依賴該人通過其擁有其證券的參與者的程序。

利息，行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以認證的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其債務證券的分配時可能會遇到延遲，因為最初將分配給DTC，然後必須通過中介鏈條轉移到受益擁有人的賬户。

吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或全球證券實益權益的擁有人意欲採取持有人根據適用契諾有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

全球證券中的受益利益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄中，這些所有權利益的轉讓將僅通過這些記錄進行。DTC向其參與者及其參與者向債務證券實益權益擁有人傳達通知及其他通訊的事宜，將受他們之間的安排規管，但須受現行的任何法定或規管規定所規限。

據我們所知，DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”註冊的“結算機構”。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。

DTC持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進此類證券參與者之間的證券交易清算和結算。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的機構也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

以上有關DTC的信息僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的國際結算系統。Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內證券市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國存託機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行

據我們所知，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear的參與者或“Euroclear參與者”持有證券，並通過同步的電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)或“歐洲清算運營商”(Euroclear Operator)運營，該銀行與英國的歐洲清算公司(Euroclear Plc)簽訂了合同。所有操作都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括各國央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管。

歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的約束，我們在這裏將這些法律稱為“條款和條件”。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算公司實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算公司參與者的現金賬户，但以歐洲結算公司運營方收到的金額為限。

我們進一步瞭解，投資者通過在Euroclear運營商或任何其他證券中介機構的賬户登記來獲得、持有和轉讓債務證券的權益，必須遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及關於此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有的話)之間關係的法律和合同條款。

全球清算和結算程序

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過DTC由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行；

然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

如果債務證券只能通過Euroclear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，您將只能在這些系統開放營業的日子通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)的下一個工作日才能完成。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，我們或任何付費代理商均不承擔任何責任。

轉換和交換

如果任何已發行債務證券可由持有人選擇轉換或根據我們的選擇可交換，則與該等債務證券相關的招股説明書補充資料將包括任何轉換和交換的條款和條件。

治國理政法

這些契約受紐約州法律管轄，債務證券也將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

股票購買合同説明

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售一定數量的普通股或其他證券的合同。證券的每股價格和股份數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的認股權證或其他證券或債務義務組成的單位的一部分，以確保持有者根據股票購買合同購買證券的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。他們還可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同或預付證券。

股票購買合同，以及抵押品或存託安排(如果適用)將與股票購買合同的提供相關地提交給證券交易委員會。招股説明書附錄和與我們提供的任何股票購買合同有關的任何合併文件將包括與發售有關的具體條款，其中包括：

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

·我們認為有關股票購買合同的任何其他重要信息。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

·在行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

·在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

·在行使債務權證時可能購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

·認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如果有)；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·討論適用於認股權證的某些美國聯邦所得税後果；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權獲得：

·投票、同意或獲得紅利；

·作為股東接收有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

·行使作為公司股東的任何權利。

截至2020年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，可購買(I)一股我們的普通股，行權價為每股0.07美元；(Ii)490,683股我們的普通股，行權價為每股10.36美元；(Iii)9,005股我們的普通股，行權價為每股33.31美元；(Iv)17,500,000股我們的普通股，行權價為每股1.25美元；(V)1,556,420股我們的普通股，行權價為每股1.25美元；(Iv)17,500,000股我們的普通股，行權價為每股1.25美元；(V)1,556,420股我們的普通股，行權價為每股33.31美元。和(Vi)20,833,322股我們的普通股，行權價為每股0.72美元。

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有的話)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

對權利的描述

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託關係。

招股説明書附錄和與我們提供的任何權利有關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

·確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

·已發行權利的總數和行使權利後可購買的普通股股份總數；

·行權價格；

·完成配股的條件；

·行使權利的權利將開始行使的日期和權利到期的日期；以及

·討論適用於配股發行的某些美國聯邦所得税後果。

每一項權利都將使持有者有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買普通股。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或者通過適用的招股説明書附錄中描述的這些方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

·該系列單位的名稱；

·識別和描述組成這些單位的獨立成分證券；

·發行單位的一個或多個價格；

·如果有的話，組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

·討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·各單位及其組成證券的任何其他條款。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)賣給或透過代理商；(Ii)賣給或透過承銷商(包括透過銀團或單獨代理轉售)；(Iii)賣給或透過經紀商或交易商；(Iv)由吾等直接向購買者出售，包括透過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)行使可能分發給我們股東的認購權；(Vi)通過上述任何出售方式的組合；或(Vii)由任何其他出售方式。適用的招股説明書補充和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理人佣金、交易商收購價或承銷商折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。

證券的出售可能不時在一筆或多筆交易中完成，包括談判交易，(A)按一個或多個可能改變的固定價格；(B)按出售時的市場價格；(C)按與當前市場價格相關的價格；(D)按出售時確定的不同價格；或(E)按談判價格。任何初始發行價、交易商收購價、折扣或佣金可能會不時改變。證券可以不時在一次或多次交易中以協商價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格相關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人徵集。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

如果承銷商或交易商以委託人的身份出售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商或交易商將自行購買該等證券，並可不時以固定的公開發行價格或由承銷商或交易商在出售時確定的不同價格，在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售該等證券。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易或交叉交易，即同一經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，並可以直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如適用招股説明書副刊及/或其他發售材料有此規定，吾等可授權代理人及承銷商按照適用招股説明書副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格，根據延遲交付合約招攬某些機構的證券，該等合約規定於適用招股説明書副刊及/或其他發售材料所述的一個或多個日期付款及交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

根據相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或者有權獲得有關代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中説明。

我們還可以通過各種安排出售我們的普通股，這些安排涉及強制或可選擇的可交換證券，本招股説明書可能與這些出售有關。

我們可能與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行本招股説明書所涵蓋的但可轉換為本招股説明書所涵蓋的證券，或可交換為該等證券的實益權益或代表該等證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的賠償可能超過慣例佣金，金額將與涉及股票的交易協商。在進行銷售時，經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與轉售。

每一系列證券都將是新發行的，除了在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，在任何額外或替代交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行這些交易，納斯達克資本市場是我們普通股上市的任何額外或替代交易所，無論是在場外交易市場還是其他市場。我們不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

本公司交割證券的地點和時間將在隨附的招股説明書、附錄和/或該等證券的其他發售材料中列明。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。其他法律事項可由適用招股説明書附錄中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理人提供。

專家

Brickell Biotech，Inc.在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中出現的Brickell Biotech，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，其報告中對此進行了闡述，並在此引入作為參考。此類財務報表是根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)根據該公司作為會計和審計專家授權提供的有關此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)納入本協議的，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表中，這些財務報表將根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在向SEC提交的同意範圍內)合併。

11,290,323股普通股

______________________________________

 

招股説明書副刊

______________________________________

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年7月19日