依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257637

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年證券法，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年7月20日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(至2021年7月2日的招股説明書)

700萬股

A類普通股

我們將發售1,791,818股我們的A類普通股，本招股説明書附錄中確定的出售股東將發售我們A類普通股的5,208,182股。我們不會從出售股東出售的A類普通股 股票中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為 4。2021年7月19日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股88.02美元。

		人均分享				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前支付給Shift4 Payments，Inc.的收益		$				$
出售股東未計費用的收益		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1050,000股我們的A類普通股。

投資我們的A類普通股涉及許多風險。請參閲本招股説明書附錄第S-13頁開始的風險因素，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以瞭解您在購買我們 A類普通股的股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)、任何州證券委員會或任何其他 監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年 左右在紐約交割A類普通股。

高盛有限責任公司		瑞士信貸(Credit Suisse)		花旗集團

招股説明書附錄日期為 ，2021年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-1
前瞻性陳述			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
危險因素			S-13
收益的使用			S-18
大寫			S-19
出售股東			S-20
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-22
承保			S-26
法律事務			S-35
專家			S-35
在那裏您可以找到更多信息			S-35
以引用方式併入某些資料			S-36

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過 引用併入			2
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			14
其他證券説明			22
環球證券			23
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關本次發售條款的具體信息，以及 附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的補充和更新信息。第二部分是隨附的招股説明書，它是我們於2021年7月2日首次提交給證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-257637)中的書架註冊聲明的一部分，該説明書提供了更多 一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供信息或作出任何陳述，但 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息和陳述，以及本文和其中以引用方式併入的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何 允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息，均未授權任何人提供或作出任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

我們、出售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們 A類普通股的股票。對於美國以外的投資者，我們、銷售股東和承銷商沒有采取任何措施允許本次發行或擁有或 分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用的與本次發行相關的任何免費撰寫招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書的人，必須通知 自己，並遵守與發行A類普通股股票和分發本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們 授權在美國境外與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。(br} =

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄日期或隨附的招股説明書日期(視具體情況而定)為止是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的A類普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件 ，以及在本文和隨附的招股説明書 中通過引用找到更多信息和某些信息的併入的附加信息(其中您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用找到更多信息和合並某些信息的其他信息)，然後再投資我們的A類普通股。

本招股説明書附錄包括我們的商標和商號，這些商標和商號受適用的知識產權法 保護，是我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可在不使用^®, ^™或SM符號，但此類 引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們 不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務

S-1

標記暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。

某些定義

如本招股説明書所用，除非 上下文另有要求，否則引用：

•

“我們,” “我們,” “我們的,” “公司,” “移位4？和類似的引用指的是Shift4 Payments，Inc.，除非另有説明，否則指的是其所有子公司，包括Shift4 Payments、LLC和(除非另有説明)其所有 子公司。

•

“攔截者公司？是指Shift4 Payments，LLC中LLC權益的某些直接和/或間接所有者，在交易之前，這些交易作為公司應納税，用於美國聯邦所得税，且每個交易都是Searchlight(定義見下文)的附屬公司。

•

“攔截者合併？是指Shift4 Payments，Inc.收購 Blocker股東持有的LLC權益，根據Blocker股東向Shift4 Payments，Inc.提供的一項或多項Blocker公司股權，然後進行一項或多項合併，作為交換，Shift4 Payments，Inc. 向Blocker股東發行B類普通股和C類普通股。

•

“攔截者股東？是指在我們 首次公開募股(IPO)之前，Blocker公司的所有者。

•

“持續股權所有者？統稱為Searchlight、我們的創始人及其 各自的獲準受讓人，他們擁有有限責任公司權益，並可不時通過各自的選擇權全部或部分贖回其有限責任公司權益，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(在紐約證券交易所規則的 含義內)，他們是無利害關係的)現金或新發行的A類普通股股份贖回。此次發行後，Searchlight將不再是持續的股權所有者。

•

“有限責任公司權益” 指Shift4 Payments，LLC的公用單位，包括 Shift4 Payments，Inc.直接從Shift4 Payments，LLC購買的單位。

•

“創辦人？指的是我們的首席執行官兼Rook 控股公司的唯一股東賈裏德·艾薩克曼(Jared Isaacman)。我們的創始人是持續股權所有者和C類普通股所有者。

•

“魯克？指的是Rook Holdings Inc.，這是一家特拉華州的公司，由我們的創始人全資擁有， 我們的創始人是該公司的唯一股東。

•

“出售股東？指的是本文中提到的打算在此次發行中出售我們A類普通股的 股的Searchlight實體。

•

“探照燈？指的是特拉華州有限合夥企業Searchlight Capital Partners，L.P.以及與Searchlight關聯的某些基金。

•

“Shift4 Payments LLC協議？指Shift4 Payments，LLC修訂並重述了 有限責任公司協議，該協議在IPO完成後生效。

Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，也是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員，其主要資產是LLC權益。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)中包含的 前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中包含的所有 陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和未來經營計劃與目標的陳述，包括但不限於有關預期增長、未來資本支出和償債義務以及新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響的陳述， 均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、預期、項目、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續或這些術語或其他類似表達的負面影響或其他類似的表達方式，如 、 、本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些 前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於 以下內容：

•

新冠肺炎全球大流行對我們的業務和運營結果的持續影響 ；

•

金融服務、支付和支付技術行業在全球範圍內的激烈競爭 ；

•

競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒；

•

我們能夠預測和響應不斷變化的行業趨勢以及商家和消費者的需求和偏好 ；

•

我們依賴第三方供應商提供產品和服務；

•

與收購相關的風險；

•

擴大我們在現有支付處理市場或進入新市場的份額；

•

我們的服務和產品與各種操作系統、軟件、 設備和網絡瀏覽器的集成和互操作性；

•

依賴我們的商家和軟件合作伙伴關係以及與各種機構的戰略合作伙伴關係來運營和發展我們的業務；

•

資產負債表上的大量商譽和無形資產減值；

•

未遵守美國《反海外腐敗法》、反洗錢、經濟貿易制裁條例及類似法律；

•

我們依賴我們在Shift4 Payments，LLC的利息來支付我們的税款和費用，包括根據 應收税金協議(TRA)支付的款項；Shift4 Payments，LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制；

•

我們的創始人(在此定義)對我們有重大影響，包括對 需要股東批准的決策的控制；以及

S-3

•

這些因素在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素和管理層討論和 財務狀況和運營結果分析的章節中描述，在我們截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中標題為管理層討論和 財務狀況和運營結果分析的章節中描述。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能 預測所有的風險因素和不確定因素。

您應完整閲讀本招股説明書附錄和我們在本招股説明書附錄中引用的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，我們 不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的 標題風險因素下描述的風險和不確定性，這些內容通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何 風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請注意，我們目前沒有預見到或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

與此產品相關的風險

我們對使用本次發售中獲得的收益擁有廣泛的 自由裁量權，不得將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷 。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同的方式使用部分或全部淨收益，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層未能有效運用這些資金， 可能會損害我們的業務。

本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場同時發行的可轉換票據和未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。 我們或我們的現有股東在此次發行後在公開市場上的預期可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格 。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有總計54,215,604股A類普通股的流通股(或55,265,604股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)。在已發行股票中，本次發行、IPO和之前發行的所有股票(總計53,911,390股A類普通股 股票(或54,961,390股A類普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們關聯公司持有的任何股票除外，該術語在證券法第144條中定義，其銷售將受證券法第144條的約束 A類普通股的剩餘股份將是受限證券，該術語在證券法第144條中定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者 它們有資格根據證券法第144或701條獲得註冊豁免的情況下，才有資格公開銷售。見？有資格未來出售的股票。

除某些例外情況外，我們和本次發售的出售股東已同意，未經高盛有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司(統稱為鎖定解除方)的任何兩家事先書面同意，我們和他們在截至本招股説明書日期後60天的期間內(1)要約、出售、合同出售、貸款、質押、 授予任何購買選擇權、進行任何賣空質押或處置我們A類普通股或C類普通股的任何股份，或購買我們A類普通股任何股份的任何期權或認股權證

S-13

或C類普通股，或可轉換為A類普通股或C類普通股的任何證券，或表示有權獲得A類普通股或C類普通股的任何證券 ；或(2)訂立任何掉期或其他安排，將持有本公司A類普通股或C類普通股或可轉換為或 可行使或可交換為A類普通股或C類普通股股票的任何證券的全部或部分經濟後果轉移至另一家公司，無論上述任何交易將通過交付A類普通股、C類普通股或此類 證券以現金或其他方式結算。

此外，Rook還簽訂了一項貸款協議，根據該協議，它質押了有限責任公司的權益和B類普通股的股份，以獲得保證金貸款。如果Rook拖欠貸款義務，不及時提供額外抵押品，貸款人將有權出售最多1,000,000台Rook，以履行Rook的 義務。這樣的事件可能會導致我們的股價下跌。

此外，我們根據2020年計劃發行的任何A類普通股，或我們未來可能採用的其他 股權激勵計劃，都會稀釋購買A類普通股的投資者在本次發行中持有的股權比例。

由於轉售限制終止或如果這些股東行使登記權，如果我們的A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會 大幅下跌。此外，在本次發售的同時，我們將通過一份單獨的發售備忘錄，發售總計5億美元的可轉換票據本金 (如果此次發售的初始購買者全面行使其選擇權，則可轉換票據的本金總額最高可達575,000,000美元)。轉換可轉換票據後，我們將根據我們的選擇支付或交付現金、A類普通股股票或其組合。 視具體情況而定。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

未來，我們還可能發行與投資、收購或籌資活動相關的證券。 尤其是，我們與投資或收購相關發行的A類普通股的數量，或為籌集額外股本而發行的A類普通股，可能會構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。 未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的股票價格在上市後可能會發生重大變化，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們A類普通股的股票，或者根本無法轉售，因此您可能會損失全部或部分投資。

本次 發售股票的公開發行價由我們、出售股東和承銷商協商確定。由於本文中包含的多個因素，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您在本次發行中購買的任何股票，包括以下因素：

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

•

經營結果與我們的競爭對手不同；

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議 ；

•

我們行業的技術變化、消費者行為變化或商家關係變化；

•

與我們的系統或我們的商家、附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞；

•

本行業公司經濟狀況的變化；

•

本行業公司的市場估值變化或盈利及其他公告；

S-14

•

股票市場價格普遍下跌，特別是全球支付公司的股價下跌；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•

我們行業或整個經濟的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是消費者支出環境的變化；

•

業務或監管條件的變化；

•

未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•

相對於其他投資選擇，投資者對與我們的A類普通股相關的投資機會的看法 ；

•

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向SEC提交的 文件；

•

與訴訟或者政府調查有關的公告；

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足此 指南；

•

發展和持續發展活躍的股票交易市場；

•

會計原則的變更；以及

•

其他事件或因素，包括系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股市可能會經歷極端波動，在某些情況下， 可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際運營業績如何 。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去， 在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生巨大的成本，並將資源和管理層的注意力從我們的 業務上轉移開。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們A類普通股的公開發行價大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們的預計有形淨值 每股賬面價值。

S-15

與我們的負債有關的風險

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險， 財務狀況和運營結果，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2021年3月31日，我們的未償債務本金總額約為11.4億美元。我們還可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求，包括但不限於同時發行的可轉換票據。 我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

使我們更難履行債務義務；

•

限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、 收購或其他一般公司要求的能力；

•

要求我們的很大一部分現金流用於償債，而不是用於其他 用途，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流；

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的任何借款都是 利息的浮動利率；

•

限制了我們在規劃和應對競爭行業中的變化方面的靈活性；

•

使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

增加了我們的借貸成本。

同時發行的可轉換票據如果完成，將顯著增加我們的負債，這將增加上文討論的後果的可能性 ，並可能對我們的信用評級產生負面影響。

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法 保持足夠的現金儲備，以支付我們的債務(包括票據)下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的信貸安排包含，而且我們未來可能產生的任何債務可能 包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們未能遵守這些公約或未能在 到期時償還我們的債務，那麼我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務和我們的其他債務立即得到全額償付。

此外，我們是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其子公司進行，並且其所有營業收入和現金流都來自其子公司 。因此，償還我們的債務，包括可轉換票據(如果完成)，取決於我們的子公司產生的現金流以及它們通過股息、債務 償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。我們的子公司沒有任何義務支付票據的到期金額或我們的其他債務，也沒有義務為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行 分銷，以使我們能夠就我們的債務(包括可轉換票據)進行付款。每個子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律、實際和合同限制可能會限制我們 從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有收到子公司的分派，我們可能無法為我們的債務(包括票據)支付所需的本金和利息。

S-16

評級機構下調或撤銷對我們或我們的債務證券的評級可能會 減少我們獲得資本的渠道，並對我們的證券價格產生負面影響。

我們的公司和我們的債務目前的評級為非投資級 ，如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況，例如我們的負債水平或我們業務或行業的不利變化(包括新冠肺炎導致的變化)，評級機構可以完全下調或撤銷該評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響我們證券的市場價值，包括我們的A類普通股。

評級機構沒有就我們或我們的債務證券在同時發行可轉換債券後將如何評級向我們提供建議。但是，我們 預計一家或多家評級機構將審查我們的評級下調，因為如果完成同時發行可轉換票據，我們將招致大量額外債務，我們認為這可能會導致信用評級較低 和/或信用評級展望為負面。

信用評級不建議購買、持有或出售我們的 證券。未來信用評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得未來的債務融資，並可能對我們證券的價格產生負面影響，包括我們的A類普通股。

S-17

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們在此次發行中出售A類普通股給我們帶來的淨收益約為1.506億美元(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則淨收益約為2.395億美元)。我們不會從本次發行中出售股東出售A類普通股中獲得任何收益 。

我們打算使用此次發行的淨收益直接從Shift4 Payments，LLC購買1,791,818 LLC權益，價格相當於本次發行中A類普通股的每股公開發行價減去承銷折扣和佣金。

對於Shift4 Payments，LLC打算將其向Shift4 Payments，Inc.出售有限責任公司權益所得的淨收益用於一般企業用途。 此外，我們還可以將淨收益的一部分用於收購或投資於業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有就任何實質性收購或投資達成協議或承諾。

在上述發售的淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息 債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有 廣泛的自由裁量權。我們是否使用此次發行的淨收益將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金以及其他因素。請參閲 ？風險因素。

S-18

大寫

下表列出了截至2021年3月31日Shift4 Payments，Inc.及其直接和間接子公司的資本化情況如下：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上實施(I)本次發售，(Ii)本次發售中的出售股東在2021年3月31日之後和本次發售之前出售我們A類普通股 股票，以及隨之而來的B類普通股和C類普通股的轉換或贖回，(Iii)出售股東在本次發售完成之前的 贖回，出售2,411,388股有限責任公司權益和等值數量的B類普通股(股份將立即註銷)，以換取2,411,388股A類普通股 ，並將出售股東在本次發售完成前持有的2,796,794股C類普通股轉換為2,796,794股A類普通股，以及(Iv)於2021年6月歸屬 1,953,859股RU。

下表假設承銷商不會完全行使從我們手中購買額外 股A類普通股的選擇權。此外，下表並未反映同時發售的可換股票據或轉換可換股票據時預留供發行的任何股份。本次發售不取決於 同時發行的可轉換票據發售是否完成。見招股説明書，附錄摘要，最近的發展，同時發行的可轉換票據。

		截至2021年3月31日
(在數百萬人，除每分享 和分享金額)		實際				調整後的
長期債務：
循環信貸安排(1)
2025年到期的可轉換票據(2)		$	690.0			$	690.0
優先債券將於2026年到期(2)			450.0				450.0
債務總額(3)		$	1,140.0			$	1,140.0
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，授權股份2000萬股，未發行，已發行			—				—
A類普通股，每股票面價值$0.0001；授權股份3億股，已發行和流通股42,109,580股，實際和調整後已發行和已流通股54,215,604股			—				—
B類普通股，每股票面價值0.0001美元；授權100,000,000股，實際已發行和已發行股票29,699,857股；經調整後已發行和已發行股票25,829,016股			—				—
C類普通股，每股票面價值0.0001美元；授權發行1億股，實際發行流通股9,114,852股；調整後已發行流通股4,625,346股			—				—
額外實收資本			660.5				796.2
留存赤字			(309.9	)			(309.9	)
非控制性權益			198.5				213.4
股東權益總額			549.1				699.7
總市值		$	1,689.1			$	1,839.7

(1)	截至2021年3月31日，我們循環信貸工具的借款能力為9950萬美元，不包括50萬美元的信用證。

(2)	不包括大約2360萬美元的未攤銷資本化融資成本。

(3)	債務總額不包括我們預計在同時發行的可轉換票據中發行的5億美元可轉換票據本金總額(或如果該發行中的初始購買者行使購買額外可轉換票據的全部選擇權，則最高可達575,000,000美元的可轉換票據本金總額)。參見招股説明書、增刊摘要、最新發展和同時發行的可轉換票據。

S-19

出售股東

當我們在本招股説明書附錄中提到出售股東時，我們指的是下表中列出的股東，以及受讓人、質權受讓人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人以及後來通過公開出售以外的方式持有我們 A類普通股的任何出售股東權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書附錄日期，出售股東實益持有A類普通股的信息 (經調整後)，以反映本公司發行和出售A類普通股的情況 ，以及本次發售中出售股東出售A類普通股的情況。

出售股東在本次發行之前和之後持有的A類普通股的百分比 是根據截至2021年7月16日已發行的47,216,639股A類普通股計算的。有關實益所有權的信息基於從該出售股東處獲得的信息 和可公開獲得的信息。關於發行後實益擁有的股票的信息假設出售了所有發行的股票，沒有其他A類普通股的購買或出售。

S-20

A類普通股 有益的 擁有(1)

A類常見 在此出售的股票 供奉

B類普通股 有益的 擁有

C類普通股 有益的 擁有

組合在一起 投票 電源(2)

在此之前 供品

後 供奉

在此之前 供奉

之後 供品

在此之前 供品

後 供奉

之後 這個 供奉

實益擁有人姓名或名稱

數

%

數

%

數

數

%

數

%

數

%

數

%

%

與Searchlight Capital Partners，L.P.有關聯的實體(3)

—

—

—

—

5,208,182

2,411,388

2.9

%

—

—

2,796,794

3.4

%

—

—

—

(1)

根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(紐約證券交易所規則所指的獨立董事)決定)，每個普通股都可以隨時根據每個持有人的選擇權贖回我們在 發行的A類普通股的新發行股票 ，每個普通股單位都可以根據我們的選擇(僅由我們的獨立董事(紐約證券交易所規則所指的獨立董事)決定)贖回我們A類普通股的新發行股票 一對一根據Shift4 LLC協議的條款，在每個 情況下，根據Shift4有限責任公司協議的條款，我們可以按照基準或現金支付相當於每個贖回單位一股A類普通股的成交量加權平均市價的現金支付；前提是，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)，我們可以 Shift4 Payments，Inc.直接交換該A類普通股或該等現金(如適用)，以換取該等有限責任公司權益。只要有限責任公司的權益仍未償還，持續股權所有人就可以行使這種贖回權。參見Shift4 LLC協議中的某些 關係和關聯方交易。在這些表格中，LLC權益的實益所有權已反映為我們A類普通股的實益所有權，此類LLC權益可以交換 。當持有我們B類普通股的Searchlight交換一個普通股時，相應的B類普通股將被註銷。

(2)	表示我們的A類普通股、B類普通股和 C類普通股作為一個類別的投票權百分比。A類普通股每股賦予登記持有人每股一票，B類普通股每股登記持有人享有每股10票 ，C類普通股每股登記持有人對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)享有每股10票的投票權 。 每股A類普通股賦予登記持有人每股一票投票權，B類普通股每股登記持有人有權每股10票 ，C類普通股每股登記持有人對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)有10票投票權。A類普通股、B類普通股和C類普通股將作為一個類別在所有事項上投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。

(3)

包括(I)Searchlight II gwn，L.P.持有的2,411,388股權益，(Ii)Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的2,411,388股B類普通股 ，以及(Iii)Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的2,796,794股C類普通股。作為Searchlight Capital Partners II GP，LLC的經理董事會成員，有權投票或處置Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.，Erol Juumeri，Eric Zinterhofer和Oliver Haarmann間接持有的證券，可被視為對此類證券擁有共同投票權和投資權。克魯茲先生和弗雷先生分別是Searchlight Capital Partners，L.P.的常務董事和合夥人 克魯茲和弗雷分別否認對Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital II PV，L.P.持有的A類普通股的實益所有權。Searchlight實體和個人的地址是紐約第五大道745Five Avenue，NY 10151。

S-21

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是根據此次發行發行的A類普通股的所有權和處置權對非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。 不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(或該法典)、根據《國税法》頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均於 本招股説明書發佈之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們A類普通股的非美國持有者 產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會 就我們A類普通股的所有權和處置的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的A類普通股作為本準則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有人(通常是為投資而持有的財產)。 本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税和其他直通實體(以及此類實體的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人員 ；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金，以及所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體；以及

•

因適用的財務報表計入與股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員 。

如果被視為合夥企業的實體出於美國聯邦所得税的目的 持有我們的A類普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

S-22

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其 税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或 贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們A類普通股的所有權和處置產生的任何税收後果。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是我們A類普通股的任何實益所有者 ，該A類普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配

在我們的 A類普通股上分配現金或財產將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其A類普通股中調整後的計税基準，但不能 低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文所述的方式處理，包括銷售或其他應税處置。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 文檔)證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的 所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久的 分紅機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息 都將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30% 的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何 適用税收條約諮詢其税務顧問。

S-23

出售或其他應税處置

根據以下有關信息報告、備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者 將不會因出售或其他應税處置A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的A類普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在非美國持有人處置我們的A類普通股之前的五年內或 非美國持有人持有我們的A類普通股之前的較短的五年期間內的任何適用時間，或者如果需要，非美國持有人未能獲得關於 美國房地產控股公司或USRPHC的適當認證。 我們的A類普通股構成美國不動產權益或USRPI，原因是我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份，在非美國持有人處置我們的A類普通股之前的五年期間或 非美國持有人未能獲得有關USRPHC的適當認證之前的任何適用時間

上述第一個要點中描述的收益一般將按正常的累進税率按淨收入繳納美國 聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

上述第二個要點中描述的收益將 按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使 個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定 我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們 當前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，且此類 非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的A類普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。 如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，則非美國持有者出售或以其他方式應税處置我們的A類普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置日期或 非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們A類普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問 。

信息報告和備份 扣繳

我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的預扣代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用文檔，或以其他方式建立 豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的A類普通股的任何股息相關的信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的A類普通股銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或 的約束。

S-24

如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則需要進行信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們A類普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的限制。 經紀公司在美國以外的辦事處出售A類普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本準則中定義)的我們的A類普通股的股息或銷售或其他處置我們的A類普通股的毛收入 徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)或非金融外國實體，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)或非金融外國實體(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。此類認證或豁免通常必須由非美國持有者提交一份正式簽署的美國國税局表格作為證明。W-8BEN-E如果收款人是外國金融機構，並且 遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些指定的 美國個人或美國所有的外國實體(每個實體都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付 。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但最近提出的 財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們A類普通股的投資。

S-25

承保

我們和出售股票的股東將就所發行的股票與下列承銷商簽訂承銷協議。在符合特定條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司是承銷商的 代表。

承銷商		數量 股票
高盛有限責任公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
總計			7,000,000

承銷商承諾認購我們和出售股東提供的所有股票(如果有任何 被認購)，以下所述期權所涵蓋的股票除外，除非行使該期權。

承銷商有權向我們額外購買最多1,050,000股 股票。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買了任何股票，承銷商將分別以與上表 中規定的大致相同的比例購買股票。

下表顯示了我們和 出售股東支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外1,050,000股票的選擇權。

由我們支付

按銷售支付 股東

不鍛鍊身體

全面鍛鍊

每股

總計

承銷商向公眾發售的股票最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價格進行發行。 承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

除某些例外情況外，吾等和本次發售的出售股東同意，未經任何兩個鎖定發行方事先書面同意，吾等和他們在本招股説明書附錄日期後60天結束的期間內不會：

•

提供、出售、簽訂出售合同、貸款、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，直接或間接或公開披露提出任何要約、貸款、出售、質押或處置我們A類普通股或C類普通股的任何股份的意向，或 購買我們A類普通股或C類普通股的任何股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換或代表有權獲得我們的

•

簽訂任何掉期或其他安排，將我們A類普通股或C類普通股的所有權或任何可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股或C類普通股的股票的所有權的全部或部分經濟後果 轉移給另一方，無論上述 任何交易將以現金或其他方式交付我們的A類普通股、C類普通股或此類其他證券來結算。

S-26

前款規定的限制不適用於：

•

本次發行、同時發行的可轉換債券和可轉換債券轉換後可發行的A類普通股；

•

發行最多10%的公司流通股，用於收購公司或其任何子公司收購另一實體的 資產，或收購該實體的多數或控股部分股權，或與該實體的合資企業收購該實體的股份；(B)發行最多10%的流通股，用於收購該實體的 資產，或與該實體的合資企業收購該實體的多數股權或控股權；

•

在公開市場取得的任何證券；但如屬任何該等轉讓，任何 方(贈與人、一方、轉讓人或受讓人)均無須或自願就該項轉讓提交任何文件(但在 鎖定期屆滿後提交的表格5除外)；

•

任何證券的轉讓或處置：(I)作為真誠的贈與或慈善捐贈，或出於真誠的遺產規劃目的；(Ii)為使當事人或當事人的家庭成員直接或間接受益而向受鎖定限制或信託的任何家庭成員進行的轉讓或處置；(Br)向信託的委託人、受託人或受益人或信託的委託人、受託人或受益人的遺產進行的轉讓或處置；(Ii)為使當事人或當事人的家庭成員直接或間接受益而向當事人的任何家庭成員或信託的委託人、受託人或受益人的財產作出的任何轉讓或處置；(Ii)向受鎖定限制或信託的任何一方的家庭成員或信託的委託人、受託人或受益人的財產進行的任何證券轉讓或處置；(Iii)如適用，向(A) 公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體的任何全資附屬公司，(B)受禁售限制的一方的有限合夥人、成員、股東或擁有類似股權的持有人 (或在每種情況下其代名人或託管人)或(C)屬聯屬公司(或其代名人或託管人)的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(或在每種情況下為其代名人或託管人)作出經修訂)，或由該當事人或其關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體；(Iv)去世或以遺囑、遺囑、遺囑文件或無遺囑 繼承受禁閉限制的一方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；或。(V)根據前述第(I)至(Iv)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人。 ；(F)受上述禁閉限制的一方的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬的繼承人；或(V)根據上述第(I)至(Iv)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人；但在依據第(I)至(V)、(X)條進行的任何轉讓或分配中，(X)受讓人同意在轉讓前以書面形式接受鎖定限制條款的約束，(Y)該轉讓不涉及價值處置；及(Z)任何一方(捐贈人、捐贈人、受讓人或受讓人)不得提交任何文件, 轉讓人或 受讓人)應要求或應自願與此類轉讓相關(鎖定期屆滿後提交的表格5除外)；

•

根據《交易法》規則10b5-1為轉讓我們的A類普通股或C類普通股建立書面交易計劃，條件是：(I)在禁售期內，不得直接或間接提供、質押、銷售、 出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證、貸款、在禁售期內可根據該計劃進行任何證券的轉讓或處置，以及(Ii)公司或受禁售期限制的一方或其代表需要或代表公司或受禁售方自願作出的公告或備案(如有)的情況下，該公告或備案應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓A類普通股或C類普通股；(B)在禁售期內，A類普通股或C類普通股不得 根據該計劃進行轉讓；(Ii)在禁售期內，公司或受禁售方限制的一方如有必要或自願根據該計劃進行A類普通股或C類普通股的轉讓，則該公告或備案應包括一項聲明；

•

與回購根據本招股説明書補充説明書所述任何股票授予的證券有關的轉讓或出售給本公司 在本招股説明書附錄所述的每種情況下，本公司與受禁售方之間的關係終止時； 規定在禁售期內不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條申報標的股份實益所有權的減少或其他公告申報。(B)本招股説明書附錄中所述，在上述每種情況下，本公司與受禁售方之間的關係終止時，均不得要求或自願作出任何轉讓或出售； 規定，在禁售期內不需要或應自願提交任何根據《交易法》第16(A)條申報標的股份實益所有權的報告或其他公告報告。

•

(I)在行使、歸屬或結算根據本文所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權、RSU或其他股權獎勵時收到的證券，或

S-27

購買A類普通股或C類普通股的認股權證，只要該等期權或認股權證截至本招股説明書附錄之日仍未清償，並在 本招股説明書附錄中披露；或(Ii)在我們的RSU或其他證券歸屬或結算事件發生時，或在代表該等期權的票據允許的範圍內行使以無現金方式購買我們的證券的期權時，將證券轉讓給公司(以及就支付税款(包括估計税款和預扣税以及 匯款義務)所需金額向公司進行的任何轉讓，不論是通過淨額結算或行使此類歸屬、結算或行使方式)。？無現金行使或淨行使僅通過向公司交出未償還期權(或行使後可發行的A類普通股或C類普通股)或A類普通股或C類普通股，以及我們取消全部或 部分行使價格和/或與授予、結算或行使限制性股票單位、期權或其他股權獎勵相關的預扣税款和匯款義務來實現 ；但條件是：(A)在歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權或其他股權獎勵時收到的股份 受鎖定限制的約束；(B)在第(Ii)條的情況下，以無現金或淨行權的方式結算或行使任何限制性股票單位、期權或其他股權獎勵 只有在該限制性股票單位、期權或其他股權獎勵否則將在禁售期內到期的情況下才被允許；以及(C)在第(I)條的情況下，才允許以無現金或淨行權的方式結算或行使任何限制性股票單元、期權或其他股權獎勵；以及(C)在第(I)款的情況下，僅允許以無現金或淨行權的方式結算或行使任何限制性股票單元、期權或其他股權獎勵, 根據《交易法》第16條要求在禁售期內提交的任何文件 應包括如下陳述：(1)此類交易反映第(I)或(Ii)項(視屬何情況而定)中描述的情況；(2)此類交易僅與本公司進行；(3)在第(I)款的情況下，行使或結算期權、RSU或其他股權獎勵時收到的A類普通股或C類普通股受鎖定限制的約束；(3)在第(I)款的情況下，因行使或結算期權、RSU或其他股權獎勵而收到的A類普通股或C類普通股受鎖定限制；

•

根據繼承規則和分配規則，或根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的法律實施而發生的證券的轉讓或處置，條件是每個受讓人應簽署和交付鎖定期信函，其限制與上文所列限制基本相同，此外，根據交易法第16(A)條提交的任何相關申請應在其腳註中明確表明提交的申請涉及本條所述的情況； . (？

•

在每種情況下，受禁閉限制的一方在死亡或殘疾時向本公司轉賬；

•

A類普通股或C類普通股(或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券)的轉讓，是根據向本公司所有股本持有人進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的，該交易涉及在IPO完成後發生的公司控制權變更(定義見 )，對本公司股本的所有持有人開放，並已得到本公司董事會的批准；但要約收購、合併、合併或其他 交易未完成時，A類普通股或C類普通股仍受禁售限制；

•

(I)根據下文第 (Ii)條規定的善意貸款或質押(A)進行的任何證券轉讓或處置，或(B)在本協議日期生效並已書面披露給禁售方的任何證券的轉讓或處置；及(Ii)將受禁售限制的一方擁有的任何證券的善意留置權、擔保權益、質押或其他類似產權授予和維持給資產不低於 的國家或國際公認金融機構的轉讓或質押(B)；及(Ii)向資產不低於 (B)的國內或國際公認的金融機構授予和維持受禁售限制的一方擁有的任何證券的善意留置權、擔保權益、質押或其他類似的產權負擔但受禁售限制的一方或本公司(視情況而定)應向禁售方或本公司(視情況而定)提供事先書面通知，告知禁售方或本公司或其代表就此作出的任何公開申報、報告或公告。

S-28

就上述目的而言，控制權變更是指完成任何真誠的 第三方投標要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)條所界定)或公司以外的團體成為公司有表決權股票90%總投票權的 實益擁有者(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，且該交易的結果是： 任何人(如交易法第13(D)(3)條所界定)或集團成為公司有表決權股票總投票權的90%的實益擁有者(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，即完成任何第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易。

在適用的禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的幾乎所有股份均有資格出售，但須受上文討論的限制所規限。

本次發行生效後，我們的創始人將不需要徵得承銷商的任何同意，即可出售、轉讓、對衝或以其他方式進行交易，涉及2590萬股有限責任公司權益和460萬股C類普通股，約佔Shift4 Payments(有限責任公司)直接和間接經濟利益總額的36.0%。

承銷商可以在公開市場買賣A類普通股股票。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸 代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權 可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補 空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的效果 ，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些 交易可能在紐約證交所、場外交易市場或其他市場進行。

我們可能與第三方進行 衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書附錄未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售 本招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結清A類普通股的任何相關未平倉借款， 並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清A類普通股的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將成為承銷商，或將在 生效後的修正案中確定。

S-29

承銷商及其關聯公司是從事各種 活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和 實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。特別值得一提的是，某些承銷商在同時發行的可轉換票據中擔任初始購買者。此外， 某些承銷商或其各自的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人或代理人。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的業務活動中，可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具有關(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體與發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易 想法和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾發出任何A類普通股的要約，但根據招股説明書條例下的以下豁免，可在 任何時間向該相關成員國的公眾發出A類普通股的要約：

a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b)

向少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但此等A類普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據《招股章程規例》第3條刊登招股説明書或根據《招股章程規例》第23條刊登補充招股説明書，而每名最初收購任何A類普通股股份或獲要約收購的人士，將被當作 已陳述、擔保、同意並與每名承銷商及吾等達成協議，表明其為《招股章程》第2(E)條所指的合資格投資者。

在招股説明書第1條第(4)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個金融中介機構也將被視為已陳述、擔保並同意其在要約中收購的A類普通股股份不是在 非酌情基礎上代表或在可能導致任何A類普通股要約的情況下被收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的。 每一家金融中介機構也將被視為在可能導致要約收購任何A類普通股的情況下代表、擔保和同意其在要約的基礎上收購A類普通股。除非其在相關成員國向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或在事先徵得承銷商同意的情況下進行此類提議的要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。 儘管如此，非合格投資者且已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商事先同意，可獲準在此次發行中收購A類普通股 股票。

S-30

就本條文而言，就任何有關成員國的任何 股A類普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬發售的A類普通股向公眾傳達，以使 投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而該詞句則指招股説明書規例(EU)2017/1129號。

英國潛在投資者須知

不得在英國向公眾發出任何A類普通股的要約，但根據英國招股説明書條例的以下豁免，可隨時向英國公眾發出A類普通股的要約：

a)

屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b)

提供給少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

c)

屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂，《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況，

但此等A類普通股的要約不會導致吾等或 任何承銷商須根據《聯邦證券交易條例》第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每位最初收購任何A類普通股或 獲要約收購的人士，將被視為已向每名承銷商及吾等表示、保證及同意其為英國招股章程第2條所指的合資格投資者，並已與每名承銷商及吾等達成協議，表示、保證及同意其為英國招股章程第2條所指的合資格投資者。

在英國招股説明書第(4)條中使用的任何A類普通股被提供給金融中介的情況下，每個金融中介也將被視為在可能導致任何A類股票要約的情況下代表或轉售其在要約中收購的A類普通股，而不是在非酌情的基礎上代表或轉售任何A類股票的情況下收購的A類普通股。(br}在此情況下，每個金融中介也將被視為已陳述、擔保並同意其在要約中收購的A類普通股不是以非酌情性的方式收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的。--譯註：英國招股説明書第(4)條第(4)款中使用了該術語。)但在聯合王國向如此界定的合格投資者提出的要約或轉售，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出的每一項建議的要約或轉售除外。

我們、保險商及其關聯公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商事先同意，可獲準在 發行中收購A類普通股。

就本規定而言，就英國的任何A類普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約的A類普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購 任何A類普通股，而詞組“英國招股説明書規例”是指英國招股説明書法規2017/1129的一部分，因為它是國內法律的一部分，因為英國招股説明書法規是國內法律的一部分，因此，英國招股説明書法規是指在英國的任何A類普通股中，公開要約是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約的任何A類普通股向公眾進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購 任何A類普通股。

致英國潛在投資者的其他通知

在英國，本招股説明書和與A類普通股股票有關的任何其他材料僅分發給(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗的合格投資者(如英國招股説明書條例所定義)，且僅面向(br})以下人員：(I)具有與投資相關事項的專業經驗的人員 ，且僅面向以下人員：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗的人員

S-31

屬於《金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指 範圍內的高淨值實體，或(Iii)以其他方式合法向其分銷的人士，所有此等人士統稱為相關人士。在英國，該等股份僅 可供認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議只與相關人士接觸。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得向英國其他任何人分發、發佈 或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士不應行事或依賴本招股説明書或其內容。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大 出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須 按照豁免表格或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考 買方所在省或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得在香港以任何文件發售或出售 。香港法例第32條)，或《公司(清盤及雜項規定)條例》，或不構成《證券及期貨條例》(第32章)所指的向公眾發出邀請 。(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何 規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，以及(Br)不得為發行目的而發行或由任何人管有的與股份有關的廣告、邀請或 文件(不論在任何情況下)，均不得為發行的目的而發行或由任何人管有(在每種情況下，不論該等文件是否屬於《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程)，或(Ii)向專業投資者發出，或(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出或其內容可能會被 香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的香港專業投資者)的股份除外。 香港公眾可查閲或閲讀其內容(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定)的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向下列人士分發或分發，也不得直接或間接向下列人士提供或出售股份或將其作為認購或 購買邀請的標的。

S-32

除(I)根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條或SFA)以外的新加坡，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(按《SFA》第275(2)條定義)或根據《SFA》第275(1A)條規定的條件向相關人士(按《SFA》第275條第(2)款規定)提供資金。在每種情況下，都要遵守SFA中規定的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是經認可的 投資者(見SFA第4A條的定義))，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)按照“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)按照新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條的規定。

如果股票是由相關的 個人根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條 向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是以每筆交易不少於20萬新加坡元(或等值外幣)(或等值的外幣)收購的要約產生的，(3)沒有或將不會對轉讓給予任何代價，(4)轉讓是通過 法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過 法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或 其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售證券，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。 其他人不得直接或間接在日本境內或為了任何日本居民的利益而進行再發售或再銷售，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規 。

11.瑞士

本 文檔不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。根據瑞士金融服務法 (FinSa)的規定，證券不得直接或間接在瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料 均不構成符合FinSA的招股説明書，且本文檔或與證券相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-33

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 110萬美元。我們還同意賠償承銷商與金融行業監管機構公司有關的某些費用，金額最高可達25,000美元。

Shift4 Payments，Inc.，Shift4 Payments，LLC和出售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

S-34

法律事務

在此提供的A類普通股的有效性將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司為我們傳遞。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP已擔任承銷商的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律問題。

專家

本招股説明書附錄中引用了截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告 ，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權提交的報告而納入本招股説明書的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及在此發售的A類普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨註冊説明書一起提交的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的A類普通股的信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書一起提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明 不一定完整，每個此類聲明通過參考 作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

根據交易法，我們需要向證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。證交會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會備案的註冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息。 該網站的地址是Www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Www.shift4.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費獲取這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

S-35

以引用方式併入某些資料

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。所附招股説明書 是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。SEC的規則允許我們通過引用將各種信息合併到本招股説明書 附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以前提交的引用文件中包含的任何陳述 ，只要本招股説明書附錄中包含的陳述 或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述 對該陳述進行了修改、修改或替換，則該陳述將被視為被修改或取代。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用併入以下列出的文件和報告或其部分(不包括這些文件的以下部分：(1)SEC頒佈的S-K法規第201項(E)段或SEC頒佈的S-K法規第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段中描述的 ，或(2)被視為已提供且未按照SEC規則存檔的這些文件的部分，包括在第2.02項或第7.01項下提交的表格8-K的現行報告(包括依據第9.01項提供的與此有關的任何財務報表或證物)，除非其中另有説明)：

•

我們於2021年3月8日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年5月7日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的3個月的Form 10-Q季度報告；

•

從我們於2021年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月2日、2021年3月16日和2021年6月14日提交給SEC；

•

我們的A類普通股説明包含在我們於2020年6月5日提交給證券交易委員會的8-A表格中。

我們還參考併入我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有其他文件中包含的信息(不包括這些文件中由SEC頒佈的S-K法規第201項(E)段(1)描述的(1)或(D)(1)-(3)和(E)(5)段所述的部分，或(2)被視為已提供且未按照包括第 2.02項或第7.01項下提供的當前表格8-K報表(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證物)，除非其中另有説明)在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涵蓋的所有證券發售完成之前。任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，自該文件提交給證券交易委員會之日起 。

如果您以書面或電話方式要求提供此類信息，我們將免費向您提供 通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

Shift4 Payments，Inc.

2202北歐文街

賓夕法尼亞州艾倫敦，郵編：18109

(888) 276-2108

注意：祕書兼總法律顧問

S-36

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些展品 ，否則不會發送備案文件中的展品。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書中。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。 我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區出售或徵求任何證券的出售或購買要約。您不應假設本招股説明書、隨附的 招股説明書、我們已授權與本次發售相關使用的任何免費寫作招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件截至適用 文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

S-37

招股説明書

SHIFT4 Payments，Inc.

A類普通股

優先股

債務 證券

存托股份

認股權證

購買 份合同

單位

出售證券持有人發行的A類普通股

VenueNext出售股東發行345,423股A類普通股

我們可能會發售上述證券，出售證券持有人可能會不時在一次或多次發售中發售A類普通股 (包括VenueNext出售股東持有的最多345,423股A類普通股)。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。我們不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何 收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為？4。2021年7月1日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股95.19美元。

每當我們或任何出售證券的證券持有人發售和出售證券時，我們或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售和(如果適用)出售證券持有人的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券持有人可不時一起或分開發售我們A類普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將從 下列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書 以及描述此類證券發行方法和條款的任何適用的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們是一家控股公司， 我們的主要資產是Shift4 Payments，LLC的控股權。我們是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成員。我們運營和控制Shift4 Payments LLC的所有業務和事務，並通過Shift4 Payments LLC 及其子公司開展我們的業務。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及任何適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月2日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過 引用併入			2
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			14
其他證券説明			22
環球證券			23
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(Securities Act)(經修訂)下規則405中的定義，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的知名經驗豐富的發行人。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券，在本招股説明書中點名或將在本招股説明書附錄中點名的出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售A類普通股(包括 VenueNext銷售股東持有的最多345,423股A類普通股)，如本招股説明書所述。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本 招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體信息，以及證券的金額、價格及條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間存在任何 不一致之處，您應依賴任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。在購買任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息； 通過引用合併。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料 ，或作出除本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載資料外的任何陳述。我們和銷售證券持有人 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們和出售證券的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何 適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書均可包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或 完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 這些信息包括假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息 。

除非上下文另有要求，否則對我們公司、我們、我們和我們的引用是指Shift4 Payments，Inc.及其直接和間接子公司。對公認會計原則的引用是指美國公認的會計原則。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的 潛在持有者。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的信息

我們向SEC提交 份報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網址是www.shit4.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明 的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定已發售證券條款的其他文件作為或可能作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每個 陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過證券交易委員會的網站 查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的 陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

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我們於2021年3月8日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

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我們於2021年5月7日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告。

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我們於2021年4月27日提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中的10-K表格年度報告中明確引用的信息。

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月2日、2021年3月16日和2021年6月14日提交。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為《證券交易法》)提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書終止之前，不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下 地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Shift4 Payments，Inc.

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2202北歐文街

賓夕法尼亞州艾倫敦，郵編：18109

(888) 276-2108

注意：祕書兼總法律顧問

但是，除非本招股説明書 或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

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該公司

我們是美國領先的集成支付處理和技術解決方案的獨立提供商，其基礎是 處理的支付總額。幾十年來，我們通過解決客户(軟件合作伙伴和商家)面臨的複雜業務和運營挑戰，取得了領先地位。對於我們的軟件合作伙伴，我們提供與 端到端支付產品、專有網關和一套強大的技術解決方案，以提升其軟件價值並簡化支付接受。 對於我們的商家，我們提供無縫、統一的消費者體驗，以替代依賴多個提供商接受支付和在其業務中利用技術。

企業信息

我們 是特拉華州的一家公司，成立於2019年11月5日。我們的公司總部位於賓夕法尼亞州艾倫敦市歐文街北2202號，郵編18109。我們的電話號碼是(888)276-2108。我們的 主要網站地址是www.shit4.com。我們任何網站上的信息都不是本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。

Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，其主要資產是它在Shift4 Payments，LLC持有的有限責任公司的權益。

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危險因素

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告 、本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件更新)，以及任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息 。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

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收益的使用

我們打算使用任何適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。我們不會收到任何出售證券持有人出售A類普通股的任何收益 。

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股本説明

以下討論彙總了我們普通股的條款、我們的公司註冊證書(經修訂)、我們修訂和重述的 章程以及特拉華州現行法律的某些適用條款。本摘要並不聲稱是完整的，它參考了我們的公司註冊證書(經 修訂)的實際條款和規定，以及我們修訂和重述的章程(其副本已提交給證券交易委員會)，因此其整體內容是有保留的。有關如何獲得我們修訂後的公司證書以及修訂和重述的公司章程副本的更多信息，請參閲 您可以在此處找到更多信息。

授權資本化

我們的法定股本包括(I)3億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii) 1億股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)1億股C類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2021年5月3日，A類流通股43,159,603股，B類流通股29,213,697股 ，C類流通股8,550,989股。我們普通股的持有者有權享有以下權利。

A類普通股

我們A類普通股的持有者 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。

我們A類普通股的持有者有權與C類普通股的股票按比例獲得股息， 當我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付股息時，受法律或合同對股息支付的任何限制以及任何已發行優先股的 條款對股息支付的任何限制的限制，我們的A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息 時， 股息持有人有權與C類普通股的股票按比例獲得股息。

在我們解散或清算後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付 後，我們A類普通股和C類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供 分配的剩餘資產。

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。 沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

我們B類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項擁有每股10票的投票權。

B類普通股的股票將在未來僅在必要的程度上發行，以維持一對一Searchlight和我們的創始人持有的有限責任公司權益數量與向Searchlight和我們的創始人發行的B類普通股數量之間的比率。 B類普通股的股票只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓(除某些例外情況外)。只有Searchlight和我們的創始人持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能 接受B類普通股的受讓人。參見某些關係和關聯方交易-Shift4 LLC協議。

7

我們B類普通股的持有者與我們的 A類普通股和C類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，但以下所述的對我們股票的某些修訂或適用法律或證書另有要求的情況除外。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得股息或獲得 分配。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。不存在適用於 B類普通股的贖回或償債基金條款。公司註冊證書的任何修訂，如給予我們B類普通股持有人(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換為A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要A類普通股和C類普通股的持有者作為一個類別分別投票的贊成票。 我們的C類普通股作為一個類別單獨投票。

C類普通股

對於提交股東投票表決的所有事項，我們C類普通股的持有者每持有一股記錄在案的股票，有權獲得10票。

我們C類普通股的持有者有權與A類普通股的股票按比例獲得股息，如果我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付股息，則受任何法定或合同規定的股息支付限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的 限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們的C類普通股和A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的 剩餘資產。

我們C類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或 贖回權。沒有適用於C類普通股的贖回或償債基金條款。

C類普通股 只能由Searchlight、Rook或其許可的受讓人持有。如果任何此類股票轉讓給任何其他人，它們將自動轉換為 A類普通股的全額繳費和免税股票一對一基礎。

優先股

截至2021年6月30日，我們沒有已發行的優先股。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定： 我們的法定優先股總數為20,000,000股。

根據我們修訂和重述的 註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和 限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。發行《美國國税局局長令狀》

8

優先股在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使 第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，發行優先股可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，因為 限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股。由於這些或其他因素， 優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權

吾等與持續股權擁有人訂立與首次公開招股相關的登記權協議，根據該協議，該等人士 有明確權利要求吾等根據證券法登記其全部或部分股份。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何主張 違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(3)依據DGCL、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例的任何規定，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(4)受內部事務原則管轄的任何針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的訴訟；或(4)根據內務原則管轄的任何針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員的索賠的任何訴訟；(3)根據我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何規定而產生的任何訴訟，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或但排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠 。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書還 規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這些選擇的法院條款。同意此條款，投資者 不能被視為放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。法院可能會裁定， 我們重述的公司證書中包含的任一或兩個選擇的法院條款不適用或不可執行，如果它在訴訟中受到質疑或以其他方式受到質疑。

分紅

任何股息的宣佈和支付均由本公司董事會酌情決定。分紅時間和金額取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和 任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。參見股息

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政策和風險因素與A類普通股的發行和所有權相關的風險因為我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付A類普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

反收購條款

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力， 阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下供未來發行， 受紐約證券交易所規則施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，並且，如某些關係和關聯方交易 交易中所述，Shift4 LLC協議？通用單位贖回權，為贖回LLC權益提供資金。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的人數幾乎相等，每一級別交錯任職三年。根據股東協議的條款，Rook和Searchlight各自指定的董事只能在有權指定該董事的一方的請求 的情況下或在沒有原因的情況下被免職。在所有其他情況下和任何其他時間，只有在有權投票的股份的多數贊成的情況下，才能將董事從我們的董事會除名。請參閲我們董事會組成的管理層。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或更改對我們或我們管理層的控制權。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們的已發行普通股持有人簽署了不低於授權採取行動所需的最低 票數的書面同意，則我們的股東可以在 年度會議或股東特別會議上採取任何行動，而無需事先通知和投票，該會議上所有有權就該行動投票的普通股流通股均出席並投票。(br}本公司修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們的已發行普通股持有人簽署了不低於授權採取此類行動所需的最低 票數的書面同意書，則可在 年度股東大會或股東特別會議上採取任何行動，而無需事先通知和投票。

股東特別大會

我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會主席或過半數的董事會成員才能召開 股東特別會議。

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股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。為了將任何事項適當提交會議，股東必須遵守提前通知和 所有權期限要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的 董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書遞交書面通知，表明股東打算 將此類業務提交會議之前。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

特拉華州一般公司法(DGCL)一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權 表決任何事項的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東有資格在董事選舉中投的多數票的贊成票來修訂或廢除。

“香港海關條例”第203條

我們 已選擇退出DGCL的203節。然而，我們修訂和重述的公司證書包含類似於第203條的條款。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，我們不能與任何感興趣的股東進行業務合併，除非 有利害關係的股東經我們的董事會批准或業務合併以規定的方式獲得批准，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，我們不能與該股東進行業務合併。？業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併 ，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何 實體或個人。

然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，無論Searchlight和Rook及其任何關聯公司持有我們已發行的有表決權股票的百分比如何，都不會被視為擁有權益的股東，因此不會受到此類限制 。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償 。我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。 此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司證書包括消除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款 。這項規定的作用是限制我們的權利和我們股東在衍生訴訟中向違反董事受信責任的董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

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企業機會主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們經修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在 中擁有的任何權益或預期，或我們有權參與的任何特定商機，這些商機不時呈現給Searchlight、我們的任何董事(Searchlight，Rook的僱員或附屬公司)、我們的任何董事( 的僱員或與Rook有關聯的任何董事)、或任何非我們或我們的子公司僱用的董事或股東。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，Searchlight、我們的任何董事 是Searchlight，Rook的僱員或附屬公司的任何董事、我們的任何董事是Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或者任何不是我們或我們的附屬公司僱用的董事或股東，都沒有義務 (1)不在我們或我們的附屬公司現在從事或計劃從事或計劃從事的相同或類似的行業中從事公司機會。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Searchlight、Searchlight，Rook的僱員或附屬公司的任何董事、Rook的僱員或附屬公司的任何董事，或並非受僱於我們或我們的 子公司的任何董事或股東瞭解潛在的交易或其他商機，這些交易或其他商機可能是其自身或其附屬公司或我們或我們的附屬公司的公司機會, 該人沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供 此類交易或商機，他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給其他個人或實體，除非此類機會僅是以我們或我們附屬公司的董事、高管或員工的身份明確提供給他們的。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商機都不能被視為公司或其子公司的公司商機 ，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據修訂和重述的公司證書進行此類交易或商機，(2)我們或我們的子公司當時有足夠的財務 資源進行此類交易或商機，(3)吾等在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(4)該等交易或機會將與吾等或吾等附屬公司所從事的 業務相同或相似，或屬於與該業務線合理相關或合理延伸的業務線。我們修改和重述的公司註冊證書並不放棄我們在 任何明確提供給Shift4 Payments，Inc.董事或員工身份的商業機會中的利益。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Shift4 Payments，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟， 前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

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交易符號與市場

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是？4。

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債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association， )之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的 條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有 契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則Shift4(我們)指的是Shift4 Payments，Inc.(不包括我們的子公司)，即Shift4 Payments，Inc.(Shift4 Payments，Inc.)，僅在本節中使用。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式作出規定或 確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄 中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據 債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

•

債務證券本金總額的任何限額；

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該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

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•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價貨幣以外的一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，將以何種方式確定這些支付的匯率；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變 ，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括 適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款(如果有)。

15

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於其中任何 債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果我們以 外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將 在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、 託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或 託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外， 記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的 受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲 全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人 提供保護的條款。

16

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Shift4)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續 。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。

違約事件

？違約事件是指與任何一系列債務證券有關的，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，違約支付利息，以及 違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或 Shift4的書面通知後60天內持續未治癒，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；

•

Shift4的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。發生某些違約事件或契約項下的加速可能 在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下構成違約事件。

我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內向 受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的 行動。

如果在 未償還時，任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)， 宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的本金立即到期並應付，並應累算。 如果該系列的債務證券是貼現證券，則該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人或該系列未償還債務證券本金金額不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)並應計該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件的情況下，應計未付的本金(或指定金額)

17

所有未償還債務證券的利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動 。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券本金的過半數持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是關於在違約事件發生時加速部分貼現證券本金的特定 條款的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非 受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人 的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約、指定接管人或受託人或根據該契約進行任何 訴訟、司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出 書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每個證券持有人，如果違約或違約事件發生後，受託人的負責人知道違約或違約事件，則受託人應在該違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每個證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何 債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併和出售資產標題下契約中的契諾 ；

18

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列 債務證券的形式以及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守SEC的要求，以根據 信託契約法案實施或維持契約的資格。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金至少 多數的持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意 如果該修改符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期， 或推遲確定的日期；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人取消 加速該系列的債務證券，以及免除因這種加速而導致的付款違約的 除外)；

•

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以 債務擔保以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該 系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因 系列債務證券而導致的任何相關付款違約。

19

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金 ，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以得到全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和履行每筆分期付款。 如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則我們將被解除。 通過按照其條款支付利息和本金，我們將向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每筆分期付款。根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。 在任何情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生， 將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，而 將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額和時間與存款、解聘和解聘沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售 資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券 的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額 ，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 ；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、 員工或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保 ，每個持有人免除

20

免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任 ，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人 (通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的 交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因該契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們， 債務證券的受託人和持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約將進一步通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，該契約將有效地為任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且 無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或索賠任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。 已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序已在不方便的法院提起，且不可撤銷且無條件地放棄並同意不就任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或索賠。

21

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同或單位 。

22

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球 證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由 託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。 ？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則 已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和 間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書， 以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過 代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

23

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓 證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是 以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記 所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能 要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的 持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息 是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項 是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下， 證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式 實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

24

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會 收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人 ，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或 我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們 將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR，或者通過參與Clearstream或EUROCLEAR的 組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱的客户證券賬户 代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的 參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了 證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券 的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和 其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類 跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得將 説明直接發送給各自的美國託管機構。

25

由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅 在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您 直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無 義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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出售證券持有人

2021年3月3日，我們與VenueNext出售股東簽訂了股票購買協議，據此我們授權發行354,423股A類普通股。向根據證券法獲得豁免登記資格的VenueNext銷售股東發行此類普通股。我們代表VenueNext銷售股東登記了本招股説明書提供的某些證券 。

VenueNext銷售股東可根據本招股説明書不時要約並 出售已向其發行的任何或全部A類普通股。由於VenueNext出售股東沒有義務出售其證券，因此我們無法確定在任何此類出售完成後，VenueNext出售股東將持有的證券金額 。此外，自VenueNext出售股東向我們提供此信息之日起，VenueNext出售股東可能已 出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

如果適用，有關出售VenueNext出售股東以外的證券持有人的其他信息 將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中闡述，這些文件 通過引用併入其中。

A類普通股

股份數量 實益擁有 並提供 特此

股份百分比 實益擁有 在.之前 提供產品

股份數量 在此之後擁有 完成 優惠(2)

股份百分比 實益擁有 在獻祭之後

VenueNext出售股東(1)

345,423

*

—

—

*	表示受益所有權低於1%。

(1)包括以下91名被指名的非附屬公司人士，每個人實益擁有我們A類普通股不到1% ：Accenture LLP、Aron Kennedy、Aruba Networks，Inc.、Aurum Partners LLC、Bernhard Woebker、Blane Cordes、Brittany Loui、Bryan T Sellers、Causeway Media Partners LP、Chester Dean、Christopher Giles、Cipora Herman、 Compass Group USA Inc. Ethan Thiel，Fanatics，Inc.，四十九人足球公司，四十九人控股有限公司，Gary P Cullen Living Trust，Gavin Wong，HCC Capital LP，Jeanette JL Yamada，Jennifer Tyson，John M Paul，Joseph Cardarelli，Julia Zhang，Kevin Calloway，Kranz and Associates Holding LLC，Kristin Au，Kural Malik，Lew-Christian Fernandez，MNV Tech，LLC，MVN Group Investors，LLC，Myles Cagney，Nagendra Shukla，Natasha Bhatt不可撤銷信託，Nelima Guntu，Nishita Bhatt不可撤銷信託，Patricia Inglis，Paul Family Trust，Peter Hennessy，Peter Malcolm，Peter Nies，Peter P.Oberg，Renaud Casanova，Riviera Partners，Robert Alberino，Ronak BhattWebb Family Trust U/A 6/3/95，Wil Blackwell，Wilton Marranzini，Yachut Bhatt和YCLN Tech Holdings，LLC。

(2)假設出售VenueNext 出售股東可能實益擁有的所有A類普通股。

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配送計劃

本公司或任何出售證券持有人可能會不時出售所發售的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接寄給一個或多個購買者；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售股票(如果 可用)，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可根據證券法規則424(B)或 其他適用條款進行修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

出售股票的證券持有人和任何參與出售股票的經紀自營商或代理人可能被視為與此類出售相關的證券法意義上的承銷商。在這種情況下， 此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法項下的承銷佣金或折扣。

我們不知道任何出售證券持有人與任何人之間有任何直接或間接的協議或諒解，以分銷本招股説明書所涵蓋的股份 。如果任何出售證券持有人通知我們，我們已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售或二級分銷或經紀或交易商購買股票達成重大安排，吾等可能需要根據證券法頒佈的適用規則提交招股説明書附錄。

作為實體的出售證券持有人可以選擇將本 招股説明書涵蓋的A類普通股股票分配給其成員、合夥人或股東。在這種情況下，我們可能會在法律要求的範圍內提交招股説明書補充材料，以便允許分銷商使用本招股説明書轉售在分銷中收購的A類普通股 的股份。

出售證券持有人可以不時將其擁有的部分或全部A類普通股股票質押或授予擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本 招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單的規定，不時出讓和出售A類普通股股票。利益繼承人根據本招股説明書出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下， 受讓人、質押人或其他利益繼承人在向我們提供一定文件後，將成為本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的A類普通股時，除非合同協議另有限制，或者 如果出售證券持有人是一名員工，我們的內幕交易政策，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中進行賣空 A類普通股股票。出售證券持有人還可以賣空我們的A類普通股股票，並交付這些證券以平倉，或者將A類普通股股票借給或質押 經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可訂立期權或

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與經紀自營商或其他金融機構進行的其他交易或創建一個或多個衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書登記的A類普通股股票 ，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售A類普通股股票(經補充或修訂以反映此類 交易)。

出售證券持有人出售A類普通股的總收益將是A類普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。 出售A類普通股的總收益為A類普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售證券持有人均保留權利接受或不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買A類普通股的建議 或部分。

不能保證 任何出售證券持有人將出售根據招股説明書構成部分的貨架登記聲明登記的A類普通股的任何或全部股票。

在需要的範圍內，擬出售的A類普通股股票數量、出售證券持有人的姓名、相應的 收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄、包括本招股説明書的註冊説明書生效後的 修正案或根據交易所法案提交的文件(通過引用併入本招股説明書)中闡明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，A類普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些 轄區內出售。

出售證券持有人可以賠償 參與涉及出售A類普通股的交易的任何經紀自營商承擔某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們將承擔根據購股協議 登記本招股説明書涵蓋的A類普通股股票義務的所有費用。

根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售後， A類普通股的股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與代表Shift4 Payments，Inc. 在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事宜。其他法律事項可能會由我們將在任何適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考表格 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

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700萬股

A類普通股

招股説明書 副刊

高盛有限責任公司		瑞士信貸(Credit Suisse)		花旗集團

, 2021