240.14a-103豁免徵詢通知書
美國證券交易委員會，華盛頓特區20549
註冊人姓名：Monro，Inc.
依賴豁免的人姓名：IDES Capital Management LP
申請豁免的人地址：紐約哥倫布環島3號，1636室，郵編：10019
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。*
*根據本規則的條款，本申請者不需要提交文件，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，提交文件是 自願提交的。
這不是請求授權投票給你的委託書。請 請勿將您的委託卡發送給我們；倡議者無法投票您的委託書，本通信也未考慮此類事件。 倡議者敦促股東按照管理層委託書上提供的指示對第5號項目投贊成票。
有問題的投資者可以通過dmckeever@idescapital al.com 聯繫我們，或通過電話(844)343-2623或電子郵件info@okapipartners.com聯繫我們的信息代理Okapi Partners。
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2021年7月19日
尊敬的Monro，Inc.股東，
在2021年8月17日召開的Monro，Inc.(MNRO)年度股東大會上，請 投票贊成：項目5-股東提案-董事會通過資本重組計劃的提案。
決議：
已解決：股東要求我們的董事會採取其控制下一切可行的 步驟，啟動並通過所有已發行股票類別的資本重組計劃，在每種投票情況下擁有每股一票投票權，並取消某一類別股票對另一類別股票投票權的否決權。
您支持的摘要和理由
蒙羅不民主、不平等投票權述評
我們公司有兩類庫存：
| · | 普通股，截至本提案提交之日，約佔本公司經濟所有權的98%。 和 |
| · | C類可轉換優先股(“C類優先股”)，截至本提案提交之日，約佔公司經濟所有權的2% 。 |
正如蒙羅自己的委託書所披露的那樣， C級的持有者優先 “我們的普通股股東對所有事項擁有有效的否決權 ，並可利用該否決權阻止我們的普通股股東可能在年會上批准的任何事項 。“
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門羅的C類優先股-A公司黃金股
Monro的C類優先股結構可以被描述為企業黃金 股-換句話説，似乎只有一股C類優先股需要其所有者保留和行使獨家否決權 。這種結構性的可能性可能很快就會在現實中得到證實，因為C類優先股的所有者會定期 將他們的C類優先股轉換為普通股，反過來，他們往往會在市場上出售這些股票。事實上，今天，首選的C類汽車的所有者只剩下一個人-Monro，Inc.董事彼得·J·所羅門(Peter J.Solomon)-以及與他相關的實體。但 無論是由單個個人還是較小的集團所有，這些優先權利本身的存在都是有問題的。 在授予某些股票對普通股股東的否決權時，Monro不向其普通股股東提供在我們公司治理中的任何保證話語權。
但是值得注意的是，在目前的現狀下，可以想象 單個個人可以保留Monro C類優先股的一股-按今天的 市值約為1500美元-並可以否決大多數Monro普通股股東的肯定意願 他們目前在Monro的經濟權益總計約21億美元，或21億美元。
雙層股權結構的公司長期表現不佳，Monro 也不例外
一項又一項研究證實，雙層股權結構的公司長期表現不佳，尤其是那些“永久”且缺乏“日落條款”的公司，就像蒙羅的情況一樣。舉個例子，前SEC委員小羅伯特·J·傑克遜(Robert J.Jackson Jr.)在題為《永久雙重股權：針對公司版税的案例》(Perpetual Dual-Class Stock：The Case Against Corporation Royalty)的演講中，以及在其相應的數據附錄中，他強調，“上市後至少三年持有永久 雙層股權的公司的估值比這幾年持有日落條款的公司的估值低37%.(=0.66/1.783).(br}這幾年持有永久雙重股權的公司的估值比這幾年持有日落條款的公司的估值低37%(=0.66/1.783).”1
蒙羅對其長期受苦的股東不利，這是規則，而不是例外。與過去1年、3年、5年和10年的羅素2000指數相比，蒙羅的股價表現不佳。2
| 時間段(年) | Monro，Inc. 性能 |
羅素2000 性能 |
Monro，Inc. 表現不佳 |
| 1 | 3.7% | 48.2% | (44.5%) |
| 3 | (5.7%) | 30.5% | (36.2%) |
| 5 | (2.1%) | 81.7% | (83.8%) |
| 10 | 68.7% | 164.3% | (95.6%) |
治理專家在很大程度上同意，這些類型的優先股 類如果要存在的話，至少應該有限制。舉個例子，機構投資者委員會(CII) 建議對有超過一種股票類別的股票發行進行七年的逐步淘汰。3由於Monro的首次公開募股(IPO)是近30年前的事，我們早已超過了這些組織建議的時間表，但董事會一直沒有采取行動。
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1Https://www.sec.gov/files/case-against-corporate-royalty-data-appendix.pdf
2來自彭博社的性價比數據，按往績計算 截至2021年7月15日
3Https://www.cii.org/dualclass_stock
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Monro自己的董事會不會捍衞C類首選車型，但似乎 仍然受制於其所有者
很能説明問題的是，在委託書中，Monro的董事會 沒有反對，而是就IDES的提議(第5項) 投票向股東提出“不推薦” 董事會通過並啟動資本重組計劃。人們可以從字裏行間看出，蒙羅自己的董事會 意識到C類優先股結構是倒退的，可能對股東有害。
儘管董事會不願為C類優先股辯護，但Monro的 委託書繼續披露，董事會預計“C類優先股的持有者將在年度會議上以一致的書面同意批准1-4號提案，交由我們的普通股股東投票表決。”有一個明顯的 遺漏了C類優先持有者對提案5的預期支持。這一明顯的遺漏隱含着 C類優先股的所有者-Monro，Inc.董事彼得·J·所羅門(Peter J.Solomon)-可能對普通股股東對提案5投贊成票的可能性。
也許沒有什麼更明確的跡象表明，與C類優先股相關的權利對蒙羅股東的巨大威脅 比手頭的矛盾和公司自己的委託書中清楚顯示的情況更明顯-董事會至少在權衡之下，拒絕捍衞站不住腳的C類優先股，並保持沉默 ，而一名董事可能會考慮凌駕於大多數普通股股東的潛在意願之上。
與Monro的C類優先股相關的權利，尤其是唯一的否決權，是董事受託責任實際上旨在阻撓的衝突的體現- 代理問題。我們提醒Monro的整個董事會，公司受託人對其委託人的義務絕不會 從屬於公司的所有權權益，即使是優先的所有權權益也是如此。
蒙羅的普通股股東在我們公司的治理中理應擁有保證的話語權
蒙羅普通股股東無懈可擊的多數票是我們向管理層和董事會提供有效和民主反饋的保障 。蒙羅的雙層股權結構是一種 普通股股東沒有保證投票權，沒有任何保證投票權的情況下，我們無法追究管理層和董事會的責任 。這是一場完美的風暴，使蒙羅的受託人有可能鞏固自己的地位。
根據專家的判斷，蒙羅目前的治理結構和股東權利尤其薄弱。例如，在1到10的範圍內，10代表可能的最差分數，機構股東服務(ISS)為Monro的股東權利分配支柱分數9。此分數是適當的，因為Monro的 公司治理的許多領域不僅落後於當前的最佳實踐，而且在未經首選的C類股東60% 批准的情況下，Monro的普通股股東不可更改。例如，分類董事會結構、普通股股東無法召開特別 會議、普通股股東無法以簡單多數修改章程以及普通股股東無法 採用代理訪問等。
此外，Monro最近的年會投票結果清楚地表明，普通股東 對目前的結構不滿意，這體現在對某些董事的支持率較低。例如，在去年的年會上， 董事Donald Glickman(他擔任Monro董事約37年)只獲得了69.8%的選票。這一較低的支持率使他在羅素3000指數(Russell 3000)中所有董事中排名墊底2%，會議 在2020日曆年舉行。4
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4ICS投票分析
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Monro的普通股股東應該在治理和 政策問題上擁有有保證的投票權，我們相信這不僅會讓股東受益，也會讓Monro更廣泛、同樣長期受苦的利益相關者 基礎受益。我們鼓勵普通股股東通過肯定投票向蒙羅發出強烈信號，即董事會立即採取行動， 啟動並通過一項資本重組計劃，以確保所有已發行類別的股票都有每股一票，任何類別的股票都沒有 否決權。
我們懇請您投票支持代理項目5號。
如果您有任何與建議書相關的問題，請隨時通過 dmckeever@idescapital al.com聯繫我們，或通過電話(844)343-2623或電子郵件info@okapipartners.com聯繫我們的信息代理Okapi Partners。
謝謝您一直鼓勵我。
真誠地
| /s/黛安·K·麥基弗(Dianne K.McKeever) | ||
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黛安·K·麥基弗 首席信息官，聯合創始人兼管理成員 |
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| IDES資本管理有限公司 |
IDES資本管理公司已代表IDES資本合夥公司(IDES Capital Partners Master Fund，Ltd.)提交了這份提案，該公司是該公司普通股的實益所有者。
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所表達的觀點是作者和IDES Capital Management LP截至 參考日期的觀點，可能會根據市場或其他條件隨時發生變化。這些視圖不是對未來事件的預測 或對未來結果的保證。這些觀點可能不能作為投資建議。 本材料中提供的信息不應被視為買入或賣出上述任何證券的建議。不應假設 對此類證券的投資已經或將會盈利。本文僅供參考，不應被理解為 研究報告。
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