美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
豁免徵集通知(自願提交)
註冊人姓名：藝電股份有限公司。
免徵人姓名：SOC投資集團
申請豁免的人地址：L Street 1900L Street，N.W.，Suite900，Washington，D.C.20036
書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的：
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2021年7月19日
尊敬的藝電股東：
我們敦促您投票反對薪酬提案的發言權，以及薪酬委員會成員路易斯·烏比尼亞斯(主席)、倫納德·S·科爾曼、傑伊·C·霍格和海蒂·尤伯羅斯。
為了應對去年薪酬投票的話語權較低(74.5%的反對票)，藝電(EA)對其整體高管薪酬計劃做出了我們認為基本上微不足道的改變，目前正在努力提高今年的投票率。在審查了這些變化之後，我們認為它們沒有充分解決“房間裏的大象”問題，即對被任命的高管(NEO)的特別股權獎勵已經變得過於頻繁。另外，雖然是在去年的投票結果之前授予的，
首席執行官安德魯·威爾遜(Andrew Wilson)在2021財年的股權薪酬大幅提高至3000萬美元的目標值--這是股權薪酬的一次大幅增加，許多股東會認為這是一項特別獎勵。股東應反對薪酬提案的發言權和薪酬委員會成員的連任，原因如下：
EA的高管薪酬計劃變化並沒有充分解決過於頻繁地向近地天體授予特別獎勵的核心問題。讓董事會對其聲明負責的唯一方法是公司在相當長的一段時間內做出堅定的承諾，即特別獎勵將被謹慎使用。考慮到藝電的過往記錄，僅僅聲明“沒有計劃或意圖”授予特別股權獎勵是遠遠不夠的。
以留任作為反覆授予特別獎勵的理由並不足以證明它們是正當的。反覆以留任的名義授予特別股權獎勵，會延續“雙倍獎勵”的局面，即在任何情況下，無論股價表現是強是弱，最終都會授予特別獎勵。在我們看來，公司必須在留任和適當的高管薪酬之間取得平衡，高管應該在大多數情況下滿足於普通課程的股權獎勵水平，以保證與股東的利益保持一致。
烏比尼亞斯今年新被任命為薪酬委員會主席。雖然他可能是委員會的新成員，但他之前曾擔任該公司的首席獨立董事，因此在他被任命之前，他是公司薪酬決定的不可或缺的一部分。
SOC投資集團，前身為CtW投資集團，是EA的股東，並與戰略組織中心下屬工會贊助的養老基金合作，戰略組織中心是一個由代表400多萬成員的四個工會組成的聯盟，通過積極擁有來提高長期股東價值。這些基金管理着超過2500億美元的資產，也是藝電的大股東。
華盛頓特區西北部L街1900號，Suite900，郵編：20036
S O C I N V E S T M E N T G R O U P.C O M
(202) 721-0660
藝電高管薪酬計劃的改變並沒有解決特別獎勵撥款的核心問題。對於過於頻繁的近地天體。
該公司對幾個高管薪酬部分所做的改變，包括調整其基於業績的限制性股票單位(PRSU)計劃和年度獎金計劃，增加股權指導方針，以及擴大追回政策，並沒有解決推動公司高管薪酬過高的核心問題，而這個問題非常簡單，就是向近地天體授予特別獎勵的頻率。在我們之前與該公司的溝通中(下面進一步討論)，我們要求EA承諾在八年內暫停向近地天體發放特別獎勵。考慮到平均週期在三到五年之間，八年的週期大約代表兩個長期激勵績效週期。該公司沒有對這一要求做出迴應。
委託書表明，公司打算在2022財年不授予特別股權獎勵，期限僅為一年，並附上補充備案文件稱，董事會沒有利用特別股權獎勵的計劃或意圖。EA補充説，特別獎勵僅在特殊和罕見的情況下才會做出，但沒有解釋這些情況可能是什麼，董事會在這一點上保留絕對自由裁量權。
我們認為，考慮到藝電在特別獎勵方面的歷史，加上股東在上次年會上未能就薪酬投票發表意見而表達的不滿，在這一特殊情況下，更長時間不授予特別獎勵的承諾是有充分理由的。具體地説，EA NEO最近已經獲得了特別股權獎：布萊克·喬根森(Blake Jorgensen)和肯尼斯·莫斯(Kenneth Moss)在2020財年和2018財年都獲得了數百萬美元的特別股權獎，首席執行官安德魯·威爾遜(Andrew Wilson)最後一次獲得特別獎是在2018財年。鑑於該公司的過往記錄，該公司沒有計劃或意圖的聲明很難消除人們的擔憂，即董事會將在不久的將來發現獨特而罕見的情況來頒發此類獎項。
留任挑戰並不是頻繁給予特別股權獎勵的充分理由，因為這種推理方式可以使雙倍獎勵方案永久化.
該公司提出了三個主要要點，以支持薪酬委員會專門向威爾遜先生和更廣泛的高級管理人員發放增加的股權獎勵的決定：
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1. |
威爾遜先生已經為公司取得了業績，這突顯出自從威爾遜先生2013年成為首席執行官以來，藝電的股價經歷了強勁的增長，從27.60美元增長到股權授予日的125.73美元。 |
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2. |
他們的高管面臨被其他大型科技公司挖走的風險： |
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因為我們是數字互動娛樂領域的全球領導者和遊戲行業的先驅，我們的高管是擁有深厚行業經驗和專業知識的經驗豐富的領導者，是從總部位於舊金山灣區的大型科技公司招聘的主要目標，這些公司包括Alphabet、蘋果和Facebook等正在擴大互動娛樂能力的公司，以及新興的成長型公司和成熟的科技公司。 |
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3. |
該獎項是在2020年度會議結果之前批准和授予的。 |
雖然我們承認這些要點，但它們中的任何一個單獨或結合在一起都不能完全緩解
薪酬委員會在此案中的行動。尤其是威爾遜先生的獎金，這一大筆贈款與薪酬委員會自己的聲明相矛盾，即特別獎勵(即他的股權獎勵)只應在極少數情況下使用。？在我們看來，如此規模的股權獎勵之間的三年時間跨度並不少見。在我們看來，這筆鉅額獎金與薪酬委員會自己的聲明相矛盾，即特別獎勵(即他的股權獎勵)只應在極少數情況下使用。正如我們之前所説的，威爾遜先生在2018財年獲得了類似規模的特別股權獎勵。此外，威爾遜先生特別股權授予的時機並不能完全消除我們對其規模和頻率的擔憂。
更廣泛地説，我們堅信EA高管僅通過公司的普通課程薪酬計劃就已經得到了很好的激勵(沒有特別獎勵或比平時大得多的增強型一次性獎勵)，因為他們已經獲得了大量的年度股權撥款，當公司表現良好時，他們就會升值。在大多數情況下，不需要特別獎勵，對重大招聘壓力的迴應不可能是每次都向高管提供數百萬美元的特別留任股權獎勵。該公司指出，自2013年以來，該公司股價經歷了強勁增長，從27.60美元升至125.73美元。
威爾遜的領導地位，增長了4倍多。這意味着威爾遜先生的普通課程股權獎勵。在同一時間段內，即使在考慮任何特別獎勵之前，仍然持有的股票也大幅升值。
此外，我們認為，當股東在公司的長期投資中遭遇虧損時，高管也應該如此。當一家公司經常發放非常高的股權獎勵時，比如在這種情況下，高管可能比股東在更大程度上免受股價下跌的影響，因為減少的薪酬會在過高的水平上不斷得到補充，這與股權薪酬適當地將高管的利益與股東的利益保持一致的觀點背道而馳。
此外，不斷引用留住挑戰作為特別獎勵獎勵的理由，助長了雙重獎勵問題，這大大促進了今天高管薪酬的快速增長。無論業績如何，公司都可以依靠留住員工的理由：當股價上漲時，公司可以聲稱其高管才華橫溢，受到追捧，因此需要特別獎勵，以防止他們在競爭對手中擔任職位；但當股價下跌時，公司可以聲稱沒有足夠的股權授予高管留任，因此需要特別股權獎勵來留住他們(即使高管自己可能在股價下跌中發揮了很大作用)。換句話説，理由是一方面，當股票表現良好時，高管會離開去其他地方工作，因為他們的薪酬不夠高；另一方面，當股票表現不佳時，高管會離開。因為他們沒有得到足夠的報酬。這助長了高管高薪的永無止境的循環，不必要地誇大了高管人才市場，並可能不適當地獎勵高管，因為這些獎勵是不分情況(股票漲跌)頒發的。
SOC投資集團與藝電的合作歷史
我們之前在一封信中表達了擔憂i2020年7月8日致EA股東的關於公司特別獎勵授予頻率的通知。根據2020年年會上關於薪酬的發言權投票結果，74%的股東投票反對這項提議，我們於2020年12月會見了藝電薪酬委員會的一名成員。在藝電於2021年6月披露委託書後，我們發出了
信件II致薪酬委員會主席路易斯·烏比尼亞斯(Luis Ubiñas)，要求該公司承諾在八年內停止特別獎勵。三、
總而言之，藝電沒有承諾更長時間的暫停特別獎勵，這並沒有解決其高管薪酬實踐的核心問題，也沒有解決去年大股東反對其薪酬話語權提案的原因。
這取決於股東對允許公司以“留住”名義向其高管授予額外的“特殊”股權而不管業績如何的理由持反對立場。特別獎勵(或者在藝電的情況下“高於正常”)已經成為一種有問題的薪酬做法，大公司已經過度使用了這種做法，需要嚴重削減。因此，我們敦促您投票反對薪酬提案的發言權，並反對薪酬委員會成員路易斯·烏比尼亞斯(主席)、倫納德·S·科爾曼、傑伊·C·霍格和海蒂·尤伯羅斯。
如有任何問題，請聯繫我的同事、高管薪酬研究總監Michael Varner，電子郵件：michael.varner@ctwinvestmentgroup.com。
i CTW投資集團致股東的信。2020年7月8日。網址：https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/5f05d180bcfc3e26099fb59b/1594216834451/EA+Vote+No+2020+-+FINAL.pdf
IISOC投資集團致烏比納斯董事的信。2021年7月1日詳情請登錄：https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/60ddf534cc0972060d020e98/1625158965995/EA+Dem和+Letter+2021年+-+FINAL.pdf
三、您可能收到該公司的通信，錯誤地聲稱SOC投資集團不是股東，我們對薪酬的看法與EA大多數股東的觀點“不一致”。我們向公司指出了這些錯誤陳述，公司發佈了一份修改後的通信，刪除了這些陳述。