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2021年2月11日

通過SEC Edgar

貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：卡拉·沃斯(Cara Wirth)，Esq.

尊敬的沃斯女士：

我們謹代表Elite 教育集團國際有限公司(“本公司”)，就美國證券交易委員會(SEC)員工 (“本公司”)於2021年2月9日就公司於2021年1月29日提交的 就經修訂的F-1表格註冊聲明(“原始文件”)提出的意見作出如下回應： 本公司於2021年2月9日致函美國證券交易委員會(“SEC”)，就經 本公司於2021年1月29日提交的F-1表格註冊聲明(“原始文件”) 所載意見作出以下回應。為方便起見，下面以粗體顯示員工的意見，後面是公司的回覆 。請注意，答覆中提到的所有頁碼都是指修訂後提交的文件 (“修訂文件”)中的頁碼，該修訂文件與本信函同時提交，以迴應工作人員的意見。

2021年1月29日提交的表格F-1註冊聲明 的第1號修正案

招股説明書摘要

我們的競爭優勢

新冠肺炎疫情對公司的影響 第6頁

1.我們 注意到您刪除了2019財年學期您的項目的註冊學生總數。請包括此 數據和註冊的性質(在線或親自)，以便投資者瞭解新冠肺炎對您的註冊 數據的影響。

答覆：該數據在前一份文件中被無意中刪除，並已被添加到第6頁修訂後的文件中。

管理層對財務狀況、經營成果、流動性和資本資源的探討與分析

經營活動

2020年9月30日vs 2019年，第 40頁

2. 請結合您在第42頁披露的信息，説明與遞延收入相關的現金減少的原因。 在第42頁，您將更改歸因於2020和2019年秋季課程註冊人數的減少以及這些 相對於您的年末的時間安排。但是，尚不清楚秋季計劃相對於您的年終的時間在 各個年份之間有何不同，從而影響這些期間之間的現金流。

迴應： 針對員工的意見，原申報文件第40頁“經營活動”中的披露內容是討論營運資金變動對公司現金流的影響，並在現金流量表中對公司營運資金項目 進行了定性討論。與遞延收入相關的營運資金變化實際上比較了三個 年終時間點餘額，即截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的餘額。因此， 將2020年與2019年和2019年與2018年進行比較，以解釋我們現金流量表中的營運資金變化。

第42頁上的披露內容與公司MD&A部分的不同部分相關。事實上，第42頁的披露旨在 解釋公司資產負債表項目在最近兩個財年結束時的重大變化，這兩個財年分別為2020年9月30日和2019年9月。因此，將第42頁的披露與第40頁的披露 聯繫起來並不是本公司的初衷。為了進一步澄清這一點，公司在第40頁的“經營活動” 討論中增加了説明。

税收，第72頁

3.我們 注意到您對我們之前的評論的迴應1。請修改註冊聲明的這一部分，聲明根據美國法律披露的有關税收後果的 是Schiff Hardin LLP的意見。請參閲員工法律公告(br}第19號)第III.B.2節。

迴應：税收 有問題的披露已修改，以迴應上述評論。

合併財務報表附註

注2.重要會計政策摘要

最近發佈的會計準則， F-12頁

4.您 在ASC主題606下披露“[t]該修正案不適用於本公司，因為本公司是一家空殼公司， 不會產生收入。“這似乎不是您的情況。請建議或適當修改。您還 披露您將在2020年第一季度採用主題606。請解釋您採用主題606的時間如何符合該標準的採用要求 。

迴應：請注意， 有問題的披露是無意中添加的，因此已從 財務報表中刪除。

關於採用ASC 606的 ，公司認為這是一個印刷錯誤。已更改為2021財年第一季度，因為 私營公司的採用日期為2019年12月15日之後的報告期，適用於公司2021財年 財年。該公司的2021財年從2020年10月1日開始，到2021年9月30日結束。需要開始應用該標準的是財政 期間。

注8.學生存款，F-16頁

5.請 在F-15頁披露的應付賬款和應計負債中， 告訴我們並酌情披露這裏的學生押金與“學生可退還押金”有何不同。

迴應： 注8中的“學生存款”與注7中的“學生可退還存款”的區別在於，“學生存款” 不是金融工具，而“學生可退還存款”是金融工具。自2020年10月31日起，“學生 押金”不予退還。然而，鑑於新冠肺炎的流行，公司正在考慮對這些押金提供一定的靈活性 ，以便學生在滿足某些條件後可以退還款項。退款決定仍由公司自行決定，並在做出決定後通知受影響的學生。截至2020年10月31日，本公司未做出此類 退款決定。因此，“學生存款”不符合金融工具的定義 。然而，它們在公司的財務報表中被單獨披露，以提供有關公司對此問題的特別考慮的更多信息 。從歷史上看，在疫情爆發前的財政期間，這些與申請押金和宿舍費相關的學生押金 不能退還，並記錄在遞延收入項下。公司已 更新了附註8，以提供有關此帳户性質的更多説明。

一般信息

6.我們 注意到，A系列普通股購買認股權證和B系列普通股購買認股權證的第5(E)節將 位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院確定為根據 協議提出索賠的獨家法院。請在招股説明書和協議本身中披露這些條款是否適用於根據證券法或交易法 發生的訴訟。如果是，請進一步修改招股説明書以描述條款，討論此類條款對投資者的風險 ，並解決有關此類條款可執行性的任何不確定性。如果您決定 不修改協議以聲明排他性論壇條款是否適用於聯邦證券法下的索賠，請告訴 您將如何在未來的備案文件中告知投資者這一事實。

答覆：表格認股權證(A系列和B系列)每個 的第5(E)節已被修改，增加了以下文字：“儘管有 上述規定，本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索賠。 “每份表格授權書都已重新歸檔，作為F-1文件第2號修正案的證物。

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如有任何問題，請撥打202-724-6846與以下簽名人 聯繫。

抄送：吳振宇，首席財務官

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