EX-3.3

附件3.3

修訂及重述附例

的

Sprinklr，Inc.

第一條

辦事處

第1.1條。註冊辦事處.公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市，其註冊代理人的名稱應為公司服務公司。

第1.2節。其他辦事處.公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會不時決定或公司業務需要。

第二條

股東大會

第2.1條。年會.為選舉董事及處理任何其他正當事務而召開的股東周年大會，須於董事會不時指定並在會議通告中註明的日期及時間舉行。

第2.2條。特別會議.除非法規或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的或任何目的，股東特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官或公司總裁或董事會召開，或由過半數董事以書面命令召開，並應持有公司已發行和已發行股本不少於10%的股東的書面要求由總裁、首席執行官或祕書召開，並有權投票。該請求應説明擬召開會議的目的。

第2.3條。會議地點.所有股東會議均應在董事會不時指定並在會議通知中註明的特拉華州境內或境外的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何特定地點舉行，而可以僅通過遠程通信的方式舉行，但須遵守董事會可能不時採納的指導方針和程序。

第2.4條。會議通知.任何股東大會的書面或其他適當通知，註明會議地點(如有)、會議日期及時間、遠程通訊方式(如有)、股東及受委代表可被視為親身出席及於該等延會上投票的方式(如有)，以及(如屬特別大會)其目的或目的，須在不少於大會前10天或多於60天發給每名有權在會上投票的股東。在股東特別會議上處理的事務應限於通知中所述的目的。

第2.5條。投票名單.負責公司股票分類帳的高級職員應在每次股東大會前至少10天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少10 天內(I)在合理方便的電子網絡上公開供與會議有關的任何股東在正常營業時間內查閲，條件是查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。(B)在會議前至少10 天內(I)在可合理訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息。如果會議在特定地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第2.6節。法定人數.在任何股東大會上，除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，大多數已發行和已發行並有權在會上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)應構成處理業務的法定人數。然而，若該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的名股東有權不時休會，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或代表出席的延期會議上，可能會按最初通知在會議上處理的任何事務都可以處理。如果休會超過30天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第2.7條。投票。當任何股東大會有法定人數時，有權就該事項投票並親自出席或由受委代表出席的過半數股份持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據適用法規、公司註冊證書或本章程的明文規定需要進行不同的表決，在此情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。除公司註冊證書另有規定外，每名有權在股東大會上投票的股東，每持有一股股本有權投一票。

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第2.8條。代理人。每名有權在股東大會上投票的股東均可通過該股東簽署的書面文件授權另一人或多名人士代理其代理，該文件的日期不得超過投票前三年，除非該文件規定了較長的期限，並在會議前或會議時向公司祕書提交了文件。股東大會上有權投票的股東可以簽署一份書面文件，其日期不超過投票前三年，除非該文件規定了較長的期限，並在會議之前或會議時向公司祕書提交了文件。

第2.9節。股東同意。除非公司註冊證書另有規定，否則公司股東年會或特別會議上要求採取的任何行動，或可能在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果列出所採取行動的書面同意書應由擁有不少於授權或採取此類行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權投票的股份的會議上籤署，則可在沒有事先通知和表決的情況下采取任何行動。未經書面同意的股東，應當在未經次會議同意的情況下，及時通知公司採取行動。就本節而言，在法律允許的範圍內，同意股東或委託持有人或獲授權代表股東或委託持有人採取和傳輸行動的電報、電報或其他電子傳輸應被視為書面、簽署和註明日期。

第2.10節。對某些持有人的股份進行表決。公司的股本在另一家公司(國內或國外)的名稱中的股份，可由該公司的章程規定的高級職員、代理人或代表投票表決，如果沒有該規定，則可由該公司的董事會決定。死者名下的股份可以由死者的遺囑執行人或遺產管理人親自或委託代表投票表決。以監護人、託管人或受託人名義持有的股份可由該受託人親自或委託投票，但除非該等股份轉讓至該受託人名下，否則該受託人無權投票表決以該受託人身份持有的股份。以接管人名義持有的股票可由該接管人投票表決。股票被質押的股東有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或其委託人可以代表股票並就該股票投票。

第2.11節。國庫股。公司不得直接或間接投票其擁有的自有股本的股份；在確定公司股本的流通股總數時，不應計入此類股份。

第2.12節。正在修復記錄日期。董事會可以提前確定一個日期，該日期不得早於股東大會召開之日前60天，也不得早於股息支付或分派之日、配股之日、變更、轉換或交換股本生效之日，或與徵得同意有關的日期，作為確定有權獲得通知並在會上表決的股東的記錄日期，不得超過之日，也不得早於股東大會召開之日前10天，也不得超過股息支付或分派之日、配股之日、變更、轉換或換股生效之日，或與徵得同意有關之日期，以確定有權獲得通知並在會上表決之股東之記錄日期。或有權收取任何該等股息或分派的付款，或收取任何該等權利的分配，或行使有關以下各項的權利

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任何該等股本的變更、轉換或交換，或給予該等同意，而在此情況下，即使有任何股份轉讓，該等股東及在該指定日期登記在冊的股東，均有權獲得任何該等大會及其任何續會的通知，並在該等大會及其任何續會上投票，或收取該股息或分派的付款，或收取該等配發權利，或行使該等權利，或給予該同意，視屬何情況而定。該等股東或只有該等股東於指定日期登記為該等股東，並有權在該等大會及其續會上投票，或收取該股息或分派的付款，或收取該等權利的分配，或行使該等權利，或給予該同意。

第三條

董事會

第3.1節。超能力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並做出所有不是法規或公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。(br})公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並做出所有不符合法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。

第3.2節。數字、選舉和任期。組成整個董事會的董事人數不得少於一人。在本公司註冊證書的規限下，該等董事人數由董事不時釐定及釐定，並載於為選舉董事而召開的任何股東大會的通告內。除第3.3節另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生，每名當選的董事任期至其繼任者當選為止，並應符合資格，如果其去世、辭職、退休、取消資格或免職的時間早些的話。任何股東對董事選舉的投票可以任何方式進行，除非法律另有要求，否則不需要以書面投票或電子傳輸進行投票。董事不必是特拉華州居民、美國公民或公司股東。

第3.3條。空缺、額外董事和免職。如果由於任何董事的死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因導致董事董事會出現空缺，或者如果通過增加核準董事人數而產生新的董事職位，則在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事可以選擇繼任者或填補新設立的董事職位；如此選出的董事任期至下次選舉和繼任者正式選舉和任何董事均可在為此目的而正式召開並召開的任何股東特別會議上被免職，無論是出於何種原因。

第3.4條。辭職。任何董事均可在書面通知或通過電子傳輸方式向公司發出通知後隨時辭職。辭去董事會職務應視為在收到該通知後立即生效或在該通知中指定的其他時間生效。

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第3.5條。定期開會。除本附例外，董事會應每年在股東年會召開地點並緊隨其後召開董事會例會；董事會其他例會可在董事會通過決議規定的地點(如有)(在特拉華州境內或以外)舉行，且在董事會可能通過決議規定的時間召開，除該決議外，無需發出其他通知。

第3.6條。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、公司總裁或公司首席執行官召開，並應任何董事的書面要求由祕書召開。董事會特別會議的通知應在會議時間至少48小時前發給每位董事，並應以書面或電子方式發出。每份此類通知應説明召開會議的時間和地點(如果在特拉華州境內或以外)，但無需説明會議的目的，除非章程的任何修訂建議在任何特別會議上通過或涉及法規或本章程要求通知的任何其他事項，則應發出通知。

第3.7節。法定人數董事會會議的法定人數為過半數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第3.8條。通訊。董事會成員或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加該董事會或委員會的會議，所有參會者都可以通過該設備聽到彼此的聲音，按照本節的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第3.9條。不見面就行動。除公司註冊證書或本章程另有限制外，本章程第四條規定要求或允許在董事會或董事會任何委員會會議上採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視情況而定)全體成員書面同意或電子傳輸同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸均附有董事會會議紀要或會議紀要，則可不經會議採取行動。公司註冊證書或本章程另有限制的情況下，董事會或董事會任何委員會會議上規定或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會全體成員以書面或電子方式同意，並附有董事會會議紀要或會議紀要，即可採取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式歸檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式進行歸檔。

第3.10節。補償。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可以獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可以獲得出席每次董事會會議的固定金額或作為董事規定的工資。本協議並不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

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第四條

董事委員會

第4.1節。稱號、權力和姓名。董事會可通過全體董事會以多數票通過的決議，指定一個或多個委員會，如董事會決定，還可指定一個執行委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。委員會擁有並可以行使該決議規定的董事會在管理公司業務和事務方面的權力。委員會可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在該等委員會的任何成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。該等委員會的名稱或名稱及權限可由董事會不時通過的決議決定。

第4.2節。幾分鐘。各董事會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第4.3節。補償。如果董事會決定，專門委員會或常務委員會的成員出席委員會會議可以獲得報酬。

第五條

通知

第5.1節。發出通知的方法。根據適用法規、公司註冊證書或本附例的規定，凡需向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，無需親自通知，該通知可以書面、郵寄方式寄往該董事、成員或股東在公司記錄上的地址或其住所或通常營業地點，並預付郵資。並且該通知應被視為在將其寄送到美國郵件時發出。通知也可以以特拉華州公司法授權的任何其他適當形式發出。以傳真方式發出的通知發送至任何董事、成員或股東同意接收該通知的號碼時，應視為已送達。

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以電報或電報發出的通知在提交時視為已發出。當面或通過電話發出的通知應視為在送達時發出。在不限制以其他方式向任何董事、成員或股東有效發出通知的原則下，根據本附例任何條文發出的任何通知，如以該人同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。以電子郵件發出的通知應視為已送達該人士已同意接收通知的電子郵件地址，而以電子網絡郵寄方式發出的通知，連同向該人士發出的有關該特定郵寄的單獨通知，應視為在(A)該郵寄及(B)發出該單獨通知兩者中較後者送達。以任何其他形式的電子傳輸發出的通知以任何董事、成員或股東同意的方式發送給該董事、成員或股東時，應被視為已向該董事、成員或股東發出。

第5.2節。棄權。當根據適用的法規、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一人或多名人員簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的一人或多名人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於該通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。

第六條

高級船員

6.1節。警官們。公司的高級職員由一名總裁、一名或多名副總裁、一名或多名執行副總裁或高級副總裁、一名祕書和一名財務主管組成。董事會可委任董事會認為必要的其他高級職員和代理人，包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、助理副總裁、助理祕書和助理財務主管，他們的任期、行使權力和職責由董事會決定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。如法律、本附例或法團的任何作為規定任何文書須由兩名或多於兩名高級人員籤立、確認、核實或會籤，則任何高級人員不得以多於一種身分代表法團籤立、確認、核實或會籤該文書。董事會主席和副主席(如有)應從董事中選舉產生。除上述例外情況外，其他高級職員都不需要是董事，也不需要是公司的股東。

第6.2節。選舉和任期。公司高級職員每年由董事會在年度股東大會後舉行的第一次例會上或在方便的情況下儘快選舉產生。每名高級職員的任期直至其繼任者選出及符合資格為止，或直至其去世或辭任或免職的生效日期為止，或就主席及副主席而言，直至其停任董事為止。

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第6.3節。免職和辭職。董事會選舉或任命的任何高級職員或代理人可隨時被董事會免職。任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何此類辭職將於收到通知之日或通知中指定的任何較晚時間生效，除非通知中另有規定，否則無需接受辭職即可生效。

第6.4節。職位空缺。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在剩餘任期內填補。

第6.5條。工資。公司所有高級職員和代理人的工資應由董事會或根據董事會的指示確定，任何高級職員不得因其兼任董事而不能領取該工資。

第6.6條。董事會主席。董事會主席(如果該職位由董事會設立)應主持公司董事會或股東的所有會議。董事長應制定並向董事會或執行委員會提交公司的一般政策事項，並履行通常與本職位有關或董事會或執行委員會可能規定的其他職責。

第6.7條。董事會副主席。董事會副主席(如果該職位由董事會設立)應在董事會主席缺席或無行為能力的情況下履行董事會主席的職責並行使董事會主席的權力。副董事長應履行董事會或執行委員會可能不時規定或董事會主席指派的其他職責。

第6.8條。總裁；位首席執行官。總裁及行政總裁(如該職位由董事會設立)為法團的行政總裁，其職位可由同一人或不同人士擔任，並在受董事會控制的情況下，一般監督及控制法團的業務及事務。在董事會主席或副主席缺席的情況下(如果該等職位是由董事會設立的)，總裁或首席執行官應主持董事會和股東的所有會議。任何該等人士亦可主持由董事會主席或副主席出席的任何該等會議(如主席指定)，或在主席缺席時由副主席指定。雙方均有權任免下屬人員、代理人和員工，董事會選舉或任命的除外。總裁和首席執行官均應隨時向董事會和執行委員會通報情況，並就公司業務徵求他們的意見。可以為公司股票和董事會授權簽署的任何契據、債券、抵押、合同、支票、票據、匯票或其他文書籤署證書。

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除非本章程或董事會明確授權公司的其他高級職員或代理人簽署和簽約，或者法律要求以其他方式籤立。應投票或委託本公司任何其他高級職員投票表決以本公司名義登記的任何其他公司的所有股票，通常他應履行總裁或首席執行官(視情況而定)職位通常附帶的所有其他職責，以及股東、董事會或執行委員會可能不時規定的其他職責。

第6.9條。副總統。在總裁和首席執行官缺席或他們不能或拒絕採取行動的情況下，執行副總裁(或在沒有副總裁指定的執行副總裁的情況下，由董事會指定的任何副總裁)應履行總裁和首席執行官的職責並行使其權力。任何副總裁均可與祕書或助理祕書一起簽署公司股票。副總裁應履行總裁、首席執行官或董事會可能不時指派給他們的其他職責。

第6.10節。祕書。祕書須(A)備存股東會議、董事會及董事委員會的會議紀錄；(B)確保所有通知均按照本附例的規定及法律規定妥為發出；(C)作為法團紀錄及法團印章的保管人，並確保法團的印章或其傳真加蓋在發行前的所有股票上，以及所有文件上，而該等文件是按照本附例條文妥為授權代表法團蓋上法團印章籤立的；。(D)備存或安排備存一份關於每名貯存商的郵局地址的登記冊，而該登記冊須由該貯存商提供；。(C)備存或安排備存一份登記冊，記錄每名貯存商的郵局地址，而該登記冊須由該貯存商提供；。(D)備存或安排備存一份登記冊，記錄每名貯存商的郵局地址，而該登記冊須由該貯存商提供；。(E)與總裁、行政總裁或執行副總裁或副總裁簽署法團股票證書，發行證書須經董事會決議授權；(F)全面掌管法團的股票過户賬簿；及(G)一般情況下，執行祕書職位通常附帶的所有職責及總裁、行政總裁或董事會可能不時指派的其他職責。

第6.11節。司庫。如董事會要求，司庫應在董事會決定的金額和擔保人的情況下，為忠實履行職責出具保證金。他須(A)掌管和保管法團的所有資金及證券，並對法團的所有資金及證券負責；(B)就從任何來源到期及應付予法團的款項收取和發出收據，並以法團的名義將所有該等款項存入按照本附例第7.3條的條文選定的銀行、信託公司或其他存放所；(C)按需要擬備或安排擬備法團財務狀況説明書，以供在每次董事會例會、每次股東周年會議，以及董事會、總裁或行政總裁要求的其他時間呈交；及(D)一般而言，履行與司庫職位有關的所有職責，以及總裁、首席執行官不時指派給他的其他職責。(B)(D)按需要擬備或安排擬備法團的財務狀況説明書，以供提交董事會每次例會、每次股東周年大會，以及在董事會、總裁或行政總裁可能要求的其他時間，按需要詳細擬備法團的財務狀況説明書；及(D)一般而言，履行與司庫職位有關的所有職責及總裁、首席執行官不時指派給他的其他職責

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第6.12節。助理祕書兼財務主管。助理祕書和助理財務主管一般應履行祕書或財務主管或總裁、首席執行官、董事會或執行委員會分配給他們的職責。助理祕書及助理司庫須在祕書或司庫缺席的情況下，分別執行該等缺席人員可轉授的所有職能及職責，但該項轉授不得免除該缺席人員的職責及法律責任。助理祕書可與總裁、首席執行官或副總裁一起簽署公司股票證書，發行須經董事會決議授權。(br}=如董事會要求，助理司庫應按董事會決定的金額和擔保人分別為忠實履行職責出具保證金。

第七條

合同、支票和存款

第7.1節。合同。在符合6.1節規定的情況下，董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第7.2節。支票。所有以公司名義開具的支付款項、票據或其他債務證明的支票、催繳單、匯票或其他證明文件，應由公司的高級職員或代理人簽署，簽署方式由董事會決定。

第7.3條。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司的貸方。

第八條

股票證書

第8.1條。發行。本公司的每位股東均有權獲得一張或多張證書，顯示公司賬簿上以其名義登記的股本股數。證書應採用董事會決定的格式，按數字順序簽發，並應在發行時記入公司的賬簿。它們應展示持有人的姓名和股份數量，並由總裁、首席執行官或副總裁以及祕書或助理祕書籤名。允許同一人以多種身份簽署一張股票。如果任何證書(1)由公司或公司任何僱員以外的轉讓代理會籤，或 (2)由公司或公司任何僱員以外的登記員會籤，則證書上的任何其他簽名可以是

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傳真。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則應在公司為代表該類別股票而簽發的證書的正面或背面完整或彙總説明每一類別股票或其系列的名稱、優先選項和相對參與、任選、或其他特殊權利以及該等優先和權利的資格、限制或限制；但除法規另有規定外，除法規另有規定外，公司應簽發的代表該股票類別或系列的證書的正面或背面可列明一份聲明，説明公司將向每一名如此要求每一股票類別或其系列的指定、優先及相對、參與、任選或其他特殊權利的股東提供一份聲明，以及該等優先和權利的資格、限制或限制。所有交回本公司轉讓的股票應予以註銷，並不得發行新的股票，直至相同數量股票的舊股票已交回並註銷，但如股票已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全，則可按董事會規定的條款及賠償(如有)向本公司發出新的股票。不得發行代表零碎股份的股票。

第8.2節。證書丟失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。

第8.3條。轉賬。向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新證書，註銷舊的證書，並將交易記錄在其賬簿上。股份轉讓只能由公司的登記持有人或其經授權書授權的受權人在公司賬簿上進行，並向公司祕書或轉讓代理備案。

第8.4條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權將公司任何一股或多股股本的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，除特拉華州法律另有規定外，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

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第九條

分紅

第9.1條。申報。根據適用法律，董事會可在任何例會或特別會議上宣佈公司股本股票的股息，但須遵守公司註冊證書(如有)的規定。股利可以現金、財產或股本股票支付，但符合公司註冊證書的規定。

第9.2節。保留。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆準備金，以應付或用於均衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以下列方式修改或取消任何此類準備金

第十條

賠償

第10.1節。第三方操作。法團應賠償法團的任何董事或高級管理人員，並可賠償任何其他人，如他是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應法團的要求作為法團的一方，或正應法團的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，則法團並可向該等其他人士作出賠償；如該人曾是或曾經是法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)，則法團可向該等其他人士作出彌償。如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的，那麼他就信託或其他企業支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，實際上和合理地發生在與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的費用、判決、罰款和和解金額中。終止通過判決、命令、和解或定罪或在提出抗辯後終止任何訴訟、訴訟或程序Nolo contendere或同等法律程序本身，不得推定該人沒有以他合理地相信符合或不違反法團最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信他的行為是違法的。

第10.2節。由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟。本公司應對任何董事或高級管理人員進行賠償，並可賠償任何其他人，該人曾是或曾是本公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因因其是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應本公司的要求作為另一家公司的董事、高級人員、僱員或代理人而被促致勝訴判決的權利，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，並可向其作出賠償。{

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合夥企業、合資企業、信託或其他企業實際和合理地因辯護或和解訴訟或訴訟而招致的費用(包括律師費)，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不得就該人被判定對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第10.3節。強制性賠償。如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據第10.1和10.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他方面取得勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，則該人應獲得賠償其實際和合理地招致的與此相關的費用(包括律師費)。

第10.4節。行為的決心。本條款第10.1條或第10.2條規定的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人符合本條款第10.1條或第10.2條規定的適用行為標準後，才應在具體情況下由公司授權作出賠償。此類決定應：(A)由不是該訴訟、訴訟或代理人的當事人的多數董事投票作出；(B)如果該董事不是該訴訟、訴訟或代理人的當事人，則該決定應在以下情況下作出：(A)由不是該訴訟、訴訟或代理人的當事人的多數董事投票作出；(A)該決定應由不是該訴訟、訴訟或代理人的當事人的多數董事投票作出。(A)該決定應由未參與該訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出。或(B)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票指定(即使不到法定人數)，或(C)如果沒有該等名董事，或(如果該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(D)由股東作出決定。

第10.5條。預付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用(包括律師費)可由公司在收到董事、高級管理人員、僱員或代理人或其代表的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。如果最終確定該董事、高級管理人員、僱員或代理人無權根據本條款X的授權獲得公司的賠償，則該等費用(包括律師費)。由前董事和高級管理人員或代理人產生的此類費用(包括律師費)。

第10.6條。賠償不是排他性的。根據本協議規定或准予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、任何其他章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身份享有的任何其他權利，無論是以其公務身份採取的行動，還是在擔任此等職務期間以其他身份採取的行動。

-13-

第10.7條。定義。就本第X條而言：

(A)除合併後的法團外，法團還須包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成法團)，而如果合併或合併繼續獨立存在，該法團本會有權力及權限向其董事、高級人員及僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求擔任另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，根據本條X條，他對成立或存續的法團的地位，與他在該組成的法團如其繼續獨立存在時所處的地位相同；

(B)其他企業應包括員工福利計劃；

(C)罰款應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；

(D)應法團的要求而服務的，包括作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務；及

(E)任何人真誠行事，並以他合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條X條所指的公司最大利益的方式行事。(E)任何人如本着善意行事，並以他合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條X條所述公司最佳利益的方式行事。

第10.8節。繼續彌償。本協議規定或准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益，但授權或批准時另有規定者除外。

第十一條

其他

第11.1條。海豹突擊隊。公司印章(如經董事會授權)應在其上刻有公司名稱和特拉華州公司印章的字樣。印章或其複印件可通過印記、加蓋或以其他方式複製來使用。

第11.2條。書。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的公司辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點(符合法規中的任何規定)。

-14-

第11.3條。優先購買權。股東不得出售、轉讓、質押或以任何方式轉讓本公司普通股(普通股)或其持有的任何權利或權益，不論是自願或通過法律實施，或通過贈與或其他方式，但以符合本附例以下規定的轉讓方式轉讓的則不在此限。任何股東不得出售、轉讓、質押或以任何方式轉讓該股東持有的任何公司普通股(普通股)或其持有的任何權利或權益，除非轉讓方式符合本附例下文規定的要求。.

(A)如果股東收到股東可接受的購買該股東持有的任何普通股的誠意要約，則該股東應首先向公司發出書面通知。通知應指明擬轉讓的受讓人名稱，並註明擬轉讓的普通股股數、每股價格以及要約的所有其他條款和條件

(B)在收到該通知後的十五 (15)天內，本公司或其受讓人有權選擇按該真誠要約所載的價格及條款購買該通知所指定的全部普通股或在股東同意下購買任何較小部分的普通股。如果公司選擇購買全部或股東同意的較小部分普通股，公司應向出售股東發出選擇和結算普通股的書面通知，應按照以下(C)段的規定進行結算。

(C)如果公司選擇收購上述出售股東通知中規定的出售股東的任何普通股，公司祕書應通知出售股東，並應在公司祕書收到上述出售股東通知後三十(30)天內以現金結算；但如果上述出售股東通知中規定的支付條件不是貨到付款，公司應在收到通知後三十(30)天內以現金支付上述普通股。(C)如果公司選擇收購所述出售股東通知中規定的任何普通股，公司應在收到所述出售股東通知後三十(30)天內以現金支付所述普通股；但如果所述出售股東通知中規定的支付條件不是貨到付款，則公司應在收到通知後三十(30)天內支付所述普通股。

(D)如果公司沒有選擇收購出售股東通知中指定的全部普通股，則出售股東可以在授予公司的期權到期後六十(60)天內，按照本附例(C)段的規定，在其他地方出售公司沒有收購的出售股東通知中指定的普通股，但出售不得以對買方更有利的條款和條件進行。(D)如果公司沒有選擇收購出售股東通知中指定的全部普通股，則所述出售股東可以在授予公司的期權期滿後六十(60)天內，按照本附例(C)段的規定，在其他地方出售所述出售股東通知中指定的未被公司收購的普通股，但不得以對買方更有利的條件和條件進行出售。上述出售股東如此出售的所有普通股應繼續以與上述轉讓前相同的方式遵守本附例的規定。

(E)儘管本附例有任何相反規定，下列交易將不受本附例規定的約束：

(1)股東將其生前或去世時以遺囑或無遺囑方式持有的任何或全部普通股轉讓給該股東的家人。*本文所稱直系親屬是指進行此類轉讓的股東的配偶、直系後裔、父親、母親、兄弟或姐妹。

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(2)股東向商業性借貸機構善意質押或抵押任何普通股，但該機構隨後轉讓該普通股應按照本附例規定的方式進行。

(3)股東將該股東的任何或全部普通股轉讓給公司的任何其他股東。

(4)股東將上述股東的任何或全部普通股轉讓給在轉讓時身為公司高級管理人員或董事的人。

(5)公司股東按照公司股東的任何合併、合併、普通股重新分類或資本重組的條款，或根據出售公司股東的全部或幾乎所有股票或資產的條款，轉讓其任何或全部普通股。

(六)公司股東將其持有的部分或全部普通股轉讓給任何或全部股東。

(七)將有限合夥或普通合夥股東持有的任何或全部普通股轉讓給其任何或所有合夥人。

在任何該等情況下，受讓人、受讓人或其他受讓人應在符合本附例規定的情況下接收並持有該等普通股，除非符合本附例的規定，否則不得進一步轉讓該等普通股。

(F)除非嚴格遵守和遵守本附例的條款、條件和規定，否則任何普通股的出售或轉讓，或聲稱的出售或轉讓，均為無效。

(G)除非嚴格遵守和遵守本附例的條款、條件和規定，否則任何普通股的出售或轉讓，或聲稱的出售或轉讓，均為無效

(H)上述優先購買權應在下列日期(以先發生者為準)終止：

(1)公司普通股首次向公眾發行之日，根據修訂後的《1933年證券法》向證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明；或

(2)發生任何清算事件、收購或資產轉移(如公司註冊證書所界定)。

只要上述優先購買權仍然有效，代表普通股的股票應帶有以下圖例：

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*根據公司章程的規定，本證書所代表的股份受優先購買權的約束以公司為受益人的選擇權。

(I)本附例的條文不適用於本公司優先股股份或轉換後發行的普通股股份的任何轉讓。

儘管有任何相反規定，如果本協議的條款與股東與本公司可能簽訂的包含優先購買權、回購權、拖放權、禁售權或類似條款的任何其他協議發生衝突，應以該等其他協議的條款為準，並在遵守該條款後視為符合第11.3節的條款。

第十二條

章節標題

本附例所載的標題僅供參考，不得解釋為本附例的一部分，亦不得以任何方式影響本附例的涵義或釋義。

第十三條

修正案

本章程可在沒有事先通知的情況下在任何董事會例會上由當時組成董事會的董事以過半數通過，或在任何董事會特別會議上(如果該等修改、修訂或廢除的通知包含在該特別會議的通知中)被修改、修訂或廢除，或可在任何董事會特別會議上由當時組成董事會的董事以過半數通過。

* * *

2013年2月5日通過

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第一修正案

至

修訂及重述附例

的

Sprinklr，Inc.

日期： 2015年8月20日

公司董事會於2015年8月20日通過並重新修訂了Sprinklr，Inc.(以下簡稱公司)的《附則》(以下簡稱附例)的《第一修正案》(本修正案)，並於年8月20日獲得批准。

現將本附例修訂如下：

1.對第十一條的修正。現對《附例》第十一條進行修改，在該條末尾增加新的第11.4節，行文如下：

？S條例。公司或公司的任何轉讓代理均不得在公司的股票登記簿上轉讓根據經修訂的1933年證券法S條例(S條例)出售的公司證券，除非該轉讓是按照S條例的規定、根據該法註冊或根據現有的註冊豁免而執行的，否則不得在公司的證券登記簿上轉讓該公司的任何證券，除非該轉讓是按照S條例的規定、依據該法的登記或根據現有的註冊豁免而執行的；但是，如果證券是無記名證券，或者外國法律禁止公司拒絕登記證券轉讓，則應實施其他合理程序，以防止未按照S規則進行的任何證券轉讓。除S規則外，根據S規則出售的公司的所有證券均應包括限制其轉讓的適當圖例。

2.除本附例明文變通外，附例及附例所載的所有條文繼續具有十足效力及作用。本修正案和附例應作為一份文書一併閲讀和解釋。如附例所載條款與本修訂有任何不一致之處，以本修訂條款為準。任何文件或協議中對附例的任何提及均應包括本修正案，並應參照經本修正案修訂的附例。

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第二修正案

至

修訂及重述附例

的

Sprinklr，Inc.

日期： 2015年8月20日

公司董事會於2015年8月20日和公司股東分別於2015年8月20日和2015年10月14日通過並批准了對Sprinklr，Inc.(該公司)修訂和重新修訂的附則(該附例)的第二修正案(本修正案)。

現將本附例修改如下：

1.第十一條修正案，第11.3節。第十一條附例第11.3條現予修改，將該節全部刪除，代之以以下文字：

？第11.3節優先購買權、次要優先購買權和受讓人優先購買權。本公司任何股東不得轉讓(定義見下文)本公司的任何股本股份(賣方股份)或其中的任何權利或權益，包括但不限於該股東持有的衍生(定義見下文)權益，但以符合本條下文規定的轉讓方式轉讓的除外。.

A)賣方通知。如果股東收到股東可接受的購買該股東持有的任何賣方股份的真誠要約，則股東應首先就此向公司發出書面通知(賣方通知)。賣方通知應載明：(I)股東對轉讓該等賣方股份的誠意；(Ii)建議受讓人(每一名受讓人)的姓名、地址及電話號碼；(Iii)擬轉讓予每名受讓人的賣方股份總數及類別 (已發售股份)及(Iv)建議轉讓的條款及條件，包括但不限於每股價格及代價形式。賣方通知還應包括與建議轉讓有關的任何書面建議書、條款説明書或意向書或其他協議的副本。如果轉讓是根據第11.3(F)節的規定進行的，賣方通知應説明轉讓是根據哪一具體條款進行的。

(B)優先購買權和次要優先購買權。在公司祕書收到賣方通知後的三個 (3)月內(主要ROFR期間)，公司和投資者(定義見下文)有權按賣方通知中規定的價格和條款(優先購買權)購買賣方通知中指定的全部或部分要約股票(優先購買權)。如果公司不行使其權利

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投資者優先認購全部已發行股份的，對公司未購買的全部或部分已發行股份有次優先購買權。如果公司和/或投資者(視情況而定)選擇購買全部或部分已發行股份，公司和/或投資者(視情況而定)應向該方的出售股東發出書面通知，選擇和結算上述已發行股份應按以下(D)段的規定進行。

C) 受讓人優先購買權。在主要ROFR期間(受讓人ROFR期間)之後的三(3)個月內，如果沒有任何公司或投資者分別選擇充分行使其優先購買權，則公司可以將按照第11.3節規定的條款和條件購買公司或投資者未購買的全部或部分要約股份的權利(受讓人優先購買權)轉讓給任何個人或團體(每個人，一個受讓人如果受讓人選擇購買全部或部分要約股份，受讓人應向該方的賣方股東發出書面通知，上述要約股份的選擇和結算應按以下(D)段的規定進行。

D)定居。如果公司或任何投資者分別選擇收購賣方通知中規定的出售股東的任何要約股票，公司祕書或該等投資者應分別通知出售股東，並應在主要ROFR期限後十五(15)天內以現金結算；但如果賣方通知中規定的支付條件不是貨到付款，則公司或該等投資者應分別就上述要約股份支付現金，或如果受讓人選擇收購賣方通知中規定的出售股東的任何要約股份，受讓人應通知賣方股東，應在受讓人ROFR期限後十五(15)天內以現金結算；但如果賣方通知中規定的付款條件不是貨到付款，受讓人應按照賣方通知中規定的相同或實質上相似的條款和條件支付上述要約股份。

E)出售股東出售權。如果公司、投資者或受讓人均未選擇收購全部要約股份，該售股股東可以在(I)受讓人優先購買權屆滿後或(Ii)出售股東收到優先購買權和受讓人優先購買權的書面放棄書後三(3)個月內，向受讓人出售出售人通知中規定的要約股票，以較早者為準。(B)出售股東收到書面放棄優先購買權和受讓人優先購買權後，可以向受讓人出售出售人通知中規定的要約股票，兩者以較早者為準，以下列兩者中較早者為準：(I)受讓人優先購買權屆滿或(Ii)出售股東書面放棄優先購買權和受讓人優先購買權每宗個案均按照本條(D)段的條文辦理；前提是，上述出售的條款和條件不得比賣方通知中的條款和條件更有利於受讓人。由上述出售股東如此出售的所有要約股份，須繼續以與上述轉讓前相同的方式受本條條文規限。

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F)拒絕權的例外情況。儘管本附例有任何相反規定，但下列交易不受本附例規定的約束：

1)股東將其生前或去世時以遺囑或無遺囑方式持有的任何或全部賣方股份轉讓給該股東的家人。？本文所稱直系親屬是指進行此類轉讓的股東的配偶、直系後裔、父親、母親、兄弟或姐妹。

(二)股東向商業借貸機構善意質押或抵押賣方股份；但該機構隨後轉讓該賣方股份時，應按本條規定的方式進行。(二)股東向商業借貸機構善意質押或抵押賣方股份；該機構隨後轉讓該賣方股份應按本條規定的方式進行。

3)股東將任何或全部此類股東的賣方股份轉讓給在轉讓時身為公司高級管理人員或董事的人。

4)公司股東根據公司股東的任何合併、合併、賣方股份的重新分類或資本重組的條款，或根據出售公司股東的全部或幾乎全部股票或資產的條款，轉讓其任何或全部賣方股份。

5)公司股東將其部分或全部賣方股份轉讓給任何或其所有股東。

6)將有限合夥或普通合夥股東持有的任何或全部賣方股份轉讓給其任何或所有合夥人。

在任何此類情況下，受讓人、受讓人或其他接受者應接受並持有該等賣方股份，且除非符合本條的規定，否則不得進一步轉讓該等賣方股份。

(G)不遵守規定。除非嚴格遵守和遵守本附例的條款、條件和規定，否則任何賣方股份的出售或轉讓，或聲稱的出售或轉讓，均為無效。

(H)優先購買權的終止。前述優先購買權應於下列日期中的任何一個終止，以先發生的日期為準：

(1)賣方股份首次向公眾發售之日根據經修訂的《1933年證券法》(IPO)向證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明；或

(2)發生任何清算事件(如公司的公司註冊證書所界定)。

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(I)定義。就本第11.3節而言，應適用以下定義：

(1)衍生工具是指幷包括(I)直接或間接擁有賣方股份的經濟等價物，或取得賣方股份所有權的機會，而衍生工具的價值全部或部分參考賣方股份的價格或價值而釐定，或全部或部分源自賣方股份的價格或價值；(Ii)為該衍生工具的持有人或該等人士的任何聯屬公司提供直接或間接從賣方股份的任何變動中獲利或分享任何利潤的機會的任何衍生工具。在任何情況下，不論是否(A)該衍生工具將該賣方股份的任何投票權轉讓給該衍生工具的持有人或該人的任何聯屬公司，或(B)該衍生工具須通過交付該等賣方股份或能夠透過交付該等賣方股份而結算，或(Iii)任何其他需要交付代價的安排，而該代價的價值是全部或部分參考或全部或部分源自清盤事件或首次公開招股所得款項而釐定的

(2)投資者是指公司優先股的持有人。

(3)轉讓應包括任何形式的出售、轉讓、產權負擔、抵押、質押、信託轉讓、贈與、遺贈轉讓或其他任何形式的轉讓或處置，包括但不限於根據離婚或法定分居進行的轉讓、為債權人利益向破產程序中的接管人、受託人或一般受讓人徵税的轉讓，不論是自願的、非自願的或直接或間接的法律實施

(J)傳説。只要上述優先購買權和受讓人優先購買權繼續有效，代表賣方股份的股票應附有以下圖例：

？本證書所代表的股票受公司章程規定的以公司為受益人的優先購買權、以公司或某些股東為受益人的第二優先購買權和以公司為受益人的受讓人優先購買權的約束。

儘管有任何相反的規定，如果本協議中包含的條款與股東和公司可能簽訂的包含優先購買權、回購權利、拖拽權利、鎖定期或類似條款的任何其他協議發生衝突，應以該等其他協議或類似條款的條款為準，並應視為遵守了第11.3節的條款。

-22-

2.除本附例明文變通外，附例及其中所載的所有條文繼續具有十足效力及作用。本修正案和附例應作為一份文書一併閲讀和解釋。如章程所載條款與本修正案有任何不一致之處，以本修正案的條款為準。任何文件或協議中對附例的任何提及均應包括本修正案，並應指經本修正案修訂的附例。

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第三修正案

至

修訂及重述附例

的

Sprinklr，Inc.

日期： 2020年8月19日

Sprinklr，Inc.(本公司)修訂並重新修訂的章程(本章程)的第三修正案(本修正案)於2020年8月14日由本公司董事會和股東通過並批准。

現將本附例修訂如下：

1.對第十一條第11.3(F)款的補充。現將新的第11.3(F)(7)節和新的第11.3(F)(8)節添加到本附例第十一條：

(7)股東轉讓之前已獲董事會批准的任何或全部賣方股份(包括至少多數無利害關係的董事會成員) 。

(8)股東向公司轉讓任何或全部賣方股份。

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