根據2021年6月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256615

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改件2至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

愛惠壽國際有限公司 。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

( 註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島		5990		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

12上海市鬆湖路433號6號樓

中華人民共和國政府

+86 21 5290-7031

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18層

紐約州紐約市，郵編：10168

+1 800-221-0102

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓C/O 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		本傑明·蘇(Benjamin Su)，Esq. 王艾倫(Allen C.Wang，Esq.) Latham&Watkins LLP 交易廣場1號18樓 中環康樂廣場8 香港 +852 2912-2500

建議向公眾出售的大概開始日期：

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		須支付的款額 註冊(2)(3)		建議的最大值 每件產品的發行價 分享(3)		建議的最大值 聚合產品 價格(2)(3)		數量 註冊費(4)
A類普通股，每股票面價值0.001美元(1)		12,445,300		22.5美元		280,019,250美元		30,550美元

(1)	在此登記的A類普通股在存入時可發行的美國存托股份將在表格F-6的 單獨登記聲明中登記。每三股美國存托股票代表兩股A類普通股。

(2)	包括在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的A類普通股。此外， 還包括最初在美國境外發售和出售的A類普通股，這些普通股可能會不時在美國轉售，作為其分銷的一部分，或者在本 註冊聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日較晚的40天內轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(A)確定註冊費金額。

(4)	之前支付的10,910美元。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效 。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

以完工為準。日期為2021年6月11日的初步招股説明書。

16,233,000股美國存托股份

愛惠壽國際有限公司。

代表10,822,000個A類 普通股

這是愛惠壽國際有限公司首次公開發行美國存托股份(ADS)。

我們提供的是 16,233,000 將在發售中出售的美國存託憑證。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證 或普通股尚未公開上市。每三個美國存託憑證代表我們的兩股A類普通股，每股票面價值0.001美元。目前估計，首次公開募股價格將在1-3美元之間。13.00美元和 美元每ADS 15英鎊。已申請在紐約證券交易所上市，交易代碼為REERE。

我們的某些現有 股東及其附屬公司已表示有興趣認購本次發行的總計1億美元的美國存託憑證，其中包括(I)來自京東發展有限公司附屬公司Windcreek Limited的至多5,000萬美元，以及(Ii)來自互聯網基金IV Pte的附屬公司Tiger Global Investments，L.P.的至多5,000萬美元的認購意向，包括(I)來自京東發展有限公司(JD.com Development Limited)附屬公司Windcreek Limited的至多5,000萬美元，以及(Ii)來自互聯網基金IV Pte的附屬公司老虎環球投資有限公司(Tiger Global Investments，L.P.)的至多5,000萬美元。如果其中任何投資者在本次發售中獲配美國存託憑證，他們將按首次公開發售 發行價及與本次發售中其他美國存託憑證相同的條款認購美國存託憑證。假設ADS的首次公開募股價格為每股14.00美元(預計首次公開募股價格區間的中點)，這些投資者將 購買的美國存託憑證數量將高達7,142,858份，約佔本次發售美國存託憑證的44.0%。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，此類 投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商沒有向他們出售美國存託憑證的義務。有關更多信息，請參見承保。

請參閲第23頁的風險因素，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次 發行完成後，我們的流通股資本將包括A類普通股，B類普通股和C類普通股。假設承銷商不行使 超額配售選擇權，我們的創始人、董事長兼首席執行官陳學峯先生將實益擁有我們所有已發行的 類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的約43.4%。京東發展有限公司將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的約35.6% (假設承銷商不行使其超額配售選擇權)。除投票權和轉換權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者享有 以外的相同權利。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，B類普通股的每位持有人有權每股投三票，C類普通股的每位持有人有權就提交其表決的所有事項投 每股十五票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。B類普通股和C類普通股每股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股 股。B類普通股不能轉換為C類普通股，反之亦然。

		每個ADS				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

我們已授予承銷商選擇權(可在本招股説明書發佈之日起30天內行使)，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣從我們手中額外購買至多2,434,950份美國存託憑證 。

承銷商預計將於2021年左右在紐約 紐約交割美國存託憑證(ADS)。

高盛		美國銀行證券		中華文藝復興

GTJA		里昂證券		老虎經紀人		CMBI		富圖

日期為2021年的招股説明書 。

創始人的來信

尊敬的投資者，

感謝您對我們的關注。我們運營着 中國最大的二手消費電子交易和服務平臺，我們的品牌是ATRenew，意思是所有東西都可以用英文續訂，用中文續訂萬物新生。我很高興能與大家分享我們的道路、機遇、願景、價值主張以及我對未來的看法。

我們的起點：不畏困難，專注於創造長期價值

十年前，當移動互聯網和智能手機還處於初級階段時，我們開始了智能手機回收業務。我們很早就制定了一個關鍵原則： 敢於與眾不同。我們想做一些從長遠來看能創造價值的事情，即使這不會引起太多關注，而且在當時可能很難做到。

我們的機會：重新定義一個被忽視的行業

對於企業家來説，被忽視並不一定是一件壞事，因為有許多成功的例子來自於被忽視或誤解。在很長一段時間裏，我們被別人誤解為一家簡單地拆卸智能手機和重新利用金屬的公司。我們面臨的最常見問題包括：二手智能手機值得交易嗎？ 誰願意購買二手手機？

我們看到了正在興起的二手消費電子交易 行業的巨大機遇。根據中投公司的報告，2020年中國消費電子產品的年度新設備出貨量超過5.3億。近年來，智能手機的平均售價一直在上漲。例如，七年前發佈的二手設備 (例如iPhone 6)今天仍然可以很容易地以合理的價格出售。2020年，中國共有26億台消費電子設備仍有使用價值，但其中很大一部分 處於閒置狀態。在中國，人口眾多，可支配收入相對較低，但對高質量、物有所值的二手消費電子產品有着強烈的需求。放眼中國以外，我們認為二手設備交易 自然是一項全球性的業務。例如，我們估計iPhone的生命週期通常持續數年，在此期間，每台設備可以從中國發達經濟體和一線城市到中國 個二線城市以及世界其他發展中經濟體進行幾次交易。

在升級設備的大量流失以及二線城市和出口市場強勁的消費需求的推動下，中國的二手消費電子行業規模巨大，同時也很複雜。傳統分銷渠道的多個層次導致二手設備的平均加價比其原始回收價格高出60%-80%。 二手設備的回收價格比原來的回收價格高出60%-80%。我們看到了制定新的行業標準的機會，使交易和服務更加方便、高效、透明、安全和環保。

我們的願景：利用技術在全球範圍內改變二手消費電子交易和服務

我們已經建立了我們的端到端平臺，以改造中國低效的傳統二手消費電子產品價值鏈。我們的目標是 從消費者手中回收，並直接銷售給消費者。通過提供最佳的交易體驗，我們直接與單個賣家接觸，以獲得主要的設備來源，並跳過傳統的多層交易。然後 平臺

在銷售給買家之前，提供標準化的檢測分級、維修等增值服務，並提供質量保證和保修服務。這樣，我們就創造了價值鏈最直接的 條路徑。

我們還尋求擴大我們的國際影響力。我們計劃增加二手設備的全球發行量 ，並通過利用我們的技術進步，特別是我們的自動測試流程，增強海外現有價值鏈的能力。我們相信，技術將成為提高全球流通效率和延長二手產品生命週期的驅動力，從經濟和可持續發展的角度使世界受益。

我們的價值主張：一個由供應鏈能力和技術驅動的開放平臺

我們相信，構建一個由供應鏈能力和技術驅動的開放平臺是二手消費電子行業取得成功的關鍵 。由於回收渠道分散，中國的二手消費電子產品市場缺乏足夠的供應，而許多二手設備處於閒置狀態，沒有回收利用。

我們繼續執行以下三項原則，以加強我們的核心能力：

●	原則1：以供應鏈能力為核心競爭力

供應鏈是供不應求行業的核心競爭力。我們在供應鏈能力方面投入了大量資金，包括檢驗、 評級、定價、質量控制和售後服務。

●	原則2：賦予行業及其參與者權力

消費電子產品回收的頻率相對較低。在供應方面，我們認為最有效的轉換方案是消費者 以舊設備換新產品。我們使數以萬計的設備零售商能夠向他們的消費者提供折價解決方案，從而為我們的平臺產生持續的電子設備流。對於我們的 合作伙伴，包括京東等電商平臺和知名智能手機品牌，我們為他們的消費者提供回收和以舊換新服務。

在需求方面，我們開放我們的核心能力，為電子商務平臺以及內容社區和社交平臺提供優質產品 。我們支持他們的銷售流程、質量控制和售後服務。反過來，我們獲得了高質量的流量和訂單。京東龐大而有針對性的流量，以及快手在二三線城市對目標消費者的覆蓋，支持了我們B2C零售業務的快速增長。

●

原則3：技術驅動

我們實施基於技術和數據驅動的決策流程的運營戰略，我們在 技術、數據和自動檢測方面的持續投資證明瞭這一點。我們擁有基於交易數據的智能定價系統，並以大數據分析為後盾，不斷完善運營指標。此外，我們還建立了一個大型自動化的 運營中心。

我們的演變：從單一產品初創企業到端到端平臺

我們把我們的創業之旅當作登山。人必須經歷起伏和迷霧才能到達頂峯。

我們的旅程是一個不斷創新的十年。我們於2011年以單一品牌AHS Reccle開始我們的業務，自那以來已成為行業領先的創新者 通過我們的

獨特的商業模式和技術。2017年底，我們推出了PJT Marketplace，從單一的折價服務提供商演變為開放平臺交易推動者。2019年，我們通過收購京東集團旗下的拍拍市場，完成了一個 C2B+B2B+B2C的閉環價值鏈。2020年，我們完全整合，將三個原本獨立的業務線合併到一個品牌ATRenew之下。

隨着我們的AHS回收、PJT Marketplace和Paipai Marketplace這三個業務線繼續整合和協同，採購供應和促進需求的飛輪變得更加強大，以推動我們未來的增長並深化我們的護城河。

我們的展望：我們公司的未來

我們的企業文化平衡穩定和創新，着眼於現在和未來。

在未來三到五年，我們將堅持兩個戰略重點：首先，我們的目標是通過增強我們的集成 平臺能力來實現業務的快速增長。二是不斷創新，搶抓新機遇。

長遠來説：

•

我們的目標是加強我們在中國二手消費電子行業的領先地位，為提高回收普及率和行業升級做出貢獻。

•

我們的目標是建立一個全球交易平臺，讓二手消費電子產品以更少的摩擦在全球流通。

•

我們的目標是通過減少電子垃圾和延長消費電子產品的生命週期，讓世界變得更美好。

與股東的夥伴關係：創造長期價值，貢獻社會

是什麼造就了一家好企業？此前，我認為規模至關重要。然而，過去的十年告訴我，一個健康和可持續的企業是一個好企業，一個除了產生股東回報之外還能造福社會的企業才是好企業。

我們致力於促進和促進二手消費電子產品在全球範圍內的流通，讓所有閒置商品獲得新生。我們認為，企業的價值在於解決社會問題，創造社會價值。企業創造的社會價值越大，企業可能擁有的經濟價值就越大。如果你有相似的價值觀，並相信經濟和社會的長期價值創造，請加入ATRenew，與我們一起建設一個更美好的世界。

感謝您閲讀這封信。我們期待着與您攜手共進，踏上激動人心的征程。

陳學鋒

創始人兼首席執行官

目錄

招股説明書

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			23
關於前瞻性陳述的特別説明			89
收益的使用			91
股利政策			92
大寫			93
稀釋			95
論民事責任的可執行性			97
公司歷史和結構			99
選定的合併財務數據			105
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			108
行業			139
業務			146
監管			174
管理			194
主要股東			203
關聯方交易			207
股本説明			210
美國存托股份簡介			226
符合未來出售條件的股票			239
税收			241
包銷			248
與此產品相關的費用			260
法律事項			261
專家			262
在那裏您可以找到更多信息			263
合併財務報表索引			F-1

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們只在允許出售和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅截至本 招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。

我們或任何承銷商均未採取任何 行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2021年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務。 承銷商有義務就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書。

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危險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險 和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在任何情況下，我們的 ADS的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們的行業正在迅速發展，我們的業務模式可能不會像我們預期的那樣繼續成功或獲得廣泛接受。

中國的二手消費電子交易和服務行業仍處於早期發展階段，並正在迅速發展。二手消費電子產品的交易和服務平臺少之又少，在二手消費電子產品和二手消費電子產品交易和服務市場的定價方面也沒有任何行業標準。自2011年開始業務運營以來， 我們也一直在嘗試不同的業務戰略，以探索最有效的運營業務模式。雖然我們現在是中國二手消費電子交易和服務行業的領先者，但我們相信我們的商業模式是新穎的，我們的運營歷史有限，投資者可以根據我們的經營歷史來評估我們的業務和前景。具體地説，我們在2017年底才開始運營我們的商家在線市場PJT， 在2019年才開始運營我們的消費者在線市場Paipai，我們還沒有展示出我們有能力創造可觀的收入或盈利。不能保證我們的業務模式會像我們預期的那樣迅速或廣為接受。由於市場上幾乎沒有可比的公司和成熟的參與者，我們必須探索不同的商業做法，制定定價策略，自行制定程序和 標準，並借鑑自己的經驗。鑑於我們經營在線市場的歷史有限，我們不能向您保證我們能夠成功地預測和響應行業趨勢和客户行為。, 尤其是在我們不斷擴大客户基礎和產品多樣化的情況下。我們美國存託憑證的潛在投資者應該仔細考慮公司在發展初期經常遇到的風險和困難， 以及我們由於參與一個快速發展的新行業以及我們試圖執行一種未經測試的新業務模式而面臨的風險。我們的業務模式可能不成功，或者我們可能無法成功克服與此業務模式相關的風險 。

如果我們不能吸引和吸引消費者、第三方商家或二手消費者 電子產品價值鏈中的其他參與者，或為他們提供卓越的體驗，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們在二手消費電子價值鏈中吸引消費者、第三方商家或其他參與者的能力，以及我們為他們提供卓越體驗的能力，而這又取決於 多種因素。這些因素包括我們是否有能力

•

拓展新的產品類別，及時提供額外的增值服務，以滿足消費者和第三方商家不斷變化的 需求。

•

保持我們檢查、評分和定價過程的可靠性，

•

向消費者和第三方商家交付符合他們期望的高質量產品，

•

吸引和管理我們在線市場上的消費者和第三方商家，

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•

繼續為二手消費電子產品/商品提供具有競爭力的價格，

•

繼續與現有業務夥伴合作或開發新的業務夥伴，

•

繼續創新和增強我們 平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，

•

維護和提高在線交易的運營效率、可靠性和客户體驗，以及我們的線下網絡和人員的服務質量 。

•

繼續擴大我們的AHS門店網絡，

•

利用技術和數據改善我們的服務，以及

•

提供優質的售後服務。

我們不能向您保證，隨着我們業務的不斷髮展，我們將始終能夠為消費者和第三方商家提供卓越的體驗。 如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持現有客户羣並吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們保持現有客户基礎並吸引新客户(包括消費者和第三方商家)的能力。 為了擴大我們的客户基礎，我們建立了擁有線上和線下渠道的平臺，以最大限度地接觸打算以舊換新或出售個人電子產品的潛在消費者。我們還 與知名手機品牌合作，為潛在買家提供以舊換新的選擇。此外，我們還與京東集團合作，為我們的平臺獲取用户流量。但是，我們無法向您保證 我們將成功維護現有客户羣並吸引新客户。中國的二手消費電子交易和服務行業仍處於早期發展階段 。由於各種原因，消費者可能不願意以舊換新或回收利用他們的個人電子產品，也不願意購買二手消費電子產品。接受以舊換新、回收個人電子產品或購買二手消費電子產品的現有消費者可能會發現我們的競爭對手提供的服務更具吸引力，並選擇在我們的 競爭對手平臺上以舊換新、回收或購買。因此，我們可能無法有效地維持和發展我們的客户羣，這將導致我們平臺上的二手消費電子產品交易量減少 ，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面和不利影響。此外，公眾認為我們平臺上銷售的二手消費電子產品可能是 假冒或有缺陷的，即使事實不正確或基於個別事件, 可能會損害我們的聲譽，並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們不能保持或 提高對我們平臺和服務的正面認識，我們可能很難保持和發展我們的客户羣，我們的業務、增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

如果我們與主要業務合作伙伴(如JD集團)的關係惡化，可能會對我們的業務前景和業務運營產生不利影響 。

與JD集團和消費電子品牌等業務合作伙伴的合作一直是我們擴大客户基礎和增加二手消費電子產品供應的關鍵戰略。我們的業務從我們與主要業務合作伙伴的合作中受益，我們希望在可預見的未來繼續依賴他們。有關我們與業務合作伙伴合作的更多詳細信息，請參閲我們的戰略合作伙伴的業務。如果我們不能維持

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如果我們與這些業務合作伙伴中的任何一個建立了合作關係，我們可能很難找到合格的替代業務合作伙伴，並且可能會分散管理層 對現有業務運營的大量注意力，並對我們的日常運營產生不利影響。

2019年6月，我們與京東集團簽訂了修訂後的為期五年的框架業務合作協議 ，涵蓋了用户流量、營銷、研發、佣金分享、供應鏈和物流、客户服務和售後服務等領域的廣泛合作。在 2020年和截至2021年3月31日的三個月，我們通過AHS回收從京東集團平臺收集的二手消費電子產品的GMV分別約佔我們總GMV的10.0%和9.2% 。如果我們無法保持與京東集團的合作，或者如果京東集團在協議期限後建立或投資於與我們類似的業務，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響 。即使我們能夠保持與JD集團的關係，如果JD集團的業務惡化、市場地位或市場份額下降，或者其品牌形象或聲譽受損， 由於我們依賴JD集團並與JD集團保持密切關係，我們的業務和運營結果也可能受到負面影響，我們的客户對我們的信任也可能會降低。如果我們未能與JD 集團保持關係，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款及時與可比業務夥伴建立類似的合作關係。此外，我們與京東 集團的業務合作安排包含京東集團做出的一些對我們有利的承諾。然而，這些承諾取決於我們是否繼續滿足某些條件。如果我們不能滿足這些要求，我們與京東集團的合作範圍可能會大幅縮小，在某些情況下甚至可能終止與京東集團的業務合作安排, 所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響 。

除了我們與JD集團的戰略關係外，JD集團對我們的整體業務運營也有重要影響 。截至本招股説明書發佈之日，JD集團持有我們全部已發行和流通股的約34.9%。因此，JD集團可能與我們存在利益衝突，並阻止我們進行可能對您作為美國存託憑證持有者 有利的交易。

除京東集團外，我們還與其他商業合作伙伴(如品牌消費電子產品製造商和分銷商)達成業務合作安排，以擴大二手消費電子產品的供應來源。我們不能向您保證我們將來能夠與主要業務合作伙伴保持關係 。我們可能無法以商業上合理的條款成功延長或續訂與這些業務合作伙伴的當前業務協作協議，或者在當前協議到期或提前 終止時根本無法續簽。此外，我們、我們的員工和我們的業務夥伴可能會無意中違反某些條款，從而使我們在這些安排下承擔責任。由於我們無法預見的原因 也可能會出現糾紛。如果我們不能解決與商業夥伴的糾紛，我們可能無法繼續與他們合作。此外，我們的某些商業夥伴受到了美國政府的制裁。 作為一家美國上市公司，我們有可能不得不停止與這些業務夥伴的合作，以符合相關的美國法律。因此，我們平臺上的交易量、我們的運營結果和財務 狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和 前景可能會受到實質性的不利影響。

近年來，我們的業務持續增長，我們預計 我們的業務和收入將持續增長。我們計劃進一步擴大我們的供應來源，並繼續增強我們的能力

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行業參與者。例如，我們計劃進一步將我們的AHS門店網絡擴展到二三線城市，並加強與京東集團的合作，以增加我們 平臺上的客户流量。此外，我們計劃通過進一步升級我們的運營中心來進一步加強我們建立的行業領先的基礎設施和標準，以提高我們的專有檢查、 評級和二手設備定價的準確性、速度和成本效益。為了支持我們的增長，我們還將繼續提高我們的技術能力，例如使用新的自動化技術升級我們的運營中心， 通過繼續利用數據洞察力進一步優化我們的定價引擎，並通過與東南亞、拉丁美洲和非洲等新地理位置的經銷商合作來擴大我們的國際影響力，以增加來自中國的二手設備的全球發行量，並將我們的技術和服務產品出口到這些國際市場的設備經銷商。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能 向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功實施所有這些系統、程序和控制措施，或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或 執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 沒有盈利，經營活動的淨現金流為負值，這種情況可能會在未來繼續下去。

我們自2011年成立以來一直未盈利。 我們於2011年成立。2018年淨虧損2.079億元，2019年淨虧損7.049億元，2020年淨虧損4.706億元(7180萬美元)。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1.863億元人民幣和9480萬元人民幣(合1450萬美元)。此外，2018年我們的經營活動淨現金流為負3.58億元人民幣，2019年為負4.108億元人民幣，2020年為負4.129億元人民幣(6300萬美元)，截至2021年3月31日的三個月為負3.025億元人民幣(4620萬美元)。我們可能會繼續在技術上進行大量投資，並進一步發展和擴大我們的業務，這些投資可能不會及時增加 收入或我們運營的正淨現金流，甚至根本不會。

由於多種原因，我們未來的運營可能會出現重大虧損和負的淨現金流 ，包括對二手消費電子產品和我們的服務的需求減少或增長速度低於預期，競爭加劇，如 以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在創造收入或實現盈利方面遇到困難、複雜和延遲。如果我們的收入減少，我們可能無法及時按比例降低成本和 費用，因為很大一部分成本和費用是固定的。此外，如果我們降低成本和支出，可能會限制我們獲取消費者和第三方商家的能力，並增加我們的 收入。因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會繼續出現淨虧損。

我們 業務的增長和盈利能力取決於消費者需求和可自由支配支出的水平。中國或世界各地嚴重或長期的經濟低迷可能會對消費者的可自由支配支出產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於 中國和我們運營的國際市場的消費者需求和可自由支配支出的水平。許多我們無法控制的因素可能會影響消費者需求水平和我們提供的商品的可自由支配支出， 其中包括：

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一般經濟和行業情況；

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消費者的可支配收入；

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競爭對手提供的折扣、促銷和商品；

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關於二手消費電子交易和服務行業的負面報道和宣傳 ；

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病毒爆發或廣泛流行的疾病，包括由新型冠狀病毒引起的新冠肺炎 ；

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失業水平；

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消費者的最低工資和個人債務水平；

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消費者獲得消費貸款的機會；

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消費者對未來經濟狀況的信心；

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金融市場的波動；以及

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自然災害、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動。

消費者信心下降和開支削減可能會導致在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品的需求減少。 需求減少還可能需要增加銷售和促銷費用。不利的經濟狀況和消費者對二手消費電子產品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 例如，新冠肺炎大流行減少了消費者前往實體店商店，包括AHS線下商店。新冠肺炎疫情也給中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。與這次疫情相關的負面經濟狀況可能會限制消費者的信心和消費者可支配收入的數量，這可能會影響我們的消費需求。大流行是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。如果疫情持續下去，世界各地的商業活動可能會因消費者支出減少、商業中斷、供應鏈中斷和旅行困難而減少。新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展， 高度不確定，無法預測。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。中國經濟增速一直在放緩 。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括但不限於周邊亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美中兩國未來的關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感, 以及國內經濟和政治政策的變化，以及中國預期或預期的整體經濟增長率 。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，上述許多因素還會影響商品價格、運輸成本、利率、人工成本、保險成本和 醫療保健成本、租賃成本、設置國際貿易壁壘或增加相關成本的措施、其他法律法規的變化和其他經濟因素，所有這些都可能影響我們的銷售成本、我們的銷售和 分銷費用，以及一般和行政費用，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響 。

我們的業務和財務業績受到新冠肺炎爆發的不利影響。 為了保護員工和消費者的健康和福祉，我們和我們的AHS門店合作伙伴於2020年1月下旬開始暫時關閉中國的AHS線下門店，並縮短了仍在營業的線下AHS門店的 營業時間。我們還關閉了總部和辦公室，並做出了遠程工作安排。計劃外的門店關閉，導致中國絕大多數線下AHS門店在2020年2月初達到關閉高峯。從那時起，絕大多數AHS線下商店以及我們的總部和辦公室都以紀律嚴明的方式重新開業。截至2020年3月底，中國所有線下AHS門店已重新開業，並在 正常營業時間內運營。由於這樣的門店關閉，我們在2020年第一季度的經營業績受到了負面影響。門店關閉也對我們AHS門店網絡的擴張產生了負面影響。2020年上半年，我們 在中國的線下AHS門店數量有所減少。我們2020年第一季度的產品銷售GMV受到線下AHS門店暫時關閉的不利影響，這對我們通過線下AHS門店收集二手消費電子產品 產生了負面影響。產品銷售GMV從2019年第一季度的8.315億元人民幣下降到2020年第一季度的6.25億元人民幣。此外，我們的庫存水平也受到了 此類門店關閉的負面影響。如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響，以瞭解更多信息。此外, 由於新冠肺炎爆發，我們還在2020年初 暫時關閉了我們的地區運營中心。有關詳細信息，請參閲？我們面臨與第三方物流服務和我們的運營中心相關的某些風險。

雖然中國已經成功遏制了新冠肺炎的流行，但 新冠肺炎仍然是一種全球性的流行病，世界各地也出現了不同的冠狀病毒變種。由於新冠肺炎疫情繼續 迅速演變，疾病的未來進展存在很大的不確定性，我們無法確定新冠肺炎的影響持續時間或嚴重程度。如果新冠肺炎再次在我們或我們的業務合作伙伴開展業務的地點廣泛傳播，我們的業務運營、 運營業績和財務狀況可能會受到進一步的不利影響。

我們可能無法有效和準確地檢查二手商品、對其進行評級和定價，尤其是消費電子產品 。

我們為很大一部分由第三方商家採購並在我們的在線市場上銷售的二手 消費電子產品提供檢驗、評級和定價服務。我們還會對收集的二手消費電子產品進行檢查、評級和定價，然後再在我們的在線市場上銷售 。由於市場上對二手消費電子產品的檢驗、分級和定價沒有統一或既定的標準或做法，我們在多年的業務運營中制定了自己的檢驗程序、 分級系統和定價機制。我們不能向您保證我們的業務實踐代表了二手消費電子交易和服務行業的最佳實踐，也不能保證它們將帶來最大的商業利益。我們可能無法識別在我們的平臺上交易的二手消費電子產品的所有潛在缺陷，並對其進行準確評級。 即使我們能夠做到這一點，我們也不能向您保證我們分配給二手消費電子產品的價格反映了這些二手消費電子產品的實際價值或公允價值。 如果我們平臺上的消費者或第三方商家認為我們確定或建議的價格沒有反映他們將在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品的公允價值或他們認為的價值，他們可能會選擇其他平臺而不是我們，這反過來會導致我們失去客户基礎，我們在線市場的交易量下降 和/或二手消費電子產品供應減少，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們收集和轉售與我們的自營交易相關的二手消費電子產品與我們在我們的在線市場交易中收取的費用之間的價差未來可能會波動或下降。此類費用或差價的任何實質性降低都將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的收入主要來自我們收集和轉售二手消費電子產品之間的差價，以及對我們在我們的在線市場上提供的交易和服務收取的費用和佣金，例如我們的商家和 消費者市場的佣金，以及我們消費者市場上增值服務的交易服務費。保持和增長我們的收入取決於許多因素，包括：

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我們提供優質服務的能力；

•

我們有能力吸引消費者、第三方商家和二手消費電子產品價值鏈中的其他參與者 ；

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在我們的平臺上銷售的二手消費電子產品的平均單價， 可能會因為推出新一代消費電子產品等原因而下降；

•

我們每筆交易收取的平均佣金率和平均增值服務費費率，取決於 市場狀況和競爭；

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我們有能力最大限度地擴大收購價格和轉售價格之間的差價；

•

我們擴大二手消費電子產品供應來源的能力；

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我們能夠通過在我們的平臺上銷售的二手消費電子產品接觸到最終消費者；以及

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其他宏觀經濟變化的波動性。

如果不能充分和及時地應對任何這些風險和不確定性，都將對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地擴大我們的AHS門店網絡，我們的業務或經營業績將受到不利影響。

我們計劃進一步擴大我們的AHS門店網絡，包括在二三線城市的自動回收亭。但是，我們可能無法按計劃擴展我們的 AHS門店網絡。AHS門店網絡的擴展已經需要並將繼續需要大量的投資和資源承諾。在任何 給定時間段內實際開業的AHS線下門店和售貨亭的數量和時間會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們有能力：

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確定具有大量客户流量和商業潛力的地點；

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以商業上合理的條件獲得租賃；

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尋找合適的商業夥伴加入我們的AHS門店網絡；

•

有效管理我們在AHS門店設計、裝修和開業前流程方面的時間和成本；

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成功運營AHS門店，包括提供卓越的客户體驗；

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維護AHS門店的良好形象；

•

與更多的AHS門店合作伙伴和第三方合作，安裝更多的售貨亭；

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•

獲得足夠數量的售貨亭，以便在AHS門店網絡和其他各個位置安裝；

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獲得足夠的資金用於開發和擴建成本；

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取得所需的執照、許可和批准；以及

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招聘和留住在二手消費電子交易和服務行業擁有足夠經驗的人才。

特別是，我們依靠擁有當地資源的業務合作伙伴加入我們的AHS 門店網絡並開設AHS門店。然而，我們可能找不到有足夠資源和強大當地聯繫的商業夥伴與我們合作。即使我們能夠吸引足夠數量的業務合作伙伴加入我們的 AHS門店網絡，也不能保證他們是否願意或能夠與我們續簽協議，這可能會減少我們AHS門店網絡中的AHS門店數量，並對我們的門店擴張計劃產生負面影響。我們還需要 仔細考慮AHS門店在我們的AHS門店網絡中的地理位置，以便最大限度地接觸到消費者，同時避免由於門店之間的地理位置接近而導致的蠶食。

上面列出的任何因素，無論是單獨列出的還是綜合列出的，都可能推遲或失敗我們以可控的成本水平在理想位置增加AHS門店數量的計劃 。此外，我們可能無法成功經營我們現有的AHS門店，並可能因為各種原因而不時選擇關閉某些AHS門店。例如，部分AHS線下門店在2020年上半年關閉了 ，主要原因是新冠肺炎疫情。參見？我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。

如果不能成功地運營AHS線下門店，可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們依靠線下AHS商店和售貨亭收集在我們的在線市場上交易的很大一部分二手消費電子產品。AHS商店和售貨亭也是我們在線AHS業務的補充，幫助我們直接接觸消費者。AHS門店的成功運營取決於能否為消費者和業務合作伙伴提供卓越的體驗。 如果我們不能提供卓越的體驗，我們的消費者和商業夥伴可能會對我們失去信心。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和 聲譽，從而導致我們失去客户和市場份額。除了提供卓越的客户體驗外，還有許多其他因素可能影響AHS門店的成功運營，包括但不限於我們 在對我們的業務具有戰略利益的地點為AHS門店確保店鋪安全的能力；我們調整AHS門店運營以及時響應市場需求和消費者偏好變化的能力；我們管理AHS門店運營成本的能力 ；我們處理負面宣傳、指控和法律訴訟的能力；我們有能力確保完全遵守相關法律法規，並對AHS門店保持充分和有效的控制、監督和風險管理 我們有能力監控AHS門店的整體運營。如果我們不能成功經營AHS門店，我們和我們的商業夥伴將不得不關閉表現不佳的AHS門店。在2018年、2019年、2020年和 截至2021年3月31日的三個月裏，我們關閉了大約203家AHS門店，未來可能會繼續這樣做。如果我們的AHS商店合作伙伴的業務、財務狀況和運營 結果低於我們的預期，我們也可能終止與他們的合作。在過去, 由於某些AHS門店業績不佳，我們終止了與某些AHS門店合作伙伴的合作。此外，如果我們的AHS門店合作伙伴因經營不成功而陷入財務困境，甚至 破產，我們的業務和經營結果都會受到不利影響。

除了我們的 直營AHS門店外，我們還與AHS門店合作伙伴共同運營大量的AHS門店。截至2021年3月31日，所有AHS門店中的310家聯合

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由我們和我們的AHS商店合作伙伴運營。我們對門店運營人員進行培訓，並提供其他必要的支持來幫助門店管理。 合營店的經營成功與否，直接影響到我們的經營效果。然而，我們的AHS商店合作伙伴是獨立於我們的。儘管我們可以直接訪問合資門店的關鍵運營數據，但我們並不能完全 控制門店運營的每一個方面。如果我們不能有效地監控商店操作，商店操作的效率和效果可能會受到影響。即使我們能夠有效監控這些AHS門店的運營， 仍有許多因素超出我們的控制範圍，可能導致我們的AHS門店合作伙伴無法以符合我們的標準和要求的方式成功運營AHS合作伙伴門店。例如，儘管我們為AHS合作伙伴門店提供了培訓和 支持，但我們的AHS門店合作伙伴可能無法聘請合格的店員和其他門店運營人員，或無法提供最佳的客户服務，遇到財務困難或無法實現預期的 訂單數量，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們有權終止與AHS商店合作伙伴的協議，但如果他們違反了這些協議的任何重要條款，我們可能無法發現問題 並及時採取行動。因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的PJT Marketplace和Paipai Marketplace的成功運營取決於我們維持和吸引更多第三方商家和消費者到我們的在線市場的能力。

第三方商家和消費者在我們在線市場的成功運營中發揮着重要作用。在GMV方面，2020年和截至2021年3月31日的三個月，我們PJT Marketplace上的二手消費品分別有61.2%和60.9%由第三方商家銷售，拍拍市場上的二手消費品分別有93.0%和88.4%的二手消費品由第三方商家銷售，而在截至2021年3月31日的三個月裏，PJT Marketplace上的二手消費品和拍拍市場上的二手消費品的GMV分別為93.0%和88.4%。因此，吸引並維護我們與消費者和第三方商家的關係對我們的業務和運營結果至關重要。但是，由於許多因素，我們可能無法做到這一點，其中一些 是我們無法控制的。例如，如果我們市場上的交易量或用户數量大幅下降，我們的第三方商家可能會經歷銷售額下降。因此，他們可能無法像 預期的那樣產生利潤，因此選擇不與我們續簽協議。此外，我們也可能無法持續向我們的第三方商家提供有吸引力的條款或經濟效益，或者提供滿足第三方商家需求的增值服務。 因此，我們的第三方商家可能沒有有效的動力去銷售更多的產品或保持與我們的關係。此外，我們可能無法在我們的 在線市場上吸引或保持現有客户羣，這可能會導致交易量下降，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們在與第三方商家的合作中 面臨各種風險。

即使我們能夠保持與第三方商家的關係 ，並吸引更多的第三方商家和消費者進入我們的在線市場，我們也會面臨與第三方商家相關的各種風險。我們對第三方商家在我們的在線市場上銷售的二手產品的質量沒有我們自己直接銷售的產品那麼有控制力。特別是，在POP模式下，我們不檢查他們在我們平臺上銷售的二手消費電子產品，也不確定這些產品的價格，這使得我們更難確保消費者和第三方商家在我們的市場上銷售的所有產品都獲得同樣的 高質量產品和服務。如果任何第三方商家未能遵守我們的質量標準和要求，未能及時將產品交付給買家，交付有缺陷的產品或與描述有重大差異的產品，銷售假冒或未經許可的產品，或者銷售相關法律法規要求的無許可證或無許可證的產品，即使我們已在我們的標準 合同中要求獲得此類許可證或許可，

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第三方商家、我們在線市場的聲譽和我們的品牌可能會受到實質性的不利影響，我們可能面臨要求我們對損失負責的索賠。此外， 儘管我們努力阻止，但在我們的在線市場上銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭，這可能會蠶食我們在在線市場上的銷售。上述任何情況的發生都可能對我們的擴張計劃、業務前景、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

與二手消費電子產品以及收集、存儲和使用客户信息相關的隱私問題可能會阻止現有和潛在客户選擇我們的產品或服務，損害我們的聲譽，阻礙我們的業務增長 從而對我們的業務產生負面影響。

對二手消費電子產品中存儲的個人信息或其他私人和敏感信息處理不當的擔憂 即使沒有根據，或者對二手消費電子產品的隱私安全性普遍缺乏信心 可能會阻止當前和潛在的消費者或第三方商家使用我們的服務，損害我們的聲譽，導致我們失去消費者或第三方商家，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們還收集、存儲和 使用我們消費者或第三方商家的個人信息，以提供更好的服務。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己的隱私政策和我們可能對 在隱私和數據保護方面承擔的其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能導致客户投訴，還可能導致政府機構或 其他機構對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户、消費者或第三方商家，並對我們的此外，任何導致未經授權訪問或泄露客户數據的系統故障或安全隱患 都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們 嚴格限制第三方訪問客户隱私數據，並在技術和日常運營上投入大量資源，以防止客户信息泄露和其他安全漏洞。儘管如此，鑑於其巨大的商業價值 ，客户數據仍有可能被第三方入侵和濫用, 這可能使我們面臨法律和監管風險，並嚴重損害我們的業務。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。特別是，2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會制定了中華人民共和國民法典，或民法典， 於2021年1月1日起施行。民法典除了系統地編纂了現有立法的條款外，還確立了隱私權和個人信息保護的一般原則，併為針對隱私和個人信息相關侵權行為和 違規行為的民事訴訟提供了更明確的法律依據。除民法典外，有關資料私隱和網絡保安的更具體條文，主要載於現行法例，包括《中華人民共和國網絡安全法》(由2017年6月1日起生效)“中華人民共和國電子商務法”(由2019年1月1日起生效)，以及《中華人民共和國消費者權益保護法》(最新修訂自2014年3月15日起生效)此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年10月21日公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》草案，並公佈了《中華人民共和國數據安全法》2021年6月10日，將於2021年9月1日起施行。 這兩部法律一旦生效，與現行法律一起，將在中華人民共和國的數據安全和數據保護領域形成一個日益完善的法律框架。有關更多詳細信息，請參閲法規和與互聯網安全和隱私相關的法規 。近年來，其他司法管轄區的信息和數據隱私立法也在顯著演變。例如，在歐盟(EU)，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)在與數據收集、存儲、傳輸、披露相關的政策和程序方面帶來了更大的挑戰和風險。

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保護和隱私，並將對違反規定的行為處以重罰，例如，按照GDPR規定的全球 收入的百分比計算的罰金。在美國，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和信息安全的修訂規則或 指南。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，其中要求向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者 新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。在歐盟和美國以外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全、 和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者 和數據保護法律或法規的解釋和適用，通常是不確定和不斷變化的，可能與我們的實踐不一致。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們更改操作規範的命令，這可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的法律法規可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的商業做法。如果我們或 與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的訴訟和監管風險。

我們擴展到新的產品類別和提供新的服務可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。

截至2021年3月31日，在我們的PJT Marketplace和Paipai Marketplace上交易的二手消費品中，分別約有81.5%和52.7%是手機。近年來，我們擴大了業務範圍，覆蓋了更多類型的二手消費電子產品，如筆記本電腦、平板電腦和無人機。在 未來，我們可能會將我們的業務擴展到更多元化的二手產品類別，如箱包和各種家居用品，並提供新的服務，如推出我們的高級付費會員計劃 和線下精品零售店，以進一步吸引消費者和第三方商家，並增加我們平臺上的交易量。擴展到多樣化的新產品類別和服務會帶來新的風險和挑戰 。我們對這些產品和服務不熟悉，缺乏與這些產品和服務相關的客户數據，這可能會使我們更難預測客户的需求和偏好。我們也可能無法 有效地適當檢查和控制這些二手商品的質量，或者我們可能會誤判客户對我們新服務產品的需求。我們還可能面臨代價高昂的產品責任索賠，這將 損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。如果新產品和服務類別的競爭加劇，我們可能不得不積極定價並進行大量投資以獲得市場份額或保持競爭力，這可能會 對我們的盈利能力產生不利影響。由於各種不確定性和風險，我們可能很難在新的產品和服務類別中實現盈利，並且我們在這些類別中的利潤率(如果有的話)可能低於我們 的預期, 這將對我們的整體盈利能力和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回推出這些新產品和服務類別的投資。

我們可能會因在我們的平臺上銷售的被盜產品或在我們的平臺上銷售的假冒、侵權、非法或 未經授權的產品而承擔責任或受到索賠或行政處罰。

在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品由我們或第三方商家通過各種渠道採購。我們已採取措施驗證在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品的真實性和授權性，並避免在採購和銷售產品的過程中可能侵犯第三方知識產權。我們還在我們的檢查和認證過程中投入了大量資金，我們拒絕接受我們的項目

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相信是假貨。但是，我們不能向您保證，考慮到大量二手消費電子產品正在接受檢查，我們能夠識別任何和所有未經授權的、假冒或非法產品，特別是二手消費電子產品的組件和零部件或附件，這些產品侵犯了第三方的知識產權。 正在接受檢查的二手消費電子產品數量眾多，因此我們無法確定任何和所有未經授權的、假冒或非法的產品，尤其是二手消費電子產品的零部件或附件。隨着造假者的日益老練，識別假冒二手消費電子產品及其零部件和配件的難度可能會越來越大。就GMV而言，在2020年和截至2021年3月31日的三個月裏，我們PJT Marketplace上銷售的二手消費品的32.7%和30.4%，以及我們拍拍市場上的二手消費品的93.0%和79.3%，分別經過了 第三方商家的檢查，而不是通過我們的檢查程序。根據我們的標準格式協議，如果第三方商家在我們的在線市場銷售的二手消費電子產品是被盜產品或假冒、未經授權或翻新的產品，我們通常要求第三方商家賠償我們遭受的任何損失或產生的任何成本。但是，我們可能無法成功執行我們的合同 權利，可能需要在中國啟動昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。如果在我們的在線市場上銷售假冒、未經授權或侵權的產品，或者在我們的在線市場上發佈侵權內容 ，我們可能面臨可能使我們承擔責任的索賠。如果我們找不到任何侵權的二手消費電子產品(包括零部件或附件)，而這些產品被 銷售給購買者，我們可能會受到侵權索賠，我們的聲譽也會受到損害。不管這些主張的有效性如何, 我們在抗辯或解決這類索賠方面可能會招致巨大的成本和努力。 如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額賠償金或禁止進一步銷售相關產品。如果我們疏忽地參與或協助了與假冒產品相關的侵權活動，根據中國法律，我們可能承擔的潛在責任包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任。此外，這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

此外，被盜產品已經並可能繼續在我們的在線市場上銷售，這也可能導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。根據中國相關法規，作為AHS Reccle的運營商，我們必須記錄我們採購的每個二手消費電子產品的信息，如果我們知情地從事任何從其他方採購的被盜二手消費電子產品的銷售，我們將面臨行政處罰甚至刑事責任。 我們是AHS Reccle的運營商，我們必須記錄我們採購的每個二手消費電子產品的信息，如果我們知情地從事任何從其他方採購的被盜二手消費電子產品的銷售，我們將面臨行政處罰甚至刑事責任。我們一直在遵守上述信息記錄要求，也一直在配合上海市公安局打擊網上市場上銷售被盜產品的行為。但是，第三方賣家的行為超出了我們的控制範圍，我們不能保證我們的在線市場不會被某些 賣家用作處置非法產品的渠道。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能採用新技術或調整我們的網站、移動應用程序和系統以適應不斷變化的用户或客户要求或新興的行業標準，或者 如果我們投資開發新技術的努力失敗或無效，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的移動應用、網站和 業務運營系統的響應能力、功能和特性。我們經營的行業的特點是技術快速發展、用户或客户要求和偏好的變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出以及 新行業標準和實踐的出現，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可在我們業務中有用的領先技術的能力，以及響應技術進步和新興行業標準和實踐(如移動)的能力

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以經濟高效和及時的方式上網。例如，我們依靠我們運營中心的自動化以及我們 運營中心應用的先進技術的開發和應用，有效、高效地對我們採購的二手消費電子產品進行檢查、評級和定價。近年來，我們投資開發了許多新技術，如供應 採購技術和檢驗、認證和定價技術。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證，我們能夠 成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用、專有技術和系統以滿足用户或客户要求或新興行業標準。 如果我們不能成功開發技術或以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户要求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響。

我們未來可能無法保持歷史增長率 。

自2011年開始我們的業務以來，我們經歷了快速的增長。但是，不能保證我們在未來一段時間內能夠 保持我們的歷史增長率。由於各種可能的原因，我們的收入增長可能放緩或下降，例如消費者支出減少、競爭加劇、中國二手消費電子交易和服務行業增長或收縮放緩 、替代商業模式的出現、政府政策或總體經濟狀況的變化以及自然災害或病毒爆發 。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌在消費者和第三方商家中的認可和聲譽，如All Things Renew (萬物新生)，或ATRenew，AHS(愛回收)，PJT(拍機堂)和Paipai(拍拍)，對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。維護和 提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素，其中一些是我們無法控制的，對維護和提升我們的品牌非常重要。這些因素包括我們實現以下目標的能力：

•

為消費者和第三方商家提供卓越的體驗，增強他們對我們的信任；

•

保持我們提供的產品和服務的知名度、吸引力、多樣性和質量；

•

維護我們檢驗、評分和定價過程的可靠性；

•

繼續為二手消費電子產品/商品提供具有競爭力的價格；

•

通過我們的售後服務保持或提高消費者和第三方商家的滿意度；

•

支持第三方商家通過我們的在線市場提供滿意的客户體驗；

•

通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及

•

如果出現任何負面宣傳，包括有關客户服務、客户 關係、產品質量或其他影響我們或其他二手消費電子交易和服務業務的問題，請保留我們的聲譽和商譽。

35

我們過去曾收到(未來可能會繼續收到)通信或投訴，稱通過我們的平臺銷售的二手消費電子產品是假冒、有缺陷的，與我們平臺上提供的信息不一致，或者我們提供的服務 不能令我們的消費者和第三方商家滿意。 通過我們的平臺銷售的二手消費電子產品是假冒、有缺陷的，與我們平臺上提供的信息不一致，或者我們提供的服務不能讓我們的消費者和第三方商家滿意。我們在我們的平臺上包含的信息是由我們收集和維護的，這些信息可能由於人為錯誤、技術問題或故意不當行為而不準確或不完整。此外， 如果第三方商家難以滿足我們的要求或標準，或者向我們提供不準確或不可靠的信息，我們可能會為這些第三方商家的行為或服務承擔法律責任，我們 可能無法維護客户對我們平臺的信任，這可能會損害我們的聲譽，降低我們的品牌價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新消費者和第三方商家或留住我們現有消費者和第三方商家的能力產生負面影響。 如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們的平臺和服務以及我們和第三方商家通過我們的在線市場銷售的二手消費電子產品的正面認知度，我們的業務、增長前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

此外，對於我們的業務、我們的員工、我們的第三方服務提供商和業務 合作伙伴、我們的董事和管理層或我們的股東的負面新聞或媒體報道，包括但不限於被指控未能遵守適用的法律和法規、我們的銷售顧問或第三方代理涉嫌失實陳述、數據安全遭到破壞、未能保護用户隱私、不當的商業行為、披露不準確的運營數據、博客和社交媒體網站上的負面信息(無論其有效性如何)，都可能損害我們的聲譽。如果我們不能 糾正或減少有關我們的錯誤信息或負面信息(包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息)，可能會破壞客户對我們的信任，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能有效競爭，我們可能無法保持或失去市場份額，我們的業務 和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們在中國的二手消費電子交易和服務行業面臨着激烈的競爭。我們為消費者、第三方商家、訂單和二手消費電子產品而競爭。 請參閲商業競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，包括財務、技術和營銷資源，並且可以投入更多的資源來開發和推廣他們的平臺和服務。 他們與消費電子產品製造商、銷售消費電子產品的在線市場和其他第三方服務提供商的關係也可能比我們更深。這可以讓他們開發新的 服務，更快地適應技術變化，並開展更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的平臺對消費者和企業的吸引力，並導致我們失去市場份額。這些規模較小的公司或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略合作關係，這將有助於增強其競爭地位。此外，我們經營的 市場的激烈競爭可能會降低我們的服務費和收入，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。此外，新技術和增強技術可能會增加二手消費電子交易和服務行業的競爭。 新的競爭性商業模式似乎也會增加競爭。我們還可能受到我們的 競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到來自競爭對手的不公平競爭。, 這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

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我們的第三方商家或其他業務合作伙伴的不當行為或非法行為可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們與第三方合作，在我們的平臺上提供許多 我們的服務和產品，例如消費電子品牌和電子商務平臺(我們通過這些平臺收集二手消費電子產品)、 在我們平臺上進行交易的第三方商家以及第三方物流服務提供商。我們仔細選擇第三方供應商、商家、服務提供商和業務合作伙伴，但無法完全控制他們的 行為。如果這些第三方未能達到我們的預期，難以達到我們的要求或標準，未能合乎道德地開展業務，未能向消費者和第三方商家提供令人滿意的服務， 收到負面新聞報道，違反適用的法律或法規，違反與我們的協議，或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽，可能會損害我們的業務和聲譽。此外，如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與他們的關係惡化，我們將遭受增加的 成本，捲入與我們的第三方服務提供商或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟，並在為消費者和第三方商家提供類似服務方面遇到延誤，直到我們找到或開發合適的替代方案。 此外，如果我們無法找到高質量的合作伙伴，或無法建立具有成本效益的關係我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們可能對在我們平臺上顯示或鏈接到我們平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的聲譽、 業務和運營結果產生重大負面影響。

我們可能對通過我們的平臺提供或鏈接到我們的平臺的不準確或不完整的信息負責，包括 二手產品列表。我們收集並用於二手產品列表的信息可能不準確或 不完整，原因是我們的員工或第三方信息提供商出錯或欺詐。如果不能確保此類信息的準確性和完整性，無論其來源如何，都可能破壞客户信任，導致進一步的 行政處罰，並對我們的聲譽、業務和運營結果造成不利影響。

如果不能有效地處理任何挪用我們的商機、虛構的交易或其他欺詐行為，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨員工或第三方商家進行欺詐活動的風險。例如，我們之前發現某些 名員工在AHS線下商店盜用了我們的商機。這些員工自己從光顧AHS商店的消費者手中購買二手消費電子產品，而不是 代表我們履行職責完成與消費者的交易。為了打擊這種欺詐活動，我們在AHS商店安裝了監控系統，以便我們能夠核實每筆交易。除了 盜用我們的商機外，我們市場上的賣家還可能與他們自己或合作者進行虛構或虛幻的交易，以便人為地提高他們自己在我們的在線市場、聲譽和搜索結果排名上的評級。此活動可能會損害其他賣家的利益，因為他們可能會優先於合法賣家，也可能會欺騙消費者，讓他們相信賣家比實際的賣家更可靠或更值得信賴，從而損害他們的利益。這一活動還可能導致我們的在線市場交易量膨脹。我們平臺上的賣家還可能從事其他欺詐或非法活動。例如， 我們平臺上的賣家過去從事非法信用卡變現活動。雖然我們已經採取了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施 在打擊欺詐方面是有效的

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活動。此外，我們員工的非法、欺詐或合謀活動，如欺詐、賄賂或腐敗，也可能使我們承擔責任或造成負面宣傳或造成損失。 例如，我們過去曾因一名前員工在採購交易中的欺詐行為而造成經濟損失。雖然我們在審核和批准銷售活動以及其他相關事項方面有內部控制和政策，但我們的員工行為不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證我們的內部控制措施和政策將防止我們員工的欺詐或非法活動。由於我們平臺或我們員工的實際或涉嫌欺詐或欺騙行為而產生的負面宣傳和用户情緒也可能嚴重削弱消費者對我們的信心，降低我們吸引新消費者和留住現有消費者和第三方商家的能力，損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們 可能無法成功停止聚合我們數據和其他公司數據的網站的運營，或盜用我們數據的模仿性網站的運營。

由於缺乏被廣泛接受的行業標準和實踐，以及我們的行業領先地位，我們看到某些網站 彙總了我們在業務運營中生成的某些數據，例如二手消費電子產品的定價信息。截至本招股説明書發佈之日，我們未發現任何模仿性網站試圖造成混淆或分流我們的流量 。由於我們擁有龐大的客户基礎，並建立了中國最大的二手消費電子交易和服務平臺，因此我們在中國二手消費電子交易和服務行業的品牌認知度可能會在未來成為此類 攻擊或挪用的誘人目標。我們不能向您保證我們能夠 成功停止這些網站或第三方的運營。如果不這樣做，可能會損害我們的聲譽，轉移客户流量或二手消費電子產品的供應，從而對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

我們依賴第三方支付服務提供商在我們的市場上 進行支付處理和託管服務。如果這些服務以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的用户因任何原因無法使用這些服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的用户通過多種方式進行支付，包括在我們的市場支付或通過我們的第三方在線 支付服務合作伙伴，如微信和富歐支付(富友支付)。這些服務對我們的平臺至關重要。我們依賴 這些服務提供商為我們的用户提供的便利和易用性。如果這些服務提供商的服務質量、效用、便利性或吸引力因任何原因而下降，我們平臺的吸引力可能會 受到實質性的不利影響。

涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大和 不利影響，包括：

•

對這些在線支付服務不滿意或用户和商家對其服務的使用減少；

•

競爭日益激烈，包括來自其他成熟的中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

•

更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；

•

侵犯用户個人信息以及對從買家收集的信息的使用和安全性的擔憂；

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•

服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

•

增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用 ，這也會增加我們的收入成本；以及

•

無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因 。

此外，中國的某些商業銀行對通過自動 支付方式從客户銀行賬户向其與第三方支付服務關聯的賬户轉賬的金額進行了限制。儘管我們認為這些限制對我們平臺上處理的總支付金額的影響還不大，也不會很大 ，而且與銀行賬户關聯的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制中的一種，但我們無法預測 可能設置的這些和任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。

此外，我們不能向您保證我們將成功地與在線支付服務提供商建立並保持 友好關係。識別、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的 條款。此外，根據我們與這些服務提供商的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能會與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的 品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

我們面臨與第三方物流服務和我們的運營中心相關的某些風險 。

我們和我們市場上的第三方商家依賴第三方物流服務提供商將二手消費電子產品運送到我們的運營中心，並從我們的運營中心交付給買家。由於發運的產品一般都是高價值商品，第三方物流服務提供商提供的可靠服務對我們來説非常重要。我們業務的高效運營還有賴於二手消費電子產品的及時交付。但是，第三方服務提供商可能無法 始終如一地提供及時和適當的二手消費電子產品交付。在過去，我們經歷過產品損壞和產品丟失事件，並與某些物流服務提供商發生糾紛 。未來我們可能會繼續經歷類似的事件或糾紛。此外，如果發生我們無法控制的意外事件，例如惡劣天氣、自然災害、健康流行病、交通中斷或勞工騷亂，物流服務也可能被暫停，從而中斷二手消費電子產品的供應 。例如， 二手消費電子產品的發貨和交付受到新冠肺炎的負面影響。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國的適用規則和 法規，二手消費電子產品的交付可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法找到可靠的替代第三方物流公司來及時提供 送貨服務，或者根本找不到。二手消費電子產品的交付也可能受到我們委託交付的配送公司的合併、收購、資不抵債或關閉的影響或中斷。 , 尤其是那些業務規模相對較小的本土公司。如果二手消費電子產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，買家可能會 拒絕接受在我們平臺上購買的產品，並對我們的平臺失去信心，我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，簽約的第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事， 直接與消費者或第三方商家互動。我們需要對這些第三方物流服務商進行有效管理，確保客户服務質量。我們過去不時收到用户投訴

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關於我們的送貨和退換貨服務的時間。任何未能向消費者或第三方商家提供高質量送貨服務的行為都可能對他們與我們的體驗產生負面影響 ，損害我們的聲譽和業務運營。

截至2021年3月31日，我們在中國大陸擁有六個地區運營中心，在香港擁有一個 地區運營中心。在我們的市場上銷售的絕大多數二手消費電子產品在出售給買家之前，首先會運往我們位於不同地點的運營中心進行檢查、評級和 定價。此外，我們的運營中心作為二手消費電子產品交付給買家之前的倉庫。如果發生任何業務中斷或 事故，包括健康流行病和火災，導致二手消費電子產品或我們的運營中心受損，我們提供檢測、評級和定價服務等服務的能力可能會受到實質性的不利影響，二手消費電子產品的發貨可能會延遲。例如，在2020年初新冠肺炎大流行期間，我們不得不暫時關閉我們的七個地區運營中心。這些運營中心從2020年2月10日開始逐步恢復運營。截至2020年4月1日，我們所有運營中心恢復正常運營 。我們不能向您保證未來不會發生運營中斷或服務暫停的情況。任何中斷或暫停運營都可能對我們的市場聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品交付、退貨、更換和保修政策可能會對我們的 運營結果產生重大負面影響。

我們採用了不一定將全部運輸成本轉嫁給消費者和第三方商家的運輸政策。 我們還採取了方便客户的退換貨政策，方便消費者和第三方商家在完成購買後改變主意。此外，在我們的拍拍精選旗艦店銷售的二手消費電子產品也享有一年保修。法律還可能要求我們採用新的或修改 現有的退換貨或保修政策。這些政策改善了我們的客户體驗，提升了客户忠誠度，進而幫助我們獲得並留住消費者和第三方商家。然而，這些 政策也使我們承擔了額外的成本和開支，我們可能無法通過增加收入收回這些成本和開支。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們的退換貨政策被大量 消費者和第三方商家濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低成本和費用，消費者和第三方商家可能會 不滿，這可能會導致現有消費者和第三方商家的流失，或者無法以理想的速度獲得新的消費者和第三方商家，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何與我們市場上銷售的二手消費電子產品質量相關的負面宣傳，無論是否有價值，都可能損害我們的品牌形象，降低客户需求，從而 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響。

由第三方商家或我們在我們的在線市場上銷售的二手消費電子產品可能存在缺陷 。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。遭受此類傷害或損害的第三方可以 作為產品的賣方向我們提出索賠或法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類產品的製造商有法律追索權，但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們目前不承擔任何第三方責任。

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與我們銷售的產品相關的保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 即使不成功的索賠也可能導致資金支出和管理層為捍衞它們而付出的努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們根據對各種二手消費電子產品的需求預測來管理我們的 庫存。然而，二手消費電子產品的需求在訂購庫存的時間和銷售日期之間可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價變化、產品缺陷以及消費者消費模式變化等因素的影響，消費者和第三方商家可能無法按我們預期的數量訂購二手 消費電子產品。

截至2018年12月31日，我們的淨庫存為7520萬元人民幣；截至2019年12月31日，我們的淨庫存為6560萬元人民幣；截至2020年12月31日，我們的淨庫存為1.77億元人民幣(2700萬美元)；截至2021年3月31日，我們的淨庫存為3.178億元人民幣(4850萬美元)。隨着我們計劃繼續擴大產品供應，我們預計 將更多二手消費電子產品和其他類型的二手商品納入我們的庫存，這將使我們更難有效地管理庫存 並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加 。此外，我們可能不得不降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致運營收入降低。 高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資金用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。

另一方面，如果我們低估了對某些二手消費電子產品的需求，或者 我們無法及時獲得足夠數量的二手消費電子產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致銷售失誤、品牌忠誠度下降和 收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到第三方雲服務提供商提供的服務 的負面影響。

我們使用第三方雲服務提供商為我們提供雲服務，以支持我們的 業務運營。隨着業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施或雲服務提供商的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。如果所提供的服務無法 滿足我們的需求，或者以任何方式中斷、限制、縮減或降級或對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將能夠與我們的雲服務提供商保持友好的 關係。我們的雲服務提供商可以選擇終止與我們的關係，或者提出我們無法接受的條款。如果我們必須與其他雲服務提供商接洽，並且必須將我們的 業務運營數據遷移到新的服務提供商，我們無法保證平穩過渡。在過渡過程中，我們可能會遇到意外事件，例如數據丟失、服務中斷或某些功能丟失。因此，我們 可能不得不招致額外費用，以減輕這些事件造成的損失，這可能是相當大的損失。最重要的是，我們可能會因為這些意外事件而經歷業務中斷，這將對我們的業務 運營產生不利影響，並可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。此外，我們無法控制雲服務提供的服務的成本

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提供商。如果我們為這些服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營結果可能會受到季節性波動的影響。

我們的業務具有適度的季節性，這主要是消費電子產品製造商推出新產品以及中國電子商務平臺開展促銷活動 的結果。例如，在每年6月18日和11月11日的電子商務 平臺特別促銷活動期間，我們通常會體驗到更高的客户流量和採購訂單。此外，蘋果等主要手機品牌每年推出的新產品也增加了我們的客户流量和購買訂單。所有這些 活動都會影響我們這些季度的業績。總體而言，我們業務的歷史季節性相對温和，因為我們與多家消費電子產品製造商合作，這些製造商在歷史上通常全年都有產品發佈 。我們未來一段時間的財務狀況和經營業績可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們在中國以外的業務受到各種成本以及法律、監管、政治和經濟風險的影響。

國際擴張是我們增長戰略的重要組成部分，可能需要大量資本投資，這可能會使我們的 資源緊張，並對當前業績產生不利影響，同時會增加我們當前業務的複雜性。我們的海外業務受我們所在國家的法律約束。如果我們的任何海外業務或我們的同事或 代理商違反此類法律，我們可能會受到制裁或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

此外，我們可能會面臨運營問題，這些問題可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些 問題包括但不限於：

•

由於距離、語言和 文化差異，在發展、人員配備和同時管理外國業務方面存在困難；

•

針對具有不同偏好和需求的不同司法管轄區和文化的用户，在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰；

•

尋找合適的當地商業夥伴並與其建立和保持良好工作關係方面的挑戰 ；

•

依賴本地平臺向海外推銷我們的產品和服務；

•

為國際商業選擇合適的地理區域的挑戰；

•

客户付款週期更長；

•

貨幣匯率波動；

•

政治或社會動盪或經濟不穩定；

•

保護主義或國家安全政策，限制我們投資或收購公司；開發、進口或出口某些技術，如美國政府提出的國家人工智能倡議；或利用當地政府監管機構認為對其國家安全構成威脅的技術；

•

遵守適用的外國法律法規和法律或法規的意外變化，包括遵守隱私法和數據安全法，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，以及不同法律體系的合規成本；

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•

不同、複雜和潛在不利的海關、進出口法律、税收規則和法規或其他貿易壁壘或可能適用於通過我們的國際和跨境平臺進行的交易的限制，相關的合規義務和不遵守的後果，以及這些領域的任何新的 發展；以及

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與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。

這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，從而損害我們的整體經營業績。

如果我們確定我們的商譽和其他無形資產要減值，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們進行了幾筆收購交易，包括2019年6月從JD集團手中收購拍拍市場。由於這些 交易，我們確認了截至2018年12月31日的商譽和無形資產(商譽除外)人民幣1900萬元，截至2019年12月31日的人民幣34.864億元人民幣，截至2020年12月31日的人民幣31.713億元人民幣(4.84億美元)，截至2021年3月31日的人民幣30.934億元人民幣(4.721億美元)。我們進行的交易產生的商譽和其他無形資產的價值是基於預測，而預測又是基於一些假設。特別是，我們 已將JD集團擁有的品牌名稱命名為拍拍，該品牌的經濟壽命為10年。如果這些假設中的任何一個沒有實現 ，或者如果我們的業務表現與這些假設不一致，我們可能不得不註銷大量商譽和無形資產並記錄減值損失，這反過來可能對我們的運營結果產生不利的 影響。

我們將至少每年確定商譽和某些無形資產是否減值 ，存在與這些因素相關的內在不確定性，以及我們管理層在將這些因素應用於減值評估時的判斷。如果有 任何減值指標，包括被收購公司運營中斷、經營業績意外大幅下滑或我們市值下降，我們可能需要在年度評估之前對減值進行評估，這些指標中的任何一項都可能是由於未能成功運營被收購公司而導致的。 如果有任何減值指標，包括被收購公司運營中斷、經營業績意外大幅下滑或市值下降，我們都可能被要求在年度評估之前對減值進行評估。

如果被收購公司的業績在管理層的 預期之內，但與市場不符，我們也可能遭受減值損失。如果我們因這些或其他因素而錄得減值損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，減值損失還可能對我們的財務比率產生負面 影響，限制我們獲得融資的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。無形資產攤銷期限的任何潛在變化也可能增加我們在定期評估後計入利潤或虧損的攤銷費用 ，這反過來可能對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們不能經濟高效地開展營銷 活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動上花費了大量費用，這些活動旨在擴大我們的客户基礎，增加我們平臺上的交易量，並提高我們的品牌認知度。例如，我們與頂級直播平臺 達成合作，推廣我們的平臺並銷售二手消費電子產品。我們還在京東集團的平臺上投放了大量廣告。我們的品牌推廣 和營銷活動可能不會受到消費者或第三方商家的歡迎，也可能無法實現我們預期的效果級別。我們在2018年產生了2.376億元人民幣的銷售和營銷費用，2019年產生了5.668億元人民幣 ，2020年產生了7.405億元人民幣(1.13億美元)，

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截至2021年3月31日的三個月，人民幣2.226億元(約合3400萬美元)。這些銷售和營銷費用包括無形資產的攤銷，主要包括業務合作協議的攤銷、競業禁止承諾和收購拍拍市場產生的品牌名稱。2018年無形資產攤銷金額為2370萬元人民幣，2019年為1.932億元人民幣，2020年為3.088億元人民幣(4710萬美元)，截至2021年3月31日的三個月為7630萬元人民幣(1160萬美元)。中國二手消費電子交易和服務市場的營銷方法和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法 或以經濟高效的方式引入新的營銷方法，可能會降低我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。我們尤其依賴董事長兼首席執行官陳學峯先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易 或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去消費者、第三方商家、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已與我們簽訂僱傭協議以及保密和競業禁止協議 。然而，如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能要付出巨大的費用和費用才能在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員購買關鍵人物保險。歸因於我們的高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能 影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和精力奉獻給我們的公司，並對我們的品牌和聲譽造成負面影響，從而對我們的業務、經營業績和 財務狀況造成不利影響。

如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們打算招聘更多合格的員工來支持我們的業務運營和 計劃中的擴張。我們未來的成功，在很大程度上有賴於我們能否招聘、培訓和挽留合資格的人員，特別是在二手消費電子交易和服務行業有經驗的技術、市場和其他營運人員。我們經驗豐富的中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的 業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們的管理和運營系統、運營中心、客户服務中心和其他後臺功能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量 表現。由於我們的行業對人才和勞動力的需求很高，競爭激烈，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加，特別是在我們開展業務的大城市。由於我們擁有龐大的AHS門店 網絡，我們比許多競爭對手更容易受到勞動力成本上升的影響，這可能會使我們處於競爭劣勢。如果我們提供的薪酬方案在市場上沒有競爭力，我們可能無法為 提供足夠的激勵或保持穩定、敬業的運營人員和其他勞動力支持。任何未能解決這些風險和不確定性的行為都可能對我們的經營業績和財務業績產生重大不利影響。此外，我們培訓新員工並將其整合到運營中的能力也可能受到限制

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可能無法及時滿足我們業務增長的需求，甚至根本無法滿足，快速擴張可能會削弱我們維護企業文化的能力。

未能獲得我們業務運營所需的某些備案、審批、許可證、許可和證書可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據中國相關法律法規，我們需要 保存經營我們業務的各種審批、許可證、許可和備案，包括但不限於營業執照、電子數據交換許可證、商業特許經營備案，以及與環境保護和消防安全檢查有關的審批、許可證、許可和備案。 經營業務所需的各種審批、許可證、許可和備案，包括但不限於營業執照、電子數據交換許可證、商業特許經營備案、環境保護和消防安全檢查。 這些批准、執照、許可和備案的獲得，除其他事項外，還必須令人滿意地遵守適用的法律和法規。

我們沒有取得大量自營線下AHS門店的營業執照。截至2021年3月31日，共有81家 自營線下AHS門店未取得營業執照。根據“中華人民共和國公司登記管理條例”和無證無照查處辦法 業務運作，未能獲得每家自營線下AHS門店的營業執照，將被處以最高1萬元的罰款。我們目前正在辦理營業執照，完成 個相關備案。

我們與AHS門店合作伙伴共同運營AHS線下門店的合作受中國有關特許經營業務的相關規定的約束 。根據我們中國律師的建議，中國法律法規要求特許經營商在簽訂第一份特許經營協議後向相關政府部門提交特許經營備案，並在備案信息(包括所有特許經營商在中國大陸的門店分佈情況)發生變化後30天內進一步更新備案 。否則，該特許經營商將受到相關政府當局的 命令，要求其在規定的期限內完成此類申請，並處以最高人民幣50,000元的罰款。逾期未辦結的，處以10萬元以下罰款，並予以公告 。截至本招股説明書發佈之日，我們已經進行了最初的特許經營備案，但尚未更新此類備案，以反映大量聯合經營的線下AHS門店，我們仍在整頓 此類違規行為。

另外，截至本次招股説明書發佈之日，我們在中國大陸的部分運營中心還沒有取得消防檢查證書。因此，每個運營中心如果沒有完成消防檢查程序，可能會被處以最高30萬元的罰款，甚至停業。 我們正在採取整改措施，但不能向您保證此類違規行為能夠及時整改。

此外，在解釋有關某些許可證和許可證的相關法律要求方面也存在不確定性。在實踐中， 有關政府部門可能會認為，經營我們的業務不需要一定的許可證，儘管對許可證的要求可能會有不同的解釋。我們不能向您保證，相關政府 當局對此類許可要求的解釋在未來將保持不變。如果我們被要求獲得相關的許可證，我們將不得不及時獲得那些許可證。此外，政府部門未來可能會 徵收額外的許可證或許可證，或者提供更嚴格的監管要求。不能保證我們能夠及時或全部獲得此類執照或許可或滿足所有監管要求。

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我們的租賃物業權益可能存在缺陷，此類缺陷可能會對我們獲得此類租賃的權利產生負面影響。

我們目前在中國租賃了幾處房產。相關出租人未 向我們提供某些租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關房產出租給我們。這類租賃物業的建造也可能是非法的，相關政府部門可能會 下令拆除這些物業。此外，出租人可能沒有按照土地使用權證書上規定的預期用途將物業出租給我們。因此，我們可能無法 繼續使用這些租賃物業，而必須搬遷到其他場所。我們不能向您保證以商業合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的 業務，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，根據中國法律法規，所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。我們在中國的一些租賃物業的租賃協議尚未向中國相關政府部門登記。儘管未能做到這一點 本身並不會使租約無效，但如果我們在收到中國政府相關部門的通知後，未能在規定的時間內糾正此類違規行為，我們可能會被罰款。 每份未登記租約的罰金從1000元到1萬元不等，由有關部門酌情決定。如果我們因未能登記租賃協議而被處以罰款，我們可能無法 向出租人追回此類損失。

對業務和資產進行戰略性收購和投資，以及隨後將新收購的 業務整合到我們自己的業務中，會帶來重大挑戰，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

為了進一步擴大我們的業務，鞏固我們的市場領先地位，我們可以通過結成戰略聯盟或進行戰略投資和收購來挖掘新的市場機會或進入新的市場。例如，我們在2019年從JD集團手中收購了二手產品在線消費市場Paipai。Paipai的加入 將我們的業務擴展到消費者在線市場業務，顯著增加了我們的客户流量，對我們現有的業務產生了協同效應，並加強了我們在二手消費電子交易和服務市場的市場地位。 如果我們在未來獲得合適的機會，我們可能會收購或投資於與我們的業務 互補的其他業務或資產。例如，我們計劃利用我們的技術和服務產品與國際設備經銷商合作，並可能通過在中國境外進行合併、收購和合資來推行國際戰略計劃。 但是，戰略性收購以及隨後將新業務和資產整合到我們自己的業務將需要我們的管理層高度重視，並可能導致我們 現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行，大量現金的使用，如果我們為收購或投資產生額外債務，我們的 利息支出、槓桿和償債要求將大幅增加，並可能面臨潛在的持續財務義務和被收購企業不可預見或隱藏的負債。 成本和持續時間以及以下方面的困難, 整合新收購的業務和管理更大的整體業務也可能大大超出我們的預期。在投入大量資源進行潛在收購後，由於中國加強了反壟斷執法，交易 可能無法成功完成。此外，如果我們不能成功 整合新收購的業務或管理更大的業務，我們可能無法實現預期的戰略協同效應，並可能將大量減值費用計入商譽。我們的股權被投資人可能會產生重大損失，其中一部分將由我們分擔。

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根據美國公認會計原則。此外，如果這些被投資方的財務或經營業績達不到預期，我們可能會產生減值損失。對於中國境外的收購、合資或戰略投資，我們可能會不時簽訂外幣合約或其他衍生工具，以對衝部分或全部外幣波動風險，這將使 我們承受與此類衍生合約和工具相關的風險。不能保證我們的收購、合資和其他戰略投資會成功，與我們的 收購或戰略投資相關的任何負面發展都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們未能或被認為未能遵守反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 如果我們不遵守反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們歷史上曾投資或收購過其他公司的某些資產或股權。我們 也得到了某些投資者的投資，並與某些投資者達成了業務合作。未來，我們可能會繼續進行收購或投資交易。通過進行這些交易，我們將面臨與遵守相關反壟斷法律法規相關的風險 。中國反壟斷執法機構近年來加強了根據《中國反壟斷法》的執法力度。2018年3月，SAMR成立，成為一個新的 政府機構，分別接管商務部、發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法 。2018年12月28日，國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分支機構在各自的 轄區內進行反壟斷執法。2020年9月11日，國資委發佈了《經營者反壟斷合規指導意見》，根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，經營者應當建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。 2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式頒佈《平臺經濟反壟斷指南》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，平臺經濟反壟斷指南主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中等五個方面, 濫用行政權力排除或者限制競爭的。《平臺經濟反壟斷指導意見》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益 包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户， 脅迫交易對手進行排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中進行有利定位，使用捆綁服務銷售服務或產品)。此外，平臺經濟反壟斷指南還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以維護市場競爭。由於 平臺經濟的反壟斷指南是新頒佈的，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的具體影響。有關 反壟斷法律法規的解讀也存在不確定性。某些交易表面上可能不會觸發報告要求，但最終會受到相關報告義務的約束。執法機構在其執法行動中也擁有廣泛的自由裁量權。 不僅正在進行的交易，而且歷史交易都要接受其執法審查。我們不能向您保證，我們在未來的收購交易中不會受到任何執法行動的影響，也不能保證 我們的歷史收購交易或我們的股東在我們的

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公司在各方面都完全遵守相關的反壟斷法律法規。如果相關部門提出任何違規行為，並在相關交易中判定對我們或我們的 交易對手不利，我們可能會受到罰款和其他處罰，在極端情況下，完成的歷史交易可能不得不取消，以便恢復到交易前的狀態，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

對我們安全措施的任何破壞，包括未經授權的訪問、計算機 病毒和黑客攻擊，都可能對我們的數據庫產生不利影響，減少我們服務的使用，損害我們的聲譽和品牌。

我們在日常業務過程中處理和存儲數據，這使得我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標， 可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷。在數據傳輸期間或任何時候，違反我們的安全措施(包括計算機病毒和黑客攻擊)可能會導致 我們的硬件、軟件系統和數據庫受到重大破壞，中斷我們的業務活動，無意中泄露機密或敏感信息，中斷對我們平臺的訪問，以及其他對我們的運營產生重大不利影響的 影響，並導致人員未經授權訪問我們的系統和數據。我們的系統可能會因為第三方操作、員工錯誤、 瀆職或其他原因而受到滲透。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標 啟動之前無法識別，但我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密客户和投資者信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。 如果由於任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與 客户和投資者的關係可能會受到嚴重損害, 我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的網站、移動應用程序和系統不能保持令人滿意的性能，可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的負面影響。

我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住 消費者和第三方商家並提供優質客户服務的能力至關重要。幾乎所有二手消費電子產品的銷售都是通過我們的在線市場完成的。AHS 線下門店的運營也依賴於我們專有的業務管理系統和其他技術系統。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷，導致我們的移動應用程序和網站 不可用或速度減慢，或者訂單履行性能下降，都可能會降低我們移動應用程序和網站上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器還可能 易受計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲或出錯、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。由於我們在中國二手消費電子交易和服務行業的品牌認知度，我們相信我們是此類攻擊的特別有吸引力的目標。我們過去經歷過，未來也可能經歷過這樣的攻擊和意外中斷。 我們不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或

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黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致 我們的收入大幅下降。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺以支持我們的業務增長，如果做不到這一點 可能會阻礙我們的增長。但是，我們不能向您保證我們會成功執行這些系統升級和改進策略，也不能保證這些系統升級和改進策略的執行何時會有效。具體而言，我們的系統在升級過程中可能會中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有或未來的技術平臺 無法正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的業務依賴於中國互聯網和移動互聯網基礎設施以及電信網絡的表現，這可能無法 支持與我們增長相關的需求。

我們的業務運營在很大程度上依賴於 中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們的服務提供商網絡對帶寬和服務器的持續可訪問性，以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們使用互聯網 向消費者和第三方商家提供服務，他們訪問我們的網站和互聯網上的移動應用程序。我們依賴中國主要電信公司為我們的服務提供帶寬，如果出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問 類似的替代網絡或服務。由於地震等全國性災難或當地政府的決定，某些地區可能無法接入互聯網。我們平臺上的 互聯網流量激增，無論原因如何，都可能嚴重中斷我們通過我們的平臺和店內提供的服務，或者導致我們的技術系統和我們的平臺關閉。如果我們 在國家或地區層面通過互聯網提供服務時遇到技術問題或系統關閉，我們可能會遇到對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加的情況。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效 使用。

除了我們的網站，消費者和第三方 商家也可以通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。儘管我們的移動應用在歷史上並不佔我們市場上總交易量的很大一部分，但如果我們在將移動應用集成到移動設備方面遇到困難，或者如果我們與移動操作系統提供商或移動應用下載商店的關係出現問題，如果我們的應用 與下載商店上的競爭應用相比受到不利待遇，或者如果我們面臨分發或讓消費者或第三方商家使用我們的移動應用的成本增加，那麼我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的 移動應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或優先對待競爭產品的更改都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利的 影響。如果消費者或第三方商家在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果消費者或第三方商家選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵， 這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2016年3月通過經修訂及重訂的股票激勵計劃， 連同其後的五項修訂，稱為2016年度計劃，目的是發放以股份為基礎的薪酬獎勵，以吸引、激勵、保留及獎勵某些董事、高級管理人員、僱員及其他合資格人士，並進一步將獲獎者的利益與股東的利益聯繫起來。 根據2016年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為21,920,964股普通股。截至 本招股説明書發佈之日，我們已授予購買28,464,273股普通股的期權，其中已發行普通股共計19,728,141股。我們還在2021年通過了2021年股票激勵計劃或2021年計劃， 根據2021年計劃可能發行的普通股總數最多為6021,619股。截至本招股説明書日期，根據2021年計劃，已授予和發行2964,091個限制性股票單位。

本次發售完成後，根據2016計劃授予的已授予的期權將可行使。因此，我們預計在本次發行完成後，將記錄基於股票的累計薪酬費用 。如果本次發行於2020年12月31日完成，我們將確認截至2020年12月31日已授予的期權的基於股票的薪酬支出人民幣9180萬元(合1400萬美元)。截至2021年3月31日，如果本次發行於2021年3月31日完成，1.036億元人民幣(合1580萬美元)的股票補償將立即得到確認。 根據2021年計劃授予的限制性股票單位以及未來可能授予的任何額外獎勵也將對我們未來的運營業績產生影響。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義 ，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，在行使期權或其他類型的獎勵時增發股本將進一步稀釋我們股東的權益。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和 類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排(包括機密性、發明轉讓 和與員工和其他人的競業禁止協議)相結合來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利都將 充分保護我們的知識產權，也不能保證這些專利不會受到第三方的挑戰，不會被司法當局認定為無效或不可強制執行。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執行往往很困難。法定法律和法規受司法解釋和執行 制約，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能不會一致適用。交易對手可能會 違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管 任何

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未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，我們採取的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被 無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的勝訴，我們也可能得不到有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手， 或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或 其他知識產權。我們將來可能會受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外， 可能還有其他第三方知識產權被我們或我們市場上的第三方商家提供的產品或服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或業務的其他方面可能無意中侵犯的現有專利 。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利持有人(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權 ，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些第三方侵權索賠, 不管他們的優點如何。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能因限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。 此外，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司， 不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的起訴，或者 不遵守開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供 開源代碼的任何衍生作品。任何披露我們的源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果 或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法 解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財年的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，實質性的弱點是 的缺陷，

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財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。 財務報告的內部控制存在缺陷，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠熟練的 具備美國GAAP知識的員工來進行財務報告，並且缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國GAAP和SEC的要求。這一重大弱點如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是 識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在找出重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些不足之處。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能斷定這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的 財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，無效的財務報告內部控制可能會嚴重阻礙我們 防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節要求我們將管理層關於財務報告內部控制有效性的報告包括在我們的Form 20-F年度報告中，從我們成為上市公司後的第二份Form 20-F年度報告開始 。此外，在我們不具備新興成長型公司的資格後，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的 管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的 內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能會出具不利報告。此外，一旦我們成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會 給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們 可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境， 可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景，以及美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更多風險

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欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們可能面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨鉅額成本和 業務中斷。

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。然而，中國的保險公司目前提供的商業相關保險產品有限。與中國的行業慣例一致，我們不投保 業務中斷或產品運輸保險，也不投保關鍵人物保險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在我們的業務運營過程中，我們可能會不時受到法律 訴訟或行政處罰。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟或 行政處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。使用我們服務的消費者和企業、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟程序中的政府實體或其他實體可能會對我們提出實際或涉嫌違法的索賠 。這些索賠可以根據各種法律 提出，包括但不限於與產品責任、消費者保護、知識產權、不正當競爭、隱私、勞動和就業、證券、房地產、侵權、合同、財產和員工福利相關的法律。我們可能會 繼續參與各種法律或行政訴訟，不能保證我們會在法律和行政訴訟中成功地為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或者根據各種法律維護我們的權利，向涉及的各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些 行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營 業務的執照。

美國和國際貿易政策的變化，特別是對華貿易政策的變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及在多大程度上會採用新的關税(或其他新法律或法規)，也不知道任何此類行動會對我們或我們的行業和用户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上開展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或 關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者 如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能需要額外資本，而融資條款可能無法為我們接受，甚至根本無法提供。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月預期的 現金需求。但是，我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、建立和 維護我們的線下網絡、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務，以及獲取互補的業務和技術。如果我們現有的資源不足以滿足我們的現金需求，我們 可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款(如果有的話)。

我們保留現有財務資源並以可接受的條款獲得額外融資的能力受到各種不確定性的影響， 包括但不限於：

•

中國或我們計劃在其募集資金的其他司法管轄區的經濟、政治和其他條件 ；

•

中華人民共和國政府關於銀行貸款和其他信貸安排的政策；

•

中華人民共和國政府對外商投資和中國汽車工業的管理規定；

•

我們可以尋求籌集資金的資本市場條件；以及

•

我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。

如果我們不能以令人滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和 應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，例如新冠肺炎的爆發，這 可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到流行病的影響，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷， 包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。近年來，中國和全球都爆發了疫情。例如，2020年初，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人，禁止居民免費出行，鼓勵企業員工離家辦公，取消公共活動等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們已經採取了一系列措施來應對 疫情，其中包括為我們的一些員工安排遠程工作，以及暫時允許政府利用我們的履約基礎設施和後勤服務來緩解危機。這些措施可能會降低我們運營的能力和效率，並對產品採購產生負面影響，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。新冠肺炎對我們 行動結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情采取的行動的新信息，這些都是高度不確定和不可預測的。此外，

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我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害中國整體經濟。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本年度報告中描述的許多其他風險，例如與我們的負債水平有關的風險、我們產生足夠的 現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的公約的能力。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來發生任何此類災難，影響我們在中國有主要業務的地方，我們的業務可能會因人員損失和財產損失(包括我們的庫存和技術系統)而受到實質性和不利的影響。如果我們的供應商、消費者、第三方商家或商業夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

與我們的公司結構相關的風險

如果 中國政府發現建立我們在中國的某些業務運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或對 現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務，受中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者在增值電信服務提供商的股權合計不得超過50%(不包括電子商務， 國內多方通信，存儲轉發任何主要外國投資者都必須在提供增值電信服務方面有良好的業績記錄和運營經驗 。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國相關法律法規，吾等透過持有互聯網內容相關服務(不包括信息搜索及查詢服務、信息社區服務及實時互動信息服務及信息保護及處理服務)VATS牌照的其中一家VIE，或將獲得VATS在線數據處理及交易處理業務VATS牌照的上海悦怡，進行該等業務活動。 我們的其中一家VIE，即持有VATS互聯網內容相關服務(不包括信息搜索及查詢服務、信息社區服務及實時互動信息服務及信息保護及處理服務)的上海萬物新盛，或將獲得VATS在線數據處理及交易處理業務VATS牌照的上海悦怡，進行該等業務活動。上海萬物新盛72.3425的股權由我們的創始人、董事長兼首席執行官陳學峯先生持有，27.6575的股權由我們的前董事孫文軍先生持有。陳學峯先生和孫文軍先生是中國公民。我們的外商獨資企業， 上海愛輝，已經與我們的VIE(包括上海萬物新盛)及其各自的股東達成了一系列合同安排，使我們能夠：

•

對我們的職業安全工程師實行有效控制；

•

獲得實質上的所有經濟利益，並承擔承擔我們的VIE的實質上的所有損失的義務；以及

•

在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權。

由於這些合同安排，我們控制併成為我們的VIE和 的主要受益者，因此根據美國公認會計原則將它們的財務結果及其子公司合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和結構。

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我們的中國律師韓坤律師認為，(I)我們在中國的外商獨資企業 和我們在中國的VIE的所有權結構，在本次發行生效後，目前和緊隨其後，在所有實質性方面都沒有違反目前生效的強制性中國法律法規；及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等合資企業及其各自股東之間受中國法律管限的合約安排並無在各重大方面違反現行有效的強制性中國法律或法規，且對該等安排的每一方均有效及具約束力，並可根據其條款及適用的中國現行法律及法規， 對每一方強制執行。(B)我們的外商獨資企業、我們的合資企業及其各自股東之間的合約安排並無違反現行有效的強制性中國法律或法規，並對該等安排的每一方均有效及具有約束力。然而，我們的中國律師也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和 適用存在很大的不確定性；因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和(或)經營許可證；

•

停止、限制或者限制我們的經營；

•

處以罰款，沒收我們的外商獨資企業或我們的VIE的收入，或者施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我們將此次發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營。

任何這些處罰的實施都會對我們的經營能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律 結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE活動的權利，或我們從VIE獲得幾乎所有 經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的 合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新頒佈的外商投資法可能會影響我們目前的公司結構和業務運作。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。 由於該法較新，其解釋和實施存在不確定性。外商投資法沒有明確劃分通過合同安排控制的可變利益實體 如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。然而，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款， 包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍為未來的法律、行政方面留有餘地

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國務院的法規或規定將合同安排規定為外商投資的一種形式，目前還不確定我們的合同安排是否會被 視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理。

外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但商務部和國家發展和改革委員會不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定限制外商投資或者禁止外商投資的外商投資主體除外。外商投資法規定，外商投資實體不得在被禁止的行業經營，如果經營被禁止的行業，將需要市場準入許可和 中國相關政府部門的其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》，並於2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議 是為了在負面清單下禁止的行業進行投資，或者為了在不滿足負面清單中列出的條件的情況下投資於受限制的行業而簽訂的，那麼任何關於投資協議無效的索賠都將得到法院的支持。 如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務被限制或禁止在負面清單下進行外國投資 ，我們的VIE的任何業務都被限制或禁止在負面清單下進行外國投資 如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務被限制或禁止在負面清單下進行外國投資 允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類 合同安排和/或重組我們的業務運營, 其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的 合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月，我們的VIE分別貢獻了我們合併總收入的98.5%、98.9%、96.4%和97.3% 。我們一直依賴，並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來開展我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和 結構。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

如果 我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行變更，這反過來可以在任何適用的信託義務的約束下，在 管理層實現變更。不過，在現行的合約安排下，我們有賴於我們的職業資格投資機構及其股東履行合約所訂的責任，對我們的職業資格投資企業行使控制權。我們VIE的股東 可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算通過 經營業務的整個期間都存在

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與我們VIE的合同安排。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律體系不確定性的影響。見？我們的VIE或其各自股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和 不利影響。

雖然我們VIE的股東在我們的VIE中持有記錄在案的股權，但根據相關股東投票權代理協議的條款，每個此類股東都已 不可撤銷地授權WFOE或其指定人員行使其作為我們VIE的股東的權利。然而，如果我們的VIE或其各自的股東 未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下可能的補救措施， 包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些措施在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在我們VIE的股權 轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其 合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決 爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律體系不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲與在中國做生意相關的風險 與中國法律制度有關的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。同時，對於可變利益實體情況下的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，幾乎沒有先例和正式指導 ，因此可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。

我們的VIE之一上海萬物新盛持有我們的互聯網內容相關服務(不包括信息搜索和查詢服務、信息社區服務和實時互動信息服務以及信息保護和處理服務)的VATS牌照，其全資子公司上海悦怡將獲得VATS在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務，不包括互聯網金融和電子叫車服務)的VATS牌照 。如果我們不能執行合約安排，我們可能不能有效地控制我們的VIE，而我們進行這些業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們兩家VIE中的一家，上海萬物新盛，72.3425的股份由我們的創始人、董事長兼首席執行官陳學峯先生持有 ，27.6575的股份由我們的創始人、董事長兼首席執行官孫文軍先生持有。

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前主管。另一家VIE，深圳市綠創網絡科技有限公司，由我們的員工瀋海晨先生全資擁有。 我們VIE的股東與我們的WFOE和VIE簽訂了一系列合同安排，根據這些安排，我們擁有VIE的控制權，並且是VIE的主要受益者。我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突 。他們可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE的能力產生實質性的不利影響， 從他們那裏獲得基本上所有的經濟利益。例如，股東可能會導致我們與VIE之間的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據 合同安排到期的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的期權購買協議 行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事，並遵循他們 認為對公司最有利的原則行事，不得利用他們的職位謀取私利。我們VIE的股東已簽署股東投票權代理協議，任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人員代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致 我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東 可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們在相關VIE中各自的股權以及我們與相關 實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的相關VIE的股權是其共同財產的一部分，應在該股東及其配偶之間分配。如果該索賠得到法院支持，相關股權可能由股東的配偶或根據我們的合同安排不受 義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同 安排不具有約束力，我們可能會失去對相關VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況 和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，(I)陳學峯先生、孫文軍先生和瀋海晨先生的配偶分別簽署了一份配偶同意書，根據該同意書，每一位配偶同意不對我們VIE的股東持有的股權主張任何權利，並將採取一切 行動確保合同安排的履行，以及(Ii)VIE及其股東在未經雙方同意的情況下，不得將各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方。我們 不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律訴訟，可能會擾亂我們的業務，分散我們 管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律訴訟結果的極大不確定性。

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與我們的VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們 可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑 。若中國税務機關認定可變利益實體合約安排並非以獨立方式訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的納税義務。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的 VIE徵收懲罰性利息和其他處罰，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE納税義務增加，或者如果他們被要求支付懲罰性利息和其他 罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力，這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE 及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權以及房屋和增值税許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束 ，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。根據合同 安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序， 獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們中國子公司和VIE的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的合法 代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都被要求保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。 除了此強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾枚可用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的 內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些 法人實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們 可能會遇到正常業務運營中斷的情況。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

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與在中國做生意相關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。 2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對全球和中國經濟的影響是嚴峻的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財政狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。全球和中國經濟的任何長期放緩 都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

有關中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司 受適用於外商在華投資的法律法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可以 引用以供參考，但先例價值有限。此外，與外商在華投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們的商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些

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不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或全部公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會 對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司 的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和 前景。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國有業務的公司的訴訟和負面宣傳 對這類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構在審查了中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表等內容後，發佈了關於中國公司的報告，這些實踐和財務報表導致了國家交易所的特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和 精力被轉移，為自己抵禦謠言的潛在成本，ADS交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

您可能在履行法律程序、執行外國 判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的公司，我們的大部分資產和業務都位於中國。此外，我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在中國境內，而且幾乎所有的董事和高級管理人員都是中國公民。因此，您可能很難 向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法 中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院 是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。

“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與判決所在國之間的條約，或者基於司法管轄之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決 。因此，目前還不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼。

在美國常見的股東索賠，包括證券法 集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實用角度進行追查。為

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例如，在中國，為在中國境外發起的股東調查或訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。 中國的證券監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理。 如果沒有相互的、務實的合作機制，這種合作可能不會有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行 調查或收集證據，任何單位和個人未經第一百七十七條規定的適當授權，不得提供與證券活動有關的文件或資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施細則 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的 困難。另請參閲？與美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策， 在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年的時間裏，人民幣兑美元升值了約7%。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程 ，中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度, 我們也不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將此次發行獲得的 美元兑換成人民幣用於我們的運營，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定 將我們的人民幣兑換成美元用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。

中國可以利用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止， 我們已經進行了套期保值交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易，

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這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

中國的某些法規可能會使 我們更難通過收購實現增長。

關於外商併購境內企業的規定， 或併購規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定除其他事項外，要求外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易必須事先通知商務部，並涉及下列情形之一：(一)涉及重要行業； (二)該交易涉及或可能影響國家經濟安全的因素；(三)該交易將導致持有馳名商標或者中華人民共和國 老字號的境內企業控制權變更。我們預計本次發行不會在上述每種情況下觸發商務部預先通知，也不會觸發其他中國政府部門的任何審查，但以下 節披露的在中國開展業務的風險可能需要與此次發行相關的中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類 批准。此外，反壟斷法2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的“中華人民共和國國家外匯管理局條例”要求，被視為集中的、涉及指定成交額門檻的各方的交易，必須經國家市場監管總局(商務部的上級機構)批准後才能完成。此外,規則商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的意見該法案於2011年9月生效，外商投資安全審查辦法該規定於2021年1月生效，要求外國投資者收購從事軍事相關或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會 尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括 獲得商務部和發改委的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

許多中國法律法規都建立了程序和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜，例如反壟斷法vt.的.外商併購境內企業條例 ，或併購規則，規則商務部部長於 實施外商併購境內企業安全審查制度， 或併購安全審查規則，以及外商投資安全審查辦法，或外國投資安全審查措施。在某些情況下，這些法律法規要求商務部和/或國家發改委在任何情況下都要事先通知商務部和/或國家發改委控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外， 反壟斷法要求如果觸發一定的門檻，在任何業務集中之前都要提前通知相關的反壟斷執法機構。併購安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者進行的合併和收購，以及外國投資者可能通過其進行的合併和收購

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對引起國家安全擔憂的國內企業的實際控制受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括 通過代理或合同控制安排安排交易結構。此外，《外商投資安全審查辦法》還規定，外商或在華有關各方在外商投資涉及國家安全的重要信息技術、互聯網產品和服務以及關鍵技術等領域，應主動向 工作機制辦公室報告，導致外商在投資前 獲得被投資企業的實際控制權。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求來完成此類 交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局(SAFE)頒佈關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知 ，或安全通告37。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記，並要求通過往返投資設立的外商投資企業如實披露其控制人。國家外管局第37號通函還要求，如果離岸特殊目的載體的基本 信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於吾等為中國居民的股東或實益擁有人，並可能適用於吾等未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局頒佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或稱外管局13號通知，自2015年6月起生效。根據外管局第十三號通知的規定，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，應向符合條件的銀行而不是外匯局提出。 外國直接投資和對外直接投資的外匯登記，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下審核申請並受理登記。

如果作為中國居民的相關股東或實益所有人未能或不能遵守本條例規定的登記程序，或未能披露或歪曲通過往返投資設立的外商投資企業(往返投資實體)的控制人，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如對我們跨境投資活動的限制，限制我們中國子公司分配股息和任何減資、減股所得的收益 的能力。 如果我們沒有遵守或不能遵守本條例規定的登記程序，或未能披露或失實陳述通過往返投資設立的外商投資企業的控制人，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，限制我們中國子公司分配股息和任何減資、減股的收益 。此外，如果不遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任 。

我們已接到通知，陳學峯先生和孫文軍先生已按照國家外管局第37號通函的要求，分別在 當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成了初步註冊。然而，我們可能不會在任何時候都被完全告知在我公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們不能提供任何 保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊或繼續註冊。

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遵守外管局第37號通函或其他相關規則的所有要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。我們往返投資實體的變更登記可能無法及時完成。 我們的股東或實益所有人未能遵守外管局規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國 計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知 ，取代了2007年頒佈的較早規則。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外， 必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構 辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管以及其他在中國連續居住不少於一年的中國公民並已獲得期權的高管和其他員工，在本次發行完成後成為海外上市公司時，將受本規定的約束。未能完成安全註冊可能會對實體處以最高300,000元人民幣的罰款，對個人處以最高50,000元人民幣的罰款，以及法律制裁，還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。 我們還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採取額外激勵計劃的能力。參見《中華人民共和國員工持股激勵計劃相關規定》。

此外，國家税務總局(簡稱SAT)已經發布了關於員工股票期權和 限售股的某些通知。根據該等通告，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與 員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規 扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。參見《外匯和股利分配條例》《與股票激勵計劃有關的規定》。

中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和 我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來有所增長，預計將繼續 增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁到為我們的服務付費的 人身上，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以保障員工的 福利。根據“中華人民共和國勞動合同法”及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定職工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了“中華人民共和國社會保險法”，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的企業必須自成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。我們在中國的某些 子公司沒有進行此類註冊，因為這些子公司沒有僱傭任何員工。因此，我們可能會被勞動主管部門責令改正，不遵守命令可能會進一步 對我們處以行政罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能 向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠 遵守所有與勞動有關的法律法規，包括有關繳納社會保險和繳納住房公積金的義務。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們 可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務，財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何 限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具 可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司(每家均為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則和法規確定的各自 累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要拿出税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和員工福利獎金基金不能作為紅利分配給我們。

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我們中國子公司的所有收入主要以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣 。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制，都可能對我們增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給 的股息，適用最高10%的預扣税率。非中華人民共和國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的條約或安排另有規定予以免税或減税非中華人民共和國居民企業註冊成立。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們的中國子公司支付股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，而無需 外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的外匯限制，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可以用於向我公司支付 股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府今後可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括我們的美國存託憑證的持有者。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或 阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但必須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們也可以向我們的中國子公司提供額外的資本金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。 比如我們的貸款，

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向我們的中國子公司提供活動融資的資金不得超過法定限額，必須向當地外管局登記，我們向我們中國子公司提供的中長期貸款必須在國家發改委或國家發改委登記註冊。 我們向中國子公司提供的中長期貸款必須在國家發改委或國家發改委登記註冊。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知 ，或國家外匯管理局第19號通告，自2015年6月起生效，以取代國家外匯管理局綜合司關於改進外商投資企業外匯資金支付結算管理有關操作問題的通知 , 國家外匯管理局綜合司關於加強外商投資企業外匯資金支付結算管理有關操作問題的補充通知 ，及國家外匯管理局關於在部分地區開展外商投資企業外匯資金結算管理方式改革試點有關問題的通知 。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了 外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這些資金 用於中國的股權投資還不得而知。外管局公佈《國家通告》 國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的思考， 或2016年6月9日生效的外管局第16號通知，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告和第16號外管局通告 可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會 對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國 法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准， 對於我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資，我們不能保證能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得收益以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致 對我們和我們的非中國股東或ADS持有者不利的税收後果。

根據中華人民共和國 企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，SAT，發佈了國家税務總局關於認定有關問題的通知 中國控制按照“組織管理事實標準”辦理境外註冊企業為境內企業，或SAT第82號通告 ，該通告為確定離岸註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業 集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中華人民共和國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才能按其全球收入繳納中國企業所得税：(I) 主要所在地日常工作經營管理在中國；(Ii)與企業財務和人力資源相關的決策 由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；以及 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國； (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，出於中國税務目的，我們不是中國居民 企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，我們可能需要按25%的税率對我們的全球收入徵收中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被 要求從我們向非居民企業的股東支付的股息中預扣10%的預扣税，包括此外，非居民企業股東(包括我們的ADS持有人)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益繳納中國税，如果該等收益被 視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的ADS持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益 可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税收條約可以降低税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠 要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報 。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了關於間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告 非居民企業，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間持股進行的涉及其他應税資產轉讓的交易。

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公司。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了一定的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報。運用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。 因此，這種間接轉讓所得可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前對轉讓股權的税率為 10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。 然而，根據SAT公告7的相關避風港規定，任何非居民企業轉讓在公開證券市場買賣的本公司美國存託憑證，均不適用中華人民共和國税收 。

2017年10月17日，SAT發佈了關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的通知 ，或SAT公告37，於2017年12月1日起生效。根據國家税務總局第37號公告， 非居民企業未按照“企業所得税法”第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業 未經税務機關責令自願申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們面臨未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就 向該等非居民企業申請備案，或就扣繳義務向受讓方追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和 我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此次發行可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們 是否能夠獲得這樣的批准。

由六家中國監管機構採納的併購規則要求，由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。中國公司或個人成立的目的是通過收購上述中國公司或個人的中國境內公司，以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會 批准的此次發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

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我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和 法規的理解，建議我們就本次發行在紐約證券交易所上市和交易我們的美國存託憑證可能不需要中國證監會的批准，因為：(I)中國證監會目前沒有就本招股説明書中類似我們的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或 解釋，以及(Ii)我們沒有通過以股權為基礎與中國境內公司合併或收購中國境內公司來設立我們的中國子公司。(Iii)併購規則中沒有規定將與可變利益實體的合同安排歸類為併購規則範圍內的收購類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外發行的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有尋求中國證監會 的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國， 限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們正在發售的美國存託憑證(ADS)之前停止本次發售。 因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。, 如果建立了獲得此類豁免的程序 。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師 ，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法 享受此類檢查的好處。

《要求外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所從2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，則SEC應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包含的審計報告的 獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受 美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行 檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，SEC 通過了與實施HFCA法案的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果SEC確認我們在隨後的流程中有未檢查年 ，我們將被要求遵守這些規則

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由SEC設立。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，SEC可能會提出額外的規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議證交會實施五項建議，以解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着“HFCA法案”的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司沒有接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

SEC已宣佈，SEC工作人員正在為有關實施HFCA法案的規則準備一份合併提案，並處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。 這一可能的法規的含義以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易 ？場外交易？早於HFCA法案的要求。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市， 這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們 獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們A類普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得 與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能導致 我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方建立了一個合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。 PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

SEC對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)在中國的附屬公司提起的訴訟可能導致財務報表被認定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大總部位於中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。這個

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公司被建議和指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會或中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致SEC 根據其實務規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。 2013年7月，SEC內部行政法院對訴訟程序進行了一審，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫停其在SEC的執業權利 ，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據 和解協議，SEC接受了SEC未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序 ，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們未能達到規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關出現在 2月6日, 2019年。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC實施停職等處罰。如果對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們獨立的 註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果四大總部位於中國的會計師事務所受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰 ，取決於最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕(即使是暫時的)在SEC前執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，則我們的財務 報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從美國國家證券交易所退市或從證券交易委員會註銷，或同時從兩者中撤銷，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證和本次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開上市，您可能無法以您支付的價格或高於 的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們已申請將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的A類普通股不會在任何交易所上市或報價交易 任何場外交易系統。

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如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關 。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們的某些現有股東及其附屬公司已表示有興趣認購本次發行的美國存託憑證，總額最高可達1億美元，其中包括(I)來自京東發展有限公司附屬公司Windcreek Limited的至多5000萬美元，以及(Ii)來自互聯網基金IV Pte的附屬公司Tiger Global Investments，L.P.的至多5000萬美元的認購意向，其中包括(I)來自京東發展有限公司(JD.com Development Limited)附屬公司Windcreek Limited的至多5000萬美元，以及(Ii)來自互聯網基金IV Pte的附屬公司老虎環球投資有限公司(Tiger Global Investments，L.P.)的至多5000萬美元。 如果這些投資者中的任何一個在本次發行中獲得分配的美國存託憑證，他們將按首次公開發行價格和與本次發售中提供的其他美國存託憑證相同的條款認購美國存託憑證。假設ADS的首次公開募股價格為每股14美元(預計首次公開募股價格區間的中點)，這些投資者將購買的美國存託憑證數量將高達7142,858份，約佔此次發行美國存託憑證的44.0%。 但是，由於意向指示並不是具有約束力的購買協議或承諾，因此該等投資者可決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商沒有義務在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證。 但是，由於意向指示並不是具有約束力的協議或承諾，因此此類投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買美國存託憑證，我們和承銷商沒有義務然而，若投資者獲配發其已表示擁有權益的全部或部分美國存託憑證，分配及認購可能會減少該等美國存託憑證的可用公眾流通股，從而令 該等美國存託憑證的流動資金相對公眾認購該等美國存託憑證時的流動資金減少。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會 給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會因各種因素而波動很大，其中許多因素是我們無法控制的。 此外，業務主要位於中國的其他已在美國上市的公司的市場價格表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量的波動 。其中一些公司經歷了大幅波動。這些中國公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他在美國上市的中國公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

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影響我們或與我們合作的行業、業務合作伙伴和第三方的監管動態；

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發佈與我們或競爭對手的產品質量相關的研究和報告；

•

競爭對手的經濟表現或市場估值的變化；

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我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；

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證券研究分析師財務估計的變動；

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二手消費電子交易和服務行業的狀況 ；

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我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略關係、合資企業、融資或 資本承諾；

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高級管理人員的增減；

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人民幣對美元匯率的波動；

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解除或終止對我們已發行和 流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；

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額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售；以及

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SEC最近對五家總部位於中國的會計師事務所提起訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的三級投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了三級投票權結構，我們的普通股由A類普通股、B類普通股和C類 普通股組成。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，B類普通股的每位 持有人有權每股投三票，C類普通股的每位持有人有權每股投十五票，但須在我們的股東大會上投票。我們的A類普通股、B類普通股 和C類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。每股B類普通股或C類普通股可轉換為一股 A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不可轉換為C類普通股，反之亦然。 在(A)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代理或其他方式將該B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給最終不受京東公司控制的任何人的情況下 ；或(B)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的有表決權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置所有或實質上所有的資產。, B類普通股的持有者 對於任何最終不受京東公司控制的個人而言，此類B類普通股都會自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。(=

當(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的C類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的C類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的人時；(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有表決權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附於該等有表決權證券的投票權，或直接或間接 出售、轉讓、轉讓或處置C類普通股持有人的全部或實質所有資產，而該C類普通股持有人是該持有人的聯營公司以外的任何人的實體；(Iii)創辦人(定義見發售後組織章程大綱及章程細則)既非本公司董事，亦非本公司行政總裁；。(Iv)創辦人不再是任何已發行C類普通股的最終實益擁有人；。(V)創辦人 不再是C&XF Group Limited或持有C類普通股的任何其他實體的最終實益擁有人；。或(Vi)創辦人完全因當時的身體及/或精神狀況(為免生疑問，不包括任何違反其意願的限制)而導致 永久不能出席董事會會議及管理本公司的業務事務，則該等C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股 。

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本次發售完成後，我們的創始人、董事長兼首席執行官陳學峯先生將實益擁有我們所有已發行的C類普通股。京東發展有限公司將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於我們的三類 普通股擁有不同的投票權，陳先生和京東發展有限公司將在重要的公司事務上擁有相當大的影響力。本次發售完成後，假設承銷商不通過陳先生全資擁有的公司C&XF Group Limited行使其超額配售選擇權，而京東實體將實益擁有本公司35.6%的總投票權，則陳先生將實益擁有本公司總投票權的43.2%。 假設承銷商不行使其超額配售選擇權，則陳先生將通過陳先生全資擁有的公司C&XF Group Limited實益擁有本公司總投票權的35.6%。此次 上市後，陳先生和京東發展有限公司將繼續在需要股東批准的事項上，在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上擁有相當大的影響力 。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會 剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的股份所有權集中在高管、董事、主要股東和他們的關聯實體中，可能會限制您 影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

在本次發行之前，我們的高管、董事及其關聯實體在轉換後的基礎上共實益擁有我們約11.4%的已發行和已發行普通股 。本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的高管、董事及其關聯實體合計將實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的10.5% ；如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的高管、董事和他們的關聯實體將實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的10.4%，而不考慮現有股東或其關聯公司可能在此次發行中購買的美國存託憑證。由於所有權集中，這些股東將對 有關合並和合並的決定、修改我們的憲法文件、選舉董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類股東可能採取不符合我們或我們其他 股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在 出售我們公司的過程中獲得股票溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更 我們普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表 不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證(ADS)做出不利的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果 研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降 。

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由於我們的首次公開募股(IPO)價格大大高於我們每股有形賬面淨值， 您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按ADS為其普通股支付的 金額。因此，您將立即感受到每股ADS 11.68美元的大幅攤薄，這相當於ADS首次公開募股(IPO)價格(首次公開募股價格估計區間的中點) 每股14.00美元與我們截至2021年3月31日調整後的每股ADS有形賬面淨值之間的差額，該差額是我們出售本次發售中提供的美國存託憑證(ADS)後的調整後的每股ADS有形賬面淨值。此外，您 可能會經歷進一步稀釋，因為我們的普通股是在行使購股權時發行的。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？ 。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣出賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後買回 相同的證券，返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見 ，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中的許多現在都在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這種 指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而受到 針對相關賣空者採取行動的方式的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能 分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的將來派發股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報 。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次 發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議

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宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從公司的利潤或股票溢價賬户中支付股息 ，前提是在任何情況下，如果這樣做會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，股息就不能從股票溢價中支付。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值 。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能 失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證在公開市場的大量未來銷售或潛在銷售可能會導致我們的 美國存託憑證價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。 本次發行完成後，假設承銷商不行使其 超額配售選擇權，我們將發行和發行146,938,992股普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。本次發行中出售的所有美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將在本招股説明書發佈之日起180天的禁售期屆滿後出售，但受證券法第144和701條規定的成交量和其他適用限制的限制。根據本次發行承銷商的 代表的酌情決定權，可在禁售期結束前釋放任何或全部這些股票。如果股票在鎖定期到期前釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有者可能會促使我們根據證券法登記出售他們的股票，但須遵守以下條件180天的禁售期與這份供品有關的信息。根據證券法註冊這些股票將導致 代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使與我們股東相同的 權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有 任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。作為ADS持有人，您只能根據存款協議的規定，通過向存託機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。 您的美國存託憑證代表您的美國存託憑證。根據存款協議，你只能通過向存託機構發出投票指示才能投票。收到您的 投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後， 託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以按照您的指示投票， 但不需要這樣做。您將不能直接行使您的投票權

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除非您退出A類普通股，並在股東大會記錄日期之前成為A類普通股的登記持有人。當召開股東大會時， 您可能沒有收到足夠的大會提前通知，無法撤回您的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的註冊持有人，從而允許您出席股東大會並就將在股東大會上審議和表決的任何具體 事項或決議直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了 確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，關閉我們的會員名冊或 設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。因此您將無法出席股東大會 或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保 您可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外, 託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外， 此外，您將無法以ADS持有人的身份召開股東大會。

根據美國存託憑證的存託協議， 如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已經通知保管人，對於會議表決的一件事，反對聲音很大；

•

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手方式進行。

此全權委託的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述 情況下。這可能會增加ADS持有者影響我們公司管理的難度。我們A類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

我們發售後的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人 在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有主題管轄權，則紐約州法院)是美國境內解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的 投訴的獨家論壇。我們與開户銀行達成的協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)是解決因下列原因引起的任何申訴的獨家論壇

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證券法或交易法。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑， 法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟相關的文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發售後備忘錄和組織章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人向我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能在他或她喜歡的司法論壇中的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻礙這類訴訟的進行。這一限制可能會限制證券持有人向 我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能在他或她喜歡的司法論壇的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻礙此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有 管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們發售後的組織章程大綱和章程細則中的獨家論壇條款 不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。

我們有權 無需ADS持有人事先同意，修改存款協議並更改ADS持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議。

我們有權修改存款協議並根據該協議條款更改ADS持有人的權利，而無需ADS持有人的事先同意 。我們和存款人可以同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出ADS計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展 或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修訂條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例相關的費用以及 税收和其他政府收費、送貨和其他此類費用除外)，或者會以其他方式嚴重損害ADS持有人現有的任何重大權利，則該修訂在通知ADS持有人後30天內不會對未到期的美國存託憑證生效，但根據存款協議，無需ADS持有人的事先同意。(br}如果修改條款不包括與外匯管理條例相關的費用，以及 税收和其他政府收費、送貨和其他此類費用)，或將以其他方式對ADS持有人的現有權利造成重大損害，則該修訂將不會對未到期的美國存託憑證生效，但根據存款協議，無需ADS持有人事先同意。此外，我們可能會出於 任何原因隨時決定終止ADS設施。如果ADS融資將終止，ADS持有者將收到至少30天的提前通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定修訂存款協議 對ADS持有人不利或終止存款協議的情況下，ADS持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何 補償。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或與存款協議或擬進行的交易有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院)，而您作為美國存託憑證的持有者，只能在紐約南區法院提起訴訟，或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，而您作為美國存託憑證的持有者，只能在紐約南區的美國地區法院提起訴訟、訴訟或訴訟。將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的 任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。這是有可能的

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法院可能認為此類法院選擇條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟相關的文件不一致。有關此類獨家論壇選擇條款可執行性的風險 ，請參閲我們發行後的組織章程大綱和章程中的論壇選擇條款，我們與開户銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。接受或同意此 論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券您不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

如果 將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人 從普通股或作為我們美國存託憑證基礎的其他存款證券獲得的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果 託管機構認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔責任。例如，如果美國存託憑證(ADS)的持有者包含 根據《證券法》要求註冊的證券，但該證券未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。託管人還可以確定通過 郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配此類財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、 普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您 可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的 原告獲得不太有利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國 紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州的州法院) 有專屬管轄權審理和裁決根據存託協議產生的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄 因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)進行陪審團審判的權利，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。此外，我們可以在未經您同意的情況下修改或 終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。

如果我們或保管人根據該棄權反對陪審團審判要求，法院將在該案件的 事實和情況下確定該棄權是否可以強制執行。

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根據適用的州和聯邦法律。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的 索賠的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄押金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院將 通常考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問 。

然而，如果不執行此陪審團審判豁免條款，則在法庭訴訟進行的範圍內，它將根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人、我們或 託管人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

您可能會 在保護您的利益方面面臨困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的備忘錄 和組織章程、開曼羣島公司法(經修訂)(我們稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、我們 少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。 根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起 股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律沒有一般 查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司股東名單副本 的權利。根據將在本次發售完成前立即生效的發售後公司章程，我們的董事有權決定我們的 公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東 動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲 《公司法》中的股份資本説明和差異。

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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在 認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動相關的原因，在此期間，託管人 需要在特定時期內在其賬面上保留確切數量的ADS持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據 存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或 登記轉讓美國存託憑證。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的 稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分發權利，包括收購我們證券的權利。 但是，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求，否則我們不能在美國向您提供權利。根據 存款協議，除非要分發給ADS持有人的權利和標的證券均已根據證券法註冊或根據 證券法豁免註冊，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的 註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起 名的訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，但是，我們幾乎所有的業務都在美國以外進行，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們幾乎所有的董事和高級管理人員都有很大一部分時間居住在中國境內，而且幾乎所有人都是中國公民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難向我們或我們居住在中國的管理層送達法律程序文件。即使 如果您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，中國與開曼羣島和其他許多國家和地區沒有 相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國從法律或實際意義上講通常很難追究 。例如，在中國，提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能會建立監管合作

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與另一個國家或地區的證券監管機構建立跨境監督管理機制，與美國證券監管機構 合作，如果沒有相互的、務實的合作機制，這種合作可能不會有效率。 如果沒有相互的、務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法 在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與美國存託憑證和 本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，以開曼羣島公司的身份投資 我們相關的風險。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的 方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的 管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的運營結果或提高我們的ADS價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

將在本次發售完成前 生效的發售後備忘錄和章程將包含反收購條款，這些條款可能會阻礙第三方收購我們，並對我們A類普通股持有者和美國存託憑證的權利產生不利影響。

我們已有條件地通過了進一步修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效 ，我們將其稱為我們的發售後章程大綱和章程細則。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含限制其他人 獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會通過 阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們建議的三級投票權結構賦予B類和C類普通股不成比例的投票權。我們的董事會 有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並以ADS或其他形式確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

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我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》(Exchange Act)規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》中要求向證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

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交易法中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款 以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

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證監會頒佈的FD條例下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則

我們將被要求在每個財政年度結束後 四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息 相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所的公司治理要求大不相同的母國做法 ；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理要求 相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理 上市標準。然而，紐約證券交易所規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會 低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

不能保證我們不會因為美國聯邦所得税而被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來 不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果 (I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度50%或更多的資產(通常根據季度平均值確定)生產或 為生產被動收入而持有，則通常會被歸類為被動外國投資公司(PFC)，或在任何納税年度內，該公司將被歸類為被動外國投資公司(PFC)或因生產被動收入而持有 。儘管這方面的法律並不完全明確，但我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有，以獲得美國聯邦收入

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税收目的，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享受幾乎所有與他們相關的經濟利益。因此，我們將他們的 運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE及其子公司的所有者，我們可能會在本納税年度和未來任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，基於我們當前和預計的收入和資產，包括此次發行的預期現金收益，以及對我們資產價值的預測，考慮到此次發行後我們美國存託憑證的預計市場價值，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們不期望成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為在任何課税年度，我們是否成為或將成為PFIC是一項密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC ，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產(包括通過此次發行籌集的現金)的方式和速度的影響。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，而在該課税年度內，美國持有人(如美國聯邦所得税 考慮事項)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則在税務和美國聯邦所得税考慮事項下討論的PFIC税收規則將一般適用於該課税年度的該 美國持有人，除非美國持有人作出？按市值計價？在未來幾年，即使我們不再是PFIC，也將適用於選舉。請參閲 税收和美國聯邦所得税考慮事項以及被動型外國投資公司規則中有關美國聯邦所得税考慮事項的討論，該規則涉及投資於我們的美國存託憑證或A類普通股(如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC)的美國聯邦所得税考慮事項，以及做出此類選擇的可能性。

我們是 證券法所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元 的公司，根據就業法案，我們有資格成為新興成長型公司。因此，我們可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於 上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，尤其是審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案 還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則的日期。我們 不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

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作為一家上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外規章制度的約束，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

此次發行完成後，我們將 成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及隨後由證券交易委員會(SEC)或紐約證券交易所(SEC)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些 公司活動更加耗時和成本高昂。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求 相關的額外成本。此外，我們可能更難找到合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們目前正在評估和監測與這些規章制度相關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本數量或此類成本的時間。

在過去， 上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟， 可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

此外，作為一家新興的成長型公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，我們仍將產生與管理評估相關的費用。我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生額外的鉅額費用，並 投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節和SEC的其他規則和法規的要求。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況以及經營和業務結果的討論和分析”一節中。如果存在已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，則可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：？可能、將？將、 ？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？很可能、？潛在、？繼續？或其他類似的表達方式，例如：？我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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我們的使命、目標和戰略；

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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二手消費電子交易和服務市場的預期增長 ；

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我們對產品和服務需求的預期；

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我們對我們與消費者、第三方商家、業務合作伙伴和其他第三方關係的期望 ；

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我們行業的競爭；

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我們建議使用收益；

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與我們的業務相關的政府政策和法規；以及

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全球和中國的總體經濟和商業狀況。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們認為這些前瞻性 陳述中表達的預期是合理的，但稍後可能會發現我們的預期是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、？風險因素、？管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？業務、 監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。二手消費電子市場可能不會 以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，該 行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

89

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述的 日期的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 陳述發表之日之後或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件( 本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約2.057億美元的淨收益，或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約2.374億美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股ADS 14.00億美元 ，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載我們提供的美國存託憑證數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後，假設ADS的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，我們從此次 發行中獲得的淨收益將增加(減少)1,510萬美元。(br}假設首次公開募股價格增加(減少)1.00美元將增加(減少)本次發行的淨收益1,510萬美元，假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的費用。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的 員工，並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營，具體如下：

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大約20%，用於進一步提高我們的技術能力；

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約30%用於使我們平臺上的服務產品多樣化；

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約30%，用於進一步擴大我們的AHS門店網絡，併為拍拍市場開發新的銷售渠道；以及

•

約20%用於一般企業用途，可能包括投資於銷售和營銷活動，以及 為營運資金需求和潛在的戰略投資和收購提供資金。截至本招股説明書日期，我們尚未確定任何資產或業務收購的具體目標。

根據我們目前的計劃和業務條件，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次 發售的淨收益。然而，我們的管理層將有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的 不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於短期、計息、債務工具或 活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，吾等作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的VIE提供 資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證我們將能夠 及時或完全獲得這些政府註冊或批准。見？風險因素與在中國做生意有關的風險中國對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響 。

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股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息都受到開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的將來在此次發行後向我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。 中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見與股利分配有關的條例。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關 美國存託憑證相關A類普通股應支付的股息，然後託管銀行將按照ADS持有人持有的ADS相關A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

92

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)F系列和其他系列優先股於2021年4月和5月發行 (見股本説明和證券發行歷史)，(Ii)在緊接本次發售完成之前，C&XF集團有限公司持有的所有普通股按一對一方式重新指定為C類普通股，(Iii)京東發展有限公司持有的所有普通股和優先股重新指定為B類普通股(Iv)在緊接本次發售完成前以一對一方式將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股，及(V)在緊接本次發售完成前以一對一方式將我們所有剩餘已發行及 股已發行及已發行優先股自動轉換為A類普通股；和

•

在調整後的備考基礎上，反映(I)F系列和其他系列優先股於2021年4月 和5月發行(參見《股本説明》和《證券發行歷史》)，(Ii)緊接本次發售完成前，C&XF Group Limited持有的所有普通股按一對一的方式重新指定為C類普通股 。(Iii)在緊接本次發售完成前按一對一方式將京東發展有限公司持有的所有普通股及優先股重新指定為B類普通股，(Iv)在緊接本次發售完成前按一對一方式將其餘所有普通股重新指定為A類普通股，(V)在緊接完成發售前以一對一方式將我們所有剩餘的已發行及已發行優先股自動轉換為A類普通股以及(Vi)假設承銷商不行使超額配股權，在扣除承銷折扣 和佣金以及預計應付的發售費用後，吾等於 本次發售中以美國存託憑證形式出售10,822,000股A類普通股，假設首次公開發售價格假設為每股ADS 14.00美元，此為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。(F)假設承銷商不行使超額配股權，吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售10,822,000股A類普通股，假設承銷商不行使超額配股權，此價格為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論與分析項下的 信息。

截至2021年3月31日

實際

親 表格

調整後的備考(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

夾層資產：

A系列優先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授權、已發行和已發行股票9,497,040股)

467,173

71,305

—

—

—

—

B系列優先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授權、已發行和已發行股票7,586,836股)

378,840

57,822

—

—

—

—

C系列優先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授權發行44,226,287股，已發行39,151,682股，已發行流通股

2,054,873

313,635

—

—

—

—

93

		截至2021年3月31日
		實際								形式上的								調整後的備考(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
D系列優先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授權、已發行和已發行股票10,068,160股)			1,190,676				181,733				—				—				—				—
E系列優先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授權發行36,122,625股，已發行34,628,761股，流通股 )			5,451,027				831,989				—				—				—				—
F系列優先股(面值0.001美元，截至2021年3月31日授權、發行和發行的股票為零)			—				—				—				—				—				—
夾層總股本			9,542,589				1,456,484				—				—				—				—
股東權益/(赤字)：
普通股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授權發行192,490,052股，已發行和已發行18,782,620股 )			11				2				—				—				—				—
A類普通股(面值0.001美元；未實際發行或發行，預計已發行和已發行77,589,553股，調整後已發行和已發行88,411,553股)			—				—				508				78				579				89
B類普通股(面值0.001美元；實際無已發行或已發行股票，預計已發行和已發行47,240,103股，調整後已發行和已發行47,240,103股)			—				—				310				47				310				47
C類普通股(面值0.001美元；沒有實際發行或發行；11,287,336股已發行並已發行， 已發行且已發行；11,287,336股已發行並已發行，調整後為11,287,336股)			—				—				74				11				74				11
額外實收資本(2)			—				—				11,057,797				1,687,749				12,405,130				1,893,392
累計赤字			(5,817,181	)			(887,875)				(5,817,181	)			(887,875	)			(5,817,181	)			(887,875	)
累計其他綜合收益			1,808				276				1,808				276				1,808				276
股東總數 權益/(虧損)(2)			(5,815,362	)			(887,598)				5,243,316				800,286				6,590,720				1,005,940
總市值(2)(3)			3,727,227				568,886				5,243,316				800,286				6,590,720				1,005,940

(1)	作為上述調整後信息的形式僅是説明性的。本次發行完成後，我們額外的 實收資本、累計虧損、累計其他綜合收益、股東權益/(虧損)總額和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價中確定的其他條款進行 調整。

(2)	假設首次公開募股(IPO)價格為每ADS 14美元，即本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，每增加(減少)1美元，將增加(減少)實收資本、股東權益總額/(赤字)和 總市值各增加(減少)1,510萬美元。

(3)	總資本代表夾層和股東權益/(赤字)總額。

(4)	上表並未反映(I)吾等於2021年5月10日向中國證券(香港)有限公司發行的認股權證，該認股權證使持有人有權按認股權證所載的若干價格調整，按行使價每股2.65美元認購153,570股本公司普通股；及(Ii)將為既得 限制性股份單位發行的2,964,091股普通股。

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