附件10.9

賠償協議

本賠償協議(本協議)在_

見證了：

鑑於高能力人員已變得更不願意以董事、高級職員或其他身份為公司服務，除非 為他們提供足夠的保險保障，或為他們提供足夠的賠償，以避免因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(董事會)已決定，為了吸引和留住 名合格的個人，本公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在美國的公司和其他商業企業中提供此類保險 已成為一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，該公司未來可能只能以更高的保費和更多的例外情況才能獲得此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括：傳統上只針對公司或企業本身提起的訴訟。公司章程和公司註冊證書要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。 根據特拉華州公司法(DGCL)，受賠人也有權獲得賠償。公司章程、公司註冊證書和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償問題簽訂合同；

然而，與此類保險和賠償相關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度。

鑑於董事會已認定吸引和留住該等人士的難度增加， 有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來會有更多此類保障的確定性；

鑑於公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用 ，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於，本協議是對公司章程和公司註冊證書以及根據本協議通過的任何決議的補充和推進，不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；(2)本協議是對公司章程和公司註冊證書以及據此通過的任何決議的補充和促進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下的任何受償人權利；

1

鑑於在目前的情況下，彌償人不認為公司章程和公司註冊證書及保險所提供的保障是足夠的，在沒有足夠保障的情況下可能不願意擔任高級管理人員或董事，公司希望彌償人擔任該職位。 彌償人願意在獲得如此保障的條件下為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外的服務；以及

[鑑於_]¹

因此，現在，在 考慮受賠方同意自本合同之日起及之後擔任高級管理人員或董事時，雙方同意如下：

1.彌償受彌償人的彌償本公司特此同意在法律允許的最大程度上保護被補償者不受損害並給予賠償， 此條款可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下所定義)而成為或被威脅成為任何程序(如下文定義)的一方或參與者，則受償人有權 享有本條款l(A)規定的賠償權利 由公司或根據公司的權利 。根據本第1(A)條，如果受賠人真誠行事，並以其合理地相信符合公司最大利益或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠人應就其或其代表就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜實際和 合理地招致的所有費用(如下所述)、判決、罰款和為和解而支付的金額進行賠償，並且就任何刑事訴訟而言，應賠償其本人或其代表因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和 合理地招致的所有費用、判決、罰金、罰款和和解金額，並賠償其本人或其代表與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用、判決、罰金、罰款和為達成和解而支付的金額。

(B)由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果受賠人因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受賠人有權享有第(br}條第(B)款規定的賠償權利。根據此 第1(B)條，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟相關的所有費用予以賠償；但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償 ，否則不得就受彌償人被判決須向本公司負責的訴訟中的任何索償、問題或事宜 就該等開支作出賠償。(br})(B)如適用法律另有規定，則除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償 ，否則不得就任何索賠、問題或事宜向本公司作出賠償(br})，除非特拉華州衡平法院裁定該等賠償可予作出 。

1	僅適用於附屬於機構投資基金的董事。

2

(C)對完全或部分勝訴的一方的費用進行賠償。 儘管本協議有任何其他規定，但只要受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並在是非曲直或其他方面勝訴，他或她應在法律允許的 可不時修訂的最大範圍內，就其或代表其實際和合理地發生的所有與此相關的費用進行賠償。(C)對完全或部分勝訴的一方的費用進行賠償。 儘管本協議有任何其他規定，但只要受償人因其公司身份而在任何訴訟中勝訴或勝訴，他或她應在法律允許的最大範圍內(按法律不時修訂)獲得賠償。如果受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項方面(無論是非曲直) 成功，公司應賠償其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節1而言，但不限於，在此類訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭議或事項，無論是否 損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

2.額外彌償。除了， 且不考慮對本協議第1節規定的任何限制，如果因其公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由或 有權提起的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其或其代表實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額對其進行賠償並使其不受損害。 如果他或她因其公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由或 有權提起的訴訟)的一方或參與者，則公司應並特此對其或其代表實際和合理地支付的所有費用、判決、罰款和和解金額進行賠償和賠償根據本 協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終確定(根據本協議第6和7節規定的程序，並在符合推定的情況下)為非法的受賠人支付任何款項。

3.貢獻。

(A) 無論是否有本條例第1和2條規定的賠償，就本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如 參與該等訴訟、訴訟或法律程序)而言，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無須受彌償人分擔，本公司 特此放棄及放棄該等付款。本公司不得就本公司與彌償人共同承擔法律責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果加入該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將不會與該等訴訟、訴訟或訴訟程序達成任何和解)，除非該和解協議規定完全並最終解除向彌償人提出的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司前段所列義務的原則下，如因任何理由，受彌償人 須在公司與受彌償人共同負有法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會如此)，則公司須分擔有關開支。

3

判決、罰款和為達成和解而支付的金額，由受償人實際和合理地招致並支付或應支付的金額與公司和所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)收到的相對利益成比例，他們一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)負有共同責任，另一方面從引起該等訴訟、訴訟或法律程序的交易或事件中獲得 ；但是，以相對利益為基礎確定的比例，可以在符合法律需要的範圍內，通過參考 公司和公司所有高級管理人員、董事或員工(除受償人以外)與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)的相對過錯，以及受償人與導致該等費用、判決、罰款或訴訟的交易或事件的相對過錯，在符合法律要求的範圍內進一步調整。 如果與導致該等費用、判決、罰款或其他費用、判決、罰款或其他費用或事件的交易或事件有關，則可參照 公司和除受償人外的所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯(或如果參與該訴訟、訴訟或程序將承擔責任)的相對過錯而進一步調整。本公司和 本公司所有高級管理人員、董事或員工(受償人除外)一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)負有共同責任，而另一方面受償人的相對過錯應由 參考他們的行為在多大程度上出於謀取個人利益或利益的意圖、他們的責任是主要的還是次要的程度以及他們的行為活躍或活躍的程度來確定。 除其他事項外，應通過 參考以下內容來確定他們的相對過錯：他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或利益的動機，他們的責任是主要的還是次要的，以及他們的行為在多大程度上是積極的或次要的，以及他們的行為在多大程度上是積極的

(C)本公司特此同意對本公司高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能提出的任何出資索賠作出全額賠償，並使其不受損害，該等高級職員、董事或僱員可能與受償人共同承擔法律責任。(C)本公司特此同意對本公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能提出的任何出資索賠作出全額賠償並使其不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給被賠付者，本公司將支付被賠付者所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的可賠償事件相關的費用，而不是向被賠付者提供賠償 。(D)在適用法律允許的範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給被賠付者，公司將支付被賠付者所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的可賠付事件相關的費用，而不是向被賠付者支付 根據該等訴訟的所有情況，按認為 公平合理的比例計算，以反映(I)本公司及受償人因導致該等訴訟的事件及/或交易而收取的相對利益 及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯 ，以反映(I)本公司及受償人因引發該等訴訟的事件及/或交易而獲得的相對利益 及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人在該等事件及/或交易中的相對過失。

4.證人開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠人 因其公司身份而成為證人，或被要求(或被要求)在受賠人不是其中一方的任何訴訟中對證據開示請求作出迴應，則他或她應獲得賠償，以補償其 或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

5.預支開支。儘管本協議有任何其他規定， 公司應在公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付因受償方公司身份而由受償方或其代表承擔的與任何訴訟相關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。 公司應在收到受償方要求墊款的聲明後三十(30)天內墊付所有因受償方的公司身份而產生的或代表受償方支付的費用。該聲明或這些聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或應在受償方或其代表作出書面承諾，在最終確定受償方無權獲得賠償的情況下，償還預付的任何費用。根據本第5條償還的任何墊款和承諾 應為無擔保和免息。

4

6.確定獲得賠償的權利的程序和推定。 本協議的目的是確保被賠償人享有根據DGCL和特拉華州公共政策可能允許的最優惠的賠償權利。因此，雙方同意，如果出現有關受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的任何問題，應適用以下程序和 推定：

(A)為了 獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方合理獲得且為確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司祕書在收到該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會，受償人已要求 賠償。儘管如上所述，受償人未能向本公司提出或未能及時提出該請求，並不解除本公司可能需要向受償人 承擔的任何責任，除非且在此範圍內，該等要求實際上和重大地損害了本公司的利益。

(B)應 受償方根據本條例第6(A)節第一句提出的書面賠償請求，在具體情況下，應通過以下四種 方法中的一種確定受賠方的權利，該四種方法應由董事會(1)以多數票選出無利害關係的董事(即使不到法定人數)，(2)由由無利害關係的董事以多數票指定的無利害關係董事委員會作出 由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交 受償人，或(4)如董事會有此指示，應由本公司股東提交。就本協議而言，無利害關係董事是指並非受彌償人要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。 賠償對象就該訴訟、訴訟或法律程序要求賠償的情況下，無利害關係的董事是指非該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。

(C)如果獲得賠償的權利將由獨立律師 根據本條例第6(B)節作出決定，則應按照本第6(C)節的規定選擇獨立律師。(C)根據本條例第6(B)節的規定，應由獨立律師 根據本條例第6(B)節的規定選擇獨立律師。獨立律師由董事會選出。被賠付人可在書面選擇通知發出後十(Br)(10)天內，向公司提交書面反對意見；但是，只有在這樣選擇的獨立律師 不符合本協議第13條所定義的獨立律師要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明該主張的事實依據。 如果沒有適當和及時的反對意見，被選擇的人應作為如提出書面反對並證明屬實，則獲選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第6(A)條提交賠償書面請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師且未提出異議，本公司或受賠方均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院申請解決任何異議 ，否則公司或受賠方均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院申請解決任何反對意見。 在提交書面賠償請求後二十(20)天內，本公司或受賠方均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院申請解決任何異議。

5

本公司遴選獨立律師及/或由法院或由法院指定的 其他人士委任一名人士為獨立律師，而所有反對意見已獲解決的人士或獲如此委任的人士將根據本章程第6(B)節擔任獨立律師。本公司須支付任何 及該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的所有合理費用及開支，而本公司亦應向本條例第6(C)條的程序 支付所有合理的費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。(D)在作出關於本協議項下的賠償權利的決定時，作出該決定的個人或個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議採取任何行動之前確定賠償在該情況下是適當的，因為被賠付者 已達到適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際認定被償還者未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯，或 建立被償付者未達到適用的行為標準的推定。這兩種情況都不能作為對訴訟的抗辯，也不能 推定被賠者沒有達到適用的行為標準，也不能作為對訴訟的抗辯或 建立被賠付者沒有達到適用的行為標準的推定。

(E)如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿(如下定義)，包括財務報表，或企業高級管理人員在履行職責過程中提供給被賠付人的信息，或企業法律顧問的意見，或獨立註冊會計師或經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則被賠付人應被視為誠實行事。 如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿(如下所定義)，或基於企業高級管理人員在履行職責過程中提供給被賠人的信息或賬簿(包括財務報表)，或基於企業法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則被視為善意行事。此外，不得將企業任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於賠償對象，以確定根據本 協議獲得賠償的權利。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受賠人始終本着誠信行事，並以他或她合理地相信 符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

(F)如果根據第6條被授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的獲得賠償權利的決定，並且 如果沒有(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述或遺漏，則受賠方有權獲得此類賠償(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏重大事實。(F)根據第6條授權或選定的個人、個人或實體在收到公司的請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的賠償權利決定，並且 如果沒有(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏重大事實，則受賠方有權獲得此類賠償。但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則該六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，但不得超過三十(Br)(30)天；並且 進一步規定，在以下情況下，本條第6(F)條的前述規定不適用

6

股東應根據本協議第6(B)條確定獲得賠償的權利，如果(A)在公司收到該決定的請求後十五 (15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度會議 上審議，並在會上作出該決定，或(B)董事會或公正董事(如適用)在收到該請求後75天內召開的股東年會上審議該決定，或(B)在股東大會上作出該決定，或(B)董事會或公正董事(如適用)在收到該請求後75天內舉行的股東年會 上審議該決定，並在會上作出該決定該會議為此目的在召開會議後六十(60)天內召開，並在會上作出決定。

(G)被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理提前請求向該人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息對被賠付人和 作出該決定是合理必要的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就受彌償人根據本協議享有的賠償權利作出決定時，均應合理及真誠行事 。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(與有關受償人獲得賠償的權利的決定無關)，公司特此賠償並同意使受償人不受損害。

(H)公司承認，如果允許一方當事人避免 費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，未經最終判決的和解或其他處置可能成功。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或訴訟以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於 在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、索賠或訴訟達成和解)，則應推定受償方在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而有説服力的證據進行説服的責任。

(I) 通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，其本身不得(除非本協議另有明確規定)對受賠方的賠償權利造成不利影響，或建立一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，或者，

7. 彌償受償人的補救辦法。

(A)如果(I)根據本協議第6條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6(B)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)賠償金額未按本協議第6條(B)項作出確定，(Iv)賠償金額未按本協議第5條規定及時墊付，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內，未根據本協議第6條(B)項確定是否有權獲得賠償，(Iv)賠償金額應按本協議第5條的規定及時預支，(Iii)公司在收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6條(B)項確定是否有權獲得賠償

7

本公司收到書面賠償請求，或(V)未在裁定受賠人有權獲得賠償或根據本協議第6條作出裁定後十(10)天內支付賠償金，則受償人有權在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院對受償人有權獲得賠償的權利作出裁決。受賠方應在根據本第7(A)條首次有權提起此類訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠方尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果根據本協議第6(B)節作出裁定， 受償人無權獲得賠償，則根據第7節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的從頭審判進行，並且受償人不應因第6(B)節的不利裁定而受到 的損害。(B)如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，則根據第6(B)節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的從頭審判進行，並且不應因根據第6(B)節作出的不利裁決而損害受償方 。

(C)如果根據本協議第(Br)條第(B)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第7條啟動的任何司法程序中受該裁定約束， 如果(I)受賠方錯誤陳述重要事實，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)a{br

(D)如果被賠付人根據本 第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據 公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單尋求賠償，公司應代表他預先支付他在此類司法裁決中實際和合理地招致的任何和所有費用(本協議第13條費用定義中所述的類型)，無論賠償金額是否

(E)本公司不得在根據本第7條啟動的任何司法程序中 斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。本公司應賠償受賠方任何 和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員的責任保險單向本公司提起的賠償或墊付費用訴訟而發生的費用。

(F)即使本協議中有任何相反規定，在最終處置訴訟程序之前，不需要就本協議規定的賠償權利作出任何決定 。

8

8.非排他性；權利存續； 保險；賠償優先；代位求償。

(A)本協議規定的賠償權利不應 被視為排除受賠人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、 董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受償人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、 董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動在本協議項下的任何權利。 在該等修訂、更改或廢除之前，該受賠人以其公司身份採取或不採取的任何行動，不得限制或限制該受賠人的任何權利。如果DGCL的變更(無論是成文法還是司法裁決)允許獲得比目前根據公司註冊證書、章程和本協議提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且除了根據本協議或現在或以後法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外。 對本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、 或代理人或受託人提供責任保險，則受償人應根據其條款在該等保單或保單下為任何董事、高級職員、僱員、代理人或受信人提供的最大程度上受該等保單或 保單的保障。如果在收到根據 本條款提出的索賠通知時，公司已為董事和高級管理人員投保了有效的責任保險，公司應按照 各自保單中規定的程序，及時向保險公司發出訴訟程序開始的通知。(br}如果公司收到索賠通知時，董事和高級管理人員的責任保險正在生效，公司應按照 各自保單中規定的程序，及時向保險公司發出訴訟程序的通知。)此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代表受賠人支付因該訴訟而應支付的所有金額。

(c) [本公司特此承認，基金及其某些附屬公司(統稱為基金賠付人)享有賠償、墊付費用和/或保險的某些權利 。本公司特此同意：(I)它是第一擔保人(即，其對賠償對象的義務是主要的，而基金賠償人對賠償對象發生的相同費用或債務的任何預支費用或賠償義務是次要的)，(Ii)它應被要求墊付賠償對象發生的全部費用， 應承擔所有費用、判決、罰款的全額賠償責任，(br}應承擔所有費用、判決、罰款的全額賠償責任)；(Ii)它應被要求墊付賠償對象發生的全部費用， 應承擔所有費用、判決、罰款的全額賠償責任。根據本協議和 公司的公司註冊證書或章程(或公司與贖回人之間的任何其他協議)的條款和要求支付的罰款和和解金額，而不考慮賠償人可能對基金彌償人擁有的任何權利，以及(Iii)不可撤銷地放棄、放棄和免除基金彌償人對任何 的任何 以及向基金彌償人提出的供款、代位權或任何其他追償的所有索賠。(Iii)不可撤銷地放棄、放棄和免除基金彌償人對任何 的任何 和向基金彌償人提出的所有供款、代位權或任何其他追償要求的罰款和金額。本公司進一步同意，基金彌償人不會代表彌償人就 彌償人向本公司尋求彌償的任何索償預支款項或付款。

9

公司應影響前述規定，基金賠付人有權出資和/或在該提款或付款的範圍內代位向本公司追償受償人的所有權利。 本公司和彌償人同意，基金彌償人是本條款第8(C)條條款的明確第三方受益人。]²

(D)除上文(C)段規定的情況外，如果根據本協議支付任何款項，本公司將代位 該付款的範圍，以獲得受賠人的所有追償權利[(針對基金彌償人的除外)]³，應簽署所需的所有文件並採取一切必要行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。

(E)除上文(C)段規定的情況外，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到付款，則本協議項下本公司不承擔任何支付本協議項下可獲賠付的金額 的責任。(E)除上文(C)段規定的情況外，本協議項下本公司不承擔支付本協議項下以其他方式可獲賠付的任何款項的責任。

(F)除上文(C)段規定外，本公司在本協議項下向 目前或過去應本公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償或墊付費用的義務，應從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際 收到的作為賠償或墊付費用的任何金額中扣除。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司在 本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)已根據任何保險單或其他彌償規定實際支付給 或代表彌償人，但超出根據任何保險單或其他彌償規定支付的款額的超額部分除外[，但上述規定不影響上文第8(C)節規定的受賠人或基金賠付人的權利。]⁴或

(B)就受彌償人買賣(或買賣)經修訂的“1934年證券交易法”第16(B)條或州成文法或普通法的相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或

(C)與受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關，包括由受彌償人針對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何 法律程序的任何部分)，除非(I)董事會在其發起前授權該法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司 根據適用法律賦予本公司的權力全權提供賠償。

2	僅適用於附屬於機構投資基金的董事。

3	僅適用於附屬於機構投資基金的董事。

4	僅適用於附屬於機構投資基金的董事。

10

10.協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司的高級職員或董事期間(或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務)期間繼續存在，並在此之後繼續存在，只要被賠付者因其公司身份而受到任何訴訟(或根據本條例第7條啟動的任何訴訟)，無論他或她是否正在代理或 在本協議對本協議各方 及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和 法定代表人的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11.保安。在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時 並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品為本公司在本協議項下的義務提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付方，未經被賠付方事先書面同意，不得撤銷或 解除。

12.執法。

(A)本公司明確確認並同意其已簽訂本協議並承擔 中施加於其的義務，以誘使受償方擔任本公司的高級管理人員或董事，並且本公司承認受償方依賴本協議擔任本公司的高級管理人員或董事。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有 份口頭、書面和默示的協議和諒解。(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C) 本公司不得向法院尋求或同意禁止令，以禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。

13.定義。就本協議而言：

(A)公司身份是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的身份，該人正在或曾經應本公司的明確書面要求提供服務。

(B)“無利害關係董事”指不是、也不是受償人要求賠償的 訴訟的一方的本公司董事。

11

(C)企業是指本公司和任何其他公司、 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該等企業是應本公司的明確書面要求作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供服務的。

(D)費用應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、 證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與、在訴訟中成為或準備成為證人、迴應或反對提供證據的請求有關而通常發生的所有其他付款或費用。 費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對賠償對象徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的 保費、擔保和其他成本。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括判決或罰款的金額(br}被賠付人)。

(E)獨立律師是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前沒有，在過去五年中也沒有被聘請代表(I)公司或彌償人就任何一方(本 協議項下的彌償人或類似的賠償協議下的其他彌償人事宜除外)或(Ii)引起索賠的訴訟的任何其他一方提出索賠的任何重要事項代表公司或彌償受償人。儘管如上所述，獨立律師一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在確定 受賠人在本協議項下的權利的訴訟中代表公司或受償人而存在利益衝突的任何人。 獨立律師一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在訴訟中代表公司或受償方確定 受償人在本協議項下的權利的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或與本協議有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。

(F)法律程序包括任何受威脅、待決或 已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，無論是由公司或根據公司或以其他方式提起的訴訟，以及 民事、刑事、行政或調查程序，其中受償人因其公司身份、因其採取的任何行動或其在行事時的任何不作為而作為一方當事人或因其本身的任何不作為而參與其中或將參與其中的 訴訟程序包括 訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟程序。在每種情況下，無論他或她在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務；包括 在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由受賠方根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

14.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響 任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠方賠償權利。如果本協議的任何條款與 任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，並達到解決此類衝突所需的程度。

12

15.修改及豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。 本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)， 該放棄也不構成持續放棄。

16.彌償人發出的通知。受賠方同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些傳票、告發或其他文件與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關。未能 通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能需要賠償的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為 有效地(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個營業日 ，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)在國家銀行存款一(1)天后憑 書面確認收據。所有通信應發送：

(a)

在本合同上簽字後，按下列地址寄給被保險人。

(b)

致公司，地址為：

萊爾免疫抗菌素公司(Lyell Immunophma，Inc.)

400 東傑米苑，301套房

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

注意：首席總法律顧問

或由本公司提供給本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

18. 對應對象。本協議可以兩(2)份或更多副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且 有效交付，並且在任何情況下均有效。

19.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本協議的一部分或影響本協議的構建。

13

20.適用法律和同意管轄。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意：(br}任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在 不適當或不方便的法院提起的。

後續簽名頁

14

茲證明，本賠償協議的簽署日期為 ，日期為上文第一次寫明的年月日。

簽名頁

INDEMNIFICATION AGREEMENT