EX-3.4

附件3.4

修訂和重述

B Y L A W S

的

1stdibs.com，Inc.

(特拉華州一家公司)


		頁面

第一條辦公場所			1
1.1	註冊辦事處		1
1.2	其他辦事處		1

第二條股東大會			1

2.1	會議地點		1
2.2	年會		1
2.3	須在會議前預先發出的事務通知		2
2.4	董事選舉提名預告		5
2.5	有效提名候選人擔任董事以及在當選後就任董事的附加要求		7
2.6	特別會議		9
2.7	會議通知		9
2.8	股東名單		9
2.9	組織和開展業務		10
2.10	法定人數		10
2.11	休會		10
2.12	投票權		10
2.13	多數票		10
2.14	股東通知和投票記錄日期		10
2.15	代理服務器		11
2.16	選舉督察		11
2.17	不開會不行動		11

第三條董事			11

3.1	人數、選舉、任期和資格		11
3.2	董事提名		12
3.3	擴建和空缺		12
3.4	辭職和免職		13
3.5	權力		13
3.6	董事會主席		13
3.7	會議地點		13
3.8	定期會議		13
3.9	特別會議		13
3.10	會議法定人數、會議行動、休會		14
3.11	在不開會的情況下采取行動		14
3.12	電話會議		14
3.13	委員會		14
3.14	董事的費用及薪酬		14

第四條軍官			15

4.1	指定人員		15

-i-

(續)


		頁面
4.2	選		15
4.3	任期		15
4.4	首席執行官		15
4.5	總統		15
4.6	副總統		16
4.7	祕書		16
4.8	助理國務卿		16
4.9	首席財務官		16
4.10	司庫和助理司庫		16
4.11	邦德		17
4.12	授權的轉授		17

第五條通知			17

5.1	送貨		17
5.2	放棄通知		17

第六條對董事和高級職員的賠償			18

6.1	獲得賠償的權利		18
6.2	墊付費用的權利		18
6.3	彌償人提起訴訟的權利		19
6.4	權利的非排他性		19
6.5	保險		19
6.6	公司僱員及代理人的彌償		19
6.7	權利的性質		19
6.8	可分割性		20

第七條股本			20

7.1	股票證書		20
7.2	證書上的簽名		20
7.3	證券轉讓		20
7.4	登記股東		21
7.5	證書遺失、被盜或銷燬		21

第八條總則			21

8.1	分紅		21
8.2	支票		21
8.3	公章		21
8.4	公司合同和文書的執行		22
8.5	代表其他法團的股份		22

-ii-

(續)


		頁面
第九條爭端裁決論壇			22

9.1	獨家論壇；特拉華州衡平法院		22
9.2	獨家論壇；聯邦地區法院		22

第十條修正案			23

-III-

修訂和重述

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的

1stdibs.com，Inc.

(特拉華州一家公司)

第一條

辦公室

1.1註冊辦事處。1stdibs.com，Inc.的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書中載明。

1.2其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，如公司董事會(The Board Of The Corporation)。衝浪板 董事中的一員？)可能會不時指定，或公司的業務可能需要。

第二條

股東大會

2.1會議地點。股東大會可以在本章程指定或以本章程規定的方式指定的特拉華州境內或以外的地點舉行，如果沒有指定，也可以在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定：(A)股東大會不得在任何地點舉行，而只能以遠程通信方式舉行，或(B)允許股東按照《特拉華州公司法》第211(A)(2)條的授權以遠程通信方式參加該會議。(B)根據《特拉華州公司法》第211(A)(2) 條的規定，允許股東以遠程通信方式參加該會議。DGCL).

2.2年會。

(A)股東周年大會應每年在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。除公司註冊證書另有規定外，在每次該等股東周年大會上，股東應推選相等於在該會議上任期屆滿的類董事人數(或如較少，則為適當提名並有資格當選的董事人數)任職至當選後的第三次股東周年大會為止。股東還應辦理可能提交會議處理的其他事項。除公司註冊證書或適用法律另有限制外，董事會可推遲、重新安排或取消任何年度股東大會。

2.3會議前須預先發出事務通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。若要將正式提交股東周年大會，事務必須(I)在董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中註明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式正式提交會議，或(Iii)由記錄在案的股東以其他方式正式提交大會。任何有權投票的股東均可提出與建議提交任何股東大會的業務有關的動議，條件是建議的業務在其他情況下適宜提交股東大會。然而，任何該等股東提出業務的意向必須以適當的書面形式及時通知公司的祕書，方可提交會議。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照本第2.3節規定的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東的通知必須在公司就上一年度股東年會提供的委託書日期的週年紀念日前不超過一百二十(120)天，也不少於九十(90)天，交付或郵寄到公司的主要執行辦公室； 但是，前提是，如果上一年度沒有召開年會，或者召開年會的日期是在上一年年會週年紀念日之前或之後三十(30)天以上，則股東的通知必須在(X)年會召開前九十(90)天和(Y)公佈日期後第十(10) 天中較晚的一天內，由公司祕書在(X)年會前九十(90)天和(Y)第十(10) 天中較晚的時間收到。(X)股東必須在年度會議前九十(90)天和(Y)第十(10) 天(以較晚的時間為準)收到股東的通知，該通知必須在上一年的年會週年日之前或之後三十(30)天或之後的三十(30)天內由公司祕書收到。及時通知？)。就本附例而言，公開公告？是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司向證券交易委員會公開提交的文件中披露。在任何情況下，有關股東周年大會延期或延期的公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)為符合第2.3節的規定，股東向公司祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提名人(定義見下文)而言，(1)提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括法團簿冊及紀錄上的姓名及地址)；及(2)直接或間接擁有或實益擁有(按1934年“證券交易法”第13d-3條的定義)的法團每類或每一系列股票的股份數目(按1934年“證券交易法”第13d-3條的涵義)(即“1934年證券交易法”下的第13d-3條所指的股份數目)；及(2)根據1934年“證券交易法”(下稱“證券交易法”)直接或間接擁有或實益擁有的股份數目。《交易所法案》))，但在任何情況下該提議人應被視為實益擁有該提議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股票的任何股份(根據上述第(1)和(2)條作出的披露稱為第(1)和(2)條股東信息);

-2-

(Ii)就每名提名人而言，(1)直接或間接作為任何證券基礎的任何證券的全部名義金額衍生證券？(該術語在《交易法》下的規則16a-1(C)中定義)構成調用同等職位？(這一術語在《交易法》下的規則16a-1(B)中定義)(綜合權益倉位？)，並由該提名人就該法團任何類別或系列股票的任何股份直接或間接持有或維持；提供就合成權益頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括以其他方式不會構成衍生證券的任何證券或工具，因為任何特徵使得此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券金額的確定應假定此類證券或工具可轉換或可行使的證券的金額是可轉換或可行使的。該等證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時確定，在這種情況下，在確定該證券或工具可轉換或可行使的證券的數額時，應假定可轉換、行使或類似的權利或特權提供, 進一步，任何符合交易法規則 13d-1(B)(1)(1)(B)(1)(B)(1)(B)(E)(E)的任何提名人(僅因規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)而符合交易法規則13d-1(B)(1)(1)(1))的提名人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為真正衍生品交易的對衝的合成股票頭寸背後的任何證券的名義金額。(2)該提名人實益擁有的該公司任何類別或系列股票的股息權利，該權利與該公司的相關股份是分開或可分開的；(3)該提名人是涉及該公司或其任何高級人員或董事或該公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者的任何未決或受威脅的法律程序；(4)該提名人一方面與該公司或該公司的任何聯屬公司之間的任何其他實質關係 (5)該提名人與公司或其任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議), (6)一種陳述，表明該提名者有意或屬於一個團體，該團體打算將委託書或委託書形式交付給至少達到批准或採納該提案或以其他方式向股東徵集委託書以支持該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人，以及(7)與該提名者有關的任何其他信息，而該信息將被要求在委託書或其他備案文件中披露，而該委託書或委託書表格是要求該提名者在徵求委託書或支持同意書時作出的。《交易法》第14(A)節(根據前述第(1)至(7)款進行的披露統稱為可放棄的權益); 提供, 然而，，可披露的權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和遞交本附例所規定的通知書的股東；及

-3-

(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務(br})：(1)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年大會上處理該等事務的原因，以及每名提出該等事務的人士在該等事務中的重大利害關係；。(2)該建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則採用擬議修訂的語文)；。(3) 。任何提名人之間或任何提名人之間的安排和諒解(X)，或任何提名人與任何其他記錄或實益持有人之間或之間的安排和諒解(X)，或(Y)任何其他記錄或實益持有人或有權在未來任何時間獲得公司或其他個人或實體任何類別或系列股票的實益擁有權的人(包括該等其他持有人的姓名)，個人或實體)與該股東提出的此類業務有關的信息，以及(4)根據《交易法》第14(A)條要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務相關的任何其他信息，該等信息要求在徵集委託書中披露，以支持擬提交會議的業務；(C)根據《交易法》第14(A)條的規定，與該業務相關的任何其他信息必須在委託書或其他備案文件中予以披露，以支持根據《交易法》第14(A)條提議提交會議的業務；提供, 然而，本第2.3(C)條要求的披露不應包括任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為是股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(D)就本第2.3節而言，術語推薦人“”是指 (I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii)擬向年會提交業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(Iii)該股東在該招標中的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(E)提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知(如有必要)，以便根據第2.3節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(Br)(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應遞送、郵寄和接收。公司主要行政辦公室的祕書 (I)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及(Ii)不遲於會議日期之前的八(Br)(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(在情況下，要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本細則第款或任何其他章節中規定的更新和補充的義務不限制公司在以下方面的權利：

-4-

股東提供的任何通知中的不足之處，延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的事項、業務或決議。

(F)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上不得處理未按照本第2.3節的規定適當地提交會議的事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.3節的規定適當地提交會議，如果他或她應該這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的事務不得處理。(B)如果該事務未按照第2.3節的規定妥善提交會議，則會議主持人應向會議聲明該事項未按第2.3節的規定妥善提交會議，否則不得處理任何未妥善提交會議的事務。

(G)本第2.3條明確旨在適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。(G)本第2.3條明確適用於擬提交股東年會的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除了本第2.3節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的交易所法案的所有適用要求。第2.3節的任何規定均不得視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的權利。

(H)董事會主席(或根據本附例主持會議的其他人士)應在事實有根據的情況下確定並向大會聲明沒有按照本第2.3節的規定適當地將事務提交大會，如果他或她決定這樣做，他或她應向大會聲明，任何沒有適當地提交會議的該等事務不得處理。

2.4在會議上提前通知選舉董事的提名。

(A)在優先股持有人分別投票選舉董事的權利(如有)的規限下，任何人在年度大會或特別會議上提名以當選為董事會成員(但就特別會議而言，只有在召開該特別會議的人發出的會議通知中指明或在其指示下選舉董事的事項)，才可在該會議上作出以下提名：(I)由董事會或根據董事會的指示，包括由獲授權的任何委員會或人士作出提名或 (Ii)在發出第2.4(B)條規定的通知時和在會議時間，(A)是該公司的記錄股東(如果不同，則只有在該實益擁有人是該公司股份的實益擁有人的情況下，該實益擁有人才是該公司股份的實益擁有人)，(B)有權在會議上投票，並且(C)已遵守這一第2.4和條的規定，(B)有權在會議上投票，並且(C)已遵守這一第2.4和前述第(Ii)款是股東在任何年度股東大會或股東特別會議上提名一人或多名人士參加董事會選舉的唯一手段。

-5-

(B)股東在沒有資格的情況下提名一人或多人參加年度會議選舉進入董事會，股東必須(I)及時以書面形式向公司祕書提交有關提名的書面通知(如本附例第2.3(B)節所界定)， (Ii)提供第2.4節和第2.5節規定的關於該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷。以及(C)按照本第2.4節和第2.5節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數 )不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加股東周年大會選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。

(C)在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會為上述股東通知的發出開始新的時間段。(C)任何情況下，股東大會的任何延期或延期或其公告均不會開始上述發出股東通知的新時間段。

(D)為符合第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(見第2.3(C)(I)節中的定義，但為本第2.4節的目的，在第2.3(C)(I)節中出現的所有地方，應用提名者一詞代替提名者)；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(定義見第2.3(C)(Ii)節，但就本第2.4節而言，提名人一詞在第2.3(C)(Ii)節中出現的所有地方均應以提名者一詞取代，而第2.3(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露須就提名每一名在會議上當選為董事的人作出)；

(Iii)就提名人士擬提名選舉為董事的每名候選人而言，(A)有關該提名候選人的所有資料，如該提名候選人是提名人士，則須根據本第2.4節及第2.5節在股東通知內列出該等資料。(B)根據交易法第14(A)條至第14(A)條規定須在委託書或其他文件中披露的有關提名候選人的所有資料(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；。(C)在或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述。(B)根據交易法第14(A)條的規定，在競爭性選舉中徵集董事代表的所有資料(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)，(C)任何直接或間接重大利益的描述。另一方面，每名提名候選人或他或她各自的聯繫人或這種徵集的任何其他參與者，包括，但不限於，如果該提名人是該規則中的註冊人，而提名候選人是該註冊人的董事或高管，則根據S-K規則第404項要求披露的所有信息(根據前述(A)至(C)條進行的披露稱為被提名人信息)和 (D)第2.5(A)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

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(E)就本第2.4節而言，術語提名人 指(I)提供擬於大會上作出提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬於大會上作出提名通知的一名或多名實益擁有人(如有不同)，及(Iii)參與該徵集活動的任何其他參與者。

(F)就擬於大會上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息應截至有權在會議上投票的股東的記錄日期以及大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期真實和正確，並且該更新和補充應遞送、或郵寄給該股東。(F)股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。公司主要執行辦公室的祕書(I)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是截至該記錄日期要求進行的更新和補充)，以及(Ii)不遲於會議日期之前的八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(G)除了本第2.4節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名的人還應遵守交易所法案關於任何此類提名的所有適用要求。

2.5有效提名董事候選人的額外要求，如當選，則須就任董事。

(A)要有資格在週年大會上當選為法團董事候選人，候選人必須按第2.4節規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會還是由記錄在冊的股東提名)必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)遞交給法團的主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用法團應書面要求提供的格式)，內容涉及該建議的被提名人的背景、資格、股權和獨立性；及 (Ii)書面陳述和協議(採用法團應書面要求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事，將不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會與之達成任何協議、安排或諒解，並且沒有也不會作出任何協議、安排或諒解，並且沒有也不會給予(1)任何協議、安排或諒解，並且沒有也不會給予(1)任何協議、安排或諒解，並且沒有也不會給予(1)任何協議、安排或諒解

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向任何個人或實體保證，如果該被提名人當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票(a？投票承諾或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行該建議的代名人的受託責任的投票承諾，(B)不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就擔任公司董事的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未在其中披露，以及(C)如果適用於董事並在該人擔任董事期間有效的公司股票所有權和交易及其他政策和指導方針(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬提名該候選人為本公司獨立董事的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會決定該候選人是否符合擔任本公司獨立董事的資格。

(C)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.5節交付的材料，以便根據第2.5節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(Br)(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司主要行政辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)(I)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，以及(Ii)不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的截止日期，也不允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(D)除了本第2.5節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名的人還應遵守交易所法案中關於任何此類提名的所有適用要求。

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(E)任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守第2.4節和第2.5節(以適用者為準)。如果事實有根據，會議主持人應確定提名不符合第2.4節或第2.5節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應向大會宣佈該決定，有瑕疵的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有投票給該被提名人的選票)無效，並且沒有效力或效果。(##*_)。

(F)即使本附例有任何相反規定，任何提名人士提名的候選人，除非按照第2.4節和第2.5節的規定提名和選舉，否則沒有資格就任公司董事。

2.6 特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則祕書只能在董事會主席、首席執行官、公司總裁的要求下，或通過董事會過半數贊成票正式通過的決議，才可為任何目的或目的召開股東特別會議。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。除公司註冊證書或適用法律另有限制外，董事會可推遲、重新安排或取消任何股東特別會議。

2.7會議通知。除法律另有規定外，公司註冊證書或本章程、每次股東大會(年度或特別會議)的書面通知，説明會議地點、日期和時間、可被視為股東和委派股東親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，以及(如為特別會議)召開特別會議的一個或多個目的。應在會議日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天發給每位有權在該會議上投票的股東。

2.8 股東名單。公司負責股票分類賬的高級職員或轉讓代理人應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲，條件是：(A)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息須隨會議通知一起提供，或 (B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。(B)在會議前至少十(10)天內，(A)在可合理訪問的電子網絡上，提供查閲該名單所需的信息，或 (B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息。如果會議在某一地點舉行，則還應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應開放給任何股東在可合理訪問的電子網絡上進行審查，獲取該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

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2.9業務的組織和處理。董事會主席或(如果他或她缺席)公司首席執行官或總裁，或(如果他們缺席)董事會可能指定的人，或(如果該人缺席)由有權投票的多數股份的持有人選擇的親身或委派代表出席的人，應召集股東大會並擔任會議主席。(br}如果他們不在，則由董事會指定的人或(如果他們不在)董事會指定的人，或在該人缺席的情況下，由有權投票的持股人選擇的人親自或委派代表)召集股東大會並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的人擔任。

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論方式的規定，按他或她認為的順序進行。

2.10法定人數。除法律或公司的公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和尚未發行的股本的多數投票權並有權投票、親自出席或由受委代表出席的持股人應構成股東所有會議處理事務的法定人數。

2.11休會。會議主席或出席會議並有權投票(雖然不足法定人數)的股東或過半數股東或受委代表，或任何有權主持該會議的高級職員，均有權不時休會，除在會議上宣佈外，無須另行通知。當會議延期到另一個地點、日期或時間時，如果在休會的會議上宣佈了休會的地點、日期和時間，則不需要發出休會通知；但是，前提是如果任何延期會議的日期在最初通知會議日期後三十(30)天以上，或者如果為延期會議確定了新的記錄日期，則應在此以書面形式通知延期會議的遠程通信的地點(如有)、日期、時間和方式(如有)。在任何延期的會議上，任何原本可以在原會議上處理的事務都可以處理。

2.12投票權。除股東大會或公司註冊證書另有規定外，每位股東在每次股東大會上有權就其持有的每股有表決權的股本投一票。持有本公司普通股的任何人均無累計投票權。

2.13多數票。當出席任何會議的人數達到法定人數時，應由投票過半數的持有人投票決定提交該會議的任何問題，除非該問題通過適用法規或公司的公司註冊證書或本章程的明文規定，或公司證券上市的任何證券交易所的規則的明文規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制對該問題的決定。

2.14股東通知和投票的記錄日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或在其上投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一項股東大會或其任何延會，或有權收取任何股息或任何其他權利的分派或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而提前確定

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記錄日期，不得超過任何此類會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得超過記錄日期所涉的任何其他行動的六十(60)天。有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個營業日營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日前一個營業日的營業結束時。為其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束之日。

2.15 個代理。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。所有委託書必須在每次會議開始時提交給公司祕書，以便計入會議的任何投票。在符合第2.15節第一句中規定的限制的情況下，正式籤立的委託書如果沒有聲明其不可撤銷，則應繼續完全有效，除非(A)在根據該委託書進行表決之前，由執行委託書的人向公司遞交書面文件，聲明該委託書被撤銷，或由執行委託書的人隨後簽署的委託書撤銷，或由執行委託書的人親自出席會議並投票，或(B)在根據該委託書進行的投票計票之前，公司收到關於該委託書製作者死亡或喪失工作能力的書面通知。

2.16選舉督察。股東會召開前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員列席會議並作書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢驗員，以替換任何未能採取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查員的職責。

2.17不開會不得采取任何行動。股東不得采取任何行動，除非是在按本章程要求召開和通知的股東年會或特別會議上。股東在任何情況下均不得經書面同意採取行動。

第三條

董事

3.1人數、選舉、任期和資格。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事人數應由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議不時確定。董事，可由下列任何系列優先股持有人選舉的董事除外

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情形分為三類，第一類的任期在公司第一次年度股東大會通過後屆滿。公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)通過後的第一次年度股東大會(以下簡稱“股東會”)為第一級。有效時間第二類董事的任期將在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期將在生效時間之後的公司第三次股東年會上屆滿，每名董事的任期應持續到其繼任者被正式選舉並具備資格為止。董事會被授權在生效時間內將已經在任的董事會成員分配到它確定的級別。在每屆股東周年大會上，(A)選出接替任期屆滿的董事的董事應在當選後的第三次股東年會上選出，任期屆滿，每名董事的任期直至其繼任者正式當選並具備資格為止；及(B)如果董事會決議授權，可選出董事填補董事會的任何空缺，無論該空缺是如何產生的。

3.2董事提名。在每次股東周年大會上，除本第3.2節另有規定外，應就任期屆滿的類董事以多數票選出董事，每名如此當選的董事應任職至該董事的繼任者被正式選舉並具備資格或該董事的提前辭職、免職、死亡或喪失行為能力為止。

儘管有前一句話，如果在無競爭選舉中，董事的多數選票被標記為反對或被扣留，董事應立即提交其不可撤銷的辭呈，供董事會或提名和治理委員會考慮。如果董事會或提名和治理委員會接受該董事的辭職，則董事會或提名和治理委員會可根據本3.2節的規定自行決定填補由此產生的空缺，或可根據第3.1節的規定縮小董事會規模。

3.3擴大和空缺。除公司註冊證書另有規定外，在符合當時已發行優先股持有人權利的前提下，任何因法定董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺而產生的任何新設立的董事職位，除非董事會另有決定，否則應僅由在任董事多數票(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘董事填補。如果沒有名董事在任，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。根據上述任何條文選出的董事應任職至其獲選的類別任期屆滿的下一屆年度選舉為止，並直至該董事的繼任人正式選出及符合資格，或直至該董事提前辭職或免職。在董事會出現空缺的情況下，除法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至空缺得到填補。除法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至該空缺得到填補。

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3.4辭職和免職。任何董事在向公司主要營業地點發出書面通知後，均可隨時辭職，通知首席執行官、祕書、董事會主席或董事會提名和公司治理委員會主席，後者應依次通知董事會全體成員(儘管未向董事會全體成員發出此類通知不會影響辭職的效力)。(B)任何董事均可在其主要營業地點向公司發出書面通知，通知首席執行官、祕書、董事會主席或董事會提名和公司治理委員會主席，然後通知董事會全體成員(儘管未向董事會全體成員發出該通知不會影響辭職的效力)。該辭職應在上述指定個人收到該通知後生效，除非該通知規定該辭職在其他時間或發生其他事件時生效。持有當時有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的不少於66%和三分之二(66-2/3%)的股東可以罷免任何董事或整個董事會，但必須是出於原因。在董事選舉中，持有不少於66%和三分之二(66-2/3%)投票權的股東可以罷免任何董事或整個董事會。

3.5個權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不符合法規或公司的公司註冊證書或這些章程指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。

3.6董事會主席。董事應選舉一名董事會主席，並可選舉一名董事會副主席，每人擔任該職位，直至選出其繼任者並獲得資格，或直至其提前辭職或被免職。在董事長缺席或喪失行為能力的情況下，經選舉產生的副董事長或董事會指定的其他董事，履行董事長的職責，行使董事長的權力。公司董事長應在出席的情況下主持股東和董事會的所有會議，並承擔董事會賦予董事長的其他職責。公司董事會副主席負有董事會賦予副董事長的職責。

3.7會議地點。董事會可以在特拉華州境內或以外召開定期和特別會議。

3.8定期會議。董事會例會可以不另行通知，時間和地點由董事會決定；但是，前提是任何在作出該項決定時缺席的董事，須立即獲通知該項決定。

3.9特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官召開，也可以由在任董事的過半數書面要求召開。特別會議的時間和地點(如果有)的通知應親自或通過電話送達每位董事，或通過頭等郵件或商業遞送服務、傳真或電子郵件或其他電子方式發送，預付費用，發送至公司記錄中顯示的該董事的業務地址或家庭地址或電子郵件地址(視情況而定)。如果該通知已郵寄，則應在會議舉行前至少三(3)天以美國郵件的形式寄送。如果該通知是親自或通過電話或商業投遞服務、傳真、電子郵件或其他電子方式投遞的，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時投遞。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。

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3.10會議法定人數、會議行動、休會。在所有董事會會議上，在任董事的多數應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非現行法律或公司章程另有明確規定，否則董事會的行為除外。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，出席會議的大多數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

3.11在不開會的情況下采取行動。除非公司的公司註冊證書或本章程另有限制，否則要求或允許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面或電子方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。

3.12個電話會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會或其任何委員會的任何成員均可通過電話會議或任何形式的通訊設備(視具體情況而定)參加董事會或任何委員會的會議，所有參會者均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，該等參加會議即構成親自出席會議。(B)任何其他董事或其任何委員會的成員均可通過電話會議或任何形式的通訊設備(視情況而定)參加董事會或任何委員會的會議，並可通過任何形式的通訊設備(br})使所有參會者都能聽到對方的聲音，這種參加會議即構成親自出席會議。

3.13委員會。董事會可以通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，不論出席的成員是否構成法定人數，均可一致指定董事會的另一名成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在董事會決議規定的範圍內，都擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有合法授權和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。該等委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定其業務處理規則，但除董事或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本章程規定的董事會處理業務的方式相同。

3.14董事的費用和薪酬。董事會有權決定董事的報酬。

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第四條

高級船員

4.1指定人員。公司的高級職員由董事會選出，由首席執行官、總裁、祕書和首席財務官組成。董事會還可以選擇一名財務主管、一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書或助理財務主管。除法團註冊證書或本附例另有規定外，任何數目的職位均可由同一人擔任。

4.2選舉。董事會選舉首席執行官、總裁、祕書和首席財務官各一名。其他高級管理人員可以由董事會任命，也可以由首席執行官根據董事會授權任命。

4.3任期。公司的每名高級職員的任期直至該高級職員的繼任者被任命並符合資格為止，除非在選擇或任命該高級職員的投票中指定了不同的任期，或者直到該高級職員較早去世、辭職、免職或喪失工作能力為止。任何由董事會或首席執行官任命的高級職員，經董事會或正式授權的委員會以贊成票通過後，可隨時無故或無故免職。公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會根據其裁量權予以填補。任何高級人員均可向法團的主要營業地點遞交該高級人員的書面辭呈，以供行政總裁或祕書知悉而辭職。該辭職應在收到後生效，除非指定在其他時間或發生其他事件時生效。

4.4首席執行官官員。在董事會授予董事長的監督權(如有)的約束下，在董事長缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議，對公司的業務進行全面和積極的管理，並確保董事會的所有命令和決議得到執行。他或她應蓋章簽署債券、抵押和其他需要蓋章的合同。首席執行官應在董事會主席缺席的情況下主持所有股東會議和所有董事會會議，並對公司的業務進行全面和積極的管理，並確保董事會的所有命令和決議得到執行。他或她應在債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同上簽字除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。

4.5主席。總裁在沒有首席執行官的情況下，或在首席執行官缺席或殘疾的情況下，應履行首席執行官的職責，並在履行職責時擁有首席執行官的權力，並受首席執行官的所有限制。總裁應履行董事會、首席執行官或本章程不時為該人員規定的其他職責和權力。

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4.6副總統。如果有任何副總裁(或如果有多於一名副總裁，則按照董事指定的順序或在沒有任何指定的情況下，按照其當選順序)，副總裁應在總裁缺席時或在其殘疾或拒絕行事的情況下履行總裁的職責，並且在履行職責時，擁有總裁的權力，並受其所有限制。在執行職務時，副總裁應按董事指定的順序或在沒有任何指定的情況下按其當選順序執行總裁的職責，並受總裁的所有權力和一切限制的約束，並在總裁缺席的情況下，或在其殘疾或拒絕行事的情況下，履行總裁的職責，且在履行職責時，應具有總裁的權力，並受其所有限制。副總裁應履行董事會、首席執行官、總裁或本章程不時為其規定的其他職責和權力。

4.7局長。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有投票和會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，並應在需要時為常務委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能不時規定的其他職責，董事會主席或首席執行官將在其監督下行事。祕書應代表公司簽署董事會或法律授權祕書籤署的文書，並應在所有證書和文書上加簽、見證並加蓋公司印章，如果該等副署或蓋章是真實和適當地籤立所必需的。祕書應保存或安排保存在董事會決議決定的主要執行辦公室或法團轉讓代理或登記處的辦公室、股份登記冊或股份登記簿副本，顯示所有股東的姓名及其地址、每個股東持有的股份數量和類別、就這些股票發行的股票數量和日期以及每張交回註銷的股票的註銷數量和日期。

4.8助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)任何助理祕書按董事會指定的順序(或如無任何指定，則按其當選順序)協助祕書履行其職責，並在祕書缺席或其不能或拒絕行事、履行職責和行使祕書權力的情況下協助祕書履行職責，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。助理祕書或(如有多於一名)任何助理祕書應按董事會指定的順序(或如無任何指定，則按其當選的順序)協助祕書履行其職責，並在祕書缺席或其不能或拒絕行事的情況下協助祕書履行職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責並擁有董事會不時規定的其他權力。

4.9首席財務官。首席財務官是負責一般會計賬簿、會計和成本記錄及表格的主要財務官。首席財務官還可以擔任首席會計官，並履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和其他權力。

4.10司庫及助理司庫。司庫(如已委任)應具有首席財務官可能指定的職責，以協助首席財務官履行其職責，並履行董事會或首席執行官不時規定的其他職責，並擁有董事會或首席執行官不時規定的其他權力。任何助理司庫均有責任協助司庫履行其職責，並履行董事會或行政總裁不時規定的其他職責及其他權力。

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4.11邦德。如董事會要求，任何高級職員應以董事會滿意的金額、擔保人或擔保人以及董事會滿意的條款和條件向法團提供保證金，包括但不限於為忠實履行該高級職員的職責，以及將該高級職員擁有或控制並屬於該法團的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給該法團的保證金。

4.12授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第五條

通告

5.1 交貨。根據法律、公司公司註冊證書或本章程的規定，只要需要向任何董事或股東發出書面通知，該通知可以郵寄方式發送給該董事或股東，地址為公司記錄上顯示的該人的地址，並預付郵資，並且該通知應被視為在該通知應寄往美國郵件或遞送至國家認可的快遞服務之時發出。該通知可寄往該董事或股東的地址，地址如公司記錄中所示，且郵費已預付，且該通知應視為在寄往美國郵件或送達國家認可的快遞服務時發出。除非法律要求以郵寄方式發出書面通知，否則書面通知也可以通過商業遞送服務、傳真、電子方式或類似方式發送給該董事或股東，地址如公司記錄所示，在這種情況下，該通知在送達時應被視為已送達負責進行該傳送的人員的控制，傳送費用應由公司或發送通知的人支付，而不是由收件人支付。當面或通過電話發出的口頭通知或其他親手交付應視為在實際發出時發出。

5.2放棄通知。當根據法律或公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是為了在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本章程另有要求外，股東、董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議上要處理的事務或目的，均不需要在任何書面放棄通知或任何電子傳輸放棄中明確説明，除非公司註冊證書或本附例另有要求，否則不需要在任何書面放棄通知或任何電子傳輸放棄中明確説明要在任何股東、董事或董事委員會成員例會上處理的事務或其目的。

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第六條

董事及高級人員的彌償

6.1獲得彌償的權利。每一個曾經成為或正在成為當事人、或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政或調查(以下簡稱為？)訴訟程序？)，因為他或她是或曾經是該法團的董事或高級職員，或現應該法團的要求擔任另一法團或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員或受託人，包括就僱員福利計劃(以下簡稱為 )提供服務。受賠人)，無論該訴訟的依據是以董事、高級管理人員或受託人的官方身份或在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份被指控的行為，公司都應得到賠償，並在特拉華州法律允許的最大程度上使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的法律一樣(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)。ERISA消費税或罰金，以及為達成和解而支付的金額(br})該受賠人因此而合理招致或遭受的；但是，除本條第6條第6.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人提起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

6.2提撥費用的權利。除第6條6.1款規定的獲得賠償的權利外，被賠償人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費)，這些費用是公司在最終處置之前為任何此類訴訟(以下簡稱訴訟)進行辯護而產生的。預支費用但是，如果DGCL要求，受賠人以董事或高級職員的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所發生的費用，只能在向公司交付承諾(以下稱為？)時預支(以下稱為？？)；但如果DGCL要求預支費用，則只能在向公司交付承諾(以下稱為？)時預支費用(而不是以該受償人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)。承諾？)由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項，如果該墊付款項最終由沒有進一步上訴權利的司法裁決所裁定(以下簡稱為？？)，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。終審？)該受賠方無權根據本第6.2條或其他規定獲得此類費用的賠償。

儘管如上所述，除非根據本條第6條以外的規定獲得此類權利，否則在民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序中，如果(A)董事會以無利害關係的董事的多數票作出合理和迅速的決定，則公司不得在任何訴訟、訴訟或訴訟中向公司的高級職員預付款項(除非該高級職員是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本款不適用於 )，條件是：(A)董事會以無利害關係的董事的多數票作出決定，即使的票數較少，也不應向該高級職員預付任何款項(在此情況下，本款不適用於 )。或(B)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到法定人數)，或(C)如果沒有無利害關係的董事或無利害關係的董事如此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，並將書面意見的副本交付給索賠人，證明決策方在作出決定時所瞭解的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是不誠實的，或其行為方式不是該人所做的。

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6.3受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內未全額支付本條第6條第(6.1)或(6.2)款規定的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，被賠償人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)受彌償人為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行墊付費用的權利而提起的訴訟中)，可以作為免責辯護，即：和(B)在公司根據承諾條款提起的要求預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定受償人未達到任何適用的賠償標準時收回此類費用。(B)在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受償人未達到任何適用的賠償標準時追回該等費用，以此作為免責辯護。(B)在公司依據承諾條款提起的要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受保人未達到任何適用的賠償標準時收回此類費用。公司(包括其未參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下賠償受彌償人是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL規定的適用行為標準，亦非該公司(包括其並非參與該訴訟的董事、由該等獨立董事組成的委員會)作出的實際裁定，亦不是該公司(包括其並非該等訴訟當事人的董事、由該等獨立董事組成的委員會)作出的實際裁定，亦不是該公司(包括其並非該訴訟當事人的董事、由該等獨立董事組成的委員會)在有關情況下因該受彌償人符合該公司所訂適用的行為標準而作出的實際裁定。, (B)如果被賠付者(或其股東)認為被賠付者沒有達到適用的行為標準，則應推定被賠付者沒有達到適用的行為標準，或者在由被賠付者提起的此類訴訟中，作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人提起的任何訴訟中，要求強制執行根據本合同獲得賠償或墊付費用的權利，或由公司提起訴訟，要求根據承諾條款追回預支費用，公司應承擔舉證責任，證明根據本條第6條或其他規定，被保險人無權獲得賠償或墊付費用，但公司應承擔舉證責任，以證明被保險人無權根據本條款第6條或其他規定獲得賠償或墊付費用，或由公司根據承諾條款追回{br>墊付費用。在此訴訟中，公司有責任證明其無權根據本條第6條或其他規定獲得賠償或墊付費用。

6.4權利的非排他性。本條第6條授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、章程、協議、股東或董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

6.5保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權賠償這些人在DGCL項下的此類費用、責任或損失。

6.6公司僱員及代理人的彌償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和墊付費用的權利，以最大限度地履行本條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和墊付費用的權利，以最大限度地履行本條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員的費用的規定。

6.7權利的性質。本條款第六條賦予被賠付人的權利為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員或受託人的被賠付人，該等權利將繼續存在，並使被賠付人的繼承人、遺囑執行人、和管理人受益。對本條第6條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修改、更改或廢除僅為預期的，不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。

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6.8可分割性。如果本條第6條的任何詞語、條款、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第6條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第6條任何一節或第款中包含被視為無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害。(A)本條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第6條任何部分或第款中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害。及(B)在可能範圍內，本條第6條的規定(包括但不限於本條第6條任何章節或段落中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何該等條款的每個相關部分)的解釋應以實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所顯示的意圖。(B)在可能範圍內，本條第6條的規定(包括但不限於含有被認定為無效、非法或不可強制執行的任何該等條款的每一部分)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所顯示的意圖。

第七條

股本

7.1 股票證書。公司的股票應(A)由證書代表，或(B)由公司的轉讓代理或登記員維護或通過公司的轉讓代理或登記員維護的簿記系統未經證明和證明。證書應由公司的任何兩名授權人員簽署，或由公司的任何兩名授權人員以公司的名義簽署。證書應由公司的任何兩名授權人員簽署，或由公司的任何兩名授權人員以公司的名義簽署。可為部分繳足股份發行股票，在此情況下，應在代表任何該等部分繳足股份的證書正面或背面註明就該等股份支付的代價總額及支付金額。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有者發送或安排發送一份書面通知，其中包含DGCL要求的信息或公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相關參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供的聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.2證書上的簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署證書的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力與該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日為該高級人員、移交代理人或登記員的效力相同。

7.3股票轉讓。向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或授權的適當證據，以及符合合法轉讓其他條件的適當證據後，公司有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。在收到適當的轉讓指示和符合其他條件的適當證據後，應註銷該等無憑證股份，並向有權持有該股份的人發行新的等值無憑證股份或有憑證的股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。在此情況下，應將該等無憑證股份註銷，並向有權持有該股份的人發行新的等值無憑證股份或憑證股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。

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7.4登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的專有權，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。

7.5證書遺失、被盜或銷燬。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，公司可根據公司可能要求的條款和條件，指示簽發新的一張或多張證書，以取代此前由公司簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。(br})公司可指示在聲稱股票已丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，並按照公司可能要求的條款和條件，簽發新的一張或多張證書。在授權發出一張或多張新證書時，法團可酌情決定，並作為發出證書的先決條件，要求遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳，按其要求的方式賠償法團，和/或向法團提供保證金或其他足夠的擔保，金額按其指示的金額作為對可能針對本公司提出的任何申索的彌償。/或向法團提供保證金或其他足夠的擔保，作為對可能針對本公司提出的任何索賠的賠償。/或按其指示的金額向該公司提供保證金或其他足夠的擔保，作為對可能針對該公司提出的任何索賠的賠償。

第八條

總則

8.1股息。公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或經一致書面同意，但須符合公司章程或公司註冊證書(如有)的任何限制。股息可以現金、財產或股本股票支付，但須符合公司註冊證書的規定。

8.2張支票。公司的所有支票或索要應由董事會不時指定的一名或多名高級管理人員或其他一名或多名人士簽署。

8.3公章。董事會可以通過決議加蓋公章。公司印章應在其上刻上公司名稱、組織年份和特拉華州字樣。印章或其複印件可通過印記或粘貼或以其他方式複製來使用。董事會可能會不時更改印章。

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8.4公司合同和文書的執行。除本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於個具體情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或員工均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.5代表其他法團的股份。公司首席執行官、總裁或任何副總裁、首席財務官或財務主管或任何助理財務主管，或公司祕書或任何助理祕書有權代表公司投票、代表和行使與任何一個或多個公司的任何和所有股份或以公司名義的其他業務實體的類似所有權權益相關的所有權利。本協議授予上述高級職員投票或代表公司投票或代表公司在任何其他一個或多個公司或其他商業實體持有的任何及所有股份或類似所有權權益的權力，可由該等高級職員親自行使，或由由上述高級職員正式簽署的委託書或授權書授權的任何其他人行使。

第九條

爭端裁決論壇

9.1獨家論壇；特拉華州衡平法院。在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有主題管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦法院或州法院)應是 (A)以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)主張違反任何受託責任索賠的任何訴訟或程序的唯一和專屬法院。或(Br)公司股東向公司或公司股東提起的任何訴訟或法律程序；(C)根據公司章程的任何規定或公司註冊證書或本附例的任何規定而引起的任何訴訟或法律程序；或(D)針對公司股東提出索賠的任何訴訟或法律程序；或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或法律程序，包括但不限於解釋、適用、強制執行或確定其有效性的任何訴訟或法律程序。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款9.1的規定。

9.2專屬論壇；聯邦區法院。除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.2節的規定。不執行本條第九條的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述規定。

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第十條

修正

在符合特拉華州法律的情況下，董事會有明確授權通過、修改或廢除公司章程，而無需股東採取任何行動，由在任公司的至少多數董事投票表決通過、修改或廢除公司章程。除DGCL或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外，本章程還可由至少66%(66-2/3%)的股東投贊成票通過、修訂或廢除，有權在董事選舉中投票的公司股本作為一個類別投票。

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祕書的證明書

本人，以下籤署人，特此證明：

(I)本人是特拉華州一間法團1stdibs.com，Inc.妥為選出的署理合資格祕書；及

(Ii)上述章程共23頁，構成該法團董事會於2021年_

茲證明本人於2021年_

戴維·羅森布拉特(David Rosenblatt)，國務卿