附件3.3

“香港法例”的附例

Janux 治療公司

(一家特拉華州公司)

目錄

頁面

第一條

 辦事處 1

第一節。

註冊辦事處

 1

第二節。

其他辦事處

 1

第二條

 企業印章 1

第三節。

公章

 1

第三條

 股東大會 1

第四節。

會議地點

 1

第五節。

年會

 1

第6條。

特別會議

 3

第7條。

會議通知

 4

第8條。

法定人數

 5

第9條。

延期及有關延期會議的通知

 5

第10條。

投票權

 5

第11條。

股份共同所有人

 6

第12條。

股東名單

 6

第13條。

在不開會的情況下采取行動

 6

第14條。

組織

 7

第四條

 董事 8

第15條。

任期和任期

 8

第16條。

權力

 8

第17條。

董事任期

 8

第18條。

空缺

 8

第19條。

辭職

 9

第20條。

移除

 9

第21條。

會議

 9

第22條。

法定人數和投票

 10

第23條。

在不開會的情況下采取行動

 10

第24條。

費用和補償

 10

第25條。

委員會

 11

第26條。

組織

 12

-i-

目錄

(續)

頁面

第五條

 高級船員 12

第27條。

指定人員

 12

第28條。

高級船員的任期和職責。

 12

第29條。

授權的轉授

 14

第30條。

辭職

 14

第31條。

移除

 14

第六條

 公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決 14

第32條。

公司文書的籤立

 14

第33條。

公司擁有的證券的投票權

 14

第七條

 股票的股份 15

第34條。

證明書的格式及籤立

 15

第35條。

遺失的證書

 15

第36條。

轉賬

 15

第37條。

修復記錄日期

 16

第38條。

登記股東

 17

第八條

 公司的其他證券 17

第39條。

其他證券的籤立

 17

第九條

 分紅 17

第40條。

宣佈股息

 17

第41條。

股息儲備

 17

第十條

 財年 18

第42條。

財年

 18

第十一條

 賠償 18

第43條。

董事、行政人員、其他高級人員、僱員及其他代理人的彌償

 18

第十二條

 通告 21

第44條。

通告

 21

第十三條

 修正案 22

第45條。

修正

 22

第十四條

 借給高級人員的貸款 22

-ii-

目錄

(續)

頁面

第46條。

借給高級人員的貸款

 22

第十五條

 其他 23

第47條。

年報

 23

-III-

附例

的

Janux Treeutics， Inc.

(一家特拉華州公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他職務公司還應在董事會確定的地點設有辦事處或主要營業地點，並可根據董事會不時決定或公司業務需要在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。 公司還應在董事會指定的地點設立辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。 董事會可能不時決定或公司的業務需要在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處或主要營業地點。

第二條

企業印章

第三節公司印章董事會可以加蓋公章。公司印章應 由一個印有公司名稱和銘文的印模組成，即公司印章-特拉華州。可通過將印章或其複印件壓印、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。

第三條

股東大會

第4節會議地點公司股東會議可在董事會不時決定的特拉華州境內或境外的 地點舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而可根據特拉華州公司法(特拉華州一般公司法)的規定，僅通過遠程通信的方式召開(br})。“DGCL”).

第5節年會

(A)法團股東周年大會須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理 可合法提交其審議的其他事務。公司董事會成員的提名和由股東審議的業務提案可以在年度股東大會上作出：(I)根據公司的股東會議通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下；或(Iii)由公司的任何 股東根據股東大會的通知作出；或(Iii)由曾是股東大會成員的公司的任何股東提出：(I)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或在董事會的指示下；或(Iii)由公司的任何股東在股東周年大會上提出。

1.

在發出下一款規定的通知時登記在案的股東，有權在會議上投票，並遵守本 第五節規定的通知程序。

(B)在股東周年大會上，只可處理 已妥為提交大會的事務。股東須根據本附例第5(A)條第(Iii)款將提名或其他事務提交股東周年大會：(I)股東必須及時以書面通知公司祕書；(Ii)該等其他事務必須是股東根據DGCL採取適當行動的適當事項；(Ii)股東必須根據本附例第5(A)條的第(Iii)款將提名或其他事務提交股東大會：(I)股東必須及時以書面通知公司祕書；(Ii)該等其他事務必須是股東根據DGCL採取適當行動的事項；(Iii)如果股東或代表其作出任何該等提議或提名的實益擁有人已向法團提供徵集通知(如本第5(B)節所界定)，則該股東或實益擁有人必須 已向持有該等提議的股東遞交委託書及委託書表格，而根據適用法律，該股東或實益擁有人至少須持有該等提議所需的公司有表決權股份的百分比，或如屬一項或多項提名，則該股東或實益擁有人必須已向持有該等提議或提名的股東遞交委託書及委託書表格。已向該股東或實益所有人合理地認為足以選舉該 股東建議提名的一名或多名被提名人的公司有表決權股份的持有人遞交了委託書和委託書，並且在任何一種情況下，必須在該等材料中包括“徵集通知”，以及(Iv)如果沒有根據本第5條及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的股東或實益擁有人一定沒有徵求過該等業務或提名。股東通知應在不遲於第九十(90)號營業時間結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。)日不早於120(120)日營業結束 )前一年年會一週年的前一天；然而，前提是，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須在不早於第一百二十(120)日收盤前 送達。)該年會召開前一天，但不遲於：(I)九十年代末(br}90)結束營業)該年會前一天；或。(Ii)第十(10)。)首次公佈該會議日期的次日 。在任何情況下，宣佈年會休會的公告都不會開啟如上所述發出股東通知的新時間段。該股東的通知應列明：(A)對於股東提議提名選舉或連任董事的每個人，在選舉競爭中的董事選舉委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，都是根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條(以下簡稱《證券交易法》)下的第14A條規定披露的。(B)根據經修訂的《1934年證券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934，簡稱《證券交易法》)，在每一種情況下，該股東均須披露與該人有關的所有信息。·《交易法》(Exchange Act)？)和規則14a-4(D) (包括該人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)；(B)對於股東建議提交會議的任何其他業務，對希望提交會議的業務的簡要説明，在會議上進行該業務的原因，以及該股東和代表 提案的實益所有人(如果有的話)在該業務中的任何重大利害關係及(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在法團簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)該貯存商及該實益擁有人實益擁有及記錄在案的股份的類別及數目；及(Iii)該貯存商或

2.

實益所有人打算向股東遞交委託書和委託書表格，就提案而言，委託書的持有者至少達到根據 適用法律所要求的公司有表決權股份的百分比，如果是一項或多項提名，則至少有足夠數量的公司有表決權股份持有人選舉該名或多名被提名人(該意向的肯定聲明，a ·徵集通知).

(C)儘管本附例第(Br)條第(B)款第二句有相反規定，但如果本章程第5條第(B)款規定的董事人數增加，並且在上一年度年會召開一週年前至少一百(100)天沒有公佈所有董事提名人的姓名或指明增加的董事會規模，則第(Br)條第(5)款規定的股東通知也應在第(br}條規定的情況下)發出。(C)儘管本附例第(br}條第(B)款第二句有相反規定，但如果本章程第五條第(B)款規定的董事人數增加，並且沒有在上一年度年會一週年之前公佈所有董事提名人選或指明增加的董事會規模，則還應根據第 條的規定向股東發出通知。如果在不遲於十(10)日營業時間結束前在公司的主要執行辦公室向祕書遞交)該公司首次公佈該等公告的翌日。

(D)只有按照第5節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第5節規定的程序提交給股東大會的事務才能在股東大會上處理。除法律另有規定 外，會議主席有權和義務決定是否按照 在會議之前提出的提名或任何建議的事務(視情況而定)進行提名或提出任何事務。(D)只有按照第(5)節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第(5)節規定的程序提交的事務才能在股東大會上處理。除法律另有規定外，會議主席有權和有義務決定是否按照第(Br)條的規定在會議前提出提名或任何建議的事務(視情況而定)。如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，聲明該有瑕疵的建議或提名不得在股東大會上提交股東訴訟，並將被 置之不理。

(E)儘管有本第5條的前述規定，為了在股東大會的委託書和委託書表格中包含有關股東提案的信息，股東必須按照交易所法案頒佈的規定提供通知。本章程 不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的任何權利。

(F)就本條第5條而言，·發佈公告指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在該公司向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公開提交的文件中披露。？SEC？)根據《交易法》第13、14或15(D)條。

第6節特別會議

(A)為任何目的或目的，本公司的股東特別會議可由：(I)董事會主席；(Ii)總裁；(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開(無論在該決議提交董事會通過時，以前授權的 董事職位是否有空缺)；或(Iv)董事會的持有人；或(Iv)董事會成員(不論在該決議提交董事會通過時，以前授權的 董事職位是否有空缺)；或(Iv)董事會的持有人：(I)董事會主席；(Ii)主席；(Iii)董事會根據多數獲授權董事通過的決議(不論在該決議提交董事會通過時，以前獲授權的 董事職位是否有空缺)；或(Iv)

3.

有權在大會上投票不少於百分之十(10%)的股份，並應在董事會確定的地點、日期和時間舉行。

(B)如果董事會以外的任何一位或多位人士恰當地召開了特別會議，請求應以書面形式提出， 具體説明擬處理的事務的一般性質，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執，或通過電報或其他傳真傳輸至 董事會主席、公司總裁或公司祕書。 該請求應以書面形式提出，具體説明擬處理的事務的一般性質，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執、電報或其他傳真方式發送給 董事會主席、公司總裁或公司祕書。除該通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。董事會應確定該特別會議的時間和地點， 應在收到申請之日起不少於三十五(35)天也不超過一百二十(120)天召開。會議時間和地點確定後，收到請求的高級職員應 根據本附例第7節的規定，向有權投票的股東發出通知。本款(B)項不得解釋為限制、確定或 影響董事會召開股東大會的時間。

(C)可在股東特別會議上提名 選舉董事會成員，並根據公司的會議通知選出董事：(I)由董事會或根據董事會的指示；或 (Ii)由本附例規定的在發出通知時已登記在冊的公司股東提名，該股東有權在會議上投票，並遵守本 第6條規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東均可提名一人或多人(視具體情況而定)，選舉擔任公司會議通知中規定的職位。如本附例第5(H)條規定的股東通知須在該特別會議前第一二十(120)天營業時間結束前，但不遲於(X)該特別會議召開前九十(90)天 或(Y)首次公佈特別會議日期及該特別會議日期後第十(10)天營業時間結束之日，送交本附例第5(H)條所規定之股東通知於本公司主要行政辦事處向祕書遞交，則該通知須於該特別會議前第一百二十(120)天，及不遲於該特別會議前九十(90)天 或(Y)首次公佈該特別會議日期及該特別會議日期後第十(10)天之較後一天送達祕書在任何情況下， 宣佈特別會議休會的公告將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，該通知應指明特別會議的地點(如有)、日期和時間(如有)、會議的目的或目的，以及可視為股東和代理人出席的遠程通信方式(如有)。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。有關任何股東會議的時間、地點(如果有)和目的的通知，可以書面形式在會議之前或之後由有權獲得通知的人簽署或由該人以電子傳輸方式簽署，並且將由該股東親自出席會議、通過遠程通信的方式免除。如果是這樣的話，則該股東可以遠程通信的方式親自出席該會議。如果是這樣，則該股東可以通過遠程通信的方式由該股東親自出席該會議，並且在以下情況下可以由該人以電子傳輸的方式免去該通知的任何時間、地點和目的的通知。

4.

適用，或委託代表，除非股東在會議開始時出於明確目的參加會議，反對任何業務的交易，因為 會議不是合法召開或召開的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東大會上，有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但該會議不得處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠 名股東退出，也不能達到法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，以遠距離通訊(如適用)或由在大會上正式授權並有權就標的物進行一般表決的受委代表以親身出席、遠程通訊(如適用)的方式對多數股份投贊成票應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或由代表出席會議並有權就董事選舉投票 的股份的多數票選出。除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決的，該類別或類別或系列的大部分流通股通過遠程通信親自出席, 如適用，或由正式授權的代表代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定 ，否則親自出席、遠程 通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。

第9條延期及延期會議的通知任何股東大會，無論是年度 或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席的過半數股份表決、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議而延期。當會議延期至其他時間或地點(如果有)時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點(如果有)，則無需發出延期通知。在休會上，公司可以 處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，或者休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知 。

第10節投票權 為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有其股票在記錄日期 登記在公司股票記錄上的人才有權投票。

5.

本章程第12條規定，股東有權在任何股東大會上投票。每個有權投票或簽署同意書的人都有權親自投票或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做 。如此委任的代理人不必是股東。委託書自創建之日起三(3)年後不得投票 ，除非委託書規定了更長的期限。

第11節。 股票的共同所有人。如果有投票權的股份或其他證券以兩(2)人或更多人的名義登記在案，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有人、整體承租人或其他人， 或如果兩(2)人或更多人就同一股份具有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲得委任他們或建立 關係的文書或命令的副本，否則他們就這樣的人的行為對所有人都有約束力；(B)如果超過一(1)人投票，並且在任何特定事項上的投票結果不平均 ，那麼多數人的投票行為對所有人都有約束力；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上的投票結果平均，每個派別可以按比例投票相關證券，或者可以 向特拉華州衡平法院申請救濟，如DGCL第217(B)條所規定的那樣。(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上的票數均等，則每個派別可以按比例投票，或者可以 申請特拉華州衡平法院根據DGCL第217(B)條的規定進行救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文件顯示，任何該等租賃是以不平等權益持有的，則就本條第11條第(C)款而言，過半數或平分的權益應為過半數或平分的權益。

第12節股東名單祕書應在每次股東大會前至少十(10)天 準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。 出於與會議有關的任何目的，該名單應公開供任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但必須提供獲取該名單所需的信息或(B)在通常營業時間內，送達法團的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取 合理步驟，確保此類信息僅對公司股東開放。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東審查。

第13條不經會議而採取行動

(A)除非公司註冊證書另有規定，否則法規規定須在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可在無須開會、無須事先通知及未經表決的情況下采取，如書面同意或列明所採取行動的電子傳輸 須由擁有不少於批准或採取該等行動所需的最低票數的已發行股票持有人在股東大會上簽署，則無須事先通知，亦無須表決。

(B)每份書面同意書或電子傳輸均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非書面同意書或電子傳輸在按照本協議要求的方式向公司遞交日期最早的同意書後六十(60)天內，才能採取其中所指的公司行動，否則該同意書或電子傳輸均無效。

6.

由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書或電子傳輸將通過遞送到公司在特拉華州(其主要營業地點)的註冊辦事處或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人的方式交付給公司。(br}由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書或電子傳輸將通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管股東會議議事記錄的公司高級管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人投遞或 掛號或掛號郵寄，請索取回執。

(C)未經書面同意或以電子傳輸方式未獲一致同意而在沒有召開 會議的情況下立即採取公司行動的股東，以及假若該行動是在會議上採取，本應有權獲得會議通知的股東 ，假若該會議的記錄日期是由足夠數目的股東簽署的採取行動的書面同意書按公司條例第228(C)條的規定交付給公司的日期，則應向該股東發出通知 。如果 同意的行動是在股東在股東大會上表決的情況下需要根據DGCL的任何一節提交證書的，則根據該節提交的證書應聲明已按照DGCL第228條的規定作出書面同意，以代替該節要求的關於股東投票的任何 陳述。

(D)同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士採取和傳送行動的電報、電報或其他電子傳輸，就本條第13條而言，應被視為已書寫、簽署和註明日期，但任何該等電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付有以下資料的資料：(I)該等電報、電報或其他電子傳輸須載有或遞送有下列資料：(I)該等電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付本公司可根據其決定的資料：(I)該電報、電報或其他電子傳輸須視為已書寫、簽署及註明日期，而該等電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付法團可據此決定的資料：(I)該電報、電報或其他電子傳輸須視為已書寫、簽署及註明日期及(Ii)該貯存商或委託人或獲授權人或多名獲授權人傳送該等電報、電報或電子傳輸的日期。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應視為簽署該同意書的日期。以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意在以紙質形式複製並交付給公司之前，不應被視為已交付，直到紙質形式通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司的高級管理人員或代理人才被視為已交付。(#**$ } 同意書必須以紙質形式複製，並通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的方式送達公司。)投遞至公司註冊辦事處應以專人或掛號信或掛號信的方式進行，並要求收到回執。儘管有上述交付限制，但在以下情況下，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點，或保管有股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人，如果符合以下條件，則可將同意交付給公司的主要營業地點或保管有股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人, 在公司董事會決議規定的範圍內，以公司董事會決議規定的方式進行。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠副本均可用於原始文字可用於的任何和所有目的，但該副本、傳真或其他複製應是整個 原始文字的完整副本，以替代或使用原始文字的任何或所有目的。 書面同意的任何副本、傳真或其他可靠副本均可替代或用於原始文字的任何和所有用途，前提是該副本、傳真或其他複製應是整個 原始文字的完整副本。

第14節組織

(A)在每次股東會議上，董事會主席，或(如主席未獲委任或缺席)總裁，或如總裁缺席，

7.

由有權投票的股東以多數票選出的會議主席，親自出席或委派代表出席，擔任會議主席。祕書或(如祕書缺席)由主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B) 公司董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在符合董事會規則和規定(如有)的情況下，會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動， 包括但不限於制定會議議程或議事順序、維持會議秩序和與會者安全的規則和程序。對公司記錄為 的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加該等會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間限制，以及對就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則 召開。

第四條

董事

第15條任期及任期公司的法定董事人數由董事會不定期確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如果由於任何原因，董事沒有在年會上當選，他們可以在方便的情況下很快當選為 。

第16條。權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的權力由董事會行使，公司的業務和財產由董事會控制。

第17節董事任期在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利 的情況下，董事應在每次股東年會上選舉產生，任期一年。每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其去世、辭職或被免職。 組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

第18條空缺除公司註冊證書另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非

8.

董事會決議決定，任何此類空缺或新設立的董事職位均應由股東填補，並須經當時在任的 名董事的過半數贊成票才能填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生空缺或出現空缺的董事的全部任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。在任何董事死亡、免職或辭職的情況下，根據本第18條，董事會空缺應視為存在 。

第19條辭職任何董事均可隨時以書面或電子方式向祕書遞交辭職通知，説明辭職是在祕書收到後的某個特定時間生效，還是在董事會滿意的情況下生效。(B)任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或以電子方式向祕書遞交辭呈，以説明辭職是否在特定時間生效、祕書收到通知後生效還是董事會滿意的辭職。如果沒有制定這樣的 規範，則董事會認為該規範有效。當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的 )有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事的任期為 卸任董事任期的剩餘部分，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

第20條.遣送離境在符合適用法律規定的任何限制的情況下，董事會或 任何董事均可在任何時候通過持有公司所有當時已發行股本的多數投票權(一般有權在董事選舉中投票)的贊成票，隨時罷免董事會或 任何董事的職務。 在董事選舉中，董事會或 任何董事均可通過持有公司當時所有已發行股本的多數投票權的贊成票將其免職。

第21條。開會。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可以 在特拉華州境內或以外的任何時間或日期舉行，地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和交流信息、傳真、電報或電傳的其他系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、總裁或任何董事召集時，在特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行 。，

(C)使用電子通訊設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備 參加會議，所有參會者均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該 會議。(B)任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，使所有參會者都能聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應 以口頭或書面形式通過電話送達，包括

9.

語音信息系統或其他系統或技術，用於在正常 營業時間內，至少在會議日期和時間前二十四(24)小時，記錄和傳遞消息、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式。如果通知是通過美國郵件發送的，則應以頭等郵件發送，至少在會議日期前三(3)天預付郵資。任何會議的通知 任何會議都可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸方式放棄，出席會議的任何董事將放棄會議，除非董事在會議開始時出於明確目的反對處理任何事務， 因為會議不是合法召開或召開的。

(E)放棄通知 。任何董事會或其任何委員會會議的所有事務處理，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和 通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名沒有出席但沒有收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起歸檔或作為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書規定的人數較多，否則董事局的法定人數須由當時在任的董事的多數 人組成；然而，前提是，在任何會議上，無論出席人數是否達到法定人數，出席的大多數董事均可不時休會，直至確定的董事會下次例會時間，除在會上宣佈外，無需另行通知。

(B)在每次有法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同表決，否則所有問題和事務均應由出席會議的董事的過半數贊成票決定。

第23條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀錄存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第24條。費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬 ，如經董事會決議批准，包括出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何 會議的固定金額和出席費用(如有)。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬 。

10.

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名 董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會沒有權力或權力涉及以下事項：(I)批准或通過或向股東推薦大中華總公司明確要求提交的任何行動或事項。(br})執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的一切權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會沒有權力或權力涉及以下事項：(I)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交的任何行動或事項。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的 其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等 委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)任期 董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須符合任何已發行的優先股系列的任何要求以及本節第5條(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時因任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可 指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可代替任何缺席或被取消資格的委員會成員，此外，在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的 名或其成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或 被取消資格的成員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，並在向該委員會的每位成員發出通知後，不再需要就該等例會發出進一步的通知。 執行委員會或根據本條第25條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，並在通知該等委員會的每位成員後，無須再發出有關例會的通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由 任何身為該委員會成員的董事在通知該委員會成員該特別會議的時間及地點後召開，通知方式為通知董事會成員當時的時間及 董事會特別會議的地點。任何委員會的任何特別會議的通知均可在會議之前或之後的任何時間以書面免除，任何董事出席該特別會議均可免除通知，但如董事 為在會議開始時明確表示反對處理任何事務而出席該特別會議，則不在此限。

11.

未合法呼叫或召集。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員 名的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數出席者的行為即為該委員會的行為。

第26條。組織。在每次董事會會議上，由董事會主席、 董事長主持會議，如果董事長未被任命或缺席，則由總裁主持會議；如果董事長缺席，則由最高級別的副總裁(如果是董事)主持會議，或在沒有該等人員的情況下，由出席 董事的多數董事選出的會議主席主持會議。(B)如果董事會主席未被任命或缺席，則由董事長主持會議；如果董事長缺席，則由最高級別的副總裁(如果是董事)主持會議；如果沒有，則由出席 董事的過半數董事選出的會議主席主持會議。祕書須署理會議祕書職務，如祕書缺席，則由立法會主席指示任何助理祕書署理會議祕書職務。

第五條

軍官

第27條。指定的人員。公司的高級職員應包括(如果董事會指定)董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、財務主管和財務總監，他們均應在董事會年度組織會議上 選舉產生。(br})公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、財務主管和財務總監，他們均應在董事會年度組織會議上選舉產生。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫、助理財務總監及其他高級人員及代理人，並擁有其認為必要的權力及職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職務，除非法律明確禁止。公司高級管理人員的工資和其他報酬由董事會或按照董事會指定的方式確定。

第28條。高級船員的任期和職責。

(A)一般情況。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或者任命的高級職員，董事會可以隨時罷免。如果任何官員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由 董事會填補。

(B)董事局主席的職責。董事會主席出席時， 應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行董事會經常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力 。如果沒有總裁，則董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並享有 第28(C)條規定的權力和職責。

(C)行政總裁的職責。首席執行官如經選舉產生，受董事會控制，受一般監督。

12.

指導和控制公司的業務和事務。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，或如果沒有選出該高級管理人員，首席執行官 將主持所有股東會議和董事會會議。他具有通常授予法團行政總裁的一般管理權力和職責，並具有董事會不時或本附例所訂明的有關法團業務和事務管理的其他權力和職責。

(D)校長的職責。在董事會授予董事會主席或首席執行官的監督權力的約束下，如果有該等高級管理人員，總裁將擁有通常授予公司總裁職位的一般管理權力和職責，並具有董事會或首席執行官(如果有)可能不時規定或本章程規定的其他權力和職責。如果沒有首席執行官，總裁將是公司的首席執行官，並 擁有第28(C)條規定的權力和職責。

(E)副校長的職責。副 校長可以在校長缺席或殘疾時或在校長職位空缺時承擔和履行校長的職責。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，並 還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(F)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將所有 行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議、董事會及其任何委員會會議上發出通知，以符合本章程的要求 通知。祕書應履行本附例規定的所有其他職責以及該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和擁有 董事會不時指定的其他權力。校長可指示任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行通常與該職位相關的其他職責 ，還應履行董事會或會長不時指定的其他職責和擁有其他權力。

(G)首席財務總監的職責。首席財務官應全面、恰當地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司的財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他 權力。院長可以指示財務主管或任何助理財務主管，或財務總監或任何助理財務總監在首席財務官缺席或喪失能力的情況下承擔並履行財務總監的職責，每名財務主管和助理財務主管以及每名財務總監和助理財務總監應履行其他職責

13.

該職位通常附帶的職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第29條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第30節。 辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出書面通知或電子郵件通知而辭職。任何此類辭職應在收到通知的人收到 時生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則不一定要接受任何此類 辭職才能使其生效。任何辭職並不損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第31條。移走。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能已授予該免職權力的任何委員會或高級職員 ，在任何時間(不論是否有理由)予以免職。 請注意，任何高級職員均可於任何時間被免職。 由當時在任董事投票贊成，或經當時在任董事一致書面同意，或由董事會可能已授予該免職權力的任何委員會或高級職員 罷免。

第六條

公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第32條。公司文書的籤立。除法律或本章程另有規定外，董事會可自行決定簽署方式並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱而不受 限制，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他存款機構開出的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票 應由董事會授權的一名或多名人士簽署。

除非得到董事會 的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理或員工均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何 金額承擔責任。

第33條。公司擁有的證券的投票權。公司以任何身份為自身或為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券 應由董事會決議授權的人投票表決，有關的所有委託書應由 董事會決議授權的人投票，或在沒有授權的情況下，由董事會主席、總裁或任何副總裁投票。

14.

第七條

股票的股份

第34條。證明書的格式及籤立。 公司股票的形式應當與公司註冊證書和適用法律相一致。公司的每位股票持有人均有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其持有公司股份的數量。(B)本公司的所有股票持有人均有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其持有的公司股份數量。 證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何已簽署或傳真簽署證書的人員、移交代理人或登記員在該 證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員、移交代理人或登記員在發出當日是該人員、移交代理人或登記員一樣。每張證書的正面或背面應完整或彙總地説明授權發行的股票的所有權力、指定、優先和權利，以及股票的限制或限制，或者除法律另有要求外，應在正面或背面列出一份聲明，説明公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，並説明資格。此類 首選項和/或權限的限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內, 公司應向其註冊所有者發送書面通知，其中包含根據本第34條或法律規定或與本第34條有關的其他規定必須在 證書上列出或陳述的信息，公司將免費向 要求每類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利的每個股東提供一份聲明，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。

第35條。證書丟失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發一張或多張新的證書，以取代公司此前聲稱已丟失、被盜或銷燬的任何一張或多張證書。作為簽發新證書的前提條件， 公司可要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，或按公司指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以補償因所稱的證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。(br}公司可要求該等證書的所有人或所有人的法定代表人同意按公司要求的方式賠償或向公司提供擔保保證金，保證金按公司指示的形式和金額支付，以補償因所稱的證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。// / / // // /)

第36條。轉賬。

(A)法團股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由正式授權的 受權人在其賬簿上作出，並在交回一張或多於一張已妥為批註的相同數目股份的股票後進行。

(B) 本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制

15.

該等股東所擁有的任何一個或多個類別的公司股票，以DGCL不禁止的任何方式轉讓。

第37條。固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且在符合適用法律的情況下，記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知的，為會議召開之日的前一天營業結束時的記錄日期。 在股東大會上確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束時為確定股東大會上有權通知或表決的股東的記錄日期。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可以為休會的 會議確定一個新的創紀錄的日期。

(B)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面同意公司行為的股東 ，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天 (10)天。(B)為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面同意公司行為的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動的，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。董事會應迅速(但無論如何應在收到此類請求之日起十(10)天內)通過一項決議，確定記錄日期 。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有 會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，並通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處。其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。向 公司註冊辦事處的送貨應以專人或掛號信或掛號信的方式進行，並要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動, 確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的創紀錄日期 應為董事會通過採取該事先行動的決議之日營業結束之日。

(C)為了使公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或 分配任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他法律行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期 不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定 股東的記錄日期應為

16.

董事會通過相關決議當日營業結束。

第38條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份所有者收取股息和投票的排他性 權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他權利或權益 ，除非特拉華州法律另有規定。

第八條

公司的其他證券

第39條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(本條例第34節所述)外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽名證明； . . 公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(見本章第34節)外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽名證明； 然而，前提是，凡任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的受託人手工簽署或(如可用傳真簽署)認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署並見證公司印章的人的簽名，可以是該等人士簽名的印本。 任何該等債券、債權證或其他公司證券所附的經認證的利息券。 經認證的任何該等債券、債權證或其他公司證券所附的利息券。(br}經認證的與任何該等債券、債權證或其他公司證券有關的利息券。 經認證的任何該等債券、債權證或其他公司證券所附的利息券。應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人員簽字，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在任何該等利息券上出現或 在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納，並予以發行及交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真簽名應已在該債券、債權證或其他公司證券上使用的人並未停止一樣。

第九條

分紅

第40條。宣佈派息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本的股息。 在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本股息。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本 股票的形式支付。

第41節。 股息儲備。在派發任何股息前，可從法團的任何可供派息的資金中撥出一筆或多於一筆的款項，由董事局支付。

17.

董事可根據其絕對酌情權，不時認為適當作為一項或多項儲備，以應付或有可能出現的情況，或用於股息均等，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類儲備。

第十條

財年

第42條。本財年。公司的會計年度由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第43條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事及行政人員。公司應賠償其董事和高級管理人員(就本第十一條而言，·行政官員？應具有根據《交易法》頒佈的規則3b-7中定義的含義)，以DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大程度為限；然而，前提是，法團可與其董事及行政人員訂立個別合約，以修改該等彌償的範圍；及條件是，進一步，本公司不得因任何董事或行政人員提起的任何訴訟(或其部分)而被要求 對其作出賠償，除非：(I)法律明確要求作出該等賠償；(Ii)該訴訟是經該法團的董事會授權的；(Iii)該等賠償是由該法團根據“公司條例”或任何其他適用法律賦予本公司的權力自行決定提供的；或(Iv)該等賠償是由本公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司的權力而自行決定提供的；或(Iv)該等賠償是由本公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司的權力而自行決定提供的；或(Iv)該等賠償是由本公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司的權力自行決定的

(B)其他高級職員、僱員和 其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否向高管以外的任何人提供賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人士。

(C)開支。在訴訟程序最終處置之前，因其現在或過去是公司董事或高管，或目前或過去應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高管的事實，公司應向任何曾是或是其中一方或被威脅成為任何受威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方的人提供援助。任何 董事或高管與該訴訟相關的所有費用；然而，前提是，如果DGCL需要，可以預付費用

18.

董事或高管以董事或高管身份(不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份 ，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)招致的費用，只有在該受賠人或其代表向公司交付承諾償還所有墊付款項的情況下才可作出，但最終應由 最終司法裁決裁定，該受賠人沒有進一步上訴的權利。

儘管有上述規定，除非依據本條例第43條(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中，如果(I)由非訴訟當事人的法定人數過半數作出決定，則公司不得向公司的執行人員預支款項(但由於該執行人員是或曾經是公司的董事，在這種情況下本段不適用)，即使是(I)由非訴訟當事人的董事組成的法定人數過半數作出的決定，甚至不適用於本款的規定，否則公司不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中向該公司的一名高管預付任何款項(但由於該高管是或曾經是該公司的董事，在這種情況下，本段不適用)。或(Ii)由多數該等董事指定的 董事委員會(即使不到法定人數)，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，且表明決策方在作出該決定時所知的事實 清楚而令人信服地表明該人的行為是不誠實的，或該人不相信其行為符合或不反對 公司的最佳利益的情況下，則該等董事不得以書面意見作出該等董事或該等董事的書面意見，而該書面意見須證明決策方在作出該決定時所知悉的事實 清楚而令人信服地證明該人士的行為是不誠實的，或其行事方式並非符合或不反對公司的最佳利益。

(D)執法。在不需要簽訂明示合同的情況下，根據本條款第43條向董事和高管提供的所有賠償和預付款的權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高管之間的合同規定的效力相同。 公司與董事或高管之間的合同中規定的所有權利均應視為合同權利，其效力與公司與董事或高管之間的合同中的規定相同。在以下情況下，根據本條款第43條授予董事或高管的任何賠償或墊款權利，可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)全部或部分賠償或墊款申請被駁回；或(Ii)在提出賠償或墊款要求後九十(90)天內未對此類索賠進行處置。該強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還有權獲得起訴索賠的費用。就任何賠償要求而言，公司有權對索賠人 未達到《大中華總公司》或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。就法團行政人員(不論是民事、刑事、行政或調查，因為該行政人員是或曾經是法團董事)提出的任何墊款申索 ，法團有權就任何該等行動提出抗辯 ，以清楚而令人信服的證據證明該人惡意行事，或以該人不相信符合或不反對法團最大利益的方式行事。, 或對於該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或程序。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能 確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人沒有滿足該等適用的行為標準，也不是因為公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)沒有確定索賠人沒有滿足該等適用的行為標準，也不是因為公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)沒有確定索賠人沒有達到該等適用的行為標準

19.

行為標準，應作為對訴訟的辯護或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。

(E)權利的非排他性。第43條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東投票或 無利害關係的董事或其他身份可能擁有或此後獲得的任何其他權利，這既包括他或她以公務身份行事，也包括他或她在任職期間以另一身份採取行動的任何其他權利，該權利不應排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東投票或其他身份在任職期間可能擁有或獲得的任何其他權利。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有 董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

(F)權利的存續。對於不再擔任董事、高管、高級管理人員、僱員或其他代理人的任何人，本第43條授予的權利應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。 該人已不再是董事、高管、高級管理人員、僱員或其他代理人，其權利應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經 董事會批准後，可代表根據本第43條要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。對本條款43的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響 在據稱發生任何訴訟或不作為行為時有效的本條款43權利，該訴訟或不作為行為是對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(I)保留條文。如果本條款43或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應對每位董事和高管進行全面賠償，但不應受到本條款43中未被宣佈無效的任何適用部分或任何其他適用法律禁止。如果第43條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據適用法律對每位董事和 高管進行全面賠償。

(J)某些定義。就本 第43節而言，應適用以下定義：

(1)該條款*繼續進行 應作廣義解釋，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)中作證。

(2)術語費用？應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、和解或判決支付的金額以及與任何 訴訟程序相關的任何性質或種類的任何其他費用和支出。

20.

(3)“？公司？除 合併的法團外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續存在，該組成法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人將有權獲得賠償，因此，任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該組成法團的要求擔任另一公司、合夥、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人 的人，根據本第43條的規定，對於產生的或尚存的法團，他所處的地位與如果該組成法團繼續獨立存在時他對於該組成法團所處的地位相同。

(4)對 的引用？董事？？執行幹事？？高級管理人員？？高級管理人員？？員工？或？代理？包括但不限於該人應公司 要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的情況。

(5)凡提述·其他企業？應包括員工福利計劃；引用 **罰款：？須包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；及提述？應公司要求提供服務包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由該等董事、高級職員、僱員或代理人提供服務；而任何人真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以某種方式行事。？不反對 公司的最大利益如本第43條所指。

第十二條

通告

第44條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的書面通知應按照本辦法第七節的規定辦理。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東大會以外的目的向股東發出的書面通知 可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，均可採用第(br}條第44條第(A)款所述的方式或本條第21條所規定的方式發出。如果該通知不是面交，則應寄往該董事向 祕書提交的書面地址，或在沒有該等提交的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

21.

(C)郵寄誓章。由公司正式授權和 稱職的員工或其就受影響的股票類別或其他代理人指定的轉讓代理人簽署的郵寄誓章，註明收到或收到該等通知或通知的一名或多名股東、或董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

(D)通知方法。不一定要對所有收到 通知的人採用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個通知採用一種允許的方法，對其他任何一個或多個通知也可以使用任何其他允許的方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。根據法律、公司註冊證書或公司章程的任何規定，只要需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知，則無需向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府當局或機構 申請向該人發出該通知的許可證或許可。#xA0； 如果與該人的通信是非法的，則無需向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府當局或機構 申請向該人發出該通知的許可證或許可。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，如與任何該等人士的通訊屬非法，其效力及作用猶如該通知已妥為 發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應説明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，則已向所有 有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

第十三條

修正案

第45條。修正案。董事會明確授權通過、修訂或廢除本章程 。董事會通過、修改或廢止本章程，須經授權董事過半數同意。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股票中至少有過半數投票權的持有人須投贊成票，作為一個單一類別一起投票才能通過、修改或廢除該公司的章程；但是，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，應要求公司所有當時已發行的股本中有權在董事選舉中普遍投票的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。

第十四條

借給高級人員的貸款

第46條。借給軍官的貸款。在下列日期之前：(I)根據“證券法”向SEC提交併宣佈有效的登記聲明，公司的證券首次向公眾提供 ；或(Ii)根據適用法律，此類貸款不再被允許，公司可以將資金借給或擔保 任何義務，或以其他方式協助任何

22.

公司或其子公司的高級管理人員或其他員工，包括公司或其子公司的董事的任何高級管理人員或員工，只要 董事會認為此類貸款、擔保或援助可以合理預期使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的方式擔保，包括但不限於公司股票質押。本附例不得視為否定、限制或限制法團在普通法或 任何法規下的擔保或擔保權力。

第十五條

其他

第47條。年度報告。董事會應在公司會計年度結束後不晚於一百二十(120)天內向公司的每位股東發送年度報告。該報告應包括截至該會計年度末的資產負債表和該會計年度財務狀況變化的損益表和報表，並附有任何關於獨立賬户的報告，如果沒有該報告，則應包括公司授權人員的證明，證明該等報表是在沒有從公司的賬簿和記錄中進行審計的情況下編制的。該報告應在與其相關的會計年度結束後的下一次股東年會之前至少十五(15)天發送給股東。

* * *

23.