EX-3.1

附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

Janux Treeutics， Inc.

大衞·坎貝爾特此證明：

一：該公司的註冊證書原件於2017年6月27日提交給特拉華州國務卿。

二：他是本公司正式選舉產生的代理總裁兼首席執行官。

三、現將修訂後的本公司註冊證書修改重述如下：

該公司的名稱是Janux治療公司(The Janux Treateutics，Inc.)公司).

二、

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編：19801，紐卡斯爾縣。公司在該地址的註冊代理的名稱為公司信託公司。

三.

本公司的目的是從事根據特拉華州公司法(特拉華州公司法)成立公司的任何合法行為或活動DGCL).

四、

A.本公司有權發行兩類指定的股票普通股？和？優先股？在向特拉華州州務卿提交本修訂和重新發布的公司註冊證書後，本公司被授權發行的股票總數為 48,783,569股，其中28,000,000股為普通股，每股面值為0.001美元；20,783,569股為優先股，每股面值為0.001美元。

B.在優先股持有人權利的約束下，公司多數股本持有人的贊成票可以增加或減少普通股的法定股數(但不低於當時已發行的普通股的股數)，並作為一個單一類別在一次投票中一起投票，從而增加或減少普通股的法定股數(但不低於當時已發行的普通股的股數)。按假設轉換無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，普通股持有者不得以普通股為基礎，進行單獨的集體投票。

C.在目前核準的優先股中，(A)2,689,997股特此指定為？系列種子優先股？，(B)4,148,832股特此指定為？系列種子2優先股？，(C)5,894,740股特此指定為？A系列優先股？(D)8,050,000 股票在此指定為？B系列優先股？系列種子優先股、系列種子2優先股、系列A優先股和系列B優先股統稱為 ？系列優先股？。與系列優先股相關的權利、優先權、特權、限制和其他事項如下：

1. DIVIDEND R燈光.

(A)一般情況。當公司董事會宣佈時，系列優先股持有人有權優先於普通股持有人獲得非累積現金股息。董事會按系列種子原始購買價、系列種子2原始購買價、A系列原始購買價或B系列原始購買價(各自定義見下文)的8%(8%)的費率，從任何合法可用資金中提取優先股當時已發行的每股優先股(經與該等股票有關的任何股票股息、組合、拆分、資本重組等調整後)的年利率(視具體情況而定)支付所有可動用資金中的一部分(如果適用，請參閲系列種子原始購買價、系列種子2原始購買價、系列種子2原始購買價、系列A原始購買價或系列B原始購買價(各部分定義見下文)的8%)。如本文所使用的，系列種子原始收購價？應為系列種子優先股每股1.50美元，即系列種子2原價？應為系列種子2優先股每股4.26美元，即A系列原始購買價格？A系列優先股每股9.50美元，B系列原始購買價格A B系列優先股每股15.551美元(在每種情況下，根據任何股票股息、合併、拆分、資本重組和類似事項進行調整)。

(B)系列優先股股息的優先次序。只要系列優先股的任何股票是流通股，公司就不會向任何普通股支付或宣佈現金或財產股息，也不會進行任何其他分配，也不會以價值購買、贖回或以其他方式收購任何普通股(回購向員工、顧問或由員工、顧問發行或持有的普通股除外)。(B)本公司高級職員及董事按不高於該等人士於根據董事會批准的協議終止僱用或服務時就該等股份所支付的金額支付股息)，直至該系列優先股的所有股息(載於本節1)均已支付或宣示及撇除為止。如果普通股的任何股份支付股息，則應就所有當時已發行的系列優先股支付等額的額外股息(按按假設轉換按普通股計算)為每股普通股支付或撥備的金額。根據《加利福尼亞州公司法通則》402.5(C)節的授權( CGCL在其他適用的範圍內，CGCL第503及506條並不適用於以不高於該等人士根據董事會批准的有關回購權利的協議終止其僱用或服務終止時為該等股份支付的價格回購本公司僱員、顧問、高級職員及董事所發行或持有的普通股。

2. V引用 R燈光.

(A)一般權利。除本條例另有規定或法律另有規定外，在本公司任何年度或特別股東大會上，系列優先股應與本公司普通股股份享有同等投票權，而非作為獨立類別，並可以與普通股相同的方式以書面同意方式行事。在任何此類表決或書面同意行動的情況下，每位系列優先股的持有者有權獲得的投票數等於該持有人的系列優先股可轉換成的普通股總股數(根據本章程第4節)，該投票數等於該系列優先股在記錄日期或書面同意的生效日期交易結束時可轉換成的總股數。

(B)系列優先股的單獨表決。除本條例或法律規定的任何其他表決或同意外，未經至少多數系列優先股(必須包括A系列優先股和B系列優先股當時已發行股票的大多數)持有人的事先投票或書面同意，作為一個單獨的類別，在A系列優先股和B系列優先股的投票中，必須將A系列優先股和B系列優先股中至少大部分當時已發行的優先股的持有人作為一個單獨的類別進行投票。系列優先股必須包括至少大多數當時已發行的系列優先股的持有人。按假設轉換以普通股為基礎(？)必備托架)，公司不得，通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式直接或間接作出以下任何行為或交易，未經該等同意或表決而達成的任何該等行為或交易均屬無效Ab 從頭開始，沒有力量或效果的：

(I)本公司就本公司任何證券進行的任何贖回、回購或其他收購，但以下情況除外：(A)贖回、回購或其他收購

根據與公司員工、高級管理人員、董事、顧問或服務提供者簽訂的股權激勵協議或限制性股票購買協議，公司有權回購普通股，回購價格不高於這些人根據董事會批准的協議終止僱傭或服務時為該等股票支付的金額；或 (B)本公司及本公司及其中所列股東根據修訂及重新簽署的股東協議第2.2節所載的優先購買權(日期約為本協議日期)回購本公司的股本；

(Ii)公司的任何自願解散或清盤；

(Iii)本公司(如本公司根據該等合併或合併發行其股本則為本公司的任何附屬公司)與任何其他法團或其他實體或個人或任何其他公司重組或任何其他公司重組的任何合併或合併，而在緊接該等合併、合併或重組之前，本公司的股東擁有少於(1)本公司或尚存實體在緊接該等合併、合併或重組後的投票權，或(2)如尚存或所產生的實體為全資附屬公司，則本公司(或本公司的任何附屬公司)在緊接該等合併、合併或重組後擁有的投票權少於(1)本公司或尚存實體在緊接該等合併、合併或重組後的投票權這種倖存或產生的實體(一個實體)的父實體採辦);

(Iv)任何(1)在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司作為整體的全部或幾乎所有資產、技術或知識產權，但在公司正常業務過程中授予的非獨家許可除外，或(2)出售或處置(無論是通過合併、合併或其他方式)。如果本公司及其子公司作為一個或多個整體的資產基本上全部由這些子公司持有，則本公司一(1)家或多家子公司的全部資產(不論是在一筆交易或一系列相關交易中)均由這些子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置屬於本公司的全資子公司( )資產轉讓);

(V)產生任何債務、債務擔保、設定留置權或擔保權益(業主、機械師、物料工、工人、倉庫管理員和其他在正常業務過程中產生或招致的類似人員的購置款留置權或法定留置權除外)，或授權招致超過$50,000的債務，但在正常業務過程中發生的應付款項和應計費用除外；

(Vi)任何創建(通過修訂本修訂和重新分類的公司註冊證書、重新分類、指定證書或其他方式)，或發行或承擔本公司發行任何新類別或系列股票(或可轉換或可行使於前述的證券)的義務，這些新類別或系列股票具有優先於系列優先股或與系列優先股平價的權利、優惠或特權；

(Vii)對本修訂及重新修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文作出的任何修訂、更改、廢除或放棄；

(八)普通股或系列優先股法定股數的任何增減；

(Ix)董事會規模的任何增減或任何一名或多名董事對任何事項有權投的票數的改變；

(X)對系列優先股的權利、優先權或特權的任何變更或變更；

(Xi)任何(1)本公司全資子公司向任何第三方出售或發行該子公司的任何股權，(2)本公司或不是本公司全資子公司或公司全資子公司的任何其他實體的任何子公司設立或持有股權，或(3)允許或授權本公司的任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)該子公司的全部或幾乎所有資產(本公司或本公司的直接或間接全資子公司除外)；

(Xii)任何普通股或系列優先股股份的任何股息或分派的任何宣佈或支付；

(Xiii)未經董事會批准，包括大多數系列優先董事(定義見下文)，本公司或任何子公司出售、發行、贊助、創建或分銷任何數字令牌、加密貨幣或其他基於區塊鏈的資產(統稱為代幣？)，包括通過預售、首次發行硬幣、代幣發行活動或眾籌，或通過發行任何可兑換為代幣或可兑換代幣的工具；或

(Xiv)與任何其他方就上述任何行動達成任何具有約束力的協議、安排或諒解。

(C)董事會選舉。系列種子優先股和系列種子2 優先股的股票登記持有人應有權選舉一(1)名公司董事(以下簡稱公司董事)系列種子總監)，A系列優先股的登記持有者，作為一個單獨的類別，有權選舉兩(2)名本公司董事(以下簡稱：A系列優先股) 作為一個單獨的類別，有權選舉兩(2)名本公司董事(以下簡稱A系列優先股A系列董事A)和B系列優先股的記錄持有人，僅作為一個單獨的類別，應有權選舉一(1)名公司董事(連同系列種子董事和系列A董事，也就是系列種子董事和A系列董事，也就是系列種子董事和A系列董事)，並作為一個單獨的類別，有權選舉一(1)名公司董事(連同系列種子董事和系列A董事系列優先董事Y)於每次會議上或根據本公司股東的每項同意，選舉董事及罷免該等董事，以及填補因該等董事辭職、去世或罷免而出現的任何一個或多個空缺。普通股持有人應有權在每次會議上或根據本公司股東的同意選舉一(1)名董事會成員以選舉董事，罷免該等董事，並填補因該等董事辭職、去世或罷免而出現的任何空缺或個空缺。普通股和系列優先股的持有者，在上作為一個類別一起投票按假設轉換根據普通股基準，本公司有權在每次會議上或根據公司股東的每項同意選舉董事會所有其餘成員以選舉董事，並罷免該等董事，以及填補因該等董事辭職、去世或罷免而出現的任何空缺。任何有權在董事選舉中投票的人不得累計其有權獲得的票數，除非在選舉時，公司受CGCL第2115條的約束。在公司受CGCL第2115(B)條約束的一段或多段時間內，每名有權在董事選舉中投票的股東可累計該等股東的投票數，並給予一名候選人相當於擬當選董事數量乘以該股東股份以其他方式有權獲得的票數的票數，或根據相同的原則將該股東的投票權分配給該等股東所需的候選人。然而，任何股東均無權如此累積該股東的票，除非：(I)該候選人的姓名在投票前已被提名；及(Ii)該股東在投票前已於大會上發出通知，表示該股東有意累積該股東的投票權。如果任何股東已經發出適當的累積選票通知，所有股東可以在投票前為任何被適當提名的候選人累積他們的選票。根據累積投票，獲得最高票數(最多為待選董事數量)的候選人當選。

(D)拆除。

(I)在本公司受CGCL第2115(B)條約束的一段或多段時間內，董事會或任何個人董事可在任何時候由至少過半數流通股的持有人投贊成票而被免職

有權對這種免職進行表決；但條件是，除非整個董事會被罷免，否則當投票反對罷免該董事時(或者，如果採取書面同意，則不同意罷免的票數)，如果在總票數相同的選舉中累計投票(或者，如果採取書面同意，則所有有權投票的股份均已投票)和該董事當時授權的全部董事人數，則不得罷免任何個別董事，否則不得罷免該董事，否則不得罷免任何一名董事(或者，如果投票反對罷免該董事，則不得罷免該董事)和該董事當時被授權的全部董事人數，如果該選舉的總票數相同(或，如果採取該行動是通過書面同意，則為所有有權投票的股份)，則不能罷免該董事。

(Ii)在本公司不受CGCL第2115(B)條及法律施加的任何限制的任何時間或任何時間，上述第2(D)(I)條不適用，董事會或任何董事可隨時被免職：(A)有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有者以贊成票的理由 (受第2(C)條的規限)(除第2(C)條另有規定外)：(A)本公司不受CGCL第2115(B)條和法律施加的任何限制的約束，董事會或任何董事可隨時被免職：(A)有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票

(E)空缺。儘管有DGCL第223(A)(1)和223(A)(2)條的規定，任何空缺，包括因增加核準董事人數或修訂本修訂和重新修訂的公司註冊證書而產生的新設董事職位，以及因董事免任或辭職而產生的空缺，均可由在任董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的一名董事填補，如此選出的董事將任職至下一屆年度選舉。然而，倘若某類別或系列股票的持有人選出的董事出現該空缺，則該類別或系列股份的持有人可透過(I)在本公司股東大會上投票支持其指定人士填補該空缺，或(Ii)書面同意(倘同意的股東持有足夠數目的股份以在股東大會上選出其指定人士)，以推翻董事會填補該空缺的行動。按照前一句規定當選的任何董事，在上述任期內，無論有無理由，均可由有權選舉該董事的該類別或系列股票的持有人在正式召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意投贊成票後方可免任，由此產生的任何空缺可由出席該會議或依據該等股東的代表的該類別或系列股票的持有人填補。可由出席該會議的該類別或系列股票的持有人或根據該等股東的書面同意，由該類別或系列股票的持有者以贊成票方式罷免該名或多名董事，而由此產生的任何空缺可由出席該會議的該類別或系列股票的持有者或根據該等股東的書面同意而填補。

3. L智商(IQUIIDATION) R燈光.

(A)公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(A)清算在向A系列優先股、第2系列種子優先股、B系列種子優先股或普通股持有人進行任何分配或支付之前，B系列優先股持有人有權就其當時持有的每股B系列優先股，從公司資產中獲得相當於B系列原始收購價的每股B系列優先股的金額，外加B系列優先股上所有已申報但未支付的股息。如果在任何此類清算時，本公司的資產不足以全額支付本條第3(A)條規定的清算優先權的所有B系列優先股持有人，則該等資產應按B系列優先股持有人根據本條第3(A)條分別有權獲得的全額按比例分配給B系列優先股持有人。

(B)在支付了第3(A)節規定的B系列優先股的全部清算優先股後，在向系列種子2優先股、系列種子優先股或普通股持有人進行任何分配或支付之前，A系列優先股持有人有權從公司資產中按A系列優先股每股股票獲得相當於A系列原始收購價的A系列優先股每股金額，外加A系列優先股所有已申報但未支付的股息。如果，在任何此類清算時，本公司的資產不足以全額支付本條第3(B)條規定的清算優先權的所有A系列優先股持有人，則該等資產應按A系列優先股持有人根據本條第3(B)條分別有權獲得的全額按比例分配給 A系列優先股持有人。

(C)在第3(A)和3(B)節規定的B系列優先股和A系列優先股的全部清算優先權支付後，在向系列種子優先股或普通股持有人進行任何分配或支付之前，系列種子2優先股持有人應有權從公司資產中獲得相當於系列種子2原始收購價的每股系列種子2優先股，外加系列種子2優先股所有已申報但未支付的股息。對於他們持有的每股系列種子2優先股。如果在任何此類清算時，本公司的資產不足以全額支付本第3(C)條規定的清算優先權的第2系列種子優先股的所有持有人，則該等資產應按其根據第3(C)條分別有權獲得的全額比例按比例分配給第2系列種子優先股持有人。

(D)在支付第3(A)、3(B)和3(C)節規定的B系列優先股、A系列優先股和2系列種子優先股的全部清算優先權後，在向普通股持有人進行任何分配或支付之前，系列種子優先股持有人有權從公司的資產中獲得相當於系列種子原始收購價的每股系列種子優先股金額，外加所有已申報但未支付的股息如果在任何此類清算時，本公司的資產不足以向所有持有本條款3(D)所述清算優先權的系列種子優先股持有人支付全部款項，則該等資產應按比例分配給系列種子優先股持有人，按比例分配給他們根據本條款第3(D)條分別有權獲得的全額金額。(br}如果發生此類清算，本公司的資產將不足以向所有系列種子優先股持有人支付本條款第3(D)節規定的清算優先權的全部款項)，則該等資產應按比例分配給系列種子優先股持有人。

(E)在支付第3(A)、3(B)、3(C)及 3(D)條所載的系列優先股的全部清盤優先股後，本公司合法可供分配的資產(如有)應按比例分配給普通股持有人。

(F)除非由必要持有人投票決定，否則任何收購或資產轉讓應被視為根據本第3條進行的清算；然而，如果本公司收到的與任何清算有關的代價不是現金，其價值將被視為其由董事會(包括大多數系列優先董事)確定的(以下句子中規定的除外)其公平市場價值( )(除以下句子中規定的 )外，任何收購或資產轉讓均應被視為本條款第3條規定的清算；然而，如果本公司就任何清算收到的代價不是現金，其價值將被視為其由董事會(包括多數系列優先董事)確定的公平市價。任何因任何清算而收取的對價證券，其估值如下：

(I)對於不受以下第(Ii)款所涵蓋的投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(A)如果在全國證券交易所交易，其價值應被視為該報價系統上的證券在截止收盤前三(3)天的三十(30)天期間的平均收盤價；

(B)交易活躍非處方藥，價值應視為截止到截止日期前三(3)天的三十(30)天期間的平均收盤價或成交價(以適用者為準)；以及

(C)如果沒有活躍的公開市場，價值應為董事會(包括大多數系列優先董事)真誠確定的其公允市場價值。

(Ii)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司身份而產生的限制除外)的證券的估值方法應從上文(A)、(B)或(C)中確定的市值適當折讓，以反映董事會真誠確定的其大致公平市價。

(Iii)如果發生與根據本第3條進行的收購相關的清算，則公司可供分配的資產應被視為支付給參與該收購的所有股東的總對價。

(G)公司無權實施清算，除非該交易的最終協議( )清算協議？)規定，在這種清算中支付給公司股東的對價應按照本條款第3款分配給公司股本持有人。

(H)在任何清算情況下，如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項(額外代價)後才應支付，清算協議應規定：(I)該代價中不屬於額外代價的部分(該部分，即初始代價)應按照第3(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條的規定分配給公司股本持有人，如同初始代價是及(Ii)在清償該等或有事項後須支付予本公司股東的任何額外代價，須在計及作為同一交易的一部分而先前支付的初步代價(及任何先前支付的額外代價)後，按照第3(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條分配予本公司股本持有人。就本第3(H)條而言，為履行與此類清算相關的賠償或類似義務而交由第三方託管或保留的對價應被視為額外對價。

(I)儘管有本第3節的前述規定，在任何清算後，每名系列優先股持有人有權從當時持有的該系列優先股的每股收益中，從可供分配的收益中獲得(Y)該持有人根據本第3節(不影響本第3(I)節)或(Z)有權就該系列優先股收取的現金、證券或其他財產的金額，兩者中較大者為：(Y)該持有人將有權就該等股票收取的現金、證券或其他財產的數額(br}不受本第3(I)條的限制)或(Z)。如果該等股份在緊接該等清算、解散或清盤前已轉換為普通股，則該持有人將有權就該等股份收取的證券或其他財產，同時就所有系列優先股實施本第3(I)條，而該等系列根據本款(Z)會獲得較(Y)款更多的金額。

4.轉換權。系列優先股持有人在將該系列優先股轉換為普通股方面享有下列權利：

(A)可選轉換。根據本第4條的規定，任何系列優先股的任何股票，在持有人的選擇下，可隨時轉換為繳足股款和不可評估的普通股；條件是該持有人可在書面通知公司後放棄根據本第4條(A)項轉換的選擇權。系列優先股持有者在轉換時有權獲得的普通股數量應為系列種子轉換率、系列種子2轉換率、系列A 轉換率或系列B轉換率(每種轉換率均按第4(C)節的定義和規定確定)乘以正在轉換的系列優先股的股票數量所得的乘積，如果適用，則乘以所轉換的系列優先股的股票數量，如果適用，則乘以系列種子轉換率、系列種子2轉換率、系列A 轉換率或系列B轉換率的乘積。每名系列優先股持有人如欲根據本第4(A)條將該等股份轉換為普通股，須交回代表該等股份經正式背書的一張或多張股票，交回本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理處，並向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇轉換該等股份。該通知應載明正在轉換的系列優先股的股份數量。因此，公司應立即向該持有人頒發一份或多份證書，説明該持有人有權獲得的普通股數量，並應立即以現金支付，或根據公司的選擇，以普通股股票(按董事會善意確定的截至轉換日期的普通股公允市值)支付。, 正在轉換的系列優先股股票的任何已申報但未支付的股息。上述轉換應視為在交出代表以下公司股票的股票當日營業結束時進行

擬轉換的系列優先股，以及在轉換時有權獲得可發行普通股的人，在任何情況下都應被視為該日期該股普通股的記錄持有人。

(B)自動轉換。

(I)每股系列優先股應根據當時生效的系列種子轉換率、系列種子2轉換率、系列A轉換率或系列B轉換率(視適用情況而定)自動轉換為普通股：(I)在必要持有人的肯定選擇後的任何時間；或(Ii)根據修訂後的《1933年證券法》的有效註冊聲明，緊接確定承銷的公開發行結束，包括為公司賬户提供和出售普通股，其中(A)每股價格至少為19.44美元(經任何股票股息、合併、拆分、資本重組等調整後)，以及(B)此次發行中普通股的總髮行價(在扣除任何承銷或類似佣金後)；以及(B)發行中的普通股的總髮行價(在扣除任何承銷或類似佣金後)；或(B)根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明立即完成的公開發行，其中(A)每股價格至少為19.44美元(經任何股票股息、合併、拆分、資本重組等調整後)(Br)本公司就該等發售而支付或容許的補償或優惠，以及本公司就該等發售而應付的任何開支)至少為50,000,000美元。

(Ii)一旦發生導致本第4(B)條規定的轉換的事件，系列優先股當時已發行的股票應自動轉換為普通股，而無需該等股票的持有人採取任何進一步行動，也不論代表該等股票的股票是否已交回本公司或其轉讓代理；然而，除非證明系列優先股股份的證書已按以下規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失，否則本公司並無責任發行證明該等轉換後可發行的普通股股份的股票。(br})除非證明系列優先股股份的證書已按以下規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失。一旦發生該系列優先股的自動轉換，該等股份的持有人須將代表該等股的股票交回本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理。因此，須迅速於交回證書或證書上所示的辦事處及持有人姓名向該等持有人發出一份或多份證書，列明系列優先股股份於自動轉換髮生當日可轉換為的普通股股份數目，而任何已申報及未支付的股息均須按照第4(A)節的規定支付，而任何已申報及未支付的股息均須按照第4(A)節的規定支付，而任何已申報及未支付的股息均須按照第4(A)節的規定支付。

(C)轉換率。在任何時間轉換每股系列種子優先股(系列種子優先股)的有效轉換率 系列種子轉化率？)應為系列種子原始購買價格除以系列種子轉換價格 (定義見第4(D)節並按第4(D)節規定計算)所得的商數。在任何時候轉換每股系列種子2優先股(系列種子2優先股)的有效轉換率系列種子2轉化率？)應為系列種子2原始購買價格除以系列種子2轉換價格(定義見第4(D)節並按照第4(D)節規定計算)所得的商數。 A系列優先股(該股)的每股換股在任何時候的有效換算率A系列轉換率？)應為A系列原始採購價格除以A系列轉換價格(定義見第4(D)節並按照第4(D)節規定計算)所得的商數。B系列優先股(B系列優先股)的每股換股在任何時候的有效換算率B系列轉換率？)應為B系列原始購買價格除以B系列轉換價格(定義見第4(D)節並按第4(D)節規定計算)所得的商數。

(D)換算價格。系列種子優先股的轉換價格最初應等於系列種子原始收購價(系列種子原始收購價系列種子換算價格？)，系列種子2優先股的轉換價格最初應等於系列種子2的原始收購價(系列種子2的原始收購價) 股票的轉換價格最初應等於系列種子2的原始收購價系列種子2換算價格？)，A系列優先股的轉換價格最初應等於 A系列原始收購價(？)A系列轉換價格？)，B系列優先股的轉換價格最初應等於B系列原始收購價(？)系列B 轉換

價格？)。此類初始系列種子轉換價格、系列種子2轉換價格、系列A轉換價格和系列B轉換價格應根據本第4節的規定不時調整。本協議中提及的系列種子轉換價格、系列種子2轉換價格、系列A轉換價格或系列B轉換價格均指經調整的系列種子轉換價格、系列種子2轉換價格、系列A轉換價格或系列B轉換價格。系列種子轉換價格、系列種子2轉換價格、系列A轉換價格和系列B 轉換價格在本文中可以統稱為適用的？轉換價格？.

(E) 股票拆分和合並調整。如果本公司在B系列優先股第一股發行之日後的任何時間或不時(原始發行日期？)對當時尚未發行的普通股進行細分而不對系列優先股進行相應細分，則緊接該細分之前有效的適用轉換價格應按比例降低。相反，如本公司於原發行日期後任何時間或不時將當時已發行的普通股合併為較少數目的股份，而沒有相應的系列優先股組合，則緊接該合併前有效的適用換股價格應按比例提高。根據本第4(E)條進行的任何調整應在該細分或合併生效之日營業結束時生效。

(六)普通股分紅和分配的調整。如果本公司在原始發行日期後的任何時間或不時至時間確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股股息或其他應付普通股分配的普通股持有人的記錄日期，則在每種情況下，有效的適用換股價格應自發行時起降低，或在記錄日期確定的情況下，自該記錄日期收盤時起降低。將當時有效的適用換股價格乘以一個分數： (I)分子是緊接該發行時間或該記錄日期收盤前發行和發行的普通股總數；(2)其分母為在緊接該記錄日期發行或營業結束前發行和發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而發行的普通股股數的總和；(Ii)分母為在緊接上述發行時間或該記錄日期營業結束前發行和發行的普通股總股數加上可為支付該股息或分派而發行的普通股股數；然而，如果該記錄日期是固定的，並且該股息沒有全部支付，或者如果該股息沒有在其確定的日期全部分派，則該適用的換股價格應相應地自該記錄日期收盤時重新計算，此後該換股價格應根據本第4(F)條進行調整，以反映該股息或分派的實際支付情況。

(G)重新分類、交換和替換的調整。如果在原始發行日期之後的任何時間或不時，系列優先股轉換後可發行的普通股通過資本重組、重新分類或其他方式變更為任何一類或多類股票的相同或不同數量的股票( 收購或資產轉讓，或股票、股票股息或重組、合併、合併或出售本第4節其他規定的資產的拆分或組合除外)。則在每次此類情況下，系列優先股的每位持有人此後應有權將該系列優先股轉換為系列優先股的持有者在進行資本重組、重新分類或其他變更時應收的股票和其他證券和財產的種類和金額，該系列優先股的股份在緊接該等資本重組、重新分類或變更之前本可以轉換為最大數量的普通股，所有這些均須受本文規定的進一步調整或根據條款與該等其他證券或財產相關的進一步調整。

(H)重組、合併或合併。如果在原發行日期後的任何時間或不時發生普通股資本重組或公司與另一公司或另一實體或個人的合併或合併(不包括收購或資產轉讓、股份拆分或合併、股票股息或股份的重新分類、交換或替代)，則作為該資本重組、合併或合併的一部分，應規定系列優先股的持有者應

該系列優先股轉換後持有該數量普通股可交割股票的公司股票或其他證券或財產的數量因該等資本重組、合併或合併而有權獲得的股票或其他證券或財產的數量。在任何此類情況下，應在適用本第4條的規定時，對資本重組、合併或合併後系列優先股持有人的權利進行適當調整，使本第4條的規定(包括調整當時有效的適用轉換價格和轉換系列優先股後可發行的股份數量)在該事件發生後適用，並儘可能等同。

(I)低於適用換股價格出售股份。

(I)如本公司在原發行日期後的任何時間或不時發行或出售普通股(定義見下文)的額外普通股，或根據本條第4(I)條的明文條文視為已發行或出售普通股，但上述第4(F)節所規定的任何類別股票的股息或其他分派，以及上文第4(E)節所規定的普通股的細分或合併，其有效價格(定義見下文)低於以下價格(定義見下文)，則本公司將以低於以下的有效價格(定義見下文)發行或出售或視為已發行或出售額外普通股(定義見下文)，但不包括上文第4(F)節所規定的任何類別股票的股息或其他分派除非經必要持有人投票決定，否則自該發行或出售之日開盤之日起，該當時適用的轉換價格應降低至該適用轉換價格乘以分數所確定的價格：(A)分子應為緊接該發行或出售前視為已發行的已發行普通股數量之和(定義見下文)：(A)分子應為緊接該發行或出售前被視為已發行的普通股數量之和(定義見下文)：(A)(A)分子應為緊接該發行或出售前視為已發行的普通股數量之和(定義見下文)；加上本公司就如此發行的普通股增發股份總數所收取的總對價(根據下文第4(I)(Ii)節確定)將按該適用的換股價格購買的普通股股數；及(B)分母為緊接發行或出售前視為已發行(定義見下文)的普通股股數之和，加上按此方式發行的普通股增發股數的總和。(B)分母為緊接該項發行或出售前視為已發行的已發行普通股股數(定義見下文)的總和。就上一句而言，視為已發行普通股股數？截至給定日期實際發行的普通股數量，加上當時已發行的系列優先股如果在緊接給定日期的前一天完全轉換可轉換的普通股數量，加上通過行使或轉換緊接指定日期前一天已發行的所有其他權利、期權和可轉換證券而獲得的普通股數量的總和。(br}如果在緊接給定日期的前一天完全轉換，則系列優先股當時的已發行股票可以轉換為普通股)，再加上在緊接指定日期的前一天通過行使或轉換所有其他權利、期權和可轉換證券而獲得的普通股數量。

(Ii)為作出本條第4(I)條所規定的任何調整，本公司就任何證券發行或出售而收取的代價應：(A)就現金而言，本公司在扣除本公司就該等發行或出售而支付或容許的任何承銷或類似佣金、補償或優惠後，按本公司收到的現金淨額計算，但不扣除本公司應支付的任何開支；(B)(I)為作出本條例第4(I)條所規定的任何調整，本公司就任何證券發行或出售而收取的代價，須按本公司在扣除任何承銷或類似佣金、補償或優惠後所收到的現金淨額計算；及 (B)在其由現金以外的財產組成的範圍內，須按董事會真誠釐定的該財產的公允價值計算。如果增發普通股、可轉換證券(定義見 )或購買增發普通股或可轉換證券的權利或期權與本公司的其他股票或證券或其他資產一起發行或出售，代價同時涵蓋兩者，則本公司因發行或出售證券而收到的代價應按收到的代價部分計算，該部分代價可由董事會真誠地合理確定可分配給該等額外普通股、可轉換股票或其他資產。

(Iii)就本第4(I)條規定的調整而言，如果公司發行或出售：(A)可轉換為普通股的股票或其他證券，額外普通股(該等可轉換股票或證券在此被稱為？可轉換證券 (？)；或(B)購買額外普通股或可轉換證券的權利或期權，如果該等額外普通股的實際價格低於適用的轉換價格，在每種情況下，公司均應被視為在發行該等權利或期權或可轉換證券時，已發行該等權利或期權或可轉換普通股的最大數量，且已收到發行該等股票的對價。

相當於公司因發行該等權利或期權或可轉換證券而收到的對價總額(如有)的金額，如屬該等權利或可轉換證券，另加在行使該等權利或期權時須支付予本公司的最低代價金額(如有)，以及如屬可轉換證券，則為在轉換時須支付予本公司的最低代價金額(該等可轉換證券所證明的債務或義務的註銷除外)但是，如果可轉換證券的最低對價金額不能確定，而是反稀釋或類似保護條款的函數，則公司應被視為已收到最低對價金額，而不參考該等條款；並進一步規定：(I)如果在行使或轉換權利、期權或可轉換證券時支付給公司的最低對價隨着時間的推移或基於除反稀釋調整以外的特定事件的發生或不發生而減少，則實際價格應使用該最低對價降低到的數字重新計算；及(Ii)若於該等權利、期權或可換股證券行使或轉換時應付予本公司的最低代價金額其後有所增加，則實際價格須按該等權利、期權或可換股證券行使或轉換時須支付予本公司的增加的最低代價金額重新計算。在發行該等權利、期權或可轉換證券時，不得進一步調整適用的轉換價格, 應因行使任何該等權利或期權或轉換任何該等可轉換證券而實際發行普通股所致。如果任何該等可轉換證券所代表的任何該等權利或期權或轉換特權到期而未予行使，則在發行該等權利、期權或可轉換證券時調整的適用轉換價格應重新調整為適用的轉換價格，而該價格應重新調整為在作出調整時本應有效的適用轉換價格，因為如此發行的普通股的唯一額外股份是行使該等權利或期權或轉換該等可轉換證券而實際發行或出售的普通股(如有) 以本公司在行使該等權利或期權時實際收到的代價發行或出售，加上本公司為授予所有項權利或期權(不論是否行使)而實際收到的代價，加上為發行或出售實際轉換的可轉換證券而收到的代價，加上本公司就轉換該等可轉換證券而實際收到的代價(除註銷該等可轉換證券所證明的債務或義務外)；但是，這種調整不適用於之前轉換的系列優先股。

(Iv)如本文所用，第(2)款普通股增發股份？指公司發行或視為根據本第4(I)節發行的所有普通股，以下(統稱)除外獲豁免證券？)：(A)任何在轉換系列優先股時實際發行的普通股；(B)作為系列優先股的股息或分派而發行的任何普通股；(C)任何普通股和/或期權或其他普通股購買權，以及根據董事會(包括多數系列優先董事)批准的股票購買或股票期權計劃或其他安排，在最初發行日期後根據該等期權或其他權利向本公司的員工、高級管理人員或董事或顧問或顧問發行的普通股；(D)根據截至最初發行日期的任何權利或協議、期權、認股權證或可轉換證券實際發行的任何普通股股份，只要該等發行是按照該等權利或協議、期權、認股權證或可轉換證券的條款進行的；或(E)根據董事會批准的合併、合併、收購或類似業務合併 (包括多數系列優先董事)以現金以外的代價發行的任何普通股和/或期權、認股權證或可轉換證券，以及根據該等期權、認股權證或可轉換證券實際發行的普通股。《泰晤士報》實際價格額外普通股股數是指本公司根據第4(I)條就該等額外普通股發行所收到或視為已收到的總代價除以本公司根據本第4(I)條已發行或售出或被視為已發行或出售的普通股額外股份總數而釐定的商數，該商數是指本公司根據本第4(I)條就該等額外普通股所收取或視為已收到的總代價除以本公司根據本第4(I)條已發行或出售的額外普通股總數所釐定的商數。

(J)調整證明書。在根據本第4條對適用換股價格進行調整或重新調整的每一次情況下，公司應自費按照本條款的規定計算該調整或重新調整，並準備一份顯示該調整或重新調整的證書，並將該證書以頭等郵寄、郵資預付的方式郵寄到公司賬簿上所示的持有人地址的每一名系列優先股註冊持有人的地址。證書應載明調整或重新調整，詳細説明調整或重新調整所依據的事實。

(K)記錄日期通知：(I)公司為決定誰有權收取任何股息或其他分派而錄取任何類別證券持有人的紀錄；或(Ii)本公司的任何收購或其他資本重組，本公司股本的任何重新分類或資本重組，本公司與任何其他公司的任何合併或合併，任何資產轉讓，或本公司的任何自願或非自願解散、清算或清盤。公司應在其規定的記錄日期(或經必備持有人投票批准的較短期限)至少十(10)天前向每一系列優先股持有人郵寄一份通知，指明：(A)為該等股息或分派的目的而記錄任何該等紀錄的日期，以及該等股息或分派的描述；(B)任何該等收購、重組、重新分類、轉讓、合併、合併、資產轉讓、解散、清算或清盤預計生效的日期；及。(C)普通股(或其他證券)記錄持有人有權在該等收購、重組、重新分類、轉讓、合併、資產轉讓時，有權將其普通股(或其他證券)的股份交換為證券或其他財產交割的日期(如有)。

(L)零碎股份。在轉換任何系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份。持有者轉換多於一股系列優先股時可發行的所有普通股(包括部分普通股)應彙總，以確定轉換是否會導致發行任何零碎股票。如果在上述合併後，轉換將導致發行任何零碎股份，本公司應支付現金，金額相當於轉換日期該零碎股份乘以董事會真誠決定的普通股公允市值的乘積，以代替發行任何零碎股票。

(M)保留轉換時可發行的股票。本公司應隨時從其授權但未發行的普通股中預留並保持可供使用的普通股，僅用於實現系列優先股股份轉換的目的，其普通股數量應隨時足以完成所有當時已發行的系列優先股股份的轉換。如果在任何時候，普通股的法定未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的系列優先股，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加到足以滿足該目的的股份數量。

(N)告示。本節第4條規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為有效的已：(I)當面送達被通知方；(Ii)通過電子郵件或確認傳真發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或者，如果不是，則在下一個工作日發送；(Iii)以掛號信或掛號信發送後五(5) 天，要求回執，郵資預付；或(Iv)在國家認可的隔夜存款後一(1)天所有通知應寄往公司賬簿上記錄在冊的每位持有人的地址。

(O)繳税。本公司將支付在轉換系列優先股股票時發行或交付普通股可能徵收的所有税款(基於收入的税款除外)和其他政府費用，不包括與發行和交付股票有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他費用

普通股，其名稱不同於如此轉換的系列優先股的股票登記名稱。

(P)已轉換股份的狀況。按照本第四節規定原發行後轉換為普通股的系列優先股不得再發行，轉換後的所有此類優先股應在本公司賬簿上適當註銷，並恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態，未指定為系列優先股。

答：在DGCL允許的最大範圍內，任何董事均不對本公司或其任何股東因違反董事的受託責任而承擔個人責任。本公司應賠償本公司所有董事、高級管理人員及員工，並應根據DGCL的許可並在最大程度上預支該等董事、高級管理人員及員工為抗辯任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序而合理招致的開支。如果DGCL或特拉華州的任何其他法律被修訂以授權公司採取進一步行動取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內消除或限制。

B.公司有權通過附例條款或通過與代理人的協議，或通過股東決議，或以其他方式，超過CGCL第317條所允許的賠償，向公司及其股東提供違反義務的賠償(如CGCL第317條所界定)，但在公司受CGCL第2115(B)條約束的任何時間或次數，不得超過下述規定的超額賠償限額

C.對本條款V的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響在據稱發生導致責任的任何行動或不作為時有效的本條款V項下的權利。

六、六、

為管理本公司的業務和處理本公司的事務，在對本公司、其董事和股東或其任何類別的權力(視情況而定)的進一步定義、限制和監管中，還規定：

答：公司的業務管理和事務處理歸董事會所有。組成整個董事會的名董事人數由董事會按照公司章程規定的方式確定，但受本修訂和重新修訂的公司註冊證書中可能規定的任何限制的限制。董事人數由董事會按照公司章程規定的方式確定，但須遵守本修訂和重新修訂的公司註冊證書中可能規定的任何限制。

B.董事會有權通過、修改或廢除公司章程，但須遵守第四條第二節規定的系列優先股的權利。公司股東也有權通過、修改或廢除公司章程；然而，除法律或本修訂及重新修訂的公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何票外，應要求有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行股本的所有股的至少過半數投票權的持有人投贊成票，在如同轉換為普通股的基礎上作為一個類別一起投票，應要求通過、修訂或

C.除非公司章程有此規定，否則公司董事無需以書面投票方式選舉。

七、

本公司在法律允許的最大範圍內放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或預期，或在獲得參與該機會的機會方面的任何利益或預期。A/C排除的機會？是指提交給(I)任何並非本公司或其任何附屬公司僱員的本公司董事或(Ii)任何系列優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(本公司或其任何附屬公司的僱員除外)的任何事項、交易或權益，或由其提出、收購、創建或開發的任何事項、交易或權益。(br}本公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為的僱員除外)；或(Ii)任何系列優先股持有人或其任何股東的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人(統稱為 )。承保人員除非該等事項、交易或權益是以本公司董事身份向承保人士明示及純粹由該承保人士提出、收購、創設或開發，或以其他方式歸該承保人士管有，否則該等事項、交易或權益均不適用於該承保人士。本條款第七條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的本條款第七條規定的權利。

* * *

四：公司董事會和股東根據公司章程第228條、第242條和第245條的規定，正式採納了修改後的“公司註冊證書”。

[頁面的其餘部分故意留空]

IN WITNITY W在此，，自2021年4月14日起，公司已由總裁兼首席執行官簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書。


由以下人員提供：		/s/大衞·坎貝爾
		大衞·坎貝爾(David Campbell)，博士。
		總裁兼首席執行官

[修改和重新註冊的公司證書的簽字頁]