DRS


肯尼斯·J·羅林斯查爾斯·S·金(Charles S.Kim) 詹姆斯·彭寧頓 Cooley LLP 東門商場4401號加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121 (858) 550-6000		布萊恩·J·庫內奧馬修·T·布什理查德·金(Richard Kim) Latham&Watkins LLP 12670高崖驅動器加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130 (858) 523-5400

建議向公眾出售的大概開始日期：

於本註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價(1)	數量註冊費(2)
普通股，每股面值0.001美元	$	$

(1)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。包括承銷商有權購買的增發普通股的總髮行價。

(2)	根據規則457(O)基於建議的最高總髮行價的估計計算。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年的初步招股説明書

股票

LOGO

普通股

這是Janux治療公司普通股的首次公開發行。我們正在出售我們的普通股。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們目前預計首次公開募股(IPO)價格將在普通股每股美元至$1之間。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為JANX？

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

請參閲第13頁標題為風險因素的第節，瞭解您在決定投資我們普通股之前應考慮的因素。


	每股	總計
首次公開發行(IPO)價格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

(1)

有關支付給承銷商的賠償的説明，請參閲標題為？承保？的章節。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金後，以首次公開募股(IPO)價格額外購買最多股我們的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付普通股。


美國銀行證券		考恩		Evercore ISI

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股書的日期為2021年。


	頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		13
關於前瞻性陳述的特別説明		72
市場和行業數據		73
收益的使用		74
股利政策		76
大寫		77
稀釋		80
選定的財務數據		83
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		85
業務		96
管理		153
高管和董事薪酬		162
某些關係和關聯方交易		175
主要股東		180
股本説明		184
符合未來出售條件的股票		190
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		193
包銷		197
法律事項		205
專家		205
在那裏您可以找到更多信息		205
財務報表索引		F-1

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何其他信息或陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做任何事情來允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能在美國以外的任何司法管轄區為此目的需要採取行動的任何免費撰寫的招股説明書。您必須通知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的精選信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書的部分，標題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的相關説明。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語？JANUX治療公司、？JANUX公司、？我們、？我們、我們的類似參考是指JANUX治療公司(Janux Treateutics，Inc.)。

概述

我們是一家創新型生物製藥公司，基於我們專有的腫瘤激活T細胞活躍器 (TRACTr)平臺技術開發下一代療法，以更好地治療癌症患者。我們最初的重點是開發一種新型的T細胞結合蛋白(TCEs)，我們的主要候選產品是針對臨牀驗證的藥物靶點而設計的。儘管TCE療法在血液系統腫瘤中表現出了強大的抗腫瘤活性，但由於現有TCE技術的侷限性，開發TCE治療實體腫瘤面臨着挑戰，即(I)免疫系統過度激活導致細胞因子釋放綜合徵(CRS)，(Ii)靶向、健康的組織毒性和(Iii)不良的藥代動力學(PK)導致較短的半衰期。我們正在使用我們的TRACTr平臺技術來設計旨在克服這些限制的候選產品。我們正在開發針對前列腺特異性膜抗原(PSMA)、表皮生長因子受體(EGFR)和滋養層細胞表面抗原2(TROP2)的領先項目，正在開發一條廣泛的管道，預計將提交至少兩份研究性新藥申請(IND)。基於我們在非人類靈長類動物(NHP)中產生的數據，我們相信我們的TRACTr候選產品具有(I)顯著降低毒性CRS反應的風險，(Ii)降低靶向的健康組織毒性的風險，以及(Iii)通過每週給藥一次改善人體半衰期的潛力。

TCE技術的前景及其目前的侷限性

TCES是一種新興的免疫療法，它連接腫瘤細胞和T細胞，激活並重新引導T細胞攻擊和消除腫瘤。TCES已在早期臨牀試驗和多個動物模型中顯示了良好的抗腫瘤活性，可與嵌合抗原受體T細胞(CAR T細胞)療法相媲美，具有明顯的優勢，即它們不是細胞療法，而且有可能隨時提供。現成的這將避免獲得批准的自體CAR T細胞療法所需的宂長、複雜和昂貴的製造過程。一種名為blinatumomab的TCE，由安進公司銷售，名為BLINCYTO，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，與FDA批准的CAR T細胞療法一樣，僅限於血液系統惡性腫瘤。

現有TCES的三個特性限制了它們治療實體腫瘤的潛力：

細胞因子釋放綜合徵(CRS)。CRS是由T細胞的系統性激活引起的，可導致白介素-6(IL-6)等炎性細胞因子的升高，從而危及生命。在以前的臨牀研究中，已經觀察到使用其他平臺開發的TCES治療癌症患者時，嚴重和急性CRS導致劑量限制性毒性和死亡。這種毒性嚴重限制了可以安全服用的Tces的最高血液水平。

靶向、健康組織毒性。由於腫瘤靶點在健康組織中的表達和高度腫瘤選擇性抗原的缺乏，靶向、健康組織毒性是阻礙TCES治療實體瘤的另一個限制因素。使用其他工具開發的TCES

半衰期很短。TCEs在服用後迅速達到亞治療水平，因為它們的暴露半衰期很短，很快就會從體內消除。出於這個原因，諸如blinatumomab之類的TCEs通常通過持續輸注小劑量泵持續數週來給藥，以克服半衰期短的挑戰，並維持藥物在體內的治療水平。這種持續輸液給藥方案對患者來説是一個很大的負擔。

我們的TRACTr平臺技術

我們相信，我們專有的TRACTr平臺技術有可能擴大使用TCES 治療的患者範圍，同時降低危及生命的毒性風險。我們的每個專有TRACTrs都由一個抗原結合域、一個T細胞結合域、一個結構域優化的肽面膜、一個白蛋白結合域和一個可切割的肽鏈組成。我們的TRACTr候選產品中的抗原和T細胞結合域可以共價連接到阻止結合和活性的多肽面具上，直到它們被移除。我們使用由腫瘤蛋白酶識別位點組成的專有多肽接頭序列將這些面具連接到抗原結合域上，這種方式旨在使面具對腫瘤蛋白酶去除高度敏感，但在沒有這些蛋白酶的情況下高度穩定。此外，我們將白蛋白結合域附加到一個面膜上，旨在延長我們的TRACTr候選產品的半衰期，直到它們在腫瘤內被激活。

我們的TRACTr平臺技術旨在為實體腫瘤治療的新療法的發現和開發提供以下功能：

有可能降低CRS和符合目標的健康組織毒性風險。通過設計具有在腫瘤微環境中選擇性激活的新型肽面膜的TRACTrs，以及設計用於在逃離腫瘤後將任何激活的Tces從健康組織中快速清除的設計，我們的候選產品有可能克服Tces和全身免疫療法的毒性挑戰。

延長TRACTR半衰期的可能性。我們設計了具有白蛋白結合域的TRACTrs，使其在血液中保持穩定，並在激活前有較長的血清半衰期。我們的TRACTR已經在NHP中顯示出較長的半衰期，我們相信這意味着在人類身上每週給藥一次的可能性。這與第一代Tce不同，第一代Tce可以快速清除，需要高頻或連續給藥。

在低水平的目標表達時有潛在的活性。我們的TRACTrs被設計為在其他治療方式無效的腫瘤靶點表達的低水平下有效。在臨牀前研究中，我們的TRACTrs不需要高水平的腫瘤靶點表達來激活T細胞來殺死癌細胞。

模塊化。我們的TRACTr平臺技術的模塊化特性使我們能夠利用從我們的候選產品開發中學到的知識，針對各種目標推進新的TRACTr候選產品的發現過程。

可製造性。我們的TRACTr分子的生產、開發和製造工藝與用於單克隆抗體的工藝非常相似，具有相對較低的產品成本潛力。

我們主要的TRACTr候選產品專為PSMA、EGFR和TROP2而設計。這些腫瘤靶點都經過臨牀驗證，並與高發病率的實體腫瘤有關，包括轉移性去勢抵抗型前列腺癌(MCRPC)、結直腸癌(CRC)、頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)、三陰性乳腺癌(TNBC)、尿路上皮癌(UC)和非小細胞肺癌(NSCLC)。我們預計在之前提交至少兩個候選產品的IND。我們還在應用我們的專利技術開發一種針對程序性死亡的共刺激雙特異性候選產品-配體1(PD-L1) 和CD28，旨在進一步增強T細胞的抗腫瘤活性，我們相信它有可能作為單藥使用，或與我們目前的TRACTr流水線聯合使用。我們的銷售渠道摘要如下：

LOGO

我們的PSMA-TRACTr是針對PSMA而設計的，PSMA是一種在前列腺癌腫瘤和其他腫瘤的血管系統中表達的蛋白質。前列腺癌是男性第二常見的癌症，2020年在美國導致超過33000人死亡。PSMA已知在前列腺癌中高表達，這導致了PSMA靶向生物製品的開發，包括TCES。持續輸注PSMA-TCE的第三方臨牀試驗顯示了臨牀益處，暗示了PSMA-TCE方法的潛力。考慮到持續輸液的挑戰，其他公司正在開發能夠每週給藥一次的TCES。然而，臨牀試驗結果顯示，作為單一藥物，CRS的毒性是限量的，這突顯了傳統TCES的侷限性。緩解CRS的努力包括將TCES與免疫抑制劑地塞米松和/或較低的亞有效初始劑量聯合使用，然後是有效劑量。這些策略有可能降低TCE的療效，或者給那些經常合併多種疾病的患者帶來其他問題。我們的PSMA-TRACTr旨在通過提供比傳統TCEs更高濃度的活性藥物，在mCRPC患者中產生強大的抗腫瘤活性。我們相信，我們的PSMA-TRACTr候選產品有潛力為患者提供治療益處，同時將嚴重不良事件(SAE)降至最低，包括預防劑量限制CRS。我們計劃在中為我們的PSMA-TRACTr產品候選提交IND 。

我們的 EGFR-TRACTr

我們的EGFR-TRACTr旨在針對EGFR，這是一種在許多癌症類型中過度表達的有效靶點，多種批准的單克隆抗體(MAb)，包括Eli Lilly和Merck KGaA銷售的用於治療CRC和SCCHN的Erbitux，以及由Amgen和Takeda銷售的用於治療CRC的Vectibix。結直腸癌是EGFR過度表達的一種腫瘤類型，但超過85%的患者對抗EGFR單抗沒有反應，在那些對EGFR有反應的患者中，往往會產生耐藥性。我們相信，EGFR導向的免疫療法，包括TCES，有可能解決這一高度未得到滿足的需求。我們的EGFR-TRACTr旨在產生強大的抗腫瘤活性，最初是在大腸癌患者中，通過使比傳統TCES更高濃度的活性藥物輸送到腫瘤中。我們相信，我們的EGFR-TRACTr候選產品有潛力為患者帶來治療益處，同時將SAE降至最低，包括預防劑量限制CRS。我們計劃在為我們的EGFR-TRACTr候選產品提交IND。

我們的TROP2-TRACTR

然而，這些ADC也與限制劑量的嚴重毒性有關。我們的TROP2-TRACTr旨在產生強大的抗腫瘤活性，最初是在TNBC患者中，通過使比傳統TCES更高濃度的活性藥物輸送到腫瘤中。我們相信，我們的TROP2-TRACTr有可能為患者帶來治療益處，同時將SAE降至最低，包括預防劑量限制的CRS。我們相信，我們的TROP2-TRACTr有潛力將TCE的強大抗腫瘤活性傳遞給那些TROP2過度表達的腫瘤患者，同時還提供了更高的安全性和給藥便利性。我們計劃在中為我們的TROP2-TRACTr提交IND。

我們的PD-L1xCD28共刺激雙特異性

我們還在應用我們的技術開發一種腫瘤激活的雙特異性T細胞共刺激細胞。該程序旨在通過(I)阻斷腫瘤表達的免疫抑制信號和(Ii)激活T細胞共刺激信號的雙重機制來放大現有的T細胞抗腫瘤反應和TRACTr活性。我們的雙特異性分子旨在與腫瘤細胞上的免疫抑制PD-L1以及T細胞上的CD28共刺激受體結合。我們相信，我們的技術通過共刺激將檢查點抑制信號轉換為免疫系統激活信號的潛力可以刺激進一步的抗癌活性。像目前的檢查點抑制劑一樣，我們相信我們的共刺激計劃可以與多種療法相結合，包括化療和其他免疫療法。我們已經證明，在檢查點抑制劑無效的細胞分析中，這種雙特異性的使用導致了強大的T細胞導向的腫瘤細胞殺傷。此外，我們的共刺激計劃在與三氯乙烯聯合使用時增強了對腫瘤細胞的殺傷力。我們預計將在中選擇一名開發候選人。

我們與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的研究合作

2020年12月，我們與默克公司簽訂了一項研究合作和獨家許可協議，以開發與我們內部開發的流水線中的產品不同的TRACTr候選產品。默克公司有權選擇最多兩個與下一代TCE免疫療法相關的合作目標用於癌症治療。默克公司將從合作中獲得每個選定目標和知識產權的全球獨家許可證。作為回報，我們有資格為每個目標獲得最高5.05億美元的預付款和里程碑付款，外加協作衍生產品的銷售版税。默克公司將根據合作提供研究資金。

我們相信，此次協作為我們的 TRACTr平臺技術提供了驗證，我們計劃在未來有選擇地考慮其他戰略協作機會。

我們的團隊和投資者

我們的團隊在腫瘤學、藥物開發和蛋白質工程方面擁有豐富的經驗。我們由大衞·坎貝爾(David Campbell)博士領導，他是我們的創始人、總裁兼首席執行官，擁有超過25年的高管管理經驗，曾擔任多家藥物發現和開發公司的CSO或首席執行官，這些公司創建了許多臨牀項目，並與大型製藥公司建立了合作伙伴關係。這些包括Sitari PharmPharmticals(被葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)收購)、Afraxis(與基因泰克(Genentech)合作)和RQx(與基因泰克(Genentech)合作)。我們的腫瘤學負責人Neil Gibson博士擁有超過25年的藥物開發經驗，包括擔任BioAtla公司的高級副總裁、Regulus治療公司的CSO、輝瑞公司腫瘤部的CSO和OSI製藥公司的CSO。尼爾參與了幾種腫瘤學藥物的發現、開發和商業化，包括替莫唑胺、索拉非尼、厄洛替尼和克里佐替尼。我們的研究總監Tommy Diraimondo博士是Sitari製藥公司(被葛蘭素史克收購)的聯合創始人。CMC高級副總裁Charles 温特擁有超過25年的生物工藝經驗，曾在Genentech、Gilead、Denali Treeutics、AnaptysBio和Synthorx(已收購)擔任CMC領導職務

自2017年成立以來，我們已經從領先的投資者那裏總共籌集了2.01億美元，其中包括Avalon Ventures、Bregua、BVF Partners L.P.、Relationship Ventures、EcoR1 Capital、Hartford Healthcare Endowment、Janus Henderson Advisors、Logos Capital、OrbiMed、RA Capital Management、Samsara BioCapital和Surveyor Capital。

我們的戰略

我們的目標是釋放我們的TRACTr平臺技術的潛力，改變癌症患者的生活。為了實現這一目標，我們的戰略主要包括以下幾個方面：

通過臨牀開發推進我們的領先TRACTr計劃；

擴大我們的TRACTr候選產品組合;

將我們的內部渠道擴展到TCES以外的邏輯治療類別及

有選擇地評估機會，與領先的生物製藥公司合作，最大限度地發揮我們計劃的潛力。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書摘要後面標題為風險因素的一節中有更全面的描述。除其他風險外，這些風險包括：

我們的經營歷史有限，自成立以來一直出現淨虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入，也可能永遠不會盈利，或者，如果我們實現盈利，可能無法持續下去。

即使此次發售成功，我們也需要獲得大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。

臨牀前和臨牀開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品可能不會在以後的臨牀試驗(如果有的話)中取得有利結果，也不會獲得市場批准。

我們的候選產品基於新技術，因此很難預測候選產品開發的時間、結果和成本以及獲得監管部門批准的可能性。

我們可能依賴第三方來實施、監督和監控我們計劃的臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。

企業信息

我們於2017年6月27日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於託裏·派恩斯路11099號，Suite290，La Jolla，California 92037，我們的電話號碼是(858750-4700)。我們公司的網址是www.januxrx.com。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息不應被視為包含在本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書或註冊説明書的一部分)中，也不應被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站只是作為非活躍的文本參考。

商標和服務標記

？Janux Treeutics、JANUX、JANUX徽標以及本招股説明書中出現的Janux治療公司的其他商標、商號或服務標誌均為Janux治療公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含^®和符號，但此類引用不應被解釋為任何指示其各自所有者不會主張其權利的指示符。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們是2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司，在本次發行完成後，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制，包括不需要我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條進行審計，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性顧問股東投票的要求和{特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許

新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用此豁免新的或修訂的會計準則，因此我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的採用新的或修訂的會計準則的要求。

如果出現以下情況，我們將不再是一家新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入為10.7億美元或更多；(Ii)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們第一次有資格成為大型加速申報公司的日期；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們第一次符合美國證券交易委員會(SEC)規則的大型加速申報機構的日期；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的報告負擔。

我們也是一家規模較小的報告公司，符合1934年修訂的《證券交易法》(Exchange Act)的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用報告規模較小的公司可獲得的某些按比例披露的信息，只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們由非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的衡量價值低於7000萬美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股按比例計算低於7000萬美元。

我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，根據假設的首次公開募股(IPO)價格每股 $$(本招股説明書首頁價格區間的中點)，本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則約為美元)。

我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起使用：(I)為我們PSMA-TRACTr候選產品的開發提供資金，包括正在進行的在mCRPC患者中進行的啟用IND的研究和計劃的第一階段試驗；(Ii)為我們的EGFR-TRACTr候選產品的開發提供資金，包括計劃在EGFR過表達的癌症患者(包括CRC患者)中進行的啟用IND的研究和計劃的第一階段試驗；(Ii)為我們的EGFR-TRACTr候選產品的開發提供資金，包括在EGFR過表達的癌症患者(包括CRC患者)中進行的啟用IND的研究和計劃的第一階段試驗；(Iii)資助我們TROP2-TRACTr計劃的發展，包括在TROP2過表達癌症患者(包括TNBC、UC和NSCLC患者)中計劃的IND啟動研究和計劃的第一階段試驗；(Iv)為我們的共刺激雙特異性計劃的發展提供資金，包括計劃中的針對PD-L1高表達腫瘤患者的IND啟動研究和計劃的第一階段試驗；以及(V)為我們未來的其他研究和開發活動提供資金見本招股説明書標題為“收益的使用”一節。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書中標題為風險因素的一節，以討論需要仔細考慮的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

建議的納斯達克全球市場代碼

·Janx？

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商保留了本招股説明書提供的普通股的最多%的股份，不包括承銷商有30天選擇權購買的額外股份，以便以首次公開募股(IPO)價格出售給我們的某些董事和高級管理人員以及與我們相關的某些其他方。股份

我們的董事和高級管理人員購買的股票將受本招股説明書題為承銷的部分所述的180天禁售期限制。可供公眾出售的普通股數量將減少到這些個人購買此類保留股票的程度。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的基礎向公眾發售任何未如此購買的預留股票。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年12月31日的已發行普通股股為基礎(在實施了截至2020年12月31日我們所有已發行的可轉換優先股的轉換，以及我們於2021年3月發行和出售的(I)A系列可轉換優先股和(Ii)2021年4月發行和出售的B系列可轉換優先股的全部股票的發行和隨後轉換後) 其中包括截至該日期受我們回購權利約束的流通股，不包括：

截至2020年12月31日行使已發行股票期權時可發行的我們普通股的股票，加權平均行權價為每股$；

我們在行使2020年12月31日以後授予的已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

根據我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)為未來發行保留的普通股，以及根據2021年計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加，該數量將在本次發行的承銷協議簽署和交付時生效(包括根據我們的2017年股權激勵計劃(優先計劃)為發行保留的普通股，這些股票將在生效後添加到2021年計劃中)；以及

根據我們的2021年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何年度自動增加，這些股票將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定或生效：

將我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為與本次發行結束相關的總計20,771,642股我們的普通股；

承銷商不行使購買最多股我們普通股的選擇權；

未行使上述未行使選擇權；

我們修訂和重述的公司證書在緊接本次發售結束之前的備案和有效性，以及我們在本次發售結束時通過我們的修訂和重述的章程；以及

a 一對一-我們普通股的反向股票拆分將在本次發行結束前完成。

下表列出了我們截至所示日期和截止日期的彙總財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的營業報表數據和截至2020年12月31日的資產負債表數據。您應閲讀以下財務數據摘要，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中標題為？精選財務數據？和？？管理層的討論和財務狀況和運營結果分析？的章節。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(除分享外，以千計和每股數據)
運營報表數據：
運營費用：
研發	$	2,999		$	3,041
一般事務和行政事務		772			1,802

總運營費用		3,771			4,843

運營虧損		(3,771	)		(4,843	)
其他費用：
利息支出與關聯方		(233	)		(206	)
關聯方增加可轉換本票公允價值					(1,735	)

其他費用合計		(233	)		(1,941	)

淨虧損和綜合虧損	$	(4,004	)	$	(6,784	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損(1)	$	(7.66	)	$	(9.50	)

加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股(1)		522,582			714,401

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)(2)				$	(1.35	)

預計加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均股份 (未經審計)(2)					5,007,951

(1)	有關計算我們每股普通股的基本和攤薄淨虧損的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註1。

(2)	對未經審計的基本和稀釋普通股預計淨虧損以及已發行普通股、基本和稀釋普通股的預計加權平均股份的計算假設將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為我們的普通股，就好像轉換髮生在提交的期初或發行日期(如果晚些時候)。

預計資產負債表數據將使：(I)截至2020年12月31日，我們可轉換優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總額6838,829股，這將發生在緊接發售結束之前；(Ii)我們A系列可轉換優先股的股票將於2021年3月發行和出售，總收益約為5600萬美元，隨後將轉換為5894,740股普通股，這將發生在緊接發售之前。 (Iii)我們B系列可轉換優先股的股票於2021年4月發行和出售，總收益總額約為1.25億美元，隨後轉換為我們普通股的8,038,073股，將在緊接發售結束之前進行，(br})與本次發售完成相關的將可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權，以及(V)我們修訂和重述的公司註冊證書在緊接發售完成之前提交和生效

(2)	經調整的資產負債表數據的備考數據是為了實現(I)上文腳註(1)所述的備考調整，以及(Ii)我們在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，以每股假定首次公開發行(Br)價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)出售我們普通股所得的淨收益。調整後的資產負債表數據的備考數據僅供參考，將取決於實際的首次公開募股(IPO)價格和按定價確定的本次發行的其他條款。

(3)

假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，並且在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，假設我們的首次公開募股價格(每股)每增加或減少1.00美元(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)，將酌情增加或減少現金、營運資金、總資產和總股東權益(赤字)各100萬美元。同樣，假設假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$1,000，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們的股票數量每增加或減少100萬股，現金、營運資金、總資產和總股東權益(赤字)將相應增加或減少百萬美元。

(4)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息，請參閲我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋。

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險，連同本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中其他部分以及管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素(包括下面描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為關於前瞻性陳述的特別説明一節。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、業務開發、籌集資金、開發和優化我們的技術平臺、確定潛在的候選產品、為我們的領先項目開展研究和臨牀前研究、建立和加強我們的知識產權組合以及為這些業務提供一般和行政支持。我們的所有候選產品都處於臨牀前開發階段，沒有一款產品獲得商業銷售批准。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，自開始運營以來每年都出現淨虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為400萬美元和680萬美元。我們預計需要數年時間(如果有的話)才能準備好候選產品供監管部門審批和商業化。我們預計，在未來幾年和可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，我們的運營虧損水平將會增加。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

要實現並保持盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中成功，即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的挑戰。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力，我們將繼續產生大量研發和其他支出，以開發和營銷更多候選產品。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

自成立以來，我們使用了大量現金為我們的運營提供資金，並預計未來幾年我們的支出將大幅增加。生物製藥候選產品的開發是資本密集型的。隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和潛在的臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴展我們的臨牀、監管、質量和製造能力。此外，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

截至2020年12月31日，我們擁有780萬美元現金。根據我們目前的運營計劃，我們估計，我們現有的現金，加上此次發行的估計淨收益，將足以支付至少未來幾個月的運營費用和資本支出需求。但是，此次發行的預期淨收益將不足以通過監管審批為我們的任何候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。

我們基於的這些估計可能被證明是不正確的或需要根據業務決策進行調整，我們可以比目前預期的更快地利用可用的資本資源。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

我們候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、試驗設計、進度、時間、成本和結果，特別是PSMA-TRACTr、EGFR-TRACTr和TROP2-TRACTr的IND使能研究和計劃的未來臨牀試驗；

我們所追求的臨牀項目的數量和特點；

為任何未來候選藥物尋求FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和任何其他監管批准的結果、時間和成本；

製造我們的候選產品的成本；

隨着我們臨牀前、製造和臨牀活動的增加，與僱傭更多人員和顧問相關的成本增加；

收到我們的任何候選產品的營銷批准和任何商業銷售收入如果獲得批准；

我們的任何候選產品的商業化活動成本(如果獲得批准)，包括營銷、銷售和分銷成本。

能夠建立和維護戰略協作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款；

我們許可或獲取其他產品和技術的程度；

專利權利要求的準備、立案、起訴、維護、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；

因為我們預計在很多年內都不會從產品銷售中獲得收入，如果可以的話，我們將需要獲得與持續運營和預期的費用增加相關的大量額外資金。在我們能夠通過銷售候選產品獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。新冠肺炎大流行對資本市場的影響可能會影響我們未來可獲得的融資的可用性、金額和類型。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

籌集額外資本可能會對我們的股東(包括本次發行中普通股的購買者)造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如限制我們招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力。

如果我們通過與第三方合作或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。例如，我們已與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.，簡稱默克)達成合作，開發某些特定的候選產品，其中包含默克公司的獨家許可權。如果默克公司決定不繼續合作，我們將無法獲得里程碑和特許權使用費付款的好處，否則我們可能會根據我們與默克公司的合作獲得收益，因此可能需要從其他來源籌集資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場因持續的新冠肺炎疫情或其他原因而中斷和波動的不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也不能向您保證我們是否會盈利或從經營活動中產生正現金流。

我們的開發還處於早期階段到目前為止，我們的大部分業務僅限於開發我們的平臺技術以及進行藥物發現和臨牀前研究。我們尚未開始對任何候選產品或開發計劃進行臨牀試驗。因此，我們的基礎設施有限，作為一家公司進行臨牀試驗的經驗有限，也無法確定我們計劃中的臨牀試驗是否會按時完成，如果可以的話，我們計劃中的開發計劃是否會被FDA或其他類似的外國監管機構接受，或者如果獲得批准，這些候選產品是否可以成功商業化。

由於我們候選產品的開發還處於早期階段，我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：

完成額外的臨牀前研究，結果良好；

FDA接受INDS或類似外國監管機構的類似監管申請，用於進行我們的候選產品的臨牀試驗和我們未來臨牀試驗的擬議設計；

成功登記並完成臨牀試驗並取得積極結果的臨牀試驗；

展示監管當局可以接受的風險-收益概況；

從FDA收到相關監管機構的上市批准，包括生物製品許可證申請 (BLAS)，並保持此類批准；

與第三方製造商進行安排，或建立臨牀供應的製造能力，如果獲得批准，則用於商業供應；

建立銷售、營銷和分銷能力，並啟動我們產品的商業銷售，如果且經批准，無論是單獨或與其他公司合作；

如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們的產品；

有效地與其他療法競爭；

獲得並維持第三方保險和適當的報銷；

為我們的候選產品獲得並維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管專有權；以及

在獲得批准後(如果有)保持任何產品的持續可接受的安全配置文件。

我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們的PSMA-TRACTr、EGFR-TRACTr和TROP2-TRACTr候選產品以及我們的其他候選產品的成功開發、監管批准和商業化。

這可能永遠不會發生。未來，我們可能還會依賴於我們可能開發或獲得的其他候選產品；然而，考慮到我們的早期開發階段，可能需要年(如果有的話)才能證明足以保證商業化批准的治療的安全性和有效性。如果我們無法開發我們的候選產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們的候選產品將無法成功商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

臨牀前和臨牀開發費用昂貴，可能需要數年才能完成，而且其結果本身就不確定。失敗或延遲可能在藥物開發過程中的任何時候發生，包括由於我們無法控制的因素。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功。生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的臨牀前或臨牀試驗中取得了有希望的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等引起的。我們候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前和初步臨牀試驗取得進展。儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果，但我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。即使我們的臨牀試驗已經完成，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。

我們在為我們的候選產品啟動未來的臨牀試驗時可能會遇到延遲，我們不能確定我們的候選產品的試驗或任何其他未來臨牀試驗是否會按時開始、需要重新設計、按時招募足夠數量的患者或按時間表完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的延遲或失敗：

FDA或類似的外國監管機構不同意我們計劃的臨牀試驗的設計或實施，或臨牀前數據是否足以啟動臨牀試驗；

用於進一步分析研究主要終點的研究人羣大小；

取得監管部門批准開庭審理的；

與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以經過廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能有很大差異；

在每個地點獲得機構審查委員會(IRB)的批准；

招募合適的患者參加試驗；

讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪；

解決試驗過程中出現的患者安全問題；

解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

我們的候選產品可能與其他癌症藥物(如其他免疫腫瘤學藥物、單克隆抗體或其他基於蛋白質的藥物或小分子抗癌藥，如靶向藥物或化療藥物)聯合使用，這些藥物可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們的臨牀試驗的成功。此外，我們的候選產品可能會導致不良事件。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會由於此類患者可能使用的其他療法或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。患者可能正在使用其他療法或藥物。如上所述，這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得監管部門的批准，或獲得或維持市場對我們候選產品的接受程度，並削弱我們將產品商業化的能力。因為我們所有的候選產品都源自我們的平臺技術，所以我們的一個候選產品的臨牀失敗也可能會增加我們的其他候選產品經歷類似故障的實際或感知的可能性。

在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管機構的審批流程並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了我們候選產品的BLA或國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現而批准。FDA或類似的外國監管機構也可能批准適應症或患者人數比我們最初要求的更有限的候選產品，而FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。延遲獲得或無法獲得適用的監管批准將延遲或阻止候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，FDA 或類似的外國監管機構可能會改變他們的政策、採用附加法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的候選產品的審批。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維護可能已獲得的任何營銷授權的能力。

我們的候選產品基於新技術，因此很難預測產品候選開發的時間、結果和成本以及獲得監管部門批准的可能性。

我們已將研發精力集中在使用我們的TRACTr平臺技術的候選產品上，我們未來的成功取決於這種方法的成功開發。我們尚未、也可能不會成功證明基於我們的平臺技術的任何候選產品在臨牀試驗中或之後獲得市場批准時的有效性和安全性，並且使用我們的平臺技術可能永遠不會產生適銷對路的產品。由於我們尚未在人體上測試我們的任何候選產品，而且我們目前的數據僅限於動物模型和臨牀前細胞系，因此我們的臨牀前研究結果可能無法轉化為人類，許多人也不能準確預測我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。我們的方法在確定我們開發計劃的候選產品方面可能會失敗。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程或將該流程轉移給商業合作伙伴或建立我們自己的商業製造能力方面遇到延誤，這可能會阻礙我們完成計劃中的臨牀試驗或將任何產品商業化

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批流程可能更昂貴，花費的時間也更長。

免疫腫瘤學行業也在快速發展，我們的競爭對手可能會引入新技術，使我們的技術過時或吸引力降低，或者限制我們候選產品的商業價值。在我們候選產品的開發週期中，任何時候都可能出現新技術。相比之下，與試圖使用類似方法的其他公司相關的不利發展可能會對我們候選產品的實際或感知價值和潛力產生不利影響。

如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。

如果我們在登記計劃中的臨牀試驗方面遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能按照FDA的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的候選產品進行計劃中的臨牀試驗。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受許多因素的影響，包括患者人數和性質、患者與臨牀地點的距離、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗和臨牀醫生，以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢的看法。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記或保留方面的困難。病人的登記取決於許多因素，包括：

協議中規定的患者資格標準；

分析試驗的主要終點所需的患者人數；

患者與研究地點的距離；

試驗的設計；

我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢的看法；

我們取得和維持病人同意的能力；以及

參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

此外，我們計劃中的臨牀試驗可能會與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。此外，由於我們計劃的臨牀試驗針對的是復發/難治性癌症患者，這些患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷與我們的候選產品無關的疾病進展，這使得他們在臨牀試驗中不可評估，並需要額外的患者登記。

延遲患者登記可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們候選產品的嚴重不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性可能在開發期間或批准後被發現，這可能導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者如果在市場批准後發現，將撤銷對我們候選產品的營銷授權或使用限制從而限制該候選產品的商業潛力。

隨着我們繼續開發候選產品並啟動候選產品未來的臨牀試驗，可能會出現嚴重的不良事件 (SAE)、不良副作用、疾病復發或意想不到的特徵，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，從風險效益的角度來看，SAE或不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受，或者療效更顯著或更持久。如果我們在計劃的臨牀試驗中觀察到任何SAE，或根據其嚴重程度發現其他不良副作用或其他意外發現，我們的試驗可能會延遲甚至停止，我們的開發計劃可能會完全停止。T細胞激活因子(TCEs)類與免疫系統過度激活有關，從而導致細胞因子釋放綜合徵(CRS)和靶向健康組織毒性，雖然我們設計了TRACTr平臺技術和候選產品以緩解這些安全風險，但在我們完成大規模人體試驗之前，不能保證我們的候選產品不會經歷類似的效果。

即使我們的候選產品最初在早期臨牀試驗中表現出希望，生物製品的副作用通常只有在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後才能檢測到。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由候選產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中或審批後發現嚴重的不良或意想不到的副作用，並確定歸因於我們的候選產品，我們可能需要制定風險評估和緩解策略(REMS)，以確保使用此類候選產品治療的益處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程，這些高度可控、限制性強且成本高於行業的典型流程。與產品相關的副作用也可能導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

監管部門可以暫停、撤回或限制對該產品的批准，或者尋求對其製造或分銷的禁令。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究或計劃中的臨牀試驗的初步、中期或主要數據，這些數據可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行全面評估，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據還需要進行審核和驗證這些程序可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、背線數據和初步數據。我們還可能不時披露我們計劃的臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、背線或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、中期或背線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能會以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要或其他適當信息包含在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的產品商業化的能力候選產品、我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。

監管審批過程漫長、昂貴且不確定，根據適用的監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准都將推遲我們候選產品的商業化，並對我們的創收能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

藥品的開發、研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷、推廣和分銷都受到美國聯邦、州和地方政府當局(主要是FDA)以及外國監管機構的廣泛和不斷變化的監管，各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA對BLA的監管批准之前，我們以及目前或未來的任何合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。

獲得監管部門對BLA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據，並使FDA或其他外國監管機構滿意地證明，該候選產品對於其預期用途是安全有效的。FDA批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量因候選產品、候選產品針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。

來自非臨牀研究和計劃中的臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。將候選產品用於人體可能會產生不良副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，並導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何或所有適應症的候選產品。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的研究或試驗，或者它可能會反對我們的臨牀開發計劃的要素，例如我們在美國的未來臨牀試驗的受試者數量。

FDA或任何外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准我們的產品候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或出於多種原因放棄計劃，包括：

FDA或適用的外國監管機構不同意我們計劃的臨牀試驗的設計或實施；

我們的臨牀試驗結果為陰性或含糊不清，或結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准所要求的統計意義水平；

我們的臨牀試驗參與者或個人使用與我們的候選產品類似的藥物時遇到的嚴重和意想不到的藥物相關副作用；

我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明我們的候選產品對於建議的適應症是安全有效的；

FDA或適用的外國監管機構不同意對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；

我們無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了任何安全性或其他可感知的風險；

FDA或適用的外國監管機構對額外的非臨牀研究或臨牀試驗的要求；

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管審批流程並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們最終完成了計劃中的臨牀測試，並獲得了我們產品的BLA或國外營銷申請的批准，FDA或適用的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括4期臨牀試驗)的表現和/或(對於FDA)REMS的實施情況而批准，這可能是確保批准後安全使用藥物所必需的。FDA或適用的外國監管機構也可能批准適應症更有限或患者人數比我們最初要求的更窄的候選產品，FDA或適用的外國監管機構可能不會批准我們認為對候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。延遲獲得或無法獲得適用的監管批准將延遲或阻止候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品在獲得批准時遇到了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，它們也將受到製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、抽樣和記錄等方面廣泛且持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前的良好製造流程(CGMP)法規，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控候選產品的安全性和有效性的監控。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限的分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。這些監管要求可能因國家不同而不同，這取決於我們在哪裏獲得監管批准。

FDA和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有需求的變化或採用新的需求或策略，或者如果我們不能保持

如果不遵守法規，我們可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，並且可能無法實現或維持盈利。此外，如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題，或者如果我們或我們的某個分銷商、被許可人或合作營銷者未能遵守監管要求，監管機構可能會採取各種措施。這些措施包括：

發出警告信或者無題信函的；

強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息，或要求對此類產品的標籤或營銷進行其他限制；

申請禁制令或者處以民事、刑事處罰、罰款的；

暫停或限制經營，包括產品製造；

扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口或請求我們發起產品召回；

暫停、修改或撤回我們的營銷授權；

暫停任何正在進行的臨牀試驗；

拒絕批准我們提交的待決申請或補充申請；

拒絕允許產品進出口的；

要求我們進行額外的臨牀試驗、更改我們的產品標籤或提交額外的申請以獲得市場授權。

此外，FDA和其他監管機構嚴格監管可能對生物製品進行促銷的聲明。特別是，雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗測試和監管機構批准的用途不同的用途開具處方，但不得推廣產品未經FDA批准的用途(如產品的批准標籤所反映的用途)。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果發生上述任何事件，我們銷售此類產品的能力可能會受損，並且我們可能會因遵守法規要求而產生大量額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止開發新的或修改的產品，或者及時或根本無法批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員以及接受付款的能力

FDA和其他機構的中斷還可能減慢新生物製品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA關鍵員工休假並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

另外，為了應對全球新冠肺炎大流行，美國食品藥品監督管理局和美國以外的監管機構已經並可能採取限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行，這些措施會轉移資源並推遲他們對我們可能提交的任何意見的關注。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會將有限的資源用於追求特定產品候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選者或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須優先安排我們的研究計劃，並需要將我們的發現和開發重點放在選定的候選產品和適應症上。鑑於潛在產品候選的廣度以及我們認為可以使用我們的平臺技術進行研究的跡象，正確確定我們研發活動的優先順序對我們來説尤為重要。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們還可能通過協作、許可或其他版税安排向該候選產品放棄寶貴的權利如果我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

我們在未來發現或發現更多候選產品的努力可能不會成功。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

我們無法設計出具有我們想要的特性的候選產品；或者

進一步研究後，可能會發現潛在的候選產品具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是獲得市場批准並獲得市場認可的產品。

確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。如果我們不能為臨牀前和臨牀開發確定合適的其他候選者，我們成功開發和商業化治療產品的機會將是有限的。

我們可能依賴第三方來進行、監督和監控我們計劃的臨牀試驗，並執行我們的一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或計劃中的臨牀試驗的所有方面。因此，我們現在和預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀前研究和任何未來的臨牀試驗。因此，這些研究和試驗的啟動和完成時間將部分由此類第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。然而，我們有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的方案、法律要求和科學標準進行，並且我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GLP和GCP要求，這些要求由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管當局通過定期檢查臨牀前研究地點、試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GLP和GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗地點未能遵守適用的GLP或GCP要求，我們的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准營銷申請之前進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗, 這會延誤營銷審批過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方會將足夠的時間和資源投入到我們的開發活動中或按照合同要求執行。由於政府機構和CRO本身努力限制新冠肺炎的傳播，包括隔離和就地避難所命令。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA或任何類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未根據法規要求或我們聲明的協議成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的市場批准，並且我們將無法或可能延遲我們的產品成功商業化的努力。

我們沒有任何生產設施。我們在實驗室生產的產品數量相對較少，以便在我們的研究計劃中進行評估。我們計劃依靠第三方生產我們的候選臨牀測試產品，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將繼續依賴這些第三方進行商業生產。我們目前的製造安排有限，預計在可預見的未來，我們的每個候選產品將僅由單一來源供應商提供。這種依賴增加了我們沒有足夠數量的候選產品或產品(如果獲得批准)或以可接受的成本或質量獲得足夠數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

此外，所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP要求生產。這些規定管理生產過程和程序，包括記錄保存，以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或者我們的候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA良好實驗室操作規範和cGMP規定。類似的外國監管機構可能要求遵守類似的要求。我們第三方合同製造商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以確保符合適用的法規，作為產品候選產品上市審批的條件。我們不控制合同製造商的生產活動，並且完全依賴合同製造商遵守cGMP法規。

如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或未能履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因(包括新冠肺炎大流行的影響)變得有限或中斷，我們可能被迫自己生產材料(我們目前沒有能力或資源)，或者與其他第三方達成協議，這可能是我們無法按商業合理條款(如果有的話)做到的。特別是，任何更換我們的製造商都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在我們公司以外生產或實施過，因此，如果我們嘗試為這些產品候選產品或方法建立新的第三方製造安排，我們的開發計劃可能會遇到延遲。這些因素會增加我們對這些製造商的依賴，或者要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求或自願更換製造商, 我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南，並且所生產的產品與以前工廠生產的產品相同。與新制造商和等效產品驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們或第三方未能按照我們的製造要求、按商業上合理的條款和時間表執行以及未能遵守cGMP要求，可能會在多個方面對我們的業務產生不利影響，包括：

不能始終如一地滿足我們的產品規格和質量要求；

製造我們的候選產品非常複雜，需要使用創新的技術來處理活細胞。製造這些產品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中的任何微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或損壞。當對製造流程進行更改時，我們可能需要提供臨牀前和臨牀數據，顯示更改前後產品的可比特性、強度、質量、純度或效力。如果在製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要長時間關閉此類設施以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性、重大交付期以及原材料的及時可獲得性。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們或我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放需求或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能為臨牀試驗或商業化生產足夠的數量，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們候選產品的早期性質，藥物產品可能不會隨着時間的推移而穩定，從而導致製造或存儲流程發生變化，從而可能導致候選產品的開發延遲或停止。

更改產品候選製造方法可能會導致額外成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造)是很常見的

為了優化產量、生產批次大小、改變藥品劑型、最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果，在整個過程中都會改變方法，以優化產量、生產批量、改變藥品劑型、最大限度地降低成本。此類更改存在無法實現這些預期目標的風險。任何這些更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用更改材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們將候選產品商業化和創收的能力。

任何批准的產品都可能達不到醫生、患者、醫院、癌症治療中心、醫療保健付款人和醫學界其他人對商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的癌症治療方法(如化療和放射治療)在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。我們的大多數候選產品針對的是目前批准的產品有限或沒有的機制，這可能會導致醫生、患者和付款人採用的速度較慢。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於多個因素，包括：

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

我們有能力以有競爭力的價格出售我們的產品；

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願(br})；

承保範圍的可用性和第三方付款人的充分報銷，以及患者在沒有承保範圍或第三方付款人報銷有限的情況下自掏腰包的意願；

營銷和分銷支持的實力；以及

任何副作用的流行率和嚴重程度。

如果獲得批准，由於不利的定價法規或第三方保險和報銷政策，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能會使我們難以盈利地銷售我們的候選產品。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，結果不確定，這可能需要我們向付款人提供有關使用我們的產品的支持性科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類承保和報銷方面可能會出現重大延誤，並且承保範圍可能不可用，或者可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更為有限。此外，獲得保險和報銷的資格並不意味着產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率

可能會根據產品的用途和使用的臨牀設置而有所不同，可能基於已為低成本產品設置的報銷級別，也可能會合併到其他服務的現有付款中。產品淨價可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣、未來限制藥品價格的任何法律以及未來限制從產品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律的任何放寬而降低。

新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方付款人對保險和報銷沒有統一的政策。第三方付款人在設置報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了確定聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷金額外，還具有自己的方法和審批流程。因此，一個第三方付款人決定為某一產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。

承保範圍和第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的判斷：

其健康計劃下的覆蓋福利；

安全、有效和醫學上必要的；

適用於特定的患者；

符合成本效益；以及

既不是試驗性的也不是調查性的。

我們不能確定我們商業化的任何產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。我們產品的報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法通常價格較高。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷費率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的承保範圍，由此產生的報銷付款率也可能不夠高，或者可能需要患者認為高得無法接受的共同付款。服用處方藥治療其病情的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和充足的報銷對於新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。

對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高。此外，產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或管理醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)會不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷系統，包括聯邦醫療保險醫生費用明細表和醫院門診預期付款系統，這可能會導致醫療保險付款減少。

我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織影響力的增加以及額外的法律變更，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。醫療費用總體上的下行壓力已經變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。因此，新產品成功商業化的障礙越來越高。此外，未來任何政府成本控制或其他醫療改革舉措的採納和實施可能會給我們可能收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。

在美國以外，許多國家/地區要求產品的銷售價格獲得批准後才能投放市場，而定價審查期僅在獲得營銷或產品許可批准後才開始。要在其中一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品與其他可用的療法進行成本效益比較。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會延遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

患者保護和平價醫療法案經2010年3月23日簽署成為法律的2010年醫療保健和教育和解法案(The Affordable Care Act)修訂，其中包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。但是，由於國會行動、法院裁決或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期的更早創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於許多仍在發展中的市場和監管因素。

如果任何批准的產品比我們預期的更早受到生物相似競爭，我們將面臨巨大的定價壓力，我們的商業機會將受到限制。

我們的候選產品的市場機會可能相對較小，因為它將僅限於那些沒有資格接受或未通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常只批准第二線或更晚使用的新療法。當癌症被及早發現時

足夠了，一線治療有時足以治癒癌症，或者在沒有治癒的情況下延長生命。當一線治療(通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合)證明不成功時，可能會實施二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或它們的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的產品在大多數情況下至少作為二線療法。隨後，根據臨牀數據的性質和任何批准的產品或候選產品(如果有)的經驗，我們可能會尋求將其批准為較早的一線治療和潛在的一線治療。但不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二或隨後的治療方案，也會被批准用於更早的治療方案，在獲得任何此類批准之前，我們可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們對PSMA、EGFR、TROP2或HER2表達的人數的預測都是基於我們的假設和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新療法可能會改變我們目標癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果每種腫瘤類型都有種不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們依賴第三方來研發和製造我們的候選產品，所以我們必須與他們分享商業祕密。我們在開始研究或披露專有信息之前，通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議和(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們可能與之合作的任何學術機構可能會被授予發佈此類合作產生的數據的權利，任何聯合研發項目都可能要求我們根據研發或類似協議的條款共享商業機密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業機密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何已批准產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，或者將這些職能外包給其他第三方。將來，我們可能會選擇構建有針對性的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後，與我們的合作者一起銷售或參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成協議以執行這些服務都存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能成本高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售人員和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將未來產品商業化的因素包括：

我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

銷售人員無法接觸到醫生或對足夠數量的醫生進行有關開出任何未來產品的好處的培訓；

缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品組合的公司處於競爭劣勢；以及

與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。

如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款銷售和營銷我們的候選產品。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們收到的任何收入都將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或投入必要的資源和精力有效地銷售和營銷任何未來的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠無法在美國以外獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國以外銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會導致重大延誤，困難

和我們的成本，可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能差異很大，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們在任何國家/地區未能獲得監管部門的批准可能會延誤或對其他國家/地區的監管部門審批流程產生負面影響。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品，也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們充分發揮我們產品的市場潛力的能力將受到損害。

與我們的合作和其他戰略協議相關的風險

我們與默克公司現有的合作對我們的業務非常重要。如果默克公司停止根據我們現有或未來的合作協議進行開發，或者如果這些協議中的任何一項被終止，這些合作可能無法產生商業產品，並且我們可能永遠不會收到這些協議下的里程碑式付款或未來的版税。

我們已經與默克公司合作開發某些特定的候選產品。到目前為止，我們的所有收入都來自我們與默克公司現有的合作協議，我們近期未來收入的很大一部分預計將來自該協議或我們未來可能簽訂的其他類似協議。研究和開發合作的收入取決於合作的持續進行、研發服務和產品供應的付款，以及從我們研究開發的未來產品中獲得的里程碑、或有付款和版税(如果有)的實現情況。如果我們無法成功推進候選產品的開發或實現里程碑，根據我們的協作協議，里程碑付款的收入和現金資源將大大低於預期。

我們無法預測我們的協作是否成功，也可能無法實現我們的戰略協作的預期好處。我們的合作者有權決定和指導工作和資源，包括停止所有工作和資源的能力，他們適用於此類合作涵蓋的候選產品的開發以及(如果獲得批准)商業化和營銷。因此，我們的協作者可能會選擇取消我們計劃的優先順序，改變他們的戰略重點，或者以減少、延遲或不給我們帶來收入的方式尋求替代技術。我們的合作者可能會與其他公司(包括我們的一些競爭對手)合作開發其他市場產品和候選產品，並且他們的公司目標可能與我們的最佳利益不一致。我們的合作者在開發我們的產品或將其商業化方面也可能不成功。如果我們的協作不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，我們未來可能與我們的合作者發生的任何糾紛或訴訟程序都可能延誤開發計劃，造成知識產權所有權的不確定性，分散管理層對其他業務活動的注意力，併產生鉅額費用。

此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前研究或計劃的臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本並保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，任何這些都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法實現我們加入的任何收購、協作、許可或戰略聯盟帶來的好處。

我們已經與默克公司簽訂了研究合作和獨家許可協議，未來可能會尋求並形成戰略聯盟，創建合資企業或其他合作伙伴，或簽訂

這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括暴露於未知負債、中斷我們的業務以及轉移我們管理層的時間和注意力以管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術、產生大量債務或稀釋發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的協作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進協作或合併的困難和成本由於管理層和所有權的變更以及無法留住任何收購業務的關鍵員工，導致任何收購業務的製造商或客户。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法將其與我們現有的業務和公司文化成功集成，或者新冠肺炎對我們或交易對手的運營產生重大不利影響(這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響)，我們可能無法實現此類交易的好處。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會獲得使該交易或導致我們達成協議的其他好處成為合理理由的收入或特定淨收入。

我們可能希望在未來就我們的候選產品形成更多合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們更改或推遲我們的開發和商業化計劃。

未來，我們可能會決定與其他生物製藥公司合作，這些候選產品的開發和潛在商業化，包括在美國以外的地區或某些適應症。在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選產品建立戰略性合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作開發的早期階段，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發候選產品並將其商業化，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議的協作的條款和條件以及建議的協作者對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及對於我們的候選產品，這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能按特定條款或完全與潛在的合作者簽訂協議。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減該候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小該候選產品的任何計劃銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

我們的候選產品可能還需要特定組件才能有效且高效地工作，這些組件的權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲得任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權的內部許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，這將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可更換技術。

與我們的工商業運作有關的風險

新冠肺炎大流行和其他流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們計劃的臨牀試驗、供應鏈和業務發展活動。

據報道，2019年12月，新冠肺炎在中國武漢出現。從那時起，新冠肺炎病毒已經蔓延到世界上大多數國家，包括美國所有50個州，導致世界衞生組織將其定性為大流行。由於受影響地區的政府採取的措施，許多商業活動、企業和學校已經暫停，作為隔離和其他旨在遏制這一流行病的措施的一部分。隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，或者如果未來出現新的流行病，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務和計劃的臨牀試驗的中斷，包括：

我們的運營中斷或延遲，這可能會影響我們進行和產生提交IND所需的臨牀前結果的能力；

延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗；

延遲或難以招募患者參加我們計劃的臨牀試驗；

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難；

臨牀站點延遲接收進行我們計劃的臨牀試驗所需的物資和材料，包括可能影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷；

作為應對新冠肺炎大流行或其他流行病的一部分，改變當地法規，這可能需要我們改變計劃中的臨牀試驗進行方式，這可能會導致意外成本，或者完全停止臨牀試驗；

將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移；

由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，如臨牀試驗場地監測等關鍵臨牀試驗活動中斷，這些情況的發生可能會影響臨牀試驗數據的完整性；

FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和審批時間表；

新冠肺炎的傳播和為減少其傳播而採取的行動也可能對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但全球金融市場可能會出現重大混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，由於新冠肺炎疫情，其他生物製藥公司的交易價格也出現了高度波動。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難，或者這樣的出售可能會以不利的條款進行。

新冠肺炎和為減少其傳播而採取的行動繼續快速發展。新冠肺炎可能會在多大程度上阻礙我們候選產品的開發、降低我們員工的生產率、擾亂我們的供應鏈、推遲我們計劃中的臨牀試驗、減少我們獲得資金的機會或限制我們的業務開發活動，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。如果新冠肺炎大流行或其他流行病對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們的員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的法規、向FDA和非美國監管機構提供準確信息、遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總能識別和阻止員工的不當行為，我們採取的檢測和防止此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入。, 附加報告義務和監督(如果受到企業誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及縮減或重組我們的業務。

我們面臨潛在的產品責任，如果針對我們的索賠勝訴，我們可能會招致重大責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了患者或被認為傷害了患者，即使此類傷害與我們的候選產品無關，我們的監管審批可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響並且我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會向我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功抗辯產品責任索賠，我們可能會招致重大責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

損害我公司商譽的；

臨牀試驗參與者退出；

與之相關的訴訟費用；

分散管理層對我們主要業務的注意力；

給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵；

無法將我們的候選產品商業化；以及

如果我們的產品被批准用於商業銷售，對我們候選產品的需求就會減少。

我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持產品責任保險，以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算將我們的保險範圍擴大到包括商業產品的銷售；但是，我們可能無法在商業上合理的條款或足夠的金額上獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。

我們的候選產品針對的癌症和其他疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，並且既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭受不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷患者支付鉅額費用，延誤、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准營銷我們產品的機會，或者要求我們暫停或放棄商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品相關的情況下，對該情況的調查也可能耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功地實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度重視

我們幾乎所有操作都是在我們位於加利福尼亞州拉荷亞的設施中遠程進行的。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技能人才的競爭非常激烈，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨時間推移授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與某些關鍵員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們不為這些個人或我們任何員工的生命維持關鍵人物保險單。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

我們希望擴大我們的開發、監管和運營能力，因此在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年3月31日，我們有12名員工。隨着我們研發計劃的推進，我們將被要求進一步增加我們的員工數量和業務範圍，特別是在研究和臨牀開發、醫療事務、與上市公司相關的一般和行政事務、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。要管理未來的增長，我們必須：

識別、招聘、整合、維護和激勵更多的合格人員；

有效管理我們的開發工作，包括為我們的候選產品啟動和進行臨牀試驗，既可以作為單一療法，也可以與其他療法結合使用；以及

改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化候選產品的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須轉移財務和其他資源，以及不成比例的注意力從上轉移。日常工作為了投入大量的時間來管理這些增長活動。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。

新產品的開發和商業化競爭激烈。我們主要在製藥、生物技術和其他開發免疫療法的相關市場的細分市場展開競爭。

癌症的治療。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准(如果有的話)，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者使我們的開發變得更加複雜。此外，隨着腫瘤領域新藥和療法的大量湧現，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們就可能無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性和快速的技術變革可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力下降或不經濟。

與我們的候選產品相似的其他產品已獲得批准，同一類別的其他產品正在進一步開發中。隨着特定類別生物製藥產品中的更多候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准階段，監管機構可能需要的臨牀數據數量和類型可能會增加或改變。因此，我們針對這類候選產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和候選產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得市場批准或(如果獲得批准)有利於商業化的產品標籤。如果風險收益配置文件與這些產品或候選產品不具競爭力，則我們開發的產品可能在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠定價或報銷。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。

具體地説，有許多公司正在尋求各種免疫腫瘤學治療方法，包括大型製藥和生物技術公司，如AbbVie、Amgen、阿斯利康/MedImmune、百時美施貴寶、強生公司、默克公司、諾華公司、輝瑞公司和羅氏/基因泰克公司。其他使用PSMA靶向療法治療癌症的公司包括安進公司、魚叉治療公司、Regeneron製藥公司、波塞達治療公司、索倫託治療公司、Tmunity治療公司、Crescendo Biologics公司、諾華公司和拜耳公司。我們還面臨來自生物前藥開發商的競爭，如Akrevia治療公司、Amunix製藥公司、拜耳公司、BioAtla公司、有限責任公司、中外製藥公司、CytomX治療公司、基因泰克公司、魚叉治療公司、Nektar治療公司、Pandion治療公司、Revitope Oncology公司、羅氏控股公司

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴合作，在研發、臨牀前測試、臨牀試驗、製造和營銷方面擁有比我們多得多的財務資源和專業知識。未來協作和併購可能會導致資源進一步集中在數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的協作安排。這些競爭對手還將在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的受試者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或可能需要的技術方面與我們展開競爭。

影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和便利性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到嚴重損害。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利。根據2017年頒佈的立法，非正式名稱為税收

削減和就業法案(税法)經2020年3月27日頒佈的名為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的立法修訂後，美國聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，以抵消未來的應税收入，但此類美國聯邦NOL在2020年12月31日之後開始的應税年度的扣除額限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

截至2020年12月31日，我們有1250萬美元的美國聯邦NOL和州NOL。在聯邦NOL總數中，1200萬美元有無限期結轉期。剩餘的聯邦和州NOL有20年的結轉期，除非以前使用過，否則將於2037年開始到期。我們的NOL結轉受美國和州税務機關的審查和可能的調整。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(Br)第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷所有權變更，這通常被定義為其股權在三年滾動期間的變化超過50個百分點(按價值計算) ，公司使用變更前NOL結轉和某些其他税收屬性抵銷變更後收入或税款的能力可能會受到限制。這可能會限制我們每年可用於抵銷未來應税收入或納税義務的NOL或其他適用税收屬性的數量。對於結轉的 NOL和其他適用税務屬性的使用，後續的所有權變更和美國税務規則的變更可能會進一步影響未來幾年的限制。我們沒有進行第382條的研究，可能我們之前經歷了一次或多次所有權變更，因此我們對淨營業虧損的使用受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如，加利福尼亞州對加利福尼亞州NOL結轉的可用性進行了限制，以在2019年之後至2023年之前的納税年度抵消應税收入。因此，我們可能無法使用NOL結轉和其他税收屬性的全部或重要部分, 這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、透明度法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但我們的業務可能會直接或間接通過我們的處方者、客户和第三方付款人，受到各種美國聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付陽光法案和法規。對於我們獲得市場批准的任何產品，醫療保健提供者和其他人在推薦和處方中扮演着主要角色。這些法律可能會影響我們目前的業務運營，包括我們的臨牀研究活動，以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制財務安排的業務以及與醫療保健提供商和其他方的關係，我們可以通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，在我們開展業務的司法管轄區內，我們可能需要遵守額外的醫療保健、法律和監管要求以及外國監管機構的執法要求。可能影響我們運作能力的法律包括：

美國聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體在知情的情況下並故意索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式

誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、項目或服務，這些商品、設施、項目或服務可根據美國聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)支付全部或部分費用。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

美國聯邦虛假索賠，包括可通過舉報人行動強制執行的《虛假索賠法》和民事罰款法，除其他事項外，該法對個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，明知而做出、使用或導致做出或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或故意做出虛假陳述的虛假記錄或陳述，處以刑事和民事處罰減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務在內的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；

1996年美國聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)，除其他事項外，對明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述，規定刑事和民事責任；與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，其中包括禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌；

美國聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案，作為《平價醫療法案》及其實施條例的一部分頒佈，該法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付某些款項和其他價值轉移有關的信息從2022年開始，此類義務將包括向某些其他醫療保健專業人員(包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)支付和以其他方式轉移前一年的價值；

類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法，可能適用於我們的業務實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他人支付費用國家法律法規，要求藥品製造商提交有關定價和營銷信息的報告，要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他報酬以及價值的物品；以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及

每項法律的歐洲和其他外國法律等價物，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)或其他國家或司法管轄區的類似項目之外、交還、監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少。如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控以及我們業務的延遲、減少、終止或重組，則需要額外的報告要求和監督。此外，防禦任何此類操作都可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。如果發生上述任何一種情況，都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能向此類候選產品收取的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們有利可圖地銷售我們獲得營銷批准的任何產品的能力。

2010年3月，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。平價醫療法案的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，平價醫療法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會廢除了個人強制要求。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，但何時會做出裁決還不得而知。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻《平價醫療法案》的支持。此外，儘管最高法院尚未裁定《平價醫療法案》是否符合憲法，但拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，該市場於2021年2月15日開始，將一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃。, 以及在通過醫療補助或平價醫療法案獲得醫療保險覆蓋方面造成不必要障礙的政策。目前也不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案或我們的業務。我們將繼續評估《平價醫療法案》及其可能的廢止和替代對我們業務的影響。

此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act)簽署成為法律，其中包括在2030年之前的每個財年，對醫療保險提供者的醫療保險支付總額平均減少2%，但在2020年5月1日至2021年12月31日期間暫停支付除外，除非國會採取進一步行動。

最近，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣與日俱增。具體地説，美國總統最近發佈了幾項行政命令、國會調查和立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。目前還不清楚拜登政府是否會努力扭轉這些措施或採取類似的政策舉措。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品成本的法規。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。

我們預計，已經採取以及未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外，政府有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。

如果不遵守當前或未來與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律法規和行業標準，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們和我們的合作者以及第三方提供商可能受聯邦、州和外國數據隱私和安全法律以及法規的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法 )可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受HIPAA(經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂) 及其各自實施條例的隱私和安全要求約束，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴和為其提供服務的承保分包商提出要求，這些服務涉及創建、接收、維護、傳輸、使用或以及這種可單獨識別的健康信息的傳輸。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。

在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體定期提出，並可能在未來提出法律或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營方式的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户發出通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的代價是高昂的。各州也在不斷修改現行法律，要求注意頻繁變化的監管要求。

此外，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA擴大了加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對涵蓋的業務施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。目前，我們不收集與加州居民相關的個人信息，但如果我們開始這樣做，CCPA和CPRA可能會對我們的業務施加新的繁重的隱私合規義務，並可能帶來新的罰款和集體訴訟風險。

外國數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，也可能適用於在美國以外獲取的與健康相關的信息和其他個人信息。2018年5月25日生效的GDPR對在歐洲經濟區(EEA)設立機構的活動中處理個人數據，以及與向EEA內的個人提供商品或服務和/或監控他們在EEA中的行為(包括臨牀試驗數據)有關的任何處理，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達上一財年全球年收入的2000萬歐元或4%，提出了嚴格的要求。GDPR對個人數據的處理規定了嚴格的要求，包括獲得同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露的通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現的第三國，為此類個人數據提供足夠的保護，包括美國，歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了從歐盟向美國轉移數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。此外，自2021年1月1日起，儘管英國退出歐盟，但通過所謂的英國GDPR(即, GDPR根據2018年歐盟 (退出)法案第3條及其隨後修訂的條款繼續成為聯合王國法律的一部分(英國GDPR)GDPR繼續以實質上等同的形式適用於在英國設立機構的活動中進行的加工業務，以及與在英國向個人提供商品或服務和/或監督其在英國的行為有關的任何加工。這可能會使組織面臨英國GDPR和歐盟GDPR都適用的兩個平行制度。例如，英國GDPR規定，可能會對不遵守GDPR的行為處以與GDPR相同的罰款，即最高可處以2000萬泰銖(1,750萬英鎊)或上一財政年度全球年收入的4%以上的罰款。例如，英國GDPR規定可能對違反GDPR的行為處以與GDPR相同的罰款，最高可達2000萬泰銖(1,750萬英鎊)或上一財年全球年收入的4%。此外，總體而言，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。此外，還不清楚如何監管從歐洲經濟區到英國的數據傳輸。目前，歐盟和英國的貿易與合作協議有一個寬限期，最遲在2021年6月30日結束，在此期間，英國在個人數據轉移方面被視為歐盟成員國。在這段時間之後，聯合王國將成為GDPR下的第三個國家(從歐洲經濟區向聯合王國轉移數據將需要一個有效的轉移機制，如標準合同條款)，除非歐盟委員會通過一項適當的決定。歐盟委員會於2021年2月19日公佈了充足率決定草案，但這些決定仍需進一步審查，是否或何時會通過任何此類決定仍有待觀察。在這個時候, 我們不認為我們受制於GDPR或英國GDPR，但如果這一變化，GDPR和英國GDPR將增加我們的責任

遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功實現產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、專有技術和保密協議的組合來保護與我們的產品和技術相關的知識產權，並防止第三方複製和超越我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護平臺技術、候選產品及其用途的專利保護的能力，以及我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和對我們業務重要的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，或者頒發的專利不會針對競爭對手對我們的候選產品或其預期用途提供足夠的保護，也不能保證頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效，也不能有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。

獲取和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請，或維護和/或強制執行基於我們的專利申請可能頒發的專利，包括因新冠肺炎疫情影響我們的運營而造成的延誤。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果中可申請專利的方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

生物和醫藥候選產品的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為此類專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們候選產品的組成的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們的專利申請中發出的任何權利要求是否被美國或外國法院視為有效並可強制執行

個國家/地區。使用方法專利保護產品按特定方法使用。此類專利不會阻止競爭對手為超出專利方法範圍的指示而製造和銷售與我們的產品相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開這些產品。雖然標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。

專利申請過程存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們未來的任何潛在合作伙伴都能通過獲得和保護專利來成功保護我們的候選產品。例如，我們可能不知道與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個在我們的專利或正在申請的專利申請中提出的發明，還是我們第一個為這類發明申請專利保護。因此，我們專利權的發放、庫存、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在高度不確定性。我們未決的專利申請可能會在美國和國外的專利局受到挑戰。即使已頒發的專利後來也可能被發現無效或無法強制執行，或者可能會在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如，我們待決的專利申請可能需要向美國專利商標局提交現有技術的第三方發行前提交，或者我們已頒發的專利可能需要經過授權後審查(PGR)程序、異議、派生、重新審查或各方間在美國或其他地方對我們的專利權或他人的專利權提出質疑的審查(IPR)程序。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或將類似或相同的技術和產品商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未來對我們所有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們的候選產品或其用途未能獲得或保持專利保護，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。我們還可能將商業祕密保護作為可能包含在未來專利申請中的概念的臨時保護。然而，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手在沒有我們專有技術的情況下開發的創新的影響。如果競爭對手獨立開發了我們作為商業祕密保護的技術並就該技術提交了專利申請，那麼我們將來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手提供許可才能使用我們自己的專有技術，如果該許可不能以商業上可行的條款獲得，那麼我們可能無法發佈我們的產品。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們的專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能保證我們的

不會泄露商業祕密和其他機密專有信息，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們在保護和捍衞我們在美國和國外的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能保證與我們待決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權會被授予，也不能保證基於我們專利申請的專利不會受到挑戰並導致無效和/或不可執行。

專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們未來的任何潛在合作伙伴都能成功地通過獲得和保護專利來保護我們的候選產品。我們的產品組合中有未決的美國專利申請和專利合作條約專利申請；但是，我們無法預測：

是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；

任何基於我公司專利申請的專利發佈的保護範圍；

基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會提供針對競爭對手的保護；

第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；

其他人是否會獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利。

我們是否需要發起訴訟或行政訴訟來強制和/或捍衞我們的專利權利無論我們勝訴還是敗訴都將付出高昂的代價；

我們擁有或許可的專利申請是否會導致頒發的專利聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家的使用；和/或

隨着新冠肺炎疫情繼續在全球蔓延，我們及時獲得候選產品專利的能力是否會受到專利局的中斷或延遲。

我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會被授予專利。確定我們發明的可專利性的一個方面取決於現有技術的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請頒發的，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使這些專利沒有受到挑戰，我們產品組合中的專利也可能無法充分排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們知識分子的廣度或力量

如果我們的候選產品的財產地位受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發產品，並威脅我們將我們的候選產品商業化的能力候選產品。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有個限制，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

其他公司可能能夠生產與我們相似但不在我們擁有或可能獨家許可的專利主張範圍內的候選產品；

我們或未來的許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

我們或未來的許可方或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們的某些發明的專利申請的公司；

其他公司可以自主開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

在專利過程中，如果不遵守美國專利商標局和外國政府專利機構對程序、文件、費用支付和其他條款的要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權；

我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已發佈專利可能會被撤銷、修改或認定為無效或不可執行；

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

我們無法預測基於我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致針對我們的候選產品或在美國或其他國家使用我們的候選產品的已頒發專利；

美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制美國境內和境外對證明成功的疾病治療的專利保護範圍，這是有關全球衞生問題的公共政策問題；

美國以外的國家的專利法可能比美國法院支持的專利法對專利權人不那麼有利，這使得外國競爭者有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品；

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。

專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能不正確。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

將來，我們可能需要獲得第三方技術許可證，這些技術可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這可能是意想不到的。

我們目前擁有針對我們的候選產品和其他專有技術的知識產權。其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。有時，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類專利，我們可能無法以商業合理的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

許可或獲取第三方知識產權是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取策略來許可或獲取我們的第三方知識產權。

此外，我們擁有的某些專利申請或未來的專利可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何此類第三方共同所有人的獨家許可，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有者的合作，以便對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。此外，我們擁有的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論是否有正當理由，都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。我們不能確定我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們目前知道有一項第三方歐洲專利可能涵蓋我們的產品。然而，我們認為這樣的專利是無效的，我們在一般技術領域運營的幾個競爭對手目前正在挑戰此類專利的有效性。在任何情況下，我們都不打算在此類專利到期之前在歐洲推出任何產品。第三方可以根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。證明無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性推定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品或產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，因此使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，我們還可能被判承擔金錢損失的責任。, 包括三倍的賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯專利的話。發現侵權行為可能會阻止我們將調查產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們可能不知道已經頒發的專利，並且第三方(例如，我們正在開發候選產品領域的競爭對手)可能會斷言，我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的權利，包括對我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用方法的索賠或處理。我們正在開發候選產品的領域中的競爭對手可能會聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了我們的專利，包括對我們候選產品的成分、配方、製造方法或使用方法的索賠或處理。我們知道由第三方擁有的專利，但我們不認為這些專利與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關，可能會發現這些專利被我們的候選產品侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們在美國和海外的競爭對手(其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資)可能已經申請或獲得了專利，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力。製藥和生物技術行業生產了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋範圍取決於法院的解釋，並且解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求，或者該專利權利要求是無效的或不可執行的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求，或者該專利權利要求是無效的或不可強制執行的, 我們可能無法做到這一點。證明無效可能很困難，也不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量信息，因此我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而泄露。此外，我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些操作。

我們可以選擇挑戰第三方的美國專利中的權利要求的可執行性或有效性，方法是請求美國專利商標局審查單方面再考一次，各方間評審或撥款後評審程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了專利。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要獲得此類第三方的許可才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止部分業務運營，並可能轉移我們的技術人員和管理層的時間和注意力，導致開發延遲，和/或要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額金錢賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税和其他費用、重新設計我們的侵權藥物或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

競爭對手或其他第三方可能侵犯我們的專利、商標或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們的管理層和科學人員的時間和注意力。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。我們對被認為侵權者提出的任何索賠可能會促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還會反訴我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用相關發明。還有一個風險是，即使這些專利的有效性得到支持, 法院將狹義解釋專利權利要求，或以我們的專利權利要求不涵蓋發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明，或裁定對方使用我們的專利技術屬於《美國法典》第35 U.S.C.§271(E)(1)項規定的專利侵權避風港。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們確認侵權行為，法院也可能決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終在此類索賠中勝訴，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利、由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和強制執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能在其他方面不切實際或不適宜向某些第三方強制執行我們的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用因為他們有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。在這種情況下，我們可以決定

更謹慎的做法是簡單地監控情況，或者發起或尋求其他非訴訟行為或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金的能力，以繼續我們的臨牀前研究、啟動和繼續計劃中的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、許可所需的技術或其他候選產品，或者建立開發合作伙伴關係，幫助我們將候選產品推向市場。

我們可能會受到以下指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或泄露了第三方的機密信息。

正如製藥行業中常見的那樣，除了我們的員工之外，未來我們可能會聘請顧問服務來幫助我們開發候選產品。這些潛在顧問中的許多人以及我們的許多員工以前曾受僱於或可能以前為包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他製藥公司提供諮詢服務，或目前可能正在為這些公司提供諮詢服務。我們未來可能會受到以下指控：我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他機密信息。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他專有信息。

雖然我們可能會通過訴訟來為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，可能會分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，前提是此類技術或功能被發現包含或派生自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、聘用科學顧問或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

美國和其他司法管轄區專利法的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，可能會降低我們保護髮明、獲取、維護和執行我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們未來頒發的自有專利的範圍。美國和其他國家/地區的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America Invents Act》(Leathy-Smith Act)，可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許在專利訴訟期間第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的附加程序。各方間回顧和派生程序。此外，由於與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，這些USPTO授權後程序中的證據標準較低，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO持有證據的證據。

索賠無效，即使相同的證據首次在地區法院訴訟中提交也不足以使索賠無效。相應地，第三方可能會嘗試使用USPTO 程序來使我們的專利主張無效，如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足其他法定要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涉及同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，即使我們在發明由該第三方提出之前已經做出了該發明，也可以被授予涵蓋該發明的專利。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交之後或在頒發之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一批(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前在商業中使用了發明，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已授權專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家的相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的案例中，阿索克。分子病理學V. Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不相信我們擁有或將來可能許可的任何專利(如果有的話)會因為這一裁決而被認定為無效，但我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們專利的價值。

獲得和維護專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或專利申請有關的各種其他政府費用應在專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然意外失誤(包括由於新冠肺炎疫情對我們或我們的專利維護供應商的影響)在許多情況下可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括(但不限於)未在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未適當合法化和提交正式文件。如果我們未能維護涵蓋候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們候選產品的要素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方盜用我們的商業祕密或專有信息(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們的市場競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂書面僱傭協議，其中包含保密條款，並有義務將其在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們與與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護每一方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方(如我們的公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議。與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂的這些協議通常包括髮明分配義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上等效的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外, 美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護貿易機密。我們可能需要將我們的專有信息(包括商業祕密)與未來的業務夥伴、合作者、承包商和其他位於商業機密被竊取風險較高的國家/地區的其他人共享，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權擁有權益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致專利申請上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能源於關於不同發明人的貢獻的相互矛盾的觀點、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們候選產品的第三方或作為候選產品的第三方的義務衝突。關於以下問題的爭議：被指定為發明人的不同個人的貢獻、外國公民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突

關於潛在聯合發明的共同所有權問題的結果。可能需要通過訴訟來解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方不是我們許可的專利的唯一獨家所有者。如果其他第三方擁有我們許可的專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利許可給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能向我們提出的索賠辯護，以確定我們視為知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日(不包括美國臨時專利申請)後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國發布時，可以通過專利期限調整來增加專利期限，這是基於USPTO造成的某些延遲，但這種增加可以根據專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲來減少或消除。如果美國專利因之前提交的專利而被最終放棄，則該專利的有效期也可能縮短。基於監管延遲的專利期限延長(PTE)可能在美國可用。但是，每個上市審批只能延長一項專利，且一項專利只能針對一種產品延長一次。而且，在PTE期間的保護範圍並沒有擴大到索賠的全部範圍，而只是擴大到批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似PTE的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。另外, 如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得PTE或恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會大幅減少。

我們當前或未來的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標或描述性商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕做出迴應，但我們可能無法克服此類拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外，我們建議在美國候選產品中使用的任何名稱都必須獲得FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源來努力確定符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維護商標註冊可能無法針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，包含我們註冊或未註冊商標或商號變體的其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。如果我們主張商標侵權，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

與我們的普通股和本次產品相關的風險

我們的普通股沒有之前的公開市場，我們的普通股的股價可能會波動，或者無論我們的經營業績如何都可能下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。我們共同的市場價格

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多免疫腫瘤學公司的股權證券的市場價格。許多免疫腫瘤學公司的股票價格以一種與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。由於新冠肺炎疫情，其他生物製藥公司的普通股交易價格也出現了高度波動。

截至2021年4月15日，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司實益擁有我們大約%的有表決權股票，在本次發行結束後，同一集團將實益擁有我們約%的已發行有表決權股票(假設不行使承銷商購買額外股票的選擇權，並且該等持有人在本次發行中不購買任何普通股)。我們的七名董事中有四名是由我們的重要股東根據我們修訂和重述的投票協議任命的，該協議將在本次發行結束時終止。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東一起行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。此可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

當禁售期或市場僵局結束時，我們的大量流通股可能會出售給市場。如果我們普通股的股票大量出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股有大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會出售，則我們普通股的價格可能會下降。本次發行後，根據截至2021年3月31日的流通股數量，我們將擁有普通股的流通股。本次發售的所有普通股均可在公開市場出售。由於市場僵局和鎖定協議，我們幾乎所有已發行的普通股目前都被限制轉售，這在本招股説明書標題為有資格未來出售的股票一節中進行了更全面的描述。這些股票將在本招股説明書發佈日期181天后出售，此外還有根據未償還期權可發行的股票。根據修訂後的1933年證券法(證券法)第144條以及各種歸屬協議，董事、高管和其他關聯公司持有的股票將受到成交量限制。

本次發行完成後，受某些條件限制，我們的某些股東將有權根據市場對峙和鎖定協議，要求我們提交有關其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的註冊聲明中。我們還打算登記普通股，但有未償還期權，並根據我們的員工股權激勵計劃為未來發行預留。一旦我們登記了這些股票，它們將能夠在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守現有的市場僵局、鎖定協議和各種歸屬協議。

美國銀行證券公司、考恩公司、有限責任公司和Evercore Group L.L.C.可酌情允許我們的股東在這些鎖定協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。

由於在公開市場出售大量普通股，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。(br}我們普通股的市場價格可能會下跌，原因是我們在公開市場上出售了大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷大量的稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即體驗到預計形式的大幅稀釋，即調整後的每股有形賬面淨值為每股$

2021年3月31日，根據假設的首次公開募股(IPO)每股$(本招股説明書首頁價格區間的中點)，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買我們股本時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。在根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的期權、授予根據我們的股權激勵計劃購買普通股的期權時、如果我們根據股權激勵計劃向我們的員工發行限制性股票，或者如果我們以其他方式發行額外的普通股，您將經歷額外的攤薄。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為稀釋的部分。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會受到嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

根據我們的2021年計劃，我們將被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據我們的2021年計劃為發行預留的普通股數量將從2022年1月1日至2031年1月1日在每個日曆年的1月1日自動增加，金額等於(I)每次自動增加日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的%；或(Ii)我們董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。此外，根據我們的ESPP，從2022年1月1日至2031年1月1日，我們為發行預留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加(I)在每次自動增持日期前一個日曆月的最後天發行的我們普通股總流通股數量的(I)%，以及(Ii)股票；但在任何此類增加的日期之前，我們的董事會可以決定增加的金額將少於第(I)和(Ii)款中規定的金額。除非我們的董事會選擇每年不增加未來可供授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用這些淨收益，也不會以增加我們股價價值的方式使用這些淨收益。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，但我們目前預計此類用途將包括將我們的臨牀前候選產品推進到臨牀試驗和組合試驗，將我們的研究產品候選推進到臨牀開發，支持我們正在進行的藥物發現努力，以及支持我們不斷增長的基礎設施和作為上市公司運營的需求。我們將在淨收益(包括營運資金和其他一般企業用途)的應用方面擁有廣泛的酌處權，您和其他股東可能不同意我們如何使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會將首次公開募股(IPO)的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。

本次發行完成後，我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州通用公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更對我們的現有股東是有利的也是如此。#xA0；公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，方法是禁止我們的利益相關股東在三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行完成時生效的修訂和重述的章程將包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們大多數董事會成員的能力；

我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；

禁止股東在書面同意下采取行動，強制股東在年度股東大會或股東特別會議上採取行動；

要求股東特別會議只能由我們整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的多數票才能召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

要求持有當時所有已發行有表決權股票的投票權至少66-2/3% 的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂和重述我們的公司證書中與我們的業務管理或我們的修訂和重述的章程有關的條款，這可能會抑制收購方影響此類修訂以促進主動收購企圖的能力；以及

股東必須遵守的預先通知程序，即股東必須向我們的董事會提名候選人，或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書來選舉收購者自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得我們的控制權。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州

公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出本條款。公司可以通過修改其公司註冊證書或股東批准的章程來退出本條款。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起我們當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些條款和其他條款的信息，請參閲本招股説明書中標題為資本説明股票的部分。

我們目前修訂和重述的公司註冊證書規定，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行結束時生效的修訂和重述的章程，將規定特拉華州衡平法院將成為我們與我們的股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得訴訟理由的能力。高級職員或僱員或承銷商或任何引起此類索賠的要約。

我們當前修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂後的和重述的章程將規定，特拉華州衡平法院將成為根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(I)任何派生訴訟或訴訟程序，這些法律將在本次發行結束後生效；(I)根據特拉華州成文法或普通法，特拉華州衡平法院將成為下列類型訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東所負受信責任的訴訟或程序；(Iii)因或依據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；(Ii)任何訴訟或程序，聲稱違反了我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東負有的受託責任；(Iii)因或依據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的章程而提出的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟或程序；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可缺少的各方擁有個人管轄權的限制。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。相應地，, 州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院裁決不一致或相反的威脅，除其他考慮因素外，我們目前修訂和重述的公司註冊證書規定，我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，包括針對雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望有力地維護我們當前修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程的獨家論壇條款的有效性和可執行性，這些條款將在以下方面生效：

這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。此外，在其他公司的公司註冊證書或章程中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們當前修訂和重述的公司證書中包含的排他性論壇條款，或我們的修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律(將在本次發售結束時生效)在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的董事、高級管理人員、現有股東和/或他們的關聯公司參與此次發行將減少我們股票的可公開流通股。

如果我們的任何董事、高級管理人員、現有股東和/或他們的關聯公司購買本次發行的股票，此類購買將減少我們普通股的可用公眾流通股，因為此類購買者將被限制在本次發行後的180天內出售此類股票，此後根據適用證券法的限制，可能受到數量限制。因此，與非董事、高級管理人員、現有股東和/或關聯公司的投資者購買這些股票相比，我們的董事、高級管理人員、現有股東和/或關聯公司在此次發行中購買的任何股份都將降低我們普通股的流動性。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守交易法的報告要求，其中要求我們向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)為實施“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)條款而隨後通過的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act)。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規則和法規，例如關於薪酬和代理訪問的規定。新興成長型公司和較小的報告公司可以免除其中某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及目前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們減少

我們其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果不能建立我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司的財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將在越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)法規、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規章制度、擴大披露要求要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司責任包括建立對財務報告的公司監督和充分的內部控制，以及披露控制和程序。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。從本次發行結束後的下一財年開始，我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層在該年度的Form 10-K申報文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在此次發行之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求。

我們預計，構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。我們預計需要實施新的內部系統，以整合和簡化財務、會計、人力資源和其他職能的管理。但是，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序才能有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，此類中斷或困難可能導致意外成本和管理層注意力轉移。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這些弱點可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或確保檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們將遵守交易法規定的報告和其他義務，包括 SOX第404條的要求，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

管理為確定我們的財務報告內部控制是否有效而必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和運營資源(包括會計資源)提出了極大的要求。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證以確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易信息。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

未來財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動，並對我們報告的經營業績產生不利影響。

財務會計準則未來的變化可能會導致不利的、意外的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或運營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，新的聲明和對聲明的不同解釋在過去經常出現，預計未來還會再次出現。因此，我們可能需要改變我們的會計政策。這些變化可能會影響我們的財務狀況和運營結果，或者影響報告此類財務狀況和運營結果的方式。我們打算投入資源以符合不斷髮展的標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動上。請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，該小節與最近的會計聲明保持一致。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變更可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規、或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，以及某些方面

税法的可以在未來的立法中廢除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些條款。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合税法或任何新頒佈的聯邦税收法規。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動，全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋效果更強。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按時間表和預算實現運營目標的能力。

我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會導致我們的候選產品開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。

儘管實施了安全措施，但考慮到其規模和複雜性以及它們所維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問的信息技術系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成安全漏洞，或者拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性)，可能危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止重大故障、數據泄露、我們系統中的漏洞或其他可能導致

對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。例如，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們候選產品的開發可能會延遲。此外，我們候選產品的臨牀前研究數據或未來臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會給我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗受試者或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規，我們將承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，這可能會對我們的產生不利影響

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司總部和主要研究機構位於加利福尼亞州聖地亞哥縣，那裏過去曾經歷過嚴重的地震和火災。如果這些地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似不可預見的事件超出我們的控制範圍使我們無法使用全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難或在某些情況下無法在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會因為我們的內部或第三方服務提供商沒有災難恢復和業務連續性計劃或其性質有限而產生鉅額費用，尤其是當加上我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，這增加了他們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁、和其他貿易法律法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、直接或間接地向公共或私營部門的收款人提供、提供、索取或接受腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，並/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動。

我們以及與我們共享設施的第三方受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料導致污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

儘管我們維持工人補償保險，以支付員工因使用危險材料而受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和發展。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利保護可以在國家或地區層面上獲得。在世界各地和所有候選產品上申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。因此，我們在美國以外的知識產權可能不會擴展到美國以外的所有其他可能的國家，我們可能無法阻止第三方在我們沒有專利保護的美國以外的國家實施我們的發明，或者在美國以外的其他司法管轄區銷售和進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品或技術，並可以將其他侵權產品或技術出口到我們擁有專利的地區。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品或技術，並可能無法阻止第三方在我們沒有專利保護的國家或地區實施我們的發明，或者向我們擁有專利的地區銷售和進口使用我們的發明的產品但是執法權沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。此外，某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品或生物製品相關的專利和知識產權保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們的專利或營銷競爭產品侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到其他方面。, 可能會使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何此類訴訟中獲勝，所判給的損害賠償和其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。我們計劃與在技術、數據和知識產權被盜風險較高的某些國家開展業務的組織建立合同研究和製造關係，包括通過直接入侵

私人當事人或者外國行為者，以及從屬於國家行為者或者由國家行為者控制的。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據該法律，專利權人在某些情況下可能會被強制以象徵性或免費的方式向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或只有極少數證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。

此外，作為一家新興成長型公司，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，除非我們後來不可撤銷地選擇不利用這一豁免。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(1)本次發行完成五週年之後，(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(3)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，(Ii)我們非關聯公司發行的普通股超過10億美元。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用新興成長型公司的許多相同豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者我們在最近一個財年結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於7.00億美元，我們就可以利用這些按比例進行的披露。非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者我們在最近一個財年結束的財年的年收入低於1.00億美元。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

本招股説明書包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、我們候選產品的監管申報和批准的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力、合作的潛在好處、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、設計、期望、目標、意圖、可能、目標、目標、意圖、可能、目標、計劃、定位、潛在、預測、尋求、應該、目標、目標

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受本招股説明書中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他部分中描述的大量已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。您應參考本招股説明書中題為風險因素的章節討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是重大問題。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。1995年“私人證券訴訟改革法”和“證券法”第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的某些市場、行業和競爭數據來自我們自己的內部估計和研究，以及公開信息、政府機構的報告和行業出版物和調查。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。本招股説明書中使用的所有市場和行業數據都存在固有的不確定性，涉及許多假設和限制。由於各種因素，包括本招股説明書中題為風險因素的部分中描述的因素，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

我們估計，根據假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書封面價格區間的中點)，並扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約百萬美元的淨收益(或者，如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則淨收益約為百萬美元)。

假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們在此招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，假設我們的首次公開募股(IPO)每股價格(本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)每增加或減少1.00美元(適用情況下)，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元。同樣，假設假設每股首次公開發行價格(br}$)不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的股票數量每增加或減少100萬股，我們獲得的淨收益將增加或減少百萬美元。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營，為我們的普通股創造一個公開市場，並促進未來可能進入公開股票市場的機會。我們預計，我們將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金，如下所示：

大約百萬美元，用於開發我們的PSMA-TRACTr候選產品，包括正在進行的啟用IND的研究和計劃在mCRPC患者中進行的第一階段試驗；

大約百萬美元，用於資助我們的EGFR-TRACTr候選產品的開發，包括計劃中的啟用Ind的研究和計劃中的EGFR過表達癌症患者(包括CRC患者)的第一階段試驗；

大約百萬美元，用於資助我們的TROP2-TRACTr計劃的發展，包括計劃中的IND使能研究和計劃中的TROP2過表達癌症患者(包括TNBC、UC和NSCLC患者)的第一階段試驗；

大約百萬美元，用於資助我們的共刺激雙特異性計劃的發展，包括計劃中的啟用Ind的研究和計劃中的PD-L1高表達腫瘤患者的1期試驗；以及

剩餘的收益用於我們未來管道的其他研發活動，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

我們還可以將此產品的部分淨收益用於授權、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

根據我們目前的運營計劃，我們估計，截至本招股説明書日期的現有現金，加上此次發行的估計淨收益，將足以支付至少未來幾個月的運營費用和資本支出需求。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們預期使用上述此次發售的淨收益代表我們目前的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的不斷髮展而發生變化。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。此外，由於與藥物開發過程相關的不確定性，很難預測完成我們的開發所需的成本和時間。

個程序。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們臨牀前和臨牀開發計劃的進度、成本和結果、我們獲得額外融資的能力、我們是否能夠達成未來的戰略合作、許可或其他安排，以及本招股説明書題為風險因素的章節中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量和任何不可預見的現金需求。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要或明智的，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用淨收益，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

我們截至招股説明書日期的現有現金，加上此次發行的估計淨收益，將不足以通過監管批准和商業化為我們的候選產品開發提供資金。為了獲得通過監管審批和商業化為我們的候選產品提供資金所需的資金，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資和/或其他資金來源(可能包括戰略合作、許可安排或與第三方的其他安排)為我們的現金需求提供資金。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的中短期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們從未宣佈或支付過股本現金股利，目前我們也不打算在可預見的未來對股本股票支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們董事會根據適用法律自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。

此外，我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券或我們達成的任何信貸安排的條款的限制。

(I)於2020年12月31日將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為總計6,838,829股普通股，將於緊接發售結束前進行；(Ii)於2021年3月發行及出售我們A系列可轉換優先股的股份，總收益約為5,600萬美元，隨後將轉換為5,894,740股我們的普通股，這將在緊接發售日期之前進行；(Ii)於2021年3月發行及出售我們的A系列可轉換優先股，總收益約為5,600萬美元，隨後將轉換為我們普通股的5,894,740股，這將在緊接發售結束前進行(Iii) 於2021年4月發行並出售我們B系列可轉換優先股的股份，總收益總額約為1.25億美元，隨後轉換為我們普通股的8,038,073股，這將發生在緊接發售結束之前，(Iv)與本次發售完成相關的將可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權，以及(V)在緊接本次發售之前提交和我們修訂和重述的公司註冊證書的有效性和

在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，按預計的首次公開發行價格每股 $(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，按調整後的備考基準進一步出售本次發售中我們普通股的股。

此調整後的備考信息僅供參考，將取決於實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款。下表應與本招股説明書中標題為《精選財務數據》和《管理層的討論以及財務狀況和運營結果分析》、《我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋》的章節一併閲讀。


	截至2020年12月31日
	實際			備考(1)	形式上作為已調整(1)
	(以千為單位，不包括每股和每股金額)
現金	$	7,813		$	$

可轉換優先股，面值0.001美元；6,838,829股授權、發行和實際流通股；沒有授權、發行或流通股，形式和調整後的形式	$	21,624		$	$
股東權益(赤字)：
優先股，每股面值0.001美元；沒有授權、發行和流通股，實際；授權股份，沒有發行或流通股，形式和調整後的形式
普通股，面值0.001美元；9,000,000股授權股份，981,842股已發行股份和 817,021股流通股(不包括164,821股回購)，實際；授權股份，股已發行和已發行股份(不包括164,821股回購)，預計數；股授權股份，已發行和已發行股份(不包括164,821股回購)，調整後的預計形式。		1
額外實收資本		100
累計赤字		(14,739	)

股東(赤字)權益總額		(14,638	)

總市值	$	6,986		$	$

(1)	假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，假設本招股説明書封面所列的股票數量保持不變，每股現金、額外實收資本、總股東權益(赤字)和總資本每增加或減少1美元(br}美元)(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，將視情況增加或減少現金、額外實收資本、總股東權益(赤字)和總資本100萬美元。同樣，假設假設每股股票的首次公開募股價格不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，現金、額外實收資本、股東總股本(赤字)和總資本將分別增加或減少(視情況而定)100萬美元。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年12月31日的已發行普通股 (在實施了截至2020年12月31日的所有已發行可轉換優先股的轉換，以及我們於2021年3月發行和出售的A系列可轉換優先股和2021年4月發行的B系列可轉換優先股的全部股票的發行和隨後轉換後)。並於2021年4月發行並出售的B系列可轉換優先股的總金額為20,771,771,000股(I)A系列可轉換優先股於2021年3月發行並出售，(Ii)B系列可轉換優先股於2021年4月發行並出售，總數為20,771,771股其中包括截至該日期受我們回購權利約束的流通股，但不包括：

截至2020年12月31日行使已發行股票期權時可發行的我們普通股的股票，加權平均行權價為每股$；

我們在行使2020年12月31日以後授予的已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股，以及根據2021年計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加，該數量將在簽署和交付本次發行的承銷協議時生效(包括根據我們之前的計劃為發行保留的普通股，這些股票將在2021年計劃生效後加入計劃)；以及

根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股股票，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何年度自動增加，該數量將在本次發行的承銷協議簽署和交付後生效。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨赤字為百萬美元，或普通股每股虧損$。我們的歷史有形賬面淨赤字是我們的總有形資產減去我們的總負債和可轉換優先股的金額。每股歷史有形賬面赤字代表我們的歷史有形賬面淨赤字除以截至2020年12月31日我們普通股的流通股數量(包括164,821股受我們回購權利約束的股票)。

截至2020年12月31日，我們的預計淨值有形賬面價值為100萬美元，或每股普通股價值為1美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施將截至2020年12月31日的我們所有已發行的可轉換優先股轉換為我們普通股的總和(將發生在緊接發行結束之前)，以及將我們於2021年3月發行和出售的所有A系列可轉換優先股的股票發行和隨後轉換為我們的普通股總計5894,740股後的金額。發行並我們所有於2021年4月發行和出售的B系列可轉換優先股，轉換為我們總計8,038,073股普通股，這將發生在緊接本次發售結束之前，以及與本次發售結束相關的將可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，我們的預計有形賬面淨值除以截至2020年12月31日我們已發行普通股的股數。

在進一步實施我們在本次發行中發行和出售我們普通股的股後，假設首次公開募股價格為每股 $(本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值將為100萬美元，或每股美元。(=-)這意味着對現有股東來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加了美元，對購買本次發行普通股的投資者來説，調整後每股有形賬面淨值的預計值立即稀釋了$ 。

對投資者的每股攤薄是通過從投資者支付的首次公開募股(IPO)價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設每股首次公開發行(IPO)價格		$
截至2020年12月31日的歷史每股有形賬面虧損淨額	$
可歸因於前述預計交易的每股歷史有形賬面淨值的預計增長
截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值

可歸因於投資者在此次發行中購買股票的預計每股有形賬面淨值增加

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值

對購買本次發行股票的投資者的每股攤薄		$

假定首次公開募股(IPO)價格為每股 $$(本招股説明書封面所述價格區間的中點)每增加或減少1.00美元，我們的備考(即本次發行後調整後每股有形賬面淨值)將增加或減少$，並向購買本次發行股票的投資者攤薄 $，假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量，保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之後。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量每增加100萬股，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值的形式將增加$，並將對參與此次發行的投資者的每股攤薄減少$，假設假設首次公開募股價格不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的招股數量每減少100萬股，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將減少$，參與此次發售的投資者的每股攤薄將增加 $。

如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們在此次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股$，對現有股東來説，預計立即增加調整後每股有形賬面淨值$，對在此次發行中購買普通股的投資者來説，預計立即攤薄為調整後每股有形賬面淨值 $。假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，並扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用。

下表在上述調整後的備考基礎上彙總了向我們購買的普通股數量、支付給我們的總代價與本次發行中現有股東和購買普通股的投資者支付的加權平均每股價格之間的差額。以下計算基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$(本招股説明書封面上設定的價格區間的中點)，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(假設現有股東不購買本次發行中的任何普通股)：


	股票購得				總計考慮事項					加權的- 平均值單價分享
	數	百分比			金額		百分比			加權的- 平均值單價分享
本次發行前的現有股東				%	$				%	$
在此次發行中購買股票的投資者				%	$				%	$

總計			100.0	%		$		100.0	%

假設的首次公開募股(IPO)價格每股 $每增加或減少1美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)將根據需要增加或減少參與此次發行的投資者支付的總對價百萬美元，在增加的情況下，將增加參與此次發行的投資者支付的總對價的百分比至%，如果下降，則將增加或減少參與此次發行的投資者支付的總對價的百分比。將使參與此次發行的投資者支付的總對價的百分比降至%，前提是本招股説明書封面上我們提供的股票數量保持不變。同樣，根據本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量每增加或減少100萬股，將使參與此次發行的投資者支付的總對價增加或減少(視情況而定)100萬美元，如果增加，將使參與此次發行的投資者支付的總對價的百分比增加至%，如果減少，將使減少，如果增加，將使參與此次發行的投資者支付的總對價增加或減少100萬股，如果適用，將使參與此次發行的投資者支付的總對價增加或減少100萬美元，如果增加，將使參與此次發行的投資者支付的總對價的百分比增加到%，如果減少，將減少

上表假設沒有行使承銷商購買本次發行額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後我們普通股總流通股數量的 %，參與此次發行的投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後我們已發行普通股總流通股數量的%。

上述討論和表格(不包括歷史有形賬面赤字淨額計算)基於截至2020年12月31日的已發行普通股 (在實施了我們截至2020年12月31日已發行的所有可轉換優先股的轉換，以及我們於2021年3月發行和出售的A系列可轉換優先股和(Ii)2021年4月發行的B系列可轉換優先股的發行和後續轉換後)。在緊接本次發行結束之前，我們的普通股總數為20,771,642股)，其中包括截至該日期受我們回購權利約束的已發行股票，但不包括：

截至2020年12月31日行使已發行股票期權時可發行的我們普通股的股票，加權平均行權價為每股$；

我們在行使2020年12月31日以後授予的已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股 $；

如果根據我們的股權激勵計劃行使了任何未償還的期權，或者發放了新的期權或其他股權獎勵，您將經歷進一步的攤薄。此外，如果將來通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

下表列出了我們選定的截止日期和截止日期的財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的營業報表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據。您應閲讀以下精選財務數據以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明，以及本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
	(除分享外，以千計和每股數據)
運營報表數據：
運營費用：
研發	$	2,999		$	3,041
一般事務和行政事務		772			1,802

總運營費用		3,771			4,843

運營虧損		(3,771	)		(4,843	)
其他費用：
利息支出與關聯方		(233	)		(206	)
關聯方增加可轉換本票公允價值					(1,735	)

其他費用合計		(233	)		(1,941	)

淨虧損和綜合虧損	$	(4,004	)	$	(6,784	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損(1)	$	(7.66	)	$	(9.50	)

加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股(1)		522,582			714,401

預計每股普通股基本和攤薄淨虧損(未經審計)(2)				$	(1.35	)

預計加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均股份 (未經審計)(2)					5,007,951

(1)	有關計算我們每股普通股的基本和攤薄淨虧損的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註1。

(2)	在計算未經審計的基本普通股和稀釋普通股的預計淨虧損以及已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的預計加權平均股份時，假設將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為我們的普通股，就好像轉換髮生在提交的期初或發行日期(如果晚些時候)。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書標題為精選財務數據的部分，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息在本招股説明書的其他部分闡述，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，以及涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書題為風險因素的章節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家創新的生物製藥公司，基於我們專有的腫瘤激活T細胞活躍器(TRACTr)平臺技術開發下一代療法，以更好地治療癌症患者。我們最初的重點是開發一種新穎的類TCEs，我們的主要候選產品旨在瞄準臨牀驗證的藥物靶點。儘管三氯乙烯(TCE)療法在血液系統腫瘤中表現出了強大的抗腫瘤活性，但由於現有TCE技術的侷限性，開發TCE治療實體腫瘤面臨着挑戰，即(I)免疫系統過度激活導致細胞因子釋放綜合徵(CRS)，(Ii)靶向、健康的組織毒性和(Iii)不良的藥代動力學(PK) 導致較短的半衰期。我們正在使用我們的TRACTr平臺技術來設計旨在克服這些限制的候選產品。我們正在開發針對前列腺特異性膜抗原(PSMA)、表皮生長因子受體(EGFR)和滋養層細胞表面抗原2(TROP2)的領先項目的廣泛渠道，預計將至少提交兩份研究性新藥申請(IND)。基於我們在非人類靈長類動物(HAP)中產生的數據，我們相信我們的TRACTr候選產品有潛力(br})(I)顯著降低毒性CRS反應的風險，(Ii)降低靶向、健康組織毒性的風險，以及(Iii)通過每週一次的人體劑量改善半衰期。

我們於2017年6月註冊成立。到目前為止，我們已將幾乎所有資源用於組織和配備公司人員、業務規劃、業務開發、籌集資金、開發和優化我們的技術平臺、確定潛在的候選產品、為我們的領先項目開展研究和臨牀前研究、建立和加強我們的知識產權組合，併為這些運營提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的運營資金主要來自發行可轉換本票、發行可轉換優先股、行使普通股期權和根據與默克公司的合作協議收到的金額的淨收益。

我們自成立以來就出現了運營虧損，目前還沒有產生任何產品收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為400萬美元和680萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為1,470萬美元。

從成立到2020年12月31日，我們通過發行可轉換本票總共籌集了大約650萬美元的總收益，通過發行我們的可轉換優先股股票籌集了1300萬美元，通過行使普通股期權籌集了10萬美元。截至2020年12月31日，我們的現金餘額為780萬美元。從2021年1月1日至2021年4月15日，我們從與默克公司的合作中獲得了800萬美元，並從行使普通股期權中獲得了160萬美元的收益。2021年3月，我們以每股9.50美元的價格發行了5894,740股A系列可轉換優先股，總收益為5600萬美元。2021年4月，我們以每股15.551美元的價格發行了8,038,073股B系列可轉換優先股，總收益為1.25億美元。

我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年，取決於各種因素，包括我們臨牀前研究的時間和範圍和我們在其他研發活動上的支出，以及根據我們與默克的合作協議確認任何收入的時間。我們預計我們的費用和運營虧損將大幅增加，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，因為我們正在進行和計劃中的研發活動，進行臨牀前研究和臨牀試驗，招聘更多人員，保護我們的知識產權，併產生與上市公司相關的額外成本。

我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，而這在很多年內(如果有的話)都不會獲得批准。因此，在我們能夠通過銷售我們的候選產品獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)來滿足我們的現金需求。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷候選產品或我們的平臺技術的權利，否則我們更願意自己開發和營銷。

全球新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎情況。新冠肺炎對我們的業務、運營和臨牀開發的影響程度仍不確定時間表和計劃，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。在可能的範圍內，我們將照常開展業務，並對員工差旅和我們的大多數辦公室員工進行必要或明智的修改。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。目前，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資金需求產生的影響，仍然不確定，可能會發生變化。

與COI PharmPharmticals，Inc.簽訂支持服務協議。

2021年1月，我們與COI PharmPharmticals，Inc.(COI)簽訂了支持服務協議(Support Services Agreement)，根據該協議，COI向我們提供某些服務，包括一般行政服務和設施支持服務，併為我們提供用品和設備、實驗室設施和辦公空間。支持服務協議概述了COI向我們提供的服務的條款，以及為這些服務收取的費用。

支持服務協議的初始期限將於2022年1月到期。該協議將繼續延長一年的續約期，直到雙方終止。任何一方均可提前30天書面通知終止本協議。

我們與默克公司的研究合作

2020年12月，我們與默克公司簽訂了一項研究合作和獨家許可協議，以開發與我們內部開發的流水線中的產品不同的TRACTr候選產品。默克公司有權選擇最多兩個與下一代T細胞激活劑免疫療法相關的合作目標用於癌症治療。默克公司將獲得獨家的全球許可

到目前為止，我們尚未從任何產品的商業銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來(如果有的話)也不會從任何產品的商業銷售中獲得任何收入。我們在2020年12月與默克公司的合作中未確認任何收入，因為我們尚未完成該協議所要求的任何實質性研究服務。我們預計將於2021年開始根據這項協議確認收入。

研發費用

到目前為止，我們的研發費用主要用於開發我們的TRACTr平臺技術、程序和發現努力、臨牀前研究和其他臨牀前活動，這些活動與我們的TRACTr平臺技術和共刺激雙特異性開發計劃下的開發候選者的領先發現和優化相關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研發的貨物或服務之前支付的款項將資本化，直到收到貨物或服務為止。

研發費用包括：

工資和與員工相關的成本，包括參與研發工作的個人的股票薪酬；

根據與CRO和顧問達成的協議而產生的外部研發費用，以進行我們的臨牀前研究；

實驗室設備、材料和用品；以及

設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分攤費用。

上述所列的某些研發費用包括支付給COI製藥公司(COI)的金額。COI是一家共享服務公司，為Avalon Ventures的投資組合公司提供一定的後臺、行政和研發支持服務，包括設施支持，Avalon Ventures是一家實益擁有我們5%以上已發行股本的實體。支付給COI的金額包括支持服務費或最高5%的加價。有關更多信息，請參閲標題為特定關係和關聯方交易的部分。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發TRACTr和共刺激雙特定平臺，以及在我們的TRACTr和共刺激雙特定計劃中發現和開發候選產品，我們的研究和開發費用將大幅增加。

由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀前和臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將決定採用哪些候選產品和開發計劃，以及向每個候選產品和開發計劃投入多少資金。

根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、法規發展和我們持續評估的結果，持續評估候選產品或計劃每個候選產品的商業潛力。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時會獲得此類安排(如果有的話)，以及此類安排會在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括高管、財務和其他行政職能人員的工資和與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬。其他重要的一般和行政費用包括與設施相關的成本，包括直接折舊成本和用於設施租金和維護的分配費用；與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；以及其他運營成本。我們的一般和行政費用包括支付給COI用於某些後臺和行政支持服務(包括設施支持)的金額。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加一般和管理人員以支持我們持續的研發活動，並且如果我們的任何候選產品獲得市場批准，還將支持商業化活動，我們的一般和管理費用將大幅增加。我們還預計與上市公司運營相關的費用將增加，包括與保持遵守交易所上市和證券以及交易委員會(SEC)要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。

利息支出與相關方

利息支出包括我們可轉換本票每年8%的票面利息。

關聯方提高可轉換本票公允價值

我們在2019年和2020年發行了可轉換本票，並選擇了公允價值選項。在2020年6月轉換為2系列可轉換優先股之前，我們將可轉換本票的賬面價值調整為其在每個報告日期的估計公允價值，可轉換本票的公允價值增加在我們的營業報表和全面虧損中記錄為可轉換本票公允價值的增加。

我們使用基於情景的分析來估計可轉換本票的公允價值，該分析基於預期未來投資回報的概率加權現值來估計可轉換本票的公允價值，同時考慮到票據持有人可能獲得的結果。


	截止的年數十二月三十一日，
	2019			2020			變化
	(單位：千)
運營費用：
研發	$	2,999		$	3,041		$	42
一般事務和行政事務		772			1,802			1,030

總運營費用		3,771			4,843			1,072

運營虧損		(3,771	)		(4,843	)		(1,072	)
其他費用：
利息支出與關聯方		(233	)		(206	)		27
關聯方增加可轉換本票公允價值					(1,735	)		(1,735	)

其他費用合計		(233	)		(1,941	)		(1,708	)

淨損失	$	(4,004	)	$	(6,784	)	$	(2,780	)

研發費用

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，研發費用分別為300萬美元和300萬美元。增加42,000美元的主要原因是與我們的TRACTr平臺技術和計劃開發有關的淨增長。

一般和行政費用

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為80萬美元和180萬美元。增加100萬美元的主要原因是主要與公司法律費用和專利法律費用有關的專業服務增加了60萬美元，以及與人事相關的費用增加了40萬美元。

其他費用

截至2019年12月31日的年度的其他支出 20萬美元包括我們可轉換本票的20萬美元利息支出。截至2020年12月31日的年度，190萬美元的其他支出包括我們的可轉換本票公允價值增加了170萬美元和我們的可轉換本票的利息支出增加了20萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們已因運營而出現淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。截至2020年12月31日，我們擁有780萬美元的現金。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為380萬美元和440萬美元。截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損400萬美元，經20萬美元的非現金利息費用調整後的淨虧損。在截至2020年12月31日的年度中，運營活動中使用的現金淨額主要是由於我們淨虧損680萬美元，經與可轉換本票公允價值增加相關的170萬美元非現金費用、20萬美元非現金利息費用、10萬美元基於股票的非現金薪酬以及40萬美元運營資產和負債的變化進行了調整。

融資活動

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為400萬美元，反映了發行可轉換本票的淨收益。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,150萬美元，包括髮行SEED 2系列可轉換優先股的淨收益900萬美元，發行可轉換本票的收益250萬美元，以及行使股票期權的收益10萬美元。

在2020年12月31日之後，我們分別於2021年3月和4月從發行A系列優先股和B系列優先股的融資活動中獲得了與收益相關的現金。我們分別在2021年3月和2021年4月從A系列和B系列優先股融資中獲得了5600萬美元和1.25億美元的毛收入。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金，加上此次發行的估計淨收益，將足以滿足我們至少在未來幾個月的預期現金需求。特別是，我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠開發我們的PSMA-TRACTr產品候選，包括正在進行的在mCRPC患者中啟用IND的研究和計劃中的第一階段試驗，開發我們的EGFR-TRACTr產品候選，包括計劃中的針對EGFR過表達癌症患者(包括CRC患者)的啟用IND的研究和計劃中的第一階段試驗，開發我們的TROP2-TRACTr計劃，包括計劃中的啟用IND的研究和包括在PD-L1高表達腫瘤患者中進行的計劃中的IND使能研究和計劃中的1期試驗。但是，我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能與此大不相同。我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更早耗盡資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的，這些試驗的進展和費用的時間也是不確定的。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的贈款、合作、許可或其他類似安排)的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與研發費用應計項目、基於股票的薪酬和公允價值計量相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註1中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們財務報表的編制最為關鍵。

應計研發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計費用。此流程包括審核未結合同和採購訂單、與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所發生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力進行估算，以此作為與研發活動相關的費用的基礎。這些協議的財務條款需要協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致提前支付研發費用。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們會相應調整應計或預付費用。未來研發活動中使用的商品和服務的預付款將在活動完成或收到商品時而不是付款時支出。

儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與服務的實際狀態和時間不同

基於股票的薪酬支出是指授予日期在獎勵的必要服務期間(通常是歸屬期間)內以直線方式確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用估值模型(如Black-Scholes期權定價模型)估算截至授予日的股票獎勵公允價值受有關多個變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及相關普通股在授予日的公允價值。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定2019年至2020年期間授予的股票期權的估計公允價值(如果有的話)時使用的某些特定假設的信息，請參閲本招股説明書中其他部分的財務報表附註6。截至2020年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為40萬美元，預計將在大約3.2年的加權平均期間確認為支出。截至2020年12月31日，所有未償還股票期權的內在價值約為百萬美元，基於假設的每股首次公開募股價格(本招股説明書封面所述價格區間的中點)。, 其中約100萬美元與既得期權有關，約100萬美元與非既得期權有關。

普通股估值

我們需要在進行公允價值計算時估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在授予日確定的。購買我們普通股股票的所有期權將根據授予日我們已知的信息以不低於授予日與這些期權相關的普通股每股公允價值的每股行權價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，我們都會對普通股的公允價值進行估算，以確定期權授予的行權價格。

我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以及管理層的意見，以確定我們普通股的公允價值，包括：

在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值；

我們的發展階段和業務戰略，包括我們的平臺、計劃和候選產品的研發情況，以及與我們的業務和行業相關的重大風險；

我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；

生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；

作為一家民營公司，我國普通股缺乏市場化；

2020年1月，我們的董事會根據公司發展的早期階段確定了普通股的公允價值。在2020年1月之後，我們對普通股的公允價值的確定包括由獨立的第三方估值專家使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設準備的估值：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(練習輔助器)。

實踐援助規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映我們公司未來運營的未來現金流現值確定企業價值，並以適當的風險調整貼現率或資本化率折現到現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。我們的估值中考慮了每種估值方法。

從2020年1月到2020年12月31日，我們使用市場方法評估了我們業務的企業價值。根據實踐援助，我們考慮了在我們的類別和系列股本中分配企業價值的各種方法，以確定我們普通股在每個估值日期的公允價值。根據我們的發展階段和其他相關因素，我們得出結論，期權定價方法(OPM)最適合由獨立的第三方估值專家對我們的普通股進行估值。我們認為，考慮到對各種潛在流動性結果的預期，以及考慮到我們的早期發展階段很難選擇和支持適當的企業價值，OPM是最合適的。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列基於每個股權類別的清算優先選項和轉換條款的行權價格的看漲期權來進行的。優先股和普通股的價值是通過分析這些期權來推斷的。

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。本次發行結束後，我們的董事會將根據普通股在交易我們普通股的一級證券交易所授予日報告的收盤價確定普通股的公允價值。

其他公司信息

啟動我們的企業創業法案

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，在本次發行完成後，我們可能在至五年內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是

作為新興成長型公司，我們被允許並打算依賴某些豁免，不受各種上市公司報告要求的約束，包括不需要我們的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對財務報告進行審計，減少我們在定期報告和委託書報表中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計的財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I) 財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

近期會計公告

有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註1。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有根據SEC規則定義的任何資產負債表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的現金由隨時可以使用的支票賬户中的現金組成。我們不持有任何現金等價物或短期投資。因此，我們投資組合的公允價值對利率變化不敏感。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性影響。

我們是一家創新的生物製藥公司，基於我們專有的腫瘤激活T細胞活躍器(TRACTr)平臺技術開發下一代療法，以更好地治療癌症患者。我們最初的重點是開發一類新的T細胞訂購者(TCEs)，我們的主要候選產品是針對臨牀驗證的藥物靶點而設計的。儘管TCE療法在血液病治療中顯示出強大的抗腫瘤活性，但由於現有TCE技術的侷限性，開發TCE治療實體腫瘤面臨着挑戰，即(I)免疫系統過度激活導致細胞因子釋放綜合徵(CRS)，(Ii)靶向、健康的組織毒性和 (Iii)不良的藥代動力學(PK)導致較短的半衰期。我們正在使用我們的TRACTr平臺技術來設計旨在克服這些限制的候選產品。我們正在開發針對前列腺特異性膜抗原(PSMA)、表皮生長因子受體(EGFR)和滋養層細胞表面抗原2(TROP2)的領先項目的廣泛渠道，預計將至少提交兩份研究性新藥申請(IND)。基於我們在非人類靈長類動物(HAP)中產生的數據，我們相信我們的TRACTr產品候選產品具有(I)顯著降低毒性CRS反應的風險，(Ii)降低靶向的健康組織毒性的風險，以及(Iii)通過每週給藥一次改善人體半衰期的潛力。

TCE技術的前景及其目前的侷限性

TCES是一種新興的免疫療法，它將腫瘤細胞和T細胞連接起來，激活並重新引導T細胞攻擊和消除腫瘤。TCES在早期臨牀試驗和多個動物模型中顯示了良好的抗腫瘤活性，可與嵌合抗原受體T細胞(CAR T細胞)療法相媲美，其明顯的優點是它們不是細胞療法，並且有可能隨時提供，現成的這將避免獲得批准的自體CAR T細胞療法所需的宂長、複雜和昂貴的製造過程。一種名為blinatumomab的TCE，由安進公司銷售，名為BLINCYTO，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，與FDA批准的CAR T細胞療法一樣，僅限於血液系統惡性腫瘤。

現有TCES的三個特性限制了它們治療實體腫瘤的潛力：

靶向、健康組織毒性。由於腫瘤靶點在健康組織中的表達和高度腫瘤選擇性抗原的缺乏，靶向、健康組織毒性是阻礙TCES治療實體瘤的另一個限制因素。使用不是為腫瘤特異性激活而設計的其他平臺開發的TCES已導致臨牀擱置和健康組織靶向表達導致的劑量限制毒性。

半衰期很短。TCEs在服用後迅速達到亞治療水平，因為它們的暴露半衰期很短，很快就會從體內消除。出於這個原因，諸如blinatumomab(BLINCYTO)這樣的TCEs通常通過低劑量的持續輸液泵持續數週給藥，以克服半衰期短的挑戰，並維持藥物在體內的治療水平。這種持續輸液給藥方案對患者來説是一個沉重的負擔。

我們的PSMA-TRACTr 是針對PSMA而設計的，PSMA是一種在前列腺癌腫瘤和其他腫瘤的血管系統中表達的蛋白質。前列腺癌是男性第二常見的癌症，2020年在美國導致超過3.3萬人死亡。PSMA已知在前列腺癌中高表達，這導致了PSMA靶向生物製品的開發，包括TCES。持續輸注PSMA-TCE的第三方臨牀試驗顯示了臨牀益處，暗示了PSMA-TCE方法的潛力。考慮到持續輸液的挑戰，其他公司正在開發能夠每週給藥一次的TCES。然而，臨牀試驗結果顯示，作為單一藥物，CRS的毒性是劑量限制的，這突顯了傳統TCEs的侷限性。緩解CRS的努力包括將TCES與免疫抑制劑地塞米松和/或較低的亞有效初始劑量聯合使用，然後是有效劑量。這些策略有可能降低TCE的療效，或者給那些經常合併多種疾病的患者帶來其他問題。我們的PSMA-TRACTr旨在通過向腫瘤輸送比傳統TCEs更高濃度的活性藥物，在mCRPC患者中產生強大的抗腫瘤活性。我們相信，我們的PSMA-TRACTr候選產品有潛力為患者提供治療益處，同時將嚴重不良事件(SAE)降至最低，包括預防劑量限制CRS。我們計劃在為我們的PSMA-TRACTr候選產品提交IND。

我們的EGFR-TRACTR

我們的EGFR-TRACTr是為靶向EGFR而設計的，EGFR是一種經過充分驗證的靶標，在許多癌症類型中都有過表達，有多種獲得批准的單克隆抗體(MAb)，包括由禮來公司和默克KGaA公司銷售的用於治療CRC和SCCHN的Erbitux，以及由安進公司和武田公司銷售的用於治療CRC的Vectibix。除了大腸癌和SCCHN，下圖描述了EGFR可能過度表達的癌症，以及已批准的EGFR指導療法的癌症，説明瞭這些患者中的大多數患者在沒有批准的EGFR指導治療選擇的情況下，重大的未得到滿足的醫療需求。

圖1.EGFR可能過度表達的常見癌症，以及EGFR指導的治療，包括酪氨酸激酶抑制劑(TKIs)和單克隆抗體(MAb)已獲批准

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結直腸癌是EGFR過度表達的一種腫瘤類型，但超過85%的患者對抗EGFR單抗沒有反應，在那些對EGFR有反應的患者中，往往會產生耐藥性。我們相信，EGFR導向的免疫療法，包括TCES，有可能解決這一高度未得到滿足的需求。我們的EGFR-TRACTr旨在產生強大的抗腫瘤活性，最初是在大腸癌患者中，通過使比傳統TCES更高濃度的活性藥物輸送到腫瘤中。我們相信，我們的EGFR-TRACTr候選產品有潛力為患者提供治療益處，同時將SAE降至最低，包括預防劑量限制CRS。我們計劃在為我們的EGFR-TRACTr候選產品提交IND。

我們的TROP2-TRACTR

我們的TROP2-TRACTr旨在針對TROP2，這是一種經過臨牀驗證的抗腫瘤靶點，最近批准了一種抗TROP2抗體-藥物結合物(ADC)-saituzumab Government itecan，由Gilead銷售，名稱為TRODELVY。TRODELVY已被批准用於治療轉移性TNBC和UC。早期臨牀概念驗證在NSCLC和TROP2潛在靶向的其他幾種實體腫瘤適應症中也被證實，包括激素受體陽性的 (HR+)/HER2乳腺癌、小細胞肺癌(SCLC)、胃癌、食道癌、頭頸癌、前列腺癌和子宮內膜癌。然而，這些ADC也與限制劑量的嚴重毒性有關。我們的TROP2-TRACTr旨在產生強大的抗腫瘤活性，最初是在TNBC患者中，通過使比傳統TCES更高濃度的活性藥物輸送到腫瘤中。我們相信，我們的TROP2-TRACTr有潛力為患者提供治療益處，同時將SAE降至最低，包括預防劑量限制CRS。我們相信，我們的TROP2-TRACTr有可能將TCE的強大抗腫瘤活性傳遞給那些腫瘤過度表達TROP2的患者，同時還提供了更高的安全性和給藥便利性。我們計劃為我們的TROP2-TRACTR提交一份IND。

我們的PD-L1xCD28共刺激雙特異性

我們還在應用我們的技術開發一種腫瘤激活的雙特異性T細胞共刺激細胞。該計劃旨在通過(I)阻斷腫瘤表達的免疫抑制信號和(Ii)激活T細胞共刺激信號的雙重機制來放大現有的T細胞抗腫瘤反應和TRACTr活性。我們的雙特異性分子被設計成與腫瘤細胞上的免疫抑制PD-L1以及T細胞上的CD28共刺激受體結合。我們相信，我們的技術通過共刺激將檢查點抑制信號轉換為免疫系統激活信號的潛力可以刺激進一步的抗癌活性。像目前的檢查點抑制劑一樣，我們相信我們的共刺激計劃可以與多種治療方法相結合，包括化療和其他免疫療法。我們已經證明，在檢查點抑制劑無效的細胞分析中，這種雙特異性的使用導致了強大的T細胞導向的腫瘤細胞殺傷。此外，我們的共刺激計劃在與三氯乙烯聯合使用時增強了對腫瘤細胞的殺傷力。我們預計將在中選擇一名開發候選人。

我們與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的研究合作

我們相信，此次協作為我們的 TRACTr平臺技術提供了驗證，我們計劃在未來有選擇地考慮其他戰略協作機會。

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我們的團隊在腫瘤學、藥物開發和蛋白質工程方面擁有豐富的經驗。我們由大衞·坎貝爾博士領導，他是我們的創始人、總裁兼首席執行官，他擁有超過25年的執行管理經驗，曾擔任多家藥物發現和開發公司的CSO或首席執行官，這些公司創建了許多臨牀項目，並與大型製藥公司建立了合作伙伴關係。其中包括 Sitari PharmPharmticals(被葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)收購)、Afraxis(與Genentech合作)和RQx(與Genentech合作)。我們的腫瘤學負責人Neil Gibson博士擁有超過25年的藥物開發經驗，包括擔任BioAtla公司的高級副總裁、Regulus治療公司的CSO、輝瑞公司腫瘤部的CSO和OSI製藥公司的CSO。尼爾參與了幾種腫瘤藥物的發現、開發和商業化，包括替莫唑胺、索拉非尼、厄洛替尼和克里佐替尼。我們的研究總監Tommy Diraimondo博士是Sitari製藥公司(被葛蘭素史克收購)的聯合創始人。CMC高級副總裁Charles温特擁有超過25年的生物加工經驗，曾在Genentech、Gilead、Denali Treeutics、AnaptysBio和Synthorx(被賽諾菲收購)擔任CMC領導職務。在這些公司，Charles在將20多個分子帶入臨牀開發和6個分子上市的過程中發揮了關鍵作用，其中包括Avastin、Herceptin、Rituxan和Xolair。

我們的戰略

我們的目標是釋放我們的TRACTr平臺技術的潛力，改變癌症患者的生活。為實現這一目標，我們戰略的關鍵要素包括：

通過臨牀開發推進我們的領先TRACTr計劃。我們打算在中為我們的 PSMA-TRACTr提交IND，在中提交EGFR-TRACTr和TROP2-TRACTr的IND，目標是在不久之後啟動第一階段臨牀試驗。我們相信，我們的計劃有可能改變轉移性疾病的治療，如mCRPC、CRC、NSCLC、TNBC、UC、SCCHN和其他多種腫瘤類型，這些腫瘤都是臨牀驗證的靶點，過表達PSMA、EGFR或TROP2。

擴大我們的TRACTr候選產品組合。我們的TRACTr平臺技術的模塊化特性使我們能夠利用從我們的候選產品開發中學到的經驗，針對各種目標推進新的TRACTr候選產品的發現過程。對於我們的前三個項目，一旦確定了抗體，我們就能夠在不到六個月的時間裏開發出一個掩蔽的腫瘤結合域，開始評估TRACTr開發候選藥物。我們正在積極開發針對其他幾個臨牀驗證目標的TRACTr計劃。

將我們的內部渠道擴展到TCES以外的邏輯治療類別。我們的腫瘤激活掩蔽和雙特異性分子設計可實現比經典的CD3靶向TCES更多的分子表型。例如，我們的TRACTr平臺技術允許掩蔽和激活不同的T細胞治療模式，包括通過PD-L1/CD28雙特異性分子的CD28參與的共刺激作用，因此我們正在開發一種掩蔽的、半衰期延長的T細胞PD-L1/CD28雙特異性候選產品。我們還在應用我們的TRACTr平臺技術來創建旨在吸引、重定向或動員不同類型的免疫細胞到排除或缺乏常駐免疫細胞的腫瘤部位的分子。

有選擇地評估機會，與領先的生物製藥公司合作，最大限度地發揮我們計劃的潛力。我們計劃有選擇地評估潛力

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免疫療法開啟了癌症治療的新紀元，在許多腫瘤類型中產生了前所未有的反應。在這個長期被次優方法(如化療)主導的領域中，釋放免疫系統對癌細胞的力量一直是最有希望的新進展之一。一類免疫療法，檢查點抑制劑，已經產生了令人鼓舞的療效結果，因此代表了所選腫瘤類型的護理標準。檢查點抑制劑的一個子集PD-(L)1抑制劑在2019年實現了超過190億美元的全球銷售額。然而，儘管這對部分患者有臨牀益處，但據估計，在美國所有癌症患者中，只有不到13%的人對檢查點抑制劑有反應。腫瘤的進化是為了逃避和抑制腫瘤免疫監視。因此，旨在克服腫瘤採用的各種免疫逃避機制的新型免疫療法應運而生。

TCES是一種免疫療法，它以一種克服這一挑戰的方式連接抗腫瘤的T細胞和腫瘤。TCEs是二價生物製劑，也就是説，它們能夠與兩種不同的細胞表面靶點結合。通過選擇腫瘤細胞上的一個靶點和T細胞上的另一個靶點，TCE將這兩種細胞類型連接起來，以觸發T細胞對腫瘤細胞的殺傷。TCES可以批量生產，並作為現成的治療。此外，TCEs作為生物製品，具有藥理特性，可以在任何時候控制體內活性藥物的量。給藥的劑量是可以滴定的，藥代動力學通常與其他生物製品的藥代動力學一致。

其他免疫療法，如細胞療法，如CAR T細胞療法，也在不斷湧現。我們相信，TCES的獨特特性使其成為替代這些方法的一種有吸引力的免疫療法。雖然細胞療法在治療癌症方面顯示出了效果，但這些治療也導致了因毒性而導致的發病率和死亡率。細胞療法通常也需要複雜而昂貴的製造策略，這使得它們不適合許多侵襲性腫瘤和晚期疾病患者。它們主要侷限於血液系統惡性腫瘤的治療，而CAR T細胞療法到目前為止還沒有成功地開發出用於任何實體腫瘤的療法。

雖然我們認為TCES在治療實體腫瘤方面前景看好，但源自其他平臺的TCES的三個特性限制了它們的潛力：

細胞因子釋放綜合徵(CRS)。CRS是由T細胞的系統性激活引起的，可導致IL-6等致命性細胞因子的升高。在以前的臨牀研究中，已經觀察到使用其他平臺開發的TCES治療癌症患者時，嚴重和急性CRS導致劑量限制性毒性和死亡。這種毒性嚴重限制了可以安全服用的Tces的最高血液水平。

靶向、健康組織毒性。由於腫瘤靶點在健康組織中的表達和高度腫瘤選擇性抗原的缺乏，靶向、健康組織毒性是阻礙TCES治療實體瘤發展的另一個限制因素。使用不是為腫瘤特異性激活而設計的其他平臺開發的TCES已經在健康組織中的靶向表達導致了臨牀擱置和劑量限制毒性。

半衰期很短。TCEs在服用後迅速達到亞治療水平，因為它們的暴露半衰期很短，很快就會從體內消除。出於這個原因，諸如blinatumomab(BLINCYTO)之類的TCEs通常通過低劑量的持續輸液來給藥

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第一代免疫腫瘤藥物由於活性藥物在全身循環而增加了全身毒性的風險。第二代免疫腫瘤藥物，如蛋白酶激活的抗體，試圖限制系統毒性，方法是以非活性形式給藥，只有在腫瘤微環境中暴露於腫瘤蛋白酶時才被激活。第二代免疫腫瘤藥物，如蛋白酶激活的抗體，試圖通過非活性形式給藥，並僅在腫瘤微環境中暴露於腫瘤蛋白酶時才激活。第二代免疫腫瘤藥物，如蛋白酶激活的抗體，試圖限制全身毒性。然而，一旦這些被激活的藥物離開腫瘤，它們就會在全身循環，並隨着時間的推移而積累，從而在靶向表達的組織中產生靶向的、健康的組織毒性。已經開發了幾種候選產品，它們利用腫瘤相關蛋白酶來激活腫瘤中的強效藥物。這些藥物包括前藥，如亮氨酸-阿黴素前藥，以及掩蔽抗體，如由CytomX開發的Probody。在最初的臨牀試驗中，CytomX已經證明瞭對患者的臨牀益處，以及這種掩蔽抗體方法的機械概念驗證，超過85%的患者具有足夠的腫瘤蛋白酶活性，可以在腫瘤中達到臨牀相關的非掩蔽抗體水平。然而，CytomX方法的一個不受歡迎的後果是，其活性藥物的相對較長的半衰期導致它們在整個治療過程中在健康組織中積累。

我們正在開發我們的TRACTr平臺，以解決前幾代免疫腫瘤藥物的侷限性，並將TCE活性限制在腫瘤上。我們的TRACTr TCEs被設計為被腫瘤特異性蛋白酶激活，但一旦激活，就會轉化為半衰期短的形式，目標是在它們重新進入循環系統時迅速將它們從體內消除。第一代和第二代TCEs和我們的TRACTrs的藥代動力學設計如下圖所示。

圖2.我們的TRACTr平臺技術旨在將我們的療法的活性限制在腫瘤部位，降低靶向、健康組織毒性的風險

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我們的TRACTr平臺技術

我們的TRACTr平臺技術旨在為實體腫瘤治療的新療法的發現和開發提供以下功能：

有可能降低CRS和符合目標的健康組織毒性風險。通過設計具有新型肽膜的TRACTrs，這些膜可在腫瘤微環境中選擇性激活，並可使任何激活的TCEs從健康組織中快速清除

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我們的TRACTr候選產品是由多個域組成的生物製劑，這些域旨在服務於特定的功能，但設計為作為單個單元發揮作用。我們的TRACTr產品的核心是將腫瘤抗原結合域與T細胞特異性抗原結合域偶聯的TCEs。口罩覆蓋結合位點和阻斷活性，而我們的TRACTr候選產品正在流通中，並暴露在健康組織中。我們使用由腫瘤蛋白酶識別位點組成的專有多肽接頭序列，以一種設計的方式將這些面具連接到抗原結合域上，以使這些面具對腫瘤蛋白酶釋放高度敏感。這一釋放同時暴露了腫瘤結合域和T細胞抗原結合域，以產生完全激活的TCE。這是為了使我們的TRACTr候選產品能夠將T細胞和腫瘤細胞連接在一起，並實現T細胞介導的對腫瘤細胞的殺傷。

我們的TRACTr 候選產品還有一個專有的白蛋白結合域，旨在增加它們在血清中的半衰期。此專有結構域旨在結合白蛋白，從而防止TRACTr 候選產物的快速降解和消除。相比之下，blinatumomab，一種缺乏白蛋白結合域的三氯乙烯，在血清中的半衰期非常短，每個治療週期通過持續輸注28天給藥，建議住院時間長達到前9天。

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我們的TRACTrs旨在限制與健康細胞中的目標結合。當我們的TRACTr 候選產品處於非激活狀態時，它們被設計為在T細胞到達腫瘤之前不會激活。當暴露於腫瘤蛋白酶時，連接子被設計為被切割，掩膜和白蛋白結合域被設計為被釋放以產生完全活性的TCE。這是為了能夠激活腫瘤特異性T細胞和殺死腫瘤細胞，同時啟動激活的TCE，以便在它離開腫瘤並重新進入循環時迅速消除。我們相信，我們的TRACTr平臺技術將T細胞激活限制在腫瘤部位的設計為產生具有更廣泛治療窗口的TCES提供了機會。我們總結了我們的TRACTr結構，腫瘤組織中的激活機制，以及一旦激活後迅速從健康組織中消除。

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我們的TRACTr開發流程

我們已經開發出穩健的流程，為TRACTr中的每個組件選擇特定的序列，包括它們的單獨屬性以及它們對我們完全組裝的候選產品所需屬性的貢獻能力。

抗原結合域。我們最初的候選產品是基於抗原結合域的，這些結合域已經被合併到其他與臨牀活性相關的產品中。隨着我們擴大我們的流水線，我們正在開發針對新靶點的專有抗原結合域。

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連接抗原結合域的幾何形狀。腫瘤特異性抗原結合域和T細胞特異性抗原結合域的定位是創建具有最佳T細胞激活的TCE的關鍵。我們發現，這兩個抗原結合域之間的方向對臨牀前研究中的活性有深遠的影響。例如，我們構建了兩個具有相同結合域但幾何結構不同的PSMA Tce，它們在T細胞導向的、PSMA特異性的腫瘤細胞殺傷中的效力相差900倍以上，如下圖所示。

圖3.PSMA-TCE中兩個抗原結合域的方向導致了臨牀前研究中效價的900倍以上的差異(上)，以及這兩個TCE的配置，VH和VL(下)

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掩碼發現。通過噬菌體展示和定量結合分析的迭代過程，每個掩膜序列被設計成針對特定的抗原結合域進行優化，以選擇那些能夠阻止與靶抗原結合的掩膜。我們使用基於定向進化的過程，使用專有的噬菌體文庫。我們通過多個循環篩選和擴增潛在的抑制性多肽，這些多肽能夠阻斷抗原結合區域與其目標結合，目的是優化血清中掩蔽的TCE穩定性，限制裂解到TME，從而降低毒性。我們在下圖中描述了掩碼發現過程。

圖4。使用定向進化和噬菌體展示技術，我們確定了潛在的掩膜序列，這些掩膜序列被設計成通過我們的抗原結合域完全阻斷抗原識別。

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單面罩與雙面罩。我們的技術允許我們開發候選產品，根據腫瘤靶點的特徵，其中一個或兩個抗原結合域都會被屏蔽。對於健康組織表達或毒性問題最少的腫瘤靶點，我們開發了單一掩膜TRACTrs，旨在阻斷T細胞結合域，以防止導致CRS的T細胞的非腫瘤特異性激活。對於具有高/廣泛健康組織表達或毒性問題的目標，我們開發了雙掩膜TRACTrs，旨在掩蔽這兩個區域，以將健康組織毒性和CRS的風險降至最低。我們在下圖中描述了單掩模和雙掩模傳輸器結構。

圖5.基於腫瘤靶向抗原的健康組織表達水平和健康組織毒性風險，我們設計了單掩蔽和雙掩蔽TRACTr產品候選

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卵裂連接子。我們通過鑑定實體瘤中的主要蛋白酶和挖掘數據庫中這些蛋白酶的潛在底物來優化切割連接子的選擇。然後，我們篩選了肽序列，以瞭解它們對這些蛋白酶切割的敏感性。我們特別確定了潛在的切割接頭序列，這些序列可以被腫瘤特異性蛋白酶快速切割，以潛在地提高抗腫瘤TRACTr活性，但在人、NHP和小鼠血清中保持穩定，以限制非腫瘤激活。我們已經確認了

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白蛋白結合域。我們開發了我們的專有白蛋白結合域，它來源於駱駝抗體，該抗體針對其與人類和nhp白蛋白的結合能力進行了優化，hnp是我們進行臨牀前研究的主要物種。體內實驗由於靶序列和免疫功能與人類相似。我們的白蛋白結合域與這兩個物種的白蛋白具有幾乎相同的結合親和力，如下圖所示。

圖6.我們專有的白蛋白結合域與NHP和人白蛋白都有很強的結合力

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發展活力。一旦我們確定了任何候選產品的關鍵組件，我們就會對它們進行組裝，並使用標準技術修改組裝後的結構，使其更接近人類。然後，我們評估其發展的可行性。我們主要關注潛在候選產品的以下屬性：

使用標準哺乳動物細胞表達系統的可製造性；

類藥物特性，如在人血清中的溶解性、熱穩定性和穩定性；以及

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為了證明TRACTrs的概念證明，我們測試了TRACTr和第一代TCE，這兩種TCE都使用相同的抗原結合域靶向EGFR。我們通過在非人類靈長類動物(NHP)中加入這兩種藥物來評估發生CRS的風險，該物種之所以被選中，是因為與人類相比，這些NHP中的抗原結合親和力相似，並證明EGFR雙特異性T細胞結合蛋白(EGFR-BITE，或EGFR-TCE)可引發顯著的CRS和包括死亡在內的健康組織毒性。

我們的EGFR-TRACTr包括一個白蛋白結合結構域，旨在增加其在血清中的半衰期，以延長兩次給藥之間的間隔時間，同時在TRACTr被激活後，利用蛋白酶介導的連接子的裂解來移除該結構域。在NHP中，我們的EGFR-TRACTr的半衰期超過100小時，而相應的EGFR-TCE的半衰期約為1小時，如下所示。我們認為，這個半衰期與人類每週給藥一次的可能性是一致的。此外，我們認為，由於血清循環時間短，快速清除未掩蔽的TCE可將TCE誘發CRS的風險降至最低。

圖7.與相應的TCE相比，我們的EGFR-TRACTr 在NHP中具有更長的半衰期，而無掩蔽形式被迅速消除

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在同一項研究中，3 mg/kg和10 mg/kg劑量的EGFR-TCE導致高水平的炎症細胞因子IL-6的釋放，而我們的EGFR-TRACTr 600 mg/kg將這些水平降低到低於500pg/ml，如下所示，儘管TRACTr的血漿水平比TCE高得多。已發表的研究顯示，0-3級CRS患者IL-6水平的中位數為122pg/ml，4-5級CRS患者的IL-6水平中位數為8300pg/ml。與EGFR-TCE相比，我們的TRACTr檢測到的其他炎性細胞因子也有類似的降低。

圖8：我們的EGFR-TRACTr即使在高劑量下也不會導致NHP中的CRS。本研究評價的炎性細胞因子包括IL-6、腫瘤壞死因子α(TNFa)、幹擾素γ(IFNG)和白細胞介素-2(IL-2)。TNFα、IFNG和IL-2均低於定量限(BQL)

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在與人類CRS相關的NHP中，缺乏炎性細胞因子的誘導與多肽面膜阻止抗原結合從而阻止T細胞活化的潛力是一致的。在這些研究中，EGFR-TRACTr的最大耐受量(MTD)高於600 mg/kg，原因是缺乏CRS，缺乏安全性觀察，以及缺乏健康的組織毒性。相反，發表的研究使用持續輸注EGFR-TCE觀察到MTD為30 pm血漿水平和300pM致死劑量血漿水平，其中有顯著的肝和腎毒性報道。在類似的模型中，我們的TRACTr劑量為600 mg/kg沒有毒性跡象，Cmax為360 nm，進一步表明通過掩蔽可以提高安全性。

在使用人類HCT116腫瘤細胞和人類免疫細胞對人類結直腸癌小鼠模型進行的單獨研究中，我們的EGFR-TRACTr顯示出強大的抗腫瘤活性。如下圖所示，我們的EGFR-TRACTr以1.5 mg/kg劑量連續10天導致腫瘤顯著縮小，與觀察到的0.5 mg/kg EGFR-TCE大致相當。

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在我們的NHP研究中，我們觀察到我們的EGFR-TRACTr相對於EGFR-TRACTr降低了CRS風險(劑量比TRACTr低得多)，並且在我們的人大腸癌小鼠模型中觀察到了我們的EGFR-TRACTr和EGFR-TCE類似的抗腫瘤活性(劑量是TRACTr的三分之一)，我們相信我們的EGFR-TRACTr可能比EGFR-TCE提供更低的CRS風險。

圖9.我們的EGFR-TRACTr在HCT116小鼠腫瘤模型中導致腫瘤顯著縮小

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我們的領先項目

我們主要的TRACTr候選產品專為PSMA、EGFR和TROP2而設計。這些腫瘤靶點都經過臨牀驗證，並與高發病率的實體腫瘤有關，包括mCRPC、CRC、TNBC和NSCLC。我們預計在之前提交至少兩個候選產品的IND。我們還在應用我們的專利技術開發一種共刺激雙特異性候選產品，旨在進一步增強T細胞的抗腫瘤活性，我們相信這種產品有可能作為單藥使用，或與我們目前的TRACTr流水線結合使用。我們的銷售渠道摘要如下：

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我們正在開發用於治療mCRPC的PSMA-TRACTr候選產品。在一項臨牀前研究中，PSMA-TRACTr顯示，與未遮蓋時相比，遮蓋時誘導T細胞介導的前列腺癌細胞殺傷的能力降低了500倍。此外，我們發現我們的PSMA-TRACTr在NHP中具有良好的耐受性，與未掩蔽的TCE相比，大大減少了細胞因子的釋放，並具有更長的半衰期。我們計劃在中為我們的PSMA-TRACTr候選產品提交IND。

前列腺癌概述

前列腺癌是全球第二常見的男性癌症。僅在美國就有300多萬男性患有前列腺癌。大約12%的男性會在一生中的某個時候被診斷出患有前列腺癌。2020年，美國估計有19萬例新的前列腺癌診斷，佔所有新的癌症診斷的10%以上。早期診斷和有效的治療意味着大多數前列腺癌患者的預後，平均五年存活率約為98%。然而，估計有6%的前列腺癌患者會患上轉移性疾病，這與大約30%的五年存活率有關。據估計，2020年美國有3.3萬人死於前列腺癌。

前列腺癌的治療選擇

被診斷為局部性低風險疾病的患者可能會接受積極的監測，或者接受前列腺切除術或放射治療。患有更嚴重疾病的患者可能會接受更積極的手術幹預和雄激素剝奪療法(ADT)。雄激素，包括睾酮和雙氫睾酮，激活雄激素依賴於受體的基因轉錄，從而驅動前列腺癌細胞的生長。ADT阻止睾丸產生睾酮，也稱為化學閹割，用於那些初診時出現局部或晚期疾病或復發時發展為晚期疾病的患者。高達20%的接受ADT治療的患者會患上去勢抵抗型前列腺癌(CRPC)。目前還沒有針對這些患者的標準療法，從細胞毒性化療到免疫療法，包括檢查點抑制劑和SiPuleucel-T，後者是Dendreon作為Provenge開發的一種自體細胞療法。在兩個3期試驗中，mCRPC患者的總體生存期僅為25.8個月，而對照組為21.7個月，這突顯了對更有效治療的需要。

PSMA是一種有效的前列腺癌抗原

PSMA是一種前列腺特異的跨膜蛋白，在前列腺癌中的表達水平是良性前列腺的100到1000倍。重要的是，PSMA的表達(I)在接受ADT的患者中增加，(Ii)在高級別和mCRPC中表達最高。接受前列腺癌根治術且PSMA水平較高的患者中，超過一半的患者可能會復發，其複發率是PSMA水平較低的患者的兩倍。PSMA是FDA批准的成像劑、ProstaScint、TCES、放射性同位素和正在開發的ADC的靶標。

2020年發表在《免疫療法》雜誌上的pasotuxizumab(一種PSMA靶向TCE)一期試驗的臨牀結果強調了使用PSMA靶向TCE靶向mCRPC的潛力和當前方法的侷限性。這項試驗中的患者最初每天皮下注射，但所有接受治療的患者都產生了抗藥抗體(ADA)，這可能是因為注射的劑量很高。這些高劑量的藥物半衰期非常短，需要才能獲得足夠的藥物暴露在腫瘤中。然後對試驗進行了修改，以便臨牀醫生可以使用持續靜脈輸液給患者劑量。前列腺特異性抗原(PSA)水平是前列腺癌患者病情嚴重程度的有效衡量標準。在靜脈注射組中，血清PSA水平呈劑量依賴性的降低，在高劑量組中實現了從基線到最佳PSA變化的中位數約55%。

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前三組中PSA下降超過50%的患者比例為44%。兩名患者有長期的PSA反應，一名患者有長期穩定的疾病，1名患者的淋巴結病變和骨轉移幾乎完全消退，疾病進展時間為500天。其中一名最初出現廣泛轉移性疾病的患者PSA下降了96%以上。治療43天內，PSMA表達的腫瘤範圍明顯縮小。到了第95天，幾乎沒有腫瘤殘留的證據。雖然沒有目標健康組織毒性的報道，但在這項試驗中，超過一半的患者發生了3級或4級藥物相關的SAE。3名接受持續輸液的患者出現CRS；2名為2級，1名為3級。

我們相信，我們的TRACTr平臺技術可以用來創建PSMA-TCE，通過改善藥代動力學和降低CRS毒性風險，有可能建立在使用Pasotuxizumab觀察到的抗腫瘤活性的初步跡象的基礎上。

我們的解決方案：我們的PSMA-TRACTr候選產品

我們將PSMA-TRACTr產品候選設計為單掩碼TRACTr，其中PSMA結合結構域是未掩蔽的。T細胞特異性的結合域(CD3e)被屏蔽以防止CRS。我們在下圖中説明瞭我們的PSMA-TRACTr結構。

圖10.我們PSMA-TRACTr的結構

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我們發現，我們的PSMA-TRACTr候選產品在激活表達PSMA的腫瘤細胞的T細胞殺傷方面發生了500倍的轉變。體外培養如下圖所示，遮蓋時的化驗結果比去掉口罩時的化驗結果要好。我們相信，這種活性差異有可能極大地降低PSMA在腫瘤外表達所造成的毒性。

圖11.我們的掩蔽的PSMA-TRACTr對錶達PSMA的腫瘤的激活T細胞殺傷能力比去除掩膜後的低500倍體外培養化驗

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在NHPS中，我們的PSMA-TRACTr半衰期約為119小時，我們認為這相當於在人體內每週給藥一次。相比之下，據報道，pasotuxizumab在人體的半衰期為1-3小時，需要持續靜脈輸注5周才能保持足夠的藥物暴露，對患者來説是一個巨大的負擔。我們在下圖中説明瞭我們的PSMA-TRACTr和PSMA-TCE在NHP中的半衰期。為了進行比較，還顯示了基於臨牀試驗方案的Pasotuxizumab的預計人體有效劑量(PHED)為100pM，這是基於其1期研究的臨牀試驗方案。

圖12.我們的PSMA-TRACTr在NHP中的半衰期為119小時，我們認為這與人類每週給藥一次的可能性是一致的

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在同一項研究中，我們的PSMA-TRACTr劑量為87 mg/kg時，產生的炎性細胞因子水平最低，而未掩蔽的PSMA-TCE為10 mg/kg時，可導致IL-6的表達增加130倍以上，如下圖所示。我們相信這些數據表明，與未屏蔽的PSMA-TCE相比，我們的PSMA-TRACTr具有降低CRS 風險的潛力。此外，在另一項正在進行的單獨研究中，我們的PSMA-TRACTr在NHP中每週一次，連續三週，到目前為止還沒有確定劑量限制毒性。

圖13。我們的PSMA-TRACTr在NHP中的劑量對炎性細胞因子水平的影響很小，其中一些低於定量極限(LOQ)。相反，服用PSMA-TCE會導致IL-6水平顯著升高，以及CRS中常見的其他炎性細胞因子的升高。

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臨牀發展計劃

我們計劃在為我們的PSMA-TRACTr提交IND，在mCRPC患者中進行一期試驗，以評估安全性、耐受性和藥代動力學。

我們的EGFR-TRACTr治療結直腸癌

我們正在開發我們的EGFR-TRACTr候選產品，用於治療轉移性結直腸癌。我們在臨牀前研究表明，我們的EGFR-TRACTr在掩蔽時激活T細胞的能力比未掩蔽時降低了8500倍。此外，我們證明我們的EGFR-TRACTr在NHP中具有良好的耐受性，與未掩蔽的TCE相比，顯著減少了細胞因子的釋放，並具有更長的半衰期。我們計劃為我們的EGFR-TRACTr提交一份IND。

結直腸癌概述

結直腸癌是全球女性第二大常見癌症和男性第三大常見癌症。2018年，全球有超過180萬人被診斷患有結直腸癌，約90萬人死於結直腸癌。2020年，美國大約有15萬名新的結直腸癌患者。大約25%的患者在確診時有轉移性疾病，這意味着疾病已經擴散到其他器官，大約50%的結直腸癌患者最終會發展為轉移性疾病。據估計，美國每年有5萬名新的轉移性結直腸癌患者。超過35%的新診斷為結直腸癌的患者和超過85%的新診斷為轉移性結直腸癌的患者將在五年內死亡。此外，結直腸癌四年累計複發率為100%。

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表皮生長因子受體(EGFR)是癌症中最常見的過度表達的膜蛋白。在大腸癌中，80%的患者過度表達EGFR，較高的表達水平與更具侵襲性的轉移性疾病有關，這與預後不良有關，包括無病生存期和總生存期的下降。然而，EGFR的表達並不侷限於腫瘤，而且在全身廣泛表達，導致EGFR導向治療的全身毒性。

結直腸癌的治療選擇

大腸癌的治療通常包括細胞毒性化療，方案中含有亞葉酸、氟尿嘧啶和伊立替康，稱為FOLFIRI，和放療。抗EGFR單抗如西妥昔單抗(Erbitux，由禮來公司銷售)和Panitumab(Vectibix，由安進公司和武田公司銷售)可以添加到標準治療中。然而，只有10%-20%的患者對抗EGFR單抗治療有反應，而且在那些對抗EGFR mAb治療有反應的患者中，往往會產生耐藥性。在85%對EGFR mAb治療耐藥的大腸癌患者中，35%至45%的患者因KRAS突變而耐藥。不推薦對KRAS突變患者使用EGFR mAb治療。這表明，如果開發出一種可以治療所有攜帶KRAS突變的EGFR過表達患者的抗EGFR療法，潛在的可治療人羣可能會顯著擴大。儘管有這些限制，抗EGFR單抗在2020年創造了超過20億美元的銷售額。

百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)銷售的nivolumab(Opdivo)和ipilimumab(Yervoy)以及默克公司(Merck&Co.)銷售的pembrolizumab單藥(KEYTRUDA)的組合已被批准用於治療微衞星高不穩定性(MSI-High)結直腸癌。這是4%到5%的CRC患者的子集，這些患者的突變導致了高度的遺傳不穩定性。這些結果表明，EGFR導向的免疫療法具有治療大腸癌的潛力，而且至少在某些患者中，有足夠的T細胞來啟動有效的免疫反應。

我們的解決方案：我們的 EGFR-TRACTr候選產品

我們將EGFR-TRACTr產品設計為雙掩蔽TRACTr，其中EGFR和T 細胞結合域都被設計為掩蔽的。根據EGFR-TCEs對含有突變或修飾使其對抗EGFR抗體產生抗藥性的CRC細胞株的活性，我們相信我們的EGFR-TRACTr具有治療擴大的CRC患者羣體的潛力。下面我們説明我們的EGFR-TRACTr結構。

圖14.我們的EGFR-TRACTr結構

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我們發現，我們的EGFR-TRACTr候選產物在激活表達EGFR的HCT116腫瘤細胞的T細胞殺傷方面顯示出 8,500倍的轉變體外培養遮蓋時的化驗結果比摘除口罩時的化驗結果更準確，如下所示。我們相信這種活性差異有可能極大地降低由腫瘤外EGFR表達引起的健康組織毒性。

由於這些細胞含有KRAS突變並且對抗EGFR抗體具有耐藥性，觀察到的EGFR-TCE活性表明EGFR抑制劑耐藥(包括對我們的EGFR-TRACTr敏感的KRAS突變體)CRC對我們的EGFR-TRACTr將敏感。我們的觀察結果與已發表的顯示EGFR-TCE活性的研究是一致的，這些細胞系對EGFR單抗具有抗性，並含有KRAS突變。我們的研究結果如下圖所示。

圖15.我們的掩蔽EGFR-TRACTr在T細胞介導的殺傷表達EGFR的腫瘤細胞方面的效力比同等的未掩蔽的TCE低8500倍。體外培養化驗

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在同一項研究中，我們的EGFR-TRACTr劑量為100 mg/kg時，炎症細胞因子的釋放水平最低，而未掩蔽的EGFR-TCE劑量為10 mg/kg時，可導致IL-6的表達增加20倍以上。我們相信這些數據表明我們的EGFR-TRACTr與未掩蔽的EGFR-TCE相比具有降低CRS風險的潛力。

圖17。我們的EGFR-TRACTr在NHP中的劑量對炎性細胞因子水平的影響微乎其微。相反，服用EGFR-TCE會導致大量IL-6水平的升高，以及CRS中常見的其他炎性細胞因子的升高。

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臨牀發展計劃

我們已經啟動了我們的EGFR-TRACTr的IND-Enabling研究，並計劃提交IND ，隨後在表達EGFR的晚期大腸癌患者中進行一期試驗，以評估安全性、耐受性和藥代動力學。此外，我們計劃評估EGFR過度表達的其他機會。

TROP2-TRACTr治療TROP2過表達實體瘤

我們正在開發我們的TROP2-TRACTr計劃，用於治療TROP2過表達的實體腫瘤，包括NSCLC、UC和TNBC。TROP2是一種細胞表面糖蛋白，在許多人類腫瘤中過度表達。在臨牀前研究中，我們已經表明，我們的TROP2-TRACTr在掩蔽時激活T細胞的能力比未掩蔽時降低了6500倍以上。此外，我們證明我們的TROP2-TRACTr在NHP中耐受性良好，與未掩蔽的TCE相比，大大減少了細胞因子的釋放，並有較長的半衰期。我們計劃在中為我們的TROP2-TRACTr產品提交IND。

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儘管某些類型的乳腺癌侵襲性較弱，存活率有所提高，但仍有一些高度侵襲性的疾病代表着一個重要的未得到滿足的需求。例如，TNBC往往出現在比其他類型的乳腺癌更晚的階段，並且比大多數其他類型的乳腺癌生長、擴散和復發更快。患有三陰性乳腺癌的女性也更有可能發生轉移，由於缺乏可供治療的靶向治療方法，通常比其他類型的乳腺癌預後更差。TNBC被稱為三重陰性，因為它是雌激素受體陰性(ER-)、孕激素受體陰性(PR-)和HER2-，不太可能對激素或HER2靶向治療有反應。TNBC約佔所有乳腺癌的10-20%，與受體陽性乳腺癌相比，TNBC侵襲性更強，復發的可能性更大。TNBC的五年存活率約為77%，而其他類型的乳腺癌約為93%。

尿路上皮癌概述

始於尿道、膀胱、輸尿管、腎盂和其他一些器官的癌細胞稱為尿路上皮癌。UC是美國最常見的膀胱癌類型和第五大常見癌症。UC佔所有膀胱癌的90%，也可能發生在腎盂和輸尿管。美國癌症協會(American Cancer Society)估計，2021年美國約有83730例新的膀胱癌病例。儘管近年來檢查點抑制劑得到批准，但二線治療晚期UC患者仍然是一個重要的未得到滿足的需求。轉移性UC患者的相對五年生存率約為6%。

非小細胞肺癌概述

據估計，到2021年，美國將新增約23.5萬例肺癌病例和13.1萬例肺癌死亡病例。非小細胞肺癌約佔肺癌病例的84%。針對含有EGFR和間變性淋巴瘤激酶基因(ALK)改變的腫瘤患者，已經開發了靶向治療；然而，只有不到30%的患者有資格接受這些治療。不符合條件或對這些療法有抵抗力的患者可以使用免疫檢查點抑制劑進行治療。與標準化療相比，該治療方案在無進展生存期(PFS)和OS方面有顯著改善。然而，儘管有了這些治療方法，但很少有患者被治癒，非小細胞肺癌的預後仍然很差，所有被診斷為非小細胞肺癌的患者的總體五年存活率約為25%。

TROP2是一個有效的癌症靶點

TROP2是一種參與鈣信號轉導的跨膜蛋白。TROP2在正常組織中低水平表達，TROP2在乳腺癌、肺癌、尿路上皮癌、子宮內膜癌、卵巢癌、前列腺癌、胰腺癌、胃癌、結腸癌、頭頸部癌和膠質瘤中過表達。此外，在結直腸癌等上皮性癌症中，TROP2是一種癌基因，能夠同時驅動腫瘤的發生和轉移。長期以來，腫瘤細胞中TROP2的表達與耐藥性有關，在各種類型的癌症中，TROP2的高水平表達被證明與不良預後相關。在一項薈萃分析中，包括大約2500名患者的數據，TROP2表達增加與幾個實體腫瘤的總體存活率和無病存活率較差有關。

TROP2在腫瘤中的表達增加，使其成為預測預後的生物標誌物和癌症的治療靶點。Sacituzumab Government itecan，由Gilead銷售為Trodelvy，是一種抗TROP2 ADC，於2020年4月獲得FDA的加速批准，用於治療轉移性TNBC和UC，於2021年4月獲得FDA的加速批准。在轉移性TNBC中，這種ADC的總應答率為33% ，提供了TROP2作為靶點的臨牀驗證。然而，saituzumab Government itecan也與顯著的毒副作用有關：21%的患者報告了3級或4級嚴重胃腸道反應，43%的患者報告了3級或4級。

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中性粒細胞減少症。除TNBC外，2019年泌尿生殖系癌症研討會發表的一份報告顯示，在高度預處理的尿路上皮癌患者中，約有30%的患者觀察到了saituzumab Government itecan的客觀反應。此外，在阿斯利康(AstraZeneca)和第一三共株式會社(Daiichi Sankyo)正在臨牀開發的一種抗TROP2 ADC--datopotamab deruxtecan(DS-1062)的一期試驗中，接受治療的非小細胞肺癌患者獲得了21%至25%的客觀反應。在轉移性多種癌症適應症方面有希望的第三方臨牀數據已經被報道，包括HR+/HER2-乳腺癌和尿路上皮癌。作為一種治療靶點，TROP2不依賴於其他治療方法(如檢查點抑制劑、聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)抑制劑)，因此與TROP2 靶向治療聯合治療是一種潛在的有前途的治療方法。

我們的解決方案：我們的TROP2-TRACTr計劃

我們將我們的TROP2-TRACTr計劃設計為雙掩蔽TRACTr，其中TROP2和CD3e抗原結合域都被掩蔽，以將靶上健康組織毒性的風險降至最低。我們在下圖中説明瞭我們的雙屏蔽TROP2-TRACTr結構。

圖18.雙掩碼TROP2-TRACTr的結構

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在臨牀前階段體外培養研究表明，我們未掩蔽的TROP2-TCE導致T細胞介導的對許多腫瘤細胞系的殺傷作用，其效力通常與TROP2的表達水平相關。TROP2-TCE 對TROP2高表達的細胞系(如BxPC3和NCI-N87)和低表達TROP2的細胞系HCT116(如下圖所示)均有活性，BxPC3和NCI-N87的TROP2-TCE的濃度小於1 pm ，而TROP2-TCE的濃度小於1 pm 的TROP2-TCE對TROP2的高表達細胞株BxPC3和NCI-N87細胞均有殺傷作用。

圖19.在臨牀前研究中，我們的TROP2-TRACTr在一系列表達TROP2的腫瘤類型中導致了強大的T 細胞介導的細胞殺傷

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我們發現，我們的TROP2-TRACTr在激活T細胞殺傷表達TROP2的腫瘤細胞方面顯示出12,500倍的漂移。體外培養遮蓋時的化驗結果比摘除口罩時的化驗結果要好。我們相信，這種活性差異有可能極大地降低腫瘤外表達TROP2 所造成的毒性。

圖20.我們的隱蔽TROP2-TRACTr在激活T細胞介導的殺傷表達TROP2的腫瘤細胞方面的效力比未掩蔽的TROP2-TRACTr低12,500倍。體外培養化驗

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在同一項研究中，我們的TROP2-TRACTr劑量為100 mg/kg 時，產生的炎症細胞因子水平最低，而未掩蔽的TROP2-TCE為3 mg/kg，這導致IL-6的表達增加了20倍以上，如下圖所示。我們相信這些數據表明我們的TROP2-TRACTr與未掩蔽的TROP2-TCE相比具有降低CRS風險的潛力。

圖22。我們的TROP2-TRACTr在NHP中的劑量對炎性細胞因子水平的影響很小。相反，TROP2-TCE的劑量導致IL-6水平顯著升高，以及CRS中常見的其他炎性細胞因子的升高。

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T細胞的激活是一個高度調控的過程，通常需要兩個信號事件才能發揮全部功能：第一個信號是在MHC-抗原複合物結合時啟動的，這有助於區分自體和非自身T細胞受體(TCR)，第二個信號通過激活共刺激受體而啟動。雖然第一識別信號激活T細胞並觸發被識別細胞的T細胞介導的毒性，但如果T細胞沒有接收到第二共刺激信號，它可能導致T細胞耐受，從而T細胞繼續識別腫瘤抗原，但不會對腫瘤細胞產生免疫反應。第二個共刺激信號阻止T細胞耐受，並進一步激活T細胞以增強T細胞對靶細胞的細胞毒作用。腫瘤細胞和T細胞在有和沒有PD-L1/CD28共刺激雙特異性的情況下的相互作用如下圖所示。

圖23。雙特異性T細胞共刺激激活劑，如我們的PD-L1/CD28計劃，無論是作為單一療法還是與TCES聯合使用，都具有提高激活的潛力

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我們的PD-L1/CD28共刺激雙特異性設計既可作為PD-L1的拮抗劑，又可作為CD28的條件性激動劑，如上圖所示。雖然CD28激動劑已顯示出一定的臨牀應用前景，但由於CD28的全身激活所致的劑量限制毒性，該方法的療效有限。我們的PD-L1/CD28共刺激雙特異體被設計成只有在PD-L1存在的情況下才有條件地刺激CD28，PD-L1通常在腫瘤中過度表達，以避免T細胞介導的殺傷。此外，我們的共刺激雙特異性結合PD-L1的目的是為了阻斷PD-1的結合並提供檢查點抑制。我們相信，這種獨特的潛在作用機制的組合可以增強抗腫瘤反應，並限制CD28激動劑的全身毒性。這得到了對NHP的研究的支持，我們的共刺激雙特異性證明缺乏全身免疫系統的激活，這是缺乏細胞因子釋放的證據，如下圖所示。

圖24。我們的PD-L1/CD28共刺激雙功能蛋白在NHP中的劑量對炎性細胞因子水平的影響微乎其微，其中有幾個水平低於定量限度。

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儘管臨牀應答率史無前例，但大多數患者對針對PD-1和PD-L1的治療沒有反應。我們認為這在一定程度上是因為T細胞需要共刺激才能發揮全部功能。因此，僅有檢查點抑制很可能不足以使免疫系統完全攻擊腫瘤。我們相信，通過添加免疫共刺激劑可以獲得進一步的益處。臨牀前研究結果顯示，檢查點抗體與我們與PD-L1表達的腫瘤細胞的共刺激雙特異性抗體相比，單劑誘導的T細胞殺傷和IFNG釋放與共刺激雙特異性抗體相比沒有活性，如下圖所示。此外，共刺激雙特異性抗體還觀察到IL-2的釋放，這與CD28激動劑的作用是一致的。我們認為，腫瘤內IL-2的釋放有可能進一步增強腫瘤駐留T細胞的活性，從而進一步提高活性。

圖25在臨牀前研究中，我們未掩蔽的PD-L1/CD28雙特異性導致T細胞依賴的抗腫瘤活性以及T細胞釋放IFNG和IL-2

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我們計劃在臨牀上評估我們的共刺激雙特異性治療PD-L1表達腫瘤患者的單劑活性，包括那些對批准的檢查點抑制劑治療無效或復發的患者。下面的圖提供了這一策略的其他支持證據，其中我們的共刺激雙特異性展示了單劑T細胞介導的對一系列不同癌細胞的殺傷作用，包括乳腺癌、非小細胞肺癌和皮膚癌。

圖26。我們的PD-L1/CD28雙特異性單藥治療導致T細胞介導的細胞殺傷多個細胞系

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我們還計劃結合TRACTrs對我們的共刺激雙特異性進行臨牀評估。由於TCE T細胞的激活是通過第一個信號發生的，我們希望當與我們的共刺激雙特異性結合時，T細胞的活性會得到改善。在臨牀前研究中，當與PSMA-TCE聯合使用時，我們的共刺激雙特異性增強了30倍以上的抗癌活性。我們認為這些數據突出了PD-L1/CD28雙特異性和CD3導向的TCE之間的潛在協同作用，如下圖所示。

圖27。我們的PD-L1/CD28雙特異性結合TCE在臨牀前研究中增加了細胞殺傷率

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為了減少潛在的毒性，並實現與我們的TRACTrs的聯合治療，我們目前正在優化我們的雙特異性T細胞共刺激分子的面膜。我們還在對它們進行修飾，以包含我們專有的可切割接頭和白蛋白結合域，目標是創建雙功能候選產品，這些候選產品在處於非激活狀態時可以安全地給予較長的半衰期，並顯示出僅限於腫瘤部位的強大的T細胞共刺激活性。我們預計將開發這種雙功能共刺激分子，既可以作為單一療法，也可以與我們的TRACTr計劃結合使用。下面的示意圖説明瞭將我們的雙特異性共刺激分子與我們的TRACTrs相結合的潛在協同效益。在這種情況下，TRACTr介導的抗腫瘤活性進一步增強通過與我們的共刺激雙特異性介導的PD-L1和CD28同時結合來逆轉腫瘤介導的免疫抑制。

圖28。將我們的雙特異性共刺激分子與我們的TRACTrs相結合的潛在協同效益

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製造業

我們的TRACTr分子的某些特性使其生產、開發和製造過程與用於單克隆抗體的過程非常相似。首先，我們的TRACTr分子很容易在普通的中國倉鼠卵巢細胞中高水平重組表達。其次，我們的TRACTr分子通過抗白蛋白結合域與蛋白A結合。蛋白A親和層析是捕獲重組單克隆抗體的標準技術，由於其特異性，是一種非常健壯的純化步驟。在蛋白A親和層析步驟之後，使用標準離子交換和/或疏水相互作用層析步驟、病毒過濾和超濾配方進一步純化TRACTrs。我們預期的劑量策略使我們能夠在典型配方基質中以低蛋白質濃度配製我們的藥物產品。通過可開發性和可製造性評估，我們繼續驗證我們的TRACTr結構具有高溶解性、最小聚集性和良好的穩定性等優點。我們相信，這些特性將使我們的產品生產成本大大低於單克隆抗體。

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我們計劃從單一來源的第三方合同製造商那裏獲得TRACTrs的原料藥(BDS)。雖然該合同製造商的BDS供應的任何減少或停止都可能限制我們開發候選產品的能力，直到找到替代合同製造商並獲得資格，但我們相信我們將擁有足夠的BDS來支持任何未來的臨牀試驗計劃。我們正在為我們的每一種候選產品開發供應鏈，並打算簽訂協議，根據這些協議，我們的第三方合同製造商通常將向我們提供必要數量的bds和藥品。逐個項目根據我們的發展和商業供應需求。

我們所有的TRACTR都將由生物治療生產細胞系的主細胞庫的一個小瓶製造。我們已經或打算根據當前良好製造規範(CGMP)和適用法規為每個已經或將要生產和測試的TRACTr配備一個主細胞庫。每個主細胞庫現在或將存儲在兩個獨立的位置，我們打算在以後的產品開發中為每個候選產品生產工作細胞庫。我們可能會丟失來自多個地點的多個細胞庫，並因需要更換細胞庫而嚴重影響我們的生產。然而，我們相信，如果某個特定的細胞庫在災難性事件中丟失，我們有足夠的後備。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立cGMP生產設施和實驗室的計劃。我們目前依賴第三方製造商和供應商提供用於製造TRACTR的原材料和起始組件，我們預計將繼續這樣做，以滿足我們的研發和商業活動。根據cGMP要求和其他適用的法律、指南和法規，我們的第三方製造商有資格生產我們的候選產品。我們相信，製造我們的候選產品所需的所有材料和組件都有多個來源。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為癌症免疫療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究機構。我們成功地開發並商業化的任何候選產品都將與未來可能出現的新免疫療法展開競爭。

我們在製藥、生物技術和其他開發免疫腫瘤學治療的相關市場領域展開競爭。許多其他公司已經商業化和/或正在開發癌症的免疫腫瘤學治療方法，包括大型製藥和生物技術公司，如AbbVie、Amgen、阿斯利康、百時美施貴寶、強生公司、默克公司、諾華公司、輝瑞公司和羅氏/基因泰克公司。

我們面臨着來自制藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司利用免疫細胞或其他細胞毒性方式瞄準特定的腫瘤相關抗原。這些通常包括免疫細胞重定向療法(例如T細胞活化劑)、過繼細胞療法(例如CAR T細胞療法)、抗體-藥物結合物、靶向放射性藥物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。

關於我們領先的PSMA-TRACTr，我們知道還有其他與PSMA相關的臨牀階段治療藥物，包括但不限於：安進公司、魚叉治療公司和Regeneron製藥公司的T細胞激活劑；波塞達治療公司、索倫託治療公司和胸腺治療公司的CAR T細胞療法；Crescendo Biologics公司的NK細胞激活劑；以及Crescendo Biologics公司的放射性藥物。

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就我們的EGFR-TRACTr而言，我們面臨着來自FDA批准用於治療CRC的幾種靶向療法的競爭，包括但不限於羅氏的貝伐單抗、安進的panitumab、禮來/默克的西妥昔單抗、拜耳的regorafenib和禮來的ramucirumab，這些靶向療法包括但不限於羅氏的貝伐單抗、安進的panitumab、禮來/默克的西妥昔單抗、拜耳的regorafenib和禮來的ramucirumab。我們還面臨着來自其他抗EGFR療法的競爭，這些療法正在為結直腸癌進行臨牀開發。我們認為，最先進的候選藥物是由索倫託治療公司和光譜製藥公司正在開發的藥物。

關於我們的TROP2-TRACTr，Gilead的saituzumab Government itecan是FDA批准的第一個用於治療復發/難治性轉移性TNBC的ADC。我們知道還有其他治療實體瘤的TROP2療法正在臨牀開發中。我們認為最先進的候選者是Daiichi Sankyo/AstraZeneca的ADC DS-8201和KLUS Pharma的SKB264。其他競爭可能來自肺癌和乳腺癌領域的領先公司，包括但不限於阿斯利康(AstraZeneca)、百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、默克(Merck&Co.)、默克(Merck KGaA)、輝瑞(Pfizer)和羅氏(Roche)。

我們目前正在開發TRACTr和其他蛋白酶激活的治療藥物的流水線，面臨來自其他生物前藥物開發商日益激烈的競爭，這些藥物包括但不限於Akrevia治療公司、Amunix製藥公司、拜耳公司、BioAtla公司、中外製藥公司、CytomX治療公司、基因泰克公司、Harpoon治療公司、Nektar治療公司、Pandion治療公司、Revitope腫瘤學公司、Roitope公司

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、為未來的任何臨牀試驗招募受試者以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們獲得候選產品的批准更快獲得FDA或外國監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有計劃成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和便利性。如果我們不能成功地開發、商業化並實現比競爭對手更高的報銷水平，我們將無法與他們競爭，我們的業務將受到嚴重損害。

協作協議

與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的研究合作和獨家許可協議

2020年12月15日，我們與默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)簽訂了一項研究合作和獨家許可協議(默克協議)。默克協議規定，我們和默克將以商業上合理的努力從事與我們的TRACTr平臺技術相關的某些研究和開發活動，這些研究和開發活動將由默克提供資金，最高不超過個指定的年度限額。根據協議，默克公司有權在每種情況下指定最多兩個TRACTr產品候選產品，以針對一個目標(協作目標)進行開發。我們向默克公司授予了與合作有關的某些專利權和專有技術的全球獨家、承擔版税、可再許可的許可

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目標是研究、開發、製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售化合物以及任何與之相關的許可產品，這些目標均由默克公司指定。默克公司在執行默克協議時選擇了其中一個協作目標，並在指定的時間段內選擇第二個協作目標。研究期限結束後，默克公司將擁有針對合作目標的許可化合物和產品的研究、開發、製造和商業化的獨家權利。

考慮到根據默克協議授予默克公司的權利，默克公司就第一個協作目標向我們一次性支付了800萬美元的預付款，並要求在選擇第二個協作目標後再向我們支付800萬美元的額外一次性付款。此外，默克公司還需要在成功完成某些監管和發展里程碑後向我們支付里程碑式的付款，兩個協作目標的總金額不超過1.425億美元(兩個協作目標的總金額為2.85億美元)。默克公司還需要在成功完成某些銷售里程碑後向我們支付里程碑式的付款，根據任一協作目標，每個許可產品的總金額不得超過3.5億美元。

默克公司還需要按產品和國家/地區按產品和國家/地區進行分級版税支付，範圍從較低的個位數百分比到較低的兩位數百分比版税，按任一已商業化的協作目標下的授權產品的指定部分支付。對於專利權利要求未涵蓋的許可產品，或者需要默克公司在中獲得第三方知識產權許可才能將許可產品商業化，或者需要強制許可的許可產品，此類許可使用費可能會在逐個產品和國家/地區的基礎上減少。默克公司對特定國家/地區的特定許可產品的版税義務始於該產品在該國家/地區的首次銷售，並在不少於10年後終止。

默克協議將在本協議下所有許可產品的所有版税義務到期的日曆年末終止。默克公司有權在事先書面通知我們的情況下，隨時以任何理由以協作目標為基礎，單方面終止協議的全部內容或以協作目標為基礎終止協議。雙方有權因實質性違約未治癒、某些違法或不道德行為以及另一方資不抵債而終止協議。在協議到期但不提前終止，且協議規定的所有到期款項已支付的情況下，默克公司在協議項下的獨家許可將成為全額和永久的。

知識產權

我們努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可。我們擁有與我們的TRACTr平臺技術相關的專利申請。我們的知識產權政策包括尋求保護我們的專有地位，其中包括通過在美國和美國以外的司法管轄區提交和起訴針對我們的專有技術、發明、改進和候選產品的專利申請，以及對我們業務的發展和實施非常重要的專利申請，努力獲得已頒發的專利。我們還依靠與我們的專有技術和產品候選、持續創新和許可內機會相關的商業祕密和技術訣竅來發展、加強和保持我們在免疫療法領域的專有地位。我們還計劃依靠數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果有)。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲取和維護對我們的技術、發明和改進的專利和其他專有保護；保護我們的商業祕密和專有技術的機密性；獲得並維護第三方擁有的知識產權的使用許可；捍衞和執行我們的專有權利，包括我們未來可能擁有的任何專利；以及在不侵犯有效和可強制執行的專利以及其他第三方專有權利的情況下運營。

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截至2021年4月15日，我們擁有15項未決的美國臨時和非臨時專利申請，以及兩項根據專利合作條約(PCT)提交的專利申請。具體地説，我們有一項PCT專利申請，涉及我們的TRACTr平臺技術的組合物，適用於我們的PSMA、TROP2、EGFR和共刺激雙特異性(CD28和PD-L1)候選產品。我們還有三項臨時專利申請，涵蓋我們TRACTr平臺技術的各種組件和方面的組成和應用，並對各種候選產品具有普遍適用性。我們還有兩個特定於PSMA候選產品的臨時專利申請，兩個特定於TROP2候選產品的臨時專利申請，以及兩個特定於雙功能候選產品的臨時專利申請。此外，我們還有一項臨時專利申請、四項非臨時專利申請和一項PCT專利申請，涉及我們其他專利抗體的組合物、化合物、技術、發明、改進和我們技術的其他未在積極開發中的方面。從這些未決專利申請中頒發的任何專利預計都將在2038年至2041年之間到期，沒有任何專利期限的調整或延長。我們還擁有與我們候選產品的開發和商業化相關的大量技術訣竅和商業祕密，包括相關的製造工藝和技術。

關於我們的候選產品和工藝，我們打算在正常的業務過程中進行開發和商業化，我們打算在可能的情況下申請針對成分、使用方法、製造方法、劑量和配方的專利保護。我們還可能在製造、治療開發流程和技術以及治療交付技術方面尋求專利保護。

已頒發的專利可以提供不同期限的保護，具體取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的專利法律期限。通常，為在美國提交的申請頒發的專利可以提供自最早生效申請之日起20年(不包括美國臨時申請)的排他性權利。此外，在某些情況下，針對或聲稱FDA批准的產品的已頒發美國專利的期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期而實際上丟失的部分期限，這稱為專利期限延長。恢復期限不能超過五年，在FDA批准後，包括恢復期限在內的總專利期不得超過14年。美國以外地區的專利期限根據外國司法管轄區的法律而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日期起算的20年，不包括美國臨時申請。然而，專利提供的實際保護在不同的情況下是不同的。逐個產品基準，自國與國之間，並取決於許多因素，包括專利的類型、其權利要求的範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。關於免疫療法領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的相關專利法及其解釋也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的技術或產品候選產品以及執行我們可能許可的專利權的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力將在一定程度上取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。關於公司擁有的知識產權，我們不能保證我們的任何未決專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能保證未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、使用方法或這些產品的製造方面會有商業上的用處，也不能保證將來授予我們的任何專利都會對保護我們的產品、使用方法或這些產品的製造有商業用處，我們也不能保證對我們的任何待決專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請都會授予專利。此外，即使我們授權的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定性。例如，第三方可能擁有阻止我們將候選產品商業化和實踐我們的專有技術的阻止專利，以及我們可能獲得許可的已頒發專利和

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未來可能出現的問題可能會受到質疑、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能會限制我們候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發專利授予的權利範圍可能不會為我們提供保護或競爭優勢，使其不受具有類似技術的競爭對手的保護。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發超出我們擁有的任何已頒發專利授予的權利範圍或我們可能獨家許可內的類似技術。由於這些原因，我們可能會在候選產品方面面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在任何特定候選產品可以商業化之前，對該產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而降低專利提供的商業優勢。本招股説明書的標題為《風險因素與與我們知識產權相關的風險》一節對與知識產權相關的風險進行了全面討論。

政府監管

美國聯邦、州和地方以及其他國家和司法管轄區(包括歐盟)的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、審批後監控和報告、營銷以及進出口等方面進行廣泛監管，例如我們的研究藥物和任何未來的研究藥物。通常，在新藥或生物藥物上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交監管機構審查並獲得監管機構的批准。

美國的監管審批

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA) 和公共衞生服務法(PHSA)以及其他聯邦和州法規管理生物產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、採樣以及進出口等。如果不遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的生物製品許可證申請(BLAS)、警告或無標題信函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

生物必須根據BLA獲得FDA的批准，然後才能在美國合法銷售。該過程通常涉及以下內容：

根據適用法規完成廣泛的臨牀前實驗室和動物研究，包括根據良好實驗室規範(GLP)要求進行的研究；

向FDA提交研究用新藥申請(IND)，該申請必須在人類臨牀試驗開始前生效；

在每個臨牀試驗開始之前，由機構審查委員會(IRB)或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准；

根據適用的IND法規、良好臨牀實踐(GCP)要求和其他法規執行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定研究產品對每個建議適應症的安全性和有效性；

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在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括對候選產品和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括安全/毒理學研究的GLP法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始前生效。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND 可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀開發階段涉及在合格研究人員(通常是未受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生)的監督下，將研究產品給健康志願者或患者使用。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCPs，這是一項旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和試驗中要評估的有效性標準的協議。涉及對美國患者進行測試和後續協議修訂的每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每個臨牀試驗都必須由進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且相對於預期益處是合理的。此外，每個臨牀試驗都必須由IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且相對於預期益處是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。還有管理向公共註冊中心報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。有關某些臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在內提交

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希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持BLA 。如果臨牀試驗是根據GCP要求進行的，FDA將接受並非在IND下進行的設計良好且進行良好的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA可以通過現場檢查來驗證數據。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，它們可能重疊或合併：

第一階段臨牀試驗通常涉及一小部分健康志願者或受疾病影響的患者，他們首先接觸單劑，然後再接觸多劑候選產品。這些臨牀試驗的主要目的是評估候選產品的新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、副作用耐受性和安全性，如果可能，還評估其有效性的早期證據。

第二階段臨牀試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究，以評估概念證據和/或確定用於後續研究的劑量方案。同時，收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，識別可能的不良反應和安全風險，並進行初步療效評估。

第三階段臨牀試驗通常涉及多個地點的大量患者，旨在提供必要的數據，以證明產品的預期用途有效性、使用安全性，並確定產品的總體益處/風險關係，併為產品標籤提供充分的基礎。在大多數病例中，FDA需要兩個充足且控制良好的3期臨牀試驗來證明生物製劑的療效。

具有其他確認性證據的單個3期或2期試驗在極少數情況下可能足以提供有效性的實質性證據(通常需要進行額外的批准後研究)。

FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括不符合法規要求或發現患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物製劑對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物或生物與患者受到意外的嚴重傷害有關，則IRB可以暫停或終止其機構的臨牀試驗批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。此組根據對試驗中某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定檢查點推進。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物或生物的化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業量生產產品的流程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的產品批次，除其他事項外，公司還必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明研究藥物在其保質期內不會發生不可接受的變質。

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臨牀試驗完成後，臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，以及建議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性、純度、和效力，使FDA滿意。在生物或藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。準備和提交BLA的成本是相當高的。根據 PDUFA，每個BLA必須附帶可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA的使用費。在某些情況下可以減免費用，包括免除小企業提交的第一個申請的申請費。此外，被指定為孤兒藥物的產品的BLAS不會評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。根據批准的BLA的申請者還需繳納年費。

FDA在接受所有提交的BLAS備案之前會對其進行審查，並可能要求提供更多信息。FDA必須在收到BLA後60天內做出接受BLA備案的決定，這樣的決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對原始BLA的初步審查，並回應申請人，以及自指定用於優先審查的原始BLA的提交日期起6個月的時間。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，FDA要求提供更多信息或澄清可延長審查過程。

在批准BLA之前，FDA通常會對新產品的生產設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。

FDA還可以審核來自臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求以及支持安全性和有效性的數據的完整性。此外，FDA可能會將新產品或出現安全性或有效性難題的新產品的申請提交給諮詢委員會(通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組)進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下(如果有)提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常在做出批准決定時遵循此類建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。

在FDA評估了BLA之後，它將發出一封批准信或一封完整的回覆信。批准函授權該生物藥物的商業銷售，並提供特定適應症的特定處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，該申請將不會以目前的形式獲得批准。完整的回覆信通常概述BLA中的不足之處，可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求，以便FDA重新考慮申請。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請，或者請求聽證機會。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定BLA不符合批准標準。

作為BLA批准的條件之一，FDA可能要求制定風險評估和緩解策略(REMS)，以幫助確保生物製劑的益處大於對患者的潛在風險。RMS可以包括用藥指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全的要素

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安全使用(ETASU)。ETASU可以包括但不限於，針對開出或配發產品的特殊培訓或認證、僅在某些情況下配發產品、特殊監控以及特定患者登記表的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能需要大量的批准後測試和監控來監控產品的安全性或有效性。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到200,000人，或者在美國影響超過200,000人，但沒有合理的預期為此類疾病或疾病開發和製造產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。

在提交BLA之前，必須申請孤兒藥物編號。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立藥物指定本身不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。

孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。此外，如果被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在自批准之日起的七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一適應症的同一產品，除非在有限的情況下，如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式，顯示出對具有孤兒專有權的產品的臨牀優越性。但是，競爭對手可能會獲得同一適應症的不同產品或不同適應症的同一產品的批准。在後一種情況下，由於醫療保健專業人員可以根據其獨立的醫療判斷自由開出用於標籤外用途的產品，因此競爭對手的產品可以用於孤兒適應症，儘管另一種產品具有孤兒排他性。

如果孤兒指定產品被批准的使用範圍大於其獲得孤兒指定的指示，則該產品不得獲得孤兒藥物獨家經營權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠的數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。

例如，Fast Track計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的流程。具體地説，如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並顯示出滿足該疾病或條件未滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得Fast Track稱號。快速路徑指定既適用於該產品，也適用於該產品正在研究的特定指標。新生物候選人的贊助商可以要求FDA在提交候選人IND的同時或之後，為快速通道狀態指定特定指示的候選人。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定該生物候選者是否有資格獲得快速通道指定。對於Fast Track產品，贊助商可能與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品BLA部分的審查。如果贊助商提供了提交BLA各部分的時間表，FDA同意接受BLA的各部分並確定該時間表是可接受的，則可以進行滾動審查

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突破性治療指定可能被授予，用於單獨或與一個或多個其他產品聯合治療嚴重或危及生命的疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著的治療效果。根據突破性治療計劃，新的生物候選的贊助商可以要求FDA在提交該生物候選的IND的同時或之後，將該特定適應症的候選指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定該生物製品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供有關開發和批准的建議，讓更多的高級人員參與評審流程，為評審團隊指派一個跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

優先審查的產品可能用於治療嚴重或危及生命的疾病，如果獲得批准，與現有療法相比，將在安全性和有效性方面提供顯著改善。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以促進審查，對於原始BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天備案日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

對於打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品，可根據合理可能預測臨牀益處的替代終點，或基於可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點(考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療) 合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，批准加速審批。在臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，替代對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。加速審批路徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速審批已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，這些癌症的治療目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。作為加速審批的條件, FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述預期的對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能需要執行快速退出程序。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對產品商業發佈的時間產生不利影響。

即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

兒科信息

根據兒科研究公平法(PREA)，BLAS或BLAS的補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科疾病中聲稱的適應症的安全性和有效性。

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生物製品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥支持。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA一般不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。然而，從2020年開始，PREA將適用於孤兒指定生物製品的BLAS ，如果該生物製品是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA已確定與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，則PREA將適用於BLAS 。

兒童最佳藥品法案(BPCA)規定，如果滿足某些條件，生物的任何專有權、專利權或非專利權都可以延長六個月。排他性條件包括FDA 確定與在兒科人羣中使用新生物有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間範圍內執行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

審批後要求

一旦BLA 獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，fda對生物製品的批准後銷售和促銷進行了嚴格的監管，包括以下方面的標準和規定。直接面向消費者廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。生物製品只能以經批准的適應症和符合經批准的標籤的規定的方式銷售。儘管由於FDA和其他監管機構不規範醫生在其獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，醫生可能會開出非標籤用途的產品處方，但他們會限制公司或其銷售人員就未頒發營銷許可的產品的標籤外用途進行促銷宣傳。公司只能分享與FDA批准的產品標籤相一致的真實且無誤導性的信息。

FDA批准BLA後，需要提交不良事件報告和定期安全總結報告。FDA 還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、生物製品製造、包裝和標籤程序經批准後必須繼續符合cGMP。生物生產商及其某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查生物製品的製造設施，以評估是否符合cGMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守要求的監管標準、在初始營銷後遇到問題或隨後發現以前未發現的問題，監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。

批准後，如果未保持符合法規要求和標準，或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或生產流程或未能遵守法規要求，則可能導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據 REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

限制該產品的銷售或製造，暫停批准，將該產品完全從市場上撤回或召回；

對批准後的臨牀研究處以罰款、警告或其他與執行相關的信件或擱置；

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2009年生物製品價格競爭與創新法案(BPCIA)為被證明與FDA許可的生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，即要求生物製品與參比產品高度相似，儘管臨牀上沒有活性成分的細微差別，而且生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。可互換性要求生物製品與參考產品具有生物相似性，並且該產品在任何給定的患者以及多次給個人使用的產品中可預期產生與參考產品相同的臨牀結果。, 該產品和參比產品可以在先前給藥後進行交替或調換，而不會增加安全風險或與獨家使用參比生物製品相比降低療效的風險，而不會在沒有這種調換或調換的情況下增加安全風險或降低療效的風險。參考生物製品的獨家經營期為12年，自該產品首次獲得許可之日起算，FDA將不接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起四年後方可接受。參考生物製品首次獲得許可之日起四年後，FDA才會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請。？首次許可通常是指特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括生物製品的許可日期(且新的專營期對生物製品不可用)，如果許可是對生物製品的補充，或者用於生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、感興趣的前身或其他相關實體)的後續申請(不包括對生物製品結構的修改)，從而導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、或對生物製品的結構進行不會導致安全性、純度或效力改變的修飾。

BPCIA很複雜，FDA最近才開始實施。最近的政府提案試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和意義受到重大不確定性的影響。

歐盟的監管審批

EMA是歐盟的一個非集中化的科學機構。它協調對中央授權的醫藥產品的評估和監控。它負責歐盟營銷授權申請的科學評估，以及制定技術指導和向贊助商提供科學建議。歐洲藥品管理局通過歐盟成員國提名的約4500名專家組成的網絡，分散了對藥品的科學評估。EMA利用了歐盟成員國的40多個國家主管部門的資源。

歐盟的醫藥產品審批流程與美國大致相同，通常也包括令人滿意地完成以下每一項：

臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究均按照適用的歐盟良好實驗室操作規程進行；

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臨牀前試驗包括產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物試驗中評估毒性的研究，以評估產品的質量和潛在的安全性和有效性。臨牀前試驗和用於試驗的化合物配方的實施必須符合相關的國際、歐盟和國家法律、法規和指南。臨牀前試驗的結果與相關的生產信息和分析數據一起作為CTA的一部分提交。

臨牀試驗

根據修訂後的《臨牀試驗指令2001/20/EC》(《臨牀試驗指令》)，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，必須獲得計劃進行臨牀試驗的每個歐盟成員國的主管國家當局的批准。為此，必須提交一份CTA，該文件必須有研究用藥品檔案以及《臨牀試驗指令》和其他適用指南文件(包括但不限於臨牀試驗方案)規定的進一步支持信息。此外，只有在主管倫理委員會對該國的臨牀試驗申請發表了積極的意見後，才能開始臨牀試驗。

指令2001/20/EC將由2014年6月16日生效的(歐盟)第536/2014號法規取代。該法規引入了基於通過單一歐盟門户網站的單一提交的授權程序、導致單一決定的評估程序以及透明度要求(在歐盟數據庫中主動發佈臨牀試驗數據)。自2016年10月以來，根據其政策0070，EMA一直在發佈製藥公司提交的臨牀數據，以在此集中程序下支持其人類藥物的MAA。

研究用藥物產品的製造和進口必須持有適當的授權，並且必須按照cGMP進行。

141

某些藥品，包括通過生物技術開發的藥品，必須通過集中的授權程序批准上市授權。根據集中授權程序成功申請將獲得歐盟委員會的營銷授權，該授權在所有歐盟成員國自動有效。其他歐洲經濟區成員國(即挪威、冰島和列支敦士登)也有義務承認歐盟委員會的決定。EMA和歐盟委員會管理集中授權程序。

在集中授權程序下，人用藥品委員會(CHMP)是代表EMA就人類產品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會。CHMP由每個成員國的國家藥品管理局提名的專家組成，其中一名專家被任命擔任協調評價的報告員，可能的話還會有CHMP的另一名成員擔任聯合報告員。批准後，報告人將在產品的整個生命週期內繼續對其進行監控。CHMP必須在收到有效申請後210天內出具意見，但如果有必要要求申請人澄清或提供進一步的佐證數據，則會停止計時。這一過程很複雜，涉及與成員國監管機構和多位專家的廣泛磋商。程序完成後，將生成一份歐洲公共評估報告。如果CHMP得出的結論是該藥品的質量、安全性和有效性得到了充分的證明，它就會採取積極的意見。CHMP的意見將發送給歐盟委員會，該委員會將該意見作為是否授予營銷授權的決定基礎。如果意見是否定的，就會提供關於得出這一結論的理由的信息。

藥品獲得授權並投放市場後，必須對與其質量、安全性和有效性有關的所有方面進行審查，這是保持上市授權的一個條件。如果不遵守銷售授權的條件，可能會受到制裁。在極端情況下，授權可能會被撤銷，從而導致產品退出銷售。

有條件審批和加速考核

根據(EC)726/2004條例第14條第(7)款，如果一種藥物能夠滿足未得到滿足的醫療需求，如果它的即時供應符合公共健康利益，則可根據不完全的臨牀數據獲得有條件的上市授權，但須遵守對授權持有人施加的具體義務。(EC)726/2004號條例第14條第(7)款規定，如果藥物的即時供應符合公共衞生利益，則可根據不完整的臨牀數據授予有條件的上市授權，但須對授權持有人施加具體義務。EMA將每年審查這些具體的義務。這些義務的清單應公之於眾。此類授權的有效期為12個月，可續期。

當申請上市授權的人用藥物，從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，是具有重大利益的，申請人可以根據(EC)726/2004號條例第14(9)條的規定請求加速評估程序。根據加速評估程序，衞生與公眾服務部必須在收到有效申請後150天內出具意見，但必須停止計時。我們認為，我們的候選產品目前正在或可能在未來開發的一些疾病適應症符合這一規定，我們將在適當的時候利用這一規定。

142

營銷授權最初有效期為五年，然後可根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡進行重新評估而續簽。為此，營銷授權持有人應在營銷授權失效前至少六個月向EMA或主管機構提供有關質量、安全和功效的文件版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變種。續訂後，營銷授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定再續簽一次五年。任何授權沒有在授權後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上，則該授權將失效(所謂的日落條款？

在不影響工業和商業產權保護法的情況下，新藥的上市授權可享受8+2+1年的監管保護期。這一制度包括八年的監管數據保護期，加上 10年的同時市場獨佔權，以及一年的額外市場獨佔權，前提是在這10年的前八年中，上市批准持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的批准，這些適應症在批准前的科學評估中被確定為與現有療法相比具有顯著的臨牀益處。根據現行規則，第三方可以從首次批准後8年開始參考參考產品的臨牀前和臨牀數據，但第三方可以在10年(或11年)後銷售參考產品的仿製版本。

孤兒藥物名稱

條例(EC) 141/2000規定，在下列情況下，一種藥物應被指定為孤兒藥物：(I)在提出申請時，該藥物的目的是診斷、預防或治療一種危及生命或慢性衰弱的疾病，該疾病在歐盟內的影響不超過每10,000人中就有5人，或者該藥物旨在診斷、預防或治療在歐盟危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病，如果沒有激勵措施，該藥物不太可能被指定為孤兒藥物。以及(Ii)沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，該藥物將對受該疾病影響的人有重大益處。(Ii)沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療該疾病的方法，或者，如果存在這種方法，該藥物將對受該疾病影響的人產生重大益處。

條例(EC)847/2000規定了指定孤兒藥物的標準。被指定為孤兒產品的申請可以在提交產品上市批准申請之前的任何時間提出。孤兒藥物的上市授權有10年的市場獨佔期，這意味着類似的醫藥產品不能在同一適應症中獲得授權。然而，如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒藥物指定的標準，例如因為該產品的利潤足夠高而不足以證明繼續享有市場排他性是合理的，則這一期限可以縮短為6年。此外，在非常特殊的情況下，可能會在個別情況下授予市場排他性減損，例如營銷授權持有人的同意、無法供應足夠數量的產品或通過類似的醫藥產品展示臨牀相關優勢。根據條例(EC) 141/2000指定為孤兒藥物的藥品有資格享受歐盟和成員國提供的獎勵，以支持孤兒藥物的研究、開發和供應。

如果根據(EC)141/2000條例被指定為孤兒藥物的醫藥產品的MAA包括按照商定的PIP進行的所有研究的結果，並且隨後在授予的上市授權中包含相應的聲明，則10年的市場專營期將延長至12年。

143

2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，也就是俗稱的英國脱歐，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。根據聯合王國和歐洲聯盟商定的正式退出安排，聯合王國在2020年12月31日之前有一個過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。2020年12月，英國與歐盟達成了一項貿易與合作協議，或稱貿易與合作協議，該協議概述了英國與歐盟之間未來的貿易關係。

英國不再受歐盟授予營銷授權的程序 (北愛爾蘭受集中授權程序覆蓋，可由分散或相互承認程序覆蓋)。在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。從2021年1月1日起的兩年內，藥品和保健品監管局(MHRA)可以採用歐盟委員會通過集中程序批准新的營銷授權的決定，MHRA將考慮歐洲經濟區國家批准的營銷授權(儘管在這兩種情況下，只有在滿足任何英國特有的要求的情況下才會批准營銷授權)。現在可以通過各種國家程序將藥品投放到英國、英國和英國的市場上。國家主要程序的最長時限為150天(不包括提供所需的任何進一步信息或數據所需的時間)。英國的數據專有期目前與歐盟的數據專有期一致，但《貿易與合作協議》規定，數據和市場專有期均由國內法律確定，因此未來可能會有所不同。目前尚不清楚英國的MHRA是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國法律管理與健康相關的信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)都適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。州法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣，或者在受保護的健康信息(PHI)方面提供更大的個人權利，而且州法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。

HIPAA經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自的實施條例修訂後，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所以及他們各自的業務夥伴和為他們提供服務的承保分包商提出了要求，涉及創建、接收、維護、傳輸、使用或披露與隱私、安全和傳輸相關的個人可識別健康信息。由於違反不安全PHI、隱私實踐投訴或HHS審核而被發現違反經修訂的HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃以了結違反HIPAA的指控，則可能面臨重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。根據聯邦貿易委員會的説法，即使HIPAA不適用，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更強有力的保護措施。

144

某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。例如，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的更多權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CPRA最近也在加利福尼亞州獲得通過。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的承保公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。

此外，在歐洲經濟區內機構的活動以及與向歐洲經濟區內提供商品或服務和/或監測其在歐洲經濟區內的行為有關的任何處理中，個人數據(包括個人的健康數據)的收集、傳輸、處理和其他使用，均受2018年5月生效的GDPR管轄。GDPR 對個人數據的處理提出了嚴格的要求，包括以下方面的要求：處理健康和其他敏感數據、徵得個人數據相關個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保護個人數據安全和機密性的保障措施、提供數據泄露通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未發現提供的第三國目前歐盟和美國之間的轉移機制的效力和壽命仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架，名為隱私盾牌(Privacy Shield)，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。不遵守GDPR的要求以及歐洲經濟區成員國和英國的相關國家數據保護法可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰。此外，自2021年1月1日起，儘管聯合王國退出歐盟，但通過實施所謂的聯合王國GDPR(即, GDPR因其憑藉2018年歐盟(退出)法案第3條以及隨後修訂的法律而繼續成為聯合王國法律的一部分(英國GDPR)GDPR繼續以實質上等同的形式適用於在英國設立機構的活動中進行的加工業務，以及與在英國向個人提供商品或服務和/或監督其在英國的行為有關的任何加工。這可能使組織面臨英國GDPR和歐盟GDPR都適用的兩個平行制度。例如，英國GDPR規定，可能對違反GDPR的行為處以相當於GDPR規定的罰款，即上一財政年度的罰款最高可達2000萬澳元(1,750萬英鎊)或4%的全球年收入。此外，總體而言，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異現在將越來越大。目前尚不清楚從歐洲經濟區到英國的數據傳輸將如何受到監管。目前，歐盟和英國的貿易與合作協議中有一段寬限期，最遲在2021年6月30日結束，在此期間，英國在個人數據傳輸方面被視為歐盟成員國。在這段時間之後，聯合王國將成為GDPR下的第三個國家( 將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國需要一個有效的轉移機制，如標準合同條款)，除非歐盟委員會通過適當決定。歐盟委員會於2021年2月19日公佈了充分性決定草案，但這些決定仍需進一步審查，是否或何時會通過任何此類決定仍有待觀察。GDPR, 英國GDPR和相關數據保護法可能會對我們收集和處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制來確保遵守這些規則。這可能會帶來繁重的負擔，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

145

與美國的“反回扣法令”(Anti-Cickback Statement)禁令非常相似，歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄，如英國《2010年反賄賂法》(U.K.Briefit Act 2010)。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並經其批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

國際規則

除了美國和歐洲的法規外，國外還有多種法規監管候選產品的臨牀試驗、商業銷售和分銷。批准程序因國家而異，批准的時間可能比FDA或歐盟委員會批准所需的時間長或短。

其他醫療法律法規與立法改革

醫療法律法規

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們的運營，包括與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户之間的任何安排，都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，這些法律可能會影響我們用於研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。除FDA外，我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)(包括監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DOJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。可能影響我們運營能力的醫療法律包括但不限於：

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、收受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦在聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下全部或部分可報銷的項目或服務。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於製藥製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。

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聯邦民事和刑事虛假申報法，如《虛假申報法》(FCA)，可由普通公民代表政府通過民事舉報人或刑事訴訟強制執行，聯邦民事罰金法禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金支付索賠，並在知情的情況下製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐有關的虛假記錄或陳述。例如，製藥公司因涉嫌藥品標籤外促銷而被FCA起訴，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，並據稱向客户免費提供產品，預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品費用。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執行和追回法案》(br})所做的修改，索賠包括向美國政府提交的任何金錢或財產請求或要求。此外，如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，則即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。

除其他事項外，HIPAA還對執行或試圖執行詐騙計劃的行為施加刑事責任任何醫療福利計劃，包括私人第三方付款人，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，並制定聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或制定聯邦刑事法律，禁止明知或故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述項目或服務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖即可實施違規。

根據《患者保護和平價醫療法案》(《平價醫療法案》)制定的《醫生支付陽光法案》規定的聯邦透明度要求，除其他事項外，要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商(除某些例外情況外)每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生)支付和其他價值轉移有關的信息。該法案是根據《患者保護和平價醫療法案》(The Affordable Care Act)創建的，該法案除其他事項外，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance)報銷從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括在前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士支付和轉移的價值。

類似的州和外國反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，或者無論付款人如何都適用；州法律，要求製藥公司遵守制藥業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南；州和地方法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。

147

我們在一個高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決，或對現有法律、法規和決定的新解釋，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。人們對推動醫療改革非常感興趣，美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法。

例如，美國和各州政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。 2010年，美國國會頒佈了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，其中包括對政府醫療計劃下藥品的承保範圍和報銷做出的改變，例如：

提高了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助退款；

制定了品牌處方藥費用，某些品牌處方藥的製藥商必須向聯邦政府支付費用；

通過將新的個實體添加到340B藥品定價計劃中，擴大了有資格參與340B藥品定價計劃的覆蓋實體名單；

建立了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供50% (根據2018年兩黨預算法案增加到70%，自2019年起生效)銷售點在承保間隔期內，向合格受益人提供適用品牌藥品的協商價格折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

將製造商的醫療補助返點責任擴大到發放給在醫療補助管理的醫療保健組織中登記的個人的承保藥品；

擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任；

創建了一種新的方法，用於計算特定藥物和生物製品(包括我們的候選產品)在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣，這些藥物和生物製品是吸入、輸液、滴注、植入或注射的；

建立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，同時為此類研究提供資金；

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平價醫療法案的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年，美國國會頒佈了《2017年減税和就業法案》(Tax Act)，取消了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的税基分擔責任支付。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，個人強制醫保是《平價醫療法案》的一個關鍵且不可分割的特徵因為它已被税法廢除，平價醫療法案的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將此案發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，儘管還不清楚何時會做出決定。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻《平價醫療法案》的支持。此外，儘管美國最高法院尚未就平價醫療法案的合憲性做出裁決，但拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括其他政策和規則, 重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及在通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險覆蓋方面造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》(Affordable Care Act)。

此外，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措來降低醫療成本。2011年，美國國會頒佈了預算控制法案，其中包括旨在減少聯邦赤字的條款。預算控制法案導致從2013年開始對醫療保險提供者的支付減少2% ，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，但在沒有國會額外行動的情況下，從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。此外，2012年，美國國會頒佈了《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，除其他外，進一步減少了向醫院、影像中心和癌症治療中心等幾類提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並在聯邦一級改革政府對藥品的計劃報銷方法，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。美國各個州也越來越積極地通過旨在控制藥品定價的立法和實施法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定藥品和供應商將是什麼

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我們和我們的第三方承包商受眾多環境、健康和安全法律以及法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的使用、生成、製造、分配、儲存、搬運、處理、補救和處置的法規。危險化學品，包括易燃和生物材料，涉及我們業務的某些方面，我們無法消除危險材料和廢物的使用、生成、製造、分銷、儲存、搬運、處理或處置造成的傷害或污染風險。如果發生污染或傷害，或未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能要對由此產生的任何損害、罰款和處罰承擔責任，這些責任可能超出我們的資產和資源。環境、健康和安全法律法規日益嚴格。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。

藥品承保範圍、定價和報銷

政府和私人第三方付款人的可獲得性和覆蓋範圍以及足夠的報銷對大多數患者支付得起昂貴的醫療費用至關重要。在國內外市場，我們候選產品的銷售(如果獲得批准)將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由第三方付款人支付，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。這些第三方付款人決定將承保哪些產品，併為這些產品建立報銷級別。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

其健康計劃下的覆蓋福利；

安全、有效和醫學上必要的；

適用於特定的患者；

符合成本效益；以及

既不是試驗性的也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保審批和報銷是一個既耗時又昂貴的流程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據，使承保範圍和報銷金額達到令人滿意的水平。如果我們未來的產品(如果有)無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，或者在範圍或金額上受到限制，例如可能導致出現替代或非專利治療，則我們可能無法實現或維持盈利能力。不利的承保範圍和報銷限制可能會阻礙我們收回對候選產品的投資的能力，即使這些候選產品獲得了監管部門的批准。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類產品通常價格較高。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的利用率。

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與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，承保和報銷沒有統一的政策，因此，不同付款人的承保和報銷可能會有很大不同。在美國，私人付款人經常(但並非總是)遵守與新批准的產品相關的聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋範圍和報銷政策。很難預測第三方付款人將就我們的等全新產品的承保範圍和報銷做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的實踐和先例。此外，一個付款人決定為產品提供承保和足夠的報銷並不能保證其他付款人也會為該產品提供承保和足夠的報銷。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益。不能保證我們的候選產品在醫學上是必要的或具有成本效益。除了第三方付款人之外，專業組織和患者權益倡導團體(如國家綜合癌症網絡和美國臨牀腫瘤學會)也可以通過確定護理標準來影響新藥報銷的決定。因此，我們的任何候選產品即使獲得批准，也可能不在第三方付款人的覆蓋範圍內，或者報銷限額可能過於嚴格，以至於我們無法將候選產品商業化。

歐洲的報銷機構可能比美國的付款人限制更多。例如，一些癌症產品在美國已經獲準報銷，但在某些歐洲國家卻沒有。在歐洲，各國的定價和報銷方案差別很大。例如，一些國家規定，只有在達成報銷價格協議後，才能銷售產品。在收到產品的上市批准後，與政府當局進行此類定價談判可能需要相當長的時間。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。其他國家要求完成額外的衞生技術評估，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。此外，歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，可以採用直接或間接控制公司將產品投放市場的盈利能力的系統，或者監控處方量並向醫生發佈限制處方的指導。多個歐洲聯盟成員國使用的參考定價和平行分銷，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。此外，歐盟的許多國家已經提高了藥品所需的折扣金額，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去, 特別是考慮到歐盟許多國家都經歷了嚴重的財政危機和債務危機。醫療成本總體上，特別是處方藥的下行壓力越來越大。因此，新產品的准入門檻越來越高。不能保證對藥品有報銷限制的任何國家/地區，如果在這些國家/地區獲得批准，將允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。因此，與美國相比，歐洲任何產品的報銷可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，控制醫療費用已成為國內外政府以及私人第三方付款人的優先事項。藥品價格一直是這一努力的焦點。政府和私人第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。我們還預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們還將面臨定價壓力。這些和其他成本控制措施可能會導致我們降低可能為產品設定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。此外，第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的

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我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利的影響，並且不能保證會獲得有利的結果。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州拉荷亞，根據支持服務協議，我們目前可以在可用的基礎上使用辦公和實驗室空間。我們相信，我們現有的設施在可預見的未來是足夠的。隨着我們的擴展，我們相信如果有需要，將來會以商業上合理的條件提供合適的額外可供選擇的空間。

員工與人力資本資源

截至2021年3月31日，我們有12名全職員工。在這些員工中，三人擁有博士學位，九人從事研究、開發和技術運營。我們在加利福尼亞州聖地亞哥縣的總部有12名員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

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名字	年齡		職位
行政人員：
大衞·坎貝爾(David Campbell)，博士。		62	總裁兼首席執行官兼董事
泰格·裏爾登		45	代理首席財務官
安迪·邁耶		37	首席商務官
非員工董事：
維基·卡普斯(2)		59	導演
希拉·古吉拉蒂醫學博士		50	導演
斯特凡·海勒(Stefan Heller)博士。		55	導演
傑伊·利希特博士		59	導演
傑克·西姆森，博士。		35	導演
彼得·湯普森醫學博士		61	導演

(1)

主席。

(2)	我們審計委員會的成員。

(3)	我們薪酬委員會的成員。

(4)	我們提名和公司治理委員會的成員。

行政主任

大衞·坎貝爾(David Campbell)博士是我們的創始人，自我們於2017年6月成立以來一直擔任總裁兼首席執行官。在創立Janux之前，坎貝爾博士在2013年3月至2019年12月期間是Avalon Ventures的常駐企業家。坎貝爾博士在2013年11月至2019年8月期間擔任Sitari製藥公司的首席科學官，在2015年11月至2019年6月期間擔任鐵馬治療公司的首席科學官。坎貝爾博士在2015年11月至2017年12月期間擔任EnliBirum總裁兼首席執行官。坎貝爾博士擁有哈維·穆德學院的化學學士學位和康奈爾大學的有機化學博士學位，並在當時的加州大學伯克利分校教授彼得·舒爾茨博士的指導下接受博士後培訓。我們相信坎貝爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為生物技術公司的高級管理人員有豐富的經驗，而且他有教育背景。

自我們於2017年6月成立以來，Tighe Reardon先生一直擔任代理首席財務官。此前，Reardon先生從2015年11月開始擔任Synthorx，Inc.的代理首席財務官，直到該公司於2020年1月出售給賽諾菲。裏爾登先生自2014年6月以來一直擔任Avalon Ventures的首席財務官。作為他在Avalon的職責的一部分，他為多家Avalon投資組合公司提供首席財務官服務，並是多家Avalon投資組合公司的董事會成員，其中包括Adanate、 Inc.、AristaMD，Inc.和COI。在加入Avalon之前，Reardon先生在2008年4月至2014年6月期間擔任DJO Global，Inc.負責税務和財務的高級副總裁。裏爾登的職業生涯始於安達信律師事務所(Arthur Andersen LLP)。裏爾登先生獲得聖地亞哥州立大學會計學學士學位和税務碩士學位。他是加利福尼亞州的註冊公共會計師。

安迪·邁耶(Andy Meyer)自2021年3月以來一直擔任我們的首席商務官。在此之前，Meyer先生於2019年3月至2021年3月在Evercore擔任生命科學投資銀行團隊的常務董事，並於2015年5月至2019年3月擔任生命科學投資銀行團隊的副總裁。在Evercore之前，Meyer先生於2014年12月至2015年4月在美銀美林(Bank of America Merrill Lynch)擔任生命科學投資銀行團隊副總裁，並於2011年7月至2014年12月擔任生命科學投資銀行團隊助理。Meyer先生擁有喬治敦大學金融學士學位和南加州大學馬歇爾商學院MBA學位。

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傑伊·利希特博士自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。利希特博士自2008年5月以來一直擔任Otomy，Inc.的董事會成員，並自2015年8月以來擔任董事會主席。利希特博士從Otmey成立至2010年11月一直擔任首席執行官。利希特博士目前是Avelas BioSciences和Fortis的首席執行官，這兩家公司都是私營生物技術公司。自2007年以來，Lichter博士一直擔任Avalon Ventures的董事總經理，Avalon Ventures是一家專注於信息技術和生命科學的早期風險投資基金。在這一職位上，他領導了Avalon對上市公司Synthorx，Inc.和Aratana Treeutics，Inc.的投資，並曾擔任幾家私人持股生物技術公司的董事和首席執行官。他曾在2010年12月至2015年8月擔任上市制藥公司Aratana Treeutics，Inc.的董事會成員，並從2014年2月起擔任生物技術公司Synthorx，Inc.的董事會成員，直到2020年1月將其出售給賽諾菲。利希特博士獲得伊利諾伊大學生物化學學士學位和博士學位。他還在耶魯大學(Yale University)和杜邦默克製藥公司(Du Pont Merck Pharmtics Company)完成了博士後研究。我們相信利希特博士在生命科學行業和風險投資行業的經驗，他的領導和管理經驗，以及他的教育背景為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

傑克·西姆森博士自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。西姆森博士自2020年12月以來一直擔任RA Capital Management，L.P.的合夥人。在此之前，西姆森博士曾在2013年7月至2020年12月期間擔任RA Capital Management，LLC的助理、分析師和負責人。西姆森博士獲得麻省理工學院材料科學與工程學士學位和約翰霍普金斯大學生物醫學工程博士學位。我們相信，Simson博士在生物製藥行業的風險投資經驗和教育背景為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

Peter Thompson醫學博士自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。湯普森博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的合夥人。湯普森博士目前在阿爾卑斯免疫科學公司、Corvus製藥公司、分貝治療公司、EdgeWise治療公司、PMV製藥公司和銀背治療公司以及幾家私營公司的董事會任職。在此之前，湯普森博士曾在Synthorx公司的董事會任職，直到被賽諾菲公司、Adaptimmune治療公司、普羅維利治療公司和普林西婭生物製藥公司收購。湯普森博士還曾在Trubion製藥公司、Chron公司和Becton，Dickinson and Company擔任過行政領導職務。湯普森博士是華盛頓大學神經外科的副教授。此外，湯普森博士還擁有多項專利，是一名獲得董事會認證的內科醫生和腫瘤學家。湯普森博士獲得了SC學位。布朗大學分子生物學和數學學士學位，布朗大學醫學院醫學博士學位。我們相信，湯普森博士在生物製藥行業的管理和風險投資方面的經驗為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。我們相信，湯普森博士在生物製藥行業的管理和風險投資經驗以及他的教育背景為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

斯特凡·海勒(Stefan Heller)博士。自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。海勒博士自2005年10月以來一直是斯坦福大學的教職員工。在斯坦福醫學院，他是Edward C.and Amy H.Sewall教授，耳鼻喉科教授，斯坦福幹細胞生物學和再生醫學研究所(Stanford Institute For Stem Cell Biology)和再生醫學(Regenerative Medicine)的主要教員。在加入斯坦福大學之前，海勒博士在2000年至2005年期間是哈佛醫學院的一名教員。海勒博士在約翰尼斯·古騰堡大學(Johannes Gutenberg University)獲得博士學位，並在馬克斯·普朗克腦研究所(Max-Planck Institute for Brain Research)進行博士研究。我們相信，Heller博士在製藥和生物技術公司的豐富經驗以及他的教育背景為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

Vickie Capps自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。卡普斯女士還擔任以下公共醫療保健公司的董事會成員：

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生物技術公司自2014年3月以來，NuVasive，Inc.，一家醫療設備公司，自2015年6月起，Amedisys，Inc.，一家家庭健康和臨終關懷服務提供商，自2019年10月起，以及 Silverback Treeutics，Inc.，一家生物技術公司，自2020年6月以來，他是每一家公司審計委員會的主席，也是每一家公司的提名和公司治理委員會的成員。對於Amedisys，Inc.，卡普斯也是其薪酬委員會的成員。此外，卡普斯女士還是醫療保健投資公司Cononance Capital Partners的高級顧問委員會成員，也是聖地亞哥州立大學研究基金會(San Diego State University Research Foundation)的董事會成員，以及該基金會審計委員會和財務與投資委員會的成員。卡普斯女士曾在2018年4月擔任生物技術公司Synthorx，Inc.的董事會成員，直到2020年1月將其出售給賽諾菲(Sanofi)，並於2014年10月至2018年4月擔任醫療保健IT公司Connecture，Inc.的董事會成員。卡普斯之前還曾在其他幾家上市和私營公司的董事會任職，包括Omniguide Holdings，Inc.、RF Surgical Systems，Inc.、Eagle Rx，Inc.和SenoRx，Inc.。2002年7月至2013年12月，卡普斯擔任醫療設備公司DJO Global，Inc.的首席財務官。在加入DJO Global，Inc.之前，卡普斯女士曾擔任其他幾家上市和私營公司的首席財務官。在職業生涯的早期，卡普斯是安永會計師事務所(Ernst&Young)的高級審計和會計專業人員。, 有限責任公司。Capps女士是加州註冊公共會計師，並在2009年和2010年被“聖地亞哥商業雜誌”評為年度最佳CFO。Capps女士獲得聖地亞哥州立大學工商管理/會計學士學位。我們相信Capps女士在公司財務、會計、運營、投資者關係、資本市場和戰略業務發展方面的超強技能為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。我們相信，Capps女士在公司財務、會計、運營、投資者關係、資本市場和戰略業務發展方面的超強技能為她提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

Sheila Gujrathi醫學博士自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。古吉拉蒂博士還擔任ADARx製藥公司的董事會主席，並擔任Five Prime治療公司和Ambrx公司的董事會成員。她曾於2017年11月至2021年3月擔任Turning Point 治療公司董事會成員，並於2019年4月至2021年3月擔任董事會主席。Gujrathi博士是Gossamer Bio，Inc.的聯合創始人，曾於2018年7月至2020年11月擔任總裁兼首席執行官，並於2015年至2018年6月擔任總裁兼首席運營官。此前，古吉拉蒂博士是生物製藥公司Receptos，Inc.的首席醫療官，從2011年6月到2015年8月被Celgene收購。Gujrathi博士從百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)加盟Receptos，2008年至2011年在該公司擔任全球免疫學臨牀研究小組副總裁。在加入百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)之前，Gujrathi博士在Genentech，Inc.工作，從2002年到2008年，她在免疫學、組織生長和修復臨牀開發組擔任着越來越多的職責。從1999年到2002年，Gujrathi博士在McKinsey& 公司擔任醫療保健業務的管理顧問，在那裏她為醫療保健和製藥行業的各種項目提供戰略建議。Gujrathi博士以最高榮譽獲得生物醫學工程學士學位，並在西北大學醫學教育加速榮譽項目中獲得醫學博士學位。Gujrathi醫生在哈佛醫學院Brigham and Women‘s Hospital完成了她的內科實習和駐院實習，並獲得了內科委員會認證。古吉拉蒂博士在加州大學接受了額外的培訓, 舊金山和斯坦福大學在他們的過敏和免疫學獎學金項目中。我們相信，Gujrathi博士在多家生物技術公司擔任高級管理人員的豐富經驗和教育背景使她具備擔任我們董事會成員的資格和技能。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

投票安排

根據我們的投票協議(該協議將在本次發行結束時終止)，以下董事被指定為我們董事會的董事：

坎貝爾博士是由我們普通股大部分股份的持有者指定的。

155

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會解決了各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。本次發行完成後，我們打算讓我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層已採取的監測和控制這些敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。

董事會組成

我們的董事會目前由七名成員組成，沒有空缺。根據我們修訂並重述的註冊證書(將在本次發行結束前生效)，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每屆股東年會上，將選出任期屆滿的名董事的繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類：

I類董事為和，任期將於2022年召開的股東年會屆滿；

第二類董事將和，他們的任期將在2023年召開的年度股東大會上屆滿；以及

三類董事將為和，他們的任期將在2024年召開的股東年會上屆滿。

156

我們預計，由於增加名董事而增加的任何董事職位將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

根據納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克)，市場規則(納斯達克上市規則)，獨立董事必須在上市後12個月內作為上市公司在我們的董事會中佔多數。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定除 Campbell博士和Dr.Lichter之外的所有董事都是獨立董事，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會來促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會任職至辭職或由我們的董事會決定的其他情況為止。每個委員會都打算通過一份書面章程，以滿足SEC和Nasdaq上市規則的適用規則和法規，我們將在本次發行結束後在我們的網站www.januxrx.com上發佈該章程。

審計委員會

我們的審計委員會由Vickie Capps和。我們的董事會決定我們審計委員會的每個成員都符合納斯達克股票市場和證券交易委員會的獨立性要求。卡普斯女士是我們審計委員會的主席。該委員會的職能包括：

評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

根據法律要求，監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換；

在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能合理地被認為與其獨立性有關的關係，並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括標題中包含的披露-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；

157

我們的董事會認定，卡普斯女士符合美國證券交易委員會(SEC)規定的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Capps女士以前的經驗、商業敏鋭性和獨立性。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用要求，以及所有適用的SEC和Nasdaq規則和法規。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由、、和組成。擔任我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場獨立性的要求。該委員會的職能包括：

審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適，向董事會全體成員提出建議)；

審查並批准(或在其認為適當的情況下，向董事會全體成員提出有關薪酬和其他聘用條款的建議)我們的高級管理人員的薪酬和其他聘用條款；

審查和批准(或者如果它認為合適，向董事會全體成員提出建議)與我們高管薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目的評估其績效；

審核(或認為適當時，向全體董事會提出建議)適合我司的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；(2)審查和批准(或認為適當時，向董事會全體建議)本公司建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，並評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響；

158

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高管或員工。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會成員或薪酬委員會成員，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會成員或薪酬委員會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們打算採用適用於我們所有董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監)或執行類似職能的人員以及代理人和代表的書面商業行為和道德準則。本次活動結束後，我們的商業行為和道德準則全文將發佈在我們的網站www.januxrx.com上。我們董事會的提名和公司治理委員會將負責監督我們的業務守則行為和道德，以及適用於任何董事、高管或員工的任何豁免。我們打算在我們的網站上披露對我們商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人)或執行類似職能的人員以及代理人和代表的豁免。

法律責任及彌償事宜的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書(將在緊接本次發售結束前生效)和我們的修訂和重述的章程(將在本次發售結束後生效)限制了我們的董事責任，並可能在特拉華州公司法 (DGCL)允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。“公司條例”規定，公司董事因違反董事的受託責任而不承擔個人的金錢賠償責任，但下列情況除外：

董事謀取不正當個人利益的交易；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

160

DGCL和我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們已經並打算繼續與我們的一些董事和官員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費用、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在訴訟或訴訟中招致的任何訴訟或訴訟所招致的罰款和和解金額。

我們維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為其以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

就根據證券法產生的責任的賠償而言，證券交易委員會認為，根據證券法的規定，這種賠償是違反公共政策的，因此不能強制執行。可以允許董事、高級管理人員或控制人獲得賠償。

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(1)	披露的金額代表我們在2020財年根據我們的2017股權激勵計劃(之前計劃)授予我們指定的高管的股票期權的總授予日期公允價值，這是根據基於股票的薪酬交易的財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC 718)計算的。根據SEC規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。計算授出日期股票期權公允價值所用的假設載於本招股説明書其他部分所載本公司財務報表附註 6。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。

(2)	這一金額反映了根據公司與COI之間的服務協議支付給COI的金額，以及對Campbell博士服務的對價，該金額包括COI支付給Campbell博士的385,826美元基本工資加上根據服務協議支付給COI的19,291美元的5%加價。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

(3)	披露的金額代表根據公司與COI之間的服務協議在2021年支付給COI的金額，以及對Campbell博士2020年服務的對價，該金額包括COI就2020年提供的服務向Campbell博士支付的135,039美元的績效獎金，以及根據服務協議支付給COI的6,752美元的5%加價。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

(4)	披露的金額是根據公司和COI之間的服務協議在2021年支付給COI的金額，以及對Campbell博士2020年服務的對價，該金額包括COI為Campbell博士的利益支付的福利付款，包括醫療、牙科、視力、長期和短期殘疾保險和人壽保險付款，金額為37,053美元，外加根據服務協議支付給COI的1,853美元的5%加價。有關詳細信息，請參閲標題為特定關係和關聯方交易的部分。

162

(1)	坎貝爾博士在公司沒有固定的基本工資。相反，在2020年，他根據COI與公司之間的服務協議條款向公司收取固定的月薪。COI支付給坎貝爾博士的金額為385,826美元。該公司支付給COI的金額為405,117美元，這筆金額包括COI支付給Campbell博士的385,826美元基本工資加上根據服務協議支付給COI的19,291美元的5%加價。坎貝爾博士於2021年1月成為該公司的一名員工。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

獎金

我們總裁兼首席執行官坎貝爾博士2020年的獎金如下表所示。裏爾登先生沒有收到2020年服務的獎金。


名字	2020 獎金
大衞·坎貝爾(David Campbell)，博士(1)	$	135,039

(1)	坎貝爾博士沒有從公司獲得固定獎金。相反，在2020年，根據COI與公司之間的服務協議條款，他獲得了相當於其基本工資35%的金額，用於向公司收取服務費用。COI支付給坎貝爾博士的金額為135,039美元。該公司支付給COI的金額為141,791美元，其中包括COI支付給Campbell博士的135,039美元獎金補償，以及根據服務協議支付給COI的6,752美元的5%加價。坎貝爾博士於2021年1月成為該公司的一名員工。有關更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

非股權激勵計劃薪酬

我們尋求激勵和獎勵我們的高管，因為他們在每個財年取得了與我們的公司目標和期望相關的成就。我們在2020年沒有年度績效獎金計劃，因為我們的員工通過我們與COI的服務協議提供服務，但我們預計2021年會有這樣的計劃，根據該計劃，我們任命的每位高管以及其他員工將有資格獲得基於我們董事會或其授權委員會確定的績效目標實現情況的年度績效獎金，以及每個人的目標獎金(以年度基本工資的百分比表示)。

股權激勵獎

我們以股權為基礎的獎勵旨在使我們和股東的利益與我們的員工和顧問(包括我們的高管)的利益保持一致。我們的董事會或其授權的委員會負責批准股權授予。

從歷史上看，我們通常使用股票期權作為對高管長期薪酬的激勵，因為股票期權只有在我們的股票價格相對於股票期權的行權價(即行權價)上升的情況下，才能讓我們的高管從這種形式的股權薪酬中實現價值。

163

設定為授予日我們普通股的公平市值。我們在2020年授予我們指定的高管的所有股票期權都允許提前行使，據此，高管可以在授予之前購買符合股票期權的股票，但受我們的回購權利的約束，回購權利根據股票期權的授予時間表失效。

我們可以在董事會決定的適當時間授予股權獎勵。我們的高管通常會在開始受僱於我們時獲得股票期權形式的初始獎勵。額外的獎勵可能會定期發放，以便具體激勵高管實現特定的公司目標，或獎勵業績優異的高管。

在本次發行之前，我們根據之前的計劃向我們任命的每位高管授予了股票期權，其條款在下面標題為？員工福利計劃和2017股權激勵計劃的小節中描述。在本次發行完成後，我們可以根據我們的2021計劃向我們的任命的高管授予額外的股權獎勵，其條款將在下面標題為員工福利計劃和2021年股權激勵計劃的小節中描述。(=

根據我們之前的計劃，我們的董事會在2020年1月向Campbell博士授予了購買50,000股票的期權，並在2020年9月向Campbell博士授予了購買350,000股票的期權。這類期權的行權價分別為每股0.14美元和0.76美元，這是由我們的董事會確定的每個期權授予日的公平市場價值。2020年1月授予的期權歸屬於2020年1月16日開始日期的一年紀念日的25%的股份，以及此後連續36次按月等額分期付款的股份餘額；2020年9月授予的期權，歸屬於2020年6月30日的一年紀念日的25%的股份，以及此後連續36次每月等額分期付款的股份餘額；然而，前提是這些選項還為坎貝爾博士提供了及早行使所有此類選項的能力。

同樣根據我們之前的計劃，我們的董事會於2020年11月向裏爾登先生授予了購買75,000股股票的選擇權。該期權的行權價為每股0.76美元，這是由我們的董事會確定的授予該期權當日的公平市價。該購股權於2020年6月30日歸屬開始日期後按月分成一系列24期等額分期付款，惟該等期權的歸屬須以Reardon先生於每個該等歸屬日期的持續服務為準。根據之前計劃的定義，如果發生公司交易，該選項可能會加速。該期權還允許裏爾登先生提前行使全部期權。裏爾登先生於2020年12月提前行使了全部期權。

所有股票期權的行使價均不低於授予該期權當日我們普通股的公允市值。每股股票的行使價不低於授予該期權當日我們普通股的公平市值。我們的股票期權獎勵一般在四年內授予，可能會在某些終止和控制事件變更的情況下加速歸屬和可執行性，如控制計劃和員工福利計劃終止或更改時的潛在付款小節中更詳細地描述的那樣。

164

(3)	這一選擇權可以立即行使，但如果行使，標的股票將受到回購權利的約束，回購權利以超過歸屬時間表的公司為受益人。該等購股權於2020年12月31日解除歸屬，即於2020年1月16日(歸屬開始日期)後一年歸屬四分之一(1/4)股份；歸屬於一系列36個連續相等的每月分期付款的餘額，由歸屬開始日期一週年起計算，但須受購股權持有人自每個該等歸屬日期起持續服務的規限。

(4)	這一選擇權可以立即行使，但如果行使，標的股票將受到回購權利的約束，回購權利以超過歸屬時間表的公司為受益人。該等購股權於2020年12月31日解除歸屬，即於2020年6月30日(歸屬開始日期)後一年歸屬四分之一(1/4)股份；歸屬於一系列36個連續相等的每月分期付款的餘額，由歸屬開始日期一週年起計算，但須受購股權持有人自每個該等歸屬日期起持續服務的規限。

(5)	此列表示截至2020年12月31日我們普通股的公允市值4.35美元(由我們的董事會確定的截至最近日期的公允市值)乘以？股票獎勵一欄中顯示的金額以及尚未歸屬的股票數量(#)。

(6)	此金額代表裏爾登先生在2020年12月初行使的截至2020年12月31日尚未授予的期權。該期權在2020年6月30日歸屬開始日期之後，分成一系列24個等額的每月分期付款。

新興成長型公司地位

我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義。作為一家新興的成長型公司，我們將免除與高管薪酬相關的某些要求，包括對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工年度總薪酬中值的比率的信息，每個要求都符合作為多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)一部分的2010年投資者保護和證券改革法案的要求。

養老金福利

在截至2020年12月31日的財年中，我們指定的高管沒有參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。

165

以下是我們與指定高管簽訂的僱傭協議的説明。我們任命的每位高管均可隨意聘用。有關根據與我們指定的主管人員的安排終止僱傭和/或控制權變更而提供的遣散費和其他福利的討論，請參閲下面標題為 n的小節：終止或控制權變更時的潛在付款

大衞·坎貝爾(David Campbell)，博士。2021年1月1日，我們與我們的總裁兼首席執行官Campbell博士簽訂了一項僱傭協議，該協議管轄他目前在我們的僱傭條款。根據本協議，Campbell博士有權獲得424,408美元的年度基本工資，並有資格獲得年度酌情獎金，目標金額為當時基本工資的40%，這取決於董事會或其薪酬委員會自行決定的某些公司和/或個人目標和里程碑的實現情況。Campbell博士的信函協議還規定了非自願終止時的遣散費福利，如下所述：終止或控制權變更時的潛在付款。

泰格·裏爾登。我們尚未與 Reardon先生就他作為代理首席財務官的服務簽訂僱傭或其他服務協議。

終止或變更控制權時的潛在付款

無論被任命的高管的服務以何種方式終止，每位被任命的高管都有權獲得在其任期內賺取的金額，包括未支付的工資和未使用的帶薪假期(視情況而定)。此外，根據他的僱傭協議，坎貝爾博士有權獲得某些遣散費福利，條件是他執行了一項釋放索賠、歸還所有公司財產、遵守離職後義務以及辭去我們所有職位的條件。

Campbell博士的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭關係(死亡或殘疾的原因除外)，或者Campbell博士因正當理由辭職(根據Campbell博士的僱傭協議的定義)，那麼根據以公司為受益人的索賠解除的執行和有效性，他將有權獲得(I)繼續支付他當時的基本工資六個月，以及(Ii)Campbell博士的保費。

我們指定的高管在執行此次發行的承銷協議之前授予的股票期權和限制性股票受先期計劃條款的約束；先期計劃中的終止和控制權變更條款以及根據該條款授予的股票期權的形式如下所述。員工福利計劃項下提供了有關終止和變更控制權條款的説明。

其他補償和福利

從2021年1月1日起，坎貝爾博士有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力和人壽保險計劃，在每種情況下都與我們所有其他員工一樣。我們為所有員工支付人壽保險、傷殘保險費、意外死亡保險費和肢解保險費，包括指定的高管。我們通常不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利。為了清楚起見，裏爾登沒有資格參加任何此類計劃或福利。

166

我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，它將我們員工、顧問和董事的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們相信，我們授予期權和其他基於股權的獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃和401(K)計劃的主要特點總結如下。這些概要通過參考計劃的實際文本(401(K)計劃除外)作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，從而對其整體進行限定。

2021年股權激勵計劃

我們的董事會在中採納了我們的2021計劃，我們的股東在中批准了我們的2021計劃。我們的2021計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予激勵性股票期權(ISO)，並向員工、董事和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。我們的2021年計劃是我們先前計劃的繼承和延續，並將在執行與此次發行相關的承銷協議時生效。

授權股份。最初，在我們的2021 計劃生效後，根據我們的計劃可以發行的普通股的最大股數將是股份，這是 (I)新股的總和；加上(Ii)在我們的2021計劃生效時，根據我們的先前計劃剩餘的可供發行的股數；以及(Iii)根據我們之前的計劃授予的受未償還股票期權或其他股票獎勵約束的、被沒收、終止、到期或以其他方式不發行的任何股票。此外，從2022年1月1日(假設2021年計劃在2021年生效)至2031年1月1日，根據我們的2021年計劃為發行保留的普通股數量將自動增加，金額相當於每次自動增加日期前一個日曆月最後一天我們的股本總流通股數量的百分比，或由我們的董事會決定的較少數量的股票。(注：2021年計劃將於2021年1月1日生效)至2031年1月1日(假設2021年計劃生效)至2031年1月1日，我們的普通股預留股票數量將自動增加，金額相當於每次自動增加日期前一個日曆月最後一天我們的股本總流通股數量的百分比。根據我們的2021年計劃，在行使激勵性股票期權時可以發行的普通股的最大數量為。

根據我們的2021計劃授予的股票獎勵在未完全行使的情況下到期或終止，或者以現金而不是股票的形式支付的股票，不會減少根據我們的2021計劃可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們的2021計劃通過股票獎勵發行的，如果我們回購股票或股票被沒收，則股票將可用於我們的2021計劃下的未來授予。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或用於履行與股票獎勵相關的扣繳義務的股票。

計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理我們的2021計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定員工(高級管理人員除外)接受指定的股票獎勵，以及(Ii)確定接受此類股票獎勵的股票數量。根據我們的2021年計劃，我們的董事會有權決定和修改獎勵條款和基礎協議，包括：

收件人；

股票獎勵的行權、購買或執行價格(如有)；每筆股票獎勵的股票數量；

適用於裁決的歸屬時間表，以及任何歸屬加速；以及

在行使或解決裁決時支付的對價形式(如有)。

167

股票期權。ISO和NSO根據計劃管理員採用的股票期權協議授予。計劃管理人根據2021年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市場價值的100% 。根據2021年計劃背心授予的期權，按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的利率計算。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，我們的普通股在授予時確定的公平市值合計不得超過100,000美元，這是期權持有人在任何日曆年度內首次根據我們的股票計劃可行使的ISO。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。授予時擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人，不得授予 ISO，除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%；以及(Ii)自授予之日起五年期滿後，該期權不能行使。

限制性股票單位獎。 限制性股票單位是根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位可以作為任何形式的法律代價被授予，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為合適的現金和股票組合或限制性股票單位協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，股息等價物可以計入受限制股票單位涵蓋的股票。除適用的獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去為我們提供的服務或我們董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到該參與者持有的、截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值授予協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的收購價或執行價，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據《2021年計劃》授予的股票增值權，按照計劃管理人在股票增值權協議中規定的費率授予。

表演獎。 2021年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。計劃管理員可以安排獎勵，以便只有在指定的期間實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付我們的股票、現金或其他財產的股票

168

績效期限。將用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效度量。績效目標可以基於全公司的基礎上，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比較公司的績效或一個或多個相關指數的績效為基礎。除非另有規定(I)在授標時的授獎協議中或(Ii)在確立目標時提出業績目標的其他文件中，我們將在計算實現業績目標的方法中作出適當調整，具體如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對普遍接受的會計原則的變化的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；(8)排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他類似公司變更而導致的普通股流通股變動的影響, 或定期現金股息以外的任何分配給普通股股東股息；(9)根據我們的紅利計劃排除基於股票的補償和發放紅利的影響；(10)排除與潛在收購或資產剝離相關的成本，這些成本根據公認的會計原則需要支出；(11)排除根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；以及(12)排除接受時間的影響此外，我們保留在實現目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的酌處權。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

其他股票獎勵。 計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理員將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非員工董事薪酬限制 。就某一特定年度股東年會日期起至下一年股東年會日期前一天止的任何期間內，授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬總額(包括我們授予該非僱員董事的股票獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值不超過$ ，或者如果該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員，則將不會超過$。總價值$(在每種情況下，根據授予日期計算任何此類股票獎勵的價值，用於財務報告目的此類股票獎勵的公允價值)。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生指定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據2021年計劃為發行預留的股票類別和最大數量， (Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量，(Iii)因行使激勵性股票期權而可能發行的股票類別和最大數量，以及(Iv)股票儲備的類別和數量進行適當調整在所有未償還的股票獎勵中。

公司交易。 以下條款適用於發生公司交易的2021計劃下的股票獎勵，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的附屬公司之間的其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定。

如果發生公司交易，根據2021計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或

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其母公司)。如果倖存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將全部加速至交易生效時間之前的日期(取決於交易的有效性)，如果不行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於交易的有效性)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或管理員另有規定，否則獎勵將以100%的目標加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於由當前參與者以外的人員持有的任何此類股票獎勵，如果在交易生效時間之前未行使(如果適用)，此類獎勵將終止，但我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權不會終止，即使交易仍可繼續行使。計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務對所有參與者採取相同的操作。

如果股票獎勵將終止 (如果不在交易生效時間之前行使)，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於(I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的與該股票獎勵相關的任何行使價格的超額(如果有)的付款。(2)如果股票獎勵未在交易生效時間之前行使，則計劃管理人可自行決定，該股票獎勵的持有人不得行使該股票獎勵，而是將獲得等同於(I)參與者在行使股票獎勵時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的與該股票獎勵相關的任何行權價格的付款。

控制權的變化。 如果控制權發生變更(如我們的2021計劃所定義)，根據我們的2021計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可執行性，儘管這種待遇可能會在獎勵協議中做出規定。

根據我們的2021年計劃，公司交易被定義為：(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置超過50%的已發行證券；(Iii)在我們不能倖存的情況下完成合並或合併；以及(Iv)完成合並或合併，除非吾等與獲獎者之間的授標協議或其他書面協議另有規定，否則我們確實在交易中倖存下來，但在該交易前已發行的普通股股票已根據交易轉換或交換為其他財產。根據2021年計劃，控制權的變更被定義為包括(1)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的合併投票權超過50%；(2)在緊接交易之前我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易；(2)任何人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權超過50%；(2)在緊接交易之前，我們的股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併投票權的50%以上；(3)股東或董事會批准公司完全解散或清算計劃，或公司完全解散或清算的計劃，但清算為母公司除外；(4)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我公司的全部或幾乎所有資產，但股東擁有合計表決權超過50%的實體除外；(5)未經批准的董事會多數席位變動。

可轉讓性。 參與者不得根據我們的2021年計劃通過遺囑、世襲和分配法則或我們的2021年計劃另有規定的方式轉讓股票獎勵。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2021計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2021年計劃的十週年之後，不能授予激勵性股票期權。在我們的2021計劃暫停期間或終止後，不能授予股票獎勵。

170

我們的前期計劃於2017年8月由我們的董事會通過並由我們的股東批准，最近一次修訂是在2021年4月。我們的前期計劃允許向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422條所指的激勵性股票期權(ISO)，並允許向員工、董事、高級管理人員和顧問(包括我們附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(NSO)、股票獎金和限制性股票獎勵。一旦我們的2021年計劃生效，我們之前的計劃將不再提供進一步的撥款。根據我們之前的計劃授予的任何未完成的獎勵將仍然受我們之前計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。

授權個共享。根據我們的優先計劃，我們普通股的最大發行數量為5691,711股。根據我們的優先計劃授予的股票到期、被沒收或終止而未完全行使的股票不會減少根據優先計劃可供發行的股票數量。此外，根據我們的優先計劃，用於支付股票獎勵的行使價或滿足與股票獎勵相關的預扣税義務的股票可用於未來的授予。

計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會(這裏稱為計劃管理人)管理我們的前期計劃和根據該計劃授予的股票獎勵。根據我們的先前計劃，計劃管理人有權： (I)確定股票獎勵的接受者和股票獎勵的條款；(Ii)解釋和解釋先前計劃和任何股票獎勵中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並糾正其中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；(Iii)終止、暫停或修改先前計劃或任何股票獎勵；以及(Iv)行使計劃管理人認為必要或合宜的與先前計劃的規定相一致的權力和行為，以促進

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理員通過的授予協議授予的。計劃管理人根據先前計劃的條款和條件決定股票期權的行權價，前提是ISO的行權價一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%(如果授予某些股東，則為110%)，NSO的行權價通常不能低於授予日我們普通股公平市值的85%。根據先前計劃背心授予的期權，按計劃管理員指定的費率並根據先前計劃的條款授予。

購買因行使股票期權而發行的普通股的付款應為：(I)以應付給我們的現金支付； (Ii)由計劃管理人自行決定，(A)根據延期付款或其他類似安排，(B)通過向我們交付普通股，或(C)以計劃管理人可能接受的任何其他法律對價。期權自授予之日起滿10年後不得行使。除非計劃管理人另有規定，否則股票期權一般不能轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法則。

企業交易。我們的優先計劃規定，如果發生公司交易(包括但不限於合併或出售我們的全部或幾乎所有資產)，尚存或收購的公司可以承擔、繼續或替代優先計劃下任何或所有未完成的股票獎勵。如果倖存或收購的公司不承擔、繼續或替代任何或所有此類股票獎勵，則如果在公司交易生效時或之前不行使此類獎勵，則此類獎勵將終止，公司就其服務未終止的人員持有的股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於該公司交易的有效性)。更改資本結構。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票分紅、資本重組、股票拆分、合併、重組或類似的資本結構變化，將對之前計劃下預留供發行的股票數量進行適當調整；以及(Ii)未償還股票的行權價格和數量。

171

我們的董事會於2021年通過，我們的股東批准了我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP) 。ESPP將在與此次發行相關的承銷協議簽署之前立即生效，並視簽署情況而定。 ESPP的目的是確保並保留新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些員工為我們及其附屬公司的成功盡最大努力。ESPP旨在符合《美國員工守則》第423節所指的員工股票購買計劃。

股份儲備。此次發行後，ESPP授權根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權發行我們普通股的股票。自2022年1月1日(假設ESPP於2021年生效)至2031年1月1日，我們為發行預留的普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，增幅為(I)自動增持日期前一個日曆月最後一天發行的我們普通股總數的1%；以及(Ii)股票；但在任何此類增加的日期之前，我們的董事會可以決定增加的金額將低於第(I)和(Ii)款中規定的金額。截至本文發佈之日，尚未根據ESPP購買我們普通股的任何股份。

行政部門。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理我們的ESPP。ESPP 通過一系列發售實施，根據這些發售，符合條件的員工被授予在發售期間的特定日期購買我們普通股的購買權。根據ESPP，我們可以指定持續時間不超過 27個月的產品，並可以在每個產品中指定較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在這些日期購買我們普通股的股票。ESPP項下的發售在某些情況下可能會終止。

工資扣減。 通常，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工(包括高管)都可以參加ESPP，並且通常通過工資扣除，最高可貢獻其收入(如ESPP中所定義的 )的百分比，用於根據ESPP購買我們的普通股。(=除非我們的董事會另有決定，否則參加ESPP的員工將以以下價格購買普通股：(I)發售首日普通股公允市值的85%；或(Ii)購買日普通股公允市值的85%。

侷限性。根據我們董事會的決定，員工在參加ESPP之前，可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：(I)通常每週受僱20小時以上；(Ii)每歷年通常受僱時間超過五個月；或 (Iii)連續受僱於我們或我們的一家附屬公司至少一段時間(不超過兩年)。根據ESPP，任何員工不得購買價值超過25,000美元的普通股，這是基於我們普通股在發售開始時的公允市值計算的，每一年此類購買權都是未償還的。最後，任何員工都沒有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，條件是緊隨此類權利授予後，該員工根據守則第424(D)節以投票權或價值衡量，擁有超過5%或更多已發行股本的投票權。

172

資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化，董事會將對以下事項進行適當調整：(I)ESPP保留的股份數量；(Ii)股份的最高股份數量(Iii)所有已發行購買權的股份數目及購買價；及(Iv)根據持續發售受購買限額限制的股份數目。

公司交易。在發生某些重大公司交易的情況下，包括：(I)出售我們的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售或處置50%的已發行證券；(Iii)完成合並或合併，而我們在交易中無法倖存；和 (Iv)完成合並或合併，如果我們確實在交易中倖存下來，但緊接該交易之前已發行的普通股股票通過交易被轉換或交換為其他財產，則根據ESPP購買我們股票的任何當時尚未行使的權利可由任何尚存或收購的實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果倖存或收購實體(或其母公司) 選擇不承擔、繼續或替代此類購買權，則參與者累積的工資繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票，此類購買權將立即終止。

ESPP修改或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，但除非在某些情況下，否則未經持有人同意，此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們的ESPP的任何修改的批准。

401(K)計劃

我們維持401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到某些代碼限制，這些限制每年都會更新。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前，我們不對401(K)計劃進行匹配繳費或可自由支配繳費。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定，相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費可由我們在繳納時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的繳費和收入一般不應向員工納税。

董事薪酬

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有向任何非僱員董事支付現金薪酬。然而，在2020年9月，我們向我們的非僱員董事之一Stefan Heller授予了購買3.5萬股普通股的選擇權，行使價為每股0.76美元股。這些期權將分成24個等額的每月分期付款，以持續服務到每個授予日期為準。我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。

下表顯示了截至2020年12月31日，為擔任董事的個人授予的期權獎勵的公允價值合計(每個董事不是被任命的高管)：


名字	選擇權獲獎金額(美元)			總計(美元)
斯特凡·海勒	$	22,001	(1)	$	22,001

(1)	披露的金額代表根據我們先前計劃在2020財年期間授予的股票期權的總授予日期公允價值，按照財務會計準則委員會計算

173

基於股票的薪酬交易的會計準則編碼主題718(ASC 718)。根據SEC規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。計算授出日期股票期權公允價值所用的假設載於本招股説明書其他部分所載本公司財務報表附註6。此金額不反映董事可能實現的實際經濟價值。

我們的董事會於2021年通過了一項非僱員董事薪酬政策，該政策將在簽署和交付與本次發行相關的承銷協議後生效，並將適用於我們所有的非僱員董事。該薪酬政策規定，每位此類非僱員董事在我們董事會任職將獲得以下薪酬：

每年現金預付金 $；

每年額外預留美元、$和美元的現金，分別擔任審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員；

每年額外預留美元、$和美元的現金，分別擔任審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席(代替上文所述的委員會成員聘用費)；

在每位該等非僱員董事獲委任為本公司董事會成員之日，授予購買本公司普通股股份的初步認購權，股份按月平均分期付款36次，但須在歸屬日期前繼續擔任董事；及

年度購股權授予在我們的每一次年度股東大會日期為每位連續董事購買我們普通股的股份 (根據在適用的年度股東大會之前未在董事會任職滿12個月的董事按比例分配)，股份按月平均分期付款12 ，前提是所有股份應在下一次年度股東大會日期歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續擔任董事。

上述每一項期權授予都將根據我們的2021計劃授予，其條款將在上面題為高管薪酬和員工福利計劃的部分中更詳細地描述。根據非員工董事薪酬政策授予董事的每個期權將在控制權變更時加速授予(如2021年計劃中所定義)。每個選項的期限為十年，以2021年計劃規定的提前終止為準。

174

以下包括自2018年1月1日以來的交易摘要，以及我們過去或現在參與的任何當前擬議的交易，其中：(I)涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個完整財年年末總資產平均值的1%(以較小者為準)；和(Ii)我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或上述人士的任何關聯公司或直系親屬，已經或將擁有直接或間接的重大利益，但薪酬和本招股説明書中題為執行和董事薪酬的部分所述的其他安排除外。

與COI製藥公司簽署的協議。

支持服務協議

2021年1月，我們簽訂了支持服務協議，該協議重申了在2017年8月簽訂的較早協議。董事會成員Jay Lichter博士和代理首席財務官Tighe Reardon分別是COI的執行董事和董事，COI是一家共享服務公司，為我們的主要股東之一Avalon Ventures的投資組合公司提供一定的後臺和行政和研發支持服務，包括設施支持。根據COI協議和與COI的前身協議，我們在2018年1月1日至2020年12月31日期間總共產生了650萬美元的費用。《支持服務協議》在上面的《商業服務協議》中有更全面的描述。

融資

可轉換本票融資

於2019年2月，根據票據購買協議，吾等分別與Avalon Venture XI，L.P.、Bregua Corporation及Relationship Ventures II，L.P.訂立可轉換本票，本金總額為200萬美元，年利率為8.0%。2020年6月，這些票據根據以下所述的每股價格和適用折扣在系列SEED 2優先股融資中進行了轉換。

於2019年6月，根據票據購買協議，吾等分別與Avalon Venture XI，L.P.、Bregua Corporation及Relationship Ventures II，L.P.訂立可轉換本票，本金總額為200萬美元，年利率為8.0%。在2020年6月，這些票據根據以下所述的每股價格和適用折扣在系列SEED 2優先股融資中進行了轉換。

於2020年2月，根據票據購買協議，吾等與Avalon Venture XI，L.P.及Bregua Corporation訂立可轉換本票，本金總額為150萬美元，年利率為8.0%。2020年6月，根據下文所述的每股價格和適用的折扣，這些票據在SEED 2系列優先股融資中進行了轉換。

於2020年6月，根據票據購買協議，吾等與Avalon Venture XI，L.P.及Bregua Corporation訂立可轉換本票，本金總額為100萬美元，年利率為8.0%。2020年6月，這些票據在SEED 2系列優先股融資中根據每股價格和下文所述的適用折扣進行了轉換。

系列種子優先股融資

2018年5月，根據2017年8月簽訂的特定股票購買協議，我們以每股1.50美元的價格向各種投資者發行和出售了總計1,333,332股我們的系列種子優先股。

175

2020年6月，我們與多家投資者簽訂了SEED 2優先股購買協議，根據協議，我們分兩批發行和出售了總計4,148,832股SEED 2優先股，每股價格為4.26美元，在轉換當時已發行的可轉換票據的本金和應計利息後，共發行了2,036,158股，折扣率為20%，即每股3.408美元。

下表列出了我們的高管、董事、超過5%的股本持有者及其關聯實體或直系親屬購買的系列SEED 2優先股的股票數量。下表中的系列種子2優先股每股將在本次發行結束前轉換為一股我們的普通股。


	備註轉換系列種子2 股份(#)		注意事項轉換美元金額($)		系列種子2 擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
超過5%的股東：
Avalon Ventures XI，L.P		803,296		2,737,633		1,056,338		4,500,000
佈雷瓜公司		803,296		2,737,633		469,482		1,999,993
關聯風險投資公司II，L.P.		429,566		1,463,962		586,854		2,499,998

首輪優先股融資

2021年3月，我們與多家投資者簽訂了A系列優先股購買協議，根據協議，我們以每股9.50美元的價格發行和出售了總計5894,740股A系列優先股，總收益為5600萬美元。

176


	系列A 擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
超過5%的股東：
Avalon Ventures XI，L.P.		526,316		5,000,002
ABV SPV I，LP		2,105,264		20,000,008
Ra Capital Healthcare Fund，L.P.		1,342,106		12,750,007
RA Capital Nexus Fund II，L.P.		236,842		2,249,999
OrbiMed Private Investments VIII，LP		1,052,632		10,000,004
佈雷瓜公司		526,316		5,000,002
關聯風險投資公司II，L.P.		105,264		1,000,008

B系列優先股融資

2021年4月，我們與多家投資者簽訂了B系列優先股購買協議，根據協議，我們以每股15.551美元的價格發行和出售了總計8,038,073股B系列優先股，總收益為1.25億美元。

下表列出了我們的高管、董事、持有我們股本5%以上的及其附屬實體或直系親屬購買的B系列優先股的股票數量。下表中B系列優先股的每股將在本次發行結束前轉換為我們普通股的一股。


	B系列擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
超過5%的股東：
ABV SPV I，LP		900,264		14,000,005
Ra Capital Healthcare Fund，L.P.		2,459,649		38,250,002
RA Capital Nexus Fund II，L.P.		434,056		6,750,005
OrbiMed Private Investments VIII，LP		643,046		10,000,008
生物技術成長信託公司(Biotech Growth Trust PLC)		192,914		3,000,006
OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.		128,609		1,999,999
佈雷瓜公司		192,914		3,000,006

投資者權利、管理權、投票權和聯售協議

在我們的優先股融資方面，我們與我們股本的某些持有人簽訂了投資者權利、投票權、優先購買權和共同銷售協議，其中包括註冊權、信息權、首次要約權、投票權和優先購買權等。持有上述我們5%以上股本的持有者是這些協議的當事人。我們作為這些協議締約方或與這些協議各方有關係的高管和董事是Tighe Reardon，Jay Lichter，Ph.D.，Jack Simson，Ph.D.和Peter Thompson，M.D.

這些股東協議將在本次發行結束時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的登記權除外，該權利將在(I)我們修訂和重述的公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束時終止，目前

177

根據證券法第144條(第144條)或證券法規定的另一類似豁免，(Ii)就每位股東而言，(Ii)該股東可在三個月內不受限制地出售其所有應登記股份的日期；及(Iii)本次發售完成後五年。有關注冊權的説明，請參閲本招股説明書中標題為股本註冊權説明的部分。

諮詢安排

2021年3月，我們與我們的非員工董事之一、醫學博士Sheila Gujrathi簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議，古吉拉蒂博士為我們的管理團隊提供戰略指導，並根據我們的管理團隊不時提出的合理要求執行其他任務。根據公司的股票期權計劃，古吉拉蒂博士獲得了購買3.2萬股公司普通股的期權。這些期權將按月等額分期付款24次，並在每個授予日期期間持續服務，並將在控制權發生變更時全部授予(如先前計劃中所定義)。

賠償協議

我們已與我們的某些現任董事和高管簽訂了賠償協議，並打算在本次發售完成之前與我們的每一位現任董事和高管簽訂新的賠償協議。我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將規定我們將在適用法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。見本招股説明書題為《管理與責任和賠償事項的限制》一節。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商已按首次公開募股(IPO)價格預留高達本招股説明書提供的股份的%，不包括承銷商有30天選擇權購買的額外股份，出售給我們的某些董事和高級管理人員以及與我們相關的某些其他方。

關聯方交易的政策和程序

我們打算在本次發行完成之前採用書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於識別、審核、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易？是指我們和任何關聯人都參與其中的交易、安排或關係(或任何系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元。根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易不被視為相關人交易。相關人士是指任何高管、董事、被提名人成為董事或持有超過5%普通股的人，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，如果交易已被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會提交關於擬議的關聯人交易的信息(或者，如果我們的審計委員會的審查不合適，則提交給我們董事會的另一個獨立機構)以供審查。演示文稿必須包括對所有各方的描述、關聯人的直接和間接利益、交易目的、重大事實、交易給我們帶來的好處以及是否存在任何替代交易、評估條款是否可與無關第三方提供的條款相媲美以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或其他

178

發售前列下的所有權百分比信息基於截至2021年4月15日的22,249,439股已發行普通股 (其中包括截至該日期受我們回購權利約束的已發行普通股) 假設與本次發售結束相關，我們可轉換優先股的所有流通股轉換為總計20,771,642股普通股。欄標題為發售後的所有權百分比信息基於本次發售中普通股的出售情況。(=：百分比所有權信息假設下表中確定的受益所有人沒有購買本次發行的任何普通股。所有權百分比信息不反映下表中確定的受益所有人根據定向股票計劃或其他方式在本次發售中購買任何股普通股的任何潛在購買情況。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的通常是指一個人擁有證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權。此外，這些規則還包括在行使股票期權時可發行的普通股，目前可行使或可在2021年4月15日起60天內行使的普通股。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。下表中包含的信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下面另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是c/o Janux 治療公司，郵編：11099 N.Torrey Pines Road，La Jolla，California 92037。

180


	數量股票有益的擁有		股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有		在此之前供奉			之後供奉
超過5%的股東：
Avalon Ventures XI，L.P.附屬實體(1)		6,430,366		28.9	%		%
附屬於RA Capital Healthcare Fund，L.P.的實體(2)		4,472,653		20.1	%		%
佈雷瓜公司(Bregua Corporation)(3)		2,880,923		12.9	%		%
OrbiMed Private Investments VIII，LP(4)的附屬實體		2,017,201		9.1	%		%
二級關聯風險投資公司，L.P.(5)		2,010,572		9.0	%		%
被任命的高管和董事：
大衞·坎貝爾(David Campbell)，博士(6)		1,209,215		5.2	%		%
維基·卡普斯(7)		50,000			*		*
希拉·古吉拉蒂(Sheila Gujrathi)，醫學博士(8)		82,000			*		*
斯特凡·海勒(9)		75,000			*		*
傑伊·利希特(Jay Lichter)，博士(10)		6,430,366		28.9	%		%
泰格·裏爾登(11)		3,140,528		14.1	%		%
傑克·西姆森(Jack Simson)，博士(12)		4,472,653		20.1	%		%
彼得·湯普森(Peter Thompson)，醫學博士(13)		2,017,201		9.1	%
全體現任執行幹事和董事(9人)(14人)		14,635,435		62.8	%		%

*	表示受益所有權低於1%。

(1)

包括(I)Avalon Ventures XI，L.P.(Avalon Ventures)持有的150,000股普通股和Avalon Ventures持有的可轉換優先股轉換後可發行的普通股3,274,838股，以及(Ii)ABV SPV I，LP (ABV SPV)持有的可轉換優先股轉換後可發行的普通股3,005,528股。Avalon Ventures XI GP LLC(Avalon XI GP)是Avalon Ventures的普通合夥人，可能被視為對Avalon Ventures持有的股份擁有投票權和投資權。ABV SPV I GP LLC(ABV GP)是ABV SPV的普通合夥人，可能被視為對ABV SPV持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有此類股份的實益所有權。凱文·金塞拉(Kevin Kinsella)、理查德·萊萬多夫(Richard Levandov)、布拉登·博爾曼(Braden Bohrmann)和傑伊·利希特(Jay Lichter)是Avalon XI GP的管理成員。Kinsella先生、Levandov先生、Bohrmann先生和Lichter博士分享對Avalon Ventures持有的股份的投票權和投資權。Lichter博士和Tighe Reardon對ABV SPV持有的股份的投票權和投資權。每名該等人士均放棄對Avalon Ventures及ABV SPV所持所有股份的實益所有權(視何者適用而定)，但以每名該等人士的實際金錢利益(如有)為限。這些實體的地址是加利福尼亞州拉荷亞Kline Street 1134號，郵編：92037。

(2)

包括(I)3,801,755股可轉換由RA Capital Healthcare Fund，L.P.(RA Capital Healthcare)持有的可轉換優先股普通股和(Ii)670,898股可轉換由RA Capital Nexus Fund II，L.P.(RA Nexus)持有的可轉換優先股。RA Capital Management，L.P.是RA Capital Healthcare和RA Nexus的投資經理。傑克·西姆森是RA資本管理公司的合夥人，也是該公司的董事會成員。RA資本管理公司的普通合夥人是RA資本管理公司(RA Capital Management，LLC)，彼得·科爾欽斯基(Peter Kolchinsky)和拉吉夫·沙阿(Rajeev Shah)是該公司的管理成員。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky先生和Shah先生可能被視為對RA Capital Healthcare和RA Nexus持有的股份擁有投票權和投資權。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky先生和Shah先生否認實益擁有這些股票，但其中的任何金錢利益除外。資本實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓，郵編：02116。

181

(3)	由2,880,923股普通股組成，通過轉換我們由Bregua Corporation(Bregua)持有的可轉換優先股而發行。克勞斯·多納是Bregua的董事，他可能被認為對Bregua持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有該等股份的實益所有權。多納先生否認對Bregua持有的所有股份擁有實益所有權，但他在其中的實際金錢權益(如果有)除外。Bregua的地址是VG 110，不列顛哥倫比亞省託托拉市路鎮146號Wickhams Cay，郵政信箱146。

(4)

包括(I)1,695,678股可轉換為OrbiMed Private Investments VIII，LP(OPI VIII)持有的可轉換優先股普通股，(Ii)192,914股可轉換為生物技術成長信託公司(BIOG)持有的可轉換優先股的普通股，以及(Iii)128,609股可轉換為OrbiMed Genesis Master Fund，L.OrbiMed Capital GP VIII LLC(GP VIII)是OPI VIII的普通合夥人。OrbiMed Genesis GP LLC(Genesis GP LLC)是Genesis Fund的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC(OrbiMed Advisors)是GP VIII和Genesis GP的管理成員。由於該等關係，GP VIII及OrbiMed Advisors可被視為對OPI VIII持有的股份擁有投票權及投資權，因此可被視為擁有該等股份的實益擁有權，而Genesis GP及OrbiMed Advisors可被視為對Genesis Fund持有的股份擁有投票權及投資權。因此可被視為擁有該等股份的實益擁有權。彼得·湯普森(Peter Thompson)是OrbiMed Advisors的私募股權合夥人，也是該公司董事會成員。OrbiMed Advisors通過由Carl L.Gordon、Sven H.Borho和Jonathan T.Silverstein組成的管理委員會行使投資和投票權，他們中的每一個人都放棄對OPI VIII和Genesis Fund持有的股票的實益所有權，但以每個該等個人在其中的實際金錢利益為限。OrbiMed Capital LLC(OrbiMed Capital)擔任Biog的投資顧問。OrbiMed Capital對Biog的資產擁有可自由支配的投資管理權, 其中包括投票和以其他方式處置通過Biog購買的證券的權力。OrbiMed Capital通過由卡爾·L·戈登(Carl L.Gordon)、斯文·H·博羅(Sven H.Borho)和喬納森·T·西爾弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)組成的管理委員會行使這一投資和投票權，他們中的每一個人都放棄對Biog持有的股票的實益所有權，但每個人在其中的實際金錢利益(如果有)除外。這些實體的地址是c/o OrbiMed Advisors LLC，地址為紐約列剋星敦大道601號54層，紐約郵編：10022。

(5)

由2,010,572股普通股組成，轉換為我們由關聯風險投資公司II，L.P.(關聯)持有的可轉換優先股。Relationship Ventures II GP，LLC是Relationship的普通合夥人，David E.Coats、Trevor F.Kienzle、Grace Chui-Miller和Anu K.Pathria對我們在此登記的普通股的股進行投票和投資控制，作為Relationship的被提名人。除個別人士的金錢利益(如有)外，每名該等人士均拒絕實益擁有由關聯公司持有的股份。關聯和關聯風險投資公司II GP，LLC的地址是加利福尼亞州聖地亞哥350Suit350，Towne Centre Drive9255號，郵編：92121。

(6)	包括：(I)Campbell博士持有的259,215股普通股，其中5,401股將受我們於2021年6月14日的回購權利限制；(Ii)Campbell博士根據股票期權的行使有權在2021年4月15日起60天內從我們手中收購的950,000股普通股，其中933,334股將於2021年6月14日未歸屬但可行使。

(7)	包括50,000股由Capps女士通過行使股票期權獲得的普通股，其中43,750股將受我們於2021年6月14日起的回購權利的約束。

(8)	包括Gujrathi博士通過行使股票期權獲得的82,000股普通股，其中71,750股將受我們自2021年6月14日起的回購權利的約束。

(9)	包括海勒先生通過行使股票期權獲得的75,000股普通股，其中23,334股將受我們自2021年6月14日起的回購權利的約束。

(10)	由Avalon Ventures和ABV SPV持有的上述腳註(1)中列出的股份組成。利希特博士對Avalon Ventures和ABV SPV持有的股份擁有投票權和處置權。

182

在我們修訂和重述的公司證書提交和生效以及本次發行結束後，我們的授權股本將包括普通股，每股票面價值0.001美元，和優先股股票，每股票面價值0.001美元。本次發行結束時，我們所有的授權優先股將不會被指定。以下是我們普通股和優先股股東權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些規定，這些法律將分別在緊接本次發行之前和本次發行結束時生效，並將生效於特拉華州一般公司法。此摘要不完整。有關更多詳細信息，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程(作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物)，以及特拉華州公司法的相關規定。

普通股

流通股

截至2020年12月31日，我們有股已發行普通股(包括截至該日期受我們回購權利約束的已發行股票)，由名股東持有。這一金額不包括我們發行的可轉換優先股流通股(包括2021年3月1日發行的A系列可轉換優先股股票和2021年4月15日發行的B系列可轉換優先股股票)，這些股票將在本次發行結束時將轉換為我們的普通股。根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量，並假設(I)轉換我們所有已發行的可轉換優先股和(Ii)我們在本次發行中發行我們的普通股，則本次發行結束時將有已發行普通股。

截至2020年12月31日，根據優先計劃，受未償還期權約束的普通股數量為股。

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上都有權為每股股份投一票。至少66歲的持有者投贊成票 ²/₃如果將所有已發行股本的表決權的%作為一個類別進行投票，將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關修改我們修訂和重述的公司章程、我們董事會的分類結構、我們的董事會的規模、董事免職、董事責任、我們的董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例發放的任何股息非累積基礎上。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

184

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們的所有普通股流通股都是全額繳足的，而且本次發行的普通股將是全額支付的，不可評估。

優先股

本次發行結束後，我們目前所有已發行的可轉換優先股將轉換為普通股，我們將不會有任何已發行的優先股。本次發行完成後，我們的公司註冊證書將立即修改和重述，以刪除所有提及該等可轉換優先股的內容。根據修訂並重述的公司註冊證書，本公司董事會將有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

本次發行結束後，我們普通股的某些股東，包括所有當前的優先股東，包括超過5%的我們股本的某些持有人和與我們的某些董事有關聯的實體，將有權根據證券法獲得關於轉換我們的可轉換優先股後發行的普通股股份的某些權利。我們的可轉換優先股轉換後發行的普通股股票將根據證券法獲得登記的某些權利。我們的可轉換優先股股東包括超過5%的我們股本的某些持有人和與我們某些董事有關聯的實體。這些股票被稱為可登記證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，並將在下文進行更詳細的説明。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時交易這些股票，而不受證券法的限制。除承銷折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些費用以及銷售持有人的律師費用外，我們將支付根據以下所述的需求、搭售和表格S-3註冊而登記的股票的登記費用，但不包括承銷折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些費用以及為出售持有人支付的律師費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權根據特定條件和限制限制持有人可以包括的股票數量。以下所述的索取權、搭載權和S-3登記權將在以下情況中最早發生時到期：(I)我們首次登記的普通股公開發行結束時，任何持有不到我們已發行證券百分之一的股份的持有人，都可以根據下列條件出售所有此類股份：(I)我們的普通股首次登記公開發行(Br)結束時，任何持有人持有的股份金額少於我們已發行證券的百分之一，並且可以在以下條件下出售所有此類股份，該權利將到期

185

可登記證券的持有者將有權享有某些索要登記權。自注冊説明書(本招股説明書是其組成部分)生效後180天起，某些合計持有當時已發行的至少50%的可註冊證券的投資者可以在不超過兩次的情況下請求我們登記其全部或部分股票，但某些特定的例外情況除外。如果這些持有人中的任何一個行使其要求註冊權，則所有可註冊證券的持有人將有權在相應的發售中註冊其股票，但受特定條件和限制的限制。

搭載登記權

與本次發售相關的是，可登記證券持有人有權獲知本次發售，並將其持有的可登記證券股票包括在此次發售中。這些股東中的必要比例已放棄所有此類股東通知本次發行的權利，並放棄將其持有的應登記證券的股份納入此次發售的權利。如果我們提議根據證券法為我們自己或其他證券持有人的賬户在另一次發售中登記我們的任何證券，則應登記證券的持有人將有權獲得某些 }附帶的登記權，允許他們在此類登記中包括其股份，但受特定條件和限制的限制。

S-3註冊權

在本次發行結束後，可註冊證券的持有者最初將有權獲得某些表格S-3註冊權。某些投資者在任何12個月內不超過兩次在表格S-3上登記時，可要求如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，則除特定的例外情況外，我們應在表格S-3上登記其全部或部分股票。此類在表格S-3中註冊的申請必須包括總髮行價至少等於100萬美元(扣除銷售費用)的證券。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。

特拉華州法律中的反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

186

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

公司註冊證書修訂及附例修訂及修訂

除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例將：

允許我們的董事會發行最多股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

規定我們的董事會將分為三個級別的董事會；

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事的免職只能由持有我們當時已發行的所有股本中至少662/3%的投票權的持有者在一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者以法律規定的任何限制為理由而罷免；

規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

187

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止某些可能在代理權爭奪戰中使用的策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們相信，這些條款的好處，包括對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能導致改善他們的條款。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前立即生效，該證書將規定特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和排他性法庭： (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受信責任的任何訴訟或程序；(Iii)因或依據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條款而產生或依據的任何針對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定以下各項的有效性的任何訴訟或程序

188

我們的公司註冊證書或我們的章程；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《證券法》、《交易法》或任何其他索賠。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂並重新聲明的在緊接本次發行結束前生效的公司註冊證書將規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴因(包括所有訴因)的獨家論壇。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受益，並可強制執行本條文。然而，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的法律適用，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。另請參閲我們當前修訂和重述的公司註冊證書規定，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則(將在本次發行結束時生效)部分，將規定特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，並且聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇，將規定特拉華州衡平法院將是我們與我們的股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，以及聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。高級職員或僱員或承銷商或任何引起此類索賠的要約。

責任限制和賠償

請參閲本招股説明書中題為《管理與責任和賠償限制事項》的章節。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為？JANX？

轉會代理和註冊處

本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和註冊商將為。傳輸代理的地址是。

189

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場，我們普通股的流動性交易市場在此次發行後可能不會發展或持續。在本次發售完成後，我們的普通股(包括行使已發行期權時發行的股票)在公開市場上的未來出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會不時對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或削弱我們未來籌集股權資本的能力。如下所述，由於下文所述的轉售合同和法律限制，在本次發售完成後的幾個月內，我們的普通股將只有有限數量的普通股可在公開市場出售。未來我們普通股在公開市場上的銷售，無論是在限制失效之前還是之後，或者認為這些出售可能會發生，都可能對當時我們普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股本的能力產生不利影響。

出售限售股份

根據截至2020年12月31日我們已發行普通股的數量，在本次發行結束時，並假設(I)將我們所有已發行的可轉換優先股股票(包括2021年3月1日發行的A系列可轉換優先股股票和2021年4月15日發行的B系列可轉換優先股股票)轉換為與本次發行結束相關的我們普通股的總和；(Ii)不行使承銷商購買額外普通股股的選擇權；及(Iii)不行使已發行期權或認股權證，我們將擁有總計約股已發行普通股。在這些股票中，本次發行中出售的所有普通股都可以在公開市場自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，除非這些股票由我們的任何附屬公司持有，因為該條款在第144條中定義了或受鎖定協議的約束。現有股東在緊接本次發行結束前持有的所有剩餘普通股將是限制性證券，該術語在第144條中定義。這些受限證券是由我們在私人交易中發行和出售的，只有在根據證券法註冊或有資格獲得證券法註冊豁免的情況下，才有資格公開銷售，包括規則144或規則701規定的豁免，這些規則彙總如下。

根據下文提及的鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定，根據我們已發行普通股的數量(根據上述假設計算，並假設不行使承銷商購買額外股票的選擇權(如果有的話)，也不行使未行使選擇權)，將可在公開市場出售的普通股(不包括本次發行中出售的股票)如下：


大約股數		首次公開銷售日期市場
股票		在本招股説明書發佈日期後181天，以下提及的鎖定協議到期時，在某些情況下受規則144和規則701規定的適用數量、銷售方式和其他限制的限制。

我們可能會不時發行普通股，作為未來收購、投資或其他公司用途的對價。如果任何這樣的收購、投資或其他交易是重大的，我們可能發行的普通股數量反過來可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的股普通股的註冊權。

此外，根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議、證券法下的註冊聲明或豁免註冊(包括第144條和第701條)的規定允許的範圍內在公開市場上出售。

190

根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易所法案的上市公司報告要求至少90天，並且我們在出售時根據我們的交易所法案報告是有效的，那麼在出售前90天內的任何時間，不被視為我們的附屬公司之一的人(或其股票需要聚合的人)，並且已經實益擁有規則144所指的受限證券至少6個月，包括持有期？有權在不遵守規則 144的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下在公開市場出售這些股票(如果適用，受下文提及的鎖定協議的約束)，但須遵守規則144的公開信息要求。如果該人實益擁有建議出售的股份至少12個月，包括除關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下在公開市場出售該等股份(如果適用，則受上述鎖定協議的約束)。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守《交易法》的上市公司報告要求至少90天，我們的關聯公司(見第144條規則)，實益擁有建議出售的股票至少六個月，有權在任何適用的鎖定協議到期後和任何三個月內，在公開市場出售不超過以下較大者的普通股數量：(br}-)

當時已發行普通股數量的1%，相當於本次發行結束後約股普通股(截至2020年12月31日，根據上述假設計算，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權(如果有)，也沒有行使未行使選擇權)；或

在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克的每週平均交易量。

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則144進行的此類銷售也受某些銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有第144條的規定，我們幾乎所有受限證券的持有者都簽訂瞭如上所述的鎖定協議，他們的受限證券在這些協議中規定的限制到期後將有資格出售(受第144條規定的上述限制的約束)。

規則第701條

一般而言，根據當前有效的第701條規則，在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前，根據第701條規定，根據書面補償股票或期權計劃或其他書面協議從我們手中收購普通股的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問(只要該普通股不受鎖定協議約束)，並且在緊接之前的90天內不是第144條所定義的我們的附屬公司，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問都不是本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之前的90天內我們的附屬公司。有權依據第701條在本招股説明書日期後90天內依據第144條轉售該等股份，但不遵守第144條的通知、出售方式、公開信息要求或成交量限制條款。作為我們的關聯公司的人員可以在本招股説明書發佈之日後90天開始轉售這些股票，而無需遵守規則144中的最短持有期要求(如果適用，受以下鎖定協議條款的約束)。

191

關於本次發行，吾等、吾等董事、吾等高管以及持有在本次發售結束時可轉換為或可兑換為已發行普通股的證券的幾乎所有其他已發行普通股或證券的持有人已與承銷商達成協議，除某些有限例外外，不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或對衝任何普通股股票或購買普通股股票的任何選擇權，但某些有限的例外情況除外，我們同意不直接或間接提供、出售、簽訂出售合同出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或對衝任何普通股股票或購買普通股股票的任何選擇權。或在鎖定協議之日起至本招股説明書日期後180天期間(包括該日在內)內可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，但事先經承銷商代表書面同意以及某些其他有限例外情況除外。這些協議在本招股説明書標題為承銷的部分進行了描述。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與某些證券持有人簽訂了協議，包括修訂和重述的投資者權利協議、我們的標準形式的期權協議、我們的標準形式的限制性股票協議和我們的標準形式的限制性股票購買協議，這些協議包含市場對峙條款或納入了我們股權激勵計劃中的市場對峙條款，對此類證券持有人在本協議生效之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行了限制。

註冊權

在本次發行結束後，假設首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面規定的價格區間的中點)，我們普通股的總持有者將有權根據某些條件要求我們提交其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。(注：本招股説明書是本招股説明書首頁價格區間的中點)，根據特定條件，持有我們普通股的股東將有權要求我們提交其股票的註冊聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。根據這些權利註冊後，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制。有關這些註冊權的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“股本註冊權説明”的部分。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據先前計劃為發行保留的普通股股份，以及根據2021年計劃和ESPP為發行保留的普通股股份。預計註冊説明書將在本次發售完成後儘快提交併生效。因此，根據註冊聲明註冊的股票將在生效日期後可在公開市場出售，但須遵守第144條成交量限制和上述鎖定協議(如果適用)。

192

以下是根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法下產生的任何遺產税或贈與税後果或任何税收後果。本討論基於1986年修訂後的“國税法”(以下簡稱“國税法”)、根據該法典頒佈的適用國庫條例、司法裁決和公佈的裁決以及國税局(IRS)的行政聲明，所有這些均自本條例生效之日起生效。這些機構會受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們並未要求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論作出裁決，也不能保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及根據特定持有人的情況可能與該持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有者相關的任何特定事實或情況，包括：

某些前美國公民或長期居民；

合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；

·受控制的外國公司；

被動的外國投資公司；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

免税組織和政府組織；

符合税務條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

應繳納替代性最低税額的人員；

在任何時候擁有或實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上的人；

按“準則”第451條(B)項適用特殊税務會計規則的權責發生制納税人；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；以及

193

如果根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問有關收購、擁有和處置我們的普通股對其產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有者，不是美國人或合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排)，用於美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，屬於或被視為以下任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

關於我們普通股的分配

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金股息。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。未被視為美國聯邦所得税用途的股息的金額將構成資本返還，並將首先應用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益，並將按照下面題為處置我們普通股的收益一節所述處理。

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和守則(通常稱為FATCA)第1471至1474節的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。收受…的好處

194

如果條約費率降低，非美國持有者必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)，並滿足適用的認證和其他要求。此認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過代表非美國持有人的金融機構或其他代理持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供認證。

未及時提供所需證明的非美國持有者，但有資格享受降低條約費率的，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得扣繳的任何超額金額的退款。

如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的永久機構)，則該非美國持有人將免徵美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

但是，任何此類為我們普通股支付的有效關聯股息通常將按美國常規聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或成為美國不動產控股公司(USRPHC) 在處置前五年期間或非美國持有人持有我們普通股的較短期間內的任何時間，我們的普通股不會定期在成熟的證券市場(如適用的財政部法規所定義)進行交易。

確定我們是否為USRPHC 取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或業務資產以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管不能保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，並且我們的普通股不被認為是如上所述的定期交易，那麼非美國持有者通常將對任何收益徵税，徵税方式與收益有效相關的收益相同。

195

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支利得税，並對某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的非美國持有者在出售或其他應税處置時，將按統一的30%税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税。在出售或進行其他應税處置時，非美國持有者將按統一的30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税。但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明支付給該持有人的我們普通股的分配，以及與這些分配相關的任何預扣税額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配與持有人的美國貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。此信息也可根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於支付給非美國持有者的普通股股息或處置普通股的總收益，只要非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果根據備份預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。美國聯邦所得税責任。

對外國實體的扣繳

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項(如本規則特別定義的 )徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息，並向美國税務機關提供這些信息，否則將適用豁免。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。美國財政部發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的聯邦預扣税 30%。美國財政部在其擬議的財政部法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴於擬議的法規。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的潛在影響。

196

美國銀行證券股份有限公司、考恩公司、有限責任公司和Evercore Group L.L.C.是以下各承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售普通股，且各承銷商已分別而非共同同意從我們手中購買以下名稱相對的普通股數量。


承銷商		數量股票
美國銀行證券公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
Evercore Group L.L.C.
H.C.Wainwright&Co.，LLC

總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息假設承銷商未行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

每股

沒有選項

帶選項

公開發行價

承保折扣

扣除費用前的收益，給我們

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $，由我們支付。我們還同意賠償承銷商與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)審查和清算相關的某些費用，金額最高可達$ 。

197

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，最多可按公開發行價(減去承銷折扣)購買最多股。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件購買數量的額外股票，其數量與承銷商的初始金額成比例，如上表所示。

保留股份

應我們的要求，承銷商已按首次公開募股(IPO)價格保留了本招股説明書提供的高達 %的股份，出售給我們的一些董事、高級管理人員和某些與我們相關的其他方。如果這些人購買預留股份，將會減少向公眾出售的股份數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾提供任何未如此購買的保留股票。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管和董事以及我們的其他現有證券持有人同意，在本招股説明書的日期之後的180天內，除非事先獲得美國銀行證券公司、考恩公司、有限責任公司和Evercore Group L.L.C的書面同意，否則我們和這些其他人不會出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人同意不直接或間接地出售或轉讓任何普通股或可與普通股一起償還的證券。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接地出售或轉讓任何普通股或可與普通股一起償還的證券

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

要求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的註冊聲明，或者

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議，不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

本鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為或可交換的證券，或可用普通股行使或償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

納斯達克全球上市

我們預計這些股票將獲準在納斯達克全球市場上市，發行通知將另行通知，代碼為JANX。

198

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或推遲

199

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在發佈有關股票的招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的公開發行股票發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合(EU)2017/1129號法規(招股説明書條例)的規定。但根據招股説明書規則的以下豁免，可在任何時間向該相關州的公眾發出股票要約：

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每一位最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認並與我們和承銷商達成一致，即其是招股章程規例所指的合格投資者。

200

在招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在相關國家要約或轉售的情況下獲得的。這些股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向有關國家的人要約或轉售而收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾通報要約條款和擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129號條例。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

與此次發行相關的是，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

英國潛在投資者須知

就英國(UK)而言，在英國金融市場行為監管局根據英國招股説明書條例和FSMA批准的股票招股説明書公佈之前，英國沒有或將不會根據招股説明書向公眾發售股票，但根據英國招股説明書條例和FSMA的以下豁免，可以在任何時候在英國向公眾發售股票：

根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份發售不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個英國人將被視為已代表、確認並與我們和承銷商達成一致，即其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書第(Br)條第(1)款中使用的向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者提出要約或轉售的情況下收購的，也不是為了向這些人進行要約或轉售而收購的，因為這些情況可能會導致向公眾提出要約，而不是向合格投資者進行要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售均已獲得承銷商的同意。

201

就本條款而言，就英國的任何股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，英國招股説明書法規是指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規2017/1129，以及FSMA一詞的意思是説，根據《2018年歐盟(退出)法》，英國招股説明書法規是國內法的一部分，而FSMA是指通過《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規。(英國招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律的一部分)，而FSMA是指

關於此次發行，承銷商不代表除我們以外的任何人，也不會向除我們以外的任何人負責向其客户提供保護或提供與此次發行相關的建議。

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《金融服務和市場法案2005》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D) (高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因 (符合2000年金融服務和市場法(經修訂(FSMA)第21條的含義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

瑞士潛在投資者注意事項

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA 不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售股份的人士應自行行事。

202

尚未向澳大利亞證券交易委員會(Australian Securities )和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年公司法(公司法)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章規定無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行的目的而發出或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售，或向任何日本人士發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

203

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份未予要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料未予傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。(I)根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A節)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關的個人(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條向任何人，或根據SFA第275(1A)條向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定)的任何人，或(Ii)根據SFA第275(1)條向相關個人(如SFA第275(2)條所界定)；以及並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(按SFA第2(1)節定義的每個條款)在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股票後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

轉讓是通過法律的實施進行的；或

按照國家林業局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

204

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及報告中列出的截至那時的年度。我們根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告，將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他地方。

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，包括關於本招股説明書提供的普通股股票的證物和時間表。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面都對這些陳述進行了限定。

您可以通過互聯網 SEC網站www.sec.gov閲讀我們提交給SEC的文件，包括此註冊聲明。本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將可在上述SEC的網站上查閲。我們還在www.januxrx.com上維護了一個網站，在此網站上，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

205

我們審計了JANUX治療公司(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至該年度的運營和全面虧損、可轉換優先股和股東赤字及現金流的相關報表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB 的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2021年4月16日

F-2


	十二月三十一日，
	2019			2020
資產
流動資產：
現金	$	658		$	7,813
應收賬款					8,000
預付費用和其他流動資產					249

流動資產總額		658			16,062
財產和設備，淨值		21			155

總資產	$	679		$	16,217

負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	267		$	428
應計負債(包括關聯方金額分別為102美元和544美元)		127			751
應計利息-關聯方		233
按公允價值計算的可轉換本票與關聯方		4,000
遞延收入的當期部分					1,950
未歸屬股票負債					52

流動負債總額		4,627			3,181
遞延收入，扣除當期部分					6,050

總負債		4,627			9,231
承擔和或有事項(附註3)
可轉換優先股，面值0.001美元；授權股份分別在2019年12月31日和2020年12月31日為2,689,997美元和6,838,829股；2019年12月31日和2020年12月31日分別為2,689,997股和6,838,829股；2019年12月31日和2020年12月31日的清算優先股分別為4,035美元和21,709美元		3,996			21,624
股東赤字：
普通股，面值0.001美元；授權股份分別為2019年12月31日和2020年12月31日的400萬股和900萬股；分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行的股份866,342股和981,842股；2019年12月31日和2020年12月31日的流通股分別為604,222股和817,021股		1			1
其他內容實收資本		10			100
累計赤字		(7,955	)		(14,739	)

股東赤字總額		(7,944	)		(14,638	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	679		$	16,217

請參閲隨附的説明。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020

運營費用：
研究和開發(包括關聯方金額分別為1810美元和1640美元)	$	2,999		$	3,041
一般和行政費用(包括關聯方金額分別為595美元和861美元)		772			1,802

總運營費用		3,771			4,843

運營虧損		(3,771	)		(4,843	)
其他費用：
利息支出與關聯方		(233	)		(206	)
關聯方增加可轉換本票公允價值					(1,735	)

其他費用合計		(233	)		(1,941	)

淨虧損和綜合虧損	$	(4,004	)	$	(6,784	)

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(7.66	)	$	(9.50	)

加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股		522,582			714,401

請參閲隨附的説明。

F-4


	敞篷車優先股				普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
2018年12月31日的餘額		2,689,997	$	3,996		438,675	$	1	$	4	$	(3,951	)	$	(3,946	)
限制性股份的歸屬						165,547
基於股票的薪酬										6					6
淨損失												(4,004	)		(4,004	)

2019年12月31日的餘額		2,689,997		3,996		604,222		1		10		(7,955	)		(7,944	)
發行SEED 2系列可轉換優先股，扣除發行成本後淨額為46美元		2,112,674		8,954
將可轉換本票和應計利息轉換為SEED 2系列可轉換優先股		2,036,158		8,674
普通股期權的行使						44,125				16					16
限制性股份的歸屬						168,674				2					2
基於股票的薪酬										72					72
淨損失												(6,784	)		(6,784	)

2020年12月31日的餘額		6,838,829	$	21,624		817,021	$	1	$	100	$	(14,739	)	$	(14,638	)

請參閲隨附的説明。

F-5


	年限結束十二月三十一日，
	2019			2020
經營活動的現金流
淨損失	$	(4,004	)	$	(6,784	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		6			13
基於股票的薪酬		6			72
非現金利息與關聯方		233			206
關聯方增加可轉換本票公允價值					1,735
營業資產和負債變動情況：
應收賬款					(8,000	)
預付費用和其他流動資產					(249	)
應付帳款(包括關聯方金額分別為16美元和0美元)		4			14
應計費用(包括關聯方金額分別為28美元和442美元)		(73	)		624
遞延收入					8,000

用於經營活動的現金淨額		(3,828	)		(4,369	)
融資活動的現金流
發行可轉換本票所得款項		4,000			2,500
發行SEED 2系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本					8,954
行使既得普通股期權和非既得普通股期權所得收益					70

融資活動提供的現金淨額		4,000			11,524

現金淨增		172			7,155
期初現金		486			658

現金-期末	$	658		$	7,813

補充披露非現金投融資活動
將可轉換本票和應計利息轉換為可轉換優先股	$			$	8,674

應付賬款和應計費用中包括的財產和設備增加	$			$	147

受限制普通股的歸屬	$			$	2

請參閲隨附的説明。

F-6

Janux治療公司(The Company)於2017年6月在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。該公司是一家臨牀前階段的生物製藥公司，基於該公司專有的腫瘤激活T細胞活化劑(TRACTr)平臺技術開發下一代療法，以更好地治療癌症患者。

流動性與資本資源

自成立以來至2020年12月31日，該公司一直致力於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金和開發其TRACTr治療平臺和臨牀前資產。自成立以來，該公司因運營而出現淨虧損和負現金流，截至2020年12月31日累計虧損1,470萬美元。該公司的經營歷史有限，沒有產生任何收入，其業務的銷售和收入潛力尚未得到證實。到目前為止，該公司的運營資金主要來自發行可轉換本票、可轉換優先股的淨收益和根據合作協議收到的金額。該公司預計未來幾年將出現鉅額運營虧損，需要獲得額外融資，以繼續其研發活動，啟動和完成臨牀試驗，並推出其獲得監管部門批准的任何候選產品並將其商業化。本公司計劃繼續通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為其運營虧損和資本融資需求提供資金。如果公司無法獲得足夠的額外資金，公司可能被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，在可能的情況下清算資產，或者暫停或縮減計劃的計劃。上述任何行為都可能對本公司的業務、運營結果和未來前景造成重大損害。不能保證提供此類融資或將以本公司可接受的條款提供此類融資。

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償，不包括任何調整，以反映這種不確定性結果可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。需要管理層執行以下操作對其作為持續經營企業的能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否有條件和事件使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑(步驟1)。如果管理層得出結論認為提出了實質性的懷疑，管理層還需要考慮其計劃是否緩解了這種懷疑(步驟2)。管理層的評估包括編制現金流預測導致管理層得出結論，即公司自財務報表發佈之日起至少12個月內有足夠的資本為運營提供資金。

預算的使用

本公司的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP) 編制的。本公司財務報表的編制要求其作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設，並在本公司財務報表和附註中披露或有資產和負債。公司財務報表中最重要的估計涉及研究和開發費用的應計費用、基於股票的薪酬和公允價值計量。這些估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他因素，的結果

F-7

如會計準則編纂(ASC？)825所允許的，金融工具，(ASC 825)，公司選擇公允價值選項來核算其自成立以來發行的可轉換本票。根據美國會計準則825，本公司按公允價值記錄這些可轉換本票，公允價值變動記錄在營業報表和全面虧損中。由於採用公允價值期權，與可轉換本票相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生而不是遞延。

公允價值計量

會計準則定義了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了對每個主要資產和負債類別的披露，這些資產和負債是以公允價值對經常性或非經常性資產和負債進行計量的。非經常性基礎。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：

第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價。

第2級：除可直接或間接觀察到的活躍市場報價外的投入。

級別3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

本公司金融工具(包括現金、應收賬款、預付及其他流動資產、應付賬款及應計負債)的賬面價值因該等工具的短期性質而大致按公允價值計算。本公司並無按公允價值經常性計量的金融資產。財務按公允價值經常性計量的負債包括可轉換本票。本公司沒有非金融資產或負債在非經常性基礎上按公允價值入賬。在本報告所述期間，沒有發生級別之間的轉移。

按公允價值經常性計量的負債如下(以千計)：


			按公允價值計量報告日期使用：
截至2019年12月31日：	總計		報價在活躍的市場對於相同的資產(1級)	意義重大其他可觀測輸入 (2級)	意義重大看不見的輸入量(級別 3)
可轉換本票	$	4,000	$	$	$	4,000

總計	$	4,000	$	$	$	4,000

F-8

如附註4所述，本公司於2019年2月和6月發行了總計400萬美元的可轉換本票，並於2020年2月和6月發行了總計250萬美元的可轉換本票。本公司已為其每筆可轉換本票選擇公允價值選項。可轉換本票的公允價值是使用基於情景的分析來估計的，該分析根據預期未來投資回報的概率加權現值估計可轉換本票的公允價值，並考慮到票據持有人可能獲得的結果。用於確定可轉換本票在發行時、每個期末和轉換時的公允價值的假設包括估計以20%的折扣轉換本票的可能性為86%至100%，假設貼現率為25%，預計結算時間最長為0.5年。截至2019年12月31日，可轉換本票票據的公允價值為400萬美元。可轉換本票於2020年6月轉換為SEED 2系列可轉換優先股(見附註4)。

下表提供了使用第3級重大不可觀察輸入(以千為單位)按公允價值計量的所有負債的對賬：


	敞篷車本票
2018年12月31日的餘額	$
發行可轉換本票		4,000

2019年12月31日的餘額		4,000
發行可轉換本票		2,500
增加可轉換本票的公允價值		1,735
可轉換本票的兑換		(8,235	)

2020年12月31日的餘額	$

現金

該公司將購買時原始到期日在3個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司沒有所列任何期間的現金等價物。如所附資產負債表所示，現金只包括隨時可用的支票賬户中的現金。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要是現金。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，管理層相信本公司不會因持有該等存款的存管機構的財務狀況而面臨重大信用風險。

該公司還面臨應收賬款的信用風險。公司通常不對客户的財務狀況進行評估，並且通常不需要抵押品。截至2020年12月31日，公司所有應收賬款均與單一客户相關。

應收帳款

公司的應收賬款餘額代表公司向客户無條件支付公司交付的貨物或提供的服務的金額。當公司根據時間推移向其客户開具付款條件時，

F-9

公司認為應收賬款是無條件的。應收賬款根據合同付款條件被視為逾期。基於收款歷史和當前經濟趨勢的應收賬款信用損失估計在每個資產負債表日期進行評估。一旦應收賬款被認為無法收回，餘額就從準備金中扣除。本公司在截至2020年12月31日的年度的應收賬款餘額中不計信貸損失。

財產和設備，淨值

財產和設備，網絡由實驗室設備組成。物業和設備按成本列報，並按資產的估計使用年限(一般為五年)折舊，採用直線法。維修和維護費用在發生時計入費用。

長期資產減值

長期資產包括財產和設備。當事件及情況顯示資產可能減值，而該等資產估計產生的未貼現現金流少於該等資產的賬面金額時，則計入減值虧損。截至2020年12月31日，公司未確認任何減值損失。

遞延收入

當本公司有權在其向客户提供服務或向其轉讓貨物的義務之前向其客户開具賬單並從其客户那裏收到付款時，本公司將遞延收入金額計入其資產負債表。有關進一步討論，請參閲下面的公司收入確認政策。

收入確認

公司確認收入的方式描述了將產品或服務的控制權轉移給客户，並反映了公司有權從此類產品或服務中獲得的對價金額。在此過程中，公司遵循五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履行義務，以及(V)在客户獲得產品或服務控制權時確認收入。公司在應用收入確認標準時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。

客户是與公司訂立合同的一方，合同的目的是獲得公司正常活動的產品或服務，以換取對價。要被視為合同，(I)合同必須獲得批准(以書面、口頭或根據其他慣例商業慣例)，(Ii)可以確定每一方關於要轉讓的產品或服務的權利，(Iii)可以確定要轉讓的產品或服務的付款條款，(Iv)合同必須具有商業實質(即，未來現金流的風險、時間或金額預計會因合同而發生變化)，以及(V)公司很可能會收取其有權收取的產品或服務轉讓交換所需的幾乎所有對價。(V)公司很可能會收取其有權收取的所有對價，以換取產品或服務的轉讓。

履約義務定義為將產品或服務轉讓給客户的承諾。本公司確定每個轉讓產品或服務(或捆綁的產品或服務，或實質相同且具有相同轉讓模式的一系列產品和服務)的承諾是不同的。產品或服務在以下兩種情況下是獨特的：(I)客户可以單獨受益於產品或服務，或者可以與客户隨時可用的其他資源一起受益和(Ii)

F-10

公司將產品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別。轉讓產品或服務的每個不同承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，則應將此類承諾合併為單一履行義務。

交易價格是公司有權獲得的對價金額，以換取將產品或服務的控制權轉讓給客户。在確定交易價格時，公司會考慮是否存在任何重要的融資組成部分、任何可變因素的影響、非現金對價以及應付給客户的對價。如果存在重要的融資成分，交易價格將根據貨幣的時間價值進行調整。如果存在可變性因素，公司必須估計其預期收到的對價，並使用該金額作為確認產品或服務轉移給客户時的收入的基礎。確定可變對價金額有兩種方法：(I)期望值方法，這是一系列可能對價金額中的個概率加權金額的總和；(Ii)最可能金額方法，它確定一系列可能對價金額中單一的最可能金額。

如果一份合同有多個履約義務，公司將交易價格分配給每個不同的履約義務，其金額反映公司有權獲得的對價，以換取履行每個不同的履約義務。對於每個不同的履約義務，收入在公司轉讓適用於該履約義務的產品或服務的控制權時確認。

在公司首先在履行履約義務之前收到對價的情況下，公司將此類對價歸類為遞延收入，直至(或)公司履行履約義務為止。如果公司在收到對價前首先履行其履約義務，則對價記為應收賬款。

如果將確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短時間，或者如果資產的金額無關緊要，則在發生合同時，公司會為獲得和履行合同支付增量成本。否則，如果此類成本是合同的增量，並按與基礎合同的收入確認成比例的費用攤銷，則這些成本將被資本化為合同資產。

研發費用

所有的研究和開發費用都在發生的期間內支出。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，績效前的付款在隨附的資產負債表中反映為預付費用。該公司記錄了持續研究和開發活動產生的估計成本的應計費用。在評估應計負債的充分性時，公司會分析服務進度，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期末的預付餘額或應計餘額時，可能會做出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。

專利費

與提交和申請專利申請有關的費用被記錄為一般和行政費用，並計入已發生的費用，因為此類費用是否可收回是不確定的。

F-11

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表及税基之間的差異而釐定，並採用預期差異將轉回的年度的現行税率。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

公司確認遞延税項淨資產的程度是，公司認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應税收入、税收籌劃策略，以及最近運營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額，管理層將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據會計準則記錄不確定的税務狀況。由兩個步驟組成的流程： (1)管理層根據職位的技術優勢確定是否更有可能維持税務職位，以及(2)對於那些滿足極有可能達到確認閾值的税務職位，管理層將認可最終與相關税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠。管理部門將根據該職位的技術優勢確定是否更有可能維持税務職位，以及(2)對於那些更有可能滿足確認閾值的税務職位，管理層將認可最終與相關税務機關結算時可能實現的最大税收優惠金額。該公司確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。

綜合損失

綜合虧損被定義為在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化非所有者消息來源。該公司的綜合虧損與其報告的所有期間的淨虧損相同。

細分市場報告

運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估績效做出決策時進行評估。公司將其運營視為一個運營部門，並將其業務作為一個運營部門進行管理。自成立以來，沒有產生任何產品收入，所有資產都在美國持有。

F-12

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度加權平均已發行普通股數量中分別剔除了343,760股和182,457股加權平均未歸屬股票。每股攤薄淨虧損是將淨虧損除以使用庫存股和庫存股確定的期間已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數計算得出的。如果轉換方法。稀釋普通股等價物包括可轉換優先股、可回購的未歸屬普通股和根據公司股票期權計劃發行的期權。稀釋普通股等價物包括可轉換優先股、可回購的未授予普通股和公司股票期權計劃下的未償還期權。在所有呈報期間，用於計算基本和稀釋已發行股份的股數沒有差別，因為納入潛在攤薄證券將是反攤薄的。

不包括在每股攤薄淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下(普通股等值股份)，因為這樣做是反攤薄的：


	十二月三十一日，
	2019		2020
已發行可轉換優先股		2,689,997		6,838,829
普通股期權		141,000		856,000
未歸屬普通股		262,120		164,821

總計		3,093,117		7,859,650

新興成長型公司地位

本公司是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇不遵守新的或修訂的會計準則，因此將遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(亞利桑那州立大學)2016-02，租賃(主題842)。新的指導意見修訂了與租賃相關的會計，要求承租人確認租賃負債和使用權所有租約的資產。新的租賃指導還簡化了售後回租交易的會計處理。ASU 2016-02中的修正案在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。公司已採用新指南，自2019年1月1日起生效。由於本公司在2019年1月1日之前沒有租約，也沒有截至2019年12月31日或2020年的任何租約，因此此次採用對本公司的財務狀況或經營業績沒有任何影響，因為本公司在2019年1月1日之前沒有租約，也沒有截至2019年12月31日或2020年的任何租約。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具：信用損失(主題326)，金融工具信用損失的衡量。新指引修訂了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。本公司已採用新指南，自2020年1月1日起生效。該項採用對本公司的財務狀況、經營業績或相關披露沒有任何實質性影響。

F-13

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13, 公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。新指南修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13年的修正案對所有實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效。公司已採用新指南，自2020年1月1日起生效。該項採用對本公司的財務狀況、經營業績或相關披露沒有任何實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU2018-18, 協作安排(主題808)。ASU澄清了主題808和ASC 606之間的交互，與客户簽訂合同的收入(主題606)。除其他事項外，新指南澄清，當協作安排參與者是記賬單位上下文中的客户時，協作參與者之間的某些交易應作為主題606下的收入進行核算。ASU 2018-18在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本公司採用新標準，自2020年1月1日起生效。由於公司在2020年1月1日之前沒有收入，此次採用對公司的財務狀況、運營結果或相關披露沒有任何影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12, 簡化所得税的核算。新的指導方針旨在簡化所得税會計的各個方面，包括取消ASC 740中與期間税收分配方法有關的指導方針的某些例外情況，以及其他變化。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。指導將在採用年度開始時前瞻性地應用。本公司已採用新的指導方針，自2020年1月1日起生效。此次採用對公司的財務狀況、運營業績或相關披露沒有任何實質性影響。

近期發佈的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU2020-06, 債務-可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和對衝合同(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。新指引除其他事項外，簡化了若干具負債及權益性質的金融工具(包括可轉換工具)的會計處理，並修訂現有的財務工具。每股收益(？EPS？)指導，要求實體在計算可轉換票據的稀釋每股收益時使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。該公司計劃從2022年1月1日起採用新的指導方針，目前正在評估採用該指導方針將對其財務狀況、運營結果或相關披露產生的影響。

2.資產負債表明細

財產和設備淨額由以下各項組成(以千計)：


	十二月三十一日，
	2019		2020
實驗室設備	$	29	$	176

總資產和設備		29		176
減去：累計折舊		(8)		(21)

財產和設備，淨值	$	21	$	155

F-14

2019年2月8日，本公司簽訂票據購買協議(2019票據購買協議)，向某些關聯方出售最多400萬美元的可轉換本票。2019年2月和6月，公司發行了本金總額為400萬美元的無擔保可轉換本票 (2019年票據)。2019年債券的應計利息為年息8.0%，到期日為發行後六個月。2019年票據可轉換 (I)在合格股權融資時自動轉換為合格融資股股份，轉換價格為投資者在此類合格股權融資中支付的合格融資股每股收購價的80%，或 (Ii)2019年票據持有人被選為若干系列種子可轉換優先股的股份，相當於總本金的大部分和當時應計但未償還的利息，通過除以當時的未償還貸款餘額(包括應計貸款餘額)確定在完成公司出售(定義見2019年票據購買協議)後，2019年票據持有人有權獲得相當於當時未償還本金和應計利息兩倍的金額。本公司已選擇公允價值選項來計入2019年票據。

2020年2月，2019年票據到期日延長至2020年11月7日。對2019年附註的修訂被視為修改，需要對修訂條款進行前瞻性考慮。

截至2019年12月31日，2019年票據的未償還應計利息為20萬美元。公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，每年與2019年債券相關的利息支出為20萬美元。如下所述，2019年票據是在2020年6月與系列種子2 融資相關的情況下轉換的。

2020年可轉換本票

2020年2月7日，本公司簽訂票據購買協議(2020 Note Purchase Agreement)，向某些關聯方出售高達250萬美元的可轉換本票。在……裏面

F-15

2020年2月，公司發行了本金總額為150萬美元的無擔保可轉換本票(2020年2月票據)。2020年6月，公司發行了本金總額為100萬美元的無擔保可轉換本票(2020年6月票據，以及與2020年2月票據一起發行的2020年票據)。2020年債券的應計利息為年息8.0%。2020年2月和2020年6月的債券的到期日分別為2020年11月7日和2020年6月30日。2020年票據可轉換為(I)在合格股權融資時自動轉換為合格融資股股份，轉換價格為投資者在此類合格股權融資中支付的合格融資股每股收購價的80%，或(Ii)2020年票據持有人當選後，相當於總本金的大部分和當時應計但未償還的利息至少為若干系列種子可轉換優先股，其確定方法是將當時的未償還貸款餘額(包括應計利息)除以。在完成公司出售(定義見2020年票據)時，2020年票據持有人有權獲得相當於當時未償還本金和應計利息兩倍的金額。本公司已選擇公允價值選項來計入2020年期票據。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司與2020年債券相關的利息支出為47,000美元。如下所述，2020年債券是在2020年6月與第二輪種子融資相關的情況下轉換的。

可轉換票據的轉換

關於本公司於2020年6月進行的系列種子2優先股融資，2019年債券和2020年債券(連同可轉換債券)轉換為2,036,158股種子2系列可轉換優先股，轉換價格為每股3.408美元，相當於投資者在種子2系列融資中支付價格的80%。在轉換日期，可轉換票據的未償還本金和應計利息分別為650萬美元和40萬美元。可轉換票據的總賬面價值為870萬美元，包括830萬美元的公允價值和40萬美元的應計利息，重新分類為SEED 2可轉換優先股的賬面價值，並於2020年6月轉換為。

5.其他關聯方交易

2017年8月，本公司與COI PharmPharmticals，Inc.(COI？)簽訂了支持服務協議，其中概述了COI向本公司提供的服務的條款，以及此類服務收取的費用。COI是一家共享服務公司，為公司股東Avalon Ventures的投資組合公司提供一定的後臺、行政和研發支持服務，包括設施支持。該公司向COI支付季度預付款，以支付根據該協議將在該季度發生的估計成本。任何一方均可提前30天通知終止支持服務協議。除非任何一方提前30天通知終止，否則支持服務協議將在每年8月自動續簽。

2021年1月1日，公司與COI簽訂了第二份支持服務協議，取代了2017年8月的支持服務協議。該協議修改了向公司提供的服務的性質，考慮到從2021年1月1日起某些個人將過渡為Janux的全職員工。這些服務將不再包括通常與首席執行官、總裁和高級副總裁角色相關的服務。與某些後臺、行政和研發服務相關的其他服務，包括設施支持和原始協議的其他條款保持不變。第二個支持服務協議的初始期限將於2022年1月到期，除非任何一方提前30天通知終止，否則該協議將自動續簽一年或多個額外期限。

F-16

根據有關潛在可贖回證券分類和計量的權威指引，本公司的可轉換優先股已在隨附的資產負債表中分類為臨時股本，這些證券的贖回基於本公司控制範圍以外的某些控制事件的變化，包括清算、出售或轉讓本公司的控制權。本公司已決定不根據該等股份的清算優先權調整可換股優先股的賬面價值，因為該等事件是否或何時會發生尚不明朗。

截至2020年12月31日，可轉換優先股的授權、已發行和流通股包括以下內容(以千計，不包括股份金額)：


	股票授權		已發行股份和傑出的		清算偏好		攜帶價值
系列種子2		4,148,832		4,148,832	$	17,674	$	17,628
系列種子		2,689,997		2,689,997		4,035		3,996

總計		6,838,829		6,838,829	$	21,709	$	21,624

截至2019年12月31日的可轉換優先股的授權、已發行和流通股包括以下內容(以千計，不包括股份金額)：


	股票授權		已發行股份和傑出的		清算偏好		攜帶價值
系列種子		2,689,997		2,689,997	$	4,035	$	3,996

總計		2,689,997		2,689,997	$	4,035	$	3,996

2020年6月，本公司與現有股東簽訂了SEED 2系列優先股購買協議(SEED 2 SPA)，根據該協議，本公司獲授權分兩次成交發行最多4,148,832股本公司SEED 2系列可轉換優先股。第一次關閉發生在 2020年6月(最初關閉？)，第二次關閉發生在2020年12月(第二次關閉？)。在最初的交易中，該公司發行了1,056,337股SEED 2系列可轉換優先股，每股4.26美元，現金收益為450萬美元。此外，公司還發行了2,036,158股系列種子

F-17

與普通股持有人相比，系列種子可轉換優先股和系列種子2系列可轉換優先股(統稱為系列優先股)的持有人有權獲得現金股息，但只能從合法可用資金中分別獲得每股0.12美元和0.3408美元的現金股息。如果向普通股持有者支付股息，系列優先股的持有者將參與其中，就像他們已經轉換為普通股一樣。此類股息為非累積股息，僅在公司董事會宣佈時支付。截至2020年12月31日，沒有宣佈分紅。

清算優惠

在本公司進行任何清算、解散或清盤時，SEED 2系列可轉換優先股的持有人有權獲得每股4.26美元的清算優惠，外加所有已申報和未支付的股息。向SEED 2系列可轉換優先股持有人支付清算款項優先於向SEED系列可轉換優先股和普通股持有人支付任何款項。在向系列種子2 可轉換優先股持有人全額支付清算優先權後，系列種子可轉換優先股持有人有權獲得每股1.50美元的清算優先權，外加所有已申報和未支付的股息。向系列種子可轉換優先股持有人支付清算款項優先於向普通股持有人支付任何款項。在向系列優先股持有人全額支付清算優先權後，剩餘資產(如果有)將按比例分配給普通股和系列優先股持有人。按假設轉換以普通股為基礎。

轉換

根據持有者的選擇，Series優先股可轉換為同等數量的普通股，但須經過一定的反稀釋和向下調整。根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，系列優先股的每股股票將在牢固承銷的公開發行結束後立即自動轉換為普通股，每股價格至少為21.30美元，為公司帶來至少3500萬美元的淨收益。系列優先股的每股股票在系列優先股的多數持有者投票通過後立即自動轉換為普通股。

投票權

每股系列優先股的持有人有權就其將轉換成的每股普通股享有一票投票權，並在所有事項上與普通股股東作為一個類別投票。某些事項需要系列首選的多數人投票，包括公司結構、資本化和某些公司義務的產生的重大變化。此外，首選系列有權選舉董事會的某些成員。

F-18

2017年8月，該公司通過了Janux Treeutics，Inc.2017股權激勵計劃(The Plan)，該計劃規定向其員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。截至2019年12月31日和2020年12月31日，根據該計劃授權發行的普通股分別為283,658股和1,143,353股。根據該計劃授予的期權的最長期限為十年，一般情況下，根據該計劃發行的期權自歸屬開始之日起四年內授予。獎勵股票期權的接受者有資格以不低於授予日該股票的估計公平市值的行使價購買該公司普通股的股票。該計劃允許提前行使股票期權，這些股票期權可能由公司以原始行使價格回購。

本計劃下公司的股票期權活動摘要如下(以千計，不包括股票和每股數據)：


	數量傑出的選項		加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語(in 年)		集料固有的價值
2019年12月31日的餘額		141,000	$	0.14		8.45	$
授與		830,500	$	0.67
練習		(115,500)	$	0.61

2020年12月31日的餘額		856,000	$	0.60		9.31	$	3,214

已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬		856,000	$	0.60		9.31	$	3,214

可於2020年12月31日行使		856,000	$	0.60		9.31	$	3,214

基於股票的薪酬費用

Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票期權授予的公允價值的假設如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019 ⁽¹⁾		2020
無風險利率		%	0.7% 1.8%
預期波動率		%	85%
預期期限(以年為單位)			10.0
預期股息收益率

⁽¹⁾

在截至2019年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。

無風險利率。無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率，其到期日與獎勵的預期期限相似。

預期波動率。由於公司還不是一家上市公司，也沒有普通股的交易歷史，預期波動率假設是基於類似公司的同業集團的波動率，這些公司的股票價格是公開的。同齡人組是基於

F-19

截至2020年12月31日的年度，期權授予的加權平均授予日期每股公允價值為0.56美元。2019年沒有期權授予。截至2020年12月31日的一年中，行使的股票期權總內在價值為7000美元。2019年期間沒有行使股票期權。截至2020年12月31日，未確認的股票薪酬總成本為40萬美元，預計將在約3.2年的剩餘加權平均期內確認。

未歸屬股票負債

購股權持有人根據提前行使股票期權和本公司部分股東購買未歸屬普通股而購買的股份。本公司出於會計目的，2017年的非員工顧問在這些股份歸屬之前不會被視為已發行。以未歸屬股份換取的現金在隨附的資產負債表中記為未歸屬股票負債，並將在股份歸屬時轉入普通股和額外實收資本。該等股份一般於四年內歸屬，當持有人終止與本公司的關係時，本公司可按原收購價回購任何未歸屬股份。

本公司未歸屬股份和未歸屬股票負債摘要如下(除股份數據外，以千計)：


	數量未歸屬的股票		未歸屬的庫存負債
2018年12月31日的餘額		427,667	$
既得股		(165,547)

2019年12月31日的餘額		262,120
提前行使的股份		71,375		54
既得股		(168,674)		(2)

2020年12月31日的餘額		164,821	$	52

F-20

於2020年12月15日(生效日期)，公司簽訂了研究合作和獨家許可協議(默克協議)，根據該協議，公司向默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)授予了其某些專利權的全球獨家、有版税、可再許可的許可。與用於癌症治療的下一代T細胞免疫療法相關的最多兩個協作目標(第一個協作目標和第二個協作目標，統稱為協作目標)的技術訣竅。在每種情況下，一旦默克公司指定了合作目標，他們就有權研究、開發、製造、製造、使用、進口、提供銷售和銷售化合物以及任何與之相關的許可產品。默克公司在執行默克協議時選擇了其中一個合作目標，並在指定的時間段內選擇第二個合作目標。研究期限結束後，默克公司將擁有針對合作目標的許可化合物和產品的研究、開發、製造和商業化的獨家權利。默克協議中的對價包括(I)800萬美元不可退還和不可計入的預付費用，(Ii)在選擇第二個合作目標時應支付的800萬美元，(Iii)研究計劃資金 (Iv)開發和監管里程碑，(V)商業里程碑和(Vi)版税支付。根據默克協議，公司有資格在里程碑付款中獲得每個協作目標總計1.425億美元(兩個協作目標合計2.85億美元)，具體取決於某些監管和發展里程碑的實現情況。默克公司還需要在成功完成某些商業里程碑後向公司支付里程碑式的付款，根據任一協作目標，每個許可產品的總金額不得超過3.5億美元。默克協議規定，默克有義務向公司支付以下時間的分級特許權使用費逐個產品和逐個國家/地區根據這兩個已商業化的協作目標中的任意一個協作目標，從較低的個位數百分比版税到較低的兩位數百分比版税，對已商業化的任何一個協作目標下的許可產品的年淨銷售額的指定部分收取的版税。此類版税將在 a逐個產品和逐個國家/地區在此基礎上，適用於專利權利要求未涵蓋的許可產品，或需要默克公司獲得許可才能獲得第三方知識產權許可才能將許可產品商業化的許可，或受強制許可的許可產品。

默克協議將在本協議下所有許可產品的所有版税義務到期的日曆年末終止。默克公司有權在事先書面通知公司後，隨時以任何理由完全終止默克協議或以協作目標為基礎終止默克協議。雙方有權因實質性違約未治癒、某些違法或不道德行為以及另一方資不抵債而終止協議。在協議到期但不提前終止時，只要根據協議到期的所有款項都已支付，默克公司在協議項下的獨家許可將完全生效已經付清，並且是永久的。

F-21

本公司的結論是，默克公司代表客户，並根據FASB的會計準則彙編606對交易進行了核算。與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)。本公司將其在默克協議下的履約義務確定為向默克授予其某些知識產權在某些條件下的獨家許可、其研究服務的開展以及本公司參與聯合研究委員會。公司決定，這些履約義務應作為一項合併履約義務入賬，因為它們不是不同的。公司還確定，合併後的履約義務將在進行研究服務的預期期限內轉移。

根據ASC 606，本公司確定默克協議項下的初始交易價格為1,140萬美元，包括預付款、800萬美元的不可退還和不可計入的付款，以及第一個協作目標的預計可報銷的研究計劃資金總額340萬美元。該公司的結論是，根據默克協議，沒有重要的融資部分。關於默克協議中剩餘的可變對價，包括選擇第二個協作目標、里程碑和特許權使用費付款時應支付的800萬美元，公司確定，截至2020年12月31日，這些付款很可能發生重大收入沖銷因為它們的實現高度依賴於公司無法控制的因素。因此，這一綜合對價已受到充分限制，因此不包括在交易價格中。在隨後的每個報告期結束時，公司將重新評估每個里程碑的實現概率和任何相關限制，並在必要時調整對總交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期內報告的收入金額。

800萬美元的預付款被記錄為遞延收入，並隨着時間的推移與公司開展研究服務一起確認為收入，因為研究服務是合併業績義務的主要組成部分。與第一次協作的預付款和研究計劃資金相關的收入目標將根據實際全職員工總數(FTE)佔預計在研究服務預期實施期限內使用的FTE總數的百分比進行確認。本公司估計，截至2020年12月31日，研究服務的剩餘期限(收入將在此期間確認)為2.3年。

由於未提供實質性研究服務，公司未根據默克協議確認截至2020年12月31日的年度的任何收入。截至2020年12月31日，與默克協議相關的遞延收入總額為800萬美元，其中200萬美元被歸類為當前收入。截至2020年12月31日，該公司有800萬美元的應收賬款未付。應收賬款餘額於2021年1月收回，它代表默克協議中的預付款，這是一項無條件的對價權利，只要求在支付對價之前經過一段時間。

8.所得税

公司未記錄截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度的當期或遞延税項支出或福利。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損僅在美國產生。

F-22


	年限結束十二月三十一日，
	2019		2020
聯邦法定税率的預期税收優惠	$	(841)	$	(1,425)
州所得税		(332)		(426)
研發學分		(292)		(338)
不確定税收頭寸準備金		73		85
不可抵扣的利息支出		49		43
可轉換債務公允價值調整				364
其他				3
更改估值免税額		1,343		1,694

所得税費用(福利)	$		$

公司遞延税金淨資產的重要組成部分摘要如下(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2019		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	2,298	$	3,731
研發信貸結轉		449		703
基於股票的薪酬		3		21
其他		2		1

遞延税項資產總額		2,752		4,456

遞延税項負債：
財產和設備		(2)		(9)
其他				(3)

遞延税項負債總額		(2)		(12)

遞延税項資產和負債淨額		2,750		4,444
估值免税額		(2,750)		(4,444)

遞延税項淨資產	$		$

遞延所得税資產和負債按財務報表與資產和負債的計税基準之間的差額入賬，這些差額將根據頒佈的法律和適用於預期差額影響應納税所得期的税率在未來產生應納税或可扣税金額。估值在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

本公司評估了支持實現其遞延税項總資產的現有證據，包括未來應納税所得額和時間，並確定這些資產更有可能無法變現。由於有關遞延税項資產變現的不確定性，本公司於2019年12月31日及2020年維持對其遞延税項資產的全額估值津貼。

F-23

截至2019年12月31日和2020年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損分別為770萬美元和1250萬美元。於2019年12月31日及2020年12月31日，本公司結轉的國家淨營業虧損分別為770萬美元及1250萬美元。在截至2020年12月31日的聯邦淨營業虧損結轉總額中，有1,200萬美元有無限期結轉。剩餘的聯邦和州淨營業虧損有結轉期為20年，除非以前使用過，否則將於2037年開始到期。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的聯邦研發税收抵免結轉分別為20萬美元和40萬美元，扣除不確定税收狀況的準備金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司的州研究和開發税收抵免結轉分別為20萬美元和30萬美元，扣除不確定税收頭寸的準備金。聯邦信用額度將延續20年，並將於2037年開始到期。國家信用無限期結轉。

由於根據美國國税法第382和383節可能發生或將來可能發生的所有權變更，未來使用本公司的淨營業虧損和研發抵免以抵消未來應納税收入的結轉可能會受到重大的年度限制。根據美國國税法第382和383節的規定，未來使用本公司淨營業虧損和研發抵免以抵銷未來應納税收入的情況可能受到重大年度限制，原因是所有權變更可能已經發生或未來可能發生。這些所有權變更可能會限制可分別用於抵消未來應税收入和税款的淨營業虧損和研發信貸結轉金額。通常，税法定義的所有權變更是由於三年內的一筆或一系列交易導致某些股東或公眾團體對公司已發行股票的所有權變更超過50%。本公司尚未完成關於淨營業虧損限額和研發信貸結轉的分析。

公司必須在其財務報表中確認税務頭寸的影響，如果根據該頭寸的技術價值對該頭寸進行審查後，該頭寸更有可能持續下去。

下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度公司未確認税收優惠總額的變化(單位：千)：


	2019		2020
期初餘額	$	77	$	149
與本年度頭寸相關的增長		72		85

期末餘額	$	149	$	234

本公司於2019年12月31日或2020年12月31日的資產負債表上並無應計利息或罰金，亦未在截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的營業報表及全面虧損中確認利息及/或罰金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司分別有 10萬美元和20萬美元的未確認税收優惠，如果目前確認，由於公司維持全額估值免税額，應不會影響實際税率。本公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。

本公司在美國和加利福尼亞州需繳納税，本公司2017年及以後的納税年度仍在接受審查。

2020年3月27日，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)，以迴應新冠肺炎大流行。除其他事項外，CARE 法案允許在2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉抵銷100%的應税收入

F-24

從2021年1月1日之前開始的應納税年度，以及2020年12月31日之後開始的應納税年度80%的應納税所得額。此外，CARE法案允許將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度發生的淨營業虧損轉回之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE Act還暫時將2019年和2020納税年度的業務利息支出限額從調整後應税收入(ATI)的30%提高到ATI的50%，並允許納税人選擇使用2019年的ATI來計算2020年的限額。立法還包括與合格裝修物業相關的技術更正。CARE法案的影響對公司的財務報表並不重要。

9.後續活動

本公司已完成對截至2021年4月16日(這些財務報表發佈之日)的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括財務報表中已確認的事件以及財務報表中未確認但已發生的事件的適當披露。本公司的結論是，除下文或這些財務報表中的其他事項外，沒有發生需要披露的後續事件。

首輪優先股融資

2021年3月1日，本公司與多家投資者簽訂了A系列優先股購買協議，根據協議，它以每股9.50美元的價格發行和出售了總計5894,740股A系列可轉換優先股，總收益為5600萬美元(A系列融資)。在本公司任何清算、解散或清盤時，A系列可轉換優先股的持有者有權獲得每股9.50美元的清算優惠，外加所有已申報和未支付的股息。向A系列可轉換優先股持有人支付清算款項優先於向系列2可轉換優先股、系列種子可轉換優先股和普通股持有人支付的任何款項。本公司A系列可轉換優先股的持有人享有與本公司的SEED系列可轉換優先股和SEED 2系列可轉換優先股股東相同的一般權利和優先股。

關於A系列融資，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，規定所有可轉換優先股股票將在首次公開募股結束時自動轉換為普通股，價格至少為每股23.75美元，毛收入至少為5,000萬美元。此外，公司修改了公司註冊證書，授權發行總計17,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及12,733,569股普通股。此外，公司還修改了公司註冊證書，授權發行總計17,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及12,733,569股普通股

在A系列融資方面，公司將根據計劃授權發行的普通股數量從1,143,353股增加到2,818,580股。

B系列優先股融資

2021年4月15日，本公司與多家投資者簽訂了B系列優先股購買協議，據此，公司以每股15.551美元的價格發行和出售了總計8,038,073股B系列可轉換優先股，總收益為1.25億美元(B系列融資)。在本公司任何清算、解散或清盤時，B系列可轉換優先股持有人有權獲得每股15.551美元的清算優惠，外加所有已申報和未支付的股息。向B系列可轉換優先股持有人支付清算款項優先於向A系列可轉換優先股、系列SEED 2可轉換優先股、系列SEED可轉換優先股和普通股持有人支付任何款項。 B系列可轉換優先股的持有人優先於向A系列可轉換優先股、系列種子2可轉換優先股、系列種子可轉換優先股和普通股持有人支付的任何款項。

F-25

關於B系列融資，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，規定所有可轉換優先股股票將在首次公開募股(IPO)結束時自動轉換為普通股，價格至少為每股19.44美元，毛收入至少為5,000萬美元。此外，公司還修訂了公司註冊證書，批准發行總計28,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及20,783,569股優先股，每股票面價值0.001美元。

在B系列融資方面，公司將根據該計劃授權發行的普通股數量從2,818,580股增加到5,691,711股。

股票期權授予

2021年3月，本公司授予某些員工、顧問和董事會成員股票期權，以每股5.39美元的行使價購買總計1,304,000股本公司普通股。

F-26

在特拉華州公司法第102條允許的情況下，我們在修訂和重述的公司註冊證書中採用了條款，並修訂和重述了限制或消除董事違反其作為董事的受託注意義務的個人責任的法律。注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救措施，如強制令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和其他代理人進行賠償。

II-1

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程規定了上文和本文其他部分所述的賠償條款。我們已經或將與我們的董事和高級管理人員簽訂並打算繼續簽訂單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級職員和董事因其作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的某些責任(故意不當行為引起的責任除外)。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事或高級管理人員因起訴他們而產生的任何費用，因為他們可以得到賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許賠償我們的高級管理人員和董事根據修訂後的 1933年證券法(證券法)承擔的責任，包括報銷所發生的費用。

我們已經購買了保險，目前打算代表每位和每位董事或高級管理人員購買保險，以賠償因他或她以任何此類身份提出的索賠而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

本次首次公開發行(IPO)的承銷協議格式規定，我們的承銷商以及簽署本註冊聲明的我們的高級管理人員和董事可就特定責任(包括證券法規定的事項)提供賠償。

第15項：近期未登記證券銷售情況

自2018年1月1日起，我們進行了以下未註冊證券的銷售：

(1)

2018年5月，根據2017年8月簽訂的系列種子優先股購買協議，我們以每股1.50美元的價格發行了1,333,332股可轉換優先股。

(2)

從2019年2月至2020年6月，我們向某些認可投資者發行了可轉換本票，據此，我們發行和出售了本金總額為650萬美元的可轉換本票，以換取650萬美元的毛收入。

(3)

2020年6月，我們與多家投資者簽訂了SEED 2系列優先股購買協議，根據該協議，我們於2020年6月向這些投資者發行和出售了總計3,092,495股SEED 2可轉換優先股，獲得了總計450萬美元的毛收入。其中包括(I)將上文第(2)段所述的可轉換本票轉換為我們的Seed 2系列可轉換優先股2,036,158股，收購價為每股3.408美元；以及(Ii)以現金購買我們的系列Seed 2優先股1,056,337股，收購價為每股4.26美元。2020年12月，我們向某些投資者額外發行和出售了1,056,337股我們的SEED 2系列可轉換優先股，收購價為每股4.26美元，總收益為450萬美元。

II-2

自採用本公司的前期計劃之日起至本註冊聲明生效之日，我們根據前期計劃授予員工、董事和顧問最多購買普通股的股票期權，加權平均行權價為$，其中個期權已被取消。截至本註冊聲明生效日期，普通股在行使授予員工、董事和顧問的期權後發行，並已向我們支付 $。

第(1)至(5)款所述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條(或根據其頒佈的法規D)被視為豁免註冊，因為向認可投資者發行證券不涉及公開發行。每筆交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了銷售或與其任何分銷相關而購買證券，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。根據D規則501的規定，這些交易中的每一位證券接受者都是經認可的投資者，沒有承銷商參與這些交易。

第(6)款所述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊，因為交易是根據第701條或第4(A)(2)條規定的補償性福利計劃和與補償有關的合同進行的，因為向認可投資者發行證券不涉及公開募股。(br}根據第701條或第4(A)(2)條的規定，交易是根據補償福利計劃和與補償相關的合同進行的，向認可投資者發行證券不涉及公開發行。此類證券的接受者是我們的員工、董事或真正的顧問，並根據2018年計劃獲得了這些證券。

在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每個證券接受者都可以通過僱傭、業務或其他關係獲得有關我們的信息。

II-3


展品數		文件説明
1.1		承銷協議書格式。

3.1		修訂並重新簽署了現行有效的公司註冊證書。

3.2		經修訂及重新簽署的公司註冊證書表格將於本次發售結束前生效。

3.3		目前有效的附則。

3.4		經修訂及重新修訂的章程形式將於本次發售結束時生效。

4.1		註冊人普通股證書格式。

4.2		由註冊人和其某些股東之間於2021年4月15日修訂和重新簽署的投資者權利協議。

5.1		Cooley LLP的意見。

10.1+		由註冊人及其董事和高級職員之間簽署的賠償協議格式。

10.2+		經修訂的Janux治療公司2017年股權激勵計劃及其下的期權協議、行使通知和早期行使股票購買協議的格式。

10.3+		JANUX治療公司2021年股權激勵計劃，以及根據該計劃授予期權通知、期權協議和行使通知的格式。

10.4+		亞努克斯治療公司2021年員工股票購買計劃。

10.5+		非僱員董事薪酬政策。

10.6+		由註冊人和大衞·坎貝爾博士簽署的僱傭協議，日期為2021年1月1日。

10.7+		註冊人和安迪·邁耶之間的僱傭協議，日期為2021年2月17日。

10.8*		註冊人和默克·夏普·多姆公司之間的研究合作和獨家許可協議，日期為2020年12月17日。

10.9*		註冊人和COI製藥公司之間簽訂的支持服務協議，日期為2021年1月1日。

23.1		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。

23.2		Cooley LLP的同意。請參閲附件5.1。

24.1		授權書。請參考此處的簽名頁。

須以修訂方式提交。

+	表示管理合同或補償計劃。

*	本展品的某些部分被省略，因為它們不是實質性的，如果披露可能會對註冊人造成競爭性的傷害。

II-4

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否如此的問題。

以下籤署的註冊人特此承諾：

為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

為確定證券法項下的任何責任，包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-5

通過這些禮物，我知道每個簽名出現在下面的人構成並任命David Campbell博士和Tighe Reardon，和他們中的每一個為她或他真實且合法的人。事實律師以任何及所有身份，代表其本人及以其名義、地點或代理人，以任何及所有身份簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本註冊聲明所涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明(該註冊聲明將於根據證券法頒佈的第462(B)條提交後生效)及所有生效後的修訂，並將其連同證物及其他相關文件一併存檔，每一人均有完全的替代權。(br}。)(B)(B)(B)、(B)事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限去做和執行在該場所內和周圍所必需的和所需的每一種行為和事情，盡她或他可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有所説的事實律師代理人或他們的一名或多名代理人可憑藉本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本表格 S-1的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

大衞·坎貝爾，博士。	總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任)	, 2021

泰格·裏爾登	代理首席財務官 (首席財務會計官)	, 2021

維基·卡普斯(Vickie Capps)	導演	, 2021

希拉·古吉拉蒂醫學博士	導演	, 2021

斯特凡·海勒(Stefan Heller)博士。	導演	, 2021

傑伊·利希特博士	導演	, 2021

傑克·西姆森，博士。	導演	, 2021

彼得·湯普森醫學博士	導演	, 2021


特拉華州	2834	82-2289112
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價(1)	數量註冊費(2)
普通股，每股面值0.001美元	$	$


姓名和主要職位	財政年		薪金($)			獎金 ($)			選擇權獎項 ($)(1)		所有其他補償 ($)			總計 ($)
大衞·坎貝爾(David Campbell)，博士。		2020		405,117	(2)		141,791	(3)		225,868		38,906	(4)		811,682
總裁兼首席執行官
泰格·裏爾登。		2020								47,240					47,240
代理首席財務官


	系列種子擇優庫存 (#)		集料購買價格 ($)
超過5%的股東：
Avalon Ventures XI，L.P		444,444		666,666
佈雷瓜公司		444,444		666,666
關聯風險投資公司II，L.P.		444,444		666,666


項目		金額已支付或待付款
證券交易委員會註冊費		$ *
FINRA備案費用		*
納斯達克上市費		*
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和開支		*
雜費		*

總計		$ *


	截至2020年12月31日
	實際			備考(1)	形式上的經調整(2)(3)
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金	$	7,813		$	$
營運資金(4)		12,881
總資產		16,217
可轉換優先股		21,624
累計赤字		(14,739	)
股東權益總額(赤字)		(14,638	)


	截止到十二月三十一號，
	2019			2020
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金	$	658		$	7,813
營運資金(赤字)(1)		(3,969	)		12,881
總資產		679			16,217
可轉換本票		4,000
可轉換優先股		3,996			21,624
累計赤字		(7,955	)		(14,739	)
股東赤字總額		(7,944	)		(14,638	)


名字	2020個基數薪金
大衞·坎貝爾(David Campbell)，博士(1)	$	385,826


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
營業報表和全面虧損表		F-4
可轉換優先股與股東虧損報表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


	截止的年數十二月三十一日，
	2019		2020
研發	$	4	$	22
一般事務和行政事務		2		50

總計	$	6	$	72


亞努克斯治療公司(Janux Treeutics，Inc.)

由以下人員提供：
		大衞·坎貝爾(David Campbell)，博士。
		總裁兼首席執行官

目錄

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