Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一座
紐約，郵編：10001 ----------- 電話：(212)735-3000 傳真：(212)735-2000 Www.skadden.com
|
公司/附屬公司 辦事處 ----------- 波士頓 芝加哥 休斯敦 洛杉磯 ANGELES 帕洛 阿爾託 華盛頓特區。 威爾明頓 ----------- 北京 布魯塞爾 法蘭克福 香港 香港 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多
2021年3月11日 |
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3561.
收件人：麗莎·埃瑟利德(Lisa Etheredge)
羅伯特·利特爾佩奇
米切爾·奧斯汀
拉里·斯皮爾蓋爾
回覆：Squaspace，Inc.
表格S-1上的註冊聲明草稿
提交日期為2021年1月27日
CIK編號0001496963
我們謹代表我們的客户，位於特拉華州的Squaspace，Inc.(“本公司”)，於2021年2月23日就上述於2021年1月27日祕密提交給該委員會的S-1表格 註冊聲明草案(“註冊聲明”)的意見，向美國證券交易委員會(“本委員會”)的工作人員( “員工”)作出迴應。
在提交這封 信函的同時，公司祕密地通過委員會的電子數據收集、分析和檢索 (“EDGAR”)系統提交對註冊聲明草案(“修訂”)的修訂，以迴應員工的意見並反映某些其他變化。
本 信函中的標題和段落編號與意見信中包含的標題和段落編號相對應，為方便員工審閲，我們在下面以粗體和斜體轉載了員工評論的 正文。所有對頁碼和標題的引用(員工評論中的頁碼和標題除外，除非另有説明)都與修正案中的頁碼和標題相對應。
證券交易委員會
2021年3月10日
第2頁
封面頁
| 1. | 看來你打算在封面上披露卡薩萊納先生控制的投票權。請 修改以澄清，由於Casalena先生的投票權，您將成為一家“受控公司”，並 提供對作為“受控公司”可供您使用的豁免的更長討論的交叉引用。 |
針對員工的意見， 本公司在封面上澄清，由於Casalena先生 的投票權，本公司將成為一家“受控公司”，並提供了“招股説明書摘要-我們的主要股東和我們作為 受控公司的地位”的交叉引用，其中對本公司作為“受控公司”可獲得的豁免進行了更長時間的討論。 本公司已在封面上澄清，由於Casalena先生的投票權，本公司將是一家“受控公司”，並提供了對“招股説明書摘要-我們的主要股東和我們作為受控公司的地位”的交叉引用。
| 2. | 您在私下交易中披露您的A類普通股最近的購買價格可能與您的A類普通股在紐約證券交易所的開盤價幾乎沒有關係，或者 沒有關係。請澄清您的股票是否存在 任何私下交易。如果有任何私下交易，請確認您打算在您的“銷售價格歷史...”中披露歷史上的私下交易 。一節。 |
針對員工的意見， 公司在封面上澄清其A類普通股的非公開交易有限， 提供了“我們A類普通股的銷售價格歷史”的交叉引用，其中披露了公司A類普通股的歷史非公開交易 。
風險因素
我們是一家“新興成長型公司”，我們 不能確定…，第32頁
| 3. | 我們注意到，您已選擇利用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計 標準。請擴展此風險因素以聲明，由於 此次選舉，您的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。 |
針對員工的意見， 公司已在第32頁修改了披露，以澄清公司的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表相比較 。
配電網圖，第103頁
| 4. | 澄清“與某些機構投資者(可能包括某些註冊的 持有者)的磋商”不涉及財務顧問的外展，而是涉及在任何註冊公開發行之前傳達給 財務顧問的正常買賣興趣。 |
針對員工的意見， 本公司在第108頁修改了披露內容，澄清“諮詢某些機構投資者 (可能包括某些註冊持有人)”不涉及財務顧問代表 公司的拓展，而涉及在任何註冊公開發行之前傳達給財務顧問的正常買賣利益 。
2
證券交易委員會
2021年3月10日
第3頁
| 5. | 我們注意到您在招股説明書中聲明財務顧問“不作為承銷商”和其他引用 ，表明沒有承銷商。請注意，財務顧問是否為承銷商 取決於事實和情況。因此，請修改所有暗示缺少承銷商或 您的財務顧問不被視為承銷商的推文，以澄清直接上市不涉及確定的 承銷。 |
針對員工的意見， 公司在封面以及第6、33、34、35、36、108和109頁修改了暗示沒有承銷商或暗示本公司的財務顧問不被視為承銷商的參考，以澄清直接上市不涉及確定承銷 。
經審計的合併財務報表
21.後續事件，F-39頁
| 6. | 請向我們提供2020年及之後授予的所有基於股票的薪酬獎勵的細目，包括用於評估此類獎勵的標的股票的公允價值。 如果公允價值與2019年11月的投標要約和2019年12月的投資者回購交易相比有任何重大波動 ，請 為我們描述導致這種波動的因素，包括公司內部的任何介入事件或您的估值假設或方法的變化 。 |
針對員工的意見， 下面列出了自2020年1月1日以來授予的RSU的細目，參考了每月初計算的A類普通股的公允價值和用於財務報告的A類普通股的公允價值 。 以下是自2020年1月1日以來授予的RSU的細目，參考每月初計算的A類普通股的公允價值和用於財務報告的A類普通股的公允價值 。自2020年1月1日起，本公司未授予任何股票期權。
3
證券交易委員會
2021年3月10日
第4頁
| 評估報告日期參照 | 公允價值 每股- 估值 報告 | 授予日期 | 數量 RSU 授與 | 公允價值按 班級份額 普通股- 金融 報道 目的(a) | ||||||||||
| 2020年1月1日 | $ | 24.52 | 2020年1月28日 | 72,910 | $ | 24.52 | ||||||||
| 2020年2月1日 | $ | 25.04 | 2020年2月19日 | 268,374 | $ | 24.50 | ||||||||
| 2020年2月1日 | $ | 25.04 | 2020年2月26日 | 334,130 | $ | 24.47 | ||||||||
| 2020年3月1日 | $ | 24.47 | 2020年3月25日 | 83,774 | $ | 17.90 | ||||||||
| 2020年4月1日 | $ | 17.90 | 2020年4月29日 | 124,695 | $ | 22.90 | ||||||||
| 2020年5月1日 | $ | 22.90 | 2020年5月27日 | 100,735 | $ | 27.94 | ||||||||
| 2020年6月1日 | $ | 27.94 | 2020年6月24日 | 61,272 | $ | 39.46 | ||||||||
| 2020年6月1日 | $ | 27.94 | 2020年6月30日 | 18,252 | $ | 42.89 | ||||||||
| 2020年7月1日 | $ | 42.89 | 2020年7月29日 | 56,858 | $ | 48.39 | ||||||||
| 2020年8月1日 | $ | 48.39 | 2020年8月24日 | 149,085 | $ | 51.40 | ||||||||
| 2020年8月1日 | $ | 48.39 | 2020年8月26日 | 93,529 | $ | 53.29 | ||||||||
| 2020年9月1日 | $ | 53.29 | 2020年9月30日 | 36,945 | $ | 49.62 | ||||||||
| 2020年10月1日 | $ | 49.62 | 2020年10月28日 | 48,019 | $ | 47.17 | ||||||||
| 2020年11月1日 | $ | 47.17 | 2020年11月25日 | 91,629 | $ | 49.00 | ||||||||
| 2020年12月1日 | $ | 49.00 | 2020年12月30日 | 45,411 | $ | 46.55 | ||||||||
| 2021年1月1日 | $ | 46.55 | 2021年1月20日 | 58,003 | (b) | |||||||||
| 2021年1月1日 | $ | 46.55 | 2021年1月27日 | 172,334 | (b) | |||||||||
| 2021年2月1日 | $ | 49.68 | 2021年2月24日 | 489,900 | (b) | |||||||||
| 2021年2月1日 | $ | 49.68 | 2021年3月10日 | 1,569 | (b) | |||||||||
| (a) | 為財務報告目的而確定的公允價值假設公司A類普通股 的公允價值在估值報告的估值日期(定義見下文)之間線性增長。 |
| (b) | 本公司尚未確定將用於財務報告的A類普通股的公允價值。 截至本函日期，本公司正在以定向增發方式籌集額外一級資本 (“定向增發”)，準備直接上市。鑑於定向增發的規模， 本公司打算使用從其2021年1月1日估值到定向增發完成之日的內插值來估計其A類普通股的公允價值。 |
本公司根據本公司董事會 (“董事會”)在考慮專業第三方評估公司同期獨立普通股估值報告(“估值 報告”)後確定的每月普通股每股 股的公允價值，按月估算每股普通股的公允價值。該等估值報告是根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)實務輔助(私人持股公司股權證券的估值) 中概述的指引 編制的。 該等估值報告是根據“美國註冊會計師協會(”AICPA“)實務輔助手冊”(“AICPA”)中概述的準則編制的。公司A類普通股的估計公允價值採用收益法和市場法相結合的方法確定。收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期來估計價值 。這些未來現金流使用基於可比上市公司資本回報率的貼現率折現至其當前 值，並進行調整以 反映公司現金流相對於折扣率計算中使用的公司固有的風險 。所採用的市場方法是準則上市公司法(“GPCM”)、 準則 交易法(“GTM”)、準則 交易法(“GTM”)和交易法(“TM”)的組合，前者基於本公司與同類業務中可比上市公司的比較來評估價值，後者根據本公司與同類業務中可比公司 交易的比較來評估價值；而交易法(“TM”)則根據被估值證券的最近交易 來評估價值。1在 得出企業價值的過程中，對執行的收益法和市場法進行了加權。 然後使用期權定價模型(“OPM”)將得出的企業價值分配給每個股票類別。 OPM使用一系列看漲期權，根據清算偏好、參與權、股息政策和轉換權的不同，將公司整體價值分配給不同的股票類別。認購權使用Black-Scholes期權 定價模型進行估值。在釐定本公司於每個授出日期的A類普通股的估計公允價值時， 在釐定少數可供出售的A類普通股的公允價值後，董事會亦認為本公司的股票不能在公開市場自由流通。 董事會在釐定本公司A類普通股於每個授出日期的估計公允價值時，董事會亦認為本公司的A類普通股不能在公開市場自由流通。因此，公司普通股在每個授權日的估計公允價值反映了部分基於 未來流動性事件的預期可能性和時間以及公司估計波動率(主要使用可比上市公司的波動率得出的)的折扣率(“DLOM”)。
1 本公司最近一次交易發生在2019年12月，涉及本公司回購約220萬股普通股。
4
證券交易委員會
2021年3月10日
第5頁
鑑於年內進行估值的頻率 ，本公司的迴應僅限於授予重大RSU的估值報告或普通股公允價值較前一個月大幅變動的情況 。
本公司還分別指出， 其尋求首次公開募股(IPO)或直接上市的決定是在2020年11月才做出的，因此， 到目前為止，它沒有聘請任何顧問。本公司於2020年12月17日召開首次公開募股/直接上市組織會議 。
2020年2月1日估值報告
該公司確定其A類普通股截至2020年2月1日的公允價值為每股25.04美元。公司管理層和董事會認為 許多客觀和主觀因素與AICPA實踐援助一致。企業價值是通過在收益法(12.5%，A類普通股每股26.00美元)、TM法(75%，A類普通股每股24.45美元)、GPCM法(7.5%，A類普通股每股27.35美元)和GTM法(5%，A類普通股每股27.03美元) (5%，A類普通股每股27.03美元)之間應用權重來確定的。本公司採用10%的DLOM來得出這些價值，但由於收購價格認為收購的普通股是基於少數股權、不可出售的 ，因此採用了TM方法 。本公司的結論是，鑑於2019年12月的交易距離估值報告日期 很近，而且交易的普通股數量很大(約220萬股普通股 )，因此應對2019年12月的交易給予相當大的重視。用於估計公司A類普通股公允價值的其他假設沒有重大變化。
5
證券交易委員會
2021年3月10日
第6頁
2020年4月1日估值報告
公司確定截至2020年4月1日其A類普通股的公允價值為每股17.90美元。公司管理層和董事會認為 許多客觀和主觀因素與AICPA實踐援助一致。企業價值是通過應用收益法(12.5%，A類普通股每股17.72美元)、TM法(75%，A類普通股每股18.05美元)和GPCM法(32.5%，A類普通股每股17.85美元)之間的權重來確定的。本公司採用10%的DLOM得出這些價值，但採用TM方法除外，因為收購價格考慮到所收購的A類普通股是基於少數股權、非流通基礎上的。 該公司採用了10%的DLOM來得出這些價值，這是因為收購價格考慮到所收購的A類普通股是基於少數股權、非流通基礎的。與2020年2月1日的估值一致， 公司得出的結論是，鑑於2019年12月的交易接近估值 ，而且交易的A類普通股數量很大(約220萬股普通股)，因此應該對2019年12月的交易給予相當的重視。 然而，鑑於2020年3月資本市場的顯著惡化，本公司將計算中包括 的TM值減少了25%，以計入本公司指導方針的上市公司股價的整體跌幅， 因此，該公司的整體股價較上個月的估值報告下跌了約25% 。使用 估算公司A類普通股公允價值的其他假設沒有重大變化。
2020年7月1日估值報告
該公司確定，截至2020年7月1日，其A類普通股的公允價值為每股42.89美元。公司管理層和董事會認為 許多客觀和主觀因素與AICPA實踐援助一致。企業價值是通過在收益法(50%，A類普通股每股42.39美元)和GPCM法(A類普通股50%，每股43.19美元 )之間應用權重來確定的。該公司應用10%的DLOM來得出這些值。考慮到新冠肺炎疫情對資本市場造成的重大影響，公司決定不 重視2019年12月的交易，因為它不再認為2019年12月的交易是相關的 價值指標。與2019年12月的二級交易和2020年4月1日的估值報告相比，A類普通股的每股公允價值 大幅增加(在2020年4月1日的估值報告中約為42%)。價值增長的最大驅動因素 是將2019年12月的交易從公司的計算中剔除，同時增加了收益法和GPCM法的權重 。由於公司收入增長超過預期，收益法產生的價值遠遠高於之前的估值 報告。GPCM方法產生的價值明顯高於之前的估值報告 ，因為在此期間，由於資本市場的復甦，本公司指引上市公司的收入倍數大幅增加 。用於估計公司A類普通股公允價值的其他假設沒有重大變化 。
6
證券交易委員會
2021年3月10日
第7頁
2020年8月1日估值報告
該公司確定，截至2020年8月1日，其A類普通股的公允價值為每股48.39美元。公司管理層和董事會認為 許多客觀和主觀因素與AICPA實踐援助一致。企業價值是通過在收益法(50%，A類普通股每股50.41美元)和GPCM法(A類普通股50%，每股46.74美元 )之間應用權重來確定的。該公司應用10%的DLOM來得出這些值。A類普通股的每股公允價值 比2020年7月1日的估值報告增加了約10%。這一增長是準則上市公司收入倍數增加和公司業績的組合 。用於估計公司A類普通股公允價值的其他假設沒有重大變化 。
2020年10月1日估值報告
該公司確定，截至2020年10月1日，其A類普通股的公允價值為每股49.62美元。公司管理層和董事會認為 許多客觀和主觀因素與AICPA實踐援助一致。企業價值是通過應用收益法(50%，A類普通股每股51.82美元)和GPCM法(50%，A類普通股每股46.98美元 )之間的權重來確定的。該公司應用10%的DLOM來得出這些值。A類普通股的每股公允價值 較2020年8月1日的估值報告略有增加，主要原因是估值日的現金 和債務的組合，以及公司全年繼續執行其運營計劃的時間推移 。用於估計該公司A類普通股公允價值的其他假設沒有重大變化 。
2021年1月1日估值報告
該公司確定，截至2021年1月1日，其A類普通股的公允價值為每股46.55美元。公司管理層和董事會認為 許多客觀和主觀因素與AICPA實踐援助一致。企業價值是通過在收益法(50%，A類普通股每股50.78美元)和GPCM法(A類普通股50%，每股42.21美元 )之間應用權重來確定的。該公司應用10%的DLOM來得出這些值。A類普通股每股公允價值 較2020年10月1日估值報告略有下降。儘管本公司的收入 和業績持續強勁，但截至2021年1月1日，本公司指導上市公司的收入倍數與2020年10月1日相比下降了約 20%。用於 估計公司普通股公允價值的其他假設沒有重大變化。
展品索引，第II頁，共4頁
| 7. | 請提交您的信用協議，包括2020年12月11日對協議的修訂，作為證物。 |
針對員工的意見， 本公司已將日期為2020年12月11日的修訂和重新簽署的信貸協議作為附件10.7提交。
7
證券交易委員會
2021年3月10日
第8頁
一般信息
| 8. | 註冊説明書第35頁規定“由於近期沒有持續的A類普通股在上市前在私募市場交易的歷史，紐約證券交易所上市規則要求指定的 做市商(”DMM“)諮詢財務顧問，以便在沒有與我們協調的情況下公平有序地開盤交易我們的A類普通股，這符合與我們直接在紐約證券交易所上市相關的適用證券法。 上市規則要求指定的 做市商(”DMM“)在沒有與我們協調的情況下公平有序地開盤交易我們的A類普通股，這符合與我們在紐約證券交易所直接上市相關的適用證券法。因此，高盛公司和摩根大通證券公司將可以向DMM諮詢 ，DMM將制定我們A類普通股在紐約證券交易所的公開交易開盤價。“第103頁 還規定“根據紐約證券交易所的規定，由於我們的A類普通股在上市前沒有持續的私募市場交易歷史，DMM將與高盛公司和J.P.摩根證券有限責任公司進行磋商，以便DMM能夠公平有序地在紐約證券交易所開盤我們的A類普通股。 DMM將與高盛公司和J.P.摩根證券有限責任公司協商，以便DMM公平有序地在紐約證券交易所開盤我們的A類普通股。 DMM將與高盛公司和J.P.摩根證券有限責任公司協商，以使我們的A類普通股在紐約證券交易所公平有序地開盤。。“請澄清並討論您所依賴的允許多名 財務顧問與DMM協商以實現公平有序開盤的具體紐約證交所規則文本。 |
公司確認員工 的意見，並修改了第108頁的披露內容，以澄清對紐約證券交易所上市公司手冊第7.35A(G)條的依賴 。規則7.35A(G)(1)規定：“[w]在促進在上市前沒有持續私募市場交易歷史的出售 股東直接場內上市交易的第一天開盤時，DMM將與此類證券的發行人的財務顧問協商，以便公平、有序地開盤此類證券 。“本公司謹此提出，雖然本規則規定DMM與一名 財務顧問進行磋商，但該規則並不排除與一名以上財務顧問進行磋商。在這方面，本公司 及其法律顧問已就規則7.35A(G)諮詢紐約證券交易所，並確認DMM可就直接上市的開業事宜諮詢 多名財務顧問。
| 9. | 註冊説明書第35頁和第103頁規定：“根據紐約證券交易所規則，並基於其當時所知的信息，高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司應就其對我們已發行A類普通股所有權的理解，以及從潛在投資者和A類普通股持有者那裏獲悉的A類普通股的上市前賣出和買入 權益，向DMM提供意見(包括在諮詢某些機構投資者之後) 。 請注意，高盛和摩根大通證券有限責任公司應向DMM提供意見，以瞭解我們A類普通股的所有權，並在上市前賣出和買入潛在投資者和A類普通股持有者所持有的A類普通股的權益(包括在諮詢某些機構投資者之後)。在沒有與我們協調的情況下。“請澄清並確認紐約證交所的哪個規則具體要求 多名財務顧問提供此類意見。 |
公司確認員工 的意見，並修改了第35頁和108頁的披露內容，以澄清對紐約證券交易所上市公司手冊規則7.35A(G)的依賴。 正如在對上文第8號意見的答覆中所討論的那樣，儘管規則7.35A(G)不要求超過 個財務顧問與DMM協商，但該規則並不排除這一點。本公司相信，與多位財務顧問的磋商 將為DMM提供有關股票在 開始交易時的定價的更多信息，包括上市前賣出和買入興趣以及 DMM通過其他來源無法獲得的其他因素。本公司認為，DMM擁有足夠的信息以實現公平和 有序的股票開盤非常重要，根據紐約證券交易所7.35A(G)規則，多名財務顧問 向DMM提供的信息將有助於DMM提供更有力的價格發現過程。
8
證券交易委員會
2021年3月10日
第9頁
| 10. | 請澄清第35頁的聲明，即“最近沒有在上市前在私募市場交易我們的A類普通股的持續歷史 。” |
本公司尊重 員工的意見，並修改了第35頁的披露內容。
| 11. | 註冊聲明的封面規定：“根據紐約證券交易所提供的信息，我們A類普通股在紐約證券交易所的開盤價將由紐約證券交易所從 經紀交易商收集的買賣訂單確定。根據這些訂單，指定的做市商將根據適用的紐約證券交易所規則，與我們的財務顧問協商，確定我們A類普通股的開盤價 。“請澄清並確認紐約證券交易所 允許多名財務顧問諮詢DMM以確定A類普通股的開盤價 的具體規則條款。如果指定做市商根據紐約證券交易所向經紀自營商收取的買賣訂單來確定A類普通股的開盤價 ，請澄清這些訂單 將在多大程度上由財務顧問或從財務顧問那裏收取。 |
公司確認員工 的意見，並敬請員工注意對意見8號和9號的回覆。此外，公司 通知員工，財務顧問擁有全方位的經紀業務，在沒有公司指示的情況下， 可以從事銷售和交易活動，這可能是根據公司A類普通股在紐約證券交易所上市後的註冊聲明進行的。本公司並未指示其財務顧問就其根據註冊聲明出售股份的意向與註冊股東進行磋商 。
| 12. | 請指出您在第103頁最後一句中提到的“其他財務顧問”。 |
公司敬告員工 “其他財務顧問”將在未來對註冊聲明的修訂中確定。
9
證券交易委員會
2021年3月10日
第10頁
| 13. | 在註冊説明書第104頁上，您可以考慮刪除對特定經紀自營商的折扣、 優惠或佣金的提法。[那]可能超出所涉及交易類型的慣常金額 ，以避免意外引用法規M的“特殊銷售努力/銷售方法”。 |
在迴應員工的意見時， 公司刪除了對特定經紀自營商的折扣、優惠或佣金的提法[那]可能 在所涉及的交易類型中超出那些慣例“(第109頁)。
* * * * *
如果工作人員有任何問題或需要更多信息，請撥打(212)735-3712或發電子郵件至ryan.dzierniejko@skadden.com 與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Ryan J.Dzierniejko |
| 抄送： | 安東尼·卡薩萊納(Anthony Casalena)，Squaepace，Inc.首席執行官 Squaepace，Inc.首席財務官Marcela Martin Courtenay O‘Connor，Squaspace，Inc.總法律顧問 |
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP
格雷戈裏·P·羅傑斯，Latham&Watkins LLP
本傑明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Latham&Watkins LLP
10