已於2021年2月16日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息 均嚴格保密。
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Marqeta,Inc.
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
特拉華州 | 7372 | 27-4306690 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
格蘭德大道180號
6地板
加利福尼亞州奧克蘭,郵編:94612
(888) 462-7738
(地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括
註冊人主要執行辦公室的區號)
傑森·加德納
創始人, 首席執行官
Marqeta,Inc.
格蘭德大道180號
6地板
加利福尼亞州奧克蘭,郵編:94612
(888) 462-7738
(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括
服務代理的區號)
複製到: | ||||
凱恩·莫斯 張米子 Goodwin Procter LLP 馬歇爾街601號 加州紅杉 市,郵編:94063 (650) 752-3100 |
塞斯·R·魏斯曼 首席法務官 Marqeta,Inc. 格蘭德大道180號 6地板 加利福尼亞州奧克蘭,郵編:94612 (888) 462-7738 |
史蒂文·V·伯納德 凱瑟琳·D·多克西 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 493-9300 |
建議向公眾銷售的大概開始日期:在本註冊聲明生效後儘快進行 聲明。
如果根據證券法第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售 ,請選中以下複選框:☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊 發行的其他證券而提交的,請選中以下框,並列出相同 發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中 以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
| ||||
各類證券名稱 須予註冊 |
建議的最大值 發行價 |
數量 註冊費 | ||
A類普通股,每股面值0.0001美元 股 |
$ (1)(2) | $ | ||
| ||||
|
(1) | 估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條 計算註冊費金額。 |
(2) | 包括承銷商有權購買的額外股票的總髮行價, (如果有)。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期 ,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明 在委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
解釋性註釋
根據《修復美國地面運輸法》的適用條款,我們省略了 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的財務報表,因為它們與我們認為在計劃發行時不需要包括在招股説明書中的歷史時期有關。在向投資者分發初步招股説明書之前,我們打算修改本註冊聲明 ,將S-X法規要求的所有財務信息包括在修訂之日。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在 任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。
以完工日期為2021年為準。
個共享
Marqeta,Inc.
A類普通股
這是Marqeta,Inc.的A類普通股的首次公開發行。
在此次發行之前,我們的A類普通股尚未公開上市 。目前預計首次公開募股價格將在每股$到 $之間。我們打算申請在 上市我們的A類普通股,交易代碼為MQ。
本次發行後,我們將擁有兩類普通股:A類普通股和 B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股的每股 股有投票權,並可隨時轉換為一股A類普通股。我們 在緊接本次發行之前發行的所有股本股票,包括我們的高管、員工和董事以及他們各自關聯公司持有的所有股票,將在緊接本次發行完成之前重新分類為我們的B類普通股 。本次發行後,我們已發行的B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的大約%的投票權。
我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些 降低的報告要求,並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。
請參閲第20頁開始的 標題為風險因素的章節,瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。
證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣(1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | $ |
(1)有關支付給保險人的賠償的其他信息,請參閲標題為?承保的章節。
承銷商有權以首次公開發行價格減去承銷折扣從我們手中購買最多 股額外的A類普通股。
承銷商預計將於2021年在紐約 交割股票。
高盛有限責任公司 | 摩根大通 |
花旗集團 | 巴克萊 | 威廉·布萊爾 | KeyBanc資本市場 |
野村滙豐 |
招股説明書日期:2021年
目錄
招股説明書
頁面 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
20 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
56 | |||
行業和市場數據 |
58 | |||
收益的使用 |
59 | |||
股利政策 |
60 | |||
大寫 |
61 | |||
稀釋 |
64 | |||
選定的合併財務和其他數據 |
67 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
69 | |||
業務 |
88 | |||
管理 |
113 | |||
高管薪酬 |
121 | |||
某些關係和關聯方交易 |
128 | |||
主要股東 |
134 | |||
股本説明 |
136 | |||
符合未來出售條件的股票 |
143 | |||
美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響 |
146 | |||
包銷 |
151 | |||
法律事項 |
156 | |||
專家 |
156 | |||
附加信息 |
156 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。 至2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天),所有進行此類證券交易的交易商都可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及關於其未售出配售或 認購時交付招股説明書的義務。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外,我們和任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。 我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的,與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。 自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。
對於美國以外的投資者 :我們或任何承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行A類普通股和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。此摘要不包含 您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理層討論的部分,以及 財務狀況和運營結果分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。除非上下文另有要求,否則本招股説明書中的 術語?Marqeta,Inc.,the Company,?We,?We,??和?我們的合併子公司是指Marqeta,Inc.及其合併子公司。
Marqeta,Inc.
概述
馬爾凱塔創造了現代信用卡發行,我們相信現代信用卡發行是當今數字經濟的核心。
當您使用DoorDash訂購食品或使用Insta訂購食品雜貨時,當資金從應用程序轉移到送貨司機的支付卡時,現代髮卡功能會在後台運行,司機只需為您訂購的物品付款,而不需要支付其他費用。
當您購買一臺大屏幕電視並使用確認分期付款時,現代髮卡將幫助您將資金轉移到確認使用的支付卡上,從而無縫地向商家付款。
當你通過應用程序從朋友那裏收到錢時,現代髮卡可以幫助你將資金轉移到你的借記卡上,讓你可以立即 進行購物。
Marqeta的現代髮卡平臺或我們的平臺使此類企業能夠 創建定製支付卡,為其客户和最終用户提供創新的支付體驗。在現代髮卡興起之前,創建卡的過程緩慢、複雜,而且容易出錯。馬爾凱塔幫助解決了這些問題。我們的 平臺由開放式API提供支持,使企業能夠為作為其核心業務核心或支持其核心業務的消費者和商業使用案例開發現代化、無摩擦的支付卡體驗。
隨着商務繼續轉向在線和移動支付,電子支付的數字化和商業化正在加速。 在過去十年中,隨着技術降低商家對卡支付的接受程度,基於卡的支付的覆蓋範圍不斷擴大。相比之下,髮卡創新相對較少,因為金融機構是髮卡技術的主要用户,他們的需求基本保持不變。因此,這些卡的功能有限。
隨着以技術為中心、業務模式和需求新穎的組織(如Uber和Expensify)在過去十年中越來越受歡迎,傳統發行技術的固有限制需要一種新的方法。開發人員、技術產品經理和有遠見的企業家都渴望擁有必要的工具和基礎設施來構建其產品,為世界各地的客户提供服務。他們需要開放、可配置且文檔齊全的API,才能將先進的支付技術本機嵌入其 平臺,以編程方式授權和引導這些支付流程,而無需直接與髮卡銀行和信用卡網絡集成。開放式API刺激了之前根深蒂固的行業的創新。
我們建立了Marqeta平臺來滿足這些需求。我們的現代架構實現了靈活性、高度的可配置性,並 加快了產品開發,實現了對髮卡技術的民主化訪問。
1
Marqeta的開放式API可即時訪問我們高度可擴展、基於雲且可配置的支付基礎設施,使我們的客户能夠啟動和管理他們自己的卡 計劃,向其客户或最終用户髮卡,以及授權和結算支付交易。
我們的業務由我們的 先發優勢和深厚的技術、客户和行業專業知識護城河支撐。Marqeta是第一家提供現代卡發行和交易處理平臺的公司,我們相信也是第一家以多項發行和處理創新(包括第一個開放API、JIT融資和令牌化即服務)進入市場的公司。現代髮卡是通過開放式API平臺提供的安全髮卡和處理,使髮卡商能夠創建定製的 支付卡產品,該產品利用準時制融資功能,對其最終用户的交易進行實時授權。通過與主要的全球和本地信用卡網絡集成,現代髮卡機構可以根據其規格構建支付解決方案,並在全球推出這些解決方案。我們相信,Marqeta現在是事實上的現代信用卡發行平臺,我們持續的 創新進一步鞏固和擴大了我們的市場領先地位。
我們相信,我們通過三種方式與客户深度整合: 我們的技術支撐他們的核心業務或支持核心業務流程,我們的員工成為他們值得信賴的合作伙伴,我們的解決方案推動他們的關鍵流程。此外,我們基於使用的業務模式為我們和我們的 客户提供了雙贏:隨着他們的業務蓬勃發展,我們的淨收入也會增長。我們客户關係的堅固性和持久性體現在我們淨收入同比增長超過%和以美元計算的淨收入留存率 1截至2020年12月31日的年度超過%。
2020年,Marqeta平臺處理了約600億美元的卡購買量,比2019年的約220億美元增長了172%。據尼爾森報告估計,2020年全年的交易量不到2019年通過美國發行人進行的6.7萬億美元年度購買量的1%,也不到尼爾森報告估計的全球信用卡網絡每年30萬億美元交易額的一小部分。我們的產品可滿足商業顛覆者和大型金融機構的髮卡和交易處理需求。Marqeta已經成為許多顛覆性垂直行業(包括按需交付、另類貸款、費用管理、支付、數字彙款和數字銀行)的髮卡平臺類別的領導者,我們的平臺受到大型金融機構的青睞,以改進其現有產品並保持與專注於技術的新市場進入者的競爭力。
隨着我們擴大使用案例、產品種類和全球覆蓋範圍,我們吸引了新的行業創新者,並幫助現有客户將 擴展到新的垂直市場、計劃、市場和地理位置。我們的客户不斷告訴我們,我們能夠快速工作、簡化複雜工作,並預見他們的最終用户體驗,這有助於他們專注於自己最擅長的工作。打造 創新產品併為客户提供服務。我們相信,我們以客户為中心、創新、團隊合作和明確使命的文化正是客户信任我們滿足其任務關鍵型支付需求並與我們一起不斷成長和擴展的原因。
最近一段時間,我們增長迅速,規模擴大。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的總淨收入分別為1.433億美元和 百萬美元,增長超過%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別淨虧損5820萬美元和100萬美元。
1 | 以美元為基礎的淨收入留存衡量的是我們通過擴大交易量來增加現有客户羣的淨收入的能力 被給定時期內任何淨收入的減少和客户的流失所抵消。以美元為基礎的淨收入留存計算方法為:在給定期間內,從期初存在的客户那裏獲得的淨收入除以上一期間這些相同客户的淨收入。這一指標反映了本期淨收入的任何損耗和客户的流失。 |
2
對我們有利的趨勢
幾個重要的長期順風加強了我們的市場領先地位、增長戰略和競爭優勢。技術和互聯網的創新極大地提高了全球商務的數字化和速度。全球商業的根本性變化為支付生態系統的數字化和轉型創造了迫切需求,為行業顛覆奠定了基礎。這為在髮卡、交易處理和全球貨幣流動數字化方面進行有意義的創新打開了大門。
向數字支付的轉變正在加速
數字商務發展迅速。Visa估計,從2016年到2022年,在線進行的全球零售商務份額預計將 增加一倍以上,從9%增加到19%。同樣,歐睿預計,到2020年,電子支付將佔全球總交易量的36%,高於2017年的31%。我們認為,新冠肺炎的流行加速了這些向數字支付的轉變。事實上,貝恩公司估計,由於新冠肺炎的影響,2025年全球數字交易量的比例將從57%增加到67%。根據麥肯錫的數據,新冠肺炎在短短几個月內發生了五年的變化,隨着消費者和企業在網上購買更廣泛的商品和服務,全球現金支付下降了四到五倍 過去幾年來的年降幅 。
我們相信,這些數字商務和電子支付趨勢是Marqeta平臺交易量增長的先兆。
軟件和支付正在融合
支付不僅變得更加數字化,而且越來越頻繁地集成到消費者和企業應用程序中 。支付功能已經無縫嵌入到拼車、房屋租賃、消息傳送和數字市場等軟件應用程序中。隨着這一發展,軟件公司正在與支付公司合作, 跨多個地理位置提供簡單、可擴展和可配置的支付服務,以滿足其最終用户需求。
體驗經濟是由需要現代平臺的開發者推動的
在一系列行業中,用户體驗正在成為企業競爭的主戰場。消費者現在幾乎在生活的方方面面都期待優雅的數字體驗,從開車、點餐、控制家用設備,到支付賬單和銀行業務。
如果一家公司成功的基礎是其創造相關且引人注目的用户體驗的能力,那麼引領這一過程的是軟件 開發人員。現在是開發人員影響了一些最重要的業務決策,反過來,他們要求最有可能跟上他們想象的步伐的現代平臺,以及具有最高可配置性、靈活性和速度的工具和 服務。
具有開放式API的現代平臺正在使對生態系統(包括支付)的訪問民主化,從而為企業及其開發人員提供將支付嵌入到其產品中所需的工具,並將摩擦降至最低。過去,支付一直是少數擁有特定專業知識的參與者的領域,而現在,有了現代平臺,開發人員可以方便地使用這些專業知識。
對新支付技術的信任正在擴大
數字商務的激增要求消費者和企業對數字支付感到滿意。在貝寶(PayPal)改變在線支付20年後,消費者和企業越來越多地
3
轉向數字支付、數字銀行和支付技術公司提供廣泛的金融服務。因為有了新冠肺炎,更多的人 願意依靠數字支付獲得更多種類的服務。PYMNTS研究發現,40%的美國消費者擁有約9900萬人,他們不打算恢復常規的店內購物 。
全球化、零工經濟和開放數據的興起
無論有沒有實體旅行,全球互聯互通現在都是社交網絡、拼車平臺、電子商務市場用户的生活現實。點對點支付應用程序和個人金融應用程序。全球化步伐的加快要求企業尋找跨越地理位置、貨幣和支付基礎設施的支付解決方案 。此外,零工經濟對勞動力的性質產生了新的期望,改變了人們工作和獲得工資的方式和時間。此外,通過數字化、技術進步和各種監管改革,金融技術創新者越來越容易獲得全球支付數據。支付交易生成的數據是將欺詐降至最低的重要機會, 從而擴大了對新支付技術的信任。廣泛的數據還有助於提高商業智能,增加支付產品的價值。這些趨勢為相關用户體驗、數字支付、 和軟件集成創造了大量新的使用案例。要利用這些機遇,這些新興企業需要獲得一個簡單、靈活、可擴展且可靠的平臺,我們相信我們在多個地理位置的轉型才剛剛開始 。
Marqeta‘s背部的這些順風共同推動着我們前進。總而言之,我們相信他們解釋了為什麼 Marqeta的簡單、可信且可擴展的全球現代髮卡平臺取得了成功,以及為什麼它繼續滿足創新企業日益增長的需求。
我們的產業
根據尼爾森報告,2019年,全球消費者和企業在全球網卡上進行了超過4400億筆購買交易,這得益於大約240億張流通中的支付卡。自從20世紀40年代和50年代出現基於信用卡的支付以來,信用卡支付因其易用性和被廣泛接受而成為商業活動的支柱。複雜的生態系統支撐着這些交易,包括髮行銀行和收購銀行、收購方 處理商、發行方處理商以及促進每筆交易背後的信息和資金交換的卡網絡。
儘管支付生態系統中面向收購方的一方在過去幾年中經歷了重大的技術創新,但面向發行人的一方在很大程度上仍然停滯不前。美國境內大約有300家收購銀行。 但是,全球只有大約200家發行商處理商。大型金融機構歷史上一直依賴於僵化和複雜的遺留髮行人處理器基礎設施。這反過來又使推出新的卡計劃和支持尖端用例變得困難和耗時,最終會扼殺創新。
現代支付生態系統
如今,髮卡商包括以技術為中心的公司,這些公司希望將支付卡數字集成到其 平臺中,並處理數量迅速增加的複雜支付交易。21世紀的產品,包括在線市場、共享經濟平臺、數字銀行和按需服務,都需要快速推出、可配置且可靠的支付解決方案。為了滿足這些需求並響應最終用户不斷變化的行為,企業需要一個現代化的髮卡和交易處理平臺,該平臺能夠克服 傳統技術限制,同時還能夠與髮卡銀行和髮卡網絡無縫集成。
4
這一現代化的基礎設施允許 支付生態系統中的重大創新。它通過簡化和民主化發行過程,使一類新的髮卡機構得以出現。它將發行媒介擴展到實體卡之外,以跟上數字商務和移動錢包的需求,提高監管和安全要求以及跨境能力。它為開發人員提供了高度可配置的控件,使他們能夠根據業務和客户需求提供定製的解決方案。IT 在可擴展的雲基礎設施上運行,該基礎設施可在全球範圍內工作,即使髮卡機構、商家和消費者的需求變得越來越複雜,也能實現規模和簡單性。
換言之,現代支付生態系統將創新、可訪問性、靈活性、可控性和規模置於髮卡機構手中,集所有這些優勢於一身。易用站臺。這類平臺解決方案推動了新垂直市場和新發卡機構的增長,並使 希望擴展其產品和使用案例的大型金融機構能夠在日益數字化的世界中保持競爭力。我們相信馬爾凱塔已經搭建了這樣一個平臺。
我們的平臺和產品
Marqeta為現代髮卡和交易處理提供了一個單一的、全球性的、基於雲的開放式API平臺。與傳統的 基礎設施形成對比的是,Marqeta平臺為技術驅動型、開發者主導型公司提供下一代支付體驗,能夠很好地滿足商業顛覆者、科技巨頭和大型金融機構的支付需求。
我們的平臺有許多關鍵屬性,包括:
| 可訪問:我們使關鍵支付功能大眾化,使任何企業都能開始發行物理、 虛擬或代幣支付卡。Marqeta的直觀和功能豐富的平臺在我們的測試環境中立即可用,因此開發人員可以構建尖端的嵌入式支付功能。 |
| 簡單:我們的平臺通過在幕後工作,將複雜的 轉換為直觀且對開發人員友好的用户體驗,從而使支付交易變得簡單。我們提供與信用卡網絡(包括Visa、Mastercard和Discover Network)的直接集成,使開發商能夠使用Marqeta的單一統一平臺進行所有 支付集成。 |
| 可擴展:Marqeta平臺具有高度的靈活性和可擴展性,使我們的客户能夠快速、自信地推出和擴展 卡計劃。作為構建在單一代碼庫之上的全球平臺,以支持我們的全球客户,我們採用一次構建、隨處部署的模式,提供與全球和本地卡網絡的無縫集成。 |
5
| 可配置:Marqeta平臺具有高度可配置性,能夠服務於以前遺留系統未解決的用例 ,例如銷售點在貸款業。我們平臺的可配置性極大地擴展了可以開始發行自己的卡以解決複雜支付需求的企業類別 。 |
| 創新:馬爾凱塔是一個創新中心。即時髮卡、數字錢包配置、JIT資金和動態支出控制使我們的客户能夠以無與倫比的速度和控制力運營。 |
| 受信任的:我們的平臺受到世界上一些最大的金融機構和 商業顛覆者的信任,能夠規模化運作。從交易開始到完成,Marqeta平臺在幾秒鐘內就能實時確認支付給我們的客户。我們符合支付卡行業或PCI的最高標準,併為髮卡和支付處理提供安全、透明和實時信息的可信環境。 |
Marqeta的現代化全球平臺幫助世界上許多創新者構建、運行和優化他們的卡計劃。我們創新的 產品具有深厚的領域專業知識和客户至上的理念。我們的平臺核心提供三項主要功能:Marqeta發行、Marqeta處理和Marqeta應用程序,用於啟動、擴展和管理卡計劃。
| Marqeta發佈:我們使我們的客户能夠發行物理、虛擬和令牌化的卡。 截至2020年12月31日,我們通過Marqeta平臺發行了約2.75億張卡,覆蓋了廣泛而多樣的客户羣,我們在支持多種類型和大小的卡計劃方面擁有豐富的行業經驗。 |
| Marqeta處理:我們的平臺可以利用我們的某些核心能力,以控制和快速的方式為客户處理交易。 |
| Marqeta應用程序:使用Marqeta平臺,客户可以利用覆蓋整個支付生命週期的應用程序,包括開發者沙箱、卡管理、交易監控和案例管理。這些應用程序有助於確保他們的計劃儘可能成功。 |
我們的商業模式
我們的 現代化、基於雲的開放式API平臺為全球資金流動提供卡片發行和交易處理服務,以滿足創新公司的開發人員、技術產品經理和富有遠見的企業家的需求。截至2020年12月31日,我們大約有5700萬張活躍卡2在截至2020年12月31日的12個月期間,我們在全球各地的平臺上處理了大約16億 筆交易。
我們採用基於使用量的模式,以支付量為基礎,將我們的利益與客户的利益 保持一致。我們的大部分收入來自通過我們的平臺進行的信用卡交易產生的交換費。除了交換費外,我們還從其他處理服務中獲得收入,包括每月 平臺接入、自動櫃員機費用、欺詐監控和代幣服務。
我們的平臺使新客户和現有客户能夠創建 創新且可配置的髮卡程序,並增加他們的交易量。此外,隨着我們擴展我們的使用案例、產品種類和全球覆蓋範圍,我們幫助我們的客户擴展到新的垂直市場、計劃、市場和 地理位置。到目前為止,我們在這一戰略上取得了重大成功。在截至2020年12月31日的一年中,我們實現了淨收入同比增長超過%,以美元計算的淨收入保留率超過 %。
2 | 活躍卡的定義是指在過去12個月內發生一次或多次成功清算事件的交易卡數量 。 |
6
我們的強項
以下優勢和優勢為我們的商業模式提供了動力:
現代髮卡開拓者:馬爾凱塔開創了現代的髮卡方式。我們相信我們擁有先發優勢,並已 利用這一優勢建立了強大的品牌認知度,並在一個客户留住至關重要、創新可以提供超高回報的行業中奪得了可觀的市場份額。我們相信,作為市場上的先行者和僅有的專注於發行和處理的現代 平臺之一,我們擁有技術、客户和行業專業知識的深厚護城河。我們的現代平臺提供多種發行和處理創新,包括開放式API、JIT資金和令牌化即服務 。我們繼續在我們的平臺上創新,我們相信,這種創新加上我們深厚的專業知識,使我們保持在市場領先地位。
通過持續創新擴大差距:我們相信,通過在我們靈活、敏捷和可擴展的平臺上進行創新,將新的使用案例推向市場,我們將不斷提高我們的市場領先地位。在我們與現有客户合作支持其雄心勃勃的全球項目併為每個垂直領域開發尖端使用案例的同時,我們還吸引了尋求以下目標的新客户 同類中最好的解決辦法。高度可配置的Marqeta平臺具有開箱即用的靈活性和規模性。我們以開發人員為中心的API、沙箱和軟件 開發工具包(SDK)以現代編程語言編寫,可幫助我們的客户以無與倫比的速度投放市場。當客户計劃處於活動狀態且已投放市場時,我們提供同樣的靈活性和可擴展性,以便他們可以擴展到新的地理位置和垂直市場。這些獨特的特點使我們的平臺對現有客户很有價值,對潛在客户也很有吸引力。我們實現創新 ,為客户帶來進一步創新的機會,創造強大的網絡效應,進一步鞏固和擴大我們的市場領先地位。
持久的客户關係:在截至2020年12月31日的一年中,我們以美元計算的淨收入保留率超過了%,這説明瞭我們客户關係的堅固性和持久性。我們相信,我們通過三種方式與客户深度整合:我們的技術支撐他們的核心業務或支持核心業務流程,我們的員工成為他們值得信賴的合作伙伴,我們的解決方案推動他們的關鍵流程。我們的平臺為我們的客户提供任務關鍵型體驗,隨着我們從產品和 地理角度擴展他們的覆蓋範圍,隨着時間的推移,我們與他們建立了牢固的關係。我們變成了技術上集成到他們的產品和解決方案中,在操作上隨着客户圍繞我們的工具和平臺開發核心流程,以及從文化上講隨着時間的推移,我們的 合作伙伴關係不斷深化,整合在一起。事實上,我們互惠互利的合同條款旨在為我們和我們的客户提供雙贏;隨着他們的業務蓬勃發展,我們的淨收入也會增長。
以人為本的文化和價值觀:沒有什麼比一個專注於集體成果的統一團隊更強大的了。我們相信,我們以客户為中心、創新、團隊合作和明確使命的文化正是客户信任我們滿足其關鍵任務支付需求的原因。我們的客户不斷告訴我們,我們能夠快速工作、簡化複雜工作,並 預見他們的最終用户體驗,幫助他們專注於自己最擅長的事情。打造創新產品,服務客户。我們也相信我們的文化幫助我們僱傭和留住同類中最好的才華橫溢。我們相信,我們已經創造了一個每個人都屬於自己的環境,員工被賦予了權力去做他們一生中最好的工作。
這些優勢和優勢的綜合效應是強大的競爭護城河,其基礎是我們的規模、客户關係和技術複雜性(br}隨着時間的推移,我們成功地簡化了這些複雜性,同時保持了靈活性、可擴展性和創新性。
市場 商機
我們相信,支付和現代髮卡領域的機遇是巨大的。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2019年全球資金流動總額為70.3萬億美元,約佔個人支付交易的4萬億美元。尼爾森報告估計,2019年,其中約十分之一
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交易是跨全球網卡進行的,交易額約為30萬億美元。2020年,Marqeta平臺處理了約600億美元的 卡購買量。據尼爾森報告估計,這還不到2019年通過美國發行人進行的6.7萬億美元年度購買量的1%。我們相信,由於我們獨特的平臺、競爭優勢和強大的創新文化,我們在這一巨大機遇中的份額將繼續增加。
Marqeta平臺旨在滿足技術創新者創造的新用例和傳統用例的髮卡和交易處理需求。我們創造了為商業顛覆者和大型金融機構提供動力的產品。根據我們委託Edgar Dunn進行的一項研究,如今,按需交付、另類貸款、費用管理、支付、數字彙款和數字銀行等新的垂直市場已經擁有了巨大的支付量 。根據埃德加·鄧恩(Edgar Dunn)的研究,這些新的垂直市場在2019年代表着超過2萬億美元的卡處理量,預計2023年這一數字將翻一番以上,達到4.8萬億美元。Marqeta已經成為其中許多垂直市場的領先者,我們預計,隨着交易數量和交易量的快速增長,我們在這些垂直市場和新的使用案例中的市場份額都將繼續增加。尼爾森報告顯示,如今,美國最大的20家發行人支持 處理超過4.5萬億美元的年度支付額。大型金融機構正在尋找我們的平臺,以改進其現有產品,並與數字原生新市場進入者保持競爭力 。
我們的增長戰略
我們的市場機遇巨大,我們打算通過實施以下 戰略來擴大我們的潛在市場並增加我們的收入:
| 與我們的現有客户一起成長 |
| 入職新客户 |
| 擴大我們的全球覆蓋範圍 |
| 開發新產品和服務 |
| 擴展我們的平臺 |
| 投資於我們的員工 |
文化與價值觀
我們的使命是成為現代卡片發行的全球標準,使建築商能夠將最具創新性的產品帶到世界各地。偉大的使命是由偉大的團隊完成的,在Marqeta,一切都從我們的文化開始。偉大的文化吸引並留住了找到服務客户宗旨的優秀人才。
我們的文化建立在七個核心價值觀的基礎上:
| 每個人都屬於 |
| 建造一個馬爾凱塔(Marqeta) |
| 連接客户 |
| 引領創新 |
| 交付結果 |
| 質量第一 |
| 馬爾凱塔·凱爾斯(Marqeta Cares) |
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我們對文化和價值觀的投資是我們創新、以客户為中心和卓越背後的驅動力。 這就是為什麼非凡的人選擇來馬爾凱塔做他們一生中最好的工作,我們相信這也是客户選擇我們作為合作伙伴在全球擴展他們的業務的原因。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。這些風險在標題為風險因素的一節中有更詳細的描述。這些風險包括但不限於以下 :
| 我們最近經歷了淨收入的快速增長,我們最近的淨收入增長率可能不能 預示我們未來的淨收入增長。 |
| 如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃或保持較高的 客户服務和滿意度水平,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| 未來的淨收入增長取決於我們留住現有客户、推動我們平臺上處理的交易量增加 以及以經濟高效的方式吸引新客户的能力。 |
| 我們參與競爭激烈且不斷髮展的市場,如果我們不能與老牌公司和新的市場進入者有效競爭 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| 我們目前從兩個最大的客户Square,Inc.或Square和 Maple Bear,Inc.(以Insta的名義開展業務)獲得了可觀的淨收入,這兩個客户的淨收入的損失或下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| 我們最近的增長,我們行業的持續變化,以及我們的交易組合,使得我們很難預測我們的 淨收入,並評估我們的業務和未來前景。 |
| 我們有淨虧損的歷史,我們預計未來運營費用會增加,我們可能無法 實現並保持盈利。 |
| 我們的運營業績可能會出現季度波動,原因有很多,這些因素使我們的 未來業績難以預測,並可能導致我們的運營業績低於分析師或投資者的預期。 |
| 全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
| 我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係,如果我們不能 維持這些關係,我們的業務可能會受到不利影響。此外,信用卡網絡制定的規則或慣例的任何變化,包括交換費的變化,都可能對我們的業務產生不利影響。 |
| 我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,並可能在未來發現 其他重大缺陷或無法維持有效的內部控制系統,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務 。 |
| 我們的A類普通股之前沒有公開市場,我們A類普通股的交易價格可能會波動或下跌,無論我們的經營業績如何,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。 |
| 我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到發行前持有我們股本的 股東手中的效果,包括我們的董事,高管, |
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及其各自的附屬公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織 文檔,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易,並可能壓低我們A類普通股的交易價格。 |
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
信息披露的渠道
本次發行完成後,我們打算通過提交給證券交易委員會的文件、我們網站上的投資者關係頁面、我們網站上的博客帖子、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、我們的Twitter饋送(@marqeta)、我們的Instagram頁面(@life atmarqeta)、我們的Facebook頁面和LinkedIn頁面向公眾公佈重要信息。
上述渠道披露的信息可視為重大信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體、 和其他人遵循上面列出的渠道,並審查通過這些渠道披露的信息。
我們將通過其公佈信息的 披露渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中, 本招股説明書中包含本公司的網站地址僅作為非活動的文本參考。在決定是否購買A類普通股時,您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。
企業信息
我們於2010年成立,名稱為Marqeta,Inc.,是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於格蘭德大道180號,6號地址:加利福尼亞州奧克蘭,郵編:94612,我們的電話號碼是(888462-7738)。我們的網址是www.marqeta.com。本招股説明書中包含或 可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。
?Marqeta?是我們在美國、加拿大、歐盟、英國和挪威的註冊商標。本招股説明書中提及的其他 商標和商號均為其各自所有者的財產。
新興成長型公司
Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS法案於2012年4月頒佈,旨在鼓勵美國的資本形成,並減輕符合新興成長型公司資格的新上市公司的監管負擔。我們是JOBS法案意義上的新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司,我們可以利用各種公開報告要求的某些豁免,包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)的第404條,我們對財務報告的內部控制不需要由我們的獨立註冊會計師事務所審計,與在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬相關的某些披露要求降低,以及 免除要求我們就高管薪酬和我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。
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此外,根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的 會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期,直到我們不再是一家新興成長型公司,或者直到我們肯定且不可撤銷地選擇退出 延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到出現以下情況中最早的一天:(I)我們的年收入超過10.7億美元的財年最後一天;(Ii)我們有資格成為大型加速申報機構的日期,非關聯公司持有至少7億美元的股權證券;(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(Iv)財年的最後一天。
有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險,請參閲風險 因素一節,瞭解與我們的首次公開募股(IPO)和普通股所有權相關的風險。我們是一家新興成長型公司,如果我們決定只遵守適用於 新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求,可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
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供品
我們提供的A類普通股 |
股票 |
本次發行後發行的A類普通股 |
股票 |
本次發行後發行的B類普通股 |
股票 |
向我們購買額外A類普通股的選擇權 |
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權,最多可從我們手中額外購買 股。 |
本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股合計 |
股票(或 股票,如果承銷商在本次發行中購買額外股票的選擇權已全部行使)。 |
收益的使用 |
此次發行的主要目的是增加我們的資本,增加我們的財務靈活性,為我們的A類普通股創建一個公開市場 ,並使我們的股東和我們能夠進入公開股票市場。我們估計,出售本次發售的A類普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商在本次發售中購買額外股份的選擇權全部行使,則淨收益約為百萬美元),這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上的估計發售價格範圍的中點,扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們估計淨收益約為 百萬美元。 |
我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途,併為本招股説明書中討論的 增長戰略提供資金。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、產品、服務、技術或其他資產。但是,我們目前沒有協議或承諾 進行任何收購或投資。有關其他信息,請參閲標題為“收益的使用”的部分。 |
投票權 |
我們有兩類普通股:A類普通股和B類普通股。 |
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我們的A類普通股每股有一票投票權。 |
我們B類普通股的股票享有每股投票權。 |
我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將作為一個類別一起投票,除非法律或我們將於本次發售完成後生效的修訂和重述的公司證書另有要求 。本次發售完成後,我們已發行B類普通股的持有者將持有我們已發行股本的約 %投票權,並將有能力控制提交股東審批的事項的結果,包括我們董事的選舉和任何控制權交易的批准 。有關更多信息,請參閲標題為?主要股東?和?股本説明?的章節。 |
所有權集中 |
本次發售完成後,我們的高管和董事及其關聯公司將實益擁有總計約佔我們已發行普通股約%的普通股,相當於我們已發行普通股投票權的約%。 |
風險因素 |
有關在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲標題為 的風險因素一節。 |
建議的交易代碼 |
·MQ。 |
本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股票數量是根據截至2020年12月31日沒有我們的A類普通股和B類普通股的已發行股票 計算的,不包括:
| 可在行使期權後發行的B類普通股 股票,購買截至2020年12月31日已發行的B類普通股,加權平均行權價為每股 美元; |
| 限制性股票單位,或RSU,用於我們的B類普通股的 股票,這些股票在2020年12月31日的服務和流動性狀況得到滿足後可以發行,截至2020年12月31日,基於服務的條件尚未得到滿足; |
| 我們的B類普通股 在2020年12月31日之後授予的購買普通股的期權行使時可以發行的股票,加權平均行權價為每股$; |
| 我們B類普通股的 股,在滿足2020年12月31日之後授予的服務和流動性條件後可以發行; |
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| 我們 在2020年12月31日之後發行的可贖回可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股的股票; |
| 可通過行使Comerica Ventures Inc.持有的可贖回可轉換優先股權證發行的 B類普通股,截至2020年12月31日發行,加權平均行權價為每股 $; |
| 可通過行使硅谷銀行持有的普通股認股權證發行的B類普通股股票,截至2020年12月31日已發行,加權平均行權價為每股 $; |
| 我們為未來發行預留的B類普通股股票,為我們的社會影響計劃提供資金和支持; |
| 優步技術公司(Uber Technologies,Inc.)於2020年9月15日持有的可通過行使普通股認股權證發行的B類普通股股票,行使價為每股 $,目前可行使 ,並在達到某些里程碑後可行使; |
| 根據修訂後的2011年股權激勵計劃或2011年計劃為未來發行預留的B類普通股的股票;以及 |
| 根據本次發行將採用的基於股份的薪酬計劃,我們為未來發行保留的A類普通股 股票包括: |
| 根據我們的2021年股票期權和激勵計劃或我們的2021年計劃,為未來發行而保留的我們 A類普通股的股票。 |
我們的2021年計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股數,並 根據我們2011年計劃下任何獎勵到期、被沒收或以其他方式終止的股票,增加根據該計劃可授予的A類普通股的股數,如 標題為?高管薪酬和員工福利和股票計劃的 部分更全面地描述的那樣。
除另有説明外, 本招股説明書中的所有信息均假定:
| 我們在特拉華州修訂和重述的公司證書的備案和有效性,以及我們修訂和重述的章程的通過,每一項都將在本次發行完成之前發生; |
| 將我們所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為我們B類普通股的合計 股,轉換將在本次發行完成之前進行; |
| 將我們已發行的現有普通股重新分類為與我們的 B類普通股同等數量的股票,並授權我們的A類普通股,這將在緊接本次發行完成之前進行; |
| 可贖回可轉換優先股和普通股認股權證自動轉換為B類普通股認股權證 ,以及由此產生的可贖回可轉換優先股權證負債重新計量和重新分類為額外實收資本,這將發生在緊接本次發行完成之前的 ; |
| 淨髮行我們的B類普通股股票 可根據歸屬和結算 RSU發行,其服務條件已於2020年12月31日滿足,我們預計其流動性條件將在與本次發行相關的 中得到滿足,基於 |
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假設首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點 ; |
| 承銷商在此次發行中不行使向我們額外購買最多 股A類普通股的選擇權;以及 |
| 在2020年12月31日之後,不得行使未償還的股票期權或認股權證或結算未償還的RSU。 |
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彙總合併財務和其他數據
下表總結了我們的合併財務和其他數據。我們將截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度彙總合併運營報表數據以及截至2020年12月31日的合併資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審核合併財務報表。我們的歷史結果不一定 代表未來可能預期的結果。您應閲讀下面的彙總合併財務數據和其他數據,以及本招股説明書其他部分包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋的章節。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(以千為單位,每股除外 金額或註明) |
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綜合業務報表數據: |
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淨收入 |
$ | 143,267 |
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收入成本 |
82,814 | |||||||
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毛利 |
60,453 | |||||||
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毛利率 |
42 | % | ||||||
運營費用: |
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薪酬和福利(1) |
86,506 | |||||||
所有其他運營費用 |
32,810 | |||||||
運營虧損 |
(58,863 | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
698 | |||||||
所得税費用 |
(35 | ) | ||||||
|
|
|
|
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淨損失 |
$ | (58,200 | ) | |||||
|
|
|
|
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可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨虧損,基本和 攤薄(2) |
$ | (1.07 | ) | |||||
加權平均股份-用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份,基本股份和稀釋股份 |
113,852 |
(1) | 薪酬和福利包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度基於股份的薪酬支出分別為2180萬美元和 00萬美元。此次發售後,我們未來的運營費用,特別是在本次發售完成的季度 ,將包括與我們的RSU相關的大量基於股票的薪酬支出以及我們未來可能授予的任何其他基於股票的獎勵。 |
(2) | 具體計算見本公司合併財務報表附註13。 |
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截至2020年12月31日 | ||||||||||||
實際 | 親 表格(1) |
形式上作為 調整後的(2)(3) |
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(單位:千) | ||||||||||||
合併資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | |||||||||||
受限現金 |
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有價證券 |
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營運資金 |
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總資產 |
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股 |
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股東赤字總額 |
(1) | 上述綜合資產負債表數據表中的備考欄目用於(I)提交經修訂和重述的公司註冊證書並通過經修訂和重述的公司章程,(Ii)將我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的總和 股,(Iii)將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股,(Iv)重新分類可贖回可轉換優先股權證 (V)根據RSU的歸屬和結算 可發行的普通股股票的淨髮行量 (截至2020年12月31日,服務條件已得到滿足,我們預計與本次發行相關的流動性條件將得到滿足),基於每股$的首次公開發行價格,這是本招股説明書封面上陳述的估計發行價區間的中點 。及(Vi)其他應計負債增加及與該等RSU相關的預繳税款責任相應減少 $,按首次公開發售價格每股 $計算,即本招股説明書封面所載估計發售價格區間的中點,所有這些均將於緊接本次發售完成前 發生,猶如該等行動已於2020年12月31日發生一樣。 |
(2) | 上述資產負債表數據表中的備考調整列用於(A)上文腳註(1)中所述的備考 調整和(B)我們在本次發行中出售和發行我們的 A類普通股股票的估計淨收益,這是基於假設的首次公開募股(IPO)每股$,這是本招股説明書封面上提出的估計 發行價區間的中點。並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用。 |
(3) | 假設 本招股説明書封面所載我們提供的股票數量保持不變,在扣除估計承銷金額後,我們的現金、現金等價物和有價證券、總資產和總股東赤字每增加或減少1.00美元,即本招股説明書首頁列出的預計發行價區間的中點,將增加或減少約100萬美元。 該價格是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點,如果適用的話,我們的現金、現金等價物和有價證券、總資產和總股東赤字將增加或減少約100萬美元。同樣,假設假設首次公開募股價格保持不變,我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股,我們的現金、現金等價物和有價證券、總資產和總股東赤字將視情況增加或減少約100萬美元,並在扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計我們應支付的發售費用後。 |
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關鍵運營指標和非GAAP財務指標
我們審查了許多運營和財務指標,包括下面列出的關鍵指標,以幫助我們評估 業務和增長趨勢,制定預算,評估投資的有效性,以及評估運營效率。除了根據GAAP確定的結果外,下表還列出了我們認為對評估我們的運營業績有用的關鍵運營指標 和非GAAP財務指標。
年終 十二月三十一日, |
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2019 | 2020 | |||||||
總處理量(TPV)(單位: 百萬)(1) |
$ | 21,674 | ||||||
調整後的EBITDA(千)(2) |
$ | (34,026 | ) | |||||
調整後的EBITDA利潤率(3) |
(23.8 | )% |
(1) | 總處理量(TPV)表示通過我們的平臺處理的支付總額(扣除退貨和按存儲容量使用計費) 。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準,其計算方式為 淨收益(虧損),調整後不包括基於股份的薪酬費用、折舊和攤銷、所得税費用和其他收入(費用)淨額,其中包括銀行貸款的利息支出、我們的有價證券組合的利息收入、可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值調整以及權益法投資的減值。 |
(3) | 調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標, 計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。 |
有關我們的關鍵指標和非GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的協調的更多信息,請參閲 關於關鍵運營指標和非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析。
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選擇已定義的術語
採集器處理器。收款方處理器提供的技術可促進卡支付信息通過 卡網絡流向髮卡銀行。
收購銀行。收單行是商家用來 持有資金和管理業務的金融機構。收購行可以與收購方處理商合作,以提供對卡網絡的訪問。
髮卡機構。髮卡機構是向最終用户發行定製卡產品的企業。
卡片網絡。卡網絡為結算和卡支付信息提供基礎設施,這些信息在發行方處理器和收購方處理器之間流動。
客户。客户是Marqeta的當前簽約客户。
交換費。交換費是由信用卡網絡設定的基於交易和批量的費用,由收款銀行 向發行支付卡的髮卡銀行支付,用於從商家購買商品或服務。我們與髮卡銀行的協議規定,我們將獲得處理客户信用卡交易的100%交換費。
發行商處理器。發行商處理器提供技術平臺、分類帳和基礎設施來支持髮卡機構 ,並與卡網絡連接以促進支付交易。
開證行。髮卡行是指代表自身或代表髮卡機構發行支付卡(信用卡、借記卡或預付卡)的金融機構。
準時制資金來源或JIT資金。Marqeta平臺的一項功能,允許客户以編程方式授權和資助單個 交易,同時實時參與審批決策。
馬爾凱塔平臺或站臺。請 參考我們的現代化髮卡平臺。
現代髮卡。現代髮卡是通過開放式API平臺提供的安全髮卡和處理 ,該平臺使髮卡商能夠創建定製的支付卡產品,該產品利用準時制資金功能,實時授權其 最終用户交易。
收入份額。收入分成是指我們的客户合同 中的條款,根據該條款,我們與客户分享一部分交換費。
標記化即服務或TAAS。一種Marqeta產品,允許髮卡機構向數字錢包(例如Apple Pay、Google Pay、Samsung Pay)提供令牌,從而允許最終用户將卡信息安全地存儲在數字錢包中。將我們的令牌化作為服務 的客户可從我們的平臺、令牌化專業知識以及數字錢包和卡網絡的內置認證中受益。
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危險因素
投資我們的A類普通股風險很高。在決定投資我們的A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 以及本招股説明書中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險 ,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業有關的風險
我們最近經歷了淨收入的快速增長,我們最近的淨收入增長率可能不能預示我們 未來的淨收入增長。
最近一段時間,我們經歷了快速增長。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的淨收入分別為1.433億美元和 百萬美元,增長率約為 %。在未來一段時間內,我們可能無法保持與近期歷史一致的淨收入增長,甚至根本無法保持增長。此外,由於我們在不斷髮展的支付行業中運營,我們的增長和創新能力 對我們的成功非常重要。我們相信我們的淨收入增長取決於幾個因素,包括但不限於我們的能力:
| 獲得新客户,或客户,並留住現有客户; |
| 使我們的平臺和我們提供的服務得到廣泛接受和使用; |
| 提高我們平臺和產品的使用率,增加我們平臺上的交易量和交易量 ; |
| 有效擴展我們的運營,同時保持高水平的服務和客户滿意度; |
| 通過不斷創新和擴展我們的產品和服務,保持和增加我們的淨收入和毛利。 |
| 使我們的客户羣多樣化; |
| 維護和發展我們的供應商和合作夥伴網絡,包括髮卡銀行、信用卡網絡和其他 供應商和合作夥伴; |
| 招聘和留住我們業務各個層面的有才華的員工; |
| 維護我們平臺的安全性和可靠性; |
| 適應適用於我們業務的法律法規的變化; |
| 適應不斷變化的宏觀經濟形勢和支付行業不斷變化的形勢; |
| 在美國以外的新市場推廣並廣泛採用我們的平臺;以及 |
| 成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭,包括傳統發行平臺 和現代支付技術公司。 |
如果我們無法實現這些目標,我們的淨收入增長可能會 受到不利影響。
我們還預計未來我們的運營費用將增加,如果我們的淨收入增長不 增加來抵消這些預期的運營費用增長,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響,我們可能無法實現或保持盈利。我們過去也遇到過 ,預計未來會經常遇到風險和不確定因素
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不斷髮展的行業中的成長型公司所經歷的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化,或者如果 我們不能成功應對這些風險,我們的增長速度可能會放緩,我們的業務將受到影響。在短期內,我們預計我們的客户、總加工量和淨收入增長率將因新冠肺炎而變化,我們無法確切地預測未來增長的持續時間、程度或波動性。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的客户服務和滿意度 ,並且我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經經歷並預計將繼續經歷快速增長,這已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。例如,我們的員工人數已從2018年12月31日的233名員工 增至2020年12月31日的509名員工。我們最近在英國設立了辦事處,隨着我們的員工越來越多地在全球各地工作,我們計劃在未來繼續將我們的國際業務和業務擴展到其他國家/地區。我們使用我們平臺的客户數量、我們為客户管理的卡計劃和解決方案的數量以及通過我們平臺處理的交易量都有顯著增長。
要管理運營和人員增長,我們將需要繼續增長,並 改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來擴展我們的系統和基礎設施 在我們的淨收入增加之前,我們不能保證我們的淨收入會增加。我們還相信,我們的企業文化一直是、並將繼續是我們成功的寶貴組成部分。隨着我們業務的擴大和上市公司的成熟,我們可能會發現很難在管理這種增長的同時保持我們的企業文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革,可能會降低我們 招聘和留住人員、創新、有效運營和執行業務戰略的能力,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,由於新冠肺炎,我們的全球員工一直在遠程工作,預計未來將分階段重新開放辦公室,這可能會限制我們的員工履行某些工作職能的能力,隨着時間的推移,還會對企業文化產生負面影響。
此外,隨着我們更多的員工位於新的司法管轄區, 我們將被要求投入資源並監控不斷變化的當地法規和要求,因此我們可能會遇到開支增加、員工生產率下降以及企業文化發生變化的情況。
此外,在我們擴大業務的同時,繼續保持高水平的客户服務和滿意度也很重要。隨着我們的 客户羣持續增長,我們將需要擴大我們的帳户管理和客户服務團隊,並繼續擴展我們的平臺。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務,我們的聲譽以及我們的 業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
未來的淨收入增長取決於我們 留住現有客户、推動我們平臺上處理的交易量增加以及以經濟高效的方式吸引新客户的能力。
我們的淨收入增長在很大程度上取決於我們維持和發展與現有客户關係的能力,以及增加我們平臺上處理的交易量 的能力。如果我們的潛在客户和現有客户沒有認識到或繼續認識到我們的平臺和產品的需求和優勢,他們可能會決定採用替代產品和 服務來滿足其業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位,我們打算專注於教育潛在客户瞭解我們平臺的好處,擴展我們平臺和產品的功能 ,並將新產品和服務推向市場,以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。
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我們的客户合同通常提供終止條款,允許我們的客户 在有限的通知期後隨時終止合同。此外,我們的一些客户在合同中不受任何最低數量承諾的約束,沒有義務繼續使用我們的平臺、產品或 服務。我們不能向您保證客户將繼續使用我們的平臺,或者我們將能夠繼續以與過去相同的速度處理交易量。客户可能出於各種原因而終止或減少使用我們的平臺 ,包括他們對我們的產品和服務的滿意度、我們的支持服務的有效性、我們的定價以及競爭產品或服務的定價和質量,或者全球經濟狀況的影響 。客户的流失或交易量的減少,特別是Square或Insta的任何流失或減少,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果客户對我們的平臺或滿足客户需求和期望的能力不滿意,我們的增長可能會在 未來下降。此外,將交易量轉給我們的競爭對手所帶來的複雜性和成本最終可能不會 阻止客户轉而轉而使用其他提供商。為了實現持續增長,我們不僅必須保持與現有客户的關係,還必須鼓勵他們更多地採用和使用我們的產品。例如, 客户可以跨不同的使用案例和地理位置在我們的平臺上擁有多個卡計劃。如果客户不續簽合同或擴大對我們服務的使用,我們的增長可能會放緩或停止,我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
除了利用我們現有客户羣中潛在的淨收入 外,我們還必須繼續吸引新客户以促進增長。我們的增長依賴於跨新地域開發新的用例和行業垂直市場。我們可能會面臨目標市場獨一無二的額外挑戰 ,而且我們可能無法以經濟高效的方式獲得新客户。為了吸引新客户,我們可能需要在銷售和營銷方面投入大量資金,以提高對我們平臺的認知度,並教育 潛在客户瞭解我們平臺的價值。我們可能還需要調整現有技術和產品,或開發新的或創新的功能,以滿足客户在這些新用例或新市場中的特殊需求,並且不能 保證我們在這些努力中一定會成功。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的產品和服務,以滿足這些新市場中客户的需求。如果我們不能 吸引新客户(包括新使用案例、行業垂直市場和地理位置的客户),並以滿足這些新客户需求的方式擴展我們的平臺,那麼我們可能無法繼續增長淨收入。
我們參與競爭激烈且不斷髮展的市場,如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們 成立於2010年,我們為現代髮卡和支付處理提供單一的、全球的、基於雲的開放式API平臺。我們通過我們的平臺提供髮卡、支付處理、風險管理、數據 洞察以及各種控制、定製和功能。我們的現代髮卡平臺位於不斷髮展的金融技術和支付行業,這些行業競爭激烈,並受到快速發展的技術、不斷變化的客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的推出的影響。我們面臨多方面的競爭,包括擁有傳統技術平臺的提供商,如Global Payments(TSYS)、 Fiserv(First Data)和富達國家信息服務(Fidelity National Information Services);專注於垂直領域的提供商,如Wex和Comdata;以及新興提供商,如Adyen和Strike。我們相信,我們市場中的主要競爭因素包括行業專業知識、平臺和產品特性和功能、開發新技術並跟上創新步伐的能力、可擴展性、可擴展性、產品定價、安全性和可靠性、品牌認知度和美譽度、敏捷性以及進入 市場的速度。我們預計,隨着老牌公司和新興公司繼續進入我們服務的市場或試圖解決我們平臺解決的問題,未來的競爭將會加劇。此外,隨着我們平臺範圍的擴大,我們 可能會面臨額外的競爭。
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我們的許多現有競爭對手(我們的一些潛在競爭對手可能也擁有) 具有實質性的競爭優勢,例如更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、與供應商或客户建立的更密切的關係、更多的客户支持資源、更多用於收購和投資的資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合,以及更多的財務、技術和其他資源。這些擁有更多 財力和運營資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求或法規發展。此外,最近支付行業的大型併購交易 有所增加,這些公司未來的併購可能會帶來更大規模的競爭對手,擁有更多的資源。
我們市場的狀況也可能因為技術進步、我們 競爭對手的合作或持續的市場整合而迅速而顯著地發生變化,而且我們的市場將如何發展尚不確定。在研發方面投入巨資的新商業顛覆者或大型金融機構可能會開發類似或 卓越的產品和技術,與我們的平臺競爭。我們的現有和潛在客户也可能選擇構建我們平臺提供的部分功能,這可能會限制或消除他們對我們平臺的需求。 我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户減少、淨收入、毛利和毛利率下降、淨虧損增加以及市場份額的喪失。未能 滿足並解決這些因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前 從兩個最大的客户Square和Insta獲得了可觀的淨收入,這兩個客户的淨收入損失或下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
少數客户佔我們淨收入的很大比例。在截至2020年12月31日的一年中,我們的兩個 最大客户合計約佔我們淨收入的1%。具體地説,Square在截至2020年12月31日的一年中約佔我們淨收入的% ,Insta在截至2020年12月31日的一年中約佔我們淨收入的%。在截至2019年12月31日的一年中,我們 約60%的淨收入來自Square,約11%的淨收入來自Insta。
儘管我們預計隨着時間的推移,來自最大客户的淨收入佔我們總淨收入的比例將隨着時間的推移而下降,因為我們從其他客户那裏獲得了更多的淨收入,但我們預計在短期內,來自相對較小客户的淨收入將繼續 佔我們淨收入的很大一部分。如果我們的任何最大客户不繼續使用我們的平臺或以更有限的容量使用我們的平臺,我們的業務、運營結果和 財務狀況可能會受到不利影響。此外,任何與失去這些客户相關的宣傳都可能對我們的聲譽造成不利影響,並可能使吸引和留住其他客户變得更加困難。
我們的客户合同通常不包含客户的長期承諾,我們的客户可以在合同期限到期之前終止與我們的 協議。例如,我們與Square for Square Card的協議的當前期限將於2024年12月到期,我們與Square for Cash App的協議的當前期限將於2022年4月到期,此後每個協議將自動續訂一年,除非提前終止。因此,Square可以在各自的期限結束前終止其協議, 並且協議不得在任何特定的時間段內繼續。我們與Insta的當前協議期限將於2023年9月到期,Insta也可以在到期前終止;但是,該協議在2022年4月之前不會為Insta提供提前終止的權利。此外,雖然我們的某些客户合同有最低交易量要求,但其他客户合同沒有具體的最低交易量承諾。不能保證 我們在未來一段時間內能夠以相同或更優惠的條款繼續與我們的客户保持關係,也不能保證我們的關係將在現有合同條款之後繼續
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和他們在一起。此外,Square和Insta的冠捷冠捷過去一直在不同時期波動,未來可能會波動或下降。如果這些客户中的任何一個不繼續使用我們的產品、減少使用我們的產品、減少交易量,或者重新協商、終止或未能續訂,或者以類似或有利的條款續訂與我們的協議,我們的淨收入和運營結果 可能會受到影響。
我們最近的增長、我們行業的持續變化以及我們的交易組合使得我們很難 預測我們的淨收入並評估我們的業務和未來前景。
我們在2014年公開推出了我們的平臺,我們的大部分增長都發生在最近幾個時期。最近的增長使得我們很難有效地評估或預測我們的未來前景,特別是在一個不斷髮展的行業中。我們的現代髮卡平臺與 傳統髮卡方式和傳統提供商提供的支付處理解決方案有很大不同。雖然我們的業務增長迅速,但我們的平臺、產品和服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展,也不會以對我們的業務有利的方式 發展。由於我們不斷髮展的行業的持續變化,我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限,並受到許多不確定性的影響。尤其值得一提的是, 預測我們未來的運營結果可能具有挑戰性,因為我們的淨收入在一定程度上取決於我們的客户最終用户,而且我們的交易組合進一步增加了複雜性。我們的交易組合是指簽名 借方與個人識別碼(PIN)借方交易佔我們總交易額的比例。通常,需要簽名的交易產生較高的基於百分比的交換費,而需要 PIN的交易產生較低的基於百分比的交換費。因此,我們可能無法編制準確的內部財務預測,我們在未來報告期的運營結果可能與我們的估計和預測 或投資者或分析師的預期大不相同,導致我們的業務受到影響,我們的A類普通股交易價格下降。
我們有淨虧損的歷史,我們預計未來運營費用會增加,我們可能無法實現並 保持盈利。
自成立以來,我們每年都出現重大淨虧損,其中截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損5820萬美元和100萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損,我們 在未來可能無法實現或保持盈利。由於我們的平臺、產品和服務的市場在不斷髮展,我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計 未來幾年我們的運營費用將大幅增加,因為我們招聘了更多人員,在國內和國際上擴展了我們的運營和基礎設施,繼續增強我們的平臺並開發和擴展其功能,擴展我們的產品和服務,以及擴展和改進我們的應用程序編程接口(API)。這些舉措可能比我們預期的成本更高,可能不會導致淨收入增加。此外,當我們成為 上市公司時,我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。任何未能充分增加我們的淨收入以跟上我們的計劃、投資和其他 支出的情況,都可能使我們在未來一段時間內無法實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能實現或保持盈利,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會 受到不利影響。我們不能向您保證,我們將永遠實現或維持盈利,並可能在未來繼續遭受重大虧損。如果我們未能持續實現或維持盈利能力,可能會導致我們A類普通股的 價值縮水。
如果我們相信這些決策會改善我們的客户、最終用户和其他用户對我們產品和服務的體驗,我們相信這些決策會改善我們的長期經營業績,則我們可能會不時做出可能會降低我們短期運營業績的決策。 如果我們相信這些決策會改善我們產品和服務的體驗,那麼這些決策可能會降低我們的短期經營業績 。這些決定可能與投資者的預期不一致,可能不會產生我們預期的長期收益,這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
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由於許多因素使我們未來的業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於分析師或投資者的預期,我們的運營業績可能會出現季度波動。
我們的季度運營業績可能會因多種因素而波動,其中許多因素不在我們的 控制範圍之內,可能難以預測,包括但不限於:
| 客户對我們的平臺、產品和服務的需求; |
| 我們成功地吸引和留住了現有客户,並吸引了新客户; |
| 在使用的不同卡網絡上處理的交易組合或交易量的變化,以及由此產生的 交換費和交易費的組合; |
| 我們成功地增加了客户交易量; |
| 客户對產品的需求; |
| 我們或我們的競爭對手推出新功能的時機和成功,或我們市場競爭格局中的任何其他變化 ; |
| 由於我們未能履行某些服務級別承諾(通常基於我們的平臺正常運行時間、API響應時間和/或交易成功率)而導致的客户合同條款和履行情況的更改,包括讓步或向 客户付款; |
| 由於與我們的大客户談判而降低了價格; |
| 運營費用和資本支出的金額和時間,以及簽訂運營租約的金額和時間, 我們為保持和擴大業務和運營並保持競爭力而可能產生的費用和時間; |
| 費用的計時和淨收入的確認; |
| 受季節性波動影響的某些客户交易量減少; |
| 涉及我們平臺的安全漏洞和技術困難或我們的 平臺中斷或中斷; |
| 不利訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用; |
| 監管罰款; |
| 立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性; |
| 卡網絡設定交換費率的能力; |
| 新市場和現有市場的法律和監管合規成本; |
| 招聘新員工的時機; |
| 我們銷售隊伍的擴張速度和生產率; |
| 授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間以及相關費用的確認; |
| 外幣匯率波動; |
| 與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本和支出時間 ,包括潛在的重大攤銷成本和可能的減記; |
| 因不遵守美國聯邦、 州或地方税收法規而產生的税費影響; |
| 改變美國公認的會計準則; |
| 衞生大流行,如新冠肺炎、流感和其他高度傳染性疾病或病毒; |
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| 新冠肺炎引發的市場和經濟波動對我們的業務和客户的業務的影響 ; |
| 新冠肺炎對消費者需求和消費模式的影響;以及 |
| 國內或國際市場的總體經濟狀況,包括地緣政治不確定性和不穩定性造成的狀況。 |
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度運營業績出現顯著波動 。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的季度運營業績或其他運營指標的 變異性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或涵蓋我們的分析師在特定時期的淨收入或其他關鍵 指標方面的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟 。
全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎株為全球大流行。這場傳染病疫情繼續蔓延,相關的公共衞生措施,包括命令避難所就位、旅行限制和強制關閉企業 ,對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響,導致經濟低迷和市場波動加劇。
此次疫情的爆發,以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的強化措施, 影響了我們的日常工作運營部。與許多其他公司一樣,我們的員工目前正在遠程工作,並幫助通常也在遠程工作的新老客户 。我們目前計劃的所有客户、員工和行業活動都已轉為僅限虛擬體驗,我們可能會認為,建議您在未來對其他客户、供應商、 員工或行業活動進行類似的更改、推遲或取消。現場活動出席和贊助是我們與潛在客户聯繫的方式之一。我們依賴於Money20/20這樣的活動,這是我們潛在客户產生的一部分。由於我們的解決方案是技術性的,需要圍繞客户使用案例進行深入討論,因此主要通過在線拓展(如虛擬活動、電子郵件和有針對性的ADS)來獲取新客户可能具有挑戰性。新冠肺炎和現場活動的取消或推遲可能會削弱我們獲得新客户和潛在客户的能力,直到現場活動重新開始。此外,我們可能會產生增加的勞動力成本,包括與遠程工作相關的 成本,當我們的大多數員工返回辦公室時實施額外的人員和工作場所安全協議的成本,以及與新冠肺炎相關的工作場所或勞動索賠和糾紛 。
新冠肺炎的持續傳播還可能 對我們的供應商、合作伙伴和客户產生不利影響,從而對我們未來的業務、運營結果和整體財務業績產生實質性的不利影響。例如,我們已經經歷,並可能繼續 經歷某些客户的交易量下降,特別是那些受到嚴重影響的行業就地避難所訂單,如 差旅;銷售週期延遲,包括客户和潛在客户延遲簽訂合同或續簽合同;以及啟動戰略合作伙伴關係和商機的延遲。這些中斷可能會繼續對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,並可能對我們產生其他當前無法預見的負面影響。
部分得益於新冠肺炎,我們的一些提供按需送餐和雜貨送貨等服務的客户的交易量也有所增加。因此,隨着更多的消費者轉向使用這些服務,我們近幾年的淨收入增長有所增加。如果消費者需求和消費模式的這種趨勢放緩或逆轉為就地避難所限制放鬆,隨着
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疫情消退後,我們的淨收入增長可能會受到不利影響。雖然我們已經制定並將繼續制定計劃,以幫助減輕疫情對我們 業務的潛在負面影響,但這些努力可能不會奏效,長期的經濟低迷可能會限制我們緩解努力的有效性。目前,我們無法預測新冠肺炎不良後果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。就新冠肺炎對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響的程度而言,它還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。
我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係,如果我們不能保持這些關係,我們的 業務可能會受到不利影響。此外,信用卡網絡制定的規則或慣例的任何變化,包括交換費的變化,都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法保持與金融機構(包括髮卡銀行和信用卡網絡)的關係質量, 提供的某些服務是我們產品的重要組成部分,或者未能遵守我們與這些金融機構的合同要求,我們的業務將受到不利影響。我們與髮卡銀行合作,髮卡銀行向我們的客户發行 支付卡並結算此類卡上的支付交易。我們的很大一部分支付交易是通過一家髮卡銀行--薩頓銀行進行結算的。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,冠捷分別約97% 及96%通過Sutton Bank結算。如果薩頓銀行因任何原因不能或不願處理我們的交易,我們可能需要將部分或全部交易額切換到一個或多個其他開證行, 包括目前與我們結算付款交易的其他三家美國開證行中的任何一家。將我們相當一部分或全部的支付結算交易量轉移到另一家開證行,包括與其他開證行簽約,這需要時間,並可能導致額外的成本。如果我們沒有另一家願意支持這些客户的開證行,我們也可能失去客户。使我們與開證行的合同關係和業務多樣化 可能會增加我們業務的複雜性,還可能導致成本增加。我們還直接與信用卡網絡公司(如Visa、萬事達卡和探索網絡)簽訂協議,其中包括根據通過各自信用卡網絡處理的客户交易量向我們提供一定的 金錢獎勵。如果我們失去了信用卡網絡的認證, 我們可能會失去客户,因為我們的客户需要 切換到不同的Card Network,他們的Card Networks可供選擇的卡網絡會更少,而且可能會從未經我們認證的Card Networks獲得更優惠的交換費率。與我們合作的髮卡銀行和卡 網絡可能無法處理交易、違反其與我們的協議,或拒絕以有利、商業合理或根本不合理的條款續簽或重新談判我們的協議。他們還可能採取措施, 可能會降低我們服務的功能,對我們施加額外成本或要求,或者對競爭服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇。如果我們未能成功地與髮卡銀行和信用卡網絡建立、重新協商或 保持關係,我們的業務可能會受到不利影響。
我們與髮卡銀行 和信用卡網絡簽訂的協議要求我們遵守信用卡網絡運營規則。信用卡網絡公司制定這些網絡規則,並有權隨時解釋和更改這些規則。雖然網絡規則的更改通常與定價有關,但 其他類型的更改可能需要我們採取某些步驟來遵守或適應。例如,當網絡規則改變以啟用芯片和PIN交易時,我們開始發行內置芯片的卡。終止我們或任何髮卡銀行持有的卡協會 註冊,或對這些網絡規則或其解釋方式的任何更改都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。如果對網絡規則 的任何更改或解釋與我們或我們的開證行目前的運營方式不一致,我們可能需要對我們的業務進行成本高昂或難以實施的更改。如果我們未能進行此類更改或以其他方式解決卡 網絡的問題,卡網絡可能會對我們處以罰款或禁止我們處理支付卡。此外,違反網絡規則或未能與信用卡網絡公司保持良好關係可能會影響我們從信用卡網絡公司獲得獎勵的能力 ,增加我們的成本,或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
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我們行業或全球經濟的不利條件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業績取決於經濟狀況及其對企業及其客户支出水平的影響 。我們的淨收入取決於我們平臺的使用情況,而平臺的使用又受到我們客户開展的業務量的影響。如果疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户的業務量 減少,對我們的平臺、產品和服務的需求和使用可能會下降。如果客户的消費減少,我們的客户可以通過我們處理更少的付款,或者,如果我們的 客户停止運營,他們可以完全停止使用我們的平臺以及我們的產品和服務。此外,疲弱的經濟狀況可能會增加對未付應收賬款的收款難度。如果由於 經濟疲軟,我們的客户減少了對我們平臺的使用,或者潛在客户推遲採用或選擇不採用我們的平臺,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的平臺或我們平臺的事務處理中的性能問題可能會減少對我們平臺或產品的需求, 對我們的業務和運營結果產生不利影響,並使我們承擔責任。
我們的平臺旨在處理高 筆支付交易,並以高處理速度提供與這些交易相關的報告和其他信息。我們的客户將我們的平臺用於其業務的重要方面。我們的髮卡銀行使用我們平臺上的報告和 信息部分用於與信用卡網絡結算信用卡交易。任何性能問題,包括我們的平臺或我們平臺的事務處理中的錯誤、缺陷或中斷,都可能損害我們的 客户業務,進而損害我們的品牌和聲譽,並侵蝕客户的信任。由於我們的交易量大幅增加,最近一段時間業績問題的風險有所增加。此性能風險 隨着新產品的發佈和地域擴張而進一步增加。我們定期發佈我們平臺的更新,這些更新過去包含,將來也可能包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。 此外,我們在處理、對帳或報告交易時可能會遇到錯誤、不準確或遺漏。此外,我們可能無法在發放給客户的支付卡耗盡之前補充其供應,因此 我們的客户可能會在短時間內用完支付卡。我們的平臺或我們平臺的交易處理過程中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺或產品的接受、失去競爭地位、降低客户保留率、客户、信用卡網絡、髮卡銀行或其他合作伙伴或供應商對其遭受的損失提出的索賠,或其他索賠、監管罰款或訴訟。 在這種情況下,我們可能需要或可能出於客户關係或其他原因選擇花費額外資源來幫助糾正此外, 我們可能沒有提供足夠的保險來賠償因我們的平臺或運營中的缺陷或中斷而引起的索賠可能 造成的任何損失。因此,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
系統故障和平臺可用性中斷可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生不利影響。
我們的持續增長依賴於平臺的高效運行,而不會中斷或降低性能 。我們的業務涉及處理大量交易、整體移動大量資金以及管理大量數據,系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。由於各種因素,我們可能會遇到服務中斷、數據丟失、中斷和其他性能問題,包括基礎設施更改或故障、新功能的引入、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊或其他與安全相關的事件。 例如,2020年8月30日,一家主要的互聯網服務和帶寬提供商經歷了一次嚴重的停機,影響了我們以及整個互聯網上的大量其他服務和提供商。在此次停機期間,我們平臺的 功能受到影響,包括拒絕某些客户交易和
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連接問題。在某些情況下,我們可能無法立即或在短時間內確定這些性能問題的一個或多個原因,並且我們可能會在補救 或以其他方式響應任何此類問題時遇到困難。我們可能無法維持客户所需的服務正常運行時間和性能級別,特別是在交易量增加的情況下。我們在過去幾年中經歷了支付交易量的高速增長 ,預計這種增長可能會在未來幾年持續;但是,如果我們無法保持足夠的處理能力,客户可能面臨更長的處理時間甚至停機時間。此外, 為了處理更多或更復雜的事務而進一步擴展平臺或增加其複雜性的任何努力都可能導致性能問題,包括停機。如果我們的平臺不可用,或者客户無法在合理的時間內訪問該平臺,或者根本無法訪問,我們的業務將受到不利影響。我們的客户依賴我們平臺的全天候可用性來處理支付交易,而我們平臺的中斷可能會削弱客户運營業務和創造收入的 能力。因此,任何系統故障、停機、性能問題或平臺可用性中斷都將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度 產生負面影響,並可能使我們面臨經濟處罰和責任。
此外,我們依賴各種第三方 供應商提供的服務來維護我們的基礎設施,包括數據中心設施和雲存儲平臺。我們會進行供應商盡職調查;但是,如果服務提供商未能開發和維護足夠的內部控制程序,或未能 提供足夠的容量來支持我們的平臺,或者以其他方式遇到服務中斷,則此類故障可能會中斷我們平臺的運行,潛在地對我們的客户或他們對我們平臺的可靠性的看法產生不利影響,並對使用我們平臺的客户的業務產生不利影響。這些服務的任何中斷,包括由於我們無法控制的操作造成的中斷,都將嚴重影響我們平臺的持續性能。在 將來,這些服務可能無法以商業合理的條款提供給我們,甚至根本不能提供。任何這些服務使用權的喪失都可能導致我們平臺的功能下降,直到我們 開發出同等的技術,或者(如果可以從其他提供商那裏獲得)識別、獲取並集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求,我們的客户可能會遇到服務短缺的問題。我們 也可能無法有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統以及持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。
此外,我們的客户合同通常規定服務水平承諾。如果我們的平臺停機時間延長或 無法履行這些承諾,則我們有合同義務提供服務積分,該積分可能基於事件發生當天交易額的百分比或事件發生當天收取的費用,或者 可能基於我們每月的總體交易成功率和當月的獎勵付款或費用。我們過去曾經歷過需要我們支付服務級別積分的事件,例如在2019年1月和2月,我們的一個客户的 交易被減慢和/或中斷了幾個小時。此外,為我們的平臺提供雲基礎架構的基於雲的解決方案的性能和可用性不在我們的控制範圍之內,因此,我們無法完全控制我們是否履行我們的服務級別承諾。因此,如果我們的計劃外停機時間超過我們向客户做出的服務級別承諾,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響,並侵蝕客户信任。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽,導致客户終止與我們的協議,削弱我們 與客户續簽合同和擴大客户基礎的能力,使我們受到經濟處罰和責任,並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們、我們的客户、供應商以及使用我們的平臺或與其交互的其他人 獲取並處理大量敏感數據。對此類數據的任何真實或被認為不正當或未經授權的使用、披露或訪問都可能使我們承擔責任並損害我們的聲譽。
我們的運營依賴於接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、員工、 客户和最終用户有關的敏感信息。駐留在我們系統上的此類敏感業務信息的機密性、安全性和完整性對我們的業務非常重要。任何未經授權的訪問、入侵、滲透、網絡中斷、拒絕服務或類似事件都可能破壞我們的系統或數據或我們客户或供應商的系統或數據的完整性、連續性、安全性和可信性。這些事件通常很難發現,並且在不斷演變,我們 或我們的客户或供應商在識別或以其他方式響應任何事件時可能會遇到困難或延遲。未經授權的各方已嘗試並可能繼續嘗試通過各種方式和日益複雜的方式訪問我們的平臺、系統或設施,以及我們的客户、合作伙伴和供應商的平臺、系統或設施。這些事件可能導致代價高昂的索賠和訴訟、重大財務責任、監管調查或訴訟、加強監管 審查、金融制裁、對我們服務客户能力的信心喪失,並導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商,所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,我們 預計將繼續投入大量資源來維護和增強我們的信息安全和控制,或者調查和補救任何安全漏洞。儘管我們相信我們保持着強大的數據安全計劃, 包括負責任的披露計劃,而且我們迄今遇到的事件都沒有對我們產生實質性影響,但我們不能確定我們為檢測安全事件和 保護敏感數據而採取的安全措施和程序是否到位, 包括針對我們員工未經授權的訪問和使用的保護,將會成功或足以應對所有當前和新出現的技術風險和威脅。涉及我們的 系統和數據或我們客户或供應商的系統和數據的重大事件的影響,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據信用卡網絡規則和我們與髮卡銀行簽訂的合同,如果我們存儲的支付卡信息或我們的客户或與我們有業務往來的其他第三方存儲的 支付卡信息被泄露,我們可能要向髮卡銀行承擔一定的成本和費用。此外,如果我們自己的機密業務信息被不當披露,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們平臺的可靠性和安全性是我們業務的核心組成部分。任何感知或實際違反安全規定的行為,無論其發生方式或違反程度如何,都可能對我們作為受信任品牌的聲譽產生重大影響,導致我們失去現有客户,阻止我們獲得新客户,要求我們花費大量資金來補救因違反規定而引起的問題,並採取措施防止 進一步違反規定,並使我們面臨法律風險和潛在責任,包括由政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用造成的風險和潛在責任。例如欺詐監控和取證。 向我們或我們客户提供服務的供應商的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。
雖然我們 維持網絡安全保險,但受適用的免賠額和保單限制的限制,我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的隱私、數據安全和數據保護責任,不能確定我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能確定保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。 成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠,或者我們的保單、保費或免賠額發生變化,可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務依賴於強大且值得信賴的品牌,任何未能維護、保護、 提升和營銷我們的品牌都會損害我們的業務。
我們已經形成了一個強大且值得信賴的品牌,這對我們的業務成功做出了重大貢獻 。我們相信,以符合成本效益的方式維護和推廣我們的品牌對於實現
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我們的平臺以及我們提供的產品和服務被廣泛接受,擴大了我們的客户和最終用户基礎,並增加了交易量。我們的品牌基於 我們為客户提供現代支付解決方案的理念,我們的平臺幫助他們成功運營業務。我們致力於構建和維護客户可信賴的平臺,併為選擇使用我們的卡計劃和其他服務建立和發展業務的客户 創建解決方案。維護和推廣我們的品牌在很大程度上取決於我們能否繼續提供有用、可靠、安全和創新的平臺, 以及我們保持信任併成為支付處理創新者和領導者的能力。我們可能會不時引入或更改我們的平臺、產品、服務、隱私做法或 客户不喜歡的其他做法或服務條款,這可能會對我們的品牌造成重大負面影響。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加淨收入,即使這樣,任何淨收入的增加也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用 。此外,由於新冠肺炎和旅行方面的限制,我們無法組織某些營銷和促銷活動以及面對面的 會議來促進客户採用和挖掘潛在客户的潛在線索。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
損害我們品牌的原因有很多,包括我們或我們的合作伙伴和供應商未能滿足對服務和質量的期望、敏感信息保護不足或濫用、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠,以及我們的供應商或其他交易對手的不當行為。我們還可能成為有關我們公司和業務的不完整、不準確和 誤導性或虛假陳述的目標,這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務。對我們的公司、我們的行業、我們平臺的質量和可靠性、我們的 風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管活動、政策立場、 或我們客户對我們的平臺、產品和服務的體驗的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽以及對我們平臺、產品和服務的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功維護一個強大且值得信賴的品牌, 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持,我們的業務和 聲譽都會受到影響。
我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地啟動和部署我們的 卡計劃,幫助他們快速解決問題,並提供持續的支持。我們與客户的直接、持續互動幫助我們根據客户的使用情況,大規模地為他們量身定做產品。我們的客户支持團隊還 幫助提高我們平臺的知名度和使用率,同時幫助客户解決查詢和問題。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户,可能會對我們 留住現有客户的能力產生不利影響,並可能阻止潛在客户採用我們的平臺。我們可能無法快速響應,無法適應客户支持需求的短期增長。增加對客户 支持的需求,而沒有相應的淨收入,可能會增加成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售額高度依賴於我們的商業聲譽和 客户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户支持,或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持,都可能侵蝕客户的信任,並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户羣,我們需要 能夠提供高效的客户支持,在全球範圍內大規模地滿足我們平臺上客户的需求。使用我們平臺的客户和最終用户數量、交易量、我們提供的產品和服務,以及 客户對我們平臺的使用都大幅增長,這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們無法在全球範圍內大規模提供高效的客户支持,我們擴大運營的能力可能會受到 不利影響,我們可能需要僱傭額外的支持人員,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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如果我們不能適應快速的技術變化併為我們的平臺開發增強功能和新的 功能,我們保持競爭力的能力可能會受到影響。
我們所在的行業 以快速的技術變革、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準和法規要求為特徵。我們吸引新客户和增加客户淨收入的能力將在很大程度上取決於我們適應行業標準、預測趨勢、繼續增強我們的平臺並及時、安全地推出新計劃和功能的能力,以跟上技術發展和 客户的期望。如果我們不能為我們的平臺提供增強功能和新計劃,不能開發獲得市場認可的新功能,或者不能足夠快地進行創新以跟上快速的技術發展步伐,我們的業務 可能會受到不利影響。我們還必須跟上影響我們的平臺、產品、服務和業務實踐的不斷變化的法律和監管制度的步伐。我們可能無法成功開發修改、增強功能和 改進,無法快速或經濟高效地將它們推向市場以響應市場需求,或者無法修改我們的平臺以符合適用的法律和法規要求。
此外,由於我們的平臺旨在與信用卡網絡、髮卡銀行和一般支付生態系統直接合作,因此我們 需要不斷修改和增強我們的平臺,以跟上技術變化的步伐,同時保持兼容性以及法律和法規合規性。如果我們的平臺無法繼續與第三方基礎設施和技術一起有效運行 ,可能會降低對我們平臺、產品或服務的需求,導致客户不滿,並對我們的業務產生實質性和負面影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的國際擴張能力,以及推動國際客户採用我們的平臺和產品的能力 。然而,擴大我們的國際業務可能會給我們帶來新的挑戰和風險。
在截至2020年12月31日的 年度中,我們約有%的淨收入來自位於美國以外的客户。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在國際上提供平臺和擴大國際客户基礎的能力 。雖然我們一直在國際上擴展我們的平臺、產品、服務和銷售努力,但我們在美國以外的 地區銷售我們的平臺、產品和服務的經驗還很早。新冠肺炎的傳播還可能會限制我們在海外旅行和從事某些銷售和營銷活動,從而使我們的國際業務擴張努力複雜化。 此外,我們的商業模式可能不會成功,或在美國以外具有同樣的吸引力,我們可能面臨額外的監管障礙。因此,我們向這些潛在的 客户營銷我們的平臺的投資可能不會成功。如果我們不能增加我們從國際客户那裏獲得的淨收入,那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。
此外,無論是在我們現有的國際市場還是在新的國際市場,擴張都需要額外的資源和控制,在新的地理區域提供我們的 平臺通常需要大量支出和相當長的時間。我們在這些新的地區可能不夠成功,不能及時收回我們的投資,甚至根本不能收回投資。此類擴張還可能 使我們的業務面臨重大風險,包括:
| 難以在特定的國際市場吸引足夠數量的客户; |
| 未能預見競爭條件以及與在當地市場擁有比我們更豐富經驗的市場參與者的競爭 ; |
| 符合適用的商務慣例,包括翻譯成外語和相關的 費用; |
| 增加了保護知識產權和敏感數據的成本和難度; |
| 與我們目前的業務相比,我們的業務方式發生了變化,或者我們的 平臺或某些產品和服務不被接受; |
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| 能夠支持和集成本地銀行標識號贊助商和第三方供應商; |
| 在不同文化、法律和風俗習慣的環境中配置和管理外國業務的困難,以及由於距離造成的其他挑戰; |
| 語言和文化差異,以及與全球運營相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加 ; |
| 招聘和留住合格員工以及維護公司文化方面的困難; |
| 難以獲得行業自律機構的認可; |
| 遵守多項可能相互衝突和不斷變化的政府法律法規,包括 有關支付處理、數據隱私、數據保護和信息安全的法規; |
| 遵守美國和外國的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律; |
| 潛在的關税、制裁、罰款或其他貿易限制; |
| 國外匯率風險與交換費監管; |
| 遵守我們開展業務的税收管轄區的複雜且可能相互衝突和不斷變化的法律和適用的美國税法;以及 |
| 地區經濟和政治不穩定。 |
由於這些風險,我們擴展全球業務的努力可能不會成功,這可能會限制我們發展業務的能力 。
我們可能會因結算支付交易和使用通過我們的 平臺發行的支付卡而蒙受損失。
我們現在並將繼續承擔與以下項目有關的損失風險日常工作結算支付交易,這是我們的業務模式所固有的。客户將一定金額的預融資存入其客户帳户。 但是,根據卡計劃的型號以及融資和交易的時間安排,可以授權超過客户帳户預融資金額的交易。客户 最終負責履行其為交易提供資金的義務。但是,當客户沒有足夠的資金結算交易時,我們有責任由開證行結算交易,並可能因開證行的索賠而蒙受損失。我們試圖從客户那裏追回此類損失,但如果客户因財務狀況不願或無法付款,我們可能無法完全追回損失。由於我們對開證行負有責任, 如果客户因欺詐或有爭議的交易而不付款,我們也可能承擔損失的風險。我們還面臨僱員或承包商欺詐行為的風險。雖然我們為某些類型的 損失提供保險,但承保範圍可能不足或有限,並且可能不能針對這些損失提供全面保障。此外,犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動,他們可能會利用這些活動來攻擊我們,包括掠奪、偽造支付卡和身份盜竊。單個重大事件或一系列涉及通過我們的平臺發行的卡的欺詐或盜竊事件都可能導致我們的聲譽受損,可能 降低我們平臺的使用和接受度,或者導致更嚴格的監管,從而增加我們的合規成本。欺詐活動也可能導致實施監管制裁。, 包括鉅額罰款。上述 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴我們的 高管和其他關鍵員工,失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊可能會因招聘或
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高管離職,可能會擾亂我們的業務。我們與高管或其他關鍵人員簽訂的任何僱傭協議都不要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作 ,因此,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外,我們不保留任何關鍵人員的保險單。失去一名或多名高管,特別是首席執行官 或其他關鍵員工,可能會對我們的業務產生不利影響。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和不利影響。
此外,為了維持和發展我們的業務,我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們總部所在的舊金山灣區和我們設立辦事處的其他地點,爭奪高素質 人員的競爭非常激烈,尤其是對高技能員工和經驗豐富的銷售專業人員。我們經常遇到,我們預計還會繼續遇到以適當的成本招聘和留住具有適當資質的員工的困難,這種困難在新冠肺炎大流行期間可能會加劇 。任何限制技術和專業人才流動的美國移民政策的變化,都可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司 擁有比我們更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務,導致時間和 資源被轉移,並可能對我們或我們的員工承擔責任。此外,求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權 獎勵的感知價值下降,可能會削弱我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能有效地增加和留住員工,我們實現戰略目標的能力將受到不利影響,我們的業務和 增長前景也將受到不利影響。相反,高層管理人員的增加和大量員工的增加可能會對我們的文化產生重大的負面影響。
A類普通股交易價格的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力 。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將獲得大量股票或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權或RSU的股票 相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值,或者相反,如果他們持有的期權的行權價格明顯高於我們A類普通股的市場價格,員工可能更有可能離開我們。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化,這可能會削弱我們培養創新、團隊合作、好奇心和 多樣性的能力,我們認為這些都是支持我們增長所必需的。
暴露在英國的政治事態發展中,包括英國退出歐盟的決定,可能會對我們產生不利影響。
2016年6月23日,就英國的歐盟成員國身份舉行了全民公投,投票結果是支持脱離歐盟。自2020年1月31日起,英國正式退出歐盟。英國退出歐盟的決定在英國和其他歐盟成員國造成了不確定的政治和經濟環境。英國決定退出歐盟造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場和英鎊或包括歐元在內的其他貨幣的價值波動。此外,這種不確定性可能 導致我們的一些客户或潛在客户削減或推遲支出或採用我們的平臺。根據英國退出歐盟的市場和監管影響,可能會對我們的業務產生 不利的實際或運營影響。例如,實質上實施了一般數據保護條例(GDPR)的英國數據保護法於2018年5月生效。但是,目前尚不清楚 英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展和解釋,進出英國的數據傳輸將如何受到監管,以及這些法規可能與歐盟的法規有何不同。 英國的數據保護法律或法規將如何制定和解釋,如何監管進出英國的數據傳輸,以及這些法規與歐盟的法規可能有何不同。雖然我們已經採取措施先發制人地解決英國脱離歐盟的影響
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例如,通過在我們的歐盟主服務協議中包含應急條款,這些條款可能不足以保護我們免受對我們業務的不利影響。此外,英國退出歐盟可能會增加合規成本,並給我們在英國的員工提供基於股權的激勵帶來不確定的監管環境。如果我們因英國退出歐盟而無法繼續為我們在英國的員工提供基於股權的激勵計劃 ,我們在英國的業務可能會受到影響,我們可能會面臨英國員工的法律索賠,我們 之前曾向這些員工提供基於股權的激勵計劃。這些因素以及與英國脱離歐盟有關的其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險,這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們不斷擴大全球業務,我們更容易受到貨幣匯率波動 的影響。我們的客户合同主要以美元計價,因此我們的大部分淨收入不受外幣風險的影響。然而,隨着我們繼續在國際上拓展業務,我們預計未來與以外幣計價的客户進行的交易數量將大幅增加 。我們還在我們的非美國地點產生員工薪酬和其他運營費用,這些地點的員工薪酬和其他運營費用都是以當地貨幣計算的。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致此類費用的美元等值增加 ,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前不維護對衝外幣風險敞口的計劃 。然而,在未來,我們可能會使用衍生品工具,如外幣遠期合約和期權合約,以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在有限的對衝時間內,此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外,如果我們不能用對衝工具進行有效的對衝,那麼使用對衝工具可能會 帶來額外的風險。
如果我們對會計政策的估計或判斷 被證明是不正確的,我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則(GAAP)編制 財務報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額和附帶的 附註。我們的估計部分基於歷史經驗、市場可觀察到的投入(如果有),以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源難以看出的淨收入和費用金額做出 判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的假設和估計 包括與收入確認和股票薪酬會計相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務,而這筆資金可能無法以可接受的條款提供(如果根本沒有)。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,並可能需要額外的資金。特別是,我們可能會尋求 額外資金來開發新產品、增強我們的平臺和現有產品、擴大我們的運營(包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務)、改善我們的基礎設施或收購 互補的業務、技術、服務、產品
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和其他資產。此外,我們還可以使用一部分現金來履行與未償還RSU相關的預扣税款和匯款義務。因此,我們可能需要進行股權或 債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股和B類普通股持有人的權利、 優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果是 )。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續支持業務增長、擴展基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別,分散關鍵管理層 人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益 。
我們可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的 平臺、產品和服務的業務、產品或技術,或擴展其廣度,增強我們的產品和能力,擴大我們的地理覆蓋範圍或客户基礎,或以其他方式提供增長機會。追求潛在的投資或收購可能會分散管理層的注意力,並導致我們在尋找、調查和尋求合適的機會時產生各種費用,無論這些機會是否已經完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的 運營困難和支出。此外,我們在投資和收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營、 和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説,我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,或準確預測收購交易的財務影響 ,包括會計費用。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們可能無法找到並確定所需的收購目標,或者我們可能無法成功與任何一個 目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,如果被收購的業務達不到我們的預期,我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們過去曾對早期公司進行戰略投資,未來也可能尋求這樣的投資,這些公司正在開發我們認為可以補充我們的平臺或擴展其廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術。這些投資 可能是針對限制性股票的早期私人公司。這類投資通常缺乏流動性,可能永遠不會產生價值。此外,我們可能會投資於不成功的公司,我們的投資可能會失去全部或部分價值。
我們可能會因各種索賠而受到訴訟,這些索賠可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中,我們可能會涉及並受到各種索賠或糾紛的訴訟,並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠,以及其他 事項。隨着我們業務的擴大,這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外,我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠,或者不足以賠償我們可能施加的所有責任 。任何針對我們的索賠,不管其是非曲直,
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可能代價高昂,分散管理層的注意力和運營資源,並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的,我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與 法規相關的風險
我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督,直接或間接通過 我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係,這些規定可能會發生變化,也可能會受到不確定的解釋。
我們、我們的供應商和我們的合作伙伴在美國和其他國家/地區(我們通過與髮卡銀行和信用卡網絡的關係直接或間接開展業務)受到各種州、聯邦和國際法律、法規和行業標準的約束 。這些法律、法規、行業標準和規則管理着許多對我們的業務非常重要的領域。雖然我們目前的業務運營是為了確保我們的業務本身不受廣泛監管,但我們合作的髮卡銀行和信用卡網絡在高度監管的環境下運營,存在這些法規可能適用於我們的風險。我們在隱私、數據安全、數據保護和反賄賂等領域直接受到監管,我們與髮卡銀行和信用卡網絡的合同關係 要求我們遵守其他法規,包括與支付服務(如支付處理和結算服務)、消費者保護、反洗錢、反賄賂、欺詐、國際制裁制度、數據隱私和安全、知識產權以及遵守支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)有關的法規。PCI DSS是一種數據安全標準,要求公司處理、存儲或
適用於我們業務的法律、規則、法規和標準 由美國多個機構和管理機構執行,包括聯邦機構、自律組織和眾多州機構。在美國以外,我們可能會受到額外的監管機構的約束。隨着我們 擴展到新的司法管轄區,或在現有司法管轄區擴大我們的平臺和產品供應,管理我們業務的外國法規和監管機構的數量也將增加。此外,隨着我們的業務和平臺繼續 發展和擴大,我們可能會受到其他規則、法規和行業標準的約束。我們可能無法始終準確預測某些法規對我們業務的範圍或適用性,特別是當我們擴展到新的業務領域 時,這可能會對我們現有業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
除了直接適用於我們的法律法規外,我們還通過與在高度監管的行業中運營的髮卡銀行和信用卡網絡的關係,在合同上遵守某些法律法規。立法和監管 變化可能促使我們的開證行以可能對我們的業務產生不利影響的方式改變其與我們交易的範圍或條款。例如,由於我們與某些髮卡銀行和信用卡網絡的關係,我們可能 受到消費者金融保護局(CFPB)的間接監督和審查,CFPB負責支付行業的規則制定和監管,其中包括對預付卡的監管。 雖然最近支付行業的改革(如CFPB的成立)將重點放在個人消費者保護上,但立法機構仍在考慮是否將商業客户,特別是規模較小的商業客户納入本條例的範圍 。因此,由於 合規成本增加以及影響我們提供平臺或產品和服務的條款的新限制,針對企業客户的新法規或擴展法規或法規解釋或執行的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們淨收入的大部分 來自交換費,我們預計交換費在短期內將繼續佔我們總淨收入的很大比例。我們賺取的交換費在很大程度上取決於卡網絡設置和調整的交換費 。信用卡網絡公司會不時更改他們對使用以下服務處理的交易收取的交換費和評估費用
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網絡。由於政府的監管,交換費或評估也會不時發生變化。交換費是電子支付行業嚴格的法律和監管審查以及 競爭壓力的主題。例如,多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的德賓修正案限制了交換費,可能會限制或以其他方式影響我們的業務方式,或者 限制我們向客户收取某些費用的能力。不受德賓修正案約束的發行銀行可以獲得更高的互換利率。因此,為了最大限度地提高我們的交換費,我們目前只與我們提供計劃管理服務時不受《德賓修正案》約束的開證銀行 簽訂合同。法規的更改或額外的規則制定可能會對我們開展業務的方式產生不利影響,或者導致我們業務的額外合規義務和費用,以及對淨收入的限制。我們的客户使用支付卡的其他國家也有交換費規定,這種規定可能會對我們在其他外國地區的業務產生不利影響。與我們的客户卡交易相關的 交換費的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
這些法律法規中的許多在各個司法管轄區之間不斷演變、不明確且不一致,確保遵守這些法規非常困難且成本高昂 。隨着頻率的提高,聯邦和州監管機構正在對支付行業的企業進行更高標準的培訓、監控和合規,包括監控我們的 客户以及在使用我們的平臺或產品時與我們的客户做生意的人可能存在的違法行為。如果我們不能及時和適當地遵守適用於我們業務的法律法規,我們可能會受到訴訟或監管 訴訟,我們可能不得不支付罰款和罰款,我們的客户關係和聲譽可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與隱私和數據保護相關的法規和行業標準可能會對我們有效提供 服務的能力產生不利影響。
美國和國外的政府機構和行業組織已經或正在考慮採用限制使用和要求保護個人信息的法律和法規。例如,在美國,所有金融機構都必須採取某些步驟來確保消費者 金融信息的隱私和安全。此外,加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效,對個人信息的收集、處理和披露施加了額外的限制,包括對數據隱私事件施加 更高的處罰。此外,新的隱私法加州隱私權法案(California Privacy Rights Act,簡稱CPRA)增加了與個人信息相關的額外義務,將於2023年1月1日生效(某些條款將追溯至2022年1月1日)。CPRA的實施條例預計將於2022年7月1日或之前發佈,並計劃於2023年7月1日開始實施。我們將繼續關注與CPRA相關的發展 ,並預計與CPRA合規相關的額外成本和費用。美國其他州也在考慮綜合隱私立法,行業組織定期在這些領域採用並倡導新標準。這些其他法律和立法提案下的許多義務仍然不確定,我們不能完全預測它們對我們業務的影響。如果我們不遵守這些法律或標準中的任何一項,我們可能會受到調查、 執法行動、民事訴訟、罰款和其他處罰,所有這些都可能產生負面宣傳,並對我們的業務產生負面影響。
在歐洲經濟區(EEA),2018年生效的GDPR將歐盟(EU)數據保護法律的範圍擴大到所有處理歐盟居民個人數據的公司,無論公司位於哪裏,並要求公司滿足處理個人數據的嚴格要求。GDPR還對個人數據的國際傳輸施加了一些限制。GDPR對我們的業務施加了大量的義務和風險,並規定了在任何不遵守規定的情況下的重大處罰。GDPR規定的行政罰款最高可達2000萬歐元或公司集團全球年營業額的4%,以金額較高者為準。此外,隨着英國退出歐盟,目前還不清楚在英國實質上實施GDPR的英國數據保護法(Data Protection Act)和其他英國數據保護法律或法規將如何發展
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在中長期內,以及如何監管進出英國的數據傳輸。我們在遵守新的數據保護法律框架時產生了大量費用,我們可能需要 對我們的業務運營進行額外的重大更改,所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。此外,由於這些新制度缺乏實質性的執行歷史,我們無法 預測新興標準可能如何應用於我們。
除其他要求外,GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國。2020年7月16日,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效,取消了我們賴以使歐盟-美國數據傳輸合法化的機制之一。然而,法院批准了一種替代轉讓 機制,我們依賴這種機制,稱為標準合同條款,前提是有額外的保障措施。我們正在評估這一決定及其對我們的數據傳輸機制的影響。該決定可能會 限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力。我們(和許多其他公司)可能需要實施不同的或額外的措施來建立或維護從歐盟向美國傳輸和接收 個人數據的合法手段,除了其他影響外,我們可能還會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本,我們和我們的客户可能面臨監管機構對 從歐盟和瑞士向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性,並阻止或要求臨時核實針對以下方面採取的措施:某些個人數據從歐盟和瑞士轉移到美國。 在這個快速變化的環境中,任何無法按照數據保護法將個人數據從歐盟轉移到美國或以其他方式遵守要求的行為都可能會阻礙我們吸引和留住客户的能力,除非 並且直到我們建成符合歐盟標準的數據處理中心。這些限制可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一些國家還在考慮或已經通過立法要求本地存儲和處理數據,或類似的要求, 這可能會增加我們的運營成本和複雜性。
在向我們的客户提供服務方面,根據與信用卡網絡和髮卡銀行的某些自律框架和合同安排,我們 必須就非公開消費者信息(包括PCI DSS)的機密性和安全性提供保證。 此外,某些客户越來越期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求,我們可能 有合同義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的其他或不同標準。合規性標準涉及我們的基礎設施、組件和操作程序, 旨在保護在提供服務過程中從客户那裏收到的非公開消費者個人信息的機密性和安全性。我們遵守這些 標準並滿足客户要求的能力可能會影響我們未來吸引和維持業務的能力。
如果我們未能 遵守這些標準或客户要求,或被指控遵守了這些標準或要求,我們可能會面臨違反合同的訴訟,可能還會受到政府訴訟。此外,我們的客户關係和聲譽 可能會受到不利影響,我們獲取新客户的能力可能會受到限制。如果有關隱私、數據保護或信息安全的更嚴格或更繁瑣的法律、規則或法規在 未來被聯邦、州一級或國際上的主管部門採用,或者如果現有法律、規則或法規受到新的或不同的解釋或執行的約束,或者如果我們受到與 隱私、數據保護或信息安全相關的額外義務(包括與非公開消費者個人信息相關的任何額外合規標準)的約束,我們的合規和運營成本可能會增加,我們的 增長機會我們可能會發現有必要或適當地修改我們的數據處理實踐或政策,或以其他方式限制我們的運營,我們潛在的 與隱私、數據保護和信息安全相關的違規或事件的責任可能會增加,所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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對現有法律法規或新提出的法律、法規、行業標準以及有關隱私、數據保護和信息安全的其他義務的解釋可能會繼續發生變化,這可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力, 這可能會減少對我們產品的需求,增加我們的成本,並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。由於許多與隱私、數據保護和信息安全相關的現有和新興法律法規 以及行業標準的解釋和應用都不確定,因此這些法律法規可能會被以新的方式解釋和應用,而這些新方式可能與我們的數據管理實踐或我們產品的功能不一致,我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰,我們可能被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐,其中任何 都可能會對我們的產品或業務實踐產生不利影響,因此我們可能會面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰,我們可能會被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐,其中的任何 都可能會對我們的數據管理實踐或我們產品的功能產生不一致的影響任何無法充分解決隱私、數據保護和信息安全問題(即使毫無根據),或者任何實際或被認為未能遵守適用的隱私、數據保護或信息安全法律、法規、標準和其他義務的行為,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務造成不利影響。此外,遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本 以及由此帶來的其他負擔可能會限制使用和採用我們的平臺以及我們的產品和服務的總體需求 。
此外,如果與我們合作的第三方(例如我們的合作伙伴或供應商)違反了適用的法律或我們的政策, 此類違規還可能使我們處理的信息面臨風險,進而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們必須遵守 反腐敗和反賄賂以及類似的法律,例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act),或《反海外腐敗法》(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國反賄賂法》,以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律被廣泛解讀並積極執行, 禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或向政府官員和私營部門其他人提供不正當的報酬或其他福利,以影響官方行動,將業務引導給任何 個人,獲得任何不正當利益,或獲得或保留業務。隨着我們國際銷售和業務的增加,我們在這些法律下的風險可能會增加。
此外,將來我們可能會利用第三方代表我們在國外開展業務。我們或此類未來的第三方中介可能會 與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動,即使我們沒有明確授權此類活動,我們也可能被要求對此類未來的第三方中介及其 員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃,但不能向您保證,我們的所有員工和代理,以及我們將某些業務運營外包給的公司,不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、起訴、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同、大量轉移管理層注意力、鉅額法律費用和罰款、和解、損害賠償、嚴厲的刑事或民事制裁、對我們、我們的官員或員工的處罰或禁令、利潤返還,以及其他制裁、執法行動和補救措施。交易價格、經營業績、財務狀況和前景。
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我們可能受到政府出口管制和經濟制裁法規的約束 ,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們不遵守適用的法律,可能會讓我們承擔責任。
我們的某些產品和服務可能受到出口管制和經濟制裁法規的約束,包括《美國出口管理條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的產品出口和服務提供必須 符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規,我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰,包括:可能失去出口特權;對我們和負責任的員工或經理處以罰款 ;在極端情況下,可能會監禁負責任的員工或經理。
此外,適用的出口或經濟制裁法規的更改可能會延遲我們的平臺、產品和服務在國際市場的推出和部署,或者在某些情況下,阻止在某些國家/地區或某些最終用户使用我們的平臺和 產品或提供我們的服務。出口或經濟制裁法規的任何變化、現有法規的執行或範圍的變化,或者此類法規針對的國家/地區、政府、 人員或技術的變化,都可能導致我們的平臺、產品和服務的使用量減少,或者我們向擁有 國際業務的現有或潛在客户提供我們的產品和服務的能力下降。減少使用我們的平臺、產品或服務,或限制我們提供平臺、產品或服務的能力,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們還將加密技術融入到我們的某些產品中。各個國家/地區對某些加密 技術的進口進行監管,包括通過進口許可和許可要求,並且已頒佈法律,如果我們的產品受此類法律法規約束,可能會限制我們的客户在這些國家/地區使用我們的產品的能力。雖然我們 認為我們的加密產品符合某些例外情況,從而縮小了適用於此類產品的出口管制限制範圍,但這些例外情況可能被確定不適用於我們的加密產品,我們的產品和基礎 技術可能會受到出口管制限制。如果適用,政府對加密技術的監管和對加密產品出口的監管,或者我們的產品未能獲得所需的批准,都可能 對我們的國際銷售和淨收入產生不利影響。如果我們被要求遵守有關出口我們的平臺和產品以及提供我們的服務的法規要求,包括關於我們的 產品和服務的新版本,我們可能會遇到在國際市場推出我們的平臺的延遲,我們擁有國際業務的客户可能會在部署我們的平臺和產品以及使用我們的服務時遇到困難,或者在某些情況下, 我們可能會被阻止向某些國家出口我們的平臺或產品或提供我們的服務。
我們已 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,未來可能會發現更多重大缺陷或無法維持有效的內部控制系統,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。
最近 期間,我們經歷了快速增長,這種增長給我們的IT和結算運營系統、流程和人員帶來了相當大的壓力。通過對截至2019年12月31日的年度的內部控制進行監控,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。
我們發現的重大弱點是因為我們沒有足夠的流程和控制來確保及時對某些與客户相關的結算銀行賬户進行對賬。
為了解決這一重大弱點,我們正在部署額外的工程和結算操作人員,並正在實施流程 級別和監控控制,以確保及時協調這些客户-
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相關結算銀行賬户。在這些步驟完成且控制有效運行了足夠的一段時間之前,我們無法充分補救這些控制缺陷。 雖然我們正在努力補救這一重大弱點,但目前我們無法預測這些努力的成功與否,也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們不能保證 我們的努力將彌補財務報告內部控制的這一缺陷,也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多的重大缺陷。我們未能對財務報告實施和 保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤,從而可能導致我們的財務報表重述,並可能導致我們無法履行報告義務 ,其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心,並導致我們的A類普通股價格下跌。
如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統,我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們將被要求 保持財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告,並確保根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》規定的報告中要求披露的信息經過 積累並傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如,在我們準備成為一家上市公司時,我們一直在努力改進圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制,我們實施了許多新系統來補充我們的核心企業資源規劃系統,作為我們控制環境的一部分,我們還聘請了額外的 會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。通過對截至2019年12月31日的年度的內部控制進行監控,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。為了解決這一重大弱點,我們正在部署額外的工程、結算操作人員,並實施流程級別和監控控制,以確保及時對這些與客户相關的 結算銀行賬户進行對賬。
為了保持和提高我們的披露控制和程序的有效性,並彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 ,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或 改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行,我們可能會遇到控制中的重大缺陷,或者我們可能無法補救我們控制中討論的現有的重大缺陷。我們已經發現財務報告的內部控制中存在重大的 缺陷,未來可能會發現更多的重大缺陷,或者無法保持有效的內部控制系統,這可能會導致我們的 合併財務報表出現重大錯誤陳述,或者導致我們無法履行定期報告義務。
我們當前的控制以及我們開發的任何新的 控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用。此外,我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他缺陷可能會在未來被發現。未能 制定或維持有效的控制措施,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能對我們的運營結果產生不利影響,或導致我們無法履行報告義務,並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表 。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性,我們最終將被要求將這些報告包括在提交給SEC的定期報告中。無效
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財務報告的披露控制和程序以及內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會 對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在上列出 。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則,因此不需要 為此目的對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。此外,作為一家新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們被要求提交給證券交易委員會的第一份年度報告之後的一年晚些時候,或者我們不再是一家新興成長型公司的那一年晚些時候。 如果我們對財務報告的內部控制不有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不利的報告。作為一家上市公司,我們將被要求從Form 10-K的第二份年度報告開始,提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。 從Form 10-K第二份年度報告開始,我們將被要求提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。
財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動,並影響我們的 運營結果。
會計準則或慣例的變更可能會對我們的運營結果產生重大影響 ,甚至可能影響我們對變更生效前已完成交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生,並可能在未來發生。對現有規則的更改 或對當前做法的質疑可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。
採用這些類型的會計準則以及實施會計原則變更的任何困難,包括 修改我們會計系統的能力,都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務,可能導致監管紀律,並削弱投資者對我們的信心。
我們可能被要求徵收額外的銷售税、增值税或類似税,或者承擔其他税負,這可能會增加我們的客户為我們的解決方案支付的成本 並對我們的運營結果產生不利影響。
我們沒有在我們擁有銷售的所有司法管轄區徵收 銷售額、增值税或類似的間接税。一個或多個司法管轄區可能尋求對我們施加增量或新的銷售、增值税或其他間接税徵收義務。此外,美國最高法院在南達科他州訴Wayfair,Inc.等人案中裁定,在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税,儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair, 或其他方面的迴應,州或地方政府可能會通過或開始執行法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和減免銷售額税。如果一個或多個州或外國司法管轄區成功地要求我們 在我們目前沒有徵税的地方徵税,或者在我們目前確實徵收某些税收的司法管轄區徵收更多税款,可能會導致大量的税收責任,包括對過去的銷售徵收税款,以及罰款和利息。 外國、州或地方政府要求對在司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售税、增值税或類似的間接税,這也可能給我們帶來額外的行政負擔,使我們承擔更多的行政負擔 並減少我們未來的銷售額,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則經常由參與立法過程的人員、國税局、美國財政部以及州和地方税務機關審查。美國税法或其解釋的變化(可能具有追溯力)可能會大幅增加我們的應繳税額,從而對我們的結果產生負面影響
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運營以及我們來自運營的現金流。此外,我們實施旨在符合不斷變化的税收法律法規的新實踐和流程可能需要我們 對我們的業務實踐進行重大更改,分配額外資源,並增加我們的成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
隨着我們的國際化發展,我們可能還需要在世界各地的多個司法管轄區繳税,税法越來越複雜。 税法的適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税收原則的變化而大幅增加,包括提高税率、新税法或修訂 對現有税法和先例的解釋,這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。此外,這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單,並施加額外的税收、利息和 處罰,當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司,或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處,任何這些都可能對我們和我們的 運營結果產生不利影響。
我們可能面臨比預期更高的納税義務,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響 。
我們全球所得税、增值税和其他税收負債撥備的確定需要估計和重大判斷,而且有許多交易和計算都存在最終税收決定的不確定性。與許多其他跨國公司一樣,我們 需要在多個美國和外國税收管轄區徵税。我們對納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審計或審查的任何不利結果都可能對我們的業務產生 負面影響,最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同,並可能對我們在作出此類決定的期間的運營結果和財務狀況產生重大影響 。雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計來建立儲備,以應付這些可能發生的情況,但這些儲備可能會被證明是不足的。
此外,我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響: 法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期,而法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期;我們的遞延税收資產和負債的估值因外匯風險管理計劃的收益而發生變化;或者税法、法規或會計原則以及某些離散項目的變化。
各級政府,如美國聯邦和州立法機構,以及國際組織,如經濟合作與發展組織,越來越關注税制改革和其他 增加税收的立法或監管行動。任何此類税制改革或其他立法或監管行動都可能提高我們的實際税率,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
在我們的歷史中,我們發生了大量的淨運營虧損,或稱NOL。一般而言,根據修訂後的《1986年內部收入法典》(Internal Revenue Code of 1986)第382節或該法規,公司發生所有權變更(通常定義為在 滾動三年期間,某些股東的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算))的公司利用變更前的NOL抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。我們不認為我們現有的NOL受到限制;但是,如果我們之前經歷過所有權變更 ,或者如果我們在未來進行所有權變更,或者與此次發行相關,我們使用NOL的能力可能會受到法典第382條和/或適用州税法的類似條款的限制,在我們 出於州所得税目的而產生NOL的州。根據這些規則,未來我們股票所有權的變化,其中一些可能不在我們的控制範圍內,可能會導致所有權的變化。
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此外,在2017年12月31日之後開始的納税年度中,我們被允許在2020年12月31日之後的納税年度中扣除的NOL金額僅限於適用NOL的每個年度中我們應税收入的80%,其中該年度的應税收入是在不考慮NOL扣除本身的情況下確定的,並且此類NOL可以無限期結轉。但是,在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL只能結轉20年,但不受80% 的限制。我們的NOL也可能受到州法律的限制。例如,加利福尼亞州最近頒佈了一項立法,暫停在2020、2021和2022年的納税年度對許多納税人使用NOL。由於 法律或法規變化或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或無法抵銷未來的所得税債務,這是有風險的。出於這些原因,我們可能無法通過使用我們的 NOL實現税收優惠,無論我們是否實現盈利。
此外,我們利用NOL的能力取決於我們在未來實現盈利併產生美國聯邦應税收入。由於我們不知道我們是否或何時會產生利用剩餘NOL所需的美國聯邦應税收入,因此我們在2017年12月31日或之前的納税年度中產生的NOL部分可能會到期而未使用。
與知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的專有權,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產, 產生的淨收入會減少,並會招致代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的 專有信息和技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的專有權利。然而,我們為保護我們的 知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們不能向您保證,對於我們目前待決的專利和商標申請,將以給予我們足夠的防禦性保護或 競爭優勢的方式頒發任何專利或商標(如果有的話),也不能保證向我們頒發的任何專利或商標不會受到挑戰、無效或規避。我們目前頒發的專利和商標以及未來可能與 一起頒發的任何專利或商標可能無法提供足夠廣泛的保護,或者它們可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。如果我們無法 強制執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺或我們平臺的某些方面,並使用我們 認為是專有的信息來創建與我們的平臺競爭的產品。根據某些司法管轄區和外國的法律,保護我們的平臺或我們平臺的某些方面不受未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法執行 。此外,一些國家的法律對專有權的保護程度沒有達到美國法律的程度,而且一些外國的知識產權執法機制可能還不夠完善。 一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權利。 一些國家的知識產權執法機制可能還不夠完善。在一定程度上,我們繼續擴大我們的國際活動, 我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺、或我們平臺的某些方面以及專有信息的風險可能會增加。 此外,競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
我們還部分依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工、顧問和 承包商簽訂了保密和發明轉讓協議,並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議,但不能保證這些協議將有效地控制 我們的平臺或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外,這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發實質上與我們的平臺相當或更好的技術。
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為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量的 資源來監控和保護這些權利,而且我們可能無法檢測到第三方的侵權行為。將來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟 可能成本高昂、耗時長,並且會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、 反訴和反訴,這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施,損害我們平臺的功能,推遲新功能的引入,導致我們在平臺中替代劣質或成本更高的 技術,或者損害我們的聲譽。此外,我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能,我們不能向您保證我們可以按 商業合理條款或根本不許可該技術,而我們無法許可該技術可能會削弱我們的競爭能力。
我們使用開源軟件 可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們的 平臺集成了開源軟件,我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中集成開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋, 這些許可證的解釋方式可能會對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們未能遵守開源許可證,我們可能會受到 某些要求的約束,包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品,要求我們為基於、併入或使用 開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼,以及我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方指控我們未遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用,並可能遭受重大損害,被禁止從使用包含開源軟件的 產品的客户那裏獲得淨收入,並需要遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在上述任何情況下,我們和我們的客户都可能被要求向第三方尋求許可,以繼續 提供我們的產品和運營我們的平臺,並重新設計我們的產品或平臺,或者在無法及時完成 重新設計時停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的 產品或平臺,這可能會導致客户不滿, 並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權。
我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或其他專有權利,包括他們的版權、商標或 專利,或不當使用或披露他們的商業祕密,或以其他方式侵犯或侵犯他們的專有權利。支持與此類索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能會很高,我們無法向您保證 我們將取得任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠有效,我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金,這可能會對我們的業務造成不利影響。 即使此類索賠無效,為它們辯護也可能代價高昂,並分散我們的管理團隊的注意力,從而對我們的運營結果產生不利影響。
儘管我們要求我們的員工在 他們的工作中不使用他人的專有信息或專有技術,並且我們目前沒有受到任何關於他們這樣做的索賠,但我們未來可能會受到這些員工泄露或我們使用這些員工前 僱主的專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地為任何此類索賠辯護,我們可能會被要求支付金錢損失,並停止某些解決方案的商業化。此外,我們 可能會失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙我們為我們的產品開發新的解決方案和功能的能力
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現有解決方案,這可能會嚴重削弱我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟努力也是昂貴、耗時的,而且會嚴重 分散管理層的注意力。
我們目前有許多有效的協議,根據這些協議,我們同意保護、賠償並使我們的客户和其他合作伙伴免受因我們的解決方案侵犯或聲稱侵犯第三方專利或其他知識產權(可能包括專利、版權、商標或商業機密)而產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同,但在某些情況下,可能包括損害賠償和費用(包括律師費)。我們的保險可能不包括所有知識產權侵權索賠 。聲稱我們的一個解決方案侵犯了第三方的知識產權,即使不屬實,也可能會損害我們與客户的關係,可能會阻止未來的客户購買我們的解決方案, 可能會讓我們面臨昂貴的訴訟和和解費用。即使我們不是客户與第三方之間與我們解決方案的侵權相關的任何訴訟的當事人,任何此類訴訟中的不利結果都可能使我們更難 在我們是指名方的任何後續訴訟中針對知識產權侵權索賠為我們的解決方案辯護。這些結果中的任何一個都可能損害我們的品牌,並對我們的運營結果產生不利影響。
與我們的首次公開募股(IPO)和普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股之前沒有公開市場,我們A類普通股的交易價格可能會 波動,或者無論我們的經營業績如何都可能下跌,您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。
在這次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開市場。我們 A類普通股的首次公開發行價格將由承銷商和我們協商確定,可能會與本次發行後我們A類普通股的交易價格有所不同。其他新上市公司的證券市場價格歷史上一直非常不穩定,鑑於新冠肺炎的情況,市場總體上也非常不穩定。我們A類普通股的交易價格可能會在眾多因素的影響下 大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| 股票市場和/或公開上市的科技和金融科技公司的整體表現; |
| 我們淨收入或其他經營指標的實際或預期波動; |
| 我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績; |
| 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能 滿足這些預測; |
| 證券分析師未能啟動或維持對我們的報道, 任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計,或我們未能達到估計或投資者的期望; |
| 我們行業的整體經濟和市場狀況; |
| 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務或能力、 收購、戰略合作伙伴關係或投資、合資企業或資本承諾; |
| 適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋, 包括與美國或全球數據隱私和網絡安全相關的法律或法規; |
| 威脅或對我們提起訴訟; |
| 實際或感知的隱私或數據安全事件; |
| 有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
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| 我們或我們的 競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購; |
| 改變會計準則、政策、準則、解釋或原則; |
| 董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動; |
| 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、流行病(包括新冠肺炎大流行)或選舉(包括即將到來的美國總統大選)造成的事件或因素,或對這些事件的反應; |
| 合同鎖定或市場對峙協議到期; 和 |
| 我們或我們的股東出售我們A類普通股的額外股份。 |
此外,股票市場,特別是科技公司和金融科技公司的市場,經歷了價格和成交量的波動 ,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。通常,許多公司的交易價格波動的方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,都會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和 管理層對我們業務的關注,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,由於 這些波動,比較我們在一個一期一期基礎可能沒有意義。您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。 這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的淨收入或運營業績低於分析師或投資者的 預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們A類普通股的交易價格可能會 大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的淨收入或收益預測,這樣的交易價格下跌也可能發生。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到那些在此次發行之前持有我們資本 股票的股東手中的效果,包括我們的董事、高管和他們各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的 組織文件,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易,並可能壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股 每股有投票權,我們的A類普通股,也就是我們此次發行的股票,每股有一票投票權。此次 發行後,截至2020年12月31日,我們的董事、高管及其附屬公司將實惠擁有我們股本的總投票權的%。因為-一對一根據我們的 B類普通股和A類普通股的投票權比例,我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權,因此能夠控制提交給我們的 股東審批的所有事項,直到本招股説明書發佈之日,屆時A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股份。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、 修改我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易。此外,這種集中控制可能會阻止或 阻止對我們股本的主動收購提議或要約,您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股, 但有有限的例外,例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。這個
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將B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此,持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能會在其他B類普通股持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時獲得重大投票權 。
我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易價格 產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更不穩定 、負面宣傳或其他不良後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些 指數。2017年7月,富時羅素(FTSE Russell)宣佈,將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權,標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈,將不再允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數,它們共同組成了標準普爾綜合指數1500。 根據這些宣佈的政策,我們普通股的雙重類別結構將使我們沒有資格納入某些指數,因此,試圖被動 跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新,目前尚不清楚它們將對被排除在此類 指數之外的上市公司的估值產生或繼續產生什麼影響,但與被納入的類似公司相比,它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重類別結構,我們可能會被排除在某些指數之外,我們不能向您保證 其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資 ,並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。結果, 我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
我們打算申請將我們的A類普通股 掛牌上市,交易代碼為MQ。然而,我們的A類普通股之前還沒有公開交易市場。我們不能向您保證 我們A類普通股的活躍交易市場會在該交易所或其他地方發展起來,或者,如果發展起來,任何市場都會持續下去。因此,我們不能向您保證,我們的 A類普通股是否有可能發展或維持活躍的交易市場、任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股,或者您可能獲得的股票價格。
我們是一家新興成長型公司,如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ,可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是 一家新興成長型公司,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免,包括:
| 不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯·奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制。 |
| 減少我們定期報告和年度報告(br}Form 10-K)中關於高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
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| 在此次發行完成後,我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。只要出現以下情況之一,我們作為新興成長型公司的 地位將立即終止: |
| 我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天; |
| 我們有資格成為大型加速申請者的日期,非附屬公司持有至少7億美元的股權 證券; |
| 在任何三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或 |
| 本次發售完成五週年後截止的財年的最後一天。 |
我們無法預測,如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的 豁免,投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的A類普通股因為我們依賴這些豁免中的任何一個而吸引力下降,我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們A類普通股的交易價格可能會更不穩定。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲 採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的 財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們 A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。 如果很少有證券分析師開始報道我們,或者如果行業分析師停止報道我們,我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的A類普通股交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ,對我們A類普通股的需求可能會減少,從而有可能導致我們的A類普通股交易價和交易量下降。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股,例如當我們的 鎖定限制解除時,或者人們認為可能會發生出售,可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票,特別是我們的董事、高管和主要股東的出售,或者認為這些出售可能會發生,可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。根據截至2020年12月31日我們普通股的流通股總數,本次發行完成後,我們將擁有總計A類普通股和 股B類普通股的流通股。此舉假設不行使已發行期權,並使我們所有可贖回可轉換優先股的流通股 轉換為B類普通股,並在本次發售 完成時發行A類普通股。
由於鎖定和市場僵持協議,我們在本次發行完成之前發行的幾乎所有證券目前都受到 限制轉售。請參閲標題為《符合未來條件的股票》一節
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銷售?瞭解更多信息。這些證券將在與此次發行相關的最終招股説明書發佈之日起 天后可供出售。主承銷商可以酌情允許我們的證券持有人在鎖定協議中包含的限制性條款到期之前出售股票。在鎖定和市場對峙協議到期時大量出售此類股票、認為可能發生此類出售的看法,或者 提前發佈這些協議可能會導致我們的交易價格下跌,或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第144條規定,董事、高管和其他關聯公司持有的股票也將受到成交量限制,以及各種歸屬協議。
此外,截至2020年12月31日,我們有 份未償還期權,如果充分行使,將發行B類普通股股票,以及 股受RSU獎勵的普通股股票。根據證券法,根據股票期權行使可發行的所有B類普通股股票,受RSU 獎勵,以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票,將註冊公開轉售。因此,這些股票將能夠在發行後在公開市場上自由出售,但須遵守現有的鎖定或市場對峙協議、規則144對我們高管和董事的成交量限制以及適用的歸屬要求。
本次發行後,在一定條件下,持有我們最多 股B類普通股的持有者將有權要求我們提交註冊聲明,公開轉售此類股票轉換後可發行的A類普通股,或將此類 股票包括在我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。我們為註冊額外股票而提交的任何註冊聲明,無論是由於註冊權還是其他原因,都可能導致我們的 A類普通股的交易價格下跌或波動。
由於我們A類普通股的首次公開發行價格 大大高於此次發行後我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值,新投資者將立即遭受重大稀釋。
我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值 ,其基礎是我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此,如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票,您將立即經歷 每股$的稀釋,這代表您為我們的A類普通股支付的每股價格與本次發行中A類普通股的發行生效後截至2020年12月31日的預計每股有形淨值 之間的差額。請參閲下面標題為稀釋的一節。
我們的管理層將在使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用這些資金。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將此次發售的淨收益應用於我們,包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的,您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於 將決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金,可能會對我們的業務產生不利影響。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券,如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。我們的 投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。如果我們不能有效地利用我們在此次發售中獲得的淨收益,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們發行與融資、收購、 投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的資本 股票,這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能 導致股東的所有權權益大幅稀釋,我們A類普通股的每股價值下降。
我們不打算在可預見的將來向我們的A類普通股支付股息,因此,A類普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股交易價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留任何收益來為我們業務的運營和擴張提供資金 ,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們預計,我們將保留所有未來的收益,用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此,投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股,這可能永遠不會發生,因為這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會增加收購我們公司的難度 ,限制我們的股東更換或罷免我們當前董事會的嘗試,並限制我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效,其中將包括以下條款 :
| 規定我們的董事會將分為三類,交錯任期 三年; |
| 允許我們的董事會確定董事人數,並填補任何空缺和新設立的董事職位 ; |
| 需要絕對多數票才能修改我們修訂和重述的 註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款; |
| 授權發行空白支票優先股,我們的董事會可以用來 實施股東權利計劃; |
| 規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們 董事會的多數成員才有權召開股東特別會議; |
| 提供雙層普通股結構,在這種結構中,我們B類普通股的持有者能夠 控制需要股東批准的事項的結果,即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數流通股,包括選舉董事和重大的 公司交易,如合併或以其他方式出售我們公司或其資產; |
| 禁止股東在書面同意下采取行動,從而要求所有股東行動必須在我們的股東會議上進行。 |
| 規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附則 ;以及 |
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| 包含提名我們董事會成員或提出 股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。 |
此外, 特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們普通股15%或以上 的持有者之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。有關更多信息,請參閲標題為?股本説明?的小節。
我們修訂和重述的章程將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭,這可能會限制股東就與我們的糾紛獲得 有利司法法庭的能力。
我們修訂和重述的章程將規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意 選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院:
| 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟; |
| 根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟;或 |
| 主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的任何訴訟 。 |
特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或 交易法產生的任何訴訟原因。此外,我們修訂和重述的章程將規定,除非我們以書面形式同意選擇替代論壇,否則美國特拉華州地區法院將是 解決根據證券法或聯邦論壇條款(公司在特拉華州註冊成立)下產生的訴因提出申訴的唯一和獨家論壇,因為該公司是在特拉華州註冊成立的,因此,我們的修訂和重述的章程將規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外,我們修訂和重述的章程規定,任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或 實體均被視為已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;但是,如果股東不能也不會 被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外,這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東 在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使 訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,根據特拉華州法律,旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的,但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇條款無法執行,我們可能會產生與 解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,此類 判決可能或多或少對我們的股東有利。
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一般風險因素
我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險,並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的公司總部位於舊金山灣區,這是一個以地震和野火聞名的地區。在我們的總部、我們的其他設施之一或供應商所在地發生地震、火災或洪水等重大自然災害 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,如果自然災害或人為問題影響我們的供應商,可能會對我們的客户使用我們平臺的能力產生不利影響。此外,自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們的客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成 中斷。我們或我們的客户和供應商所在國家的健康問題或政治或政府發展可能導致經濟、社會或勞動力不穩定,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持事件管理和災難應對 計劃,但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷,我們可能無法部分或全部繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽 損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得普遍 ,過去曾在我們的平臺上發生過,未來可能會在我們的平臺上發生。雖然很難完全確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但如果不能 保持我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性,讓客户滿意,可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力 。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們 吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們將遵守交易法的 報告要求、上市標準和其他適用的證券規則和法規。我們預計,這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務 合規成本,使某些活動更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和 當前報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規涉及的複雜性,我們的管理層可能會將注意力從其他 業務事項上轉移,從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們已經僱傭了額外的員工來幫助我們遵守這些要求,但我們未來可能需要僱傭更多的 名員工,或者聘請外部顧問或承包商,這將增加我們的運營費用。
此外, 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特異性而受到不同的解釋,因此,隨着監管和管理機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變, 可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂信息披露和治理所需的更高成本
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練習。我們打算投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準,這項投資可能會導致一般和行政費用增加,並 將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的 含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
我們還預計,作為一家上市公司並遵守這些新的規章制度,將使我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
由於本招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,這可能會增加受到威脅或實際提起訴訟的風險, 包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型,該公司必須遵守聯邦證券法規定的重大監管和報告義務 以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們管理層的高度關注,並可能將他們的注意力從 日常工作管理我們的業務,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及 重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含以下詞彙: ?可能、?將、?應該、?應該、?預期、??計劃、??預期、?可能、?意圖、?目標、?項目、?沉思、? ?相信、?估計、?預測、?潛在、?或繼續?或這些詞的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。{
| 與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對美國和全球經濟、我們的業務、運營結果、財務狀況、對我們平臺的需求、銷售週期和客户保留率的影響; |
| 我們未來的財務業績,包括我們的收入、收入成本和運營費用,以及我們實現和保持未來盈利能力的能力; |
| 我們有能力有效地管理或維持我們的增長,並有效地擴展我們的業務; |
| 我們有能力提升我們的平臺,發展和擴大它的能力; |
| 我們進一步吸引、留住、多樣化和擴大客户基礎的能力; |
| 我們與髮卡銀行和信用卡網絡保持關係的能力; |
| 我們的戰略、計劃、目標和目的; |
| 我們的國際擴張計劃; |
| 我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭; |
| 我們估計的市場機會; |
| 經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析; |
| 我們發展和保護我們品牌的能力; |
| 遵守法律法規的能力; |
| 我們成功抗辯對我們不利的訴訟的能力; |
| 吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力; |
| 我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力; |
| 作為一家上市公司而增加的費用;以及 |
| 我們對此次發行所得淨收益的預期用途。 |
我們提醒您,上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。這些 前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。 新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和 情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
56
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期 的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映新信息或 意外事件的發生,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的 前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息,雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
57
行業和市場數據
本招股説明書包含基於各種來源的有關支付行業的統計數據、估計和預測, 包括歐睿國際有限公司和其他獨立行業出版物或其他公開信息,以及基於我們內部來源的其他信息。本招股説明書 中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算,這些估計和計算源自我們對內部獨立消息來源的審查和解釋。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據從本質上講是不準確的,受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響,但我們認為這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們 相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的,但此類研究和估計尚未得到任何獨立的 來源的驗證。此外,由於各種因素的影響,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響,其中包括標題為風險因素的章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同,敬請您不要過度重視這些估計。因此,您應該知道 本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據,以及基於這些數據的估計和信念, 可能不太可靠。我們和承銷商都不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性 。以下來源的內容,除在本招股説明書中特別陳述的範圍外,不構成本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物和公開提供的報告中。這些獨立行業出版物的 來源如下:
| 埃德加·鄧恩公司(Edgar,Dunn&Company)全球發行加工市場規模模型,2019年1月 |
| 歐睿國際有限公司,消費金融2021 版 |
| PYMNTS.com,激勵人們對新數字經濟的信任,2020年9月 |
| 尼爾森報告,2019年美國通用品牌採購量,2020年02月第1169期 |
| 尼爾森報告,2019年的全球網卡,第1178期,2020年6月 |
| 尼爾森報告,美國最大的Visa和萬事達卡消費卡發行商,2020年7月第1180期 |
| 尼爾森報告,預計全球範圍內的支付卡,第1184期,2020年10月 |
| Visa Inc.,2020投資者日演示文稿,2020年2月11日 |
58
收益的使用
我們估計,出售我們此次發售的A類普通股的淨收益約為 百萬美元,這是基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的 中點,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。如果承銷商從我們手中購買額外A類普通股的選擇權得到充分行使,在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們估計我們的淨收益約為100萬美元。
假設本招股説明書封面所載A類普通股的股票數量保持不變,假設本招股説明書封面所載A類普通股的股票數量保持不變,假設本招股説明書封面所載的A類普通股股票數量保持不變,即本招股説明書封面所載的估計發行價區間的中點,即每股1美元的假設發行價每增加或減少1美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少(視情況而定)約100萬美元。同樣,假設 假設的首次公開募股價格保持不變,在扣除我們預計應支付的承銷折扣和佣金後,我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約100萬美元。
此次發行的主要目的是增加我們的資本,增加我們的財務靈活性,為我們的 A類普通股創建一個公開市場,並使我們的股東和我們能夠進入公開股票市場。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途,並 為我們的增長戰略提供資金,包括對我們全球業務的持續投資。我們還可以將收到的淨收益的一部分用於收購或投資於互補業務、產品、服務、技術或其他 資產。然而,我們目前沒有達成任何協議或承諾進行任何收購或投資。
我們不能 確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途,或者我們在上述用途上實際花費的金額。在如上所述使用本次發行所得收益之前,我們計劃將此次發行所得淨收益的一部分投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,投資者將依賴我們管理層對收益運用的判斷。
59
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益,預計在可預見的未來不會 派發任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務 狀況、經營結果、資本要求、任何合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
60
大寫
下表列出了截至2020年12月31日的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券以及我們的資本,如下所示:
| 在實際基礎上; |
| 在形式基礎上,實施(I)我們修訂和重述的公司註冊證書的歸檔和有效性 我們修訂和重述的公司章程的通過,(Ii)我們的可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換為我們普通股的總數 股,(Iii)我們的已發行普通股重新分類為B類普通股,(Iv)可贖回可轉換優先股權證負債的重新分類 到額外的實收(V)根據RSU的歸屬和結算 可發行的普通股股票的淨髮行量 (截至2020年12月31日,服務條件已得到滿足,我們預計與本次發行相關的流動性條件將得到滿足),基於每股$的首次公開發行價格,這是本招股説明書封面上陳述的估計發行價區間的中點 。以及(Vi)與此類RSU相關的預扣税義務相關的其他應計負債的增加和額外實收資本的等值減少 $,基於每股 $的首次公開發行價格(這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點),所有這些都將發生在緊接本次發行完成之前的 ,就好像此類行動發生在2020年12月31日一樣;和 |
| 按經調整的備考基礎計算,以(I)上述備考調整及 (Ii)吾等出售及發行本次發售的A類普通股股份為基礎,以本招股説明書封面所載的估計發售價格區間的中點 $為假設首次公開發售價格,並扣除估計的承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售費用後,作出上述調整(br}),而本公司將於本次發售中出售及發行本公司A類普通股的股份,假設首次公開發售價格為每股 $,此價格為本招股説明書封面所載估計發售價格區間的中點,並扣除估計的承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用。 |
61
下表所列調整後信息的備考信息僅供參考, 將根據本次發行的實際首次公開發行價格和其他最終條款進行調整。您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關注釋,以及本招股説明書其他部分中包含的標題為選擇 合併財務和其他數據的章節,以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
實際 | 親 表格 |
形式上作為 調整後的 |
||||||||||
(以千為單位,不包括股票和每股 共享數據) |
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現金、現金等價物、限制性現金和有價證券 |
$ | |||||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證負債 |
||||||||||||
可贖回可轉換優先股,面值0.0001美元;授權股票352,047,950股; 已發行和已發行股票,實際;沒有授權、已發行和已發行股票,形式和調整後的形式 |
$ | |||||||||||
股東權益(赤字): |
||||||||||||
優先股,面值0.0001美元;沒有授權、發行和流通股,實際; 授權股份,沒有發行和流通股,形式和調整後的形式 |
| | ||||||||||
普通股,面值0.0001美元;授權股份545,000,000股, 已發行和已發行股份,實際;授權股份,已發行和已發行股份,預計數;已授權股份,已發行和已發行股份,經 調整後的預計數 |
||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;無授權、發行和流通股, 實際;授權股份、已發行和流通股,預計數;以及 股授權、已發行和流通股,調整後預計數 |
| | ||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元;無授權、發行和流通股, 實際;授權股份、已發行和流通股,預計數;以及 股授權、已發行和流通股,調整後預計數 |
| | ||||||||||
額外實收資本 |
||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
||||||||||||
股東權益總額(赤字): |
| | ||||||||||
總市值 |
$ | $ | | $ | |
如果承銷商全面行使從我們手中購買額外A類普通股的選擇權(預計為調整後的現金、現金等價物和有價證券),截至2020年12月31日,額外的實收資本、股東赤字總額、總資本和已發行和已發行的A類普通股 股票將分別為百萬美元、百萬美元、 百萬美元、 和股票。
假設我們在本招股説明書封面上列出的預計發行價區間的中點,即每股首次公開募股(IPO)價格每增加或減少1.00美元 ,我們的現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本和股東赤字總額將根據需要增加或減少約 百萬美元,前提是本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變,並且在扣除本招股説明書封面上列出的股票數量後,我們的現金、現金等價物和有價證券、額外實收資本和股東赤字總額將增加或減少約 百萬美元。假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變,在扣除本招股説明書首頁列出的同樣,我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股,我們的現金、現金等價物和 有價證券、額外實收資本和總股東赤字將根據需要增加或減少
62
大約百萬美元,假設假設的首次公開募股(IPO)價格不變,扣除我們應支付的承銷折扣和佣金 。
上表中的預計值列基於截至2020年12月31日我們的A類普通股 未發行的普通股和B類普通股的流通股,不包括:
| 在行使期權購買截至2020年12月31日已發行的B類普通股時可發行的我們的B類普通股,加權平均行權價為每股 $; |
| 我們B類普通股的 股票,在2020年12月31日服務和流動資金狀況令人滿意後可發行,其基於服務的條件截至2020年12月31日尚未滿足; |
| 我們的 在2020年12月31日之後授予的購買普通股的期權行使時可發行的B類普通股,加權平均行權價為每股 美元; |
| 我們B類普通股的 股,在滿足2020年12月31日之後授予的服務和流動性條件後可以發行; |
| 我們 在2020年12月31日之後發行的可贖回可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股的股票; |
| 可通過行使Comerica Ventures Inc.持有的可贖回可轉換優先股權證發行的 B類普通股,截至2020年12月31日發行,加權平均行權價為每股 $; |
| 可通過行使硅谷銀行持有的普通股認股權證發行的B類普通股股票,截至2020年12月31日已發行,加權平均行權價為每股 $; |
| 我們為未來發行預留的B類普通股股票,為我們的社會影響計劃提供資金和支持; |
| 優步技術公司(Uber Technologies,Inc.)於2020年9月15日持有的可通過行使普通股認股權證發行的B類普通股股票,行使價為每股 美元,其中 股目前可行使,其中 可在達到某些里程碑後行使; |
| 根據2011年計劃為未來發行預留的我們 B類普通股的股份;以及 |
| 根據本次發行將採用的基於股份的薪酬計劃,我們為未來發行保留的 A類普通股的股票包括: |
| 根據我們的2021年計劃為未來發行預留的我們 A類普通股的股份。 |
我們的2021年計劃規定每年自動 增加根據該計劃保留的股票數量,並根據我們2011年計劃下到期、被沒收或以其他方式終止的任何獎勵所涉及的股票,增加根據該計劃可授予的A類普通股數量,如標題為?高管薪酬和員工福利和股票計劃的章節中更全面地描述的那樣。
63
稀釋
如果您在此次發行中投資我們的A類普通股,您的所有權權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行後我們A類普通股每股首次公開募股價格與預計調整後A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋 指本次發行中A類普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額 。
每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債和可贖回的可轉換優先股來確定的,這不包括在我們的股東權益(赤字)中。截至2020年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為 百萬美元,或每股1美元。我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值(赤字)為100萬美元,或每股虧損 美元,基於我們截至2020年12月31日已發行普通股的總股數,在實施(I)我們修訂和重述的公司證書的備案和有效性以及我們修訂和重述的章程通過後,(Ii)將我們所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為我們普通股的總和 ,(Iii)將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股,(Iv)將可贖回可轉換優先股權證負債重新分類為額外的實收資本,(V)根據服務條件滿足的RSU的歸屬和結算 可發行普通股的淨髮行 我們預計本次發行的流動性狀況將在 基於每股$的首次公開發行價格(這是本招股説明書封面 頁陳述的估計發行價區間的中點)以及(Vi)與此類RSU相關的預扣税義務相關的其他應計負債的增加和額外實收資本的等值減少 $(基於首次公開發行價格 每股$)的基礎上, 預計本次發行的流動資金狀況將得到滿足;(Vi)與此類RSU相關的其他應計負債的增加和與此類RSU相關的額外實收資本的等值減少 $,基於每股首次公開發行價格 $/股, 這是本招股説明書封面上列出的預計發行價區間的中點,所有這些價格都將發生在緊接本次發行完成之前的 。
在實施我們 以假設的首次公開募股(IPO)價格每股 $出售本次發行的A類普通股後,這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,扣除估計承銷折扣和 佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2020年12月31日,我們的預計有形賬面淨值為100萬美元,或每股 $。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值每股立即增加$,購買本次發行A類普通股股票的投資者每股立即稀釋$。下表説明瞭此稀釋情況 :
假設每股首次公開發行(IPO)價格 |
$ | |||||||
預計截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | |||||||
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值(虧損)增加 |
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預計為本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值 |
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向本次發行的新投資者攤薄預計每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
|
|
假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $$,即本招股説明書封面上列出的預計發行價區間的中點,每增加或減少1.00美元,將使我們作為調整後每股有形賬面淨值向新投資者提供的預計每股有形賬面價值增加或減少$,並將根據需要增加或減少本次發行中對新投資者的每股稀釋 $,假設我們提供的A類普通股的股票數量,如本招股説明書封面所述,在扣除我們應支付的預計承保折扣和佣金 後保持不變。
64
此外,只要任何購買B類普通股的未償還期權 被行使,新的投資者將遭受進一步稀釋。如果承銷商行使選擇權從我們手中全額購買我們A類普通股的額外股份 ,本次發行後我們普通股的預計調整後每股有形賬面淨值將為每股1美元,向本次發行的新投資者攤薄的每股預計有形賬面淨值將為每股1美元。
下表按截至2020年12月31日的備考調整基準,列出在緊接本次發售完成前將所有已發行的可贖回可轉換優先股轉換和 重新分類為B類普通股後,購買本次發售中我們A類普通股的現有股東和新投資者之間在向我們購買的股份數量、向我們支付或將向我們支付的總對價方面的差異,其中包括從發行普通股收到的淨收益。 購買本次發售中我們的A類普通股的現有股東和新投資者之間的差異,以及向我們支付或將支付給我們的總對價,其中包括從發行普通股和以及在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前,以假設的首次公開募股價格每股$向我們支付或將支付給我們的每股平均價格,即本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點 :
購買的股份 | 總對價 | 平均值 單價 分享 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 |
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總計 |
100 | % | $ | 100 | % | |||||||||||||||
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假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股 股票數量保持不變,在扣除估計承銷折扣後,假設我們在本招股説明書首頁提供的A類普通股股票數量保持不變,並且在扣除估計承銷折扣後,假設我們提供的A類普通股 股票數量保持不變,並且在扣除估計承銷折扣後,每股假設首次公開募股價格 $1每股增加或減少1.00美元,將酌情增加或減少新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約100萬美元。此外,只要行使任何購買B類普通股的未償還選擇權 ,新投資者將遭受進一步稀釋。
除另有説明外,以上討論和表格 假定承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。如果承銷商行使選擇權從我們手中全額購買額外的A類普通股,我們現有的 股東將擁有本次發行完成後我們已發行普通股總數的%,我們的新投資者將擁有我們已發行普通股總數的%。
本次發行後將發行的A類普通股和B類普通股的股票數量是基於 截至2020年12月31日A類普通股和B類普通股的未發行股票數量,不包括:
| 在行使期權購買截至2020年12月31日已發行的B類普通股時可發行的我們的B類普通股,加權平均行權價為每股 $; |
| 我們B類普通股的 股票,在2020年12月31日服務和流動資金狀況令人滿意後可發行,其基於服務的條件截至2020年12月31日尚未滿足; |
| 我們的 在2020年12月31日之後授予的購買普通股的期權行使時可發行的B類普通股,加權平均行權價為每股 美元; |
| 我們B類普通股的 股,在滿足2020年12月31日之後授予的服務和流動性條件後可以發行; |
65
| 我們 在2020年12月31日之後發行的可贖回可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股的股票; |
| 可通過行使Comerica Ventures Inc.持有的可贖回可轉換優先股權證發行的 B類普通股,截至2020年12月31日發行,加權平均行權價為每股 $; |
| 可通過行使硅谷銀行持有的普通股認股權證發行的B類普通股股票,截至2020年12月31日已發行,加權平均行權價為每股 $; |
| 我們為未來發行預留的B類普通股股票,為我們的社會影響計劃提供資金和支持; |
| 優步技術公司(Uber Technologies,Inc.)於2020年9月15日持有的可通過行使普通股認股權證發行的B類普通股股票,行使價為每股 美元,其中 股目前可行使,其中 可在達到某些里程碑後行使; |
| 根據2011年計劃為未來發行預留的我們 B類普通股的股份;以及 |
| 根據本次發行將採用的基於股份的薪酬計劃,我們為未來發行保留的 A類普通股的股票包括: |
|
根據我們的2021年計劃為未來發行預留的我們 A類普通股的股份。 |
我們的2021年計劃規定每年自動 增加根據該計劃保留的A類普通股的股票數量,並根據2011年計劃下任何獎勵到期、被沒收或以其他方式終止的股票,增加根據該計劃可授予的A類普通股的股票數量 ,如標題為?高管薪酬、員工福利和股票計劃的章節中更全面地描述的那樣。
只要行使了購買我們B類普通股的任何未償還期權,根據我們的股權補償計劃授予了未償還RSU背心或新的獎勵,參與此次發售的投資者的權益將進一步稀釋。
66
選定的合併財務和其他數據
以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合運營報表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。您應閲讀下面選定的合併財務數據和其他數據,以及本招股説明書中其他部分包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和相關注釋的章節。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(以千為單位,每股除外 金額或註明) |
||||||||
綜合業務報表數據: |
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淨收入 |
$ | 143,267 | ||||||
收入成本 |
82,814 | |||||||
|
|
|
|
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毛利 |
60,453 | |||||||
|
|
|
|
|||||
毛利率 |
42 | % | ||||||
運營費用: |
||||||||
薪酬和福利(1) |
86,506 | |||||||
所有其他運營費用 |
32,810 | |||||||
運營虧損 |
(58,863 | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
698 | |||||||
所得税費用 |
(35 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨損失 |
$ | (58,200 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨虧損,基本和 攤薄(2) |
$ | (1.07 | ) | |||||
加權平均股份-用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份,基本股份和稀釋股份 |
113,852 |
(1) | 薪酬和福利包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度基於股份的薪酬支出分別為2180萬美元和 百萬美元。本次發售後,我們未來的運營費用,尤其是本次發售完成的季度的運營費用,將包括與我們的RSU相關的大量基於股票的薪酬支出,以及我們未來可能授予的任何其他基於股票的獎勵。 |
(2) | 具體計算見本公司合併財務報表附註13。 |
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
合併資產負債表數據: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 60,344 | ||||||
受限現金 |
7,800 | |||||||
有價證券 |
95,225 | |||||||
營運資金 |
132,894 | |||||||
總資產 |
223,191 | |||||||
總負債 |
85,849 | |||||||
可贖回可轉換優先股 |
335,748 | |||||||
股東赤字總額 |
(198,406 | ) |
67
關鍵運營指標和非GAAP財務指標
我們審查了許多運營和財務指標,包括下面列出的關鍵指標,以幫助我們評估 業務和增長趨勢,制定預算,評估投資的有效性,以及評估運營效率。除了根據GAAP確定的結果外,下表還列出了我們認為對評估我們的運營業績有用的關鍵運營指標 和非GAAP財務指標。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
總處理量(TPV)(單位: 百萬)(1) |
$ | 21,674 | ||||||
調整後的EBITDA(千)(2) |
$ | (34,026 | ) | |||||
調整後的EBITDA利潤率(3) |
(23.8 | )% |
(1) | 總處理量(TPV)表示通過我們的平臺處理的支付總額(扣除退貨和按存儲容量使用計費) 。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準,其計算方式為 淨收益(虧損),調整後不包括基於股份的薪酬費用、折舊和攤銷、所得税費用和其他收入(費用)淨額,其中包括銀行貸款的利息支出、我們的有價證券組合的利息收入、可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值調整以及權益法投資的減值。 |
(3) | 調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標, 計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。 |
有關我們的關鍵指標和非GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比性GAAP財務指標的協調的更多信息,請參閲 關於關鍵運營指標和非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析。
68
管理層對財務狀況的討論和分析
以及行動的結果
您應該閲讀以下有關我們財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書其他部分中標題為 o選定的合併財務和其他數據以及合併財務報表和相關注釋的部分。本討論包含基於當前 預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括風險 因素部分或本招股説明書其他部分中陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
馬爾凱塔創造了現代信用卡發行,我們相信現代信用卡發行是當今數字經濟的核心。
Marqeta的現代髮卡平臺或我們的平臺使DoorDash、Insta和Acfirm等企業能夠創建定製的 支付卡,為其客户和最終用户提供創新的支付體驗。在現代髮卡興起之前,創建卡的過程緩慢、複雜,而且容易出錯。馬爾凱塔幫助解決了這些問題。我們的平臺由開放式API提供支持 ,使企業能夠為作為其核心業務核心或支持其核心業務的消費者和商業使用案例開發現代化、無摩擦的支付卡體驗。
我們的現代架構實現了靈活性、高度的可配置性,並加快了產品開發,實現了對 髮卡技術的大眾化訪問。Marqeta的開放式API可即時訪問我們高度可擴展、基於雲且可配置的支付基礎設施,使我們的客户能夠啟動和管理他們自己的卡計劃、髮卡、授權 和結算支付交易。
2020年,Marqeta平臺處理的信用卡交易額約為600億美元,較前一年的約220億美元增長了172%。
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從歷史上看,大規模構建和部署信用卡計劃的能力通常是為大型金融機構保留的,而不是創新和顛覆性的公司。我們的平臺旨在滿足商業顛覆者和大型金融機構的髮卡和交易處理需求。Marqeta已經 成為許多顛覆性垂直行業的髮卡平臺類別領導者,包括按需交付、另類貸款、費用管理、支付、數字彙款和數字銀行。 大型金融機構尋求我們的平臺,以改進其現有產品,並與專注於技術的新市場進入者保持競爭力。截至2020年12月31日,我們通過Marqeta平臺發行了約2.75億張卡,我們正在將髮卡民主化,將其作為髮卡銀行、卡網絡和我們的客户之間的關鍵接口,以管理卡發行和處理的各個方面。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,Marqeta的增長、未來的成功和業績取決於許多因素,包括以下列出的因素。 雖然這些因素為我們帶來了重大機遇,但它們也是我們必須成功應對的挑戰,以便更多地採用和使用Marqeta平臺,並改善我們的運營結果。
我們的增長與我們的客户增長保持一致。我們相信,我們的增長、未來的成功和業績與我們客户的增長、未來的成功和業績緊密相關。我們採用基於使用量的模式,以支付量為基礎,我們的大部分收入來自通過我們的平臺進行信用卡交易產生的交換費。交換費是收款行向發行支付卡的髮卡行支付的交易費和成交費,用於從商家購買商品或服務。我們與髮卡銀行簽訂的協議規定,我們在處理客户信用卡交易時可獲得100%的交換費 。隨着我們客户交易量的增長,他們可能會獲得更高比例的收入份額,我們將與客户分享一部分交換費。與我們的客户分享增加的 百分比的交換費可以使我們的利益與我們的客户增長保持一致,並建立更深層次的客户關係。如下圖所示,隨着時間的推移,我們在吸引新客户和擴大他們的年度支出方面有着始終如一的歷史。我們年度客户羣的持續同比增長表明,我們的客户羣呈現出健康的勢頭,即使不包括我們最大的兩個客户(Square和Insta)。我們的一些客户在使用我們平臺的時間裏經歷了令人難以置信的增長,我們仍然是重要的運營合作伙伴,將繼續支持他們並從他們的成功中獲益。例如,Square在2016年成為客户。Square於2018年在我們的平臺上推出了他們的Square Card 計劃。隨着Square的交易量增長,我們的淨收入也在增長,Square現在是我們最大的客户,分別佔我們2019年和2020年淨收入的60%和30%左右, 分別為。如果我們最大的兩個客户中的任何一個看到其業務放緩或使用我們的平臺的容量更有限,我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利的 影響。
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收入模式。我們的大部分收入來自通過我們的平臺處理支付交易所產生的交換費 。交換費由信用卡網絡確定,我們收取的總交換費取決於各種因素,包括總交易量、商家 類別代碼、交易規模和其他交易屬性。對於某些合同下的客户,他們的收入份額百分比隨着各自交易量的擴大而增加。我們的毛利率可能會因此而下降 。然而,我們仍然將戰略重點放在不斷增長的毛利潤上,並有能力通過更優惠的定價部分抵消利潤率的下降,就像我們通過發行銀行和信用卡網絡實現的那樣。交易 組合(指的是簽名借記交易與個人識別碼借記交易佔我們總交易量的比例)的變化(包括新冠肺炎引起的變化)可能會導致我們的 淨收入出現波動。此外,某些客户的交易量會受到季節性波動的影響,這可能會導致不同季度的收入結果不同。
我們的支付處理服務的定價舉措的影響。我們的客户合同通常包括 收入份額條款,以激勵我們的客户繼續使用我們的平臺並增加他們在我們平臺上的交易量。收入份額撥備包括當交易量達到指定的 數量級別時提高收入份額比率。隨着客户交易量的增加,他們可能會獲得更高的收入份額,這通常會導致更高的毛利潤,但可能會降低我們的毛利率。
關鍵供應商合作伙伴的生態系統。我們與監管其全球支付網絡的Card Networks合作, 借記卡、信用卡和預付卡支付通過該網絡進行授權、處理和結算。我們向信用卡網絡收取費用,以便在支付生態系統內路由我們的客户交易。這些費用反映在我們的收入成本 中。鑑於我們有能力將交易量引導到特定的信用卡網絡,我們能夠協商某些獎勵回扣,從而有效地降低整體網絡費用。憑藉我們代表 客户處理的數量規模,我們相信我們可以繼續協商優惠的獎勵返點。然而,如果這些費用增加,我們的毛利率將會下降。
我們與髮卡銀行合作,為我們的客户發放支付卡提供便利,並在 Card Networks上贊助我們的客户卡計劃,因為我們自己沒有執行這些活動的監管權限。我們按交易量和交易量向開證行支付手續費。費用通常是
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根據交易量分級進行組織;隨着交易量的增長,這些費用佔交易量的百分比會下降。這些費用反映在我們的收入成本中。
系統性能和可靠性。我們與信用卡網絡和髮卡銀行的合作伙伴關係依賴於我們安全的 和符合其標準的處理,需要繼續努力打擊欺詐和濫用我們的平臺。我們通過平臺處理交易的能力的任何中斷都可能影響我們的淨收入。 此外,系統停機可能會導致根據我們的客户合同中包括的服務級別承諾向客户進行合同付款,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
繼續對我們的平臺進行投資。我們在新產品開發和 平臺增強方面都投入了大量資金,例如2020年推出的令牌化即服務產品。此外,我們將繼續投資於運營支持,以維持客户預期的服務水平。我們相信,這些在產品開發和運營效率方面的投資將帶來長期增長和盈利。
新冠肺炎的影響
史無前例的快速傳播 新冠肺炎以及隨之而來的就地避難所訂單、社會疏遠措施的推廣、對被認為不必要的企業的限制,以及2020年3月在全美實施的旅行限制,都對經濟的許多方面產生了重大影響。作為對新冠肺炎的迴應, 我們已經採取措施,專注於員工安全和客户支持,同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的任何負面影響。我們已經為整個 公司實施了遠程工作功能,到目前為止,我們的運營受到的影響最小。
美國經濟中的餐飲、旅遊和酒店業受到新冠肺炎的嚴重不利影響。 我們相信,這加速了採購活動從線下轉向在線以及按需送貨服務的增長 。這些服務提供商中的許多都是我們的客户,他們正在經歷虛擬和非接觸式支付形式的加速採用。
雖然我們的業務到目前為止還沒有受到新冠肺炎疫情的不利影響,但我們會繼續 監控情況,並可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合合作伙伴、客户、供應商和員工利益的措施來改變我們的運營和業務做法。
關鍵運營指標和非GAAP財務指標
我們審查了許多運營和財務指標,包括下面列出的關鍵指標,以幫助我們評估業務和增長趨勢、制定預算、評估投資的有效性以及評估運營效率。除了根據GAAP確定的結果外,下表還列出了我們認為對評估我們的經營業績有用的關鍵經營指標和非GAAP財務指標。
年終 十二月三十一日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
總處理量(TPV)(單位:百萬) |
$ | 21,674 | ||||||
調整後的EBITDA(千) |
$ | (34,026 | ) | |||||
調整後的EBITDA利潤率 |
(23.8 | )% |
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總處理量(TPV)?總處理量(TPV)代表通過我們的平臺處理的支付總額(扣除退貨和按存儲容量使用計費後的總金額 美元)。我們相信,冠捷科技是衡量我們平臺的市場採用率、我們品牌的增長、我們客户業務的增長以及我們 業務規模的關鍵指標。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標, 計算為淨收益(虧損),調整後的淨收益(虧損)不包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷、所得税費用和其他收入(費用)淨額,其中包括銀行貸款的利息支出、我們 有價證券投資組合的利息收入、可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值調整以及股權方法投資的減值。我們認為,調整後的EBITDA是衡量經營業績的一項重要指標 ,因為它允許管理層和我們的董事會評估和比較我們的核心經營業績,包括我們的經營效率,從一個時期到另一個時期。此外,我們將調整後的EBITDA用作計算 某些年度員工獎金計劃的投入。
調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA利潤率是 非GAAP財務指標,計算方法為調整後的EBITDA除以淨收入。這是管理層和我們的董事會用來確定我們的運營效率的。
非GAAP財務指標的侷限性
我們的非GAAP指標作為分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮它們 。這些非GAAP指標不應被視為替代或優於根據GAAP編制的指標。在評估這些非GAAP 指標時,您應該意識到,未來我們將產生與上述演示文稿中的調整類似的費用。與其最直接可比的GAAP衡量標準相比,使用這些非GAAP 衡量標準存在許多限制,包括:
| 其他公司,包括我們行業的公司,計算調整後的EBITDA可能與我們 計算這一指標的方式不同,或者根本不計算;這降低了它作為比較指標的有效性; |
| 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的現金資本支出要求;以及 |
| 調整後的EBITDA不反映所得税的影響,所得税可能代表我們可用現金的減少 。 |
我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標,並將非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標進行協調。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,淨虧損與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬 如下:
年終 十二月三十一日, |
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2019 | 2020 | |||||||
(單位:千,除 百分比) |
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淨損失 |
$ | (58,200 | ) | |||||
折舊及攤銷費用 |
3,080 | |||||||
基於股份的薪酬費用 |
21,757 | |||||||
其他收入(費用),淨額 |
(698 | ) | ||||||
所得税費用 |
35 | |||||||
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|
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調整後的EBITDA |
$ | (34,026 | ) | |||||
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調整後的EBITDA利潤率 |
(23.8 | )% |
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經營成果的構成要素
淨收入
我們的淨收入有兩個 組成部分:平臺服務收入、淨服務收入和其他服務收入。
平臺服務收入, 淨額。平臺服務收入包括交換費、加工費和其他費用,扣除收入份額和向客户支付的其他服務水平。交換費是從我們為客户處理的卡交易中賺取的,按卡交易額的百分比加上固定金額計算。交換費在關聯交易結算時確認。手續費和其他費用包括最終用户在自動櫃員機上使用支付 卡提取現金時的手續費,以及如果客户交易量低於特定閾值時的最低手續費。
收入份額支付是對客户增加公司平臺交易量的激勵。收入分成 通常以賺取的交換費或總交易量的百分比計算,並按月支付給客户。收入份額支付被記錄為收入的減少。隨着客户交易量的增加,他們可能會 獲得更高的收入份額百分比。
其他服務收入。其他服務收入主要是 卡履行服務的收入。卡完成費用通常在訂購卡庫存時向客户計費,並在卡發貨給客户時確認為收入。此外,某些收入 合同要求將交易價格分配給卡履行義務,這要求我們估算卡履行服務的獨立銷售價格。
收入成本
收入成本 包括卡網絡成本、髮卡銀行成本和卡履行成本。卡網絡成本通常等於交易總額的指定百分比或通過 相應卡網絡路由的每筆交易的固定金額。髮卡銀行費用補償我們的髮卡銀行向我們的客户髮卡和通過卡網絡贊助我們的卡計劃,費用通常等於交易總額的指定百分比或每筆交易的固定金額。卡履行成本包括實體卡、包裝和其他履行成本。
我們與Card Networks有單獨的 營銷和獎勵安排,通過各自的Card Network為我們提供交易量的貨幣獎勵。獎勵金額是根據通過 卡網絡路由的總交易量的百分比確定的。我們將這些獎勵記錄為包括在收入成本中的卡網絡費用的降低。通常,隨着客户交易量的增加,我們從這些安排中獲得更高的貨幣激勵率,這取決於 達到特定的交易量分層閾值。
運營費用
補償和福利。薪酬和福利主要包括工資、員工福利、 激勵性薪酬和基於股份的薪酬。我們預計,隨着業務的增長,我們的薪酬和福利支出將以絕對值計算增加。從2020年第一季度開始,我們開始向員工發放RSU。RSU 在滿足使用條件和流動性條件後授予。這些獎項的服務條件在四年內得到滿足。流動資金條件在本公司控制權變更或 首次公開募股完成時滿足。在我們完成此次首次公開募股的季度,我們將使用加速歸屬 方法記錄到目前為止滿足服務條件的所有RSU的基於股份的補償費用。截至2020年12月31日,由於流動性狀況尚未發生,RSU沒有確認基於股份的薪酬支出。如果我們的首次公開募股發生在2020年12月31日,我們將在那一天確認 百萬美元的累計股票薪酬支出。
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專業服務。專業服務主要包括 諮詢費、法律費和招聘費。我們預計,隨着業務的增長,我們的專業服務費用將以絕對值計算增加。
科技。技術主要包括第三方託管費、軟件許可證和低於我們資本化門檻的硬件購買 ,以及支持和維護成本。我們預計,隨着業務的增長,我們的技術支出將以絕對值計算增加。
入住率。入住率主要包括租金、維修、維護和其他與建築相關的成本。 我們預計,隨着業務的增長,我們的入住費將以絕對值增加。
折舊和 攤銷。折舊和攤銷主要包括固定資產的折舊。我們預計,隨着業務的增長,我們的折舊和攤銷費用將以絕對美元計算增加。
市場營銷和廣告。營銷和廣告主要包括一般營銷活動 和促銷活動的成本。我們預計,隨着業務的增長,我們的營銷和廣告費用將以絕對值計算增加。
其他營業費用。其他運營費用主要包括間接州和地方税、員工培訓、慈善捐贈和其他一般辦公費用。 我們預計,隨着業務的增長,我們的其他運營費用將以絕對美元計算增加,我們預計作為上市公司運營將產生更多費用 。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要包括我們有價證券的利息收入、我們2019年12月償還的貸款和證券協議的利息支出、已實現的外幣損益、可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變化,以及我們2019年權益法投資的減值。
所得税費用
所得税支出包括美國聯邦和州所得税以及英國所得税。我們對聯邦 和州淨遞延税資產保持全額估值津貼,因為我們得出的結論是,我們實現遞延税淨資產的可能性不會更大。
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經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營成果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨收入 |
$ | 143,267 | ||||||
收入成本 |
82,814 | |||||||
|
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毛利 |
60,453 | |||||||
運營費用: |
||||||||
薪酬和福利 |
86,506 | |||||||
專業服務 |
8,960 | |||||||
技術 |
7,796 | |||||||
入住率 |
3,777 | |||||||
折舊及攤銷 |
3,080 | |||||||
市場營銷和廣告 |
2,080 | |||||||
其他運營費用 |
7,117 | |||||||
|
|
|
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總運營費用 |
119,316 | |||||||
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|
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運營虧損 |
(58,863 | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
698 | |||||||
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所得税費用前虧損 |
(58,165 | ) | ||||||
所得税費用 |
(35 | ) | ||||||
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淨損失 |
$ | (58,200 | ) | |||||
|
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下表列出了我們在這幾個時期的運營結果,以佔我們淨收入的百分比 表示:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
淨收入 |
100 | % | ||||||
收入成本 |
58 | |||||||
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毛利率 |
42 | |||||||
運營費用: |
||||||||
薪酬和福利 |
60 | |||||||
專業服務 |
6 | |||||||
技術 |
5 | |||||||
入住率 |
3 | |||||||
折舊及攤銷 |
2 | |||||||
市場營銷和廣告 |
1 | |||||||
其他運營費用 |
5 | |||||||
|
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總運營費用 |
82 | |||||||
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運營虧損 |
(40 | ) | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
| |||||||
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|
|
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所得税費用前虧損 |
(40 | ) | ||||||
所得税費用 |
| |||||||
|
|
|
|
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淨損失 |
(40 | )% | ||||||
|
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度比較
淨收入和收入成本
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
淨收入: |
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平臺服務,網絡 |
$ | 137,418 | ||||||||||||||
其他服務 |
5,849 | |||||||||||||||
|
|
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總淨收入 |
$ | 143,267 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
卡網絡費用,淨額 |
$ | 64,947 | ||||||||||||||
開證行手續費 |
12,511 | |||||||||||||||
其他 |
5,356 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
收入總成本 |
$ | 82,814 | ||||||||||||||
|
|
|
|
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毛利 |
$ | 60,453 | ||||||||||||||
毛利率 |
42 | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度淨收入增加 美元或%。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的收入成本增加了$,或 %。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度,我們的毛利潤 增加了$或%。
我們的毛利率從截至2019年12月31日的12個月的42%增長到截至2020年12月31日的12個月的42%。
薪酬和福利
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
工資、獎金、福利和工資税 |
$ | 64,749 | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
21,757 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
總薪酬和福利 |
86,506 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
淨收入百分比 |
60 | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度薪酬和福利支出增加了 美元或%。
專業服務
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
專業服務 |
$ | 8,960 | ||||||||||||||
淨收入百分比 |
6 | % |
77
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度專業服務費用增加了 美元或%。
技術
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
技術 |
$ | 7,796 | ||||||||||||||
淨收入百分比 |
5 | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度技術支出增加了 美元或%。
入住率
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
入住率 |
$ | 3,777 | ||||||||||||||
淨收入百分比 |
3 | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度入住費增加了 美元或%。
折舊及攤銷
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 3,080 | ||||||||||||||
淨收入百分比 |
2 | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷增加了 美元,或%。
營銷與廣告
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
市場營銷和廣告 |
$ | 2,080 | ||||||||||||||
淨收入百分比 |
1 | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的營銷和廣告費用減少了 美元或%。
其他運營費用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他運營費用 |
$ | 7,117 | ||||||||||||||
淨收入百分比 |
5 | % |
78
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度其他運營費用減少 美元或%。
我們的客户和客户集中度
隨着我們擴展我們的使用案例、產品種類和全球覆蓋範圍,我們吸引了新的行業創新者,並幫助現有客户擴展到 新的垂直市場、計劃、市場和地理位置。我們的客户不斷告訴我們,我們能夠快速工作、簡化複雜工作,並預見他們的最終用户體驗,這有助於他們專注於自己最擅長的工作。打造 創新產品併為客户提供服務。我們相信,我們通過三種方式與客户深度整合:我們的技術支撐他們的核心業務或支持核心業務流程,我們的員工成為他們值得信賴的合作伙伴,以及我們的解決方案推動他們的關鍵流程。
我們的解決方案正在幫助推動市場顛覆者,其可擴展的髮卡計劃 已得到迅速採用。Square和Insta等創新者的出色表現支撐了我們的快速增長,同時我們也為我們的平臺增加了新的創新者。
作為我們關係強弱的一個指標,我們在截至2020年12月31日的 年度實現了以美元計算的淨收入保留率超過%。
隨着新客户開始在我們的平臺上擴大他們的交易量,我們繼續加入 新客户,我們預計隨着時間的推移,交易量和淨收入將呈現顯著的多樣化。
在截至2019年12月31日的一年中,我們約60%的淨收入來自我們最大的客户Square,約11%來自Insta。
在截至2020年12月31日的 年度中,我們約有%的淨收入來自我們最大的客户Square,約有%來自Insta。
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季度運營業績和其他數據
下表列出了截至2020年12月31日的八個財季 中每個財季的精選未經審計的合併季度運營報表數據,以及每個行項目代表的每個季度淨收入的百分比。這些季度的信息與本招股説明書其他地方包括的經審計的年度合併財務報表 的編制基礎相同,管理層認為包括所有調整,這些調整僅由正常的經常性調整組成,對於公平呈現這些時期的經營結果是必要的。 這些數據應與本招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。 本招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表和相關附註應與本招股説明書中其他地方包含的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。這些季度業績不一定表明我們未來任何時期的運營業績都是預期的 。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 25,705 | $ | 35,572 | $ | 39,184 | $ | 42,806 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
16,006 | 18,936 | 22,575 | 25,297 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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毛利 |
9,699 | 16,636 | 16,609 | 17,509 | ||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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薪酬和福利 |
14,610 | 30,493 | 19,053 | 22,350 | ||||||||||||||||||||||||||||
專業服務 |
2,038 | 2,502 | 2,137 | 2,283 | ||||||||||||||||||||||||||||
技術 |
1,584 | 1,817 | 2,001 | 2,394 | ||||||||||||||||||||||||||||
入住率 |
824 | 951 | 950 | 1,052 | ||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
640 | 767 | 818 | 855 | ||||||||||||||||||||||||||||
市場營銷和廣告 |
310 | 454 | 218 | 1,098 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
1,414 | 1,994 | 2,127 | 1,582 | ||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
21,420 | 38,978 | 27,304 | 31,614 | ||||||||||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(11,721 | ) | (22,342 | ) | (10,695 | ) | (14,105 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(158 | ) | 496 | 580 | (220 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(11,879 | ) | (21,846 | ) | (10,115 | ) | (14,325 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
| | | (35 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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淨損失 |
$ | (11,879 | ) | $ | (21,846 | ) | $ | (10,115 | ) | $ | (14,360 | ) | ||||||||||||||||||||
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80
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
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淨收入 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
62 | 53 | 58 | 59 | ||||||||||||||||||||||||||||
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毛利率 |
38 | 47 | 42 | 41 | ||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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薪酬和福利 |
57 | 86 | 49 | 52 | ||||||||||||||||||||||||||||
專業服務 |
8 | 7 | 5 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||
技術 |
6 | 5 | 5 | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||
入住率 |
3 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
2 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||
市場營銷和廣告 |
1 | 1 | 1 | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
7 | 6 | 5 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
83 | 110 | 70 | 75 | ||||||||||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(45 | ) | (63 | ) | (28 | ) | (34 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(1 | ) | 1 | 1 | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用前虧損 |
(46 | ) | (62 | ) | (27 | ) | (36 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
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淨損失 |
(46 | )% | (62 | )% | (27 | )% | (36 | )% | ||||||||||||||||||||||||
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關鍵運營指標和非GAAP財務指標
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
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總處理量(TPV)(單位:百萬) |
$ | 3,854 | $ | 4,793 | $ | 5,922 | $ | 7,105 | ||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(千) |
$ | (9,837 | ) | $ | (6,075 | ) | $ | (8,324 | ) | $ | (9,791 | ) | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率 |
(38.3 | )% | (17.1 | )% | (21.2 | )% | (22.9 | )% |
截至2020年12月31日的八個會計季度的淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下 :
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 |
$ | (11,879 | ) | $ | (21,846 | ) | $ | (10,115 | ) | $ | (14,361 | ) | ||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
640 | 767 | 818 | 855 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
1,244 | 15,500 | 1,553 | 3,461 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
158 | (496 | ) | (580 | ) | 219 | ||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
| | | 35 | ||||||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | (9,837 | ) | $ | (6,075 | ) | $ | (8,324 | ) | $ | (9,791 | ) | ||||||||||||||||||||
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81
季度趨勢
淨收入、收入成本和毛利潤
我們的淨收入在公佈的每個季度都有所增加,通常與總交易量高度相關。
收入成本通常也與總交易額高度相關,並且可能會因卡 網絡獎勵的時間安排而不同時期波動,因為獎勵安排通常基於交易額層級構建。
淨收入和毛利潤 分別受到截至2019年3月31日的季度向客户支付的總計280萬美元的服務級別協議付款的負面影響。
運營費用
我們運營費用的主要組成部分是薪酬和福利。在過去的八個季度中,我們在產品開發、運營、客户交付以及一般和管理職能方面投入了大量資金,因此,薪酬和福利支出也在增長。2019年第二季度的薪酬和福利包括1370萬美元的基於股票的薪酬,這與我們現有的 股東購買的員工二級出售普通股有關。2019年第四季度,由於我們參加了一年一度的全球金融科技大會Money20/20,營銷和廣告費用增加了。我們預計,除了2020年第四季度由於新冠肺炎的原因,營銷和廣告費用的增長還會因為大會而每 個季度增加一次。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額反映我們2019年第二季度開始的有價證券投資組合的利息收入, 銀行貸款的利息支出,2019年第四季度股權法投資的減值虧損80萬美元,以及與可贖回可轉換優先股權證負債公允價值變化相關的費用 。
季度關鍵運營指標和非GAAP財務指標
在截至2020年12月31日的一年中,隨着我們不斷增加新客户以及我們現有的 客户不斷髮展業務,冠捷科技的業績出現了增長。我們調整後的EBITDA利潤率在過去幾個時期總體上有所改善,這表明我們運營模式的槓桿作用,因為我們能夠以快於運營費用的速度增長淨收入。
流動性與資本資源
自成立以來至2020年12月31日,我們主要通過私下出售股權證券為我們的運營提供資金,淨收益為 百萬美元,其次是2000萬美元的銀行債務融資。截至2020年12月31日,我們的主要流動性來源包括總計100萬美元的現金、現金等價物和有價證券,這些資金用於營運資金。我們的現金等價物和有價證券主要由貨幣市場基金、美國政府證券、商業票據、資產支持證券和公司債務證券組成。我們產生了嚴重的運營虧損和負的 運營現金流,這反映在我們的累計虧損和合並現金流量表中。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,以及我們的有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本 支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們計劃在產品開發、平臺基礎設施和全球擴張方面的持續投資。
82
截至2020年12月31日,我們擁有 百萬美元的受限現金。這些受限現金包括630萬美元存放在我們的髮卡銀行,以便在 如果我們的客户的資金沒有及時存入髮卡銀行以結算我們的客户與信用卡網絡的交易時,為開證行提供抵押品。受限現金還包括根據我們的辦公空間租賃協議在銀行持有的150萬美元現金,以確保我們的付款。
截至2018年12月31日,根據貸款和擔保協議,我們的未償還本金餘額為500萬美元 。2019年12月2日,我們償還了本協議項下500萬美元的未償還本金餘額,並關閉了這項貸款安排。
現金流
下表 彙總了我們在指定時期的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (15,428 | ) | |||||
用於投資活動的淨現金 |
(100,318 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
139,049 | |||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
$ | 23,303 | ||||||
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經營活動
我們最大的運營現金來源是通過我們的平臺進行信用卡交易產生的交換費。我們從 經營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出以及信用卡網絡和髮卡銀行手續費。從歷史上看,我們從經營活動中產生了負現金流,並通過私募股權證券銷售的淨收益 補充了營運資本需求。某些營業負債(包括收入份額支付)的清償時間可能會影響合併 現金流量表上報告為經營活動提供的現金淨額(用於)的金額。
在截至2019年12月31日的年度內,運營活動中使用的現金主要為1,540萬美元 ,原因是我們淨虧損5,820萬美元,經非現金費用2,720萬美元和由我們運營資產和負債變化提供的1,560萬美元現金淨流入調整後的淨虧損。非現金費用主要包括基於股份的補償以及財產和設備的折舊和攤銷。運營資產和負債的變化與我們業務交易量和活動的增加 相稱,主要與應付收入份額增加1,860萬美元以及應計費用和其他流動負債增加1,740萬美元有關,但部分被應收網絡獎勵增加820萬美元、預付費用和其他流動資產增加540萬美元以及應收結算增加400萬美元所抵消。
投資活動
在截至2019年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為1.03億美元,主要原因是購買了5.283億美元的有價證券以及購買了 490萬美元的物業和設備,但部分被4.336億美元的有價證券到期日所抵消。
融資活動
截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為1.39億美元,主要是 發行E系列可贖回可轉換優先股的淨收益1.43億美元(扣除發行成本)和行使股票期權的100萬美元的收益,但部分被500萬美元的銀行貸款償還所抵消。
83
義務和其他承諾
我們的主要承諾包括辦公空間運營租賃中的義務和其他 不可取消的購買承諾。下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
少於 1年 |
1至3 年份 |
3至5 年份 |
更多 超過5年 |
總計 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 |
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不可取消的購買義務(1) |
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合同義務總額 |
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(1) | 不可取消購買義務主要涉及對某些開證行和服務提供商的最低 承諾。 |
關於我們公司總部的租賃,我們 需要向房東提供150萬美元的信用證。我們向開具信用證的金融機構存入150萬美元,以此擔保這份信用證。這筆存款在合併資產負債表中被歸類為限制性現金 。
賠償協議
在正常業務過程中,我們簽訂不同範圍和條款的協議,根據這些協議,我們同意就某些事項向客户提供賠償 銀行、信用卡網絡、供應商和其他方,包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失 。此外,我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議,其中要求我們對他們因作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償(br})。沒有要求我們根據此類協議提供賠償,據我們所知,沒有任何索賠可能對我們的 合併資產負債表、合併經營表、合併全面損失表或合併現金流量表產生實質性影響。
表外安排
截至2020年12月31日,我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係,例如 結構性融資或特殊目的實體,這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而成立的。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和英國都有業務,我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括利率變化和外幣波動的影響。 有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。
利率風險
截至2020年12月31日,我們 擁有現金、現金等價物和有價證券共計100萬美元。這些金額包括現金存款、貨幣市場基金、美國政府證券、商業票據、資產支持證券和公司債務證券。我們的現金、現金等價物和有價證券的公允價值
84
由於這些工具中的大多數都是短期到期日,因此利率的提高或降低都不會對證券造成重大影響。由於我們將我們的 有價證券歸類為可供出售的有價證券,因此,除非此類證券在到期前出售或公允價值下降被確定為非臨時性的,否則不會因利率變化而在綜合營業報表中確認損益。我們有能力持有所有有價證券,直到它們到期。假設利率上升或下降100個基點不會對我們的財務業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的大部分銷售和運營費用都是以美元計價的,因此我們的運營結果目前不會受到重大外匯風險的影響。 在截至2020年12月31日的一年中,假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%,不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們會持續評估我們的 估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們相信 在我們的合併財務報表附註2中描述的重要會計政策中,以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,我們認為這些政策是幫助全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的 政策。
根據《就業法案》(JOBS Act),新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則 ,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的過渡日期,直到這些準則適用於非上市公司。我們符合新興成長型公司的定義,並選擇使用這一延長的過渡期。 這次選舉的結果是,與沒有資格利用這次選舉或沒有進行這次選舉的其他上市公司相比,我們遵守這些標準的時間表在許多情況下將被推遲。因此,我們的 財務報表可能無法與符合這些標準的上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
收入確認
我們 採用了會計準則編纂或ASC,主題606,與客户的合同收入(ASC 606),自2019年1月1日起生效,採用完全追溯採用的方法。截至2019年12月31日的年度綜合財務報表 根據ASC 606列報。我們使用合併財務報表附註2中描述的五步法確認與客户簽訂的合同收入。我們通過向客户提供平臺服務(包括交換費和手續費)以及其他服務(包括辦卡收入)獲得 收入。
我們與客户簽訂的合同通常包括兩項履約義務:1)提供對我們支付處理平臺的訪問權限和 2)提供卡履行服務。某些客户合同要求我們根據履約義務的相對獨立銷售價格來分配合同的交易價格,該價格是通過分析我們的歷史合同定價和履行服務所產生的成本來估算的。
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隨着時間的推移,我們履行了提供平臺服務的履行義務,因為客户 可以持續訪問我們的平臺,並且我們隨時準備在客户的整個訪問期限內處理客户交易。我們將可變對價分配給平臺服務交付的不同月份。當定價條款 在整個合同期限內不一致時,我們主要使用期望值方法估計客户合同中的可變對價。我們根據歷史 信息和當前趨勢對可變對價進行估計,預計未來一段時間內收入不會出現重大逆轉。
作為客户的發行方 處理商,我們是根據與客户簽訂的合同提供服務的委託人。為了提供客户所需的服務,我們與Card Networks簽訂了交易路由、報告和結算服務的合同 ,並與髮卡銀行簽訂了髮卡、信用卡網絡贊助和合規性審批服務的合同。我們在向客户交付之前控制這些集成服務,我們主要負責向 客户交付服務,並且我們有選擇供應商的自由裁量權。因此,我們將支付給髮卡銀行和信用卡網絡的費用記錄為收入成本。
基於股份的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量授予員工、董事和 其他服務提供商的所有基於股票的支付獎勵(包括股票期權和RSU)的薪酬支出。在確定股票期權的公允價值時,最重要的投入是我們普通股的估計公允價值。 我們普通股的估計公允價值也用於衡量授予日期RSU的公允價值。此外,我們是否應該將基於股份的薪酬費用歸因於員工或前員工二次出售普通股,這需要大量的判斷。
我們估計普通股公允價值和確定與普通股二次出售相關的基於股票的補償的方法 如下所述。
普通股公允價值。 我們基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值由我們的董事會決定,管理層和當時的第三方估值也提供了意見。如果獎勵是在 估值報告日期之前的短時間內授予的,我們在考慮了隨後估值報告中反映的公允價值以及下文討論的授予日期的其他事實和情況後,對用於財務報告的公允價值進行了回顧性評估 。
鑑於我們的普通股沒有公開交易市場,根據美國註冊會計師協會 公共會計師實務指南,作為補償發行的私人持股股權證券的估值,或AICPA指南,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素, 確定了我們普通股公允價值的最佳估計,包括:
| 由不相關的第三方專家定期進行的同期估值; |
| 我們的可贖回可轉換優先股相對於我們 普通股的權利、優先權和特權; |
| 我們的實際經營業績和財務業績; |
| 涉及我國股本的相關先例交易; |
| 考慮到當前的市場狀況以及我們業務的性質和歷史,實現流動性事件(如首次公開募股或出售我們公司)的可能性; |
| 本行業可比公司的市盈率; |
| 發展階段; |
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| 行業信息,如市場規模和增長情況; |
| 涉及私人公司證券的股票獎勵缺乏流動性;以及 |
| 宏觀經濟狀況。 |
在估計我們普通股的公允價值時,我們的董事會同時使用收益法和市場法來確定我們的股權價值 方法估值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計公允價值。這些未來現金流根據AICPA指南中針對初創公司建議的 風險資本回報率折現至其現值,並進行調整以反映我們現金流中固有的風險。市場法根據與同類行業可比上市公司 的比較來估計公允價值。
在2019年3月之前,股權估值同時基於收益和市場 方法估值方法,並選擇期權定價方法(OPM)作為主要股權分配方法。這兩種方法都與之前的估值一致。從2019年第二季度開始,除了考慮普通股的二級銷售外,我們還使用了混合方法 來確定普通股的公允價值。在混合方法下,使用多種估值方法,然後合併為單一概率加權 估值。我們的方法包括首次公開募股(IPO)方案的使用,假設繼續作為私人實體運營的方案,以及假設收購公司的方案。此外,我們考慮了二級交易對我們 估值的影響,並在我們的普通股公允價值估計中對此類交易給予了權重。
這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及可能的退出情景的概率的估計、判斷和假設 。任何或所有這些估計和假設的變化 或這些假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生實質性影響。
普通股二級銷售。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,某些 股東以高於我們在各自交易時的普通股估計公允價值的收購價從現任或前任員工手中收購了已發行普通股。確定收購價超出估計公允價值是否代表以股份為基礎的薪酬具有很高的判斷力。我們通過評估我們參與二次出售交易的程度 、股份購買者是現有股東還是新股東,以及每股售價超過我們估計的每股公允價值的程度,來確定員工和前僱員二次出售普通股是否會導致基於股份的補償。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們記錄了基於股票的薪酬 支付價格與交易日估計公允價值之間的差額分別為1,480萬美元和100萬美元。這些金額記錄在經營報表的補償和福利費用中。
近期會計公告
有關更多信息,請參見我們的合併財務報表附註2?重要會計政策摘要?新會計準則的採用 和?重要會計政策摘要?尚未採用的新會計準則。
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生意場
概述
馬爾凱塔創造了現代髮卡,我們相信現代髮卡是當今數字經濟的核心。
當你使用 DoorDash訂購食物或使用Insta訂購食品雜貨時,隨着資金從應用程序轉移到送貨司機的支付卡,現代髮卡工作在後台進行,讓司機只需為你點的東西付款,而不是其他任何東西。
當您購買一臺大屏幕電視並使用確認分期付款時,現代髮卡可以幫助將錢轉移到支付卡上,而確認 使用支付卡可以無縫地向商家付款。
當您通過應用程序從朋友那裏收到錢時,現代髮卡將幫助您將資金轉移到 您的借記卡,讓您可以立即進行購物。
Marqeta的現代髮卡平臺,或我們的平臺, 使這類企業能夠創建定製的支付卡,為其客户和最終用户提供創新的支付體驗。在現代髮卡興起之前,創建卡既慢又複雜,而且容易出錯。 Marqeta幫助解決了這些問題。我們的平臺由開放式API提供支持,使企業能夠為消費者和商業使用案例開發現代化、無摩擦的支付卡體驗,這些案例要麼是其核心業務的核心,要麼是對其核心業務的支持 。
隨着商務繼續轉向在線和移動支付,電子支付的數字化和商業化正在加速。 在過去的十年裏,隨着技術的進步使商家更容易接受信用卡支付,刷卡支付的覆蓋範圍不斷擴大。相比之下,髮卡創新相對較少,因為金融機構是髮卡技術的主要用户,他們的需求基本保持不變。因此,這些卡的功能有限。
隨着優步(Uber)和Expensify等以技術為中心、業務模式和需求新穎的組織在過去 十年中越來越受歡迎,傳統發行技術的固有限制需要一種新的方法。開發人員、技術產品經理和有遠見的企業家都希望擁有必要的工具和基礎設施來構建他們的產品,為世界各地的客户提供服務 。他們需要開放、可配置且文檔齊全的API將先進的支付技術本機嵌入其平臺,以編程方式授權和引導這些支付流程,而無需直接與發行銀行和信用卡網絡集成 。開放式API刺激了之前根深蒂固的行業的創新。
我們構建了Marqeta平臺來滿足 這些需求。我們的現代架構允許靈活性、高度的可配置性,並加快了產品開發,使髮卡技術的使用大眾化。Marqeta的開放式API使您可以即時訪問我們高度可擴展、基於雲且可配置的支付基礎設施,使我們的客户能夠啟動和管理他們自己的卡計劃,向他們的客户或最終用户髮卡,以及授權和結算支付交易。
我們的業務得到了我們的先發優勢和深厚的技術、客户和行業專業知識護城河的支持。Marqeta是第一家提供現代髮卡和交易處理平臺的 公司,我們相信也是第一家推出多種發行和處理創新的公司,包括第一個開放式API、JIT融資和令牌化即服務。 現代髮卡是通過開放API平臺提供的安全髮卡和處理,使髮卡商能夠創建利用 的自定義支付卡產品 準時制融資功能,對其最終用户的交易進行實時授權。通過與主要的全球和本地信用卡網絡集成,現代髮卡 使髮卡機構能夠根據其規格構建支付解決方案,並在全球範圍內推出。我們相信,Marqeta現在是事實上的現代信用卡發行平臺,我們的持續創新進一步鞏固和擴大了我們 的市場領先地位。
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我們相信,我們通過三種方式與客户深度整合:我們的技術 支撐他們的核心業務或支持核心業務流程,我們的員工成為他們值得信賴的合作伙伴,我們的解決方案推動他們的關鍵流程。此外,我們基於使用的業務模式為我們和我們的客户帶來了雙贏: 隨着他們的業務蓬勃發展,我們的淨收入也會增長。我們客户關係的堅固性和持久性從我們淨收入同比增長超過%和以美元計算的淨收入保留率上得到了證明。3截至2020年12月31日的年度超過%。
2020年,Marqeta平臺處理了約600億美元的信用卡購買量,比2019年的約220億美元增長了172%。據尼爾森報告估計,2020年全年的交易額不到2019年通過美國發行人進行的6.7萬億美元年度購買量的1%,也不到尼爾森報告估計的全球信用卡網絡每年30萬億美元交易額的一小部分。我們的產品可滿足商業顛覆者和大型金融機構的髮卡和交易 處理需求。Marqeta已經成為許多顛覆性垂直行業(包括按需交付、另類貸款、費用管理、支付、數字彙款和數字銀行)的髮卡平臺類別領導者,我們的平臺受到大型金融機構的青睞,以改進其現有產品並與專注於技術的新市場進入者保持競爭力 。
隨着我們擴大使用案例、產品種類和全球覆蓋範圍,我們吸引了新的行業創新者,並幫助 現有客户擴展到新的垂直市場、計劃、市場和地理位置。我們的客户不斷告訴我們,我們能夠快速工作、簡化複雜工作,並預見他們的最終用户體驗,這有助於他們專注於他們 最擅長的事情。打造創新產品,服務客户。我們相信,我們以客户為中心、創新、團隊合作和明確使命的文化正是客户信任我們滿足其關鍵任務支付需求的原因所在, 與我們一起不斷成長和擴展。
最近一段時間,我們增長迅速,規模擴大。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的總淨收入分別為1.433億美元 和100萬美元,增長超過%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別淨虧損5820萬美元和100萬美元。
對我們有利的趨勢
幾個重要的長期順風加強了我們的市場領先地位、增長戰略和競爭優勢。技術和互聯網的創新極大地提高了全球商務的數字化和速度。全球商業的根本性變化為支付生態系統的數字化和轉型創造了迫切需求,為行業顛覆奠定了基礎。這為在髮卡、交易處理和全球貨幣流動數字化方面進行有意義的創新打開了大門。
向數字支付的轉變正在加速
數字商務發展迅速。Visa估計,從2016年到2022年,在線進行的全球零售商務份額預計將 增加一倍以上,從9%增加到19%。同樣,歐睿預計,到2020年,電子支付將佔全球總交易量的36%,高於2017年的31%。我們認為,新冠肺炎的流行加速了這些向數字支付的轉變。事實上,貝恩公司估計,由於新冠肺炎的影響,2025年全球數字交易量的比例將從57%增加到67%。根據麥肯錫的説法,已經發生了五年的變化
3 | 以美元為基礎的淨收入留存衡量的是我們通過擴大交易量來增加現有客户羣的淨收入的能力 被給定時期內任何淨收入的減少和客户的流失所抵消。以美元為基礎的淨收入留存計算方法為:在給定期間內,從期初存在的客户那裏獲得的淨收入除以上一期間這些相同客户的淨收入。此指標反映本期內任何淨收入損耗和客户流失。 |
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由於新冠肺炎,全球現金支付在幾個月內下降了四到五倍,這是過去幾年中隨着消費者和企業在線購買更廣泛的商品和服務而出現的年降幅的四到五倍。
我們相信,這些數字商務和電子支付 趨勢是整個Marqeta平臺交易量增加的先兆。
軟件和支付正在融合
支付不僅變得更加數字化,而且越來越頻繁地集成到消費者和企業應用程序中。支付 功能已經無縫嵌入到拼車、房屋租賃、消息傳送和數字市場等軟件應用程序中。隨着這一發展,軟件公司正在與支付公司合作,跨多個地理位置提供簡單、可擴展、 和可配置的支付服務,以滿足其最終用户需求。
體驗經濟由需要現代平臺的開發者推動
在一系列行業中,用户體驗正在成為企業競爭的主戰場。 消費者現在幾乎在生活的方方面面都期待優雅的數字體驗,從開車、點餐、控制家用設備,到支付賬單和銀行業務。
如果一家公司成功的基礎是其創造相關且引人注目的用户體驗的能力,那麼引領這一過程的是軟件 開發人員。現在是開發人員影響了一些最重要的業務決策,反過來,他們要求最有可能跟上他們想象的步伐的現代平臺,以及具有最高可配置性、靈活性和速度的工具和 服務。
具有開放式API的現代平臺正在使對生態系統(包括支付)的訪問民主化,從而為企業及其開發人員提供將支付嵌入到其產品中所需的工具,並將摩擦降至最低。過去,支付一直是少數擁有特定專業知識的參與者的領域,而現在,有了現代平臺,開發人員可以方便地使用這些專業知識。
對新支付技術的信任正在擴大
數字商務的激增要求消費者和企業適應數字支付 。在貝寶(PayPal)改變在線支付20年後,消費者和企業越來越多地轉向數字支付、數字銀行和支付技術公司提供廣泛的金融服務。因為有了新冠肺炎,更多的人願意依靠數字支付獲得更廣泛的服務。PYMNTS研究發現,40%的美國消費者擁有約9900萬人,他們不打算 恢復常規的店內購物。
全球化、零工經濟和開放數據的興起
無論有沒有物理旅行,全球互聯現在都是社交網絡、拼車平臺、電子商務市場、點對點支付應用程序和個人金融應用程序。全球化步伐的加快要求企業找到跨越地理位置、貨幣和支付基礎設施的支付解決方案 。此外,零工經濟對勞動力的性質產生了新的期望,改變了人們工作和獲得工資的方式和時間。此外,通過數字化、技術進步和各種監管改革,金融技術創新者越來越容易獲得全球支付數據。支付交易生成的數據是將欺詐降至最低的重要機會,從而擴大了對新支付技術的信任。廣泛的數據還有助於提高商業智能,增加支付產品的價值。這些趨勢為相關用户體驗、數字 支付和軟件集成創造了大量新的使用案例。要利用這些機遇,這些新興企業需要獲得一個簡單、靈活、可擴展且可靠的平臺,我們相信我們在多個地理位置的轉型才剛剛開始 。
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Marqeta‘s背部的這些順風共同推動着我們前進。總而言之, 我們相信他們解釋了為什麼Marqeta的簡單、可信且可擴展的全球現代髮卡平臺取得了成功,以及為什麼它繼續滿足創新企業日益增長的需求。
我們的產業
根據尼爾森報告,2019年,全球消費者和企業通過全球網卡進行了超過4400億筆購買交易,這得益於大約240億張流通中的支付卡。自20世紀40年代和50年代基於信用卡的支付出現以來 ,信用卡支付因其易用性和被廣泛接受而成為商業活動的支柱。複雜的生態系統支撐着這些交易,包括髮行銀行和收購銀行、收購方 處理商、發行方處理商以及促進每筆交易背後的信息和資金交換的卡網絡。
傳統支付生態系統
| 開證行:自行或代表髮卡機構發行支付卡(信用卡、借記卡或預付卡)的金融機構 。 |
| 發行商處理器:提供技術平臺、分類帳和基礎設施以支持髮卡機構 並與卡網絡連接以促進支付交易。 |
| 髮卡機構:向最終用户發行定製卡產品的企業。 |
| 卡網絡:為結算和卡支付信息提供基礎架構,這些信息在發行方處理器和收購方處理器之間流動 。 |
| 收購方處理器:提供方便通過卡網絡將卡支付信息 傳輸到髮卡銀行的技術。 |
| 收購銀行:商家用來持有資金和管理業務的金融機構。 收購行可以與收購方處理商合作,提供對卡網絡的訪問。收購銀行有時也被稱為商人銀行。 |
儘管支付生態系統中面向收購方的一方在過去幾年中經歷了重大的技術創新,但面向發行方的一方在很大程度上仍然停滯不前。在美國境內大約有300家收購銀行。然而,全球只有大約200個Issuer處理器。大型金融機構歷來依賴於 僵化且複雜的傳統發行人處理器基礎設施。這反過來又使得推出新的卡計劃和支持尖端用例變得困難和耗時,最終扼殺了創新。
現代支付生態系統
如今,髮卡商包括以技術為中心的公司,這些公司希望將支付卡數字集成到其 平臺中,並處理數量迅速增加的複雜支付交易。第二十一
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包括在線市場、共享經濟平臺、數字銀行和按需服務在內的世紀產品要求快速推出、可配置的、 可靠的支付解決方案。為了滿足這些需求並響應最終用户不斷變化的行為,企業需要一個現代化的髮卡和交易處理平臺,該平臺能夠克服傳統技術限制,同時還能夠 與髮卡銀行和髮卡網絡無縫集成。
現代信用卡發行是通過開放式API平臺提供的安全卡 發行和處理,該平臺使髮卡商能夠創建利用準時制為 功能提供資金,實時授權其最終用户進行交易。現代信用卡發行與主要的全球和本地信用卡網絡相結合,使髮卡機構能夠根據他們的規格建立支付解決方案,並在全球推出這些解決方案。這一現代化基礎設施可實現支付生態系統的重大創新。它通過簡化和民主化發行過程,使一類新的髮卡機構得以出現。它將發行媒介擴展到實體卡之外,以跟上數字商務和移動錢包的需求,提高監管和安全要求以及跨境能力。它為開發人員提供了高度可配置的控件,使他們能夠根據其 業務和客户需求提供定製的解決方案。它在可擴展的雲基礎設施上運行,該基礎設施可在全球範圍內工作,即使髮卡機構、商家和消費者的需求變得越來越複雜,也能實現規模和簡單性。
換言之,現代支付生態系統將創新、可訪問性、靈活性、可控性和規模置於髮卡機構手中,集所有這些優勢於一身。易用站臺。這類平臺解決方案推動了新垂直市場和新發卡機構的增長,並使 希望擴展其產品和使用案例的大型金融機構能夠在日益數字化的世界中保持競爭力。我們相信馬爾凱塔已經搭建了這樣一個平臺。
我們的平臺和產品
Marqeta為現代髮卡和交易處理提供了一個單一的、全球性的、基於雲的開放式API平臺。與傳統的 基礎設施形成對比的是,Marqeta平臺為技術驅動型、開發者主導型公司提供下一代支付體驗,能夠很好地滿足商業顛覆者、科技巨頭和大型金融機構的支付需求。大型金融機構也在尋找我們的平臺,以改進它們現有的產品,並保持與數字原生新市場進入者的競爭力。
我們的平臺
Marqeta的現代髮卡平臺是由開發商為開發商打造的。我們的客户能夠使用我們簡單、數據豐富且 可訪問的平臺來構建和快速擴展他們的卡計劃,
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可控制性和可配置性,並具有最高標準的可靠性和安全性。我們的平臺旨在降低髮卡機構的複雜性,在單一解決方案中實現全方位的髮卡 和交易處理服務。
我們的平臺具有許多關鍵的 屬性,包括:
可訪問:我們使關鍵支付功能大眾化,使任何企業都能開始發行 實體、虛擬或代幣支付卡(例如,Apple Pay、Google Pay、Samsung Pay),這些支付卡通過我們網站上向客户提供的豐富文檔庫,根據其個人業務需求進行配置。新的 客户不需要具備深厚的支付專業知識即可髮卡和處理交易。Marqeta的直觀且功能豐富的平臺在我們的測試環境中立即可用,因此開發人員可以構建尖端的嵌入式支付 功能。開發人員沙箱環境中特性的這種即時可用性促進了實驗,並最終加快了產品發佈和迭代週期。一旦卡計劃啟動,開發人員就可以訪問豐富的數據 和洞察力,為未來的改進和新計劃提供信息。
簡單:我們的平臺通過幕後工作使支付交易變得簡單 ,將複雜的內容轉換為直觀且對開發人員友好的用户體驗。我們提供與信用卡網絡(包括Visa、Mastercard和Discover Network)的直接集成,使開發商能夠使用 Marqeta的單一統一平臺進行所有支付集成。基於我們平臺的開發人員可以利用我們的API和服務快速構建產品,以滿足他們的髮卡和支付處理需求。
可擴展:Marqeta平臺具有高度的靈活性和可擴展性,使我們的客户能夠快速、自信地推出和擴展卡計劃 。作為一個建立在單一代碼庫上以支持全球客户的全球平臺,我們擁有一次構建、隨時隨地部署的模式,提供與全球和本地卡網絡的無縫集成。我們基於雲的解決方案 專為高交易量而設計,我們的快速總處理量(TPV)證明瞭這一點4從2017年的約20億美元增長到2020年的約600億美元, 性能可靠,2020年正常運行時間為99.995。我們的客户可以在幾天內創建和部署新的卡計劃,而不是幾個月或幾年。
可配置:Marqeta平臺具有高度可配置性,能夠服務於 舊式系統以前未解決的用例,例如在銷售點在貸款業。我們平臺的可配置性極大地擴展了可以開始發行自己的卡的企業類別
4 | TPV代表通過我們的平臺處理的總金額(扣除退貨和 按存儲容量使用計費)。 |
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解決複雜的支付需求。開發人員可以從數百個開放式API端點中進行選擇,輕鬆啟用符合PCI標準的支出、授權和發佈控制、JIT資金和 應用程序工具等自定義功能,從而實現最大程度的可配置性,以滿足其業務需求。
創新: 馬爾凱塔是一個創新中心。即時髮卡、數字錢包配置、JIT 資金和動態支出控制使我們的客户能夠以無與倫比的速度和控制力運營。我們儀表盤上的實時通知為客户提供有關消費模式和信用卡計劃性能的豐富見解。我們與我們的 客户合作開發適用於其垂直行業的尖端使用案例。因此,尋求規模和創新的開發團隊主動聯繫Marqeta 同類中最好的解決辦法。隨着我們的客户賦予我們越來越大的規模和額外的創新,我們能夠提供更高的性能效率、 可配置性和更好的產品。這種網絡效應吸引了更多具有創新性和成長性的客户。
受信任的:我們的平臺受到世界上一些最大的金融機構和商業顛覆者的信任,可以 大規模執行。從交易開始到完成,Marqeta平臺在幾秒鐘內就能實時確認支付給我們的客户。我們符合PCI合規性的最高標準,併為 髮卡和支付處理提供安全、透明和實時信息的可信環境。我們業界首創的JIT融資解決方案使我們的平臺能夠利用上下文數據提供實時洞察和警報,以防止交易欺詐 並使客户能夠控制其最終用户的交易。藉助內置的宂餘、災難恢復和故障轉移功能,即使在高交易量高峯期間,企業也可以對我們的 解決方案的連續性充滿信心。
我們的產品
Marqeta的現代化全球平臺幫助世界上許多創新者構建、運行和優化他們的卡計劃。我們創新的 產品具有深厚的領域專業知識和客户至上的理念。我們的平臺核心提供三項主要功能:Marqeta發行、Marqeta處理和Marqeta應用程序,用於啟動、擴展和管理卡計劃。
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馬爾凱塔發行
我們使我們的客户能夠發行物理、虛擬和令牌化的卡。截至2020年12月31日,通過Marqeta平臺發行了約2.75億張卡 ,覆蓋了廣泛而多樣的客户羣,我們在支持多種類型和大小的卡計劃方面擁有豐富的行業經驗。我們提供履約服務,使我們的客户能夠通過Marqeta平臺管理用户、履約和卡交易,從而 優化他們的卡計劃。我們在支付創新方面也走在了前列,其功能包括向數字錢包提供象徵化的卡,如Apple Pay和Google Pay。 蘋果支付(Apple Pay)和谷歌支付(Google Pay)。我們提供多項核心髮卡服務和功能:
自定義卡 功能:我們與髮卡銀行的關係以及與卡網絡的直接集成使我們的客户能夠高效地啟動、管理和發展根據其特定業務需求定製的卡計劃,而無需自己建立那些複雜的關係或集成。我們提供對多種控件、自定義和功能的簡單快速訪問,以確保行業領先的用户體驗,同時最大限度地減少欺詐。
使用開放API配置卡:客户可以輕鬆定義卡的使用地點和方式的卡屬性。這些使用情況和限制 包括自動櫃員機、在線或銷售點使用;在某些國家或貨幣限制或接受使用的能力;以及地址或郵政編碼 接受。一次性卡可以配置為在一次交易後禁用,或者可以利用多用途卡持續到特定的到期日期。
構建、測試和啟動卡:作為Marqeta發行服務的一部分,開發商可以同時創建卡 產品,並通過在他們自己的私有且安全的Marqeta沙箱中提供的模擬來設置資金來源、持卡人和卡。在此測試環境中,開發人員可以無縫設置主要賬號、個人識別碼、卡驗證碼等。這些功能使開發人員能夠在程序啟動前輕鬆、快速地測試和驗證他們的程序。
將卡安全地嵌入到應用程序中:使用我們平臺的客户能夠使用可定製的小部件或Marqeta.js庫將敏感的卡數據安全地嵌入到 移動應用程序中;這還有一個額外的好處,即大幅減少了遵守PCI要求所需的工作量。持卡人可以安全地激活他們的卡,設置PIN,並在Web和移動應用程序中檢索 敏感的卡數據,而無需在客户專有服務器上存儲或傳輸信息。
自定義卡片:通過Marqeta的發行和卡程序服務套件,客户可以控制其物理卡和虛擬卡的設計和手感。卡具有廣泛的定製功能,包括設計、營銷和溝通,以及隨卡提供的促銷材料,所有這些都有助於我們的客户為其業務建立強大的品牌 身份。選擇物理卡的客户還可以定製安全功能,包括磁條、近場通信和啟用EMV芯片。
管理卡程序:Marqeta平臺允許客户在整個卡生命週期內管理卡發行。 通過我們的儀錶板,客户可以訂購、激活、設置過期、暫停和終止卡。他們還可以通過我們的API管理丟失、被盜和損壞的卡。其他功能包括卡片履行、自定義卡片設計和 批量發貨。客户還可以將交互式語音應答(Interactive Voice Response)功能集成到自己的卡程序中,用於卡激活、PIN設置、餘額查詢和遺失或被盜卡報告。
我們深厚的髮卡能力正在為世界上一些最具變革性的卡項目提供動力。我們幫助Square設計並擴展了其通過Marqeta平臺發行的商户借記卡 Square Card。無論在任何接受萬事達卡借記卡的地方(包括當面、在線和自動取款機),方卡都可以使用。 使用Square的商家免費獲得Square卡,並且他們的Square卡直接連接到他們的Square帳户餘額。一旦商家收到付款,並且他們賺的錢反映在他們的賬户餘額中,他們就可以立即通過他們的方塊卡支付 這筆錢,而不需要等待數天的時間來將資金轉移到他們的銀行賬户。對於中小型企業來説,Square Card正在解決關鍵的現金流問題,並改變他們的運營方式。通過使用 Marqeta的產品,Square能夠監控流經Square Card的卡激活率和交易,從而向其客户提供定製的促銷活動。
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我們還與世界上一些最大的髮卡機構建立了合作伙伴關係。例如,我們的髮卡技術將使摩根大通能夠為商務卡客户即時將商務卡配置到數字錢包中,從而加快發行流程並降低每筆交易中的欺詐可能性。
馬爾蓋塔加工
我們的平臺可以利用我們的某些核心能力,以控制和快速的方式為我們的客户處理交易:
安全身份驗證:Marqeta的現代平臺提供強大、安全的身份驗證工具。可使用多種 身份驗證方法對卡用户進行身份驗證,包括PIN、地址驗證、卡驗證值以及3D Secure或3DS和EMV芯片。客户可以使用多種受支持的持卡人驗證機制安全地驗證在線和 店內交易。
可配置的支出控制:客户可以通過限制其最終用户可以在哪裏進行交易以及如何進行交易來減少欺詐。 可以根據通過Marqeta平臺配置的自定義規則來授權交易,該平臺允許企業在每筆交易的基礎上應用獨特的業務邏輯,以確保完全控制支出審批。我們的客户可以根據商家、商家類別、商家組、金額、用户、用户組、使用頻率、使用時間和開始/結束時間等多種輸入,部署 完全定製的消費限額。
即時融資:使用Marqeta業內首創的JIT Funding 功能,客户可以通過編程方式授權每筆交易併為其提供資金,同時實時參與審批決策,從而釋放資金並增加現金流。利用此功能,假設所有驗證都成功,每張卡都會保持零餘額,直到卡被實時使用和批准。通過在給定系統中配置端點,客户可以選擇加入 接收和響應來自Marqeta的JIT資金請求,並直接參與授權決策。一旦獲得批准,Marqeta會自動將資金從確定的資金來源轉移到適當的賬户。
下圖反映了持卡人嘗試使用配置為使用JIT Funding的帳户 在商家付款時的工作流程:
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例如,當Insta購物者在網上使用實體Marqeta卡時銷售點要在零售點購買食品雜貨,Insta可以利用我們的JIT資金,在卡使用之前,每張卡都保持 零美元餘額。在事務啟動時,事務流向Marqeta進行驗證。Insta利用我們平臺的JIT融資能力,將Marqeta 固有的驗證檢查和數據洞察與Insta的專有數據輸入(如商家檢查、Insta購物者是否在崗、預期交易額和商家 位置)相結合,以進一步驗證交易。確認所有驗證後,Marqeta平臺將自動通過卡網絡向商家發送授權消息,然後將資金來源的資金轉移到 相應的賬户以結算交易。通過使用Marqeta平臺提供的數據配置這些交易驗證參數,Insta可以確保無縫結賬流程,並顯著降低欺詐的可能性。
實時通知:我們的平臺圍繞我們在 發行和處理方面的核心能力提供豐富的功能。客户可以實施我們獨特的網絡掛鈎或推送通知功能,以便在Marqeta平臺上處理交易時接收實時更新。啟用這些通知使我們的客户能夠 向其最終用户提供實時、有意義的消息。例如,一旦支付了送餐訂單,客户就可以收到來自Marqeta的推送通知,並使用它生成短信通知其持卡人(例如,您的 訂單很快就會到達。?)。我們的平臺支持多種事件類型,包括卡事件、糾紛事件和交易事件。例如,持卡人將收到有關退貨和退款的通知,以幫助我們的 客户及時將適當金額的信用額度應用到帳户。對於在授權後進行清算和結算的雙消息交易(例如,餐飲價格被授權後的餐廳小費),Marqeta從卡網絡接收清算 文件,處理包含的交易,在Marqeta平臺上創建相應的交易,並通過推送通知與Marqeta的客户溝通。
加速協調:我們的平臺為我們的客户節省了時間和金錢。通過將自定義數據字段注入到 每筆交易中,客户可以自動匹配訂單和分類帳系統記錄,從而優化和加快對賬速度。例如,在交易中插入預訂ID可以幫助我們的在線旅行社客户 更快地將記錄(例如,來自訂購系統的記錄)與通過我們平臺進行的交易相關聯。
Marqeta 應用程序
使用Marqeta平臺,客户可以利用覆蓋整個支付生命週期的應用程序,包括 開發者沙箱、卡管理、交易監控和案例管理。這些應用程序有助於確保他們的計劃儘可能成功。
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開發工具 | 計劃管理 | 欺詐保護 |
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案例管理 | 合規性和報告 | 數據智能 |
Marqeta應用程序允許客户:
利用開發人員工具:開發人員可以訪問Marqeta豐富的工具,包括私有沙箱、API、 SDK、小部件和文檔,以自定義、測試和發行他們的卡和程序。有了多個API端點,開發人員可以配置支出控制、模擬事務處理,並自信地快速推出新功能。
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簡化計劃管理:我們的平臺正在改變 我們的客户進行計劃管理的方式。我們提供管理計劃資金、監控持卡人餘額、報告遺失或被盜卡以及查看大量白標報告的工具,所有這些都通過一個應用程序完成。
減少和減輕欺詐:我們提供獨特的功能來幫助髮卡機構打擊欺詐。使用Marqeta的兩步系統,基於規則的授權和決策引擎加上機器學習評分算法,客户可以使用各種輸入來配置規則,以批准或拒絕交易。 實時機器學習提供額外的安全保護,返回實時欺詐評分和交易決策建議。這些動態控制和欺詐分數可幫助Marqeta的客户標記和避免未經授權的 費用以及其他欺詐活動。
管理案件和解決糾紛:Marqeta的案例管理 API端點可幫助我們的客户優化整個爭議流程。這包括提交爭議、接收聲明、參與仲裁,同時通過推送通知接收實時狀態更新。我們的整體解決方案 有助於簡化案例管理,同時為最終用户提供優化體驗。
簡化合規性和 報告:通過我們的平臺,客户可以監控和審查潛在違規報告,並利用數據和洞察力進行合規報告,如反洗錢和銀行保密法(BSA)監控,以及 瞭解客户要求。我們提供有價值的見解,包括持卡人進行的國外交易,以及持卡人一天內取款或轉賬的次數。我們遵守數據安全和隱私方面的行業法規 。我們的解決方案已通過認證,符合PCI DSS和3DS等標準。我們的銀行級加密保護支付卡數據,包括個人身份信息。
分析數據情報:我們對交易數據進行剖析和分析。客户可以監控一段時間內的餘額、授權和 結算,以跟蹤其信用卡計劃的方方面面。客户可以定期查看按存儲容量使用計費、拒絕的交易和信用卡活動,同時可以按天、周或月報告數據。數據可按日期、交易類型和卡網絡輕鬆 過濾,以監控計劃詳細信息。
我們的商業模式
我們基於雲的現代開放式API平臺為全球資金流動提供卡片發行和交易處理服務,以滿足創新公司的開發人員、技術產品經理和富有遠見的企業家的需求。截至2020年12月31日,我們大約有5700萬張活躍卡5 在截至2020年12月31日的12個月內,我們在全球各地的平臺上處理了大約16億筆交易。
我們採用基於使用量的模式,以支付量為基礎,使我們的利益與客户的利益保持一致。我們的大部分收入 來自通過我們的平臺進行卡交易產生的交換費。除了交換費,我們還從其他處理服務中獲得收入,包括月度平臺接入、自動櫃員機費用、欺詐監控和 令牌化服務。
交換費是收單行按交易額和交易量向發放支付卡的髮卡行支付的費用, 支付卡用於從商家購買商品或服務。我們與髮卡銀行的協議規定,我們將獲得處理客户信用卡交易的100%轉換費。我們的客户合同通常 包括與客户分享部分交換費的條款,稱為收入份額。隨着客户在我們平臺上交易量的增加,他們可能會獲得更高百分比的收入份額。 與客户分享更高百分比的交換費可以使我們的利益與客户的增長保持一致,並建立更深層次的客户關係。
5 | 活躍卡的定義是指在過去12個月內發生一次或多次成功清算事件的交易卡數量 。 |
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隨着我們努力實現支付民主化並簡化髮卡和交易流程, 我們的戰略合作伙伴關係以及與髮卡銀行和髮卡網絡的直接集成對我們的客户價值主張非常重要。更大的交易量還使我們能夠通過我們的髮卡銀行和卡網絡實現更好的批量定價,我們可以將其傳遞給我們的客户。反過來,這可以使我們的產品更具競爭力。
我們的平臺使 新老客户能夠創建創新且可配置的髮卡計劃,並增加他們的交易量。此外,隨着我們擴展我們的使用案例、產品種類和全球覆蓋範圍,我們幫助我們的客户擴展到 個新的垂直市場、計劃、市場和地理位置。到目前為止,我們在這一戰略上取得了重大成功。在截至2020年12月31日的一年中,我們實現了淨收入同比增長 %以上,以美元計算的淨收入保留率超過%。
我們的強項
以下優勢和優勢為我們的業務模式提供動力:
現代髮卡開拓者:馬爾凱塔創造了現代髮卡。我們相信我們擁有先發優勢,我們利用這一優勢建立了強大的品牌認知度,並在一個客户留住至關重要、創新可以提供超高回報的行業中奪得了可觀的市場份額。我們相信在市場上處於領先地位和僅有的專注於發行和處理的現代平臺之一為我們提供了技術、客户和行業專業知識的深層護城河。我們的現代平臺提供多種發行和 處理創新,包括開放式API、JIT融資和令牌化即服務。我們繼續在我們的平臺上創新,我們相信,這種創新加上我們深厚的專業知識,使我們保持在市場領先地位。
通過持續創新擴大差距:我們相信,通過在我們靈活、敏捷和可擴展的平臺上進行創新,將新的使用案例推向市場,我們將不斷提高我們的市場領先地位。在我們與現有客户合作支持其雄心勃勃的全球項目併為每個垂直領域開發尖端使用案例的同時,我們還吸引了 尋求同類中最好的解決辦法。高度可配置的Marqeta平臺具有開箱即用的靈活性和規模性。我們以開發人員為中心的API、沙箱和以現代編程語言編寫的SDK可幫助我們的客户以無與倫比的速度推向市場。當客户計劃上線並投入市場時,我們提供同樣的靈活性和可擴展性,以便他們 可以擴展到新的地理位置和垂直市場。這些獨特的特點使我們的平臺對現有客户很有價值,對潛在客户也很有吸引力。我們實現創新,為 客户帶來進一步創新的機會,創造強大的網絡效應,進一步鞏固和擴大我們的市場領先地位。
持久的客户關係 :在截至2020年12月31日的一年中,我們以美元計算的淨收入保留率超過了%,這説明瞭我們客户關係的堅固和 持久性。我們相信,我們通過三種方式與客户深度整合:我們的技術支撐他們的核心業務或支持核心業務流程,我們的員工成為他們值得信賴的合作伙伴,我們的 解決方案推動他們的關鍵流程。我們的平臺為我們的客户提供關鍵任務體驗,隨着我們從產品和地理角度擴展他們的覆蓋範圍,隨着時間的推移,我們與客户建立了牢固的關係。我們變成了技術上 集成到他們的產品和解決方案中,在操作上隨着客户圍繞我們的工具和平臺開發核心流程,以及從文化上講隨着我們的夥伴關係隨着時間的推移而加深,我們將相互融合。事實上,我們互惠互利的合同條款旨在為我們和我們的客户提供雙贏;隨着他們的業務蓬勃發展,我們的淨收入也會增長。
以人為本的文化和價值觀: 沒有什麼比一個專注於集體成果的統一團隊更強大的了。我們 相信,我們以客户為中心、創新、團隊合作和明確使命的文化正是客户信任我們滿足其關鍵任務支付需求的原因。我們的客户不斷告訴我們,我們能夠快速工作、簡化複雜環境並預見他們的最終用户體驗,這有助於他們專注於自己最擅長的事情。打造創新產品,服務客户。我們也相信我們的文化幫助我們僱傭和留住同類中最好的才華橫溢。我們相信,我們已經創造了一個每個人都屬於自己的環境,員工被賦予了權力去做他們一生中最好的工作。
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這些優勢和優勢的綜合效應是強大的競爭護城河, 基於我們的規模、客户關係和技術複雜性,隨着時間的推移,我們設法簡化了這些技術,同時保持了靈活性、可擴展性和創新性。我們認為,潛在競爭對手需要大量的時間和 資源才能模仿我們的平臺。我們還相信,我們擁有並將繼續積累重要的技術訣竅以及髮卡和交易處理專業知識,因此 潛在競爭對手不會輕易複製我們的生意。我們相信,這些結構性優勢,以及我們的文化和價值觀驅動的業務,應該能夠使我們隨着時間的推移擴大我們的領先地位。
市場機會
我們 相信支付和現代髮卡領域的機遇是巨大的。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據,2019年全球資金流動總額為70.3萬億美元,約為4萬億美元的個人支付交易。Nilson 報告估計,2019年,這些交易中約有十分之一是通過全球網卡進行的,相當於約30萬億美元的交易額。2020年,Marqeta 平臺處理了大約600億美元的卡購買量。據尼爾森報告估計,這還不到2019年通過美國發行人進行的6.7萬億美元年度購買量的1%。我們相信,由於我們獨特的平臺、競爭優勢和強大的創新文化,我們在 這一巨大機遇中的份額將繼續增加。
Marqeta平臺旨在滿足技術創新者創造的新用例和傳統用例的髮卡和交易處理需求。我們創造了為商業顛覆者和大型金融機構提供動力的產品。根據我們委託埃德加·鄧恩(Edgar Dunn)進行的一項研究,按需交付、另類貸款、費用管理、支付、數字彙款和數字銀行等新的垂直市場如今已經擁有了巨大的支付量。根據Edgar Dunn的研究,這些新的垂直市場在2019年代表了超過2萬億美元的卡處理量,預計到2023年這一數字將增加一倍以上,達到4.8萬億美元。Marqeta已經成為其中許多垂直市場的領先者,我們預計,隨着交易量和交易量的快速增長,我們在這些垂直市場和新的使用案例中的市場份額都將 繼續增加。尼爾森報告顯示,如今,美國最大的20家發行人每年支持處理超過4.5萬億美元的 支付額。我們的平臺被大型金融機構尋找,以改進它們現有的產品,並保持與數字原生新市場進入者的競爭力。
隨着Marqeta不斷擴大其國際足跡和能力,我們預計將利用我們的客户在國際上的增長, 以及加入新的國際客户。
我們的增長戰略
我們的市場機遇巨大,我們打算通過實施以下 戰略來擴大我們的潛在市場並增加我們的收入:
與我們的現有客户一起成長。我們目前的客户包括一些當今領先的商業顛覆者、數字銀行、科技巨頭和大型金融機構。其中許多客户在我們的平臺上經歷了快速增長。我們與他們一起參與我們的客户增長,因為隨着我們的客户 業務規模和交易量的增加,我們的收入也會增加。通過我們的平臺和業務戰略,我們成為客户運營中不可或缺的一部分,併成為客户取得成功的值得信賴的合作伙伴。我們打算通過出色的平臺性能、客户服務以及產品和服務的進一步創新來 保留和擴大我們現有的客户關係。
加入新客户。 我們相信,我們吸引新客户到我們平臺的機會是巨大的。市場 轉向數字化,對現代化髮卡和交易處理的需求日益成為全球更多數量和種類的業務的必需品。我們打算鞏固我們在現有類別中的影響力,並 擴展到新的使用案例和行業垂直市場。我們的銷售團隊專注於
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吸引了更多的商業顛覆者、數字銀行和科技巨頭。我們還打算擴大與大型金融機構的關係,通過我們業界領先的解決方案幫助它們在新的數字化世界中競爭。我們打算通過現有客户推薦、營銷活動、對外銷售電話以及重要的行業會議和貿易展來吸引和吸引新客户。 我們還將尋找通過戰略合作伙伴關係和收購實現增長的機會。
擴大我們的全球覆蓋範圍 。我們今天在三大洲開展業務,並打算在未來加快我們的國際擴張。由於我們的客户使用超越國界的數字模式,我們正在不斷擴展我們平臺的覆蓋範圍。 這使我們能夠為所有客户提供單一的全球平臺,無論他們來自哪裏或以何種方式擴展。有了Marqeta,開發者只需集成一次即可進入全球市場,並利用我們的平臺提供的所有工具實現全球覆蓋。
開發新產品和服務。我們與客户緊密結合的 關係以及對客户交易數據的深入洞察使我們能夠預見客户的產品需求和新興市場機遇。我們現代化的髮卡平臺和同類中最好的API使我們能夠快速開發新產品、新功能和新用例,以服務於當前和未來的客户。例如,在2020年,我們首次推出了Marqeta的 令牌化即服務產品。令牌化即服務允許非Marqeta卡計劃受益於我們的現代髮卡平臺、令牌化專業知識以及數字錢包和卡網絡的內置認證。這一新服務適用於任何類型的卡,包括不是在Marqeta平臺上直接發行的卡,並且用於 將卡即時置入移動錢包。我們還打算建立全面的信貸服務能力,我們相信這將釋放出巨大的市場和客户機會。
擴展我們的平臺。我們的願景是讓全球範圍內的貨幣流動民主化。隨着時間的推移,我們打算通過引入額外的功能和功能來擴展我們的 平臺,以滿足我們客户羣不斷變化的貨幣流動需求。我們將繼續投資於我們的平臺,以在越來越短的時間內創建更多部署控制、更高的穩定性、更大的靈活性和數據驅動型決策。我們計劃構建新的API以交付給我們的客户,並擴大向雲的遷移以提供增強的可擴展性,為數據 本地化選項鋪平道路,並減輕我們的維護負擔。我們繼續深化我們在多個地區和跨多個地區執行業務的能力,以便我們的客户可以在全球範圍內擴展業務,同時保持相同的單一底層處理平臺 接口和執行。我們最初的目標是通過現代和顛覆性的視角發行信用卡,我們相信我們可以利用我們的平臺在支付生態系統的其他領域複製我們的成功。
I讓我們的人民安心。我們相信,憑藉我們才華橫溢的團隊,我們可以推進我們的增長戰略。截至2020年12月31日,我們的產品、技術和設計團隊中有51%的員工。我們打算繼續投資於人才,以進一步增加我們產品和服務的深度和廣度。我們 相信我們已經吸引了一些世界上最優秀的技術人才。團隊中的大多數人在奧克蘭工作,這是一個毗鄰硅谷的文化豐富和多樣化的社區,而其他人則是我們分散的勞動力的一部分。我們的 地域靈活性使我們能夠從大量候選人中吸引頂尖人才。
文化與價值觀
我們的使命是成為現代髮卡的全球標準,使建築商能夠將最具創新性的產品帶到世界各地。 偉大的團隊實現了偉大的使命,而在馬爾凱塔,一切都始於我們的文化。偉大的文化吸引並留住了找到服務客户宗旨的優秀人才。
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我們的文化建立在七個核心價值觀的基礎上:
每個人都屬於
我們一段時間前意識到,像公司和客户這樣的詞只是人的另一種表達方式。 公司是一羣人,他們團結在一個共同的使命周圍,然後團結在將他們聯繫在一起的價值觀後面。我們隊的每個人都被稱為馬爾基坦(Marqetan)。在他們的第一天,我們與每個馬爾基坦人分享我們的價值觀。其中的關鍵是 每個人都屬於。
每個馬爾基坦人每天都帶着他們真實的自我去工作。當一位新的馬爾基坦人走進這扇門時,我們努力讓他感覺到自己的歸屬感,並被授權去做他們一生中最好的工作。我們相互尊重、珍視和包容,表現出同理心,頌揚多樣性。
作為入職流程的一部分,我們還會問每位新員工一個令人信服的問題:您的超能力是什麼?我們相信 每個人都有一種超能力。它可能在唱歌,可能在烘焙,可能在編碼。不管是什麼,我們希望那個人擁抱它,分享它,作為馬爾基塔人一起慶祝我們所有獨特的能力、觀點和個性。 這些超級大國團結起來,讓我們不僅僅是在馬爾基塔工作的人的總和。擁有500多名馬爾基坦人,我們相信每個馬爾基坦人都為公司帶來了自己獨特的超能力。我們集體超級大國 的人性和個性是Marqeta的品類定義技術和現代髮卡平臺背後的驅動力。人們來到馬爾基塔是為了做他們一生中最好的工作。
建造一個馬爾凱塔(Marqeta)
沒有什麼比一個統一的團隊更強大的了,他們專注於團隊的結果,而不是個人的成功。如果你想 快走,那就自己走吧。如果你想走得更遠,那就一起走吧。
我們做的事情對我們所有人都是正確的,而不是對我們中的任何一個人都是正確的。我們一起取得成功。我們的 產品和服務以開放性、可訪問性和簡單性為中心。我們的關係是與我們信任、透明和包容的價值觀保持一致的合作伙伴。
連接客户
客户是我們每天都想取悦的人。我們的客户不斷告訴我們,我們快速工作的能力、降低複雜性的能力以及始終將最終用户體驗放在心上的能力,有助於他們專注於自己最擅長的事情。打造創新產品,服務客户.
我們與客户建立了持久和信任的關係,樹立了更高的標準,並努力通過愉快的體驗每天超越他們。
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引領創新
由於我們領先創新的價值,我們相信我們是市場上第一個擁有多種發行和處理 創新的現代化平臺,包括第一個開放API、JIT融資和令牌化即服務(Tokenization As A Service)。
我們喜歡探尋未知,找到前進的道路。我們歡迎新事物,擁抱 變革和挑戰極限,再創新高。
交付結果
成功是用結果來衡量的。從本質上講,我們是為開發者而建的開發者,我們沒有忘記我們的創業根基。 客户選擇在我們的平臺上建立和擴展他們的業務,因為我們理解我們的客户需要交付他們的顧客。
我們保持簡單並找到解決方案。我們像所有者一樣行事,為客户提供最佳結果。 我們是可靠和始終如一的。
質量第一
質量是我們建造的一切的核心。從本質上講,質量意味着我們達到或超過每一位客户的 期望。
我們為我們所做的工作感到自豪,並且每天都在努力改進。我們建造的一切都是堅固、堅固和持久的。當你提供高質量的產品和出色的工作時,人們會記住並信任你。
Marqeta 關心
我們的目標從未像現在這樣明確:發揚光大。我們渴望通過使複雜的支付基礎設施無障礙 併為跨社區的創新和金融接入創造公平的競爭環境來產生積極的全球影響。我們對多樣性和社區的慶祝對我們的文化至關重要,也是我們為總部設在奧克蘭而感到自豪的原因。 我們對我們服務的社區中的人們的承諾體現在我們對Marqeta關懷的價值觀中:
我們投資於企業社會責任。我們的人員、技術和資源在我們的社區中產生了 積極的影響,我們是負責任的環境管理者。
我們創建了Marqeta Cres,這是我們的社會影響倡議,作為我們的企業捐贈計劃,並幫助選擇我們支持的慈善機構。Marqeta Cares尋求創建包容性社區,並建立通往經濟繁榮的道路。我們通過利用我們的財務和人力資本來 支持為資源不足和服務不足的社區提供經濟機會的非營利組織來做到這一點。我們批准從2020年開始,在未來十年( )向Marqeta Cares計劃貢獻最多40萬股普通股。Marqeta Cares將利用這些資源進行有針對性的、深思熟慮的捐贈,使我們的股權和美元能夠產生有意義的變化。
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為了幫助實現我們的Marqeta Cares目標,Marqeta與一個經驗豐富的 捐贈者建議基金合作,該基金作為501(C)(3)公共慈善機構運營,將作為實現Marqeta Cares企業慈善願景的法律工具。在2020年第三季度和第四季度,我們向 捐贈者建議基金提供了現金,我們認為該基金的公平市值約為40,000股。最後,我們還與Pledge 1%合作,這是一家諮詢非營利性組織,幫助公司 向慈善事業捐款。
我們對文化和價值觀的投資是我們創新、以客户為中心、 和卓越背後的驅動力。這就是為什麼非凡的人選擇來馬爾凱塔做他們一生中最好的工作,我們相信這也是客户選擇我們作為合作伙伴在全球擴展他們的業務的原因。
我們的客户
我們現代化的 髮卡平臺為我們的客户提供關鍵任務體驗,隨着我們從產品和地理角度擴展他們的覆蓋範圍,隨着時間的推移,我們與客户建立了牢固的關係。目前,我們提供以下 個垂直領域的解決方案:
| 商業顛覆者 |
¡ | 按需服務 |
¡ | 先買後付 |
¡ | 費用管理 |
¡ | 旅行 |
¡ | 另類借貸 |
¡ | 電子商務 |
¡ | 支出和獎勵 |
| 數字銀行 |
| 科技巨頭 |
| 大型金融機構 |
我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係
我們與髮卡銀行和信用卡網絡公司的合同關係有助於Marqeta為我們的客户創建和管理定製卡 計劃。
我們與髮卡銀行合作,為Marqeta提供服務,包括髮卡、信用卡網絡 贊助,以及創建用於結算客户交易的存款賬户。我們與髮卡銀行簽訂的合同使Marqeta有權獲得我們的客户信用卡計劃產生的所有交換費,並有義務支付與我們的客户信用卡交易相關的所有 信用卡網絡費用。髮卡銀行要求Marqeta遵守他們和信用卡網絡的要求,以贊助客户的信用卡計劃。
當髮卡銀行最終批准每個卡計劃時,Marqeta可以配置計劃設計、協商關鍵計劃條款以及 選擇髮卡銀行。Marqeta積極地將潛在的信用卡計劃提供給各種髮卡銀行,以根據客户的需求確定最合適的銀行。Marqeta向開證行支付固定費用(購買量的固定 百分比或每筆交易的固定費用),作為他們向Marqeta提供服務的補償。
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信用卡網絡監督其全球支付網絡,通過該網絡在髮卡行和收單行之間授權、處理和結算借記卡、信用卡和 預付卡支付。卡網絡還設置收款行通過卡網絡傳送到髮卡銀行的交換費費率。我們目前 與許多信用卡網絡(包括Visa、萬事達卡和探索網絡)以及一些PIN網絡合作,在我們的平臺上處理我們的客户交易。Marqeta安排我們的客户使用一個或多個 可用的信用卡網絡,我們直接向信用卡網絡支付標準費用,或在髮卡銀行結算信用卡交易後通過退還這些費用間接向信用卡網絡支付標準費用。我們與信用卡網絡簽訂的合同還根據通過各自信用卡網絡處理的客户交易量為我們提供 一定的金錢獎勵。此外,隨着我們 在全球擴張,我們與Card Networks合作發展我們在國際地點的處理能力。
我們與Card Networks的關係允許我們將我們的平臺直接連接到Card Networks,從而允許 交易授權(或拒絕)報文以電子方式發送到我們的平臺或從我們的平臺發送出去。這種連接幾乎可以即時通知我們的客户信用卡交易,並允許快速響應 授權請求。一旦Marqeta將授權批准響應發送到Card Network(根據適用客户建立的參數),交易就可以在Card Network的安全網絡上進行。
我們為所有客户提供發行商處理器服務,對於大多數客户,我們還擔任項目經理。作為 項目經理,我們負責確保符合髮卡銀行的要求和卡網絡規則,並幫助我們的客户創建合規的卡計劃。當我們的客户將我們單獨用作發行商 處理商時,更多的時候是在國際上,我們通過發行銀行和信用卡網絡為客户信用卡交易的授權和結算提供便利。我們打算擴大和深化與髮卡銀行和髮卡網絡的關係 預計對我們的項目經理和髮卡處理商服務的需求將會增加。
我們的競爭對手
我們在一個巨大且不斷髮展的市場中競爭。我們相信香港市場的主要競爭因素包括:
| 行業專長; |
| 平臺和產品特性和功能; |
| 建設新技術和跟上創新步伐的能力; |
| 可擴展性; |
| 可擴展性; |
| 產品定價; |
| 安全性和可靠性; |
| 品牌認知度和美譽度; |
| 敏捷性;以及 |
| 快速推向市場。 |
我們的競爭對手主要分為三類:
| 擁有傳統技術平臺的提供商,包括Global Payments(TSYS)、Fiserv(First Data)和FIS: |
我們相信,我們提供的解決方案比傳統的 提供商更靈活、更具可配置性,上市速度更快。我們認為,通常情況下,遺留解決方案更加僵化,實現這兩種解決方案的速度都較慢
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和創新。遺留平臺通常面向大型金融機構提供標準產品。相比之下,Marqeta平臺支持一系列數字啟用的用例 ,以服務於不斷髮展的卡發行市場。
| 專注於垂直領域的提供商,包括Wex和Comdata: |
雖然我們也與專注於某一垂直領域的供應商競爭,但我們相信,我們的現代髮卡平臺的深度和廣度為創新者提供了更好、更完整的解決方案。從一開始,我們的平臺就被構建為水平的,這使得它對於各種新興的用例和垂直市場更具可配置性和可擴展性。 此外,我們在一個垂直領域的經驗經常為其他垂直市場的類似使用案例提供信息,幫助我們更快地將新功能推向市場。
| 新興提供商,包括Adyen和Strip: |
我們的客户告訴我們,行業專業知識是選擇Issuer處理器的首要原因。Marqeta有十年的成功創新記錄。新興供應商缺乏多年的髮卡經驗,在髮卡方面通常沒有相同的表現。此外,新興的 供應商同時也是收購方處理器作為其核心業務,需要將時間和資金投入到其業務的非核心部分,以服務於髮卡市場。總體而言,新興的 提供商有不同的推向市場戰略和技術能力,使其解決方案對需要髮卡和 交易處理服務的企業吸引力下降。
我們在髮卡專業知識方面有着深厚的歷史,使我們能夠實現我們認為潛在競爭對手無法複製的技術和運營優勢 。然而,我們的一些競爭對手擁有更多的財務和運營資源。此外,隨着我們平臺範圍的擴大,我們可能會面臨額外的競爭。請參閲 標題為風險因素的章節。我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展,如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
知識產權
我們相信,我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來 建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護,但我們相信,員工的技能和獨創性、我們平臺和業務的功能和基礎設施,以及我們平臺的頻繁增強和擴展等因素是我們成功的更重要因素。
截至2020年12月31日,我們在美國有3項已頒發的專利,將於2033至2037年間到期,在美國有4項正在申請中的專利申請,涵蓋了我們在美國和海外業務的各個方面。這些 專利和專利申請旨在保護與我們業務相關的專利發明。我們不斷審查我們的開發努力,以評估新知識產權的存在和可專利性。
我們有一個持續的商標和服務商標註冊計劃,根據該計劃,我們將在美國和國際上註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語、 和徽標,並在我們認為合適且經濟高效的範圍內進行註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名,如www.marqeta.com和其他類似的變體。
此外,為了保護我們的知識產權,我們要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議。
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承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權都是我們的財產,並在適用法律允許的範圍內,將他們可能要求或以其他方式對這些作品或財產擁有的任何權利(包括知識產權)轉讓給我們。
我們打算尋求 額外的知識產權保護,直到我們認為這將是有益且經濟高效的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權,但它們在未來可能得不到尊重,或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。此外,我們運營的各個國家的法律對我們的知識產權的保護程度可能不如美國的法律。我們預計,隨着我們市場中 產品和競爭對手數量的增加,侵權索賠可能會增加。此外,作為一家上市公司,我們獲得了更高的知名度和市場曝光率,因此我們面臨着更高的風險,即成為第三方知識產權侵權索賠的對象 。任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能大幅增加我們的費用,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的負面影響。
我們還不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權,包括在某些開源 許可證下。即使不能繼續以合理的商業條款向我們提供此類第三方技術,我們相信在任何情況下都會根據需要提供替代技術。
銷售及市場推廣
我們的 營銷和業務開發團隊密切合作,以提高我們平臺的知名度和採用率,加快客户獲取,並創造收入。我們部署了一系列營銷戰略來提升品牌知名度和採用率, 包括公關、廣告活動以及通過直接營銷(線上和線下)創造線索和機會。我們的營銷團隊與我們的業務開發和銷售團隊合作,通過各種計劃來創造、影響和成熟 機會,從量身定做的內容到高觸覺活動(如領先的行業貿易展會和活動),應有盡有。
我們的業務開發團隊結合銷售和合作夥伴關係,採用特定於行業、垂直領域、用例和客户的策略,將興趣轉化為客户,奪取市場份額並推動收入。我們深思熟慮的多階段參與流程為與我們的 客户建立持久的企業合作伙伴關係奠定了基礎。
我們通過關注客户體驗和客户成功來補充這些營銷、業務開發和銷售活動 。我們相信,高度響應和有效的支持和教育是我們品牌的延伸,是建立和維護信任的核心。我們堅信與客户合作的重要性,這要歸功於客户與我們的客户成功和項目管理團隊之間的密切合作,使我們能夠快速響應客户需求,並促進未來產品創新方面的協作。
研究與開發
我們的研發努力致力於為客户打造企業級的產品和服務能力。技術 方向源於我們對支付生態系統和我們的合作伙伴、我們客户羣和開發者社區不斷髮展的機會和需求的瞭解。這一重點使我們能夠開發一個強大的全球平臺,以支持廣泛的產品、服務和使用案例 。我們的設計、產品、工程和客户成功團隊通力合作,將我們的客户連接到我們的發行銀行和信用卡網絡。軟件開發主要由我們跨設計、產品管理和工程學科的 專業人員團隊執行。
截至2020年12月31日,我們的 研發組織(定義為產品與技術組織)擁有260名員工。我們打算繼續投資於我們的研究和開發。
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擴展我們平臺的功能。我們產品與技術組織中的技術運營團隊也致力於確保我們平臺的成功部署和監控。
政府監管
我們受多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律和法規 涉及隱私、數據保護、信息安全、知識產權、競爭或其他主題。除了直接適用於我們業務的法律法規外,通過我們與髮卡銀行、信用卡網絡、我們的客户和我們的服務提供商的關係,我們在合同上受到某些法律和 法規的約束。我們所受的許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解釋為 可能損害我們業務的方式。此外,這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的,特別是在我們所處的快速發展的新行業中。此外,這些法律法規有時是模稜兩可或不一致的,適用於我們的程度有時也不明確。由於全球法律法規持續快速發展和演變,我們可能不符合或不符合此類 適用法律或法規,或者我們未來可能需要獲得許可證和註冊。任何實際或據稱未能遵守適用法律或法規的行為都可能導致私人訴訟、監管 調查和執法行動、制裁、民事和刑事責任以及對我們繼續運營能力的限制。
隨着我們不斷擴大我們的地理覆蓋範圍和產品範圍,我們可能會在美國和國際上受到其他法規的約束。
隱私、數據保護和信息安全法規
我們提供的服務受與隱私、數據保護和 信息安全相關的各種州、聯邦和外國法律法規的約束,其中包括格拉姆-利奇·布萊利法案、GDPR和CCPA。在某些情況下,由於我們與髮卡銀行的關係或我們的客户與其 持卡人、銀行或監管機構的關係,我們會受到監管。在提供我們的服務時,我們收集、使用和以其他方式處理各種信息,以幫助確保我們服務和產品的完整性,並向我們的客户提供特性和功能。 我們業務的這一方面,包括收集、使用、處理和保護我們從我們自己的服務以及從第三方來源(包括我們的客户及其持卡人)獲得的信息,受美國和其他地方的法律和 法規的約束。因此,我們公佈了我們的隱私政策和服務條款,其中描述了我們關於使用、傳輸和披露某些信息的做法。隨着我們的業務不斷擴大,隨着法律法規的不斷通過和解釋的不斷演變,與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律法規可能會變得與我們相關。有關我們如何處理與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的更多 信息,請參閲與我們的業務法規和與隱私和數據保護相關的行業標準相關的風險因素和風險。 數據保護可能會對我們有效提供服務的能力產生不利影響。
此外,我們的平臺託管 傳輸、處理和存儲支付卡數據,因此需要遵守PCI DSS。因此,我們必須接受PCI審核,並且必須遵守相關的安全要求。請參閲標題為?我們的業務依賴於我們與髮卡銀行和信用卡網絡的關係的風險因素,如果我們無法維持這些關係,我們的業務可能會受到不利影響。此外,卡網絡制定的規則或慣例的任何更改,包括 交換費的更改,都可能對我們的業務產生不利影響。
關聯和卡片網絡規則
我們的髮卡銀行必須遵守信用卡網絡公司制定的規章制度和要求,包括PCI DSS和 其他適用的數據安全計劃要求。在某種程度上,我們
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我們髮卡行發行的卡提供一定的服務,我們也有這樣的要求。為了提供支付處理服務,我們通過了Visa和萬事達卡的認證和註冊,成為會員機構的處理商。我們還獲得了借記卡和交易網絡的認證和註冊。因此,我們必須遵守適用的卡協會、卡網絡和國家計劃規則,這些規則可能會 使我們因某些行為或不作為而受到罰款或處罰。信用卡網絡定期更新和修改他們的要求,反過來,我們必須努力遵守這些更新,才能繼續在他們的網絡上處理交易。
此外,根據我們在提供服務中所扮演的角色,我們必須遵守全國 自動票據交換所協會頒佈的網絡操作規則,該規則與使用自動票據交換所網絡在我們的平臺上處理的支付交易有關,並遵守與此類操作相關的各種聯邦和州法律。
預付卡規則
我們為客户管理的預付卡項目受各種聯邦和州法律法規的約束,包括2009年的《信用卡責任、責任和披露法案》(Credit Card Accounability,Responsibility and Discovery Act of 2009)和聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的法規E,該法規對通用預付卡、商店禮品卡和電子禮品卡 證書提出了要求。消費者金融保護局(CFPB)也發佈了關於預付賬户的最終規定。根據這一規則,預付賬户的定義包括某些賬户,這些賬户能夠裝載資金,其主要功能是與多個無關聯的商户進行交易,在自動取款機上進行交易,或在自動取款機上進行交易。人與人之間轉賬。此規則下的要求包括, 在創建預付費賬户之前向消費者披露費用和其他信息;將E法規責任限額和錯誤解決要求擴展到所有預付費賬户; Z法規信用卡要求適用於具有透支和信用特徵的預付費賬户;以及向CFPB提交預付費賬户協議並向公眾公佈此類協議。這些法律和法規不斷演變、不明確,有時甚至不一致,並受到司法和監管機構的挑戰和解釋,因此這些法律和法規對我們的適用範圍和影響都在不斷變化。這些法規的廣泛性質可能會 為我們的業務帶來額外的合規義務和費用。
反洗錢
雖然我們不是一家金融服務企業,也不受美國聯邦或州法律規定的反洗錢註冊要求的約束,但我們受到美國、英國、歐盟和其他司法管轄區的某些反洗錢法律和法規的約束。在美國,貨幣和外匯交易報告 法案,也被稱為BSA,由2001年的美國愛國者法案修訂,包含了旨在打擊恐怖主義和洗錢的各種條款。其中,BSA和美國財政部發布的實施條例要求某些金融機構建立反洗錢計劃,不從事恐怖分子融資,報告可疑活動,並保留一些相關記錄。
由於我們與直接受反洗錢監管的開證銀行的關係,我們實施了反洗錢計劃,旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動提供便利。在提供程序管理服務時,我們確保我們的反洗錢計劃符合我們開證行的要求 。我們的計劃還旨在防止我們的平臺被用來為違反適用制裁法律和法規的活動提供便利,包括在特定國家或與指定的個人或實體開展業務,包括美國財政部外國資產管制辦公室和同等外國當局頒佈的名單上的個人或實體。我們的反洗錢合規計劃包括 政策、程序、報告協議和內部控制,包括在美國和其他司法管轄區指定一名銀行保密法官員,該計劃旨在幫助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。
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反賄賂法
我們必須遵守反腐敗和反賄賂以及類似的法律,例如《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、英國2010年反賄賂法案,以及我們活動所在國家的其他反腐敗和反賄賂法律。《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗和反賄賂法律禁止公司及其 員工和代理人承諾、授權、支付或向政府官員和私營部門其他人員提供不正當的付款或其他福利,以影響官方行動、引導業務給任何人、獲得任何不正當的 優勢,或獲取或保留業務。
FCPA包括由司法部和SEC執行的反賄賂和會計條款。該法規範圍廣泛,涵蓋了在海外開展業務的所有美國公司和公民等,並將外國官員的定義不僅包括那些擔任公職的人,還包括與外國政府經營或擁有的組織有關聯的當地公民。該法規還要求保存適當的賬簿和記錄,並保持適當的內部控制。
聯邦貿易委員會法
所有從事商業活動的人士,包括但不限於我們和我們的開證行以及我們的客户,均受禁止不公平或欺騙性行為或行為的 聯邦貿易委員會法第5條管轄,某些產品受CFPB關於禁止不公平、欺騙性或濫用行為和行為的管轄權管轄,統稱為UDAAP。許多州的法律法規也禁止不公平和欺騙性的商業行為。各種聯邦和州監管執法機構,包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)、CFPB和州總檢察長, 有權對涉嫌從事UDAAP或違反其他法律、規則和法規的企業、商人和金融機構進行調查和採取行動。雖然我們不受CFPB的直接管轄,但如果我們的 開證行被指控違反此類法律、規則或規定,我們可能會被要求配合調查,並協助我們的開證行迴應詢問。
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法
2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》對一系列監管金融機構、金融服務和金融市場的聯邦法律進行了全面修訂 。其中最值得注意的條款之一是CFPB的成立,該機構負責監管消費者金融產品或服務,並根據影響信貸延期的聯邦法律承擔大部分規則制定權。除了針對列舉的幾項聯邦消費者金融保護法制定規則的權力外,CFPB還有權發佈規則,禁止 提供消費者金融產品或服務的人員及其服務提供商使用UDAAP,並有權執行這些消費者金融保護法和CFPB規則。CFPB沒有定義什麼是消費金融產品或服務,但 已經非正式地表示,在某些情況下,小企業可能會受到消費者保護。
由於我們與某些髮卡銀行和信用卡網絡的關係 ,我們可能會接受CFPB對我們的平臺以及我們的某些產品和服務的間接監督和審查。CFPB規則、檢查和執法行動可能 要求我們調整我們的活動,並可能增加我們的合規成本。
此外,《多德-弗蘭克法案》的《德賓修正案》 規定,髮卡銀行或信用卡網絡因借記交易而收取或收取的交換費受美聯儲監管,且必須合理,且與髮卡機構授權、清算和結算交易的成本成正比。信用卡網絡費不得直接或間接用於補償髮卡銀行規避互換交易手續費限制。雖然我們只與 不受《德賓修正案》約束的開證行簽約,但我們仍然對交換費監管的變化保持敏感。這個
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多德-弗蘭克法案的實施正在進行中,因此,其總體影響尚不清楚。然而,它的條款影響足夠深遠,我們有可能受到更直接或間接的影響。
欺詐法規
我們一般不受欺詐規定的約束,除非開證行必須遵守,並在合同上規定我們必須配合開證行的遵從性。 因此,我們的開證行受美國無人認領或遺棄財產(欺詐)法律的約束。這些州法律要求銀行將此類 開證行持有的、在指定時間內無人認領的他人財產移交給某些政府機構,例如未出示付款票據的支付工具以及在我們的關係終止後應支付給客户的賬户餘額。在此類開證行遵守規定的過程中,我們可能需要 與其合作。就我們與開證行的關係而言,我們可能會接受美國各州對我們的欺詐行為的審計。
其他
我們 須接受我們的開證行監管機構的審查,並必須遵守我們的保薦行應遵守的某些規定(視情況而定)。例如,由於我們與某些髮卡銀行的關係,我們可能會接受聯邦存款保險公司、州銀行和貨幣監理署對我們的平臺和某些產品和服務的間接監督和審查。我們還接受某些開證行的審核 。此外,我們的某些客户是金融機構或非銀行監管實體,因此,我們可能會間接接受檢查,並有義務協助這些 客户遵守他們必須遵守的某些規定或對此類客户的審計作出迴應。
國際規則
我們在美國境外開展業務以及使用我們的產品和服務受各種外國法律和法規的約束,這些法律和法規由我們開展業務的國家和地區以及我們的客户及其持卡人使用我們的產品和服務的國家和地區的政府實體和機構管理。例如,我們在使用我們的卡時要遵守手續費和交易費規定 在使用我們卡的其他國家/地區可能還需要遵守交換費規定。
安全、隱私和數據保護
信任對於我們與客户的關係非常重要,我們採取重大措施保護客户數據的隱私和安全 及其持卡人的數據。
安防
我們為我們的信息安全計劃投入了大量資源,該計劃致力於確保我們 對客户數據的託管具有最高的信心。我們的安全計劃符合國際標準化組織27000標準,並由第三方定期審核和評估。此外,我們的安全計劃還獲得了多項國際認可的 認證和行業標準審核認證。
我們的安全計劃側重於保護客户和客户持卡人的個人數據和其他機密信息的機密性、完整性和 可用性。為此,我們的安全專業人員團隊與公司內的同行合作,努力識別並 降低風險,實施最佳實踐,並繼續評估提高信息安全性的方法。這些步驟包括傳輸中和靜態數據加密、網絡安全、分類和清點數據、限制和授權
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訪問具有數據的系統的訪問控制和多因素身份驗證。我們還採用定期系統監控、日誌記錄和警報來保留和分析我們 公司和生產基礎設施的安全狀態。此外,我們採取措施幫助確保我們使用的第三方供應商保持適當的安全措施,包括進行安全審查和審計。
隱私和數據保護
客户數據和持卡人數據的隱私對我們的持續增長和成功非常重要。 隱私是我們所有員工的共同責任。我們還有一個隱私團隊,負責構建和執行我們的隱私計劃,包括支持數據保護和隱私相關請求。
我們承諾遵守適用的隱私和數據保護法律。我們監控來自行業和監管機構的指導,並 相應地更新我們的平臺和合同承諾。
我們維護隱私政策,描述我們如何收集、使用和共享與客户相關的個人信息 ,並執行與處理持卡人個人信息相關的適當合同條款。
我們的員工和人力資本資源
截至2020年12月31日,我們共有509名員工。我們用承包商和顧問來補充我們的勞動力。據我們所知, 我們的所有員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本目標 包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工(視情況而定)。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予 基於股票的薪酬獎勵和以現金為基礎的績效獎金來吸引、留住和獎勵員工,從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
法律程序
我們 目前不是任何重大待決法律程序的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。
設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州奧克蘭,根據一份將於2026年到期的租賃協議,我們目前在那裏租賃了約63,284平方英尺。我們還租賃和購買位於倫敦和英國曼徹斯特的附加設施的服務會員資格。
我們相信我們的設施適合我們目前的需要。我們打算隨着我們的發展擴大我們的設施或 增加新的設施,我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。
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管理
行政人員和董事
下表提供了截至本招股説明書發佈之日有關我們的高管和董事的信息,這些高管和董事將於 本次發售完成後上任:
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政人員: |
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傑森·加德納 |
51 | 首席執行官、創始人、董事兼董事長 | ||||
凱文·多爾 |
56 | 首席產品官 | ||||
維迪亞·彼得斯 |
40 | 首席營銷官 | ||||
菲利普(特里普)費克斯 |
45 | 首席財務官 | ||||
洛裏·麥克亞當斯 |
59 | 首席人事官 | ||||
賽斯·魏斯曼(Seth Weissman) |
52 | 首席法務官、總法律顧問兼祕書 | ||||
布萊恩·基利 |
59 | 項目管理高級副總裁 | ||||
雷納塔·凱恩 |
43 | 負責國際、戰略和規劃的高級副總裁 | ||||
非僱員董事: |
||||||
瑪莎·卡明斯 |
60 | 導演 | ||||
海倫·萊利 |
45 | 導演 | ||||
阿農·迪諾(Arnon Dinur) |
49 | 導演 | ||||
賈德森·林維爾 |
63 | 導演 | ||||
克里斯托弗·麥凱 |
48 | 導演 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
每位高管由我們的董事會酌情決定任職,直至其繼任者被正式選舉並符合資格,或直至其提前辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
行政主任
傑森·加德納。Gardner先生創立了Marqeta,自2010年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他還擔任我們的董事會主席。在創立Marqeta之前,Gardner先生共同創立了PropertyBridge,Inc.,這是一個與租賃相關的 平臺,於2007年10月被速匯金國際公司收購,並於2008年8月至2009年12月擔任副總裁,於2007年10月至2008年7月擔任業務發展副總裁,並於2004年5月至 10月擔任總裁。2002年6月至2004年5月,加德納先生擔任技術研究集團451集團的銷售總監。加德納先生還創立了IT管理公司Vertical Think,Inc.,並在1999年1月至2002年1月期間擔任該公司的首席執行官。加德納先生擁有亞利桑那州立大學政治學學士學位。
我們相信,加德納先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他作為我們的首席執行官和創始人擁有豐富的經驗和遠見。
凱文·多爾。多爾先生自2020年3月以來一直擔任我們的首席產品官 。自2010年5月以來,多爾一直擔任阿基米德實驗室公司(Archimedes Labs,Inc.)的創始人兼管理合夥人。阿基米德實驗室是一家專注於消費者移動服務的風險孵化公司。2016年6月至2020年3月,Doerr先生擔任公開交易互聯網域名GoPardy,Inc.的高級副總裁兼域名和安全總經理
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註冊商和網絡託管公司。2013年1月至2015年4月,Doerr先生擔任天氣預報和信息技術公司The Weather Company的數字業務執行副總裁兼總經理。在加入天氣公司之前,多爾先生曾在上市的跨國計算機軟件公司微軟公司和雅虎公司擔任過各種高級職務。Inc.,一家網絡服務提供商 。多爾先生在薩福克大學學習計算機信息系統。
維迪亞 彼得斯。彼得斯女士自2019年9月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入Marqeta之前,彼得斯女士於2017年12月至2019年9月擔任企業軟件公司MuleSoft,Inc.的首席營銷官 ,並於2015年8月至2017年12月擔任企業營銷副總裁。在加入MuleSoft之前,彼得斯女士於2008年9月至2015年7月在全球金融平臺公司Intuit Inc.擔任多個職位,最近的職務是2014年4月至2015年7月擔任小型企業集團市場總監。彼得斯女士的職業生涯始於2002年10月至2005年6月在全球管理諮詢公司貝恩公司(Bain&Company)擔任戰略顧問。彼得斯女士擁有哈佛大學公共管理碩士學位、西北大學凱洛格管理學院市場營銷和金融工商管理碩士學位以及西北大學工業工程理學學士學位。
Tripp Faix。Faix先生自2018年8月以來一直擔任我們的首席財務官 。在加入Marqeta之前,Faix先生於2011年9月至2018年8月在全球上市金融平臺公司Intuit Inc.擔任多個職位,最近擔任的是小企業集團服務部門的財務主管。2008年至2010年,Faix先生還在全球投資公司Blackstone Consulting Partners L.P.(前身為Blackstone Group L.P.)工作,最近一次擔任副總裁。 Faix先生還於2006年至2008年在全球投資銀行貝爾斯登(Bear Stearns)擔任投資銀行部助理。Faix先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和喬治敦大學歷史學學士學位。
洛莉 麥克亞當斯。麥克亞當斯女士自2020年3月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入Marqeta之前,McAdams女士於2018年8月至2020年3月擔任房地產貸款公司LendingHome Corporation的高級副總裁。2004年4月至2018年5月,麥克亞當斯女士擔任皮克斯動畫工作室人力資源和行政副總裁,皮克斯動畫工作室是華特迪士尼公司的電腦動畫工作室和部門。麥克亞當斯女士擁有舊金山大學人力資源和組織發展文學碩士學位和加州州立大學CHICO傳播文學學士學位。
賽斯·魏斯曼(Seth Weissman)。魏斯曼先生自2019年4月起擔任我們的首席法務官兼總法律顧問,並自2019年10月起擔任 祕書。自2017年6月以來,魏斯曼還一直擔任高管培訓和諮詢服務公司Pacifica Coering and Consulting的負責人。自2016年12月以來,魏斯曼先生一直是創新公司和風險基金Powerhouse Venture Fund I L.P.的顧問委員會 成員。從2008年9月到2016年11月,魏斯曼先生擔任SolarCity Corporation執行副總裁、總法律顧問和祕書,SolarCity Corporation是一家能源服務提供商和上市公司,直到2016年被特斯拉公司(Tesla,Inc.)收購。魏斯曼先生擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞州立大學的政治學學士學位。
布萊恩·基利。Kieley先生自2019年2月起擔任我們的計劃管理高級副總裁,並於2018年4月至2019年2月擔任我們的支付運營主管。在加入Marqeta之前,Kieley先生在2016年11月至2018年4月期間擔任支付產品和服務技術公司Rêv Worldwide,Inc.的首席運營官 。2016年6月至2018年3月,Kieley先生擔任奧斯汀得分協會(Austin Score Association)社交媒體與營銷志願者副總裁,該協會是一家全國性非營利組織,為全美各地的小企業提供免費指導和免費或低成本教育。從2014年6月到2016年11月,Kieley先生是一名個體户全球支付和 運營顧問,在加拿大省政府部門工作。從2005年2月到2014年1月,Kieley先生在Visa公司擔任過各種客户服務、運營和產品開發職務
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Inc.,一家上市的全球金融平臺公司,最近擔任高級副總裁兼全球客户支持服務主管,任期為2011年11月至2014年1月。Kieley先生 擁有卡爾頓大學(Carleton University)普通金融學商業學士學位。
雷納塔·凱恩。凱恩女士自2021年1月以來一直擔任我們負責國際、戰略和規劃的高級副總裁。凱恩女士曾在2019年9月至2021年1月擔任我們的企業戰略和規劃副總裁,並於2017年12月至2019年8月擔任國際戰略主管 。在加入Marqeta之前,凱恩女士於2006年5月至2017年12月在全球上市企業支付解決方案公司WEX Inc.擔任多個職位,最近的職務是從2015年6月至2017年12月擔任虛擬支付副總裁。凱恩女士擁有明尼蘇達大學心理學學士學位。
非僱員董事
瑪莎·卡明斯。卡明斯女士自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。從2018年7月至2020年3月,卡明斯女士擔任全球上市金融服務公司富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)執行副總裁兼合規戰略與運營主管。此前,從2012年10月至2018年6月,卡明斯女士在紐約聯邦儲備銀行擔任高級副總裁兼高級監事。2006年6月至2012年9月,卡明斯女士曾在上市的跨國金融服務公司桑坦德銀行(Banco Santander,S.A.)擔任多個職位,包括董事總經理、北美金融贊助商主管、桑坦德銀行紐約分行和桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)董事總經理兼首席風險官,以及從1997年9月至2001年4月擔任拉丁美洲資本市場風險高級副總裁。卡明斯女士擁有沃頓商學院工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學蘭德學院國際研究文學碩士學位和明尼蘇達大學經濟學文學學士學位。
我們相信 卡明斯女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她擁有管理經驗和對全球金融服務業的瞭解。
海倫·萊利. 萊利女士自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年6月以來,賴利女士一直擔任X Development LLC的首席財務官,X Development LLC是一家研發公司,是Alphabet,Inc.的子公司,Alphabet,Inc.是一家上市的互聯網相關服務和產品公司。2011至2015年間, Riley女士擔任Alphabet,Inc.子公司、跨國科技公司Google LLC的全球營銷和全球一般行政高級財務總監。2003至2011年間,Riley女士在Google 擔任過多個其他財務職位。萊利目前在公開交易的全球服務票務平臺Eventbrite Inc.的董事會任職。她還擔任野生動物保護非營利組織野生救援組織的董事會成員。Riley女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位、牛津大學的哲學、政治和經濟學學士學位以及文學碩士學位。
我們相信,賴利女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她 管理經驗、對全球金融服務業的瞭解,以及作為上市公司董事會成員的經驗。
阿農·迪諾(Arnon Dinur)。迪努爾先生自2013年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2009年6月以來,迪努爾先生一直擔任風險投資公司83North的合夥人。在此之前,2006年11月至2009年6月,Dinur先生在閃存卡上市公司SanDisk Corporation擔任高級副總裁,領導公司的移動戰略。2006年,他因收購Msystems Ltd而加入SanDisk Corporation。2002年7月至2006年11月,Dinur先生在閃存存儲產品生產商Msystems擔任多個職務,包括戰略與併購高級副總裁和DiskOnKey事業部公司副總裁兼總經理。迪努爾先生目前在
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多傢俬人持股公司的董事。Dinur先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位,以及特拉維夫大學會計專業的法學學士和文學學士學位。
我們相信,迪努爾先生有資格擔任我們的董事會成員,因為 他作為一名經驗豐富的風險資本投資者,他作為許多公司現任和前任董事的經驗,以及他對我們經營的行業的瞭解。
賈德森·林維爾。林維爾博士自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年10月以來,林維爾博士一直擔任全球成長型股權公司General Atlantic LLC的高級顧問。他曾在2010年11月至2018年9月期間擔任花旗集團(Citigroup Inc.)全球信用卡和消費者服務部首席執行官,花旗集團是一家上市的全球金融服務機構。在加入花旗集團之前,Linville博士於1989年10月至2010年10月在上市的跨國金融服務公司美國運通公司(American Express Company)擔任過各種領導職務,包括擔任消費者服務部總裁兼首席執行官、美國消費卡服務部總裁和企業服務部總裁。林維爾博士目前是杜克大學福庫商學院來訪者董事會成員和拉斐特學院董事會成員。林維爾博士擁有德雷克塞爾大學醫學院的臨牀心理學博士學位和拉斐特學院的心理學學士學位。
我們相信,林維爾博士有資格擔任我們的董事會成員,因為他在金融行業擁有豐富的商業經驗、管理經驗以及對我們所在行業的瞭解。
克里斯托弗·麥凱。McKay先生自2011年6月以來一直擔任我們的董事會成員。 McKay先生是Granite Ventures的董事總經理,Granite Ventures是他在1998年9月成立時加入的一家風險投資公司。在加入Granite Ventures之前,McKay先生在投資銀行Hambrecht& Quist的風險投資部擔任助理。麥凱目前在多傢俬人持股軟件公司的董事會任職。麥凱先生擁有弗吉尼亞大學的英國文學學士學位。
我們相信,McKay先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗,並且是非上市技術公司的董事會成員,而且他對軟件和金融技術有一定的瞭解。
行為規範
在 本次發行完成之前,我們的董事會將通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官 。在本次發行完成後,我們將在我們的網站上發佈我們的行為準則全文。我們打算在我們的網站或根據《交易法》提交的文件 中披露對我們行為準則的任何修訂或對其要求的豁免。
董事會
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。董事人數將由我們的 董事會確定,受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律條款的約束,這些法律將在緊接本次發售完成之前生效。我們的董事會由 名董事組成,根據上市標準,其中將有資格成為獨立的 名。
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根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程,本次發行完成後,我們的董事會將立即分為三類,交錯三年任期。在我們的每個股東年會上,只會選出一個級別的董事, 其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為以下三類:
| 第一類董事將 在2022年召開的年度股東大會上 任期屆滿; |
| 第二類董事將 在2023年召開的年度股東大會上 任期屆滿;以及 |
| 三類董事將 在,並且他們的任期將 在二零二四年召開的年度股東大會上屆滿。 |
每名董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格,或其提前去世、辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將在這三個類別之間分配,以便每個類別 將盡可能由三分之一的董事組成。
我們董事會的這種分類可能會 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。
董事獨立性
我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關 他/她的背景、工作和所屬公司的信息,我們的董事會已確定,這些董事之間的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷,並且這些董事都是獨立的,因為該術語是根據SEC適用的規則和法規以及 的上市標準定義的。 我們的董事會已經確定,他們之間的關係不會干擾 執行董事職責的獨立判斷,並且這些董事都是獨立的,因為該術語是根據SEC適用的規則和法規以及 的上市標準定義的。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員 董事目前和以前與我們公司的關係,以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位 非僱員董事對我們股本的實益所有權,以及標題為?某些關係和關聯方交易一節中描述的涉及他們的交易。
董事會委員會
我們的董事會已經或將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會(在本次發行完成之前生效)。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職 或我們的董事會另有決定為止。
審計委員會
本次發行完成後,我們的審計委員會將立即由 組成,並擔任主席。我們審計委員會的組成符合當前上市標準和SEC規章制度對獨立性的 要求。我們審計委員會的每位成員都符合 上市標準的財務知識要求。此外,我們的董事會已確定該董事為“證券法”S-K條例第407(D)項所指的審計委員會 財務專家。除其他事項外,我們的審計委員會將:
| 選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計 ; |
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| 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
| 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,與管理層和獨立註冊會計師事務所 審查我們的中期和年終經營業績; |
| 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂 ; |
| 審核我們的財務報表和重要的會計政策和做法; |
| 審查我們內部控制的充分性; |
| 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
| 審核關聯方交易; |
| 預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有 允許的非審計服務;以及 |
| 當我們的內部審計職能成立時,監督內部審計職能的執行情況。 |
我們的審計委員會將根據書面章程運作,該章程將在本次發行完成前生效,滿足美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和上市標準。
賠償委員會
本次發行完成後,我們的薪酬委員會將立即由 名成員組成,並擔任主席。我們薪酬委員會的組成符合上市標準和SEC規章制度對 獨立性的要求。薪酬委員會的每位成員也是非僱員 董事,根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責 。除其他事項外,我們的薪酬委員會將:
| 審核、批准、確定或向董事會提出有關高管薪酬的建議 ; |
| 管理我們的股票和股權激勵計劃; |
| 審核並批准激勵性薪酬和 股權計劃,或向董事會提出建議;以及 |
| 制定並審核與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
我們的薪酬委員會將根據書面章程運作,該章程將在本次 發行完成之前生效,滿足證券交易委員會的適用規則和上市標準。
提名和公司治理委員會
本次發行完成後,我們的提名和公司治理委員會將立即由 成員組成,並擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成 符合上市標準和SEC規則和法規對獨立性的要求。除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會將:
| 確定、評估和遴選董事會及其各委員會的提名人選,或向董事會提出建議,以 選舉進入董事會及其委員會; |
| 評估本公司董事會和個人董事的業績; |
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| 審議並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議; |
| 檢討企業管治實務的發展; |
| 評估我們的企業管治實務和報告是否足夠;以及 |
| 制定有關公司治理準則和 事項的建議,並向董事會提出建議。 |
提名和公司治理委員會將根據書面章程運作,該章程將在本次發行完成前 生效,滿足適用的上市要求和規則。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程,並通過其委員會或作為整體與管理層定期討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括定期收到董事會委員會和高級管理層成員的報告,使我們的董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域(包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險)的風險識別、風險管理和風險緩解策略。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們的高管 目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息,請參閲 標題為“某些關係和關聯方交易”一節。
非僱員董事薪酬
除下表所載及以下更全面描述外,吾等並無向2020年內擔任本公司董事會非僱員成員的任何人士提供任何補償或作出任何股權獎勵或非股權獎勵。在2020年,我們的首席執行官Jason Gardner和我們的前首席營收官Omri Dahan擔任我們的董事會成員和員工,他們作為董事會成員的服務沒有獲得額外的報酬。Dahan先生作為我們董事會成員的任期已於2020年11月終止。 有關加德納和達漢2020年的薪酬的更多信息,請參閲題為高管薪酬的章節。我們會報銷所有合理的費用 自掏腰包董事出席本公司董事會或董事會任何委員會會議所發生的費用。
名字(1) |
期權獎勵(美元)(2)(3) | 總計(美元) | ||||||
克里斯·麥凱(Chris McKay)、阿農·迪努爾(Arnon Dinur)和斯特凡·提提(Stefan Tirtey)(4) |
| | ||||||
海倫·萊利(5) |
1,344,000 | 1,344,000 | ||||||
賈德森·林維爾(6) |
1,120,000 | 1,120,000 |
(1) | 除表中所述外,截至2020年12月31日,我們的所有董事均未持有購買我們普通股或任何 其他股票獎勵的選擇權。 |
(2) | 報告的金額代表2020財年授予非僱員董事的股票期權的總授予日期公允價值,根據財務會計計算。 |
119
標準委員會或FASB,ASC主題718。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。計算本欄所載股票 期權的授予日期公允價值時使用的假設載於本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註11。本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,與我們的董事在行使股票期權或出售B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值並不相符。 本欄目中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,與我們董事在行使股票期權或出售B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。 |
(3) | 每項期權授予均受我們2011年計劃條款的約束。萊利女士和林維爾先生分別獲得了購買我們600,000股和500,000股B類普通股的選擇權,從2020年5月14日開始分四次等額的年度分期付款,條件是非僱員 董事在公司董事會的持續服務直至每個適用的歸屬日期。期權的標的股票可以立即行使。如果發生公司交易(根據2011年計劃的定義), 受股票期權約束的股票應加速發行,並自該公司交易之日起完全歸屬。 |
(4) | Tirtey先生於2021年2月從我們的董事會辭職。 |
(5) | 賴利女士於2020年5月加入我們的董事會。截至2020年12月31日,萊利女士持有60萬股的未償還期權。根據我們於2020年5月12日與賴利女士達成的董事會協議,作為對她擔任非僱員董事的獎勵,她 被授予B類普通股獎勵。 |
(6) | 林維爾先生於2020年5月加入我們的董事會。截至2020年12月31日,林維爾先生 持有50萬股的已發行期權。根據我們於2020年5月12日與林維爾先生簽訂的董事會協議,作為對他作為非僱員董事的獎勵,他被授予B類普通股獎勵。 |
非員工 董事薪酬計劃
在此次發行之前,我們沒有正式的政策來補償我們的非僱員董事,也沒有向我們的任何非僱員董事支付任何現金補償。在本次發行即將完成之前,我們打算實施 一項正式政策,根據該政策,我們的非僱員董事將有資格獲得以下現金預聘金和股權獎勵:
董事會成員的年度聘用費 |
||||
董事會的年度服務 |
$ | |||
委員會成員的額外年度聘用費 |
||||
每年擔任審計委員會委員(主席除外) |
$ | |||
擔任審計委員會主席的年資 |
$ | |||
每年擔任薪酬委員會成員的服務年資(主席除外) |
$ | |||
擔任薪酬委員會主席的年資 |
$ | |||
擔任提名和公司治理委員會成員的年度服務( 主席除外) |
$ | |||
每年擔任提名及企業管治委員會主席 |
$ |
我們的政策將規定,在首次選舉進入我們的董事會後,將授予每位非僱員董事 或初始補助金。此外,在本次發行完成後我們每一次股東年會的日期,將授予每位在該會議後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事 ,或年度補助金。年度授權金將於較早者全數授予,但須持續 擔任董事至適用歸屬日期為止。初始授予將歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。
僱員董事將不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。
我們將賠償一切合理的費用。自掏腰包董事出席我公司董事會或董事會任何委員會會議所發生的費用 。
120
高管薪酬
概述
以下 討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定。 實際補償金額和形式以及我們未來採用的補償政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。
作為一家新興的成長型公司,我們選擇遵守適用於較小報告 公司的高管薪酬披露規則,因為根據證券法頒佈的規則中定義了這一術語。本節概述了在截至2020年12月31日的財年(或2020財年)擔任我們首席執行官的每個人以及接下來兩位薪酬最高的兩位高管在2020財年為我們公司提供的服務所獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。我們將這些人員稱為我們指定的執行人員 。我們在2020財年任命的高管包括:
| 傑森·加德納,我們的首席執行官; |
| 奧姆裏·達漢(Omri Dahan),我們的首席營收官(於2021年辭職 );以及 |
| 凱文·多爾,我們的首席產品官。 |
我們的高管薪酬計劃基於 績效工資哲學。我們高管的薪酬主要由以下主要組成部分組成:基本工資、獎金和股票期權形式的股權激勵 。我們的高管和所有全職員工一樣,有資格參加我們的健康和福利福利計劃。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時,我們打算根據情況需要評估我們的薪酬理念以及薪酬計劃和安排。
2020年薪酬彙總表
下表提供了我們指定的 高管在2020財年以各種身份提供的服務的總薪酬信息。
姓名和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
選擇權 獎項($)(1) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 補償($)(3) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||
傑森·加德納 |
2020 | 350,000 | 1,035,000 | 307,518 | | 1,692,518 | ||||||||||||||||||
首席執行官 |
||||||||||||||||||||||||
奧姆裏·達漢(4) |
2020 | 350,000 | 931,500 | 412,059 | 8,550 | 1,702,109 | ||||||||||||||||||
首席營收官 |
||||||||||||||||||||||||
凱文·多爾 |
2020 | 271,923 | (5) | 2,538,000 | 238,432 | 3,978 | 3,052,333 | |||||||||||||||||
首席產品官 |
(1) | 報告金額代表在截至2020年12月31日的財年或2020財年(根據FASB ASC主題718計算)授予我們指定的 高管的股票期權的授予日期公允價值合計。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。計算本專欄報告的股票期權授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註11中闡述。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計 成本,與我們指定的高管在行使股票期權或出售B類普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。 |
121
(2) | 報告的金額反映了支付給我們指定的每位高管的獎金,如下面 至2020年的薪酬摘要表中更完整地描述的那樣。 |
(3) | 報告的金額代表401(K)匹配捐款。 |
(4) | Dahan先生於2021年從公司辭職 。 |
(5) | Doerr先生於2020年3月加入我們,他的工資反映了他在 服務的部分時間的補償。 |
2020年前的説明薪酬摘要表
基本工資
我們 使用基本工資來認可所有員工(包括我們指定的高管)所需的經驗、技能、知識和責任。基本工資每年審查一次,通常與我們的年度績效審查流程 相關,並在考慮到個人職責、績效和經驗後不時調整,以使工資與市場水平保持一致。2020財年,加德納、達漢和多爾每人的年基本工資為35萬美元。
年度獎金
在2020財年,我們任命的高管有資格根據董事會根據年度基本工資的目標百分比確定的公司和 個人目標的實現情況獲得現金獎金。Gardner先生、Dahan先生和Doerr先生的獎金目標是他們各自基本工資的50%、75%和50%。 儘管如上所述,在2020財年,Doerr先生的獎金將按比例計入他從2020年3月開始工作的部分年度。
股權補償
雖然我們沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策,但我們相信股權 授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫,創造了一種所有權文化,並有助於協調我們高管和股東的利益。此外,我們認為,具有基於時間的歸屬 特徵的股權授予可促進高管留任,因為這一特徵會激勵我們的高管在歸屬期間留任。因此,我們的董事會會定期審查我們 任命的高管的股權激勵薪酬,並可能不定期向他們發放股權激勵獎勵。在2020財年,我們向Gardner先生、Dahan先生和Doerr先生授予了購買我們B類普通股的股票期權, 在2020財年年終表格中更詳細地描述了這一點。
額外津貼
我們通常不向我們的高管提供額外津貼,但向所有員工(包括我們指定的高管)提供的401(K)等額繳費除外。
行政人員聘用安排
2020財年向被任命的高管發出聘書
傑森·加德納
2011年6月6日,我們與加德納先生簽訂了首席執行官一職的聘書。聘書規定了Gardner先生的隨意僱傭, 規定了他的初始基本工資和參加我們福利計劃的資格。加德納先生受我們專有信息和發明協議的約束。
122
奧姆裏·達漢
2011年6月9日,我們與Dahan先生簽訂了業務發展副總裁職位的聘書;Dahan先生隨後擔任我們的首席營收官,直到2021年。聘書 規定了Dahan先生的隨意僱傭,並規定了他的初始基本工資、初始股票期權授予以及參加我們福利計劃的資格。Dahan先生受 我們的專有信息和發明協議約束。
凱文·多爾
2020年2月25日,我們與多爾先生簽訂了首席產品官的聘書。聘書 規定了Doerr先生可隨意聘用,並説明瞭他的初始基本工資、有資格獲得目標為基本工資50%的年度績效獎金、初始股票 期權授予以及參加我們福利計劃的資格。多爾先生受我們的保密信息和發明轉讓協議的約束。
2020財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2020年12月31日,我們的指定高管持有的未償還股權獎勵的相關信息 :
期權大獎(1) | ||||||||||||||||
名字 |
歸屬 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練的 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 | |||||||||||
傑森·加德納 |
2/24/2019(2)(3) 4/1/2020(2)(3) |
770,557 458,334 |
|
|
|
|
|
0.40 2.25 |
|
2/23/2029 5/4/2030 | ||||||
奧姆裏·達漢 |
2/24/2019(2)(3) 4/1/2020(2)(3) |
|
726,210 450,000 |
|
|
|
|
|
0.40 2.25 |
|
2/23/2029 5/4/2030 | |||||
凱文·多爾 |
3/23/2020(3)(4) | 1,800,000 | | 2.25 | 3/29/2030 |
(1) | 每項期權授予均受制於我們2011年計劃的條款,該計劃會不時修訂。根據我們2011年計劃授予的每項獎勵所涉及的股票均為公司的B類普通股。除非下文另有規定,否則每項選擇權均可立即行使。 |
(2) | 在歸屬開始日期 之後每月歸屬受股票期權約束的股份的1/48,受指定高管在每個適用歸屬日期之前與公司的持續服務關係的限制。 |
(3) | 如果被任命的高管在公司交易(定義見2011年計劃)完成前3個月內或交易完成後12個月內被無故解僱或有充分理由辭職(這兩個術語 在適用的獎勵協議中都有定義),則在提供全面籤立和有效的全面索賠 解除索賠後,受被任命高管選擇權約束的當時未歸屬股票的100%將在該終止日期(或公司交易,如果較晚)歸屬。 |
(4) | 受購股權約束的股份中,25%於歸屬開始日期一週年時歸屬 ,其餘75%歸屬於此後36個月的等額分期付款,一般受指定高管在每個適用歸屬日期與公司的持續服務關係所限。 |
123
員工福利和股票計劃
2021年股票期權和激勵計劃
我們的2021計劃由我們的董事會採納,隨後在中得到我們股東的批准 ,並於本招股説明書所屬的註冊聲明被SEC宣佈生效的前一天生效。我們的2021年計劃將 取代我們的2011年計劃,因為我們的董事會預計將在首次公開募股(IPO)完成後決定不再根據我們的2011年計劃頒發額外獎勵。但是,我們的2011年計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償還股權 獎勵。我們的2021年計劃將允許薪酬委員會對我們的高管、員工、董事和包括顧問在內的其他關鍵人員進行股權激勵。
授權股份。我們已經初步 預留了我們A類普通股的股份,用於根據我們的2021年計劃頒發獎項。我們的2021年計劃將規定,從2022年1月1日起,根據我們的2021年計劃為 發行預留和可供發行的股票數量將自動增加我們在緊接之前的12月31日的A類和B類普通股流通股數量的%,或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的股票。如果發生股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他 變化,此數字將進行調整。根據我們的2021年計劃,我們發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。根據我們的2021年計劃,任何獎勵被沒收、取消、扣留以滿足行使價或預扣税款 ,由我們在歸屬前重新收購,在沒有發行股票的情況下滿足,到期或通過行使以外的其他方式終止,這些股票將被加回到我們的2021年計劃下可供發行的A類普通股 股(從B類普通股轉換為A類普通股後)。在任何一個日曆年期間,可作為激勵性股票期權發行的A類普通股的最大數量不得超過2022年1月1日及其後每年1月1日累計增加的A類普通股和B類普通股截至上一年12月31日已發行普通股數量的百分比 或A類普通股。
行政部門。我們的2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會 將完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人,對參與者進行任何獎勵組合,並根據我們2021計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。 計劃管理人被明確授權行使其自由裁量權,以降低未償還股票期權和股票增值權的行權價格,或通過取消和重新授予來實現此類獎勵的重新定價 。
資格。有資格 參加我們的2021計劃的人員將是由我們的薪酬委員會酌情選擇的員工、非員工董事和顧問。
選項。我們的2021年計劃將允許授予購買股票的期權和不符合此條件的期權,這些股票根據守則第422節的規定符合 激勵性股票期權的條件。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定,但不得低於授予日我們的 A類普通股公平市值的100%,除非該期權是(I)根據守則第424(A)節所述的交易並以符合本準則第424(A)節的方式授予的,或(Ii)授予不繳納美國 所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定,從授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。
股票增值權。我們的薪酬委員會將能夠授予股票增值權,但要受到 它可能決定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得A類普通股的股票,或現金,相當於我們交易價格的增值價值高於行權價格。行權價格 不得低於當日我們A類普通股公允市值的100%
124
撥款的 。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定,自授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定 每個股票增值權可以在什麼時候行使。
限制性股票和限制性股票 個單位。我們的薪酬委員會將能夠根據其決定的條件和限制授予參與者A類普通股和RSU的限制性股票。這些條件和 限制可能包括實現某些績效目標和/或在指定的授權期內繼續受僱於我們。
無限制股票大獎。我們的薪酬委員會可以授予 不受我們2021計劃任何限制的A類普通股。可以向參與者授予無限制股票,以表彰過去的服務或以其他有效的代價,並可以發行無限制股票,以代替應支付給該參與者的現金補償。
股利等價權。我們的薪酬委員會將能夠向 參與者授予股息等價權,使接收者有權獲得在接收者持有指定數量的A類普通股的情況下將支付的股息積分。
現金-基礎獎。我們的薪酬委員會將能夠 根據我們的2021計劃向參與者發放現金獎金,這取決於某些績效目標的實現。
銷售 活動。我們的2021年計劃將規定,在我們的2021年計劃中定義的銷售活動生效後,收購人或繼任實體可以承擔、繼續或取代我們2021年計劃下的懸而未決的獎勵。 我們的2021年計劃。如果根據我們的2021計劃授予的獎勵不是由後續實體承擔、繼續或取代,則根據我們的2021計劃授予的所有未歸屬獎勵將終止。在這種情況下,除非相關獎勵協議另有規定 ,所有在緊接銷售活動之前不能行使的基於時間的歸屬、條件或限制的期權和股票增值權將在銷售活動開始時完全行使, 所有其他基於時間的歸屬、條件或限制的獎勵將在銷售活動開始時完全歸屬且不可沒收,所有具有與實現業績目標相關的條件和限制的獎勵可成為歸屬且不可沒收。 在此類終止的情況下,持有期權和股票增值權的個人 將被允許在出售活動之前(在可行使的範圍內)行使此類期權和股票增值權。此外,對於在銷售活動中終止我們的2021計劃,我們可以向持有既得和可行使期權以及股票增值權的參與者支付或提供現金 ,金額相當於在銷售活動中支付給股東的每股現金對價與期權或股票增值權的行使價 之間的差額。
修正案。我們的董事會將能夠修改或終止我們的2021計劃 ,我們的薪酬委員會將能夠出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的來修改或取消未完成的獎勵,但未經持有人同意,此類行動不得對獎勵下的權利產生不利影響。 對我們2021計劃的某些修改將需要我們股東的批准。
自股東批准我們的2021計劃之日起10年後,即 日期之後,我們的2021計劃不能授予任何獎勵。在此之前,我們的2021年計劃沒有頒發任何獎項。
修訂後的2011年度股權激勵計劃
我們的2011年計劃於2011年2月由我們的董事會採納,並於2011年6月由我們的股東批准,最近一次由我們的董事會於2021年1月修訂 。我們的2011年計劃允許向員工、董事和 顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他股票獎勵。在此次發售之後,我們將不再根據我們的2011計劃授予任何進一步的獎勵。2011年計劃下的所有懸而未決的獎勵將繼續受其現有條款的約束。
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授權股份。截至2020年12月31日,我們根據2011年計劃預留髮行的B類普通股 股數量為100,993,447股B類普通股。此數字可能會在股票拆分、股票分紅或我們的 市值發生其他變化時進行調整。由於未能滿足授予該等股票所需的應急或條件而被沒收的獎勵下的股票、根據淨行使安排支付給公司的任何股票以及為清繳税款而扣留的任何股票將恢復並再次可根據2011年計劃發行。此次發行後,根據我們的2021年計劃,這些股票將 添加到可供發行的A類普通股中。
行政管理。2011年計劃目前由我們的董事會管理。計劃管理人 有權解釋和管理我們的2011年計劃及其下的任何協議,並決定獎勵條款,包括獲獎者、每次獎勵的股票數量、行權、購買或執行價格(如果有)、適用於獎勵的 獎勵時間表以及任何獎勵加速,以及獎勵協議的條款,以供我們2011計劃使用。經任何不利影響期權持有人同意,計劃管理人還可以降低任何未償還期權的行權價格,取消並 代之以任何未償還期權,或任何其他一般重新定價。
資格。有資格參與2011計劃的人員是我們董事會酌情選擇的全職或兼職員工、董事、 和顧問。
選項。 2011年計劃允許授予購買B類普通股的期權和不符合此條件的期權,B類普通股擬符合守則第422節的激勵股票期權資格。每個期權的期權行權價,或者, 期權行權價的確定方法由我們的董事會在授予該期權之日決定。每項期權的期限由我們的董事會確定,自授予之日起不得超過10年。我們的董事會決定每一項選擇權的行使時間。
股票增值 權利。我們的董事會可以授予股票增值權,但要受董事會決定的條件和限制的限制。
限制性股票和限制性股票單位。我們的董事會可以根據其決定的條件和限制,向參與者授予B類普通股和RSU的限制性股票。這些條件和限制可能包括在指定的 授權期內實現某些績效目標和/或繼續受僱於我們。
控制的變化。2011年計劃規定,除獎勵協議另有規定外,在完成2011計劃中定義的公司 交易後,未完成的獎勵可由收購公司承擔、繼續或替代。此外,管理人可以規定, 股票獎勵的持有者可以獲得等於該股票獎勵的價值超過該股票獎勵的行權價格的付款。如果未完成的獎勵未被承擔、繼續或替代,則此類獎勵應終止,但 某些員工持有的未完成獎勵應在該公司交易生效前全部加速,然後終止。
可轉讓性。根據我們的2011年計劃,董事會可自行決定對獎勵的可轉讓性進行限制 。期權獎勵一般不能轉讓,除非根據遺囑或世襲和分配法則,除非我們的2011年計劃另有規定。
修正。我們的董事會可以修改或終止2011年計劃,我們的董事會可以為了滿足法律變更或任何其他合法目的而修改或 取消未完成的裁決。對2011年計劃或根據該計劃授予的某些修訂將需要我們股東的批准,而損害 任何參與者的權利的修改都需要該參與者的書面同意。
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計劃期限。自2011年計劃獲得董事會批准之日起10年後,不得在 之後授予2011年計劃下的任何獎勵。
高級管理人員現金獎勵獎金計劃
在中,我們的 董事會採用了高級管理人員現金獎勵獎金計劃,或稱獎金計劃。獎金計劃將於證券交易委員會宣佈本招股説明書生效的前一天生效,該註冊説明書是該招股説明書的一部分。 獎金計劃規定根據我們薪酬委員會設定的績效目標的完成情況支付現金獎金。付款目標將與我們公司的財務和運營措施或目標 相關,或公司績效目標,以及個人績效目標。
我們的薪酬委員會可以 從以下各項中選擇公司業績目標:實現現金流(包括但不限於特定研發、出版、臨牀和/或監管里程碑的實現;運營現金流和 調整後的自由現金流);扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益;淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後);A類普通股市場價格的變化; 經濟價值-營業收入(虧損);資本、資產、股權或投資回報;股東總回報; 生產率;費用效率;利潤率;運營效率;營運資本;A類普通股每股收益(虧損);銷售額或市場份額;收入;公司收入;營業收入和/或年度淨經常性收入, 其中任何一項都可以(A)以絕對值衡量或與任何增量增長進行比較,(B)以增長衡量,(C)與另一家或多家公司或同業集團的業績相比,(D)以整個市場和/或與適用的市場指數相比,和/或(E)以税前或税後基礎(如果適用)衡量。
每位被選中參與獎金計劃的高管將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。 薪酬委員會將在每個績效期間採用獎金公式,並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告 發佈後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如果達到公司績效目標和個人績效目標,將在每個 績效期滿後儘快支付款項。在執行人員與我們之間的任何協議所包含的權利的約束下,執行人員必須在獎金支付日期被我們聘用,才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許 薪酬委員會自行決定批准向高管發放額外獎金,並允許薪酬委員會酌情調整其認為合適的獎金數額。
馬爾凱塔401(K)計劃
我們維持一項符合税務條件的退休計劃,為符合條件的美國員工提供 在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以根據適用的年度代碼限制推遲符合條件的薪酬。我們提供 員工前6%薪酬的50%的匹配繳費,該薪酬在服務一年後授予匹配繳費。401(K)計劃應符合本準則第401(A)節的規定,與401(K)計劃相關的 信託擬根據本準則第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃,401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税 。
127
某些關係和關聯方交易
除了薪酬安排(包括僱傭、終止僱傭和控制安排的變更以及賠償安排)(如有必要,在題為管理薪酬和高管薪酬的章節中討論),以及在資本金説明 股票登記權章節中描述的登記權外,以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明:
| 我們已經或將要成為參與者; |
| 涉案金額超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何人,或這些個人的任何直系 家庭成員或與這些個人分享家庭的人,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。 |
股權融資
D-1系列可贖回可轉換優先股融資
2018年3月,根據我們的D-1系列可贖回可轉換優先股融資,我們以每股1.2053美元的收購價出售了總計33,185,680股D-1系列可贖回可轉換優先股 ,總收購價為4,000萬美元。下表 彙總了持有我們5%以上股本的持有者及其附屬實體購買的D-1系列可贖回可轉換優先股。我們的董事或高管 均未購買D-1系列可贖回可轉換優先股的股票。
股東 |
的股份 D-1系列 可贖回的 敞篷車 優先股 |
總計 購買 價格 |
||||||
ICONIQ附屬實體 Capital(1) |
29,037,470 | $ | 34,999,831 |
(1) | 由ICONIQ戰略合作伙伴III,L.P.和ICONIQ戰略合作伙伴III-B,L.P.組成。 |
E系列可贖回可轉換優先股融資
從2019年3月到2019年5月,根據我們的E系列可贖回可轉換優先股融資,我們以每股3.8908美元的收購價出售了總計38,552,483股E系列可贖回優先股 ,總收購價為1.5億美元。下表彙總了持有我們5%以上股本的持有者及其附屬實體購買的E系列可贖回可轉換優先股 。我們的董事或高管都沒有購買E系列可贖回可轉換優先股的股票。
股東 |
的股份 E系列 可贖回的 敞篷車 優先股 |
總計 購買 價格 |
||||||
與Coatue有關聯的實體(1) |
25,444,638 | $ | 98,999,998 |
(1) | 由Coatue Kona III LP和Coatue US 14 LLC組成。 |
128
普通股和優先股的二級銷售
2018年6月,普通股和優先股發生以下二次出售:
| 2008年3月22日,我們的首席執行官、創始人、董事兼董事長賈森·加德納(Jason Gardner)所屬的加德納2008年生活信託(Gardner 2008 Living Trust)以每股1.15712美元的收購價,向ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.出售了3024,870股普通股,總收購價為3,500,138美元。ICONIQ Capital持有ICONIQ Capital超過5%的股份 |
| 交易發生時,我們的首席營收官兼董事Omri Dahan以每股1.15712美元的收購價向ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.出售了1,728,477股我們的普通股,總收購價為2,000,055美元。ICONIQ Capital的附屬實體ICONIQ Capital持有我們超過5%的已發行股本;以及 |
| Iconiq Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.附屬於ICONIQ Capital的實體,持有我們超過5%的已發行股本,也從不是董事、高管或持有我們超過5%已發行股本的投資者手中購買,(I)428,122股我們A系列可贖回可轉換優先股,收購價為每股1.16917333美元,總收購價為500,5500美元購買總價為4,926,978美元和(3)1,701,801股我們的C系列可贖回可轉換優先股,收購價為1.19328美元, 總收購價為2,030,725美元,總收購價為7,458,252美元。 |
| 2008年3月22日的Gardner 2008 Living Trust是我們的首席執行官、創始人、董事和董事長Jason Gardner的附屬實體,該基金以每股1.15712美元的收購價向非董事、高管或持有我們已發行股本5%以上的投資者出售了1,296,322股我們的普通股,總收購價為1,500,000.11美元。 |
2019年4月,關於我們的E系列可贖回優先股融資 :
| Gardner 2008 Living Trust於2008年3月22日成立,隸屬於我們的首席執行官、創始人、董事兼董事長Jason Gardner ,向我們E系列可贖回可轉換 優先股融資的某些投資者出售了6939,446股我們普通股,收購價為每股3.8908美元,總收購價為26,999,997美元,這些投資者都不是我們已發行股本的董事、高管或持有者超過5%; |
| 大韓生活信託是一家附屬於歐姆裏·達漢(Omri Dahan)的實體,歐姆裏·達漢是我們的首席營收官,也是交易 時的一名董事。該信託以每股3.8908美元的收購價向我們E系列可贖回可轉換優先股融資的某些投資者出售了3855,248股普通股,總收購價為14,999,999美元,這些投資者 都不是我們已發行股本的董事、高管或持有者超過5%; |
| 83North II Limited Partnership是我們超過5%已發行股本的持有者,該公司以每股3.8908美元的收購價向我們E系列可贖回可轉換優先股融資的某些投資者出售了10,771,746股A系列可贖回可轉換優先股,總購買價為41,910,709美元,其中包括與Vitruvian Partners有關聯的 個實體,後者持有我們超過5%的已發行股本,但這些實體都不是董事或高管; |
| 馬歇爾盧森堡股份有限公司,因為GmbH和Pexfin Inc.是維特魯安 合作伙伴的附屬實體,持有我們當時已發行股本的5%以上,他們購買了23,131,489股我們的普通股、A系列可贖回可轉換優先股和C系列可贖回可轉換優先股,這些股票立即 以每股3.8908美元的收購價交換為E系列可贖回可轉換優先股,總收購價為88美元 |
129
持有我們5%以上已發行股本的83North II Limited Partnership、日期為2008年3月22日的Gardner 2008 Living Trust(與Jason Gardner有關聯的實體)、 我們的首席執行官、創始人、董事兼董事長、Dahan Living Trust(與Omri Dahan有關聯的實體,即交易時的首席營收官兼董事)以及非董事、 高管或持有我們超過5%的已發行股本的其他股東。 |
2020年8月,發生了以下普通股二級 銷售:
| 我們的首席執行官、創始人、董事和董事長Jason Gardner和2008年3月22日的Gardner 2008 Living 信託是我們的首席執行官、創始人、董事和董事長Jason Gardner的附屬實體,他以每股8.3374美元的收購價向某些投資者出售了1,952,382股我們的普通股和1,072,151股我們的普通股,總收購價為26,999,300美元。 |
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|
投資者權利協議
我們是修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的締約方,該協議規定,除其他事項外, 我們股本的某些持有人,包括與83North、DFS Services LLC、Granite Ventures、ICONIQ Capital和Coatue有關聯的實體,它們各自持有我們5%以上的已發行股本,並擁有登記權。有關這些註冊權的更多信息,請參閲 標題為股本註冊權説明的第 節。
優先購買權
根據我們的股權補償計劃和與股東達成的某些協議,包括與我們股本的某些持有人(包括與83North、DFS Services LLC、Granite Ventures、ICONIQ Capital和Coatue的關聯實體,它們分別持有我們已發行股本的5%以上) 修改和重述的優先拒售權和共同出售協議,以及我們的首席執行官、創始人、董事和董事長Jason Gardner,我們或我們的受讓人有權此權利將於本次發售完成後終止。自2018年1月1日起,我們和我們的受讓人放棄了與出售我們股本中的某些股票相關的優先購買權,包括我們的某些高管的銷售。有關我們股本的實益所有權的更多信息,請參閲標題為?主要股東?的小節。
投票協議
我們是修訂並重述的投票協議的 締約方,根據該協議,我們股本的某些持有者,包括與83North、DFS Services LLC、Granite Ventures、ICONIQ Capital和Coatue有關聯的實體,
130
他們各自持有我們5%以上的已發行股本,我們的首席執行官、創始人、董事和董事長Jason Gardner已經就他們將在某些事項上 投票表決他們在我們股本中的股份的方式達成一致,包括關於董事選舉的方式。本次發行完成後,投票協議將終止,我們的任何股東都不會擁有任何有關選舉或任命我們董事會成員的特殊權利。
與PULSE Network LLC的交易
2013年12月5日,我們與PULSE Network LLC(簡稱PULSE)簽訂了一項直接處理器協議,為我們提供PULSE Network LLC的PIN借記和ATM網絡服務。在2018、2019年和2020財年,我們分別向Pulse Network LLC支付了6,046,599美元、14,398,570美元和30,421,845美元的信用卡網絡費。Pulse Network LLC由DFS Services LLC所有,DFS Services LLC持有我們超過5%的已發行股本,是DFS Services LLC的附屬PIN借記和自動櫃員機網絡。
其他 交易
我們已經向我們的高管和某些董事授予購買普通股的股票期權。有關這些選項的説明,請參閲 標題為高管薪酬和管理層非員工董事薪酬的章節。
我們已經與我們的某些高管簽訂了控制權變更安排,其中包括規定一定的遣散費和控制權福利變更。
除上文題為《某些關係和相關 個人交易》一節中所述外,自2018年1月1日以來,我們與關聯方之間沒有進行過任何交易,目前也沒有任何擬議中的交易,涉及金額超過或將超過120,000美元,並且在 中有任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的情況下,我們與關聯方之間沒有進行過任何交易,目前也沒有任何擬議中的交易涉及到金額超過或將超過120,000美元的任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。我們相信,上述交易的條款與我們與無關第三方進行公平交易時可能獲得的條款不相上下。
高級人員和董事的責任限制和賠償
在本次發售完成之前,我們預計將採用修訂並重述的公司註冊證書,該證書將在緊接本次發售完成之前生效 ,其中包含的條款將在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任。因此,我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人 賠償責任,但以下責任除外:
| 違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務; |
| 任何不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為; |
| 按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 |
| 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
對這些條款的任何修訂或廢除都不會消除或降低這些條款對在該修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力 。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任,那麼我們 董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。
131
此外,在本次發售完成之前,我們預計將通過修訂和 重述的章程,規定我們將在法律允許的最大程度上對任何人進行賠償,這些人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方,或因他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員,或者正在或曾經是我們要求的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員,而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方。我們修訂和重述的章程預計將規定,我們可以 在法律允許的最大程度上賠償任何人,這些人現在或過去是或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方,因為他或她是或曾經是我們的員工或代理人,或者 應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人服務。我們修訂和重述的章程還將規定,我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或 管理人員或其代表發生的費用,但非常有限的例外情況除外。
此外,在本次發行 完成之前,我們預計將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議,這些賠償協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。 這些賠償協議將要求我們賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們 預支董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為,這些協議對於吸引和留住合格的人員擔任董事 和高管是必要的。
責任限制和賠償條款預計將包括在我們與董事和高管簽訂的修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律以及賠償協議中,這些條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高管 提起訴訟。 這些條款預計將包含在我們與董事和高管簽訂的修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律以及賠償協議中,這些條款預計將包括在責任限制和賠償條款中,這些條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反其受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使一項訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到損害。目前,我們不知道有任何懸而未決的 訴訟或訴訟涉及我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理中的任何人,或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理服務的人員, 信託或其他企業尋求賠償,我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。
我們已取得保險單,在保單的限制下,向我們的董事及 高級管理人員提供保險,以避免因違反受託責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失,以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向該等董事及高級管理人員支付的 款項。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係, 為他們作為董事會成員所承擔的某些責任投保和/或賠償。
承銷協議 將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員、董事和員工對根據證券法產生的某些責任或其他責任進行賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們 公司的董事、高級管理人員或個人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。
132
關聯方交易的政策和程序
本次發行完成後,我們的審計委員會章程將規定,審計委員會負有主要責任 審查和批准或不批准關聯方交易,這些交易是我們與關聯人之間的交易,涉及的總金額超過或可能超過120,000美元,並且相關 人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言,相關人士將被定義為自最近一年結束以來的每個 案例中的董事、高管、董事被提名人或超過5%的普通股實益擁有者,以及他們的直系親屬。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未採用任何正式的標準、政策或程序來審核和批准關聯方交易 ,但我們預計我們的審計委員會將來會這樣做。
上述所有交易都是在採用此政策之前輸入 的。
133
主要股東
下表列出了截至2021年1月31日我們普通股的受益所有權的某些信息,經過調整以反映我們在此次發行中提供的A類普通股的出售(假設不行使購買額外股票的承銷商選擇權),用於:
| 我們每一位被任命的行政官員; |
| 我們的每一位董事; |
| 作為一個整體,我們所有的董事和高級管理人員;以及 |
| 我們所知的任何類別有投票權的證券的實益擁有人超過5%的每個人 。 |
我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權,因此它代表對我們證券的 獨家或共享投票權或投資權。除非下文另有説明,據我們所知,表中所列個人和實體對其 實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。假設流動性條件已在2021年1月31日後60天內實現,我們已將受期權和RSU約束的普通股股票視為由持有該期權或RSU的人實益擁有,但在計算任何其他人的所有權百分比時,並未將其視為 未償還股票。該等期權和RSU目前可根據基於服務的歸屬條件行使或將歸屬於該等期權和RSU,但假設 流動性條件已在2021年1月31日後的60天內實現,則我們已將其視為受期權和RSU制約的普通股股票。
我們將本次發售前普通股的所有權百分比 基於截至2021年1月31日的483,021,781股已發行普通股,其中包括351,844,340股B類普通股,這些B類普通股是在緊接本次發售完成之前自動轉換和重新分類我們的可贖回可轉換優先股的所有 流通股產生的,就像這種轉換和重新分類發生在2021年1月31日一樣。本次發行後我們普通股的百分比所有權 表示我們在此次發行中出售了A類普通股。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o Marqeta,Inc.,Grand Avenue 180,6郵編:94612,郵編:奧克蘭。
實益股份 擁有 在發售之前 |
實益擁有的股份 在獻祭之後 |
百分比 總票數 電源在此之後 這個 供奉(2) |
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B類(1) | 甲類 | B類(1) | ||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||
5%的股東: |
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與83North有關聯的實體(3) |
38,778,289 | 8.0 | % | 38,778,289 | ||||||||||||||||||||||||
隸屬於DFS服務的實體 有限責任公司(4) |
26,267,862 | 5.4 | % | 26,267,862 | ||||||||||||||||||||||||
與花崗巖風險投資公司有關聯的實體 (5) |
54,261,696 | 11.2 | % | 54,261,696 | ||||||||||||||||||||||||
與ICONIQ有關聯的實體(6) |
42,093,869 | 8.7 | % | 42,093,869 | ||||||||||||||||||||||||
實體關聯外衣(7) |
25,444,638 | 5.3 | % | 25,444,638 | ||||||||||||||||||||||||
被任命的高管和董事: |
|
|||||||||||||||||||||||||||
傑森·加德納(8) |
50,458,944 | 10.4 | % | 50,458,944 | ||||||||||||||||||||||||
奧姆裏·達漢(9) |
10,415,453 | 2.2 | % | 10,415,453 | ||||||||||||||||||||||||
凱文·多爾(10) |
1,800,000 | * | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||||||
瑪莎·卡明斯(11) |
300,000 | * | 300,000 | |||||||||||||||||||||||||
海倫·萊利(12) |
600,000 | * | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||
阿農·迪諾(Arnon Dinur)(13) |
38,778,289 | 8.0 | % | 38,778,289 | ||||||||||||||||||||||||
賈德森·林維爾(14) |
500,000 | * | 500,000 | |||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·麥凱(15) |
54,382,234 | 11.3 | % | 54,382,234 | ||||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員(14人)(16) |
166,943,797 | 33.5 | % | 166,943,797 |
134
* | 表示不到1%(1%)。 |
(1) | B類普通股可隨時由持有者轉換為A類普通股 股票以股換股基礎。 |
(2) | 總投票權百分比代表作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權。我們B類普通股的持有者有權每股投票,我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。有關我們的A類普通股和B類普通股投票權的更多信息,請參閲標題為?股本説明?投票權的章節。 |
(3) | 包括83North II Limited Partnership(83North II)登記在冊的38,778,289股B類普通股 (83North II)。83North II GP,L.P.(83North II GP,L.P.)(83North II GP的普通合夥人)和83North II Manager,Ltd(83North II GPGP)(83North II GP的普通合夥人)對83North II持有的股份擁有投票權和處置權。代表83North II的投資決策由83North II的唯一股東Erez Ofer、Yoram Snir和Laurel Bowden集體作出Arnon Dinur是83North II GP的有限合夥人,也是Marqeta的董事會成員。83North II的地址是以色列赫茲利亞10 Sderot Abba Eban Bldg.C,9樓,郵編:4673303。 |
(4) | 由DFS Services LLC記錄持有的26,267,862股B類普通股組成 (發現)。Discovery是一家上市公司Discover Financial Services的全資子公司。關於Discover持有的股票的投票和處置決定由Discover金融服務公司做出。Discover的 地址是伊利諾伊州里弗伍德市庫克湖路2500號,郵編:6001。 |
(5) | 包括(I)由Granite Ventures II,L.P. (Granite Ventures IIä)持有的53,827,878股B類普通股,(Ii)由Granite Ventures Entrests Fund II,L.P.(以及與Granite Ventures II,Granite 實體一起持有的Granite Ventures Entrests Fund II)持有的433,818股B類普通股。花崗巖管理II(Granite Management II)是花崗巖實體的普通合夥人。我們的董事會成員克里斯托弗·麥凱(Christopher McKay)是Granite Management II,LLC 的幾位董事總經理之一,因此麥凱先生可能被認為對這些股票擁有投票權和投資權。本段中每個實體的地址是300Montgomery St Suite638,San Francisco,California 94104。 |
(6) | 包括(1)20,348,700股由ICONIQ戰略合作伙伴 III,L.P.(ICONIQ III,L.P.)登記在冊的B類普通股,以及(2)21,745,169股B類普通股,由ICONIQ戰略合作伙伴III-B,L.P.(以及與ICONIQ III,ICONIQ的實體n)共同持有。ICONIQ戰略合作伙伴III GP,L.P.(ICONIQ GP III)是ICONIQ III和ICONIQ III-B的普通合夥人。ICONIQ戰略合作伙伴III TT GP,Ltd.(ICONIQ母公司GP III)是ICONIQ GP III的普通合夥人。Divesh Makan和William Griffith是ICONIQ母公司GP III的唯一股東和董事,可被視為對ICONIQ實體持有的股份擁有共同投票權、投資權和處分權。每個ICONIQ實體的地址是太平洋大道394號,2釹地址:加利福尼亞州舊金山,郵編:94111。 |
(7) | 由(I)19,276,241股由Coatue Kona III LP (Coatue Kona III)登記持有的B類普通股和(Ii)6,168,397股B類普通股組成,B類普通股由Coatue US 14 LLC(ZCoatue US 14 LLC,以及與Coatue Kona III,The Coatue Entities)共同持有。每個Coatue實體都有 指定Coatue Management,L.L.C.作為其各自的投資經理。菲利普·拉方特是Coatue Management,L.L.C.的控制人。關於Coatue實體所持股份的投票和處分決定 由Coatue Management,L.L.C.做出。本段中每個實體的地址是紐約西57街9號,25層,NY 10019。 |
(8) | 包括(I)由Jason Gardner和Jocelyne Gardner於2008年3月22日作為Gardner 2008 Living Trust的受託人登記持有的39,980,053股B類普通股,(Ii)由Jason Gardner於2020年11月23日作為Jason Gardner 2020 GRAT的受託人登記持有的625,000股B類普通股,(Iii)Jocelyne Gardner作為Jocelyne Gardner於2020年11月23日作為GRAT的受託人登記持有的625,000股(Iv)8,000,000股B類普通股,該等B類普通股是為Gardner先生的子女的利益而以信託方式登記持有,而受託人為 一間獨立機構;及(V)1,228,891股B類普通股,但須受Gardner先生於2021年1月31日起60天內可行使的未行使購股權規限。加德納先生拒絕為加德納先生子女的利益而實益擁有信託基金持有的 股票。 |
(9) | 包括(I)Omri Dahan先生作為 Dahan Living Trust受託人登記持有的4,789,243股B類普通股,(Ii)Omri Dahan於2020年7月23日作為Dahan 2020 Marqeta GRAT受託人登記持有的1,500,000股B類普通股,(Iii) Dahan先生作為Dahan Family LLC管理成員登記持有的100,000股B類普通股,(Iv)2,850,000股B類普通股和(V)1,176,210股B類普通股 ,受達翰先生可在2021年1月31日起60天內行使的未行使期權約束。從2021年起,Dahan先生不再受僱於 我們。 |
(10) | 由1,800,000股B類普通股組成,受2021年1月31日起60天內可行使的未償還期權約束 。 |
(11) | 由300,000股B類普通股組成,受2021年1月31日起60天內可行使的未償還期權約束 。 |
(12) | 由600,000股B類普通股組成,受2021年1月31日起60天內可行使的未償還期權約束 。 |
(13) | 由腳註3中確定的83North II關聯實體持有的38,778,289股組成。 |
(14) | 由500,000股B類普通股組成,受2021年1月31日起60天內可行使的未償還期權約束 。 |
(15) | 包括(I)54,261,696股由 腳註5確定的Granite Ventures關聯實體持有的B類普通股,以及(Ii)克里斯·麥凱(Chris McKay)和莎拉·麥凱(Sarah McKay)於2020年8月12日作為麥凱家族信託受託人登記持有的120,538股B類普通股。 |
(16) | 包括(I)152,240,312股B類普通股,由我們的現任董事和高管實益擁有 和(Ii)14,703,485股B類普通股,受2021年1月31日起60天內可行使的未償還期權約束。 |
135
股本説明
一般信息
以下 説明總結了我們股本中最重要的條款,因為這些條款預計將在本次發行完成後生效。我們預計將通過與本次發行相關的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律 ,本説明彙總了預計將包含在此類文件中的條款。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本部分《股本説明》中所述事項的完整 描述,請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程,以及我們修訂和重述的投資者權利協議,它們將作為或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物,以及特拉華州法律的適用條款。本次發行完成後,我們的 法定股本將包括A類普通股,每股面值0.0001美元,B類普通股,每股面值0.0001美元,以及非指定 優先股,每股面值0.0001美元。
假設我們的可贖回可轉換優先股 的所有流通股轉換為我們的B類普通股(這將在緊接本次發行完成之前發生),截至2020年12月31日,沒有A類普通股和我們的B類普通股的流通股由登記在冊的股東持有,我們的可贖回可轉換優先股也沒有流通股 。除上市標準要求外,我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發 我們的股本。
A類普通股和B類普通股
本次發行完成後,我們將授權一類A類普通股和一類B類普通股。 我們現有普通股和可贖回可轉換優先股的所有流通股將重新分類為我們新的B類普通股。此外,在本次發售完成前購買我們已發行股本股票的任何期權都將有資格成為我們新的B類普通股的結算股票或可行使的新B類普通股股票。
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠,如果我們的董事會酌情決定發放股息,並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息,我們普通股的持有者有權 從合法可用資金中獲得股息。
投票權
在提交股東投票表決的所有事項上,我們A類普通股的持有者每股有權投一票,我們B類普通股的持有者有權 每股投一票。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交給我們股東投票的所有事項上作為 一個類別一起投票,除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或 B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票:
| 如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書,以增加或減少我們某一類別股本的面值,則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂;以及,如果我們試圖修改我們的公司註冊證書,以增加或減少我們某一類別股本的面值,則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂;以及 |
136
| 如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書,以改變或 更改某類股本的權力、優先權或特別權利,從而對其持有人造成不利影響,則該類股票將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。(br}如果我們試圖修改或更改我們某類股本的權力、優先權或特別權利,從而對其持有人造成不利影響,則該類股票將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。 |
我們預計不會在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定董事選舉的累積投票。我們 修改重述公司註冊證書,修改重述章程,將設立一個分類董事會,董事會分為三個級別,交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上通過投票選出 ,其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。
轉換
B類普通股的每股流通股可由持有者隨時選擇轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股股票將在(I)任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股,無論是否有價值,但某些允許的轉讓除外 在我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的,包括轉讓給家庭成員、僅為股東或其家庭成員的利益而設立的信託,以及股東或其家庭成員獨家擁有的合夥企業、公司和其他實體,或者(Ii)如果股東是自然人,則為該股東的
死亡或喪失工作能力。一旦轉換為A類普通股,B類普通股將不再重新發行。
B類普通股的每股流通股將在至少一股B類普通股的持有者以贊成票指定的日期 自動轉換為一股A類普通股,作為一個類別進行投票。
所有A類普通股和B類普通股的所有流通股將在本招股説明書發佈之日或至少有 我們B類普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期(以較早的日期為準)自動轉換為單一類別的 普通股。這一條款的目的是確保在這種 轉換後,每股普通股將擁有一票投票權,所有已發行普通股的持有人的權利將相同。轉換為單一類別普通股後,A類普通股和B類普通股 不得再發行。請參閲風險因素與與我們的首次公開發行(IPO)和普通股所有權相關的風險部分。我們普通股的雙層結構具有將 投票權集中到在此次發行之前持有我們股本的股東手中的效果,包括我們的董事、高管及其各自的附屬公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力, 包括選舉董事、修改我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易,這可能會壓低我們A類普通股的交易價格 。
沒有優先購買權或類似權利
我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回 或償債基金條款的約束。
收取清盤分派的權利
如果我們成為清算、解散或清盤的對象,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有者以及當時已發行的任何參與優先股的持有人,前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權和清算優先股(如果有的話)的支付。
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全額支付和免税
我們B類普通股的所有流通股,以及根據 本次發行將發行的A類普通股的股票將是全額繳足和免税的。
優先股
本次發行後,在特拉華州法律規定的限制下,我們的董事會將被授權發行一個或多個系列的優先股 ,不時確定每個系列要包含的股票數量,並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或 限制,在任何情況下,我們的股東都不會進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不低於當時已發行的該系列股票的數量,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。 我們的普通股持有者的投票權或其他權利可能會受到不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能會延遲、推遲或阻止 對我們公司的控制權變更,並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何 股優先股的計劃。
選項
截至2020年12月31日,我們擁有購買總計 股B類普通股的未償還期權,根據我們於2011年2月通過的2011年計劃(最近一次由我們的董事會在2021年1月修訂和重述),加權平均行權價為$。
限售股單位
截至2020年12月31日,我們已發行的RSU相當於我們根據2011年計劃發行的B類普通股的 股。
認股權證
截至2020年12月31日,購買我們的可贖回可轉換優先股的權證(加權平均行權價為每股 $)和購買我們普通股的權證(加權平均行權價為每股$)尚未發行。認股權證將在本次發行完成後自動轉換為B類普通股的認股權證。
註冊權
本次發行完成後,我們B類普通股的某些持有者將有權根據證券法 登記他們的股票。這些註冊權包含在投資者權利協議中。我們與我們的可贖回可轉換優先股的某些持有者是投資者權利 協議的當事人。投資者權利協議中規定的註冊權將在本次發行完成後四年到期,或者對於任何特定股東而言,當該股東能夠根據證券法第144條出售其所有股份時 。我們將支付根據以下登記 登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外),包括
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一名律師代表賣方,金額不超過75,000美元。在承銷發行中,承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的 股數量。與本次發行相關的是,每個擁有註冊權的股東將同意在本招股説明書發佈之日後的一段時間內,在未經 事先書面同意的情況下,不出售或以其他方式處置任何證券,但須遵守某些條款和條件。有關此類限制的更多信息,請參閲 標題為?承保?的小節。
要求在表格S-1上登記權利
本次發行完成後,持有最多約 股我們B類普通股的持有者將有權獲得某些要求註冊權。從2020年5月簽署的 投資者權利協議簽署五週年開始的任何時候,當時已發行的這些股票的大多數持有者都可以要求我們在表格 S-1的註冊聲明中登記其股票的要約和出售,但受某些限制。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定這樣的註冊要求會對我們和我們的股東造成嚴重損害 ,我們有權在任何12個月內推遲註冊不超過一次,最長不超過120天。此外,我們將不需要在提交與公開發行我們普通股有關的註冊聲明之日起至180日止的期間 進行註冊要求 。此外,如果我們在收到當時已發行的大部分這些股票的持有人的書面請求後30天內,向持有人發出通知,表明我們打算在90天內提交公開發行的登記聲明,則我們將不需要 進行要求登記。(br}如果在收到當時已發行的大部分這些股份的持有人的書面請求後30天內,我們向持有人發出通知,表明我們打算在90天內提交公開發行的登記聲明。
搭載登記權
在本次發售完成後,如果我們建議根據證券法登記我們普通股的發售和銷售,與公開發售該普通股相關的 我們B類普通股的持有者最多將有權獲得某些搭載登記權利,允許持有人將其股份納入此類登記,但受某些營銷和其他限制的限制。(br}如果我們打算根據證券法登記我們的普通股,那麼持有我們的B類普通股的持有者將有權獲得某些註冊權,但受某些營銷和其他限制的限制)。因此,當我們建議根據證券法提交註冊聲明時,除非 與(1)根據任何員工福利計劃向我們的員工或子公司出售證券有關的登記,(2)根據證券法第145條與交易有關的登記;或(3) 登記的唯一普通股為轉換同時登記的債務證券後可發行的普通股的登記,這些股份的持有人有權獲得登記通知,並在受到一定限制的情況下, 有權將其股份納入登記。
要求在表格S-3上登記權利
本次發行完成後,持有最多約 股我們B類普通股的持有者將有權獲得某些形式的S-3註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明,則持有這些 股票中至少10%的已發行股票的持有人可以請求我們在表格S-3的登記聲明中登記其股票的發售和出售,只要請求涵蓋至少該數量的股票,並且預期總髮行價至少為500萬美元。這些股東可以不限次數地在表格S-3上註冊 ;但是,如果我們在與請求日期 相同的日曆年度內完成了兩次這樣的註冊,我們將不需要在表格S-3上進行註冊。此外,如果我們確定實施此類註冊將對我們的股東造成嚴重損害,我們有權在任何 12個月期間推遲此類註冊不超過一次,最長不超過120天。此外,如果在收到持有當時已發行股份的 10%的持有人的書面請求後30天內,我們向持有人發出通知,表明我們打算在90天內提交公開募股的登記聲明,我們將不需要進行需求登記股票。
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反收購條款
以下概述了特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定,這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的 董事會談判。我們相信,加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致條款的改進。
特拉華州法律
我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併,除非 業務合併以規定的方式獲得批准。?企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來財務利益的交易。?感興趣的股東是指 與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制的更改。
修訂和修訂“公司註冊證書”和修訂和修訂“公司章程”的規定
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程將包括一些條款,這些條款可以阻止 敵意收購,或者推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更,包括以下內容:
| 雙層股票。正如上面題為A類普通股和B類普通股投票權的小節所述,我們修訂和重述的公司註冊證書將提供雙層普通股結構,這將使我們的創始人、當前 投資者、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力,包括選舉董事和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們公司或我們的 資產。. |
| 董事會空缺。我們修訂和重述的 註冊證書和修訂和重述的章程將只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位,包括新設立的席位。此外,我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能 確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模,然後通過用自己的提名人填補 產生的空缺來控制我們的董事會。這些規定將使我們更難改變董事會的組成,促進管理的連續性。 |
| 分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的章程將規定我們的董事會分為三類。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時 。見“董事會管理”一節。 |
| 股東行動;股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的股東不得在書面同意下采取行動,而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此,如果不召開根據我們修訂和重述召開的股東大會,控制我們大部分股本 的股東將無法修改和重述我們的章程或罷免董事。 |
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附則。我們修訂和重述的章程將進一步規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開,從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力,或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力,包括罷免董事。 |
| 股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序 。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。如果不遵循適當的程序,這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題 ,或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計,這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人 徵集委託書以選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。 |
| 無累計投票。特拉華州公司法規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則 股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修改和重述的公司證書將不提供累積投票。 |
| 董事僅因正當理由被免職。我們修訂並重述的 公司證書將規定,股東只能在有原因的情況下罷免董事。 |
| 修訂約章條文。對我們 修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改,都需要得到當時已發行普通股至少三分之二的持有者的批准。 |
| 發行非指定優先股。我們的董事會將擁有 權力,無需股東採取進一步行動,即可發行最多非指定優先股股票,並享有董事會不時指定的 指定的權利和優惠,包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。 |
| 排他論壇。我們修訂和重述的章程將規定, 除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院,這些訴訟涉及(1)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟,(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟,(3)任何根據特拉華州(四)主張受內政學説管轄的債權的訴訟;但是,特拉華論壇條款不應 適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。此外,我們修訂和重述的章程將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國特拉華州地區法院 將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款 。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本,可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力,而且指定的法院可能會 做出與其他法院不同的判決或結果。此外,聯邦法院關於證券法索賠的條款是否會得到執行還存在不確定性,這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。 |
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轉會代理和註冊處
本次發行完成後,我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記員將為 。傳輸代理的地址是。
上市
我們打算 申請將我們的A類普通股掛牌上市,股票代碼為MQ。
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有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場,我們無法預測我們普通股的 股的市場銷售或可供出售的普通股對我們的普通股的市場價格不時產生的影響(如果有的話)。未來我們A類普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上可供銷售的 ,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於 轉售的合同和法律限制,本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而,在此類限制失效後,我們的A類普通股在公開市場上出售,或認為這些出售可能會發生,可能會對當時的現行市場價格 以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,根據截至2020年12月31日我們已發行股本的 股數量,我們將擁有總計A類普通股和 股B類普通股,假設(I)我們 可贖回可轉換優先股的所有流通股自動轉換並重新分類為B類普通股,(Ii)根據截至2020年12月31日的未償還流動資金條件下的RSU歸屬和結算而可發行的我們普通股的股票淨髮行量 ,基於每股首次公開發行價格 $,這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點,以及(Iii)將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股,所有這些都在緊接本次發售完成之前 。在這些流通股中,本次發行中出售的所有A類普通股都可以自由交易 ,但我們的附屬公司在本次發行中購買的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下文第144條限制的情況下出售。
我們B類普通股的剩餘流通股將被視為規則 144中定義的受限證券。受限制的證券只有在註冊或符合證券法第144條或第701條的豁免註冊條件下才能在公開市場出售,這些規則概述如下。此外,我們的所有高管、董事和幾乎所有可轉換為或可交換為我們B類普通股的普通股和證券的持有者已與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議,根據這些協議,除特殊情況外,他們同意在本招股説明書發佈之日後至少幾天內不出售我們的任何股票。 由於這些協議和我們的投資者權利協議的條款(在上面題為《資本股登記權利説明》一節中所述),在遵守規則144或規則 701的規定的前提下,根據假定的發售日期,股票將可按如下方式在公開市場上出售:
| 自本招股説明書發佈之日起, 本次發行的A類普通股將立即公開發售; |
| 自本招股説明書發佈之日起數日起,除以下標題為“承銷”一節中所述的某些例外情況外,額外的B類普通股將有資格在公開市場上出售 ,其中股份將由關聯公司持有,並受規則144的數量和其他限制(如下所述);以及 |
| B類普通股的剩餘股份將有資格在此後 不時在公開市場出售,但在某些情況下,受第144條的數量和其他限制的限制,如下所述。 |
禁售協議和市場對峙條款
我們,我們的高級管理人員、董事和幾乎所有B類普通股和可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的證券的持有者 ,已同意或將同意,在符合某些條件的情況下
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例外情況是,在本招股説明書發佈之日起的一段時間內,未經 事先書面同意,吾等和他們不得處置或對衝任何可轉換為或可兑換為本公司股本股票的股票或證券 。可酌情隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券 。本協議在題為“承保”的章節中作了進一步的描述。
除了上述鎖定協議中包含的限制外,我們還與我們的幾乎所有證券持有人(包括我們的投資者權利協議和標準形式的期權協議)簽訂了 協議,其中包含市場對峙條款,對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行限制 。
規則第144條
一般而言, 根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天,在出售前90天內的任何時間,根據證券法,任何人都不被視為我們的 附屬公司之一,並且實益擁有擬出售的股票至少6個月,包括我們的 附屬公司以外的任何先前所有人的持有期,則有權出售這些股份根據第144條的數量限制或通知條款,須遵守第144條的公開信息要求,並受上述鎖定協議和市場對峙協議 到期的約束。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年,包括我們關聯公司以外的任何前 所有人的持有期,則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。
一般而言,根據目前有效的第144條規則,我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內出售 數量不超過以下較大者的股票:
| 相當於我們當時發行的A類普通股數量的1%,相當於緊接此次發行後的約 股;或 |
| 在提交有關此次出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們的A類普通股的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售 股票的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受制於有關我們的當前公開信息的可用性。
規則第701條
規則701 通常允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的股東,如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司,則可以依據規則144出售這些股票 ,但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我公司關聯公司根據 規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。然而,根據該規則,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天,才能根據規則701 在上述鎖定協議和市場對峙協議到期的情況下出售這些股票。
註冊權
根據投資者權利協議,持有我們最多 股B類普通股(包括轉換我們已發行的可贖回可轉換優先股的股票)的持有者
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緊接本次發售完成之前,根據證券法,在Comerica Ventures Inc.或其受讓人(或其受讓人)行使認股權證時發行的股票將有權享有與該等股票的發售和銷售登記有關的某些 權利。有關這些註冊權的説明,請參閲標題為?股本註冊權説明?的小節。如果這些股票的要約和出售被登記,根據證券法,這些股票將不受限制地自由交易,大量股票可能會被出售到公開市場。
表格S-8上的登記聲明
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明,登記我們根據2011年計劃和2021年計劃發行或預留髮行的所有A類普通股和B類普通股的所有 股票。我們希望在本次發行完成後儘快提交此註冊聲明。 此註冊聲明涵蓋的股票將有資格在公開市場上出售,但須遵守適用於關聯公司的規則144限制、歸屬限制以及任何適用的鎖定 協議和市場對峙協議。截至2020年12月31日,根據我們的2011年計劃購買我們總共B類普通股的RSU和期權 尚未償還,根據我們的2021年計劃,沒有未償還的期權或其他股權獎勵或可行使的期權或其他股權獎勵。
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美國聯邦所得税對我們A類普通股的非美國持有者的重大影響
以下是與非美國持有者持有和處置A類普通股相關的重大美國 聯邦所得税後果的討論。在本討論中,術語 非美國持有者是指我們A類普通股的受益所有者,對於美國聯邦所得税而言,A類普通股不是:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在或根據美國法律或美國任何政治分區設立或組織的公司或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定,或者如果信託具有有效的選擇權,可根據適用的美國財政部 法規將其視為美國人。 |
本討論基於本準則的當前條款、根據該準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法裁決,所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效,所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。我們 沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。任何變化都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。此外, 美國國税局(IRS)可能會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果。
在此 討論中,我們假設每個非美國持有者持有我們A類普通股的股份,作為本準則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本 討論並不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及美國州税、地方税或非美國税、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税、關於守則第1202節所指的合格小型企業股票的規則或收入(例如遺產)以外的美國聯邦税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況,也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則,例如:
| 銀行; |
| 保險公司; |
| 免税組織; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 金融機構; |
| 證券經紀、交易商; |
| 養老金計劃; |
| 符合税務條件的退休計劃; |
| 免税組織; |
| 受控外國公司; |
| 被動型外商投資公司; |
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| 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司; |
| 持有我們A類普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成 證券或其他綜合投資一部分的所有者; |
| 擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外); |
| 某些美國僑民; |
| 選擇將證券按市價計價的人; |
| 根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員; |
| 選擇將守則第1400Z-2節應用於就我們A類普通股股份確認的收益 的人員; |
| 根據任何選擇權持有或接受我們的A類普通股或獲得我們的A類普通股作為服務補償的人員;因A類普通股的任何毛收入項目被計入適用的財務報表(如準則第451(B)節所定義)而受特別税務會計規則約束的人員;或 |
| 我們B類普通股的持有者。 |
此外,本討論不涉及合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的 視為合夥企業的任何實體或安排)或其他對美國聯邦所得税透明的實體或通過合夥企業或其他實體持有A類普通股的個人的税務處理 美國聯邦所得税目的透明。在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的持有人,在美國聯邦所得税中被視為該合夥企業合夥人的人的税收待遇通常取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。在合夥企業中被視為合夥人或通過其他透明實體持有股票的人應就通過合夥企業或其他透明實體擁有和處置我們A類普通股的税務後果諮詢 他/她或其自己的税務顧問。
潛在投資者在收購、持有和處置我們的A類普通股時,應就美國聯邦、州或地方以及 非美國收入和其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
A類普通股的分配
我們目前預計不會支付任何股息。請參閲股息政策一節。但是,如果我們在A類普通股上支付 現金或財產分配,這些分配將構成美國聯邦所得税目的股息,根據美國 聯邦所得税原則確定,從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤,超出的部分將被視為 非美國持有人的投資的免税回報,最高不超過該持有人在我們A類普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得,但須遵守以下標題下的税收處理 出售、交換或A類普通股的其他應税處置收益。
根據下面對有效關聯收入的討論以及以下信息報告和備份預扣税金以及外國賬户税收合規法案標題下的討論,支付給 非美國持有人的股息通常將按30%的税率或美國與該 持有人居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣,或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明,非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提出適當的索賠,獲得任何被扣繳的超額税款的退款或抵免。
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我們A類普通股的非美國持有者 如果聲稱受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約(通常涉及美國預扣税),將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼任者表格),並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提交適當的申請,獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。 我們敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約有權享受的福利諮詢其自己的税務顧問。
如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求,則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息,以及可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地(如果適用的所得税條約有此規定)的股息,通常免徵30%的預扣税。要獲得此豁免, 非美國持有者通常必須提供一份簽署正確且未過期的IRS表格W-8ECI,以正確證明此類豁免。但是,此類美國有效 關聯收入按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税(如《準則》所定義)。在某些情況下,作為 公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税,税率為30%或美國與該持有人居住國家 之間適用的所得税條約規定的較低税率。
在某些情況下,可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。上述 認證要求還可能要求非美國持有者提供其美國納税人識別碼。
出售、交換或其他應納税處置A類普通股的收益
根據以下標題??信息報告和備份預扣税金和外國賬户税 合規法下的討論,非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或在出售、交換或其他應税處置A類普通股時確認的收益預扣税 ,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關,如果適用的所得税條約有這樣的規定,收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地 ;在這些情況下,非美國持有人將按正常的累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税,如果非美國持有人是外國公司,還可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收額外的分支機構利潤税;在這種情況下,非美國持有人將按正常的累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税,如果非美國持有人是外國公司,還可以按適用所得税條約規定的30%或更低的税率徵收額外的分支機構利潤税; |
| 非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住超過183天且符合某些其他條件的個人,在這種情況下,在處置的 納税年度內,非美國持有人的可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額,將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税(不考慮任何資本損失結轉);(br}在此情況下,非美國持有人應按30%的税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,税率為非美國持有人可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額(不考慮任何資本損失結轉);或 |
| 我們是或曾經是美國房地產控股公司 在某個回顧期間,除非我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易,並且非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股的較短的五年期間,直接或間接、實際或建設性地持有我們已發行的A類普通股的不超過5%。 在這種情況下, 在較短的五年期間內,非美國持有人持有我們的A類普通股。 在這種情況下, 在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股的較短的五年期間內,我們實際上或建設性地直接或間接持有我們的A類普通股。 此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的美國聯邦累進所得税税率(如 代碼所定義)對其處置所得的淨收益徵税。一般來説,一個 |
148
如果公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過 其全球不動產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%,則該公司是美國不動產控股公司。雖然在這方面不能保證,但我們認為我們過去沒有,目前也不是,我們 預計不會成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。 |
非美國持有者應就可能 規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們(或適用的支付代理)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們A類普通股的分配總額 支付給該持有人的總金額,以及就此類分配預扣的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的 認證程序,以確定持有者不是美國人(如本守則所定義),以避免以適用的費率對我們A類普通股的股息進行備用扣繳。通常情況下,如果持有者提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN,則持有者將 遵守此類程序W-8BEN-E或以其他方式建立 豁免。但是,無論是否實際扣繳了任何税款,都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報單。
信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們的A類普通股 的收益,該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處完成,除非持有人證明其非美國持有人身份,並且 滿足某些其他要求,或以其他方式確立豁免。通常,信息報告和備份預扣不適用於將處置收益支付給非美國持有者 ,如果交易是通過外國經紀人在美國境外完成的。但是,出於信息報告的目的,通過擁有大量 美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則對他們的 應用諮詢其自己的税務顧問。
信息申報單的副本可能會提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的 税務機關。在某些情況下,提供給適用扣繳義務人的任何文檔可能需要 更新。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人付款中扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提交適當的索賠,都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
外國賬户税收遵從法
本守則的條款通常稱為《外國賬户税收合規法》和相關指南,或統稱為FATCA, 一般對向外國金融機構(如本守則所定義)支付的任何可預扣款項(定義如下)徵收30%的預扣税,除非該機構與美國政府簽訂協議, 收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息,否則, 將對該機構的任何可預扣款項(如下所定義)徵收30%的預扣税,除非該機構與美國政府簽訂協議, 收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些是具有美國所有者的外國 實體的帳户持有人)或其他適用的例外情況,或者此類機構遵守與美國和外國 司法管轄區之間適用的政府間協議相關而頒佈的適用外國法律。FATCA通常還將對向非金融機構的外國實體支付的任何可預扣款項(定義如下)徵收30%的預扣税,除非該實體向扣繳義務人提供 證明,證明該實體的主要美國所有者(通常包括任何符合以下條件的美國人
149
直接或間接擁有該實體10%以上的股份),或其他適用的例外情況適用,或者該實體遵守與美國和外國司法管轄區之間適用的政府間協議有關的適用外國法律 。根據適用的美國財政部法規,可扣繳款項目前包括我們A類普通股的股息支付。 目前擬議的美國財政部法規規定,FATCA預扣不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入;然而,以前版本的規則 會使此類毛收入受到FATCA預扣的約束。納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的財政部法規。在某些情況下,非美國持有者 可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
前面有關美國聯邦所得税重要考慮事項的討論 僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股 產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
150
承保
吾等與下列承銷商將就擬發售的A類普通股股份 訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商將各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是 承銷商的代表。
承銷商 |
數量 股票 |
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高盛有限責任公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
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巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
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威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.) |
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KeyBanc資本市場公司 |
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野村證券國際公司(Nomura Securities International,Inc.) |
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滙豐證券(美國)有限公司 |
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總計 |
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承銷商將承諾認購併支付除以下所述期權涵蓋的股份以外的所有要約股票(如果有) ,除非並直至行使該期權為止。
承銷商將有 選擇權從我們手中購買最多額外的股票,以彌補承銷商出售的股票數量超過以上 表中列出的總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票,承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額 顯示時假設承銷商沒有行使和完全行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權。
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||
每股 |
$ | $ | ||
總計 |
$ | $ |
承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格 發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股最高1美元的折讓出售。首次發行 股票後,代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收到和接受為準,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過其某些關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理提供和出售我們A類普通股的股票。
我們和我們幾乎所有普通股及可兑換為普通股 的證券的高級管理人員、董事和持有人已與本次發行的承銷商達成協議,除某些例外情況外,我們和他們不會處置或對衝任何普通股或可轉換為或可兑換為普通股的證券 自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後數天的期間,除非事先獲得 的書面同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的 討論,請參閲有資格未來出售的股份一節。
在發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市。 首次公開募股價格將由我們和代表協商。在確定以下因素時需要考慮的因素之一:
151
股票的首次公開募股價格,除了當前的市場狀況外,還將是我們的歷史表現、對我們業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。
我們打算申請在 上市我們的A類普通股,交易代碼為MQ。
承銷商可以在公開市場上買賣我們A類普通股的股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空 所建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過 行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時,承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格 與根據上述期權購買額外股票的價格相比。?裸賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的 額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股進行的各種出價或 購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商自有賬户的其他買入,可能會起到防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能會穩定、 維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。因此,我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要 參與這些活動,並且可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在 中生效非處方藥不管是不是市場。
我們估計, 不包括承保折扣和佣金在內,此次發行的總費用約為百萬美元。我們將同意賠償承銷商與本次發行相關的任何適用的 州證券備案相關費用,金額最高可達$。
承銷商將同意在本次 發售結束後向我們報銷與本次發售相關的某些費用。
我們將同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括根據證券 法案承擔的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能 包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體 提供各種此類服務,他們為此收取或將收取慣例費用和開支。
152
在各項業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具,這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品,擔保其他義務或其他)和/或 與以下方面有關係的個人和實體: 本人和/或 與本公司有關係的個人和實體,這些投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品,擔保其他義務或其他方式)和/或 與以下公司有關係的個人和實體承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點,並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
歐洲經濟區
對於已實施《招股説明書條例》的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國) 不得在該相關成員國向公眾發出A類普通股要約,但根據《招股説明書條例》規定的以下 豁免,可隨時向我們A類普通股的該相關成員國向公眾發出要約:
(a) | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程規例第三條第(二)款規定的其他情形的, |
但該等A類普通股的要約不會導致吾等或任何 承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。
就本條款而言,有關我們在任何相關成員國的A類普通股向公眾要約的表述 是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們的A類普通股向公眾傳達要約,以使投資者能夠決定購買我們的A類普通股,因為在該成員國實施招股章程條例的任何措施可能會改變這種情況;招股説明書規則這一表述是指監管。 這一表述是指以任何形式和方式就要約條款和我們的A類普通股向公眾提供的信息進行溝通,以使投資者能夠決定購買我們的A類普通股,因為在該成員國實施招股章程條例的任何措施可能會改變這種情況
這一歐洲經濟區銷售限制是對下列任何其他銷售限制的補充
英國
在英國,本招股説明書僅面向(I)符合2005年金融服務及市場法案(金融促進)令第19(5)條(“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士;或(Ii)符合該令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體及其他可合法傳達本招股説明書的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。與本招股説明書相關的任何投資或 投資活動僅適用於相關人士,且只能與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股説明書或其任何內容行事或倚賴本招股説明書或其任何內容。
加拿大
證券 只能在加拿大出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或第 小節中定義為認可投資者的購買或被視為購買本金的購買者。
153
《證券法》(安大略省)的73.3(1)條,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和 持續註冊義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行,或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的 向公眾要約的情況下,該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條),或“公司(清盤及雜項規定)條例”,或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的 向公眾發出的邀請。(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出;或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下;及(Br)不得為發行目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下,不論該等廣告、邀請函或文件是否由任何人所管有),或(Iii)在其他情況下,該文件不會成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程。或其內容相當可能 被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者的股份除外,該等股份的定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。
新加坡
此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與 股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請,但下列情況除外:(I)根據新加坡國家外匯管理局第289章《證券與期貨法》第4A條的規定,向機構投資者(根據新加坡國家證券和期貨法第289章,或SFA的定義);或(I)向機構投資者(根據新加坡國家證券和期貨法第289章,或SFA的定義)發行或出售股票,或將其作為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據SFA的 第275(1)條並按照SFA的第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條的定義)或根據SFA的第275(1A)條規定的條件,或(Iii)以其他方式根據並按照SFA的任何其他適用條款, 在每個情況下均受SFA規定的條件的限制,向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該公司的唯一業務是持有投資,且其全部股本 由一名或多名個人擁有,且每名個人都是認可投資者,則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司收購證券後6個月內不得轉讓(如SFA第239(1)條所界定的),則該公司的證券不得在該公司收購後6個月內轉讓。該公司的唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者,該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在收購後6個月內不得轉讓。
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但以下情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定);(2)根據《國家外匯管理局》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況;(3)沒有或將不對轉讓作出任何代價的情況;(4)根據法律的實施進行轉讓的情況;(5)根據《國家外匯管理局》第276(7)條的規定進行轉讓的情況。或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條所指明的。
根據國家外匯管理局第275條的規定,相關人士認購或購買股票的,而該相關人士是一個信託(受託人並非(如國家外匯管理局第4A條所界定的)認可投資者),該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人都是認可投資者。受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓;(2)如果轉讓的條件是以每筆 交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付),(3)沒有或將不會就轉讓給予對價,(4)轉讓是通過法律實施的,(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定,轉讓是以不低於20萬新元(或相當於外幣)的代價獲得的,(3)沒有或將不會對轉讓給予對價,(4)如果轉讓是通過法律實施的,(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定,或(
僅為履行其根據國家外匯管理局 第309b條承擔的義務,吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見《議定書》2018年規則),該等股票為規定的資本市場產品(定義見《議定書》2018年)和 排除的投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16:關於推薦投資產品的通知)(見MAS公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16:關於關於 投資產品的建議的公告)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經 修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非豁免FIEA的註冊要求,並以其他方式遵守日本的任何 相關法律和法規,否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而提供或出售證券。 其他人不得直接或間接在日本境內或為其利益而向任何日本居民或根據日本法律 組織的任何公司或其他實體進行再發售或再銷售。
155
法律事務
加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問,它將傳遞 本招股説明書提供的我們A類普通股的股票的有效性。承銷商的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.。
專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們於2019年12月31日及當時結束的年度的合併財務報表,如其報告中所述。根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威,我們已將我們的合併財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他地方,這依賴於安永律師事務所的 報告。
附加信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明,其中 涉及本招股説明書提供的A類普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息,其中一些信息 包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的A類普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分歸檔的 展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為 註冊聲明的證物提交,請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均受提交的證物的限制。SEC還 維護一個互聯網網站,其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。
作為此次發行的結果,我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求,並將根據該法 向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證交會的公共參考機構和上述證交會網站 供查閲和複製。我們還維護着一個網站www.marqeta.com。完成本次發售後,您可以在以電子方式向SEC提交或 提供給SEC後,在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
156
Marqeta,Inc.
合併財務報表索引
頁碼 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併業務報表 |
F-4 | |||
合併全面損失表 |
F-5 | |||
可贖回可轉換優先股和股東合併報表 虧損 |
F-6 | |||
合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Marqeta,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已審計了所附Marqeta,Inc.(本公司)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關 綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字及現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和 現金流量,符合美國公認會計原則。
採用新會計準則
如合併財務報表附註2所述,由於採用了會計準則更新(ASU)第2014-09號,公司在2019年改變了收入和租賃的會計處理方法。與客户簽訂合同的收入(主題606)和ASU No.2016-02,租契(主題842),以及相關修正案。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與 公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
/s/安永律師事務所
我們 自2018年以來一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州紅杉城
2021年2月15日
F-2
Marqeta,Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
自.起 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
資產 |
||||
流動資產: |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 60,344 | ||
受限現金 |
7,800 | |||
有價證券 |
95,225 | |||
應收賬款淨額 |
3,974 | |||
應收帳款淨額 |
9,906 | |||
應收網絡獎勵 |
10,622 | |||
預付費用和其他流動資產 |
9,334 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
197,205 | |||
財產和設備,淨值 |
10,520 | |||
經營租賃 使用權資產,淨額 |
15,248 | |||
其他資產 |
218 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 223,191 | ||
|
|
|||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
| |||
流動負債: |
||||
應付帳款 |
$ | 2,889 | ||
應付收入份額 |
29,749 | |||
應計費用和其他流動負債 |
31,673 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
64,311 | |||
可贖回可轉換優先股認股權證負債 |
569 | |||
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
17,669 | |||
其他負債 |
3,300 | |||
|
|
|||
總負債 |
85,849 | |||
|
|
|||
承擔和或有事項(附註8) |
||||
可贖回可轉換優先股,面值0.0001美元;授權股票337,047,188股;已發行和已發行股票336,843,578股;截至2019年12月31日的總清算優先權為378,707美元 |
335,748 | |||
股東赤字: |
||||
普通股,面值0.0001美元;截至2019年12月31日,授權發行5.03億股,已發行118,430,031股,已發行流通股 |
12 | |||
額外實收資本 |
7,365 | |||
累計其他綜合收益 |
46 | |||
累計赤字 |
(205,829 | ) | ||
|
|
|||
股東赤字總額 |
(198,406 | ) | ||
|
|
|||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
$ | 223,191 | ||
|
|
見合併財務報表附註
F-3
Marqeta,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
年終 | ||||
十二月三十一日,2019 | ||||
淨收入 |
$ | 143,267 | ||
收入成本 |
82,814 | |||
|
|
|||
毛利 |
60,453 | |||
運營費用: |
||||
薪酬和福利 |
86,506 | |||
專業服務 |
8,960 | |||
技術 |
7,796 | |||
入住率 |
3,777 | |||
折舊及攤銷 |
3,080 | |||
市場營銷和廣告 |
2,080 | |||
其他運營費用 |
7,117 | |||
|
|
|||
總運營費用 |
119,316 | |||
|
|
|||
運營虧損 |
(58,863 | ) | ||
其他收入(費用),淨額 |
698 | |||
|
|
|||
所得税費用前虧損 |
(58,165 | ) | ||
所得税費用 |
(35 | ) | ||
|
|
|||
淨損失 |
$ | (58,200 | ) | |
向可贖回可轉換優先股股東支付的當作股息 |
(64,149 | ) | ||
|
|
|||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (122,349 | ) | |
|
|
|||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (1.07 | ) | |
|
|
|||
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本股份和稀釋股份 |
113,852 | |||
|
|
見合併財務報表附註
F-4
Marqeta,Inc.
合併全面損失表
(單位:千)
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
淨損失 |
$ | (58,200 | ) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
||||
外幣換算調整變動 |
(22 | ) | ||
有價證券未實現收益變動 |
69 | |||
|
|
|||
綜合損失 |
$ | (58,153 | ) | |
|
|
見合併財務報表附註
F-5
Marqeta,Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
可贖回的可兑換汽車優先股 | 普通股 | 其他內容實繳資本 | 累計 其他 全面 收益(虧損) |
累計 赤字 |
總計 股東回報 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
287,216,434 | $ | 114,842 | 121,411,803 | $ | 12 | $ | 2,870 | $ | (1 | ) | $ | (87,788 | ) | $ | (84,907 | ) | |||||||||||||||
以每股3.89美元的價格發行E系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本為7,010美元 |
38,552,483 | 142,990 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
以普通股換取E系列可贖回可轉換優先股 |
11,074,661 | 13,767 | (11,074,661 | ) | | (13,767 | ) | | | (13,767 | ) | |||||||||||||||||||||
將A系列和C系列可贖回可轉換優先股交換為E系列可贖回可轉換優先股時的視為股息 |
| 64,149 | | | (4,308 | ) | | (59,841 | ) | (64,149 | ) | |||||||||||||||||||||
行使既得期權時發行普通股 |
| | 7,767,038 | | 515 | | | 515 | ||||||||||||||||||||||||
提前行使未歸屬期權發行普通股 |
| | 762,440 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
回購提前行使的股票期權 |
| | (436,589 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||
提前行使的股票期權的歸屬 |
| | | | 298 | | | 298 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | | | 21,757 | | | 21,757 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損)變動 |
| | | | | 47 | | 47 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | (58,200 | ) | (58,200 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
336,843,578 | $ | 335,748 | 118,430,031 | $ | 12 | $ | 7,365 | $ | 46 | $ | (205,829 | ) | $ | (198,406 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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見合併財務報表附註
F-6
Marqeta,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
經營活動: |
||||
淨損失 |
$ | (58,200 | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||
折舊及攤銷 |
3,080 | |||
基於股份的薪酬費用 |
21,757 | |||
非現金經營租賃費用 |
1,487 | |||
增加有價證券的折價 |
(499 | ) | ||
壞賬撥備 |
370 | |||
其他 |
250 | |||
權益法投資減值 |
750 | |||
營業資產和負債變動情況: |
||||
應收賬款 |
(2,812 | ) | ||
應收結算 |
(4,000 | ) | ||
應收網絡獎勵 |
(8,248 | ) | ||
預付費用和其他資產 |
(5,363 | ) | ||
應付帳款 |
1,613 | |||
應付收入份額 |
18,631 | |||
應計費用和其他負債 |
17,407 | |||
經營租賃負債 |
(1,651 | ) | ||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
(15,428 | ) | ||
|
|
|||
投資活動: |
||||
購置物業和設備 |
(4,908 | ) | ||
購買有價證券 |
(528,300 | ) | ||
有價證券的到期日 |
433,640 | |||
購買權益法投資 |
(750 | ) | ||
|
|
|||
用於投資活動的淨現金 |
(100,318 | ) | ||
|
|
|||
融資活動: |
||||
發行可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 |
142,990 | |||
償還銀行貸款及相關費用 |
(5,005 | ) | ||
發行普通股所得收益,包括提前行使的股票期權 |
1,099 | |||
回購提前行使的未歸屬期權 |
(35 | ) | ||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
139,049 | |||
|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
23,303 | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
44,841 | |||
|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金:期末 |
$ | 68,144 | ||
|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||
現金和現金等價物 |
$ | 60,344 | ||
受限現金 |
7,800 | |||
|
|
|||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 68,144 | ||
|
|
F-7
Marqeta,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
現金流量信息的補充披露: |
||||
支付利息的現金 |
$ | 317 | ||
|
|
|||
繳納所得税的現金 |
$ | 1 | ||
|
|
|||
補充披露非現金投資和 融資活動: |
||||
購置應計但尚未支付的財產和設備 |
$ | 73 | ||
|
|
|||
將A系列和C系列可贖回可轉換優先股交換為E系列可贖回可轉換優先股時的視為股息 |
$ | 64,149 | ||
|
|
|||
提前行使的股票期權的歸屬 |
$ | 298 | ||
|
|
見合併財務報表附註
F-8
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
1.業務説明
Marqeta,Inc.或該公司為創新領先者創造數字支付技術。公司的現代化髮卡平臺 將支付交易的控制權交到了客户手中,使他們能夠開發現代化的最先進的 產品體驗。
該公司為其所有客户提供發行商處理器服務,併為大多數客户提供 卡項目經理。它主要通過為客户處理信用卡交易來賺取收入。
該公司於2010年在特拉華州註冊成立,總部位於加利福尼亞州奧克蘭,在英國設有辦事處。
演示文稿的基礎
隨附的綜合財務報表(包括本公司及其全資子公司的賬目)已按照公認會計準則編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
財務報表的編制要求管理層對報告的資產和負債金額以及披露或有資產和負債以及報告的收入和費用做出估計和假設。重大估計和假設涉及與客户簽訂的合同中可變對價的估計、應收賬款的可收回性 、合同或有事項和處理錯誤準備金、財產和設備的使用年限、用於確定經營租賃負債的遞增借款利率、股權獎勵和認股權證的公允價值、 和基於股份的薪酬。實際結果可能與這些估計大不相同。
業務風險和不確定性
自成立以來,該公司在運營中出現了淨虧損。截至2019年12月31日的年度,公司 淨虧損5820萬美元,截至2019年12月31日累計虧損2.058億美元。該公司預計運營虧損在可預見的未來將持續,因為它會產生與獲取新客户、開發其品牌、擴展到新的地理位置、繼續開發現有平臺基礎設施以及為客户創建新產品相關的成本和支出 。本公司相信,截至2019年12月31日,其現金及現金等價物餘額為6,030萬美元,有價證券為9,520萬美元,以及隨後於2020年5月和9月發行的總計20,989,756股E-1系列可贖回可轉換優先股,收購價為每股8.337美元,總收益為1.75億美元,足以為公司至少在財務報表發佈後的12個月內的運營提供資金。
2.主要會計政策摘要
收入確認
2019年1月1日,本公司採用會計準則編纂,簡稱ASC,606。與客户簽訂合同的收入 (主題606),採用全程回溯的方式。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給 客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
F-9
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
該公司通過向客户提供平臺服務(包括交換費和手續費)以及其他服務(主要包括辦卡收入)獲得收入。
公司與客户簽訂的 合同通常包括兩項履約義務:1)提供對公司支付處理平臺的訪問權限;2)提供卡履行服務。某些客户合同要求公司 根據履約義務的相對獨立銷售價格分配合同交易價格,該價格是通過分析公司的歷史合同定價和履行其服務所產生的成本來估計的。
平臺服務
公司為客户提供綜合支付交易處理平臺。公司的主要履約義務 是為客户提供對公司平臺的持續訪問權限,以便根據需要處理所有客户交易。這項義務包括授權、結算、清算和對賬所有交易,並代表其客户管理與髮卡銀行和信用卡網絡的互動 。所有這些服務統稱為單一的履約義務。
本公司的平臺服務收入主要來自客户卡交易產生的交換費和向客户收取的其他 交易費。公司將這些交換費計入從客户那裏賺取的收入,因為公司在向客户交付服務之前控制着服務。
該公司的平臺服務由獨立的交易處理服務組成,這些服務具有基本相同的 相同的向客户轉移的模式。因此,待命義務被視為單一履約義務,即一系列不同的服務,在履行履約義務時,交易額的可變性每天都會得到滿足 。隨着時間的推移,公司履行了提供平臺服務的履約義務,因為客户可以持續訪問公司的平臺,並且公司隨時準備在客户的整個訪問期限內處理客户 交易。該公司在基本交易完成並履行其履約義務時確認收入。當公司授權 交易,驗證交易沒有錯誤,並接受數據並將其發佈到其記錄時,交易即被視為完成。公司沒有任何資本化的合同成本。
公司將可變對價分配給平臺服務交付的不同月份。當定價條款在整個合同期限內 不一致時,公司主要使用期望值方法估計合同中的可變對價。該公司根據歷史信息和當前趨勢制定可變對價估計,預計未來收入不會出現重大逆轉。
作為其客户的發行方 處理商,公司是根據其與客户簽訂的合同提供服務的委託人。為了提供客户所需的服務,公司與Card Networks簽訂了交易路由、報告和結算服務的合同,並與髮卡銀行簽訂了髮卡、信用卡網絡贊助和合規審批服務的合同。公司在向客户交付這些集成服務之前對其進行控制,主要負責 向客户交付服務,並擁有選擇供應商的自由裁量權。因此,本公司將支付給髮卡銀行和信用卡網絡的費用計入收入成本。公司與客户簽訂的合同包括某些 服務級別協議,如果未達到服務級別,公司可能需要向客户付款。任何服務水平付款都記錄為綜合營業報表中淨收入的抵銷。
F-10
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
收入份額
本公司與客户簽訂的合同通常包括條款,根據該條款,本公司與其客户 分享一部分交換費,稱為收入份額。收入份額支付是對客户增加公司平臺交易量的激勵。收入份額通常以賺取的交換費或 總交易量的百分比計算,並按月支付給客户。
本公司並未在 換取收入份額付款時從客户處獲得明顯的商品或服務,因此在綜合經營報表中將收入份額記錄為淨收入的減值。公司將應付給客户的金額記為合併資產負債表中的應付收入份額 。
其他服務收入
該公司通過辦卡服務從客户那裏賺取收入。付卡費用通常在 訂購卡庫存時向客户計費,並在訂購的卡發貨給客户時確認為收入。該公司為某些客户提供打折購買實體卡的選擇。公司已得出結論,折扣 不構成未來材料權利,因為折扣處於通常提供給這類客户的範圍內。因此,當公司將訂購的卡交付給 客户時,公司會將折扣計入收入的減少。
遞延收入
當客户在公司確認收入之前支付或有義務支付服務費用時,就會產生遞延收入。 公司的遞延收入主要是由於客户合同的可變對價(在整個合同期限內定價條款不一致)、在合同開始時開具的不可退還的預設費 以及在訂購的卡交付之前向客户開具的卡履行服務。
合同或有事項和處理錯誤準備金
客户合同通常包含服務級別協議,當 未達到合同要求的服務級別時,這些服務級別協議可能導致公司應支付的績效處罰,或者可能導致公司為處理錯誤支付費用。因此,公司為估計的性能損失和處理錯誤記錄了準備金。在撥備這些準備金時, 公司會考慮以下因素,例如其遭受性能處罰和處理錯誤的歷史記錄、客户合同中的實際合同違約金費率以及已知或估計的處理錯誤。這些準備金計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債,合同或有事項和處理錯誤準備金作為綜合經營報表淨收入的減少額計入。
收入成本
收入成本包括卡網絡成本、髮卡銀行成本和卡履行成本。卡網絡成本通常等於交易總處理量的 指定百分比或通過相應卡網絡處理的每筆交易的固定金額。本公司從與信用卡網絡的合同安排中直接產生信用卡網絡成本, 完全通過髮卡銀行或直接從信用卡網絡轉移。髮卡銀行成本補償髮卡銀行向
F-11
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
公司的客户和贊助公司與信用卡網絡的信用卡計劃,通常等於交易總額的指定百分比或每筆交易的 固定金額,但以每月最低金額為限。卡履行成本包括實體卡、包裝和其他履行成本。
公司與信用卡網絡公司有營銷和獎勵安排,根據通過各自信用卡網絡處理的交易總額的 百分比為公司提供貨幣獎勵。未收回的獎勵計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。公司將這些激勵措施記錄為綜合經營報表中收入成本的 降低。
段信息
該公司作為一個單一的經營部門運營。本公司的首席運營決策者是其首席執行官,他 審核在綜合基礎上提交的財務信息,以便做出經營決策、評估財務業績和分配資源以及評估公司的財務業績。
在截至2019年12月31日的一年中,根據客户的賬單地址,美國以外的收入不是 材料。
截至2019年12月31日,位於美國境外的長壽資產不是實質性資產。
外幣
本公司境外子公司的本位幣為其各自的本幣。因使用不同期間匯率 而產生的換算調整計入綜合資產負債表和可贖回可轉換優先股及股東綜合報表中的累計其他全面收益(虧損) 虧損。外幣交易損益計入合併經營報表中淨額的其他收入(費用)。所有以外幣計價的資產和負債均按資產負債表日的 匯率折算成美元。收入和費用按期內平均匯率換算,權益餘額按歷史匯率換算。
現金和現金等價物
自購買之日起,所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資均視為現金等價物 。現金和現金等價物主要由銀行存款賬户和貨幣市場基金投資組成。
受限現金
限制性現金包括在開證行的存款,以便在客户資金未及時存入開證行以結算客户與信用卡網絡的交易時向開證行提供抵押品。受限現金還包括用於確保公司租用其位於加利福尼亞州奧克蘭的辦公總部的信用證的現金。
F-12
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
有價證券
該公司的有價證券包括美國政府證券、商業票據、資產支持證券和公司債券 證券。公司的有價證券作為證券入賬。可供出售並歸類於綜合資產負債表中的流動資產,因為公司可以隨時出售這些證券用於其運營,甚至在到期之前。本公司以公允價值持有這些有價證券,並將任何未實現的税後損益記錄在股東虧損的組成部分--累計其他綜合收益(虧損)中。公司將出售有價證券的任何已實現損益計入其他收入(費用),淨額計入 業務合併報表。
管理層定期審查有價證券是否存在非暫時性減值。如果任何減值被認為是非臨時性的,本公司將投資減記至當時的公允價值,並在綜合經營報表中通過其他收入(費用)淨額記錄相應的費用。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬,不產生利息。本公司根據過往的應收賬款收款經驗及管理層掌握的應收賬款餘額現狀信息,對特定的壞賬作出最佳估計,從而估算應收賬款壞賬準備 。截至2019年12月31日,壞賬準備為20萬美元。
應收結算
應收結算是指從客户信用卡交易中賺取的淨交換費,扣除通行卡 網絡費用後的淨額,應由髮卡銀行支付。應收賬款通常在交易日的一到兩個工作日內收到,並應由實力雄厚的開證行支付,從而降低了相關的託收風險。尚未建立 估值免税額。本公司不從發行銀行獲得收入。
物業和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。本公司採用直線折舊攤銷法 。採購和內部開發的軟件、計算機設備以及傢俱和固定裝置的估計使用壽命從三到五年不等。租賃改進將在 租賃期(不包括續約期)或租賃改進的預計使用年限中較短的時間內攤銷。
出售或處置財產和設備所實現的損益在合併經營報表中確認或記入其他收入(費用)淨額。
本公司每年評估財產和設備的賬面價值,或在情況表明長期資產可能受損時更頻繁地評估。當存在減值指標時,本公司估計可歸因於此類資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流不足以收回資產的記錄價值 ,資產將減記至其估計公允價值。截至2019年12月31日止年度,本公司並無確認任何長期資產減值。
F-13
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
公允價值計量
公允價值是退出價格,代表在計量日期市場參與者之間有序交易中出售金融資產或支付轉移金融負債的價格。
公允價值層次結構包括三級 分類,該分類基於用於計量的估值方法的輸入是否可觀察到:
| 水平 1截至報告日期 相同資產在活躍市場的報價; |
| 水平 21級以外可直接或 間接觀察到的輸入;或 |
| 水平3.無法觀察到的輸入。 |
在制定公允價值計量時,公司最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在 公司在市場上缺乏可觀察到的投入來計量資產或負債的公允價值的情況下,公司可能會使用不可觀測的投入,這需要在計量公允價值時有更大的判斷力。在 可觀察到的市場數據有限或沒有可觀察到的市場數據的情況下,資產和負債的公允價值計量主要基於本公司自己的估計,該計量反映了管理層認為 市場參與者將在為資產或負債定價時使用的信息和假設。
廣告費
本公司在廣告費用發生時支付廣告費用。截至2019年12月31日的年度廣告費用為 110萬美元。
研發成本
研發成本(主要包括工資、員工福利、基於股份的薪酬、第三方託管 費用和軟件許可證)在截至2019年12月31日的一年中為2520萬美元。研發成本在發生時計入費用,並計入合併 運營報表中的薪酬、福利和技術費用。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異,使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定的。税率變動對 遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認 遞延税項資產,只要其認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了現有的正面和負面證據,包括現有 應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的運營結果。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產降至比預期更有可能變現的金額 。如果本公司確定其遞延税項資產未來能夠實現超過淨記錄金額,則本公司將減少遞延税項資產估值準備,從而減少所得税支出。
F-14
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
只有在本公司認為税務狀況比 更有可能不會在税務機關根據該狀況的是非曲直進行審查時確認不確定的納税狀況時,才會確認該不確定的納税狀況。本公司在 綜合經營報表中確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金(如果有的話)。
租賃義務
2019年1月1日,本公司採用會計準則更新,或ASU,2016-02,租賃 (主題842),或主題842,使用修改後的追溯法,從而確認經營租賃使用權,或ROU、資產和租賃 截至2019年12月31日的公司綜合資產負債表,不影響截至2019年12月31日的年度綜合營業報表。
本公司根據尚未支付的全部租賃付款的現值計量租賃負債,該現值基於 公司的遞增借款利率貼現,該遞增借款利率是本公司在租賃期內需要為等同於租賃支付總額的抵押借款支付的估計利率。
本公司根據相應的租賃負債計量ROU資產,調整後的項目包括:(I)在 開始日期或之前向出租人支付的款項;(Ii)公司產生的初始直接成本;以及(Iii)租賃項下的租户激勵。當出租人將標的資產提供給本公司時,本公司開始確認租金費用。
對於短期租賃,本公司在合併經營報表中以直線方式記錄租賃期間的租金費用 ,並記錄發生的可變租賃付款。該公司沒有融資租賃。
或有損失
本公司可能涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和訴訟程序。如果公司認為很可能發生了損失,並且公司可以合理估計損失,則會對此記錄 責任。公司定期評估當前信息,以確定是否應調整已記錄負債或 記錄新負債。要確定概率和估計的金額,需要做出重大判斷。有關本公司或有損失的完整説明,請參閲附註8:承諾和或有事項。
基於股份的薪酬
公司授予員工和董事股票期權獎勵。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予員工和董事的股票支付獎勵的公允價值。 在授予之日,該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算授予員工和董事的股票支付獎勵的公允價值。該模型要求管理層做出一系列假設,包括公司普通股的公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。公司在員工或董事需要履行服務以授予 獎勵的期間內,將由此產生的費用記錄在合併運營報表中,通常為四年。本公司對發生的沒收行為進行核算。
在某些情況下,如果現有經濟利益持有人以高於本公司普通股在交易時的估計公允價值的收購價從現任或前任員工手中收購已發行普通股,公司將記錄以股份為基礎的 補償費用,用於支付的價格與交易當日的估計公允價值之間的差額。
F-15
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
新會計準則的採納
在截至2019年12月31日的年度內,公司採用了華碩旗下的財務會計準則委員會(FASB)發佈的以下會計準則 :
ASU編號2016-02,租賃(主題842)要求承租人 在其資產負債表上記錄支付租賃款項義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的ROU資產。截至2019年1月1日,公司採用了主題842。公司選擇了過渡指南允許的實際權宜之計 ,這使得公司能夠延續其歷史租賃分類、對合同是否為租賃或是否包含租賃的評估,以及對2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。 該指南允許公司繼續實施其歷史租賃分類、對合同是否屬於租賃或是否包含租賃進行評估,以及對2019年1月1日之前存在的任何租賃的初始直接成本。該公司還選擇合併其租賃和非租賃組成部分。公司已選擇不確認 短期租賃的租賃負債和ROU資產,這些短期租賃的初始期限為12個月或更短,並且沒有合理確定會行使的購買選擇權。所有租約都被歸類為經營性租約。
在2019年1月1日採用主題842後,公司在合併資產負債表上分別記錄了1,380萬美元的ROU資產和1,840萬美元的租賃負債。ROU資產和租賃負債之間的差額是遞延租金的未攤銷餘額,在2019年1月1日之前,該餘額作為單獨的負債計入應計費用和其他負債 。營業租賃費用計入公司合併經營報表的佔用費用。這項採用不會影響開始累積的赤字。ASU 2016-02要求的披露 包含在附註8中。
ASU No. 2018-07,對非員工股份支付會計的改進,簡化授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理,並使有關向非員工支付此類款項的大部分 指導與授予員工的基於股份的付款要求保持一致。本公司自2019年1月1日起採用新標準。採用ASU 2018-07並未 對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
ASU 2019-12號簡化所得税會計(主題740)通過修訂或澄清ASC 740中的現有指南以及刪除ASC 740中的某些 例外,簡化了所得税的會計處理。公司於2019年1月1日起提前採用新標準。採用ASU 2019-12並未對公司的合併財務報表 產生實質性影響。
尚未採用的新會計準則
作為一家新興的成長型公司,JOBS法案允許公司推遲採納適用於 上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具?信用損失 (主題326): 金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用當前預期信用損失或CECL模型取代已發生損失模型,以估計以攤餘成本和某些表外信用敞口計量的金融資產的信用損失 。CECL模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估計金融資產壽命內預期的信貸損失。該指導將從2023年1月1日起對本公司生效,並在過渡期內生效。修正案要求採用修改後的追溯 方法,記錄自採納期開始時對留存收益的累計影響調整。允許提前領養。公司仍在評估此ASU將對其合併財務報表產生的影響 。
F-16
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15, 無形資產?商譽和其他內部使用軟件?(小主題350-40),使 作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括 內部使用軟件許可證的託管安排)的實施費用的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受本ASU中的修訂的影響。本指南將從2021年1月1日起對公司生效。 允許提前採用。該公司預計此次採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
3.收入
收入分解
下表提供了有關客户分類收入的信息:
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
平臺服務收入,淨額 |
$ | 137,418 | ||
其他服務收入 |
5,849 | |||
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總淨收入 |
$ | 143,267 | ||
|
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合同餘額
下表提供了有關這些合同餘額的信息:
合同餘額 |
資產負債表行參考 |
十二月三十一日, 2019 |
||||
遞延收入為當期收入 |
應計費用和其他流動負債 | $ | 684 | |||
遞延收入為非流動收入 |
其他負債 |
2,922 | ||||
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遞延收入總額 |
$ | 3,606 | ||||
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遞延收入 |
十二月三十一日, 2019 |
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期初餘額 |
$ | 1,069 | ||
從 期初的遞延收入中確認的當期收入 |
(535 | ) | ||
遞延收入的增加 |
3,072 | |||
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|||
期末餘額 |
$ | 3,606 | ||
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剩餘履約義務
本公司有與客户合同中的承諾相關的履約義務,即在整個合同期內處理客户 交易的未來隨時待命義務。剩餘履約義務包括當前記錄的相關遞延收入,不包括公司按其有權為所履行的 服務開具發票金額確認收入的合同。收入確認的數量和時間在很大程度上取決於客户何時使用平臺服務。
F-17
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
4.有價證券
截至目前,公司可供出售證券投資的攤餘成本、未實現收益(虧損)和估計公允價值 包括:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷 成本 |
未實現 利得 |
未實現 損失 |
估計數 公平 價值 |
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有價證券 |
||||||||||||||||
美國政府證券 |
$ | 18,049 | $ | 16 | $ | (1 | ) | $ | 18,064 | |||||||
商業票據 |
19,237 | | | 19,237 | ||||||||||||
資產支持證券 |
25,014 | 26 | | 25,040 | ||||||||||||
公司債務證券 |
32,856 | 32 | (4 | ) | 32,884 | |||||||||||
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總有價證券 |
$ | 95,156 | $ | 74 | $ | (5 | ) | $ | 95,225 | |||||||
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截至2019年12月31日,本公司有四種獨立的未實現虧損的有價證券。 本公司沒有發現任何在2019年12月31日存在臨時減值以外的有價證券。
公司的有價證券有不同的規定到期日,個別有價證券的最長規定到期日為兩年。下表彙總了該公司有價證券的聲明到期日 :
截止到十二月三十一號, 2019 |
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攤銷 成本 |
估計數 公平 價值 |
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一年內到期 |
$ | 84,088 | $ | 84,149 | ||||
在一年到兩年後到期 |
11,068 | 11,076 | ||||||
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總計 |
$ | 95,156 | $ | 95,225 | ||||
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5.公允價值計量
公司的金融工具包括現金等價物、有價證券、應收賬款、未開票客户應收賬款、結算應收賬款、應收賬款、應計負債和可贖回可轉換優先股權證負債。現金等價物按攤銷成本列示,該成本與資產負債表日的公允價值相近,因到期時間較短。有價證券按公允價值計價。應收賬款、未開單客户應收賬款、應收結算賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報,由於距離預期收款或付款日期的時間較短,該值接近公允價值。可贖回優先股權證負債按公允價值列賬。
F-18
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
下表列出了截至 按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總公平 價值 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
$ | 19,047 | $ | | $ | | $ | 19,047 | ||||||||
商業票據 |
| 2,491 | | 2,491 | ||||||||||||
有價證券 |
||||||||||||||||
美國政府證券 |
18,064 | | | 18,064 | ||||||||||||
商業票據 |
| 19,237 | | 19,237 | ||||||||||||
資產支持證券 |
| 25,040 | | 25,040 | ||||||||||||
公司債務證券 |
| 32,884 | | 32,884 | ||||||||||||
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總資產 |
$ | 37,111 | $ | 79,652 | $ | | $ | 116,763 | ||||||||
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其他負債 |
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可贖回可轉換優先股權證 |
$ | | $ | | $ | 569 | $ | 569 | ||||||||
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總負債 |
$ | | $ | | $ | 569 | $ | 569 | ||||||||
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本公司將貨幣市場基金、商業票據、美國政府證券、有資產擔保的證券和公司證券歸入公允價值等級的第一級或第二級,因為本公司使用市場報價或其他定價來源以及利用市場可觀察到的投入的模型對這些投資進行估值。
公司將可贖回可轉換優先股權證歸類在3級以內,因為公司使用不可觀察的投入來確定其公允價值,包括公司可贖回B系列可轉換股票的公允價值,該公允價值的確定方式與普通股的公允價值相同。本公司將可贖回可轉換優先股權證的公允 價值變動計入其他收入(費用),淨額計入綜合營業報表。
可贖回優先股權證負債的公允價值 是根據以下假設估算的:
十二月三十一日, 2019 |
||||
股息率 |
0.0 | % | ||
預期波動率 |
43.7 | % | ||
預期期限(以年為單位) |
3.8 | |||
無風險利率 |
1.7 | % |
截至2019年12月31日的年度, 級別之間沒有金融工具轉讓。
F-19
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
下表彙總了可贖回的 可轉換優先股權證負債的公允價值變化:
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
期初餘額 |
$ | 456 | ||
可贖回優先股權證負債的重新計量 |
113 | |||
|
|
|||
期末餘額 |
$ | 569 | ||
|
|
6.某些資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
截至目前,預付費用和其他流動資產包括以下內容:
十二月三十一日, 2019 |
||||
預付費用 |
$ | 3,321 | ||
卡程序存款 |
2,702 | |||
未開票客户應收賬款 |
1,962 | |||
其他流動資產 |
1,349 | |||
|
|
|||
預付費用和其他流動資產 |
$ | 9,334 | ||
|
|
財產和設備,淨值
截至目前,財產和設備包括以下內容:
十二月三十一日, 2019 |
||||
租賃權的改進 |
$ | 7,004 | ||
計算機設備 |
6,712 | |||
傢俱和固定裝置 |
2,097 | |||
內部開發和購買的軟件 |
1,279 | |||
|
|
|||
17,092 | ||||
累計折舊和攤銷 |
(6,572 | ) | ||
|
|
|||
財產和設備,淨值 |
$ | 10,520 | ||
|
|
截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用為310萬美元。
在截至2019年12月31日的年度內,公司沒有資本化任何內部使用軟件的成本 ,因為在此期間符合資本化標準的開發成本並不重要。
F-20
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
應計費用和其他流動負債
截至目前,應計費用和其他流動負債包括以下內容:
十二月三十一日, 2019 |
||||
應計收入成本 |
$ | 10,475 | ||
應計薪酬和福利 |
7,617 | |||
經營租賃負債,流動部分 |
2,066 | |||
應計專業服務 |
1,237 | |||
遞延收入 |
684 | |||
其他應計負債 |
9,594 | |||
|
|
|||
應計費用和其他流動負債 |
$ | 31,673 | ||
|
|
其他負債
截至目前,其他負債包括以下債務:
十二月三十一日, 2019 |
||||
遞延收入,扣除當期部分 |
$ | 2,922 | ||
其他長期負債 |
378 | |||
|
|
|||
其他負債 |
$ | 3,300 | ||
|
|
7.貸款及擔保協議
截至2018年12月31日,根據一項貸款和擔保協議,該公司的未償還本金餘額為500萬美元。於2019年12月2日,本公司全額償還了本協議項下尚未償還的本金餘額500萬美元,並終止了本貸款安排。
8.承擔及或有事項
經營租約
2016年,本公司為其位於加利福尼亞州奧克蘭的公司總部簽訂了19,000平方英尺寫字樓 空間的租賃協議,隨後對協議進行了修訂,最終租賃了總計約63,000平方英尺的寫字樓空間。不可取消的經營租賃將於2026年2月到期,幷包括 延長租賃期的選項,通常按當時的市場價格計算。本公司不包括租賃條款中不合理確定將行使的延期選擇權。本公司的租賃付款主要包括 租賃期限內相關租賃資產使用權的固定租金支付。本公司負責在原租賃協議規定的基本運營費用之上承擔運營費用。
F-21
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
本公司的經營租賃成本如下:
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
經營租賃成本 |
$ | 3,019 | ||
可變租賃成本 |
211 | |||
短期租賃成本 |
191 | |||
|
|
|||
總租賃成本 |
$ | 3,421 | ||
|
|
本公司並無任何分租收入,本公司的租賃協議亦不包含任何 剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
計算本公司租賃資產和租賃負債時使用的加權平均剩餘經營租賃期和加權後 貼現率如下:
十二月三十一日, 2019 |
||||
加權平均剩餘經營租期 |
6.1 | |||
加權平均貼現率 |
7.8 | % |
分年度經營租賃負債到期日如下:
十二月三十一日, 2019 |
||||
2020 |
$ | 3,080 | ||
2021 |
3,998 | |||
2022 |
4,112 | |||
2023 |
4,239 | |||
2024 |
4,472 | |||
此後 |
5,379 | |||
|
|
|||
租賃付款總額 |
25,280 | |||
扣除的利息 |
(5,545 | ) | ||
|
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|||
經營租賃負債總額 |
$ | 19,735 | ||
|
|
與本公司經營租賃相關的其他信息如下:
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||
來自營業租賃的營業現金流 |
$ | 3,185 | ||
以租賃義務換取的使用權資產: |
||||
經營租約 |
$ | 2,954 |
信用證
就租約而言,該公司須向業主提供150萬元的信用證。 公司通過向簽發金融機構存入150萬美元來擔保這份信用證,這筆存款在合併資產負債表中被歸類為限制性現金。
F-22
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
購買義務
截至2019年12月31日,公司與某些發證銀行和服務提供商有不可撤銷的購買承諾,總額約為330萬美元,在未來5年內支付。
員工福利計劃
該公司維持一項401(K)計劃,該計劃幾乎涵蓋其在美國的所有員工,並在員工供款的前6%的薪酬中提供50%的匹配 供款,該等額供款在服務一年後授予。在截至2019年12月31日的一年中,該公司為401(K)計劃貢獻了110萬美元。
法律或有事項
在正常業務過程中,公司可能會不時受到各種法律問題的影響,例如威脅或未決的索賠或 訴訟。截至2019年12月31日,並無個別或合計的法律或有事項會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。鑑於 法律訴訟的不可預測性,本公司根據當時可獲得的信息進行評估。當獲得更多信息時,公司將重新評估潛在的責任,並可能修改估計。
支付交易的結算
一般情況下,客户將一定數額的預付資金存入開證銀行的賬户以結算其付款交易。 此類預付資金金額只能用於結算客户的付款交易,不被視為本公司的資產。因此,開證行客户賬户中持有的資金不會反映在公司的 綜合資產負債表中。如果客户沒有足夠的資金來結算交易,本公司有責任由開證行結算交易,因此,如果隨後無法從客户那裏收回此類金額,本公司將蒙受損失 。
彌償
在正常業務過程中,本公司簽訂不同範圍和條款的協議,根據這些協議,本公司同意就某些事項賠償 供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方,包括但不限於因違反該等協議、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。 本公司同意賠償 供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方的某些事項,包括但不限於因違反此類協議、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外,本公司已與其董事及若干高級職員訂立賠償協議,除其他事項外,將要求本公司就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償(br})。並無要求本公司根據該等協議提供賠償,亦無本公司 知悉可能對其綜合資產負債表、綜合經營表、綜合全面損益表或綜合現金流量表產生重大影響的索賠。
該公司還包括對其客户的服務級別承諾,保證一定級別的性能,並允許這些客户 在公司未能達到這些級別時獲得積分。
非所得税
該公司在美國的不同司法管轄區須繳納州和地方間接税。在這些 個司法管轄區中,公司已審查並得出結論,此類間接税不適用於公司提供的服務。在這些司法管轄區中,有幾個地區的税收規定不太明確。而
F-23
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
公司認為其提供的服務在這些司法管轄區無需納税,因此公司正在與各自的州和地方税務機關合作,以確認公司的 結論。截至2019年12月31日,本公司尚未記錄與該等事項相關的負債,因為本公司認為間接税不太可能適用於本公司。如果在迴應本公司的州政府查詢時 收到不利信息,並且本公司選擇不上訴,截至2019年12月31日,潛在的納税義務範圍將為50萬美元至170萬美元。
9.可贖回可轉換優先股
在截至2019年12月31日的年度內,本公司以每股3.891美元的收購價出售了38,552,482股E系列可贖回可轉換優先股,總收購價為1.5億美元。700萬美元的發行成本已支付並記錄為這些收益的抵消。
下表彙總了截至目前授權、發行和發行的可贖回可轉換優先股:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
股票 授權 |
股票 已發出,並已發出 傑出的 |
網絡 收益 |
攜帶 金額 |
集料 清算 偏好 |
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系列A |
87,780,429 | 87,780,429 | $ | 5,571 | $ | 4,959 | $ | 5,012 | ||||||||||||
B系列 |
58,408,050 | 58,204,440 | 16,966 | 16,964 | 17,153 | |||||||||||||||
C系列 |
62,114,648 | 62,114,648 | 22,975 | 20,835 | 21,908 | |||||||||||||||
D系列 |
28,734,078 | 28,734,078 | 28,461 | 31,094 | 34,634 | |||||||||||||||
D-1系列 |
33,185,680 | 33,185,680 | 38,228 | 38,228 | 40,000 | |||||||||||||||
E系列 |
66,824,303 | 66,824,303 | 142,990 | 223,668 | 260,000 | |||||||||||||||
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|||||||||||
337,047,188 | 336,843,578 | $ | 255,191 | $ | 335,748 | $ | 378,707 | |||||||||||||
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普通股換取E系列可贖回可轉換優先股
除了上文討論的發行E系列可贖回可轉換優先股以換取現金收益外,本公司還於2019年4月發行了11,074,661股E系列可贖回可轉換優先股,以換取某些員工擁有的相同數量的普通股。 2019年4月,本公司還發行了11,074,661股E系列可贖回可轉換優先股,以換取某些員工擁有的同等數量的普通股。第三方投資者以每股3.891美元的E系列可贖回可轉換優先股價格從某些 員工手中購買了普通股。該公司沒有收到發行這些E系列可贖回可轉換優先股的現金。公司記錄了 1370萬美元的基於股票的補償費用,用於支付員工出售給第三方投資者的普通股的總價格與交換的普通股的總估計公允價值之間的差額。 公司將普通股的賬面價值1380萬美元從附加價值重新分類。 公司記錄了1370萬美元的股票補償費用,用於支付員工出售給第三方投資者的普通股的總價格與交換的普通股的總估計公允價值之間的差額實收資本可贖回的可轉換優先股。
A系列和C系列可贖回可轉換優先股換成E系列可贖回可轉換優先股
此外,於2019年4月,本公司分別以非僱員股東擁有的10,771,746股A系列及6,425,413股C系列可贖回可轉換優先股交換17,197,159股E系列可贖回可轉換優先股。第三方投資者 以每股3.891美元的E系列可贖回可轉換優先股的價格從這些非僱員股東手中購買了A系列和C系列可贖回可轉換優先股。 公司未收到現金
F-24
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
這些E系列可贖回可轉換優先股的發行。第三方投資者支付的金額超過A系列和C系列可贖回可轉換優先股的賬面價值,被視為公司向非員工出售股東提供的被視為股息。該公司在可用範圍內通過額外實收資本和累計虧損記錄了6410萬美元的視為股息。交換的A系列和C系列可贖回可轉換優先股股票已註銷,並已從截至2019年12月31日的合併資產負債表和可贖回可轉換優先股合併報表中的核定、已發行和已發行股份數量以及股東赤字中除名。 截至 12月31日,A系列和C系列可贖回優先股的股份已註銷,並已從合併資產負債表和可贖回可轉換優先股合併報表和股東赤字表中剔除。
截至2019年12月31日,可贖回可轉換優先股的持有人擁有以下各種權利和 優先:
救贖-可贖回可轉換優先股的持有人沒有贖回股份的自願權利 。可贖回可轉換優先股已被視為要求在本公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或發生清算事件時贖回股份的清算條款 。雖然該可贖回可轉換優先股並非強制性或目前可贖回,但被視為清盤事件可能構成本公司無法控制的贖回事件。因此,所有可贖回的可轉換優先股 均在永久股本之外提供。
清算優先權如果公司發生任何 清算事件(如上所述),E系列、D-1系列和D系列可贖回優先股的持有人有權分別獲得每股3.891美元、 1.205美元和1.205美元的派息,外加任何已宣佈和未支付的股息,優先於向C系列、B系列和A系列可贖回可轉換優先股持有人和普通股持有人進行的任何分配。
如果在E系列、D-1系列和D系列可贖回優先股持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付全部優先金額,則公司 合法可供分配的全部資產和資金應按比例在E系列、D-1系列和D系列可贖回可轉換優先股持有人之間按比例分配,該等優先股持有人以其他方式有權獲得 優先股金額。
在支付了E系列、D-1系列和D系列可贖回可轉換優先股的全部清算優先權後,C系列、B系列和A系列可贖回優先股的持有人有權 分別獲得相當於每股0.353美元、0.295美元和0.057美元的金額,外加任何已宣佈但未支付的股息,優先於向普通股持有人進行的任何分配。如果在C系列、B系列和A系列可贖回優先股持有人之間分配的剩餘資產和資金 不足以向該等持有人支付全部優先金額,則公司所有合法可供分配的資產和資金應按每個該等持有人有權 獲得的優先金額按比例在C系列、B系列和A系列可贖回可轉換優先股持有人之間按比例分配。
在支付可贖回可轉換優先股股份的全部清算優先權後,公司合法可供分配的剩餘 資產(如有)應按比例分配給普通股持有人。
分紅E系列、D-1系列和D系列 可贖回可轉換優先股的持有者優先於C系列、B系列和A系列可贖回可轉換優先股的持有人,有權按其原始 發行價的8.0%獲得現金股息。
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
在E系列、D-1系列和D系列可贖回可轉換優先股的持有人獲得全部股息優先後,C系列、B系列和A系列可贖回可轉換優先股的持有人優先於普通股持有人,有權 以其各自原始發行價的8.0%的比率獲得現金股息。
在C系列、B系列和A系列可贖回可轉換優先股的持有人收到全部股息優先股後,任何剩餘的股息將按轉換後的基礎分配給所有普通股持有人和E系列、D系列、D系列、C系列、B系列和A系列可贖回優先股的所有持有人。股息僅在 公司董事會宣佈時支付。股息是非累積的。到目前為止,還沒有宣佈分紅。
轉換可贖回可轉換優先股的所有股票均可根據 持有人的選擇權在發行日期後的任何時間轉換為普通股,但須經股票拆分、股票分紅和稀釋調整。
每股可贖回可轉換優先股將按照適用的轉換率自動轉換為普通股,轉換率為每股原始發行價除以適用的每股轉換價:
(A)緊隨根據證券法登記的牢固包銷的公開發行結束後,根據證券法規定的有效登記聲明,其中(I)每股價格不低於E系列原始發行價(經 任何股票股息、組合、拆分、資本重組等調整後),(Ii)本公司的總現金收益(承銷折扣、佣金和費用之前)為(承銷折扣、佣金和手續費之前),其中(I)每股價格不低於E系列原始發行價(經 任何股票股息、組合、拆分、資本重組等調整後), 根據證券法規定的有效登記聲明,其中(I)每股價格不低於E系列原始發行價(經 任何股票股息、組合、拆分、資本重組等調整後)。及(Iii)本公司股票已 在全國證券交易所掛牌交易,或
(B)在(I)持有當時已發行的至少過半數可贖回可轉換優先股的 持有人(一起投票,如同一個類別,而不是作為單獨的系列,並按轉換後的基準一起投票)時的任何時間,(Ii)僅就D-1系列可贖回可轉換優先股 而言,僅D-1系列可贖回可轉換優先股的大多數流通股持有人 ,作為單獨的系列投票E系列可贖回可轉換優先股的大多數流通股的持有者僅作為 單獨的系列投票。
截至2019年12月31日,所有系列可贖回可轉換優先股的每股轉換價格 均等於原始發行價,每股轉換為普通股的比率為一對一。
投票權可贖回可轉換優先股的持有者有權就其股票可轉換為的每股普通股 股票享有一票投票權。A系列可贖回可轉換優先股的持有者有權任命兩名董事會成員。C系列可贖回可轉換優先股的持有者一起 有權任命一名董事會成員。普通股持有者作為一個單獨的類別一起投票,有權任命兩名董事會成員,這兩名成員將被視為普通股董事。普通股和可贖回可轉換優先股的持有者在按假設轉換Basis將選舉董事會的任何剩餘成員 。
10.普通股
截至2019年12月31日,本公司獲授權發行最多840,047,188股其股本,其中503,000,000股 已被指定為普通股。
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
在A系列、B系列、C系列、D系列、D系列、D-1系列和E系列可贖回優先股股東的所有已宣佈股息支付完畢之前,公司普通股持有人無權獲得現金或財產股息 。每股普通股的持有者有權對每股普通股投一票,並有權作為一個股份類別選舉兩名董事會成員。此外,普通股和可贖回可轉換優先股的持有者在按假設轉換在此基礎上,有權選舉董事會的任何剩餘成員。
該公司已為以下目的預留普通股:
十二月三十一日, 2019 |
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A系列可贖回可轉換優先股 |
87,780,429 | |||
B系列可贖回可轉換優先股 |
58,204,440 | |||
C系列可贖回可轉換優先股 |
62,114,648 | |||
D系列可贖回可轉換優先股 |
28,734,078 | |||
D-1系列可贖回可轉換優先股 |
33,185,680 | |||
E系列可贖回可轉換優先股 |
66,824,303 | |||
購買B系列可贖回可轉換優先股的權證 |
203,610 | |||
購買普通股的認股權證 |
3,852,414 | |||
購買普通股的期權 |
25,159,411 | |||
可用於未來授予的股票期權和限制性股票單位 |
3,844,639 | |||
|
|
|||
369,903,652 | ||||
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11.股票激勵計劃
根據公司2011年計劃,董事會可向員工、董事和顧問授予股票期權、RSU以及其他與股票相關的獎勵和績效獎勵, 可以現金、股票或其他財產結算。根據該計劃,截至2019年12月31日,最多可發行88,568,905股普通股。
股票期權
根據該計劃,激勵性股票期權的 行權價不得低於授予日一股普通股的公允價值(不低於授予持有本公司所有類別股票總投票權超過10%的股東的一股普通股公允價值的110%(即不低於10%的股東持股人的公允價值))。在本計劃下,激勵性股票期權的行使價不得低於授予日每股普通股的公允價值(向持有本公司所有類別股票總投票權超過10%的股東授予不低於每股普通股公允價值的110%)。期權可在不超過授予之日起十年內行使(授予10% 股東的激勵性股票期權為五年)。本公司股票期權活動摘要如下:
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
集料 固有的 值(in 數千人) |
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截至2018年12月31日的餘額** |
19,628,032 | $ | 0.19 | 7.69 | $ | 38,982 | ||||||||||
授與 |
17,008,222 | 1.30 | ||||||||||||||
練習 |
(8,529,478 | ) | 0.13 | |||||||||||||
取消和沒收 |
(2,947,365 | ) | 0.54 | |||||||||||||
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|||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額** |
25,159,411 | $ | 0.92 | 8.74 | $ | 46,594 | ||||||||||
自2019年12月31日起歸屬 |
6,820,497 | $ | 0.21 | 7.16 | $ | 17,473 |
* | 該計劃允許提前行使股票期權,該餘額包括所有可行使的股票期權 ,無論其歸屬狀態如何。 |
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
在截至2019年12月31日的年度內, 員工股票期權確認的股票薪酬為2,150萬美元,其中670萬美元與股票期權授予有關,1,480萬美元與員工與某些經濟利益持有人之間的二級市場交易有關。
未確認與基於股票的薪酬支出相關的所得税優惠,也未因行使股票期權而實現任何税收優惠 。
截至2019年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為1.73美元。
截至2019年12月31日的年度內,行使的期權總內在價值為2,120萬美元。截至2019年12月31日的年度內,授予日期權的公允價值總額為520萬美元。
截至2019年12月31日,與未授未付股票期權相關的未確認 薪酬成本為2,810萬美元。這些費用預計將在3.9年內確認。
以下加權平均假設用於計算員工股票期權授予的公允價值:
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
股息率 |
0.0 | % | ||
預期波動率 |
43.7 | % | ||
預期期限(以年為單位) |
6.02 | |||
無風險利率 |
1.9 | % |
下面總結了該公司確定用於估計期權公允價值的關鍵假設的方法 :
普通股公允價值:以普通股為基礎的普通股的公允價值 本公司的股票獎勵由董事會決定,管理層的意見和當時的第三方估值。如果在估值報告日期前一段短時間授予獎勵, 公司在考慮隨後估值報告中反映的公允價值以及以下討論的授予日的其他事實和情況後,對用於財務報告目的的公允價值進行了回顧性評估。
鑑於本公司普通股沒有公開交易市場,根據AICPA指南, 董事會做出合理判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素,以確定對其普通股公允價值的最佳估計,包括:
| 由不相關的第三方專家定期進行的同期估值; |
| 公司的可贖回可轉換優先股相對於其普通股的權利、優先權和特權 ; |
| 公司的實際經營業績和財務業績; |
| 涉及其股本的相關先例交易; |
| 考慮到當時的市場狀況及其業務性質和歷史,實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性; |
| 同行業可比公司的市盈率; |
| 發展階段; |
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
| 行業信息,如市場規模和增長情況; |
| 涉及私人公司證券的股票獎勵缺乏流動性;以及 |
| 宏觀經濟狀況。 |
在估計本公司普通股的公允價值時,董事會採用了收益法和市場法兩種估值方法來確定本公司的權益價值。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計公允價值。該等未來現金流根據AICPA指南為初創公司建議的風險資本回報率,以 折現率折現至現值,並作出調整以反映本公司現金流固有的風險。市場法根據 標的公司與同類行業的可比上市公司的比較來估計公允價值。
在2019年3月之前,本公司的股權估值同時基於收益法和市場法估值方法,並選擇期權定價方法(OPM)作為主要股權分配方法。這兩種方法都與之前的估值一致。對於從2019年第二季度開始授予的 期權,除了考慮普通股的二級銷售外,公司還使用混合方法來確定普通股的公允價值。在混合方法下,使用多個 估值方法,然後將其合併為單一概率加權估值。本公司的方法包括使用首次公開發行(IPO)方案、假設繼續作為私人實體運營的方案以及假設收購本公司的 方案。此外,本公司已考慮二級交易對其估值估計的影響,並在其普通股公允價值估計中對該等交易給予權重。
這些方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如有關公司預期未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及可能的退出情景的可能性的估計、判斷和假設。這些估計和假設中的任何或全部變化 或這些假設之間的關係會影響公司在每個估值日的估值,並可能對其普通股的估值產生重大影響。
預期期限:由於本公司沒有足夠的歷史信息來制定對 未來行權模式和授予後僱傭終止行為的合理預期,因此本公司根據股票期權預計將保持未償還狀態的平均期限(br})確定預期期限,通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期日的中點。
波動性:本公司 認為其可比公司的歷史波動性是對未來波動性的最佳估計。本公司通過參考其可比公司在期權授予前 期間的平均歷史波動率來估計期權授予的波動率,期限等於期權的預期期限(如果有)。
無風險利率 利率:該公司使用美國國債收益率作為其符合預期期限的無風險利率。
分紅:本公司預計在可預見的未來不會派發任何股息,因此, 使用的預期股息率為零。
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(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
提前行使責任
根據該計劃,員工可以在必要的歸屬期限之前行使他們的股票期權。員工根據提前行使股票期權購買的股票在相關股票歸屬之前不會被視為已發行股票。以已行使但未歸屬的股份換取的現金在綜合資產負債表的應計費用和其他 負債中計入負債,並將轉入普通股和額外實收資本作為標的股份歸屬。
截至2019年12月31日,與1,163,150個已行使但未歸屬期權相關的應計費用和其他負債中包括60萬美元 。
普通股二次發售
在截至2019年12月31日的年度內,某些經濟利益持有人從現任或前任 員工手中收購了已發行普通股,收購價高於本公司在交易時的估計公允價值。因此,在截至2019年12月31日的年度內,本公司就支付價格與交易日期的估計公允價值之間的差額記錄了1,480萬美元的基於股票的補償費用。該金額包括附註9所述的E系列可贖回可轉換優先股交換普通股所產生的基於股份的補償 。關於這些股票轉讓,公司放棄了所有轉讓限制,並轉讓了適用於該等股票的優先購買權。
12.購買普通股及可贖回可轉換優先股的認股權證
2013年,本公司向DFS Services,LLC發行了認股權證,以每股0.00067美元的行使價購買最多300萬股普通股。認股權證股份的歸屬取決於DFS Services、LLC在2020年3月之前在公司平臺上部署的活躍卡數量。該認股權證已於2020年3月到期。截至2019年12月31日,預計不會根據此安排授予任何認股權證 股票。
2013年和2014年,根據之前的貸款協議,該公司發行了兩隻 權證,分別購買101,805股和101,805股B系列可贖回可轉換優先股,行使價均為每股0.295美元。截至2019年12月31日,這兩份權證均已完全授予並可行使,並於2023年到期。 權證在合併資產負債表中歸類為負債。公司在每個資產負債表日使用Black-Scholes-Merton模型重新計量認股權證,並在 公司的綜合經營報表中記錄公允價值在其他收入淨額中的任何變化。本公司將繼續調整公允價值變動的負債,直至認股權證行使或到期的較早時間為止。在 公司計劃首次公開募股(IPO)完成之前,公司已發行的可贖回可轉換優先股權證將轉換為普通股認股權證,屆時負債的公允價值也將重新分類為 公司的普通股和額外實收資本。
2015年和2016年,根據之前的貸款協議,本公司發行了兩隻認股權證,分別購買231,348股和621,066股普通股,行使價均為每股0.053美元。截至2019年12月31日,認股權證已全部歸屬並可行使, 分別於2025年和2026年到期。這些認股權證被歸類為股權工具。
13.普通股股東每股淨虧損
公司按照參股證券要求的兩級法列報普通股股東應佔每股淨虧損,並考慮所有系列可贖回可轉換優先股
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(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
參與證券。本公司未將普通股股東應佔淨虧損分配給可贖回可轉換優先股,因為其可贖回可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔虧損。
本公司通過將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,計算普通股股東應佔每股基本淨虧損。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損適用於所有 普通股潛在股份,包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股,以及可贖回可轉換優先股權證、股票期權和普通股認股權證,只要這些都是稀釋的 。
該公司計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損如下:
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
分子 |
||||
淨損失 |
$ | (58,200 | ) | |
向可贖回可轉換優先股股東支付的當作股息 |
(64,149 | ) | ||
|
|
|||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (122,349 | ) | |
|
|
|||
分母 |
||||
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本股份和稀釋股份 |
113,851,714 | |||
|
|
|||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (1.07 | ) | |
|
|
每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同,因為公司報告截至2019年12月31日的年度為淨虧損 。該公司在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時不包括以下普通股的加權平均潛在股票,因為這些股票是反稀釋的:
年終 | ||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
可贖回可轉換優先股 |
323,938,575 | |||
未償還股票期權 |
23,493,385 | |||
購買普通股的認股權證 |
3,852,414 | |||
購買可贖回可轉換優先股的認股權證 |
203,610 | |||
可回購的普通股 |
2,818,311 | |||
|
|
|||
總計 |
354,306,295 | |||
|
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(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
14.入息税
按税收管轄區劃分的所得税前虧損構成如下:
年終 | ||||
十二月三十一日,2019 | ||||
美國 |
$ | (58,985 | ) | |
外國 |
820 | |||
|
|
|||
所得税前虧損 |
$ | (58,165 | ) | |
|
|
所得税費用的構成如下:
年終 | ||||
十二月三十一日,2019 | ||||
當前: |
||||
聯邦制 |
$ | | ||
狀態 |
3 | |||
外國 |
(74 | ) | ||
|
|
|||
(77 | ) | |||
|
|
|||
延期: |
||||
聯邦制 |
| |||
狀態 |
| |||
外國 |
(42 | ) | ||
|
|
|||
(42 | ) | |||
|
|
|||
共計: |
||||
聯邦制 |
| |||
狀態 |
3 | |||
外國 |
32 | |||
|
|
|||
所得税費用 |
$ | 35 | ||
|
|
本公司的有效税率與法定聯邦税率的對賬如下:
年終 | ||||
十二月三十一日,2019 | ||||
按聯邦法定税率徵税 |
21.0 | % | ||
扣除聯邦影響的州税 |
3.4 | |||
基於股份的薪酬 |
(6.5 | ) | ||
其他永久性物品 |
(1.0 | ) | ||
國家淨營業虧損分攤調整 |
(4.5 | ) | ||
更改估值免税額 |
(11.8 | ) | ||
費率的變化 |
(0.7 | ) | ||
其他 |
| |||
|
|
|||
實際税率 |
(0.1 | )% | ||
|
|
F-32
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合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
遞延税項資產和負債包括以下內容:
十二月三十一日, 2019 |
||||
遞延税項資產: |
||||
聯邦和州淨營業虧損 |
$ | 24,299 | ||
研發學分 |
77 | |||
應計項目及其他 |
3,535 | |||
遞延收入 |
391 | |||
租賃責任 |
4,675 | |||
|
|
|||
遞延税項資產總額 |
32,977 | |||
減去估值免税額 |
(28,618 | ) | ||
|
|
|||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
4,359 | |||
遞延税項負債: |
||||
財產和設備 |
(705 | ) | ||
使用權 資產 |
(3,612 | ) | ||
|
|
|||
遞延税項負債總額 |
(4,317 | ) | ||
|
|
|||
遞延税項淨資產 |
$ | 42 | ||
|
|
該公司認為,其美國遞延税項資產極有可能不會被利用 ,並已將其美國遞延税項淨資產計入全額估值津貼。截至2019年12月31日的現有負面證據包括歷史和預計的未來運營虧損。
在2019年之前,該公司只在加利福尼亞州和佛羅裏達州提交州所得税申報單。在2019年期間,該公司完成了 其一個州一個州地業務活動,並決定在另外九個州提交州所得税申報單,以報告成立至今的歷史分攤淨營業虧損 。作為這一決定的結果,本公司的州具體分攤方法得到了完善,導致截至2019年12月31日的年度估計總國家淨營業虧損結轉遞延税項資產減少了260萬美元。本公司記錄了與這一決定相關的估值津貼的相應減少。這一估計變化對公司的綜合資產負債表、綜合經營表和全面損失表或綜合現金流量表沒有淨影響。
截至2019年12月31日,由於聯邦和州税收的原因,本公司的淨營業虧損結轉金額分別約為1.027億美元和4410萬美元。如果不加以利用,這些結轉將於2030年開始到期。在公司結轉的聯邦淨營業虧損中,5510萬美元可以無限期結轉。根據守則第 節第382節,如果本公司發生所有權變更,則本公司在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能受到限制。截至2019年12月31日, 公司得出的結論是,自成立以來,它經歷了所有權變更,其對淨營業虧損結轉的利用將受到年度限制。然而,預計年度限制不會導致 在使用前的税務屬性結轉到期。
本公司在美國提交聯邦和各個州的納税申報單,在英國提交納税申報單。自2019年12月31日起,本公司2015年及更早的聯邦納税申報單以及2014年及更早的州納税申報單不再接受税務機關的審查。 但是,前一期間關閉的納税期間可能會受到税務機關的審計和重新審查,隨後幾年將使用税收結轉。
F-33
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
本公司於2019年並無任何重大未確認税項優惠。
本公司的政策是將與不確定税務狀況相關的應計利息和罰金與相關的 負債歸類,與該等應計項目相關的費用計入所得税費用。截至2019年12月31日止年度,本公司在資產負債表上並無招致任何利息開支或罰款,亦無未確認税項 利益相關的未清償負債。
15.風險和重要客户集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和未開賬單的客户應收賬款(統稱為客户應收賬款)以及應收結算款。存放在金融機構的現金有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層 認為這些金融機構財務狀況良好,因此信用風險最小。現金和現金等價物包括對三個貨幣市場共同基金的1900萬美元投資,這些基金主要投資於美國政府或美國政府機構發行的 證券。
截至2019年12月31日,有價證券為9520萬美元。截至2019年12月31日,沒有同一發行人的證券集中在總公允價值超過總餘額5%的情況下,但美國國債除外,美國國債總額為1810萬美元,佔有價證券的19%。本公司投資組合內的所有債務證券均為投資級。
公司很大一部分付款交易 通過一家髮卡銀行--薩頓銀行進行結算。在截至2019年12月31日的年度內,冠捷約97%的股份是通過薩頓銀行結算的。
該公司的應收賬款主要來自位於美利堅合眾國的客户。公司 不需要應收賬款餘額的抵押品,並在認為必要時保留潛在信貸損失準備金。
對於 每個重要客户,收入佔淨收入總額的百分比和客户應收賬款佔客户應收賬款總額的百分比如下:
百分比 淨收入 在這一年裏 告一段落 |
||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
客户A |
60 | % | ||
客户B |
11 | % |
百分比 客户需求 應收賬款 自.起 |
||||
十二月三十一日, 2019 |
||||
客户A |
28 | % | ||
客户C |
30 | % |
F-34
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
16.關聯方交易
在正常經營過程中,本公司可以與關聯方進行交易。
關於附註9中討論的2019年E系列可贖回可轉換優先股融資:
| 本公司發行了6,939,446股E系列可贖回可轉換優先股,以換取與本公司行政總裁、創始人、董事及主席有關聯的實體以每股3.891美元的收購價出售給E系列可贖回可轉換優先股融資的若干投資者的 相同數量的普通股, 這些投資者均不是董事、高管或持有本公司已發行資本超過5%的股東。 本公司發行了6,939,446股E系列可贖回可轉換優先股,以換取與本公司首席執行官、創始人、董事兼董事長以每股3.891美元的收購價出售給E系列可贖回優先股融資的若干投資者的相同數量的普通股。 這些投資者均不是本公司已發行資本的5%以上 |
| 公司發行了3,855,248股E系列可贖回可轉換優先股,以換取與本公司首席營收官有關聯的實體在交易時以每股3.891美元的收購價出售給E系列可贖回可轉換優先股融資的某些投資者的 相同數量的普通股,這些投資者均不是本公司已發行資本的董事、高管或持有者超過5%。 購買總價為1,500萬美元的E系列可贖回可轉換優先股融資的特定投資者均不是董事、高管或持有本公司已發行資本超過5%的股東。 |
| 公司發行了10,771,746股E系列可贖回可轉換優先股,以換取持有5%以上已發行股本的83North II Limited Partnership以每股3.891美元的收購價向E系列可贖回可轉換優先股融資的某些投資者(包括持股超過5%的Vitruvian Partners的附屬實體)發行10,771,746股A系列可贖回可轉換優先股,總收購價 為4,190萬美元,以換取A系列可贖回可轉換優先股的 相同數量的A系列可贖回可轉換優先股,該A系列可贖回優先股的持有者為持有5%以上已發行股本的83North II Limited Partnership,其總購買價為4,190萬美元 |
在截至2019年12月31日的年度內,公司向PULSE Network LLC支付了1,440萬美元的信用卡網絡費用,PULSE Network LLC是DFS Services LLC的附屬實體,持有本公司超過5%的已發行股本。
17.隨後發生的事件
本公司評估了截至2021年2月15日(截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度財務報表可供發佈的日期)的事件,以評估在財務報表中確認或披露潛在信息的必要性。
2020年3月, 世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國蔓延的流行病。雖然到目前為止,該公司還沒有受到新冠肺炎大流行的不利影響,但無法合理估計這次大流行對經濟造成的長期幹擾和長期財務影響。公司將繼續監控情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或公司認為符合其合作伙伴、客户、供應商和員工最佳利益的要求, 採取措施改變其運營和業務做法。
2020年5月,公司發行了17,991,220股E-1系列可贖回可轉換優先股 ,收購價為每股8.337美元,總收益約為1.5億美元。隨後,公司於2020年9月額外發行了2998,536股E-1系列 可贖回可轉換優先股,收購價為每股8.337美元,總收益約為2,500萬美元。
F-35
Marqeta,Inc.
合併財務報表附註
(表格金額以千為單位,但股票和每股金額、比率或註明的除外)
在2020年8月、2020年10月和2021年2月,某些經濟利益持有者從現任或前任員工手中收購了 已發行普通股,收購價高於公司在交易時的估計公允價值。因此,公司為支付價格與交易當日的估計公允價值之間的差額 記錄了約240萬美元的基於股票的薪酬支出。
2020年9月,該公司調整了其有價證券組合,出售了7230萬美元的商業票據和公司證券。這對本公司的利息收入沒有實質性影響。
2020年9月,本公司向一位客户發出認股權證,要求其在截至2025年9月的五年內,以每股0.01美元的行使價購買最多750,000股本公司普通股。認股權證的授予取決於某些業績條件,其中包括客户在五年合同期內達到一定的加工量門檻。
從2020年1月1日至財務報表可供 發佈之日,公司向員工和董事授予了10,461,794股普通股的期權,加權平均行權價為每股5.48美元,並受基於服務的歸屬條件的約束。 這些期權的公允價值合計為3630萬美元。
從2020年1月1日到財務報表發佈之日,公司 還向員工發放了6,349,740個RSU,這取決於服務和流動性歸屬條件。這些RSU的公允價值合計為4360萬美元。
2020年5月,公司董事會批准將董事會從5名董事擴大到7名董事。每個額外的 席位將是一個共同的董事席位,如注9所述。
F-36
股票
A類普通股
高盛有限責任公司 | 摩根大通 |
花旗集團 | 巴克萊 | 威廉·布萊爾 | KeyBanc資本市場 |
野村滙豐 |
第二部分
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,我們將支付的與此次 發售相關的所有費用。除SEC註冊費、FINRA申請費和上市費外,所有顯示的金額都是估計數。
金額 | ||||
證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
上市費 |
* | |||
印刷和雕刻 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和登記費 |
* | |||
雜類 |
* | |||
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總計 |
$ | * | ||
|
|
* | 將由修正案提供。 |
第14項董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予,並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行 賠償。
在本次發售完成之前,我們預計將採用經 修訂和重述的公司註冊證書,該證書將在本次發售完成前立即生效,其中包含將我們董事的貨幣損害賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款 。因此,我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任,但以下責任除外:
| 違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務; |
| 任何不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為; |
| 按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 |
| 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
對這些條款的任何修訂或廢除都不會消除或降低這些條款對在該修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或索賠的效力 。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任,那麼我們 董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。
此外,在本次發售 完成之前,我們預計將通過修訂和重述的章程,規定我們將在法律允許的最大限度內,對任何因現在或過去是我們的董事或高級管理人員,或目前或過去應我們的要求作為另一家公司的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟 或訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償。
II-1
合夥、合資、信託或其他企業。我們修訂和重述的章程預計將規定,我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人,如果他或她是或 是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方,因為他或她是或曾經是我們的員工或代理,或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理提供服務,我們可以在法律允許的最大程度上對任何人進行賠償。我們修訂和重述的章程還將規定,除非常有限的例外情況外,我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員或其代表發生的費用。
此外,在本次發售完成之前,我們預計將與我們的每位董事和高管 簽訂賠償協議,這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議將要求我們賠償 我們的董事和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們預支董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們相信,要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員,這些協議是必需的。
責任限制和賠償條款預計將包括在我們修訂和重述的 註冊證書、修訂的重述章程以及我們與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中,這些條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反 他們的受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使一項訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金,股東的 投資可能會受到損害。目前,我們不知道有任何懸而未決的訴訟或 訴訟涉及我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理中的任何人,或者應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、高級管理人員、員工或代理的任何人,我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。
我們已獲得保險單,根據該保險單,在保單的限制下,我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失,以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向該等董事和高管支付的款項 ,將向我們提供保險。
將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定,註冊人及其高級管理人員和董事的承銷商應賠償根據證券法及其他規定產生的某些責任。
第十五項近期銷售未登記證券。
自2018年1月1日以來,我們出售了以下未註冊證券:
優先股發行
2018年3月,我們以每股1.2053美元的收購價向三名認可投資者出售了總計33,185,680股D-1系列可贖回可轉換優先股 ,總收購價為39,999,806美元。
從2019年3月到2019年5月,我們以每股3.8908美元的收購價向6名 認可投資者出售了總計38,552,483股E系列可贖回可轉換優先股,總收購價為150,000,001美元。
II-2
2020年5月和9月,我們以每股8.3374美元的收購價向兩名認可投資者出售了總計20,989,756股E-1系列可贖回可轉換優先股,總收購價為174,999,992美元。
期權、限制性股票單位與普通股發行
自2018年1月1日以來,我們授予我們的員工、顧問和其他服務提供商期權,根據我們的2011年股權激勵計劃或2011年計劃,我們可以購買總計34,993,266股普通股,行使價從每股0.26美元到10.48美元不等。
自2018年1月1日以來,我們向我們的員工、顧問和其他服務提供商授予了限制性股票單位,根據我們的2011年計劃,這相當於總計6,349,740股普通股。我們從2020年開始發放限制性股票單位。
自2018年1月1日以來,我們在2011年計劃下行使期權時,向我們的員工、顧問和其他服務提供商發行和出售了總計17,995,033股普通股,行權價從每股0.01美元到 10.48美元不等,加權平均行權價為0.31美元。
認股權證發行
2020年9月15日,我們向Uber Technologies,Inc.授予認股權證,以每股0.01美元的行使價 購買最多750,000股普通股,其中部分目前可行使 ,並可在達到某些里程碑後行使。
我們相信,根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的規則701作為發行人的交易,或根據規則701規定的與賠償相關的利益計劃和合同,這些交易可免於根據證券法註冊。在每筆交易中,證券的接受者表示其收購證券的意向僅用於投資,而不是為了與其任何分銷相關的目的或出售, 在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。所有的接受者都可以通過他們與我們的關係,獲得關於馬爾基塔的信息。
項目16.證物和財務報表附表
(a) | 展品。 |
展品 |
展品名稱 | |
1.1* | 承銷協議書格式。 | |
3.1* | 經修訂並重新印製的現行有效註冊人註冊證書。 | |
3.2* | 註冊人的修訂和重新註冊證書的格式將在緊接本次發售 完成之前有效。 | |
3.3* | 修訂和重新制定註冊人現行有效的章程。 | |
3.4* | 註冊人修訂和重新修訂的章程格式,在緊接本次 發售完成之前生效。 | |
4.1* | 註冊人A類普通股證書格式。 | |
4.2* | 由註冊人及其某些股東於2020年5月27日修訂和重新簽署的投資者權利協議。 |
II-3
展品 |
展品名稱 | |
4.3* | 註冊人向Comerica Ventures Inc.發行的股票認購權證,日期為2013年10月11日 。 | |
4.4* | 註冊人向Comerica Ventures Inc.發行的股票認購權證,日期為2014年8月1日 。 | |
4.5* | 註冊人向硅谷銀行發行的普通股購買權證,日期為2015年10月22日 。 | |
4.6* | 註冊人向硅谷銀行發行的普通股購買權證,日期為2016年9月26日 。 | |
4.7* | 註冊人向Uber Technologies,Inc.發行普通股的認股權證,日期為2020年9月15日 。 | |
5.1* | Goodwin Procter LLP的意見。 | |
10.1* | 註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 | |
10.2#* | 經修訂的2011年股權激勵計劃及其協議形式。 | |
10.3#* | 2021年股票期權和激勵計劃,以及根據這些計劃達成的協議的格式。 | |
10.4#* | 高級管理人員激勵獎金計劃。 | |
10.5#* | 高管離職計劃。 | |
10.6#* | 非僱員董事薪酬政策。 | |
10.7#* | 註冊人和Jason Gardner之間日期為2011年6月6日的聘書。 | |
10.8#* | 註冊人和Omri Dahan之間日期為2011年6月9日的聘書。 | |
10.9#* | 註冊人和Kevin Doerr之間的邀請函日期為2020年2月25日。 | |
10.10* | 註冊人與Mach II 180 LLC之間簽訂的租賃協議,日期為2016年3月1日左右。 | |
10.11* | 註冊人與Square,Inc.之間修訂的主服務協議,日期為2016年4月19日 。 | |
21.1* | 註冊人的子公司。 | |
23.1* | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | |
23.2* | 經Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)。 | |
24.1* | 授權書(見本註冊説明書第II-6頁表格S-1)。 |
* | 須以修訂方式提交。 |
# | 指管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
| 根據 SEC的規則,本展品的部分內容(以星號表示)將被省略。 |
(b) | 財務報表明細表。 |
所有明細表均被省略,因為所需信息要麼不存在、不存在重大金額,要麼存在於招股説明書中的 合併財務報表中,該合併財務報表是本註冊報表的一部分。
II-4
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱均為承銷商要求的證書 ,以便於迅速交付給每位買方。
鑑於註冊人根據修訂後的1933年證券法或證券法可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款 或其他規定對責任進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會(SEC)認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而要求賠償該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)的索賠 由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出 主張,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向 適當司法管轄權的法院提交是否該等損害賠償的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為確定證券法項下的任何責任, 包含招股説明書形式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-5
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2021年在加利福尼亞州奧克蘭正式安排本註冊聲明 由其正式授權的簽署人代表其簽署。
Marqeta,Inc. | ||
由以下人員提供: |
||
傑森·加德納 首席執行官 |
授權書
通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人構成並任命Jason Gardner、Philip Faix和Seth Weissman以及他們中的每一個為真實且合法的人。事實律師代表本人和代理人以任何和所有身份簽署Marqeta,Inc.表格S-1中的註冊聲明及其任何或所有修訂(包括生效後的修訂),以及根據修訂後的1933年證券法第462(B)條提交的與計劃發行有關的任何新的註冊聲明,並將其連同所有證物一起提交,並有權以完全替代和再替代的權力代表其本人和代理人,並提交該註冊聲明及其所有證物。(#**${##**$$}##**${##**$##*_)事實律師及代理人完全有權作出及執行與該處所有關或與該處所有關的每項必需或必需的作為及事情,並完全按照其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的作出,特此批准及確認所述的一切。事實律師代理人或其代理人、其替代者或替代者可以合法地作出或致使作出本條例所規定的事項。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本表格 S-1的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
傑森·加德納 |
首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
, 2021 | ||
菲利普·費克斯 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
, 2021 | ||
瑪莎·卡明斯 |
導演 |
, 2021 | ||
海倫·萊利 |
導演 |
, 2021 | ||
阿農·迪諾(Arnon Dinur) |
導演 |
, 2021 | ||
賈德森·林維爾 |
導演 |
, 2021 | ||
克里斯托弗·麥凱 |
導演 |
, 2021 |
II-6