附件 4.2

修訂 並重述投資者權利協議

本 修訂並重述的投資者權利協議自21號起生效^ST於2019年6月1日由本公司附表A所列以色列公司(“本公司”)(“創辦人”)， 本公司附表B所列每股面值為NIS0.01的A系列優先股(以下簡稱“優先A股”)的每位持有人(“優先A投資者”) 、B系列B-1優先股的每位持有人(以下簡稱為“優先A投資者”)於2019年6月1日在該公司之間 持有本公司每股面值0.01 NIS0.01的A系列優先股(以下簡稱“優先A投資者”) 、 、每股面值為0.01新西蘭元的公司股票(統稱為“優先B股”)，如適用，列於本協議附表C (統稱為“優先B股投資者”)，C系列優先股的每股持有人，每股面值為0.01新西蘭元的本公司股票(“優先C股”)，列於本協議附表D的每股優先股(“優先 C投資者”)，每名D系列優先股的持有人，本公司每股面值為0.01新西蘭元(以下簡稱“優先D股”)(以下簡稱“優先D股投資者”) 及E系列優先股各持有人，每股面值為0.01新西蘭元(以下簡稱“優先股E股”)，列於本協議附表F(以下簡稱“優先E股投資者”)，並與 優先A投資者、優先B投資者、優先C投資者及優先D投資者共同持有。 優先A投資者、優先B投資者、優先C投資者及優先D投資者合稱為優先A投資者、優先B投資者、優先C投資者及優先D投資者，其股票面值為每股NIS0.01 NIS0.01(以下簡稱“優先D股投資者”)、 優先A投資者、優先B投資者、優先C投資者及優先D投資者。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 優先A投資者持有本公司的優先A股，優先B投資者持有本公司的優先B股， 優先C投資者持有本公司的優先C股，優先D投資者持有 公司的優先D股，優先A投資者、優先B投資者、優先C投資者和優先D投資者中的每一位投資者 根據並遵守於5月24日修訂和重新簽署的投資者權利協議 的條款擁有某些信息權 ，因此，優先A投資者、優先B投資者、優先C投資者和優先D投資者 分別持有本公司的優先A股和優先B股，優先B投資者持有本公司的優先B股，優先C投資者持有本公司的優先C股，優先D投資者持有本公司的優先D股，由本公司、創辦人(定義見本協議)及該等優先A投資者、優先B投資者、優先C投資者及優先D投資者(“先行協議”)於2018年訂立；

鑑於， 經本公司和持有至少60%的優先可登記證券(按該等術語在先行協議下定義)的持有人(“必需方”)同意，可修改“先行協議”，並放棄其中的任何規定；

鑑於， 必要的各方希望終止《事先協議》並接受根據本協議產生的權利，以代替根據《事先協議》授予他們的 權利；以及

鑑於， 優先E投資者為本公司及該等 優先E投資者之間於同日訂立的購股協議(“購買協議”)的訂約方，該協議規定，作為完成出售 優先股(定義見下文)的條件，本協議必須由優先E投資者及至少 所需各方簽署及交付。

現在， 因此，考慮到本協議中規定的相互承諾和契約，雙方同意本協議將完全取代和取代先前協議 ，並進一步同意如下：

1.註冊權。本公司的契約和協議如下：

1.1定義。就本節‎1而言：

(A)“法令”一詞指經修訂的“1933年證券法”。

(B)術語“Form F-3”指在本條例生效之日生效的公司法規定的表格或證券交易委員會隨後通過的法令規定的任何登記表格 ，該表格允許通過引用 公司提交給證券交易委員會的其他文件(包括表格S-3)來包括或納入重大信息。

(C)“創辦人”一詞指羅伊曼。

(D)“方正可登記證券”一詞是指(I)創始人 截至本協議日期已發行並持有的普通股，(Ii)作為(或在轉換或行使 任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)上述(I)項所述股份的股息或其他分派、或作為交換或取代上述(I)項所述股份的股息或其他分派的任何本公司普通股，以及(Iii)創始人此後可購買的所有普通股 。首次要約權或其他權利，或因轉換或行使所購買的其他證券而發行的普通股 ；但是，在所有情況下，不包括在未轉讓本節‎1項下的權利 的交易中出售的任何可註冊證券。

(E)術語“持有人”是指根據本協議‎第1.11節規定擁有或有權收購可註冊證券或其任何受讓人 的任何人。

(F)“首次公開發售”一詞是指本公司根據公司法或另一司法管轄區同等法律登記的 普通股的首次公開發行承銷的確定承諾。

(G)術語“發起持有人”是指大多數優先可登記證券的持有人，假設為此類確定的目的，將所有可轉換或可行使的證券轉換和行使為優先可登記證券 。

(H)“1934年法令”一詞指經修訂的“1934年證券交易法令”。

(I)術語“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據該法通過準備和提交註冊聲明或類似文件以及聲明或命令該註冊聲明或文件的有效性而實現的註冊 。(I)“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據該法編制和提交註冊聲明或類似文件以及聲明或命令該註冊聲明或文件的有效性而進行的註冊 。

(J)“優先股”一詞是指優先A股、優先B股、優先C股、優先D股和優先E股，統稱為優先A股、優先B股、優先C股、優先D股和優先E股。

(K)“優先可登記證券”一詞是指(I)本公司優先股轉換後可發行或發行的普通股，(Ii)投資者此後可根據其 優先購買權、首次要約權或其他權利購買的所有普通股，或因轉換或行使如此購買的其他 證券而發行的普通股，及(Iii)作為(或可轉換或行使)任何認股權證、權利或其他證券而發行的任何公司普通股。或交換、 或替換上述(I)和(Ii)中提到的股票，但在所有情況下，不包括在未轉讓本節‎1項下的權利的交易中出售的任何可註冊證券 。“可登記證券”的流通股數量由根據當時的 可行使或可轉換證券(即可登記證券)發行的已發行普通股和/或可發行普通股數量確定。

(L)“可註冊證券”一詞是指優先可註冊證券和方正可註冊證券。

(M)“證券交易委員會”一詞是指證券交易委員會。

1.2註冊申請。

(A)在符合‎1.2節的條件下，如果公司在禁售(如 第1.13節的定義)後的任何時間收到發起持有人的書面請求，要求本公司根據該法提交一份涵蓋 註冊證券註冊的註冊聲明(或者如果本公司在禁售期間收到此類請求，並且公司首次公開發行的主承銷商全權酌情同意本公司的 註冊聲明)，則本公司應在禁售之後的任何時間收到發起人的書面請求，要求本公司根據該法提交涉及 註冊證券的註冊聲明(或如果本公司在禁售期間收到此類請求，並且公司首次公開發行的主承銷商全權酌情同意本公司的 在收到通知後二十(20)天內，向所有持有人發出 此類請求的書面通知，並在符合本條款‎1.2的限制的情況下，盡合理最大努力在實際可行的情況下儘快根據“所有優先可註冊證券法案”註冊持有人要求在本公司根據本條款‎1.2‎(A)郵寄公司通知之日起二十(20)天內 在書面請求中註冊的所有優先可註冊證券。

(B)如果發起持有人打算以承銷公開發售的方式分銷其請求涵蓋的優先可註冊證券，他們應將此作為其根據本‎1.2節提出的要求的一部分通知本公司，並且 本公司應將該等信息包括在‎1.2‎(A)節所指的書面通知中。在這種情況下，任何持有人將其優先可註冊證券納入此類註冊的權利 應以該持有人 是否參與此類承銷公開發行，以及該持有人的優先可註冊證券是否包括在 承銷的公開發行中為條件(除非為發起人和該 持有人的利益起見，另有多數人共同同意)，條件是該持有人必須參與該承銷的公開發行，並在本協議規定的範圍內將該持有人的優先可註冊證券包括在 承銷的公開發行中(除非出於發起人和該 持有人的利益起見，雙方另有協議)。所有打算通過此類承銷發行分銷其證券的持有人 應與為此類承銷選擇的承銷商或承銷商以慣例形式簽訂承銷協議 由發起人(承銷商或承銷商應合理地為本公司所接受)中的多數人以利益為重訂立承銷協議。 儘管本條款‎1.2另有規定，但如果承銷商通知本公司營銷因素 要求限制承銷證券(包括可註冊證券)的數量，則本公司應這樣做。, 可納入承銷公開發行的股票數量 應當根據該優先可登記證券持有人(包括髮起 持有人)持有的優先可登記證券數量按比例分配給該優先可登記證券持有人。任何被排除在該承銷公開發行之外或從該承銷公開發行中撤回的優先可註冊證券均應從註冊中撤回 。

(C)公司不需要根據本‎第1.2節進行註冊：

(I)在任何特定司法管轄區內，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除 法令可能要求外，否則本公司須在該司法管轄區籤立送達法律程序文件以完成 登記；

(Ii)公司根據本‎第1.2節進行了兩(2)次註冊，且該等註冊已 宣佈或命令生效；

(Iii)如果發起持有人連同有權納入此類登記的本公司任何其他證券的持有人， 提議以低於2500萬美元(25,000,000美元)的總價(扣除 任何承銷商的折扣或佣金)向公眾出售優先可註冊證券和該等其他證券(如有)；

(Iv)自本公司真誠估計首次發售申請日期前六十(60)天開始至(A)首次發售生效日期後180天止，及(B)在對方發起登記生效日期後九十(90)天期間內，受下文‎第1.3節 的規限，前提是本公司正真誠地盡一切努力使該登記聲明符合以下第 節規定的規定。 (A)在首次發售的生效日期後180天內；及(B)在對方發起的登記生效日期後九十(90)天內，本公司須真誠地盡一切最大努力使該登記聲明符合以下第(Br)節的規定。

(V)如果本公司應根據本‎第1.2節向申請註冊聲明的發起持有人提交一份由本公司首席執行官或本公司董事會(“董事會”)主席簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷，在此時實施該註冊聲明將對本公司 及其股東造成嚴重損害， 。(V)如果本公司應向申請註冊聲明的發起人提交一份由本公司首席執行官或本公司董事會(“董事會”)主席簽署的證書，則該註冊聲明將對本公司 及其股東造成嚴重損害。在這種情況下，公司有權 在收到發起持有人的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交申請，但 公司在任何十二(12)個月的期限內不得超過一次行使延遲提交請求的權利。

1.3公司登記。

(A)如果(但沒有任何義務)公司提議根據公司法登記(包括公司為股東以外的其他股東 進行的登記)與該等證券的公開發行有關的任何股份或其他證券(僅與向 公司股票期權計劃的參與者出售證券有關的登記除外)，如公司登記與公司法第145(A)條 所列公司重組或其他交易有關，或任何形式的登記不包括與出售可登記證券有關的登記聲明所要求的實質上相同的資料(br})，本公司應於此時向每位 持有人發出有關登記的書面通知。在本公司根據第‎3.5節交付通知後 內收到每位持有人的書面請求後，本公司應在符合‎1.3‎(C)節的規定的情況下， 盡其合理最大努力促使每位持有人 要求註冊的所有可註冊證券根據公司法登記。

(B)終止註冊的權利。公司有權在註冊生效前終止或撤回 其根據本節‎1.3發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將 證券納入此類註冊。撤回註冊的費用應由本公司按照本協議‎第1.7節的規定承擔。

(C)承保規定。對於本公司股本的任何承銷公開發行， 本節‎1.3不要求本公司將任何持有人的證券包括在此類發行中 ，除非本公司與其選定的承銷商(或由 其他有權選擇承銷商的人)商定的承銷條款(這些承銷商或多個承銷商應合理地為參與的 持有人接受)，並以慣例形式與承銷商或承銷商簽訂承銷協議，否則承銷公司將不會被要求將任何持有人的證券包括在此類發行中 ，除非承銷商接受本公司與其選定的承銷商(或由 其他有權選擇承銷商的人)商定的承銷條款，並以慣例形式與承銷商或承銷商簽訂承銷協議如果承銷商真誠地確定營銷因素需要 限制承銷的股票(包括可登記證券)的數量，則應根據優先可登記證券持有人當時要求納入此類登記的優先可登記證券的總數按比例分配可納入承銷的股票數量，(I)首先，分配給本公司，(Ii)第二，按比例分配給優先可登記證券的持有人 ，並根據優先可登記證券的持有人當時持有的優先可登記證券的總數按比例分配給優先可登記證券的持有人。 承銷商應根據優先可登記證券持有人當時持有的優先可登記證券的總數按比例分配可納入承銷的股票(包括可登記證券)的數量。 可納入承銷的股票數量應首先分配給公司，(Ii)按比例分配給優先可登記證券持有人但是，前提是(Iii)第三，創始人 要求納入該等註冊的方正可註冊證券的數量，不得低於該等註冊所包括的股份總數的30%(30%)(首次發行的 優先可註冊證券的數量可減至零)；及(Iii)第三，創始人 要求納入該等註冊的方正可註冊證券的數量的30%(30%)(其中優先可註冊證券的數量可減至零的首次發行除外)；及(Iii)第三，創始人 要求納入該等註冊的方正可註冊證券的數量。排除或撤回該承銷的任何可註冊證券應 排除和撤回登記。就前面關於分攤的第二句而言， 屬於可註冊證券持有人且是合夥、有限責任公司或公司的任何出售股東， 該持有人的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員和股東，或 任何該等合夥人、成員和退休合夥人的遺產和家庭成員，退休會員及為上述任何人士受惠的任何信託 應被視為單一“賣出持有人”，有關該“賣出持有人”的任何按比例減持應以所有該等相關實體及個人所擁有的可登記證券總額為基礎。

1.4表格F-3註冊表。如果本公司收到發起持有人的一份或多份書面請求，要求本公司在表格F-3上進行註冊，並就該持有人或其持有的全部或部分優先可註冊證券 的全部或部分進行任何相關的資格或遵守，本公司應：

(A)在收到任何此類請求後十(10)天內，向優先可註冊證券的所有其他持有人發出關於擬註冊以及任何相關資格或合規的書面通知；和

(B)盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快實施要求的登記和所有要求的資格和符合條件 ，以允許或便利出售和分銷該請求中指明的持有人的 優先可登記證券的全部或部分，以及加入該請求的任何其他持有人的優先可登記證券的全部或該部分(br}在收到該書面通知後十五(15)天內指定的優先可登記證券的全部或該部分的出售和分銷)。 在收到該書面通知後的十五(15)天內，該書面請求將允許或便利出售和分銷該請求中指明的該等持有人的優先可登記證券的全部或該部分，以及加入該請求的任何其他持有人的優先可登記證券的全部或該部分的優先可登記證券。但是，前提是根據本‎第1.4節，公司沒有義務 實施任何此類註冊、資格或合規：

(I)如持有人沒有表格F-3可供該等要約使用；

(Ii)如果持有人偏好可登記證券，連同有權 列入該等登記的本公司任何其他證券的持有人，建議以總價 向公眾出售可登記證券及該等其他證券(如有)(扣除任何承銷商的折扣或佣金)，總價低於1,500萬美元(15,000,000美元)；

(Iii)如本公司須向持有人提交由行政總裁或董事會主席簽署的證明書，説明 根據董事會的真誠判斷，在該時間進行F-3表格 登記將對本公司及其股東造成嚴重損害，在此情況下，本公司有權在收到持有人或股東的請求後不超過九十(90)天內延遲提交F-3表格 登記説明書但是，前提是，公司在任何十二(12)個月內不得使用此權利超過一次 ；

(Iv)公司在提出請求日期前的十二(12)個月內，已根據本‎第1.4節在表格F-3上為持有人進行了兩(2)次登記；或

(V)在本公司有資格開展業務或籤立一般同意的任何特定司法管轄區 送達法律程序文件以完成該等註冊、資格或遵守。

(C)在符合上述規定的情況下，本公司應在收到持有人的一項或多項請求後，在實際可行的情況下儘快提交一份涵蓋優先可註冊證券和其他 證券的註冊説明書。 根據本條款‎1.4實施的註冊不應被視為根據‎1.2條款實施的註冊請求。

1.5公司的義務。當根據本節‎1要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理範圍內儘快：

(A)編制並向證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡最大努力使該登記聲明生效，並應持有根據該等證券登記的多數可登記證券的持有人的要求，使該登記聲明的有效期最長(I)180 (180日)，(Ii)如屬F-3表格登記，有效期最長為270天或(Iii)在直至註冊聲明中設想的分發完成為止；

(B)編制並向證券交易委員會提交對該註冊説明書和與該註冊説明書有關的招股説明書進行必要的修訂和補充，以遵守該法案有關處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券的規定 ；

(C)向持有人提供符合公司法規定 的招股章程副本(包括初步招股章程)，以及他們可能合理要求的其他文件，以方便處置他們所擁有的可註冊證券 ；(C)向持有人提供符合該法令規定的招股章程副本(包括初步招股章程)，以及他們可能合理要求的其他文件，以方便處置其擁有的可註冊證券 ；

(D)盡最大努力根據持有人合理要求的其他證券 或該司法管轄區的藍天法律對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定，但不得要求公司 在任何該等州或司法管轄區 有資格開展業務或提交送達 法律程序的一般同意書；

(E)如屬任何包銷的公開發售，則與該發行的主承銷商訂立及履行其根據通常 及慣常形式的包銷協議承擔的義務；

(F)在與該註冊説明書有關的招股章程根據法令須予交付時的任何時間，或在發生任何事件而導致當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程包括一項具關鍵性事實的不真實陳述的情況下，通知每名該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人，或在考慮到當時存在的情況下，遺漏述明須在該註冊説明書內述明或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；

(G)安排根據本條例登記的所有該等須註冊證券在本公司當時發行的類似證券所在的每間證券交易所上市；

(H)為根據本條例登記的所有應登記證券提供一名轉讓代理人和登記員，併為所有該等應登記證券提供CUSIP號碼，在每種情況下，均不得遲於該等登記的生效日期；

(I)安排本公司高級代表參加承銷或“盡力”發行可註冊證券的承銷商合理要求的任何“路演”或“路演” ；及

(J)應任何根據本協議要求登記應登記證券的持有人的請求，在 根據本協議將該等登記證券交付承銷商出售的日期 (如果該等證券是通過承銷商出售的，或如果該等證券不是通過承銷商出售的)， 在該證券的登記聲明生效之日，(I)該日期 代表律師的意見， 提供(I)關於該證券的登記聲明生效之日， (I)該日期的意見， 代表律師的意見， (如果該證券是通過承銷商出售的，或者如果該證券不是通過承銷商出售的)，(I)該日期的意見， 代表律師的意見 其形式和實質與通常發給 承銷公開發行中的承銷商的一樣，致送給承銷商(如果有)和要求註冊證券的持有人 ；以及(Ii)公司獨立註冊會計師在該日期發出的信件，其形式和實質通常與獨立註冊會計師發給承銷公開發行中的承銷商的 致承銷商(如果有的話)和要求註冊的持有人的信件相同。

1.6霍爾德提供的信息 。本公司有義務根據本條款‎1 就任何出售持有人的可註冊證券採取任何行動，這是公司義務的前提條件，即該持有人應向本公司提供 為實現該持有人的可註冊證券的註冊所需的有關其自身、其持有的應註冊證券以及該等證券的預定處置方法的信息 。(##**$ // // //_)。

1.7註冊費。除承保折扣和佣金外，與根據‎1.2、‎1.3和‎1.4條款進行的註冊、 備案或資格認證相關的所有費用，包括(但不限於)所有註冊費、 備案和資格費、打印機和會計費、公司律師的費用和支出，以及一名律師為銷售持有人支付的合理費用和支出，均由公司承擔。儘管有上述規定， 如果隨後應持有待註冊證券多數 的持有人的請求撤回註冊請求(在這種情況下，所有參與持有人應根據撤回的註冊所要求的註冊證券數量按 比例承擔此類費用)，則本公司無需支付根據‎1.2節 節或‎1.4節啟動的任何註冊程序的任何費用，除非 根據第(1)節要求的註冊 持有多數可註冊證券的持有人同意根據‎第1.2節的規定，放棄其一(1)要求註冊的權利。提供, 然而，如果在撤回申請的 時間，持有人已從持有人提出申請時所知的情況獲悉公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在公司披露該重大不利變化後以合理的速度撤回了申請 ，則持有人無需支付任何此類 費用，並應根據‎1.2節或‎1.4節保留其權利。

1.8延遲註冊。任何持有者均無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式延遲 因解釋或實施本條款‎1可能引發的任何爭議而導致的任何此類註冊。

1.9賠償。如果任何可註冊證券包含在本節‎1項下的註冊聲明中：

(A)在法律允許的範圍內，公司將賠償每位持有人、合夥人、成員或高級管理人員、董事、每位持有人的股東、每位持有人的法律顧問和會計師、該持有人的任何承保人(如該法所界定)以及控制該法或1934年法案所指的該持有人或承銷商的每個人(如果有)免受任何損失、索賠、1934年法案或任何州證券法，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的行動 )產生或基於以下任何陳述、遺漏或違規行為(統稱為“違規”)： (I)此類註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括 其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修改或補充，或提交給證券交易委員會的任何披露包 。 或有必要使其中的陳述不具誤導性，或(Iii)公司違反或涉嫌違反 法案、1934年法案、任何州證券法或根據法案、1934年法案或任何州證券法頒佈的任何規則或法規； ；(Iii)公司違反或涉嫌違反法案、1934年法案、任何州證券法或根據法案、1934年法案或任何州證券法頒佈的任何規則或法規；公司將應要求迅速向每位該等持有人賠償因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用 ；提供, 然而，，本款‎1.9‎(A)中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類損失、索賠、損害、法律責任或訴訟而支付的金額，如果該和解未經 公司同意而達成(公司同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司在任何 情況下也不對持有人彌償人承擔任何此類損失、索賠、損害、因依賴並符合該持有人在該登記聲明中明確提供的書面信息而發生的違規行為而承擔的責任或採取的行動 或 ；如果進一步提供, 然而，， 如果招股説明書的副本(如果公司已提供任何修訂或補充，則招股説明書副本未由該持有人或其代表寄送或提供) ，上述關於任何初步招股説明書的賠償協議不會使任何持有人 受益，而聲稱該損失、索賠、損害賠償或債務的人向該持有人購買了此次發行中的股份。 如果法律要求，招股説明書的副本並未由該持有人或其代表寄送或給予 該持有人或其代表(如果法律要求) ，則上述關於任何初步招股説明書的賠償協議不得惠及該持有人 ，如果法律要求，該持有人或其代表向該持有人購買了此次發行中的股份而招股章程(經如此修訂或補充)本可 補救導致該損失、申索、損害或責任的缺陷。

(B)在法律允許的範圍內，每個出售持有人將分別而不是共同賠償和保護本公司、其每位董事、簽署註冊書的每位高級職員、公司法所指的控制本公司的每個人 、本公司的法律顧問和會計師、任何承銷商、在該註冊書中出售證券的任何其他持有者以及任何該等承銷商或其他持有者的任何控制人免受任何損失、索賠、 根據該法、1934年法案 或任何州證券法，上述任何人可能承擔的損害或責任(連帶或數項)，只要該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是因任何違規行為而產生或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下(且僅限於)，此類違規行為的發生依賴於並符合該持有人明確提供的與此類註冊相關的書面信息 {而每名該等持有人將向任何擬依據本款‎1.9‎(B)， 獲彌償的人，償付該人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；但本款所載的彌償協議‎1.9‎(B) 不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，如該和解是在未經持有人同意的情況下達成的 (該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，但在 任何情況下，根據本款‎1.9‎(B)作出的彌償不得超過 該持有人收受的要約所得的淨收益。

(C)根據本節‎1.9規定的受保障方在收到涉及前述賠償條款標的的任何訴訟(包括 任何政府訴訟)開始通知後，如果將根據本節‎1.9向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，而補償方有權參與，並且，與任何其他賠償當事人共同注意到，由雙方都滿意的律師為其辯護；但是，如果由於受補償方與由其代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同而不適合由受補償方代表 ，則受補償方(連同可由一名律師代表而無衝突的所有其他受補償方)有權保留一名 (1)單獨的律師，費用和費用由補償方支付，則受補償方(連同可由一名律師代表的所有其他受補償方一起)有權保留一名 (1)單獨的律師，費用和費用由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知 ，如果對其抗辯該訴訟的能力造成重大損害，則應免除該補償方根據本條款‎1.9 對被補償方承擔的任何責任 ，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其根據本條款‎1.9以外可能對任何被補償方承擔的任何責任。任何賠償方都不會同意輸入任何判決 或達成任何和解, 該條款不包括作為無條件條款由申索人或原告 免除該受保障一方對該等索賠或訴訟的所有法律責任。

(D)如果有管轄權的法院裁定本條款‎1.9中規定的賠償無法 提供給本協議中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應在符合本條款‎1.9‎(D)中規定的限制的情況下， 為該賠償支付或應付的金額作出貢獻，而不是對本條款中規定的該受賠方進行賠償， 應向該受賠方支付或應支付的金額支付或應支付的金額 應由該受賠方支付或支付，而不是向該受賠方提供本條款規定的賠償。 在符合本條款第1.9條規定的限制的情況下， 應向該受賠方支付或應付的金額作出貢獻。損害或費用 按適當的比例反映補償方和被補償方在導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的衡平法考慮因素。 ，以適當的比例反映補償方和被補償方在導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯。 以及任何其他相關的衡平法考慮。儘管本文有任何相反規定，在任何情況下， 本條款‎1.9‎(D)中規定的任何持有人的出資義務均不得超過該持有人收到的發售淨收益 。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會；但是， 在任何此類情況下(X)，持有人不需要出資超過該持有人根據適用的註冊聲明提供和出售的所有此類註冊證券的公開發行價。 , 以及(Y)任何人如 犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)，將無權從 任何無罪的人那裏獲得出資；並進一步規定，在任何情況下，持有人根據本節‎1.9(D)承擔的責任，與該持有人根據‎1.9(B)節支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人收到的發售所得收益(扣除該持有人支付的任何銷售費用)， 除非該持有人故意行為不當或欺詐。

(E)儘管有上述規定，但在與承銷公開發行相關的承銷 協議中包含的關於賠償和出資的規定與前述規定相沖突的範圍內，承銷協議中的 規定應對每個持有人進行控制，以該持有人為承銷 協議的一方為限。

(F)本公司和持有人在本節‎1.9項下的義務應在根據本節‎1的註冊聲明中的任何可註冊證券發售完成後繼續存在，或在其他情況下繼續有效。

1.10根據1934年證券交易法提交的報告。為了向持有人提供根據該法頒佈的第144條(“SEC第144條”)和SEC的任何其他規則或條例(可隨時允許持有人在沒有註冊或根據表格F-3註冊的情況下向公眾出售公司證券)的好處，公司 同意：

(A)按照SEC規則第144條的理解和定義，在首次公開募股生效日期 之後的任何時間提供並保持公開信息；

(B)及時向證券交易委員會提交法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；和

(C)只要任何可註冊證券持有人擁有任何可註冊證券，應請求 (I)公司立即向任何可註冊證券持有人提供一份書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條的報告要求(在公司提交的第一份註冊聲明生效日期後九十(90)天后的任何時間)、該法和 1934年法案(在公司受到該等報告要求的限制後的任何時間)。或其有資格作為註冊人，其證券可根據Form F-3(在獲得資格後的任何時間)進行轉售，(Ii)公司最近的年度或季度報告以及公司向SEC提交的其他報告和文件的副本，以及(Iii)允許SEC任何規則或法規的任何持有人無需註冊或依據該規則或法規出售任何此類證券而合理要求的 其他信息

1.11註冊權轉讓。根據此 節‎1促使本公司註冊應註冊證券的權利可由可註冊證券持有人轉讓(但僅附帶所有相關義務，並與根據當時有效的公司組織章程轉讓應註冊證券一起轉讓)給該持有人的受讓人或該等證券的 受讓人(該術語在當時有效的公司組織章程中定義)。提供：(A)本公司在轉讓後的合理時間內，向 提供了關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及轉讓該登記權利所涉及的證券的書面通知；(B)該受讓人或受讓人以本公司合理滿意的形式 以書面形式同意受本協議的條款和條件的約束和約束，包括但不限於以下‎第1.13節 的規定；(B)該受讓人或受讓人以合理滿意的形式以書面同意受本協議的條款和條件約束，包括但不限於以下第1.13節 的規定；以及(C)只有在此類轉讓之後，受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置 受到該法限制的情況下，此類轉讓才有效。

1.12對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，本公司未經持有優先可登記證券多數的持有人的事先書面同意，不得 與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人 簽訂任何協議，允許該持有人或潛在持有人(A) 將此類證券包括在根據本協議‎第1.3節提交的任何登記中，除非根據該協議的條款， 該持有人或潛在持有人只能將此類證券納入任何此類登記，條件是： 此類證券的納入不會減少所包括的持有人的可登記證券的金額，或者(B)要求 登記其證券。

1.13《市場對峙協議》。各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，不會在與本公司首次公開發行有關的最終招股説明書之日起至本公司與主承銷商指定的日期止的期間內(該期間不超過一百八十(180)天)(I)借出、要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約以購買、購買 任何出售、授予任何期權或合約 、 直接或間接 任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(無論 該等股份或任何該等證券當時由持有人或創始人(視屬何情況而定)擁有，或其後由 持有人或創始人收購)，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論第(I)款所述的任何此類交易以現金或其他方式(如 經主承銷商事先書面同意，由其自行決定， “禁閉”)。本節‎1.13的前述規定僅適用於本公司的 首次公開發行，不適用於(X)根據承銷協議向承銷商出售任何股票，或(Y)(A) 將任何股票轉讓給作為該股東的 關聯公司的另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或轉讓給由該 股東或該股東的關聯公司控制或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體 成員或其他股東或任何此類股東、合夥人、成員或其他股東的遺產，以及(Z) 為了股東或股東直系親屬的直接或間接利益，將任何股份轉讓給任何信託， 但在(Y)和(Z)的情況下，受讓人同意以書面形式受到本協議規定的限制的約束， 僅在所有高級管理人員和董事以及超過百分之一(1)的情況下， 才適用於持有人與本公司首次公開發行相關的承銷商是本條款‎1.13的第三方受益人 ，儘管他們是本條款的當事人，但仍有權利、權力和授權以 的身份執行本條款。此外，應承銷商的要求，每位持有人和創始人應 簽訂一份反映前述規定的慣常形式的鎖定協議。儘管有上述規定， 承銷商解除鎖定僅在按比例進行(包括針對管理層和員工)的情況下才有效，與承銷商簽訂的任何 鎖定協議均應包含此內容的條款。

為執行前述公約，本公司可就每位持有人(以及受前述限制的其他人士，包括創辦人)的應登記證券 實施停止轉讓指示 ，直至該期限結束。

對於 應酌情解除禁售期的股份，此類酌情解除股份應 根據受禁售期限制的所有股東持有的普通股(包括優先股轉換後可發行的普通股)的數量按比例分配。

1.14外國 產品。經必要修改後，本第1節的規定適用於本公司在美國境外的任何證券登記 。

1.15註冊權終止。任何持有人均無權行使本節‎1中規定的任何權利 (I)在首次發售完成後五(5)年，以及(Ii)關於創辦人註冊證券， 創辦人能夠在三(3)個月內出售其根據公司法頒佈的第144條 持有的所有創辦人註冊證券的較早時間 。(I)在首次發售完成後五(5)年後，以及(Ii)關於創辦人註冊證券，創辦人可在三(3)個月內出售其根據公司法頒佈的第144條 持有的所有創建者註冊證券。

2.公司的陳述、保證及契諾。

2.1財務報表的交付。只要優先股尚未發行，公司應向每位 投資者或其任何受讓人(“合格投資者”)交付：

(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在本公司每個財政年度結束後七十五(75)天內，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制該財政年度的收益 表、公司截至該 年度的資產負債表和股東權益表，以及該年度的現金流量表，該等年終財務報告應合理詳細、按綜合 和獨立原則編制。 經公司選定的具有國家認可地位的獨立會計師審計和認證，並附有該會計師事務所的意見，該意見應説明該資產負債表、損益表和 現金流量表是按照與上一會計年度一致的公認會計原則編制的， 公允、準確地反映了公司截至其日期的財務狀況，該會計師就該財務報表進行的審計 是按照以下規定進行的

(B)在切實可行的範圍內，但無論如何，在本公司每個財政年度的前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，提交截至該財政季度末的未經審計的綜合和獨立收益表、該財政季度的現金流量表和未經審計的資產負債表，如屬第一、第二和第三季度 期間，則包括本財政年度開始至該季度結束的期間。在每個 案例中，以比較形式列出上一財年同期的數字，所有數據均合理詳細，並以美元計價；

(C)在切實可行範圍內儘快，但無論如何在每月月底後三十(30)天內，提交一份合理詳細的該月及截至該月底的未經審計損益表及現金流量表及資產負債表；

(D)在切實可行範圍內儘快(但無論如何至少在每個財政年度結束前三十(30)天)每月編制下一財政年度的預算和業務計劃，包括該月份的資產負債表、損益表和現金流量表，並儘快編制公司編制的任何其他預算或修訂預算；及

(E)就本‎第2.1節(B)及(C)分節規定的財務報表而言，由本公司首席財務官或總裁簽署的文書 ，證明該等財務報表是按照 先前一貫適用於較早期間的慣例編制的( 公認會計準則可能要求的腳註除外)，並公平地列報本公司在指定期間的財務狀況及其經營業績，但須受 年終審計調整的規限；及

(F)合資格 投資者可不時合理要求的有關本公司財務狀況、業務、前景或公司事務的其他資料，但根據 本款(F)項，本公司並無義務提供其真誠地認為是本公司或其任何聯屬公司的商業祕密或類似機密資料 ，除非已簽署慣常保密承諾書。

2.2檢查。 本公司應允許每位合資格投資者或其授權的 代表在發出合理通知後的正常 營業時間內，根據合資格投資者的合理要求，在正常的 營業時間內，訪問和檢查本公司的物業，檢查其 賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論本公司的事務、財務和賬目，費用由合資格投資者承擔。

2.3信息和檢查契約的終止。‎2.1節和‎2.2節中規定的契諾將 在首次公開募股結束或本公司首次遵守1934年法案第12(G)或15(D)節的定期報告要求(以最先發生的事件為準)時終止，不再具有效力或效力。

2.4董事及高級職員保險。本公司應通過經紀和經投資者書面批准的保險公司，按照投資者、董事和高級管理人員可接受的條款，獲得並維持有效的責任保險單，總金額至少為500萬美元(5,000,000美元)。

2.5氟氯化碳陳述和保證。

(A)購買協議結束後，就投資者持有的股份而言，本公司將不會是1986年美國國税法(或其任何繼承者)(以下簡稱“守則”)所界定的“受控外國公司” (“CFC”)。

(B)不遲於本公司每個納税年度結束後四十五(45)天，任何時候本公司或本公司子公司的所有權結構發生變化，並且在優先C投資者、優先D投資者或優先E投資者(“優先C/D/E投資者”)合理要求的任何其他時間，公司 應每個優先C/D/E投資者的請求向其提供。(A)該優先C/D/E投資者或其直接或間接擁有人之一是否為本公司或本公司任何附屬公司的“美國股東”(見守則第951(B)節所述) ；(B)本公司或本公司的任何附屬公司是否一間CFC；(B)本公司或本公司的任何附屬公司是否為一間CFC公司；(B)就本公司或本公司的任何附屬公司而言，該等優先C/D/E投資者或其直接或間接擁有人是否為 本公司或本公司任何附屬公司的“美國股東”(見守則第951(B)節所述) 。

(C)如果本公司由律師決定，大多數優先C投資者的會計師或大多數優先D投資者的會計師或大多數優先E投資者的會計師 就優先C/D/E投資者持有的本公司股票 確定為CFC，本公司同意(A)採取商業上合理的 努力避免(I)產生第9節所定義的“F分部收入”以及(Ii)投資於該守則第956(C)節及根據該守則頒佈的財政部條例所界定的“美國財產”。

2.6 PFIC 陳述和契約。本公司向每位投資者提供以下認股權證和契諾(並承認該等 投資者及其律師依賴)：

(A)本公司將盡其商業上合理的努力，在2019年曆年內的任何時間不會成為守則第1297節所指的“被動式 外國投資公司”(或“PFIC”)。本公司應 盡其商業合理努力避免並利用其商業合理努力使其子公司避免 成為PFIC。

(B)應投資者的合理要求，本公司應向本公司及其關聯公司提供投資者合理要求的任何信息，以便投資者確定本公司是否為PFIC。 如果本公司在任何時候確定其為PFIC，本公司將立即向投資者發出書面通知。

(C)公司應向公司及其附屬公司提供投資者 要求的任何合理可用的信息，以便該投資者向適用的税務當局提交所需的文件，包括但不限於美國國税局以表格8621格式提交的文件。(C)公司應向公司及其附屬公司提供投資者 要求的任何信息，以便該投資者向適用的税務當局提交所需的文件，包括但不限於美國國税局的表格8621的文件。

(D)應投資者的要求，本公司應在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於本公司每個美國納税年度結束後60天)向投資者提供“美國財政部條例1.1295-1(G)節所指的本公司年度信息報表”，該報表應由本公司或本公司的授權代表 簽署，並應列出以下信息：

(I)投資者在該課税年度公司的“普通收益”和“淨資本收益”(定義見美國財政部條例1.1293-1(A)(2)節)中的比例份額；

(Ii)公司在該課税年度內分發或當作分發給認購人的其他財產的現金款額及公平市值 ；及

(Iii)一份聲明，即公司將允許投資者查閲和複製公司的永久賬簿、記錄、 和公司保存的其他文件，以確定公司的“普通收益” 和“淨資本收益”是根據美國聯邦所得税原則計算的，並核實這些金額 和認購人按比例分配的股份。

2.7實體 分類表示。公司應採取可能需要採取的行動，包括選擇被視為公司 或避免選擇被視為合夥企業，以確保公司 始終被視為符合美國聯邦所得税目的的公司。

3.雜項。

3.1繼任者 和分配。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於 的利益，並對雙方的各自繼承人和受讓人(包括任何可註冊證券股份的受讓人)具有約束力。 本協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自的 繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議中明確規定的除外

3.2適用法律；管轄權。本協定應受以色列國法律管轄，並根據以色列國法律解釋，如同 適用於完全在以色列國境內簽訂並將在以色列國履行的以色列居民之間的協議一樣。本協議項下或與本協議相關的任何爭議 應由以色列特拉維夫-亞福的主管法院解決，各方 特此接受該法院的專屬和不可撤銷的管轄。

3.3對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但 所有副本一起構成一份相同的文書。

3.4釋義。本協議的序言和任何附表或附件構成本協議的組成部分。本協議中使用的標題和 字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本 協議時不作考慮。在上下文需要的情況下，導入單數的單詞也會導入複數，反之亦然；導入整體的單詞也會導入其中的任何部分，反之亦然。包含詞不應解釋為本文中的限制條款， 因此，對“包含”事項的提及應被視為非排他性、非特徵性的説明。

3.5通知。 本協議任何條款要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應親自、 通過快遞、傳真、電子郵件或掛號信、預付郵資、地址(I)(如果是本公司)送達其主要辦事處；(Ii)如任何投資者或創辦人的地址為投資者或創辦人的地址 ，地址載於本文件簽名頁，或投資人或創辦人不時以書面指定的其他地址 ，並附上副本(並非通知)予藍寶石風險投資 Fund IV，L.P.或藍寶石機會基金(Sapphire Opportunity Fund，L.P.)，收件人為(A)Goldfarb Sigman&特拉維夫6789141，以色列，收信人：Adv.Ashok J.Chandrasekhar，ashok.chandrasekhar@goldfarb.com；和(B)Adv.Jim Morrone， Latham&Watkins LLP， Latham&Watkins LLP，505 Montgomery Street，Suite2000，San Francisco California，Jim.morone@lw.com；關於隸屬於Insight Venture Management，LLC的基金對Willkie Farr&Gallagher LLP，787 Seven Avenue，New York，10019，Attn：Morgan D.Elwyn，Esq.，Melwyn@mallwyn的投資事宜， Latham&Watkins LLP， Latham&Watkins LLP，505 Montgomery Street，Suite2000，San Francisco California，Jim.morone@lw.com關於附屬於SG Growth Partners III Offshore AIV，LP和SG Growth Partners IV Offshore AIV，LP的投資基金，地址：Herzog Fox&Neeman Law House Asia House，4 Weizmann街，特拉維夫6423904，以色列，收件人：Adv.Yair Geva和Adv.Yael Hauser，傳真：972-3-6966464，gevay@hfn.co.il，hausery@hfn.co.il； 關於向公司發出的通知，致收信人：Alon Sahar高級律師和Efrat Ziv高級律師，Meitar Liquornik Geva Leshim Tal律師事務所，Abba Hillel路16號，地址：Alon Sahar，Adv.Efrat Ziv，Meitar Liquornik Geva Leshim Tal，律師事務所，地址：Abba Hillel路16號。Ramat Gan，以色列，asahar@meitar.com和efratz@meitar.com，以及(Iii)本協議一方或其受讓人的任何許可受讓人, 按本公司該 受讓人不時以書面指定的地址寄往該受讓人。郵寄的通知在 郵件中寄存後五(5)天視為已收到。通過快遞或隔夜遞送發送的通知應視為在發送後兩(2)天收到。通過電子郵件或傳真(帶有電子送達確認)發送的通知 應視為已收到，如果是在收件人的營業日 和正常營業時間內，則為當天，否則為 收件人的第一個工作日。

3.6費用。如果需要採取任何法律或衡平法行動來強制執行或解釋本協議的條款，勝訴的 一方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟 。

3.7整個協議；修改和豁免。本協議(包括本協議的附表(如果有))構成雙方對本協議及其主題的完整理解和協議。只有在徵得本公司和至少60%優先可註冊證券持有人的書面同意後，方可修改本協議的任何條款 ，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及 追溯或預期)。儘管有上述規定，(I)未經任何持有人的書面同意，(I)不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何條款， 在任何情況下，均不得以任何方式對本協議項下任何持有人的權利造成不利影響，與此類修改或放棄對所有其他持有人的權利產生的不利影響 不相稱；(Ii)第2.5、2.6和2.7條不得修改或終止，且不得遵守其中的任何條款。 如果沒有該持有人的書面同意，則不得修改或終止第2.5條、第2.6條和第2.7條，並且不得 遵守本協議的任何條款。 如果沒有該持有人的書面同意，則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何條款，且不得遵守其中的任何條款未經大多數優先C投資者的書面同意，大多數優先D投資者 和大多數優先E投資者。本公司應立即通知未以書面形式同意本協議任何修改、終止或放棄的任何一方本協議項下的任何修改或終止或 放棄。在任何一個或多個情況下， 對本協議任何條款、條件或條款的豁免或例外，均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續豁免 。根據 本段作出的任何修訂或豁免對投資者、創辦人、其未來受讓人和本公司具有約束力。

3.8可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為不可執行，則該條款 應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除 ，並可根據其條款強制執行。

3.9股份的聚集。關聯實體或個人持有或收購的所有可註冊證券股票應 彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用。

3.10個額外的聚會。本協議雙方同意，經持有至少 60%優先可登記證券的持有人事先書面批准，其他各方可被添加為本協議的當事人，作為其購買的任何或全部本公司證券的持有人，並因此在任何情況下都應被視為本協議項下的持有人。 任何此類額外的一方應簽署本協議的副本，經該另一方和 公司簽署後，應被視為本協議的持有人。 任何該等額外的一方均應簽署本協議的副本，經該另一方和 公司簽署後，應被視為本協議的持有人雙方同意，本合同的時間表應自動更新，不作任何正式修改 以反映任何此類附加方的增加。

3.11延誤或疏忽。任何一方因任何其他一方在本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施， 也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約 ；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄此前的任何其他違約或違約 任何一方對本協議任何條款或條件的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，必須以書面形式作出，且僅在此類 書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

3.12沒有指定的“不良演員”。每一位有權指定或參與指定董事 的人 在此向公司聲明並保證，據該人所知，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的規則506(D)(1)(I)-(Viii) 中所描述的取消資格的“不良行為者”事件中，沒有任何一項是“取消資格 事件”。對於規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件 。除規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件外，任何適用於任何取消資格事件的董事指定人在下文中稱為“取消資格指定人” ，但不適用於規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)的任何董事指定人以下稱為“取消資格指定人”。每名有權指定或參與指定 本公司現行章程規定的董事的人員，並同意(A)不指定或參與指定據其所知為不合格指定人的任何董事指定人，以及(B) 如果該人意識到任何此等人士以前指定的任何個人已被取消資格 指定人，則該人同意：(A)不指定或參與指定任何董事指定人(據其所知，該指定人是不合格的指定人)，以及(B) 如果該人意識到該人之前指定的任何個人已被取消資格 指定人，則該人同意：(A)不指定或不參與指定該人所知道的任何董事指定人；(B) 該人應在切實可行範圍內儘快採取必要行動，將該被取消資格的指定人 從董事會中除名，並指定一名不是被取消資格的指定人來替代。

[簽名 頁緊隨其後]

自上述第一個日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

自上述第一個日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

投資者：

修正案

修訂 並重述投資者權利協議

本修訂及重述投資者權利協議(“修訂”)的 修正案於2021年4月27日由根據以色列國法律註冊成立的Monday.com Ltd.(“本公司”)、創辦人(定義見此)及以下籤署的股東(本公司、創辦人及以下籤署的股東，合計為“各方”， 合計)訂立，於2021年4月27日 訂立。

大寫的 本文中使用的未作其他定義的術語應具有IRA(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，經本公司和持有至少60%的優先可登記證券(該等術語在《利率協議》中定義)(“必需方”)的持有人書面同意，利率協議可以修改，並免除其中的任何規定； 和

鑑於，構成必要當事人的 簽署股東希望按照本協議的規定修改個人退休帳户。

現在， 因此，雙方同意修改自本協議生效之日起生效的愛爾蘭共和軍，內容如下：

“ 術語”創始人“指的是羅伊·曼和埃蘭·津曼。”

“ 術語”優先可登記證券“是指：(1)本公司優先股轉換後可發行或發行的普通股，(2)投資者根據優先購買權、首次要約權或其他權利在公司首次公開發行前目前擁有和/或此後可能購買的所有普通股，或在公司首次公開發行之前因轉換或行使所購買的其他證券而發行的 普通股，以及(3)任何 普通股。權利或其他證券 作為上述(I)和(Ii)中提到的 股票的股息或其他分配，或作為交換或替代發行的權利或其他證券，但在所有情況下，不包括在未轉讓 第1條規定的權利的交易中出售的任何可登記證券。已發行的“可註冊證券”的股票數量應 根據當時可行使或可轉換證券(即可註冊證券)的已發行普通股和/或可發行普通股的數量來確定。 已發行的普通股數量應根據當時可行使或可轉換證券(即可註冊證券)的已發行普通股和/或可發行普通股的數量確定。

1.3“公司 註冊。

(A)如果 (但沒有任何義務)本公司提議根據公司法登記(包括為此目的由本公司為持有人以外的股東進行的登記)其任何股份或其他證券與該等證券的 公開發行有關(除(I)與本公司的首次發售有關或(Ii)僅與向公司購股權計劃的參與者出售證券有關的登記 外，如登記與公司法第145(A)條所列公司重組或其他交易有關，或任何形式的登記所包含的信息與出售可登記證券(以下簡稱“除外證券”)的登記聲明所要求的信息基本相同，則本公司應在此時迅速向每位持有人發出關於該登記的書面通知 。除除外證券外，在公司根據第3.5條發出通知後二十(20)天 內，如果每位持有人提出書面要求，公司應盡其合理最大努力根據該法將每位持有人要求註冊的所有可註冊證券 登記。“

(C)“承保 要求。對於公司股本的任何承銷公開發行，公司 不應根據本條款第1.3條要求公司 將持有人的任何證券包括在此類發行中，除非他們 接受公司與其選定的承銷商(或由其他有權選擇承銷商的人 )商定的承銷條款(這些承銷商應合理地被參與持有人接受) 並以慣例的形式與承銷商或承銷商簽訂承銷協議儘管 本協議有任何其他規定，如果承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷股票(包括可登記證券)的數量 ，則應根據優先可登記證券持有人當時持有的優先可登記證券的總數按比例分配 承銷中可能包括的股票數量，(I)首先，分配給公司，(Ii)第二，按比例分配給優先可登記證券持有人。 如果承銷商真誠地確定需要承銷的股票(包括可登記證券)的數量受到限制，則應根據優先可登記證券持有人當時持有的優先可登記證券的總數，按比例分配可包括在承銷中的股份數量 ，(I)首先分配給公司，(Ii)按比例分配給優先可登記證券持有人但是，前提是(Iii)第三，關於創始人 要求納入此類註冊的方正可註冊證券的數量，請注意：(I)向創辦人提供的優先可註冊證券的數量不得低於該等註冊所包括的股份總額的30%(30%)；及(Iii)第三，創始人 要求納入該註冊的方正可註冊證券的數量的比例。(C)有關該等承銷及註冊的優先可註冊證券 的數目，不得低於該等註冊所包括的股份總額的30%(30%)。排除或撤回該承銷的任何可註冊證券應 排除和撤回登記。就前面關於分攤的第二句而言， 屬於可註冊證券持有人且是合夥、有限責任公司或公司的任何出售股東， 該持有人的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員和股東，或 任何該等合夥人、成員和退休合夥人的遺產和家庭成員，退休會員及任何為上述任何人士受惠的信託 應被視為單一“賣出持有人”，與該“賣出持有人” 相關的任何按比例減持應以所有該等相關實體及個人所擁有的可註冊證券的總金額為基礎。“

“註冊權終止 。第1條規定的任何創始人的權利應在 證券法第144條或證券法下的另一類似豁免適用於該創始人出售其所有可註冊證券而不受任何數量限制時終止(“第144條終止日期”)；第1條規定的任何 持有人(創辦人除外)的權利應在(I)首次公開發行完成後五(5)年終止，以較早者為準。

- 簽名頁緊隨其後-

茲 茲證明，自上述第一日起，雙方已簽署修訂並重新簽署的《投資者權利協議》的本修正案 。

茲 茲證明，自上述第一日起，雙方已簽署修訂並重新簽署的《投資者權利協議》的本修正案 。

投資者：