附件 3.1

1999年《公司法》

一傢俬營股份有限公司

已修訂 並重新説明

協會章程

的

Monday.com Ltd.

51-474488-7

生效日期： 2020年12月28日

一般信息

1.1.“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、 由該人控制或與其共同控制的任何人、任何其他人。

1.2.本 “章程”是指本公司不時有效的公司章程。

1.3.“已轉換為普通股 基準”指計算適用股本，同時就此目的將所有優先股視為 (如果它們在緊接該時間之前已根據本章程細則的條款轉換為普通股)。

1.4. “董事會”是指根據本章程正式任命的公司董事會。

1.5.“紅利 股”是指本公司就所有公司股票按比例向所有股東免費發行的股票 。

1.6.“工作日”是指週日至週四(含)，但以色列國的節假日和法定休息日除外。

1.7.“成交” 指根據A股購買協議的成交。

1.8. “公司”是指其名稱如上所述的公司。

1.9. 《公司法》是指不時修訂的第5759-1999號《公司法》。

1.10. 《公司條例》是指根據《公司法》和/或《公司條例》頒佈的條例 [新版]，5743-1983，可能會不時生效。

1.11.“董事”(Director) 指根據本章程細則委任或選出的任何董事會成員，在任何給定時間任職。

1.12.“股息” 指本公司就該等股東股份向股東轉讓的任何資產或資金，不論 為現金、現金等價物、證券或任何其他形式，包括無償轉讓，但不包括紅股。

1.13。“派息” 指派息、宣佈派息及回購。發生清算事件後向股東支付的款項也應視為分配。

1.14.“股票 證券”指任何普通股、優先A股、優先B股、優先B-1股、優先B-2股、 優先C股、優先D股、優先E股、證明公司所有權權益的任何證券，或 任何證券(包括，除其他外(B)可轉換、可交換 或可行使為上述任何證券、賦予 權利以收購本公司任何普通股、優先股或任何其他證券的任何協議、承諾、文書或證書(見第8.4.5.10條所界定的任何可轉換證券)、期權、認股權證、可轉換證券、可轉換貸款、可轉換債券、可轉換債券、資本票據或可根據現有股東的任何反攤薄權利發行的任何證券(br}或可行使為上述任何證券的任何協議、承諾、文書或證書)。

1.15。“創始人” 指的是羅伊曼。

1.16.“全部 攤薄基礎”是指公司截至適用計算時的已發行股本和已發行股本， 加上當時未償還股本證券轉換後可發行的所有本公司股票，包括根據本公司股票期權計劃保留授予的任何股本證券 。

1.17。“股東大會”或者“股東大會”是指股東年度大會或者股東特別大會。

1.18。保留。

1.19。“洞察” 統稱為開曼羣島豁免有限合夥企業Insight Venture Partners IX，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業Insight Venture Partners (開曼)IX，L.P.，特拉華有限合夥企業Insight Venture Partners(特拉華)IX，L.P.，以及開曼羣島豁免有限合夥企業Insight Venture Partners IX(Co-Investors)L.P.

1.20。“利害關係方”是指證券法中定義的任何利害關係方，或者該利害關係方的任何家族或附屬機構的任何成員 。

1.21。“IPO” 是指根據適用的 證券法和法規，在首次公司承諾承銷的首次公開發行(IPO)中結束出售普通股，包括向公眾發售和出售普通股。

1.22。“留置權” 就股權證券而言，是指與該股權證券有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益和產權負擔。就本章程而言，任何人如已 訂立轉讓該等股權證券的協議，應被視為擁有該等股權證券，並享有留置權。

1.23。“法律” 或“法律”是指1981年“解釋法”中定義的任何法律(“DIN”)的規定。

1.24。“清算事件”應具有以下132.8條規定的含義。

1.25。“大股東”指(I)任何類別的優先股；或(Ii)普通股 的持有人(除以下第2.2條另有規定外) 按全面攤薄基準持有佔本公司已發行及已發行股本超過百分之五(5%)的普通股 。

1.26。 “辦事處”是指本公司的註冊辦事處。

1.27。“辦公室 持有人”-根據“公司法”的定義。

1.28。“普通股”應具有以下第六條規定的含義。

1.29。“原 發行價”是指優先A股的發行價-0.30美元(即在6月29日派發紅利 股之後，2017年(1：100)，原來為30美元)(“優先A原始發行價”)， 關於優先B股-1.082486美元(即在6月29日紅股分配之後， 2017年(1：100)，關於優先 B-1股-0.7036美元(即在6月29日紅股分配之後)，最初為108.2486美元(“優先B原始發行價”)，2017年(1：100)，最初 為70.36美元)；關於B-2優先股-0.7740美元(即在6月29日分配紅股之後，2017年(1：100)，關於優先C股-3.7640美元(即在6月29日分配紅股後)，最初為77.4美元, 2017 (1:100對於優先D股--13.6611美元(“優先D原始 發行價”)；關於優先E股--41.271美元(“優先E原始發行 價格”)，在每種情況下，均須根據任何資本重組事件進行比例調整。

1.30。“允許受讓人”指(A)任何自然人股東--(I)該股東的配偶、父母、子女和孫子(“家庭成員”)；(Ii)該股東的受託人，已提供 該信託僅為該股東或其獲準受讓人的利益；或(Iii)該股東的 受讓人的法律實施；(B)就任何有限合夥企業或法人實體的股東而言：(I) 任何直接或間接控制該 股東或與其共同控制的人；(Ii)如股東是合夥企業，則為其合夥人；(Iii)如股東 為有限責任公司-其成員及高級人員；。(Iv)該股東與 另一間公司或繼承該股東全部或實質全部資產的實體合併而尚存的實體；。(V)因股東清盤而產生的轉讓--該清算股東的權益繼承人；。(Vi)該股東的有限及普通合夥人、該股東的有限合夥人及普通合夥人，以及(直接或通過由該個人或實體控制的實體控制的)任何個人或實體、該等有限合夥人或普通合夥人，或(Vii)向該股東購買其在科技公司的全部或實質所有投資組合(包括本公司證券)的任何實體或相關的 實體集團；(C)在SG Growth的情況下-(I)SG Growth的每個實體；(Ii)SG Growth擔任普通合夥人的任何其他 實體；(Iii)SG Growth任何實體的任何合夥人；(Iv)SG Growth的任何合夥人；(V)SG Growth的任何股東；或(Vi)SG Growth的成員、合夥人 和/或經理，無論是直接或間接(即通過不間斷的實體鏈)也是成員、合作伙伴 和/或經理的任何其他實體, 該實體的普通合夥人或管理實體；及(Vii)從SG Growth購買其任何現役投資組合公司持股的任何實體 或相關實體集團；及(D)就Sonnipe和Aviad EYAL而言，該等實體應被視為彼此的許可受讓人。

1.31。“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、任何其他法人實體和任何未註冊成立的公司或組織 。

1.32。“優先 股”是指優先A股、優先B股、優先B-1股、優先B-2股、優先C股、優先D股和優先E股，統稱為優先A股、優先B股、優先B-1股、優先B-2股、優先C股、優先D股和優先E股。

1.33。“合格 首次公開發行(IPO)”是指首次確定承銷的公開發行(IPO)中普通股的出售結束， 每股價格至少為優先股原始發行價的1.25倍。

1.34。“資本重組 事件”是指根據公司法第350條對公司股權證券進行的任何拆分或合併、紅股分配、公司 股權證券資本重組以及任何其他重新分類或類似事件。

1.35。 “股東名冊”是指依照“公司法”第127條的規定保存的股東名冊。

1.36。“回購” 指本公司或本公司附屬公司或本公司控制下的其他法人實體直接或間接收購本公司股份或可轉換為或可為本公司股份行使的證券 ，包括有義務這樣做的直接或間接收購或融資行為。 指由本公司或由本公司的附屬公司或由本公司控制的其他法人實體直接或間接收購本公司股份或可轉換為或可行使本公司股份的證券的收購或融資行為。

1.37。“藍寶石” 指藍寶石風險投資基金IV，L.P.，藍寶石機會基金，L.P.及其各自的許可受讓人。

1.38。 《證券法》是指第5728-1968年間不時修訂的《證券法》。

1.39。“A股購買協議”是指本公司、發起人和其中所列投資者之間的購股協議，日期為2012年7月11日。

1.40。“E系列購股協議”是指本公司與其中所列投資者之間的購股協議，日期為2019年6月21日 。

1.41。“SG Growth”是指SG Growth Partners III Offshore AIV，LP和SG Growth Partners IV Offshore AIV，LP合計 及其各自的許可受讓方。

1.42。“股東” 指在股東名冊登記為普通股或優先股持有人的任何人士。

1.43。“Sonnipe” 指Sonnipe Limited及其獲準受讓人。

1.44。“轉讓” 或“轉讓”(無論用作動詞或名詞)是指本公司股份或其他股權證券的任何出售、租賃、轉讓、留置權、贈與、轉讓、 或任何其他處置或轉讓，和/或其中的任何法定或實益權益，包括但不限於或不減損前述的一般性：(I)關於上述任何行動的選擇權或或有 承諾；(Ii)與股權證券附帶的任何權利有關的任何權利 (例如，股息權、在任何清算事件中收取任何金額的權利或投票權、購買股權的權利 作為任何優先購買權或優先購買權的一部分提供的證券)；(Iii)與 任何合併、資本重組、重新分類或投標或交換要約有關的任何投標或轉讓(就本公司全部或任何部分股權 證券)，不論作出任何該等轉讓的人是否投票贊成或反對涉及任何該等轉讓的任何交易； (Iv)因清盤、清盤、破產或個人死亡或其 遺產規劃或離婚而導致的任何該等行動。如果某人的股權證券由一家公司(“控股公司”) 持有，並且股權證券實質上包括控股公司的所有資產，則：(X)控股公司的任何出售、租賃、轉讓、 留置權、贈與、轉讓或股份或其他股權證券的任何其他處置或轉讓，和/或 其中的任何合法或實益權益；或(Y)在一次交易 或一系列相關交易中發行控股公司的股票或股權證券，導致控股公司控制權變更，將被視為轉讓 股權證券，受本章程條款的約束。

2.1.在公司法允許的範圍內，本章程的具體規定取代公司法的規定。在符合上述規定的情況下，在本章程中，本章程中使用的和本章程未另作定義的所有術語應具有本章程對本公司具有約束力之日起生效的《公司法》所界定的含義，並在 《公司法》中沒有賦予其含義的範圍內，具有《公司條例》中賦予的含義，如果《公司條例》中沒有賦予 含義，則具有《證券法》或頒佈的《條例》中賦予的含義 。{br

2.2.在適用計算時，由股東和所有其他股東持有的所有 股票(實益或記錄在案)，這些股東 是該股東的允許受讓人，以及所有以信託方式持有的股份，只要該等股票 是以信託形式持有的(“大股東集團”)，應(在第13條涉及可能導致違反任何適用證券法律或法規的優先購買權的規定的情況下)彙總在一起，以確定(I)該股東是否構成大股東，以及(Ii)該持有人 可獲得本章程規定的任何其他權利，大股東的權利和該等其他權利--只要確定它們在當時可用--可被行使(至多可在被確定為在該時間可用的最大程度上屬於該大股東集團的部分或全部股東。

2.3.單數詞和詞組應包括複數，反之亦然；男性詞組 應包括女性，詞組詞組應包括法人實體。 單數詞組應包括複數，反之亦然。 男性詞組應包括女性，詞組詞組應包括法人實體。

2.4.本條款中的 標題僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款的任何解釋 。

2.5.文字 或任何類似術語包括打印、印刷、繪畫、雕刻、平版印刷、拍照或表示的文字，或 以任何可見形式複製文字的方式複製的文字，包括傳真或電子 通信產生的其他文字形式。

2.6. 在本條款中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應將其視為 後跟“但不限於”一詞，無論其後邊是否有類似含義的詞 。

2.7.所有 提及的時間均指耶路撒冷時間。

2.8。 詞組中的“程度”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度， 該詞組不應簡單地表示“如果”。

2.9。引用 一系列股票將表示一類股票。

2.10.“合同”或“協議”一詞是指股票證券持有人作為當事人的任何具有法律約束力的口頭或書面合同、協議、諒解、承諾、契約、票據或債券。

2.11. “或”一詞的使用不一定是排他性的。

2.12. 術語“美元”、“美元”或美元指的是美利堅合眾國的貨幣。當作出上述參考 並且實際負債或付款以以色列新謝克爾為單位時，除本協議另有規定外，以以色列銀行在計算之日前一天公佈的代表性匯率 為準。

2.13.任何旨在針對起草方解決歧義的解釋規則均不適用於 解釋或解釋本章程細則，且本章程細則不應被視為由本公司或 投資者根據E系列購股協議起草。在解釋任何含糊之處時，本章程細則並確認 股東意圖-除非本章程另有明確規定，否則限制持有本公司 少數股權的一名或一羣股東阻止董事會或持有本公司已發行股本多數的股東 推薦或批准的任何決定、行動或交易。

2.14。此處定義或提及的任何 協議或文書，或本文提及的任何協議或文書中的任何 協議或文書，均指不時修訂、修改或補充的此類 協議或文書。其他術語可在本協議文本 中的其他地方定義，並應具有貫穿本條款的含義。

2.15。儘管 有任何判例法涉及通過引用方式合併未附於本章程的協議、合同、承諾或文件(“引用的協議”)，但就股東採取行動、依賴或 受本章程(而是引用的協議)中未具體列出的條款和條件採取行動的能力或條款和條件的可執行性而言，引用協議應被視為已納入本章程細則，且本章程中與引用協議相關的條款 可針對作為該引用協議一方的任何股東強制執行，且股東同意豁免本公司附加或向所有 股東提供引用協議。

2.16. 如果本條款的希伯來語版本提交給任何監管或政府機構(包括以色列公司註冊處)，則無論該希伯來語版本是否包含股東簽名，該希伯來語版本應被視為 僅為方便翻譯，對於股東之間以及對任何第三方都不具有約束力。 英文版本應是本條款的唯一具有約束力的版本， 如果本條款的含義與 的含義有任何衝突或不一致 ，則該希伯來語版本應被視為方便翻譯，並且對於任何第三方都不具有約束力。 英語版本應是本條款的唯一具有約束力的版本，並且在下列含義之間存在任何矛盾或不一致的情況下 不具有約束力，也不影響本條款的解釋。

有限責任

侷限性

4.1. 轉讓股份的權利按照下文規定的方式進行限制；

4.2.任何時候的股東人數 不得超過50人(在任職期間一直是公司股東並在終止僱傭後仍為股東的公司員工或前僱員除外)；提供, 然而，，如果兩名或兩名以上個人共同持有本公司的一股或多股股份，則就本章程細則而言，他們應被視為 為一名股東；以及

4.3.禁止向公眾提出認購本公司股票或債券。除其他事項外，確保 股東人數不超過50人，以及本公司繼續是一家不需要 公佈其財務報表並根據公司法被視為私人公司的條款(包括 )包括在本章程細則(包括 )中規定的轉讓限制(第37條至第41條)和限制下文第13條規定的優先購買權 的條款中規定的股東人數不得超過50人的條款(包括 )，以確保股東人數不超過50人，並確保本公司繼續是一家不需要 公佈其財務報表的私人公司，並根據公司法被視為私人公司(包括 )。就第四條而言，在符合公司法規定的範圍內， 任何人應被視為受僱於本公司，而不論該人是或曾經受僱於本公司或其任何附屬公司為僱員或顧問，亦不論該人以何種方式或情況收購 公司的股份。

公司的目標和宗旨

5.已成立 公司，從事任何合法業務。公司應根據業務考慮採取行動，以獲取利潤 。公司也可以為有價值的事業捐贈或貢獻合理金額，即使此類捐贈不是基於任何商業考慮 。

參股 資本

6.註冊股本

6.1.公司註冊股本包括52,943,061股無面值的普通股(“普通股”)、 5,000,000股無面值的優先A股(“優先A股”)、4,619,000股無面值的優先B股(“優先B股”)、1,563,400股無面值的優先B-1股(“優先 B-1股”)、1,938,100股優先B-2股。3,660,027股沒有面值 的優先D股(“優先D股”)；以及3,634,512股沒有面值的優先E股(“優先E 股”)。

6.2.遵守本條款的規定，包括但不限於第十條和第五十七條(特殊事項 -限制性條款)和87(特別事項-限制性條文於此，本公司的登記股份 股本將由董事會處置，董事會可按本公司藉董事會決議案決定的時間及條款及條件，向有關人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置股份 。

7.1.普通股 股份：普通股賦予股東本章程細則所附普通股的所有權利， 包括但不限於接收所有股東大會的通知和出席所有股東大會的權利，持有的每股普通股有權在所有股東大會上投一票(以及代替 會議的書面行動)，參與和分享的權利(受第132條規定的規限)(在符合第132條的規定的情況下)。 股東有權在所有股東大會上投一票(以及代替 會議的書面行動)、參與權和分享權(受第132條的規定的限制)。“分配偏好”)、 以每股為基準，在發生清算事件時對本公司剩餘資產和資金的任何分派和分派 ，以及本章程或公司法明文規定的若干其他權利。就所有意圖及目的而言，所有普通股享有同等權益，包括但不限於就按其面值已支付或入賬列作支付的股本金額 或入賬列作支付的股本金額(如有)而言。普通股持有人的投票權、股息和清算權 受制於本文規定的優先股持有人的權利、權力和優惠權。根據 授予所有普通股持有人而非優先股持有人的權利、權力和特權 -該等權利、權力和特權可代表所有普通股持有人(但非部分)通過當時已發行普通股的至少多數股東的肯定書面同意或投票而放棄，按折算後的基準作為單一類別投票 (“普通股多數”)。

7.2.優先股 股份：優先股將賦予其持有人本公司普通股持有人的所有權利 ，此外，僅授予本章程細則 和適用法律授予優先股的權利、優惠和特權。除本文另有規定外，經以下五人中至少三人的肯定 書面同意或投票，可代表所有(但非部分)優先股持有人放棄本文規定的 優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款：Sonnipe、Insight、SG Growth、Sapphire和/或 創始人(“優先股多數”)；提供, 然而，，如果Sonnipe、Insight、SG Growth和/或Sapphire中的任何 在D系列購股協議或E系列購股協議(以適用為準)之日( 使擬進行的交易生效後)停止持有該 投資者持有的至少10%(10%)的優先股，則“優先股多數”一詞應指 至少兩個持有者的肯定書面同意或投票如果提供， 進一步，如果Sonnipe、Insight、SG Growth和/或Sapphire中的任何兩家在D系列購股協議或E系列購股協議(以適用為準)的日期(以適用為準)停止持有每個該等投資者持有的至少10%(10%)的優先股，則“優先股多數”一詞應指持有至少多數優先股的持有人的肯定書面同意或投票前提是，進一步儘管有上述規定，未經 當時已發行的大多數優先C股(“優先股多數”)持有人的事先書面同意，本公司不得以對優先C股的權利、權力、特權或其他條款產生不利影響的方式，直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本章程的任何規定；和/或(Ii)當時已發行的大多數優先D股(“優先D股多數股”)的持有人，直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，以對優先D股的權利、權力、特權或其他條款產生不利影響的方式，修訂、更改或廢除本章程的任何規定；及/或(Ii)當時已發行的大部分優先E股的持有人，包括藍寶石 (“優先E股多數”)的同意，直接或間接以修訂、合併、合併或 其他方式修訂、更改或廢除本細則的任何條文，以對優先E股的權利、權力、特權或其他條款造成不利影響 或其他條款。放棄任何權利、優先購買權可以是一次、個案或事件，或者 永久放棄，也可以包括放棄全部或部分權利(例如，放棄100%的優先購買權 或50%的清算優先購買權)。

8. 優先股轉換。優先股持有人享有下列換股權利：

8.1.右 要轉換。在各自持有人的選擇下，每股優先股可於任何時間及不時 轉換為繳足股款及 股的非應評税普通股，其數目由有關股份的適用原始發行價除以該股份當時的換股價格(定義見下文)而釐定，而持有人並不須支付額外代價，即可將該等股份轉換為繳足股款及 非應評税普通股的數目，該等股份可隨時及不時地轉換為該等股份的適用原始發行價除以該股份當時的換股價格(定義見下文)，而毋須支付額外代價。

8.2.強制 轉換。在(I)緊接合格IPO結束前的時間，(Ii)優先股多數股東投票或書面同意指定的日期(第(I)款 中規定的事件發生時間或第(Ii)款中規定的日期，“強制轉換日期”)，(A)所有已發行的優先股 應自動轉換為繳足股款和不可評估的普通股，兩者以較早者為準。按適用的 該等股份的原始發行價除以該等股份當時的換股價格釐定，及(B)如此 兑換的股份不得由本公司作為該系列股份重新發行。儘管本協議另有相反規定，除根據前一句第(I)款規定的 外，未經優先C股多數人事先書面同意，優先C股不得自動轉換為普通股；未經優先D股多數人事先書面同意，優先D股不得自動轉換為普通股；未經優先E股多數人事先書面同意，優先股 E股不得自動轉換為普通股。 優先股未經優先股多數人事先書面同意，不得自動轉換為普通股。 優先股未經優先股多數人事先書面同意，不得自動轉換為普通股。 優先股未經優先股多數人事先書面同意，不得自動轉換為普通股。 優先股未經優先股多數人書面同意，不得自動轉換為普通股。

8.3.換算 價格。自優先股設立之日起，每股優先股的換股價格最初應為適用的原始發行價 。該初始換股價及優先股可轉換為普通股的比率 須按下文第8.4.4條的規定作出調整。優先股 的換股價格稱為“換股價格”。

8.4.轉換機制

8.4.1。 自願轉換

8.4.1.1。在 優先股持有人自願將優先股轉換為普通股的命令中，該持有人應 向本公司主要辦事處遞交書面通知，告知該持有人選擇將其持有的全部或任何數量的優先股轉換，以及(如適用)視轉換情況而定的任何事件。該通知應註明 該持有人的姓名或該持有人希望發行一張或多張普通股股票的被提名人的姓名。 。

8.4.1.2。本公司收到該通知之日或緊接該通知所載任何較後事件發生前的 營業時間 應為轉換時間 (“轉換時間”)，該時間應為轉換時間 (“轉換時間”)，而該等通知所指定的股份轉換後可發行的普通股將被視為截至該時間尚未登記在案。本公司須於轉換時間 及如此轉換的優先股持有人交出該等優先股的一張或多張證書後，在實際可行的情況下， 向該股份持有人或其代名人發行及交付一張或多張證書，列明該持有人根據細則第8.1條有權持有的普通股 股份數目，連同現金以代替該等轉換後可發行的普通股 的任何零碎股份。 本公司須於轉換時間 屆滿後，儘快向該等股份持有人或其代名人發行一張或多於一張普通股的證書，以代替該等轉換後可發行的普通股的任何零碎股份。

8.4.1.3。所有 按照本文規定交出以供轉換的優先股將不再被視為已發行 ，與該等股份有關的所有權利，包括接收通知和投票的權利(如有)，應立即停止 並於轉換時間終止，但僅限於其持有人收取普通股以換取普通股的權利不再視為已發行 ，而與該等股份相關的所有權利，包括接收通知和投票的權利(如有)，應立即停止 並於轉換時間終止，但僅限於其持有人收取普通股的權利。

8.4.1.4。所有證明優先股的 證書將於 及轉換時間後視為已作廢及註銷，而其所代表的優先股就所有目的而言將轉換 為普通股，即使持有人未能於該時間或之前交出該等證書 ，該等證書應於 及轉換時間後視為已作廢及註銷，而由此代表的優先股就所有目的而言均已轉換為普通股 ，即使該等證書持有人未能於該時間或之前交出該等證書 。儘管如上所述，在根據 至第8.4.1.2條發出補發股票之前，所有證明根據本章程細則 轉換為優先股的股票應證明其已轉換為普通股的數量。

8.4.2。 強制轉換

8.4.2.1。 如果根據第8.2條進行了任何優先股轉換，應向所有優先股記錄持有人發出書面通知，説明強制轉換日期和根據第8.2條指定的強制轉換所有該等股票的地點。 根據第8.2條，優先股的所有記錄持有人應收到書面通知，告知強制轉換日期和指定的所有該等股票的強制轉換地點。本公司應在收到所需優先股持有人(作為單一類別)發出的通知後，向每位優先股持有人發出通知，通知根據上文第8.2(Ii)條 進行的任何轉換，以及根據上文第8.2(I)條發出的任何 轉換，在任何情況下，均應在合格IPO 完成前的合理時間(但無論如何不少於二十(20)天)發出通知，經優先股過半數同意並經同意可縮短期限 優先D股佔多數，優先E股佔多數。此類通知應 按照下列第125-130條的規定發出(通告)，給每個優先股的記錄保持者。

8.4.2.2。在強制轉換日期 ，所有已發行的優先股(優先C股、優先D股和優先 E股除外，除非已按照本章程正式獲得轉換同意)應被視為已轉換為普通股，並應被視為已登記在案，與如此轉換的優先 股相關的所有權利，包括(作為普通股持有人以外的)接收通知和表決的權利(如果有)，將 終止，但以下情況除外獲得 此類優先股已轉換為的普通股數量證書。

8.4.2.3。如 在強制轉換日期及如此轉換的優先股持有人交出該等優先股的 證書後，本公司應安排向該持有人或在 其書面命令下，按本章程的規定，就該轉換可發行的全部普通股數量 發行及交付一張或多張證書，並以現金代替該轉換可發行的任何零碎普通股。

8.4.2.4。所有證明已根據本章程條文轉換的優先股的 證書，自 強制轉換日期起及之後，將被視為已註銷及註銷，而其所代表的優先股就所有目的而言，將 轉換為普通股，即使持有人未能在該時間或之前交出該等證書 。儘管如上所述，在根據 至第8.4.2.3條發出補發股票之前，所有證明根據本章程細則 轉換為優先股的股票應證明其已轉換為普通股的數量。

8.4.3。一般信息

8.4.3.1。如本公司要求 ，交回的轉換證書須附有一份或多份本公司滿意形式的書面文書或 份由登記持有人或其受權人正式以書面授權籤立的文件 。

8.4.3.2。於 任何該等轉換後，須就任何已申報但未支付的 供轉換的優先股股息或轉換後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息，對適用的轉換價格作出調整。

8.4.4。調整。 優先股轉換後的轉換價格和可發行普通股數量調整 如下：

8.4.4.1。股票拆分和合並的調整 。如果本公司對已發行普通股進行拆分，但沒有對優先股進行可比拆分，則緊接拆分前有效的換股價應按比例降低 ，以便按比例增加優先股轉換時可發行的普通股數量。相反，如果本公司將已發行普通股合併為數量較少的股份 而沒有實現優先股的可比組合，則在緊接 合併之前有效的換股價應按比例增加，以便按比例減少優先股轉換後可發行的普通股數量 。本條款‎8.4.4.1項下的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束 時生效。

8.4.4.2。重新分類、交換和替換的調整 。如果優先股轉換後可發行的普通股被變更為相同或不同數量的任何一類或多類股票，無論是通過資本重組、 重新分類或其他方式(股票的拆分或組合，或本條第8條其他規定的資產的重組、合併、合併或 出售除外)，則在任何情況下，優先股的每位持有人均有 權在該等優先股轉換後獲得持有者對普通股數量的重新分類或其他變更 該等優先股在進行資本重組、重新分類或其他變更時本應轉換為普通股的數量， 均可按本文規定進行進一步調整。

8.4.4.3。資產重組、合併、合併或出售。如果對普通股進行資本重組(本條第8條其他規定的資本重組、拆分、合併、重新分類或交換股份除外)，或將本公司與另一家公司合併或合併，或將本公司的全部或部分財產和資產出售給任何其他 人(以下第132條規定的合併、合併或出售除外)，則作為該重組的一部分， 合併、合併或出售。須作出撥備，使優先股持有人其後有權 於該等股份轉換時收取股額或其他證券或財產股數，而持有該等重組、合併、合併或出售時可發行普通股股數的持有人 於該等資本重組、合併、合併或出售時本應有權獲得該等股額或其他證券或財產的股額或其他證券或財產的股數。在任何該等情況下，本細則第8條有關重組、合併、合併或出售後該等優先股持有人權利的適用應作出適當的 調整，以使本條第8條的條文(包括調整當時有效的換股價格及轉換該等優先股後可發行的股份數目) 在該事件發生後適用，並在切實可行範圍內儘量相等。

8.4.5。以低於換股價格的價格出售股票 (反稀釋保護)。

8.4.5.1。如果 本公司發行或出售，或根據本條‎8.4.5的明文規定，以低於優先股當時有效換股價格 的有效價格(如下定義)額外發行或出售 股(如下定義)，則在每種情況下，優先股當時有效的換股價格 應在發行或出售的同時降低，無需額外對價。價格(計算為 至最接近的美分，向上舍入0.5美分)，由以下分數決定：(I)該換股價格乘以(I)分子 為緊接增發前已發行普通股的數量，再加上本公司按緊接增發前有效的換股價格購買的 普通股總數 ，以及(Ii) 面額，即本公司按緊接增發股份前的有效換股價格購買的普通股總數 ，以及(Ii) 面值 加上如此增發的股份數量；提供, 然而，，儘管本協議包含 相反的內容，但如果本公司根據 本公司與優先股持有人 訂立並經董事會批准的任何可轉換貸款工具 根據任何可轉換貸款工具發行或視為發行任何額外股份，且董事會(批准必須包括至少兩名優先指定人(定義見第69.2條))在本協議日期之後(“轉換股份”)，則收到的每股代價僅就以折扣價發行的額外股份 適用的優先股持有人而言，應被視為每股全部(100%)價格(即使該價格基於折扣，如果適用的話)，該貸款金額的轉換價格是根據折扣價計算的，用於 該轉換(不論該轉換股份實際支付的折扣價，如果適用)(分別為 “全價”和“折扣價”)。( “全價”和“折扣價”分別為 “全價”和“折扣價”)( “全價”和“折扣價”分別為該等轉換股份的目的 (不論該等轉換股份實際支付的折扣價或每股折扣價)。因此，如果 以全價發行該等換股股份會導致當時已發行的任何優先股 的換股價格發生調整，則僅適用於以折扣價發行額外股份的優先股持有人 ，此類調整應如同該等換股股份是以 全價發行一樣進行，且不應就全價與折扣價之間的差額進行進一步調整。{br

就上述計算而言，緊接該等額外發行 股之前的已發行普通股數目應按完全攤薄及折算後的基準計算。

8.4.5.2。對於 本條款‎8.4.5所要求的任何調整，公司因發行或出售任何額外股份而收到或應收的對價應(A)由現金組成，按公司因該發行或出售而收到或應收的現金總額 計算，(B)以現金以外的財產 計算。(C)如額外股份、可轉換 證券或購買額外股份或可轉換證券的權利或選擇權與 本公司其他資產一起發行或出售，以供對價，而該等資產包括上述兩者，則計算為(A)及(A)及(B)項所規定的已收取代價或 應收對價的部分；及(C)如額外股份、可轉換 證券或購買額外股份或可轉換證券的權利或選擇權與 本公司其他資產一起發行或出售，以供對價計算(br}必須包括至少兩名優先指定人的贊成票)，及(C)如(A)及 可由董事會本着誠意共同決定(批准必須包括至少兩名 優先指定人的贊成票)才能分配給該等額外股份或可轉換證券。

8.4.5.3。就本條款‎8.4.5要求的調整而言，如果公司發行或出售任何可轉換證券， 則在每種情況下，公司應被視為(A)在發行該等可轉換證券時， 在相關工具中規定的最大額外股份數量(假設滿足任何條件 可行使性、可兑換性或可交換性，但不考慮其中包含的旨在保護 不受影響的任何條款或就可轉換證券期權而言， 該等可轉換證券期權的行使及該等可轉換證券的轉換或交換，及(B) 已收取作為發行該等額外股份的代價的金額(“總代價”) 相等於(I)本公司就發行該等可轉換證券而收取或應收的總代價(如有)總額，另加(Ii)額外代價的最低金額(如有)(假設滿足可行使性、可兑換性或可交換性的任何條件，但不考慮其中所載旨在防止稀釋的任何條款，則在轉換、交換 或行使該等可轉換證券以換取或轉換為所涵蓋的額外股份或就可轉換 證券而言，行使可轉換證券的該等購股權及轉換或交換該等可轉換證券時，須向本公司支付該等可換股證券的認購權及該等可換股證券的轉換或交換。

8.4.5.4。 在轉換或行使任何此類可轉換證券後，任何額外可發行股票的有效價格或可交付普通股數量在該等證券發行後增加或減少的情況下， 則在該等增加或減少生效後生效的情況下，受該 修改或調整影響的任何程度的轉換價格應進一步調整為在該等有效 價格在初始發行時有效的情況下有效的轉換價格。 則在該等證券的增加或減少生效後，該轉換價格應進一步調整為在該等證券首次發行時有效的轉換價格。 在該等證券的增加或減少生效後，該轉換價格應進一步調整至在該等有效價格於該等證券首次發行時生效的情況下有效的轉換價格。 如果 額外股票的實際發行價等於或超過根據上述條款‎8.4.5.2和‎8.4.5.3 最初確定的金額，則不得因實際發行額外股票而對此類可轉換證券的行使、轉換或交換進行進一步調整 。 儘管如上所述，根據本細則第8.4.5.4條作出的任何調整，不得將該等換股價格 提高至超過(I)因發行該等可換股證券而在緊接原調整前有效的換股價，或(Ii)原調整日期與該調整日期之間因發行任何 股額外股份(因發行該等可換股證券而被視為發行額外股份除外)而產生的換股價格中較低的金額(但不包括因發行該等可換股證券而被視為已發行的額外股份)。

8.4.5.5。如果 任何可轉換證券(不包括本身不被視為額外股份的可轉換證券)的條款沒有導致對轉換價格的調整(或者是因為受其約束的額外股票的每股代價(根據第8.4.5條確定)等於或大於當時的轉換價格，或者因為該可轉換證券是在E系列股票購買協議結束之前發行的)，在E系列購股協議結束後，由於該等條款的修訂或根據該等可轉換證券的條款 的任何其他調整(但不包括根據反稀釋或該等可轉換證券的類似條款而對該等條款進行的自動調整)而修訂 ，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等可轉換證券時可發行的普通股數量 的任何增加，或(2)支付給 的對價的任何減少，該等可轉換證券的條款或該等可轉換證券的條款在E系列購股協議結束後作出修訂 ，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等可轉換證券時可發行的普通股數量的任何增加，或(2)支付給 而在此情況下的額外 股份應被視為已於該等增減生效時發行，而 換股價格將根據本條第8.4.5條的條款在適用範圍內作出調整。

8.4.5.6。在 任何未行使、未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止時，導致 (無論是在其原始發行時或在其條款修訂時)根據第8.4.5條的條款調整換股價的情況下，該換股價應重新調整為該期權或 可轉換證券(或其部分)從未發行時應獲得的換股價。

8.4.5.7。如果 任何可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量，或該行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價 在該可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可能會根據後續事件進行調整，則在 適用的情況下，對轉換價格的任何調整，本細則第8.4.5條的規定應於發行或修訂時以股份數目或代價金額為基準而生效，而無須考慮任何後續調整的規定(任何後續調整 應按第8.4.5.4條及第8.4.5.5條的規定處理)。如果在發行或修訂該等可轉換證券時，無法計算因行使、轉換和/或交換任何可轉換證券而可發行的普通股數量，或因行使、轉換和/或交換該等行使、轉換和/或交換而向本公司支付的對價，則在該等股票數量和/或對價金額首次計算時，根據第8.4.5條的條款對轉換價格進行的任何調整應改為在首次計算該等股票數量和/或對價金額時進行 為計算換股價格的此類調整，假設此類發行或修訂發生在首次進行此類計算的 時間。

8.4.5.8。如果 公司收到優先股多數派、優先C股多數派、優先D股多數派和優先E股多數派的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外股份而作出該等調整，則不得因發行或當作發行額外股份而對換股價格作出調整。 公司收到優先股多數派、優先C股多數派、優先D股多數派和優先E股多數派的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外股份而作出該等調整。

8.4.5.9。“額外 股”是指公司在本章程通過之日後發行(或根據本條‎8.4.5至 條明文規定視為發行)的所有股權證券，但已發行或可發行的股權證券除外：

(A)在行使、轉換或交換可轉換證券時，在每種情況下，只要該等發行實際發生 且符合該等可轉換證券的條款；

(B)向本公司或其全資附屬公司(如有)的董事或僱員或其顧問、承包商或顧問 提供與其為本公司或其全資附屬公司提供服務有關的服務， 根據董事會事先批准並經至少兩名優先指定人投贊成票的股份獎勵計劃或協議 ；

(C)就任何紅股發行、股份拆分或其他類似的資本重組活動，按折算基準向本公司所有股東提供；

(D)根據本公司通過合併、購買該人的幾乎全部資產、重組或合資協議收購另一人，條件是該等發行須經董事會批准，並獲得至少兩名優先指定人的贊成票 ；(D)根據本公司以合併方式收購另一人、購買該人的幾乎全部資產、重組或合資協議，該等發行須經董事會批准，並獲至少兩名優先指定人投贊成票 ；

(E)與經董事會批准的贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或其他類似協議有關 ，至少有兩名優先指定人投贊成票；

(F)向供應商或第三方服務提供者提供根據董事會核準的交易提供貨物或服務的供應商或第三方服務提供者 ，至少有兩名優先指定人投贊成票；

(G)根據債務融資、設備租賃或房地產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人轉讓，該交易為非股權融資目的而訂立，並經董事會經至少兩名優先指定人的 贊成票批准；或

(H)由優先股過半數及優先C股過半數、優先D股過半數 及優先E股過半數決定的不視為“額外股份”。

就 “增發股份”的定義而言，出售或以其他方式處置本公司此前在其金庫持有的任何股權證券，應被視為發行該等證券。

8.4.5.10。“可轉換證券”是指任何可轉換、可交換或可行使的期權、認股權證、可轉換票據或其他證券或權利，不論是否支付額外對價。

8.4.5.11。額外股份的 “實際價格”指本公司根據 ‎8.4.5條就該等額外股份所收取或應收的總代價 加上視為已收取的總代價除以(Y)本公司根據本條‎8.4.5發行或出售的額外股份股份總數或 視為已發行或出售的股份總數所得的商數。

8.4.5.12。分享 股息。如果本公司在任何時候僅就其普通股支付股息，應以額外的普通股或其他證券或權利支付，可轉換為額外的 普通股，或使其持有人有權直接或間接獲得額外的 普通股，而沒有向優先股持有人支付或分配任何可比較的款項或分派(下稱 “普通股等價物”)，則適用的換股價格應調整為公司為收取該股息而確定的記錄日期(或如果於該 付款日期)至該價格，即緊接該記錄日期 (或如無記錄日期，則在緊接該付款前)之前生效的適用換股價格除以(I)一(1)加上(Ii)就一(1)股當時已發行普通股於該事件中應付的普通股 等值股數之和而釐定。

8.4.5.13。證券 股息。如果(以下第132條提及的事件除外)本公司宣佈以其他人的證券、本公司或其他人士發行的債務證據、資產(不包括現金股息) 或上文‎8.4.5.12條未提及的期權或權利進行分派 ，則在每一種情況下，優先股持有人 有權在轉換後 基礎上就其優先股獲得按比例的分派份額。

8.4.5.14。調整證書 。在優先股轉換後可發行的任何換股價或普通股或其他 證券的每次調整或再調整中，本公司應應 優先股任何持有人的要求，自費計算該等調整或再調整，並編制一份由本公司行政總裁簽署的顯示該等調整或再調整的證書 ，並將該證書 發送給優先股的每位登記持有人。證書應載明調整或再調整，詳細説明調整或再調整所依據的事實，包括(1)本公司就任何額外發行或出售或視為已發行或出售的股份所收取或視為已收取的代價，(2)當時有效的換股價格，(3)額外股份的數目，以及(4)轉換時將收到的其他 財產的類型和金額(如有)。

8.4.5.15。記錄日期通知 。如果(A)本公司為確定有權獲得任何股息或其他分派的持有人的目的而對任何類別證券的持有人進行任何記錄，或(B)本公司的任何 資本重組、本公司股本的任何重新分類或資本重組、本公司與任何其他公司的任何合併或合併、或將 公司的全部或實質所有資產轉讓給任何其他人或任何清算事件，或(B)本公司的任何 資本重組、本公司股本的任何重新分類或資本重組、本公司與任何其他公司的任何合併或合併、或將 公司的全部或實質所有資產轉讓給任何其他人或任何清算事件 在其中指定的記錄日期(或優先股多數同意的較短期限)前至少二十(20)天發出的通知，指明(1)為該股息或分配而記錄任何該等記錄的日期和對該股息或分配的描述，(2)任何該等重組、重新分類、 轉讓、合併、合併、解散、清算事件、分配或清盤的預期生效日期，以及 任何該等重組、重新分類、 轉讓、合併、合併、解散、清算事件、分配或清盤的預期生效日期，以及 任何此類重組、重新分類、 轉讓、合併、合併、解散、清算事件、分配或清盤的預計生效日期，以及 即自登記在冊的普通股和優先股(或其他 證券)持有人在重組、重新分類、轉讓、合併、合併、解散、清算事項、分配或清盤時，有權將其證券交換為證券或其他可交割財產的時間。

8.4.5.16。計算舍入 ；最小調整；不調整。儘管本條第8條的任何規定與此相反，(I)如果調整的金額將低於0.01美元，則不得對轉換價格進行調整 ，但任何此類金額應 結轉，並應在隨後的任何調整時與之一起進行調整 這些調整連同該金額和任何其他結轉金額將合計0.01美元或更多，或(Ii)作為發行或被視為發行任何額外股票的結果 關於全價和折扣價之間的餘額(如上文‎8.4.5.1中提到的 )(如上文‎8.4.5.1中提到的 所述條款)，如果存在此類餘額。

8.4.5.17。調整 累計。根據本細則第8條作出的各項調整應於其中指明的任何事項發生 時個別及累積應用，並自本章程細則日期起及之後適用於所有優先股。

8.4.5.18。減值。 在本公司有權修訂章程細則、重組資本、合併或出售 資產交易、解散自身或發行證券的情況下，本公司不會通過修改章程細則或通過任何 重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他 自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本章程項下在本協議項下須遵守或履行的任何條款 。 本公司不會通過修改本章程細則或通過任何 重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他 自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本章程中規定或執行的任何條款。 但將始終本着誠意協助執行本第8條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護優先股持有人的換股權利不受減值的影響。

8.4.5.19。零碎 股。任何優先股轉換時，不得發行零碎股份。持有者轉換一(1)股以上優先股時可發行的所有普通股(包括其零碎 )應彙總，以便 確定轉換是否會導致發行任何零碎股份。倘於上述合併後， 換股將導致發行零碎普通股，本公司將在公司法的規限下，向以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人支付一筆現金，其金額相等於換股當日該零碎股份的公平市價 (由董事會真誠釐定)，以代替發行 。

8.4.5.20。預留 股可發行。本公司應隨時從其授權但未發行的優先股 股和普通股中，僅為行使向優先股持有人發行的認股權證和期權以及轉換優先股而保留和保留數量為 的優先股和普通股，該數量的優先股和普通股應隨時足以實現向優先股持有人發行的所有認股權證和期權的行使以及所有已發行優先股的轉換 ；(##**$ ， =如於任何時間，核準但未發行的優先股及普通股(視何者適用而定)的數目不足以行使向優先股持有人發行的所有認股權證及購股權 及轉換所有當時已發行的優先股，本公司應採取其律師認為 所需的公司行動，以將其核準但未發行的優先股及/或普通股(視何者適用)增加至 足以達致該目的的股份數目 ，則本公司須採取其法律顧問認為必要的公司行動以增加其核準但未發行的優先股及/或普通股(視何者適用而定)至 該等股份數目應足以達致該目的的股份數目 。

9.1. 公司可不時在股東大會上通過決議，並在遵守本章程的規定的前提下，包括但不限於第十條、第五十七條和第八十七條(限制性條文)本條例及公司法 法律：(I)將其股本或部分股本合併並分割為價值高於其現有股份的股份；(Ii) 取消任何未由任何人購買或同意購買的股份；(Iii)將其現有的 股或其中任何一股分拆，將其全部或任何部分股本分割為價值低於此等 章程細則所釐定的股份，並以某種方式就因分拆而產生的股份授予 予一(1)股或多於一(1)股的股息、資本、投票權或其他方面的優先權、優先權或利益 ；(Iv)以其根據公司法第287條的規定認為適宜的方式，減少其股本及任何預留作資本贖回的基金；(V)增加股本，不論 是否已發行全部股份，亦不論已發行股份是否已悉數支付，方法是設立 股新股，按票面價值分為股份(如有)，並享有優先或遞延或其他特別權利( 始終受本章程細則條文規限)，並在有關股息的任何條件及限制的規限下，按決議案指示退還 股本、投票權或其他；(Vi)經該等股份持有人同意，將其部分已發行及已繳足股份轉換為 股遞延股份。

9.2.公司有權通過股東大會決議，遵守本章程的規定，包括但不限於第十條、第五十七條和第八十七條的規定(限制性條文)在此，列明有關證券發行及配發的規則 ，包括但不減損上述各項的一般性，包括股份、債券、期權及認股權證，並決定上述證券可按指定利率或其他預定的 公式兑換。如無該等規定，董事會應獲授權在本公司根據董事會決議決定的時間及條款及條件下，發行及配發該等其他類型的證券予本公司，但須受第十條及第五十七條(br}的規限)。 該等其他類型的證券可按本公司董事會決議決定的時間及條款及條件發行及配發給該等人士。限制性條文)和87(限制性條文)。

9.3.在 決議案授權根據本章程細則增加股本的任何相反條文的規限下，新 股本應被視為本公司原有股本的一部分，並須受適用於原有股本的催繳股款、留置權、所有權、沒收、轉讓及其他方面的規定 所規限。

9.4。遵守本條款的規定，包括但不限於第十條和第五十七條(限制性條款 )和87(限制性條文)在此，如果股本在任何時候被劃分為不同類別的股份 ，本公司可以任何其他方式更改、轉換、拓寬、增加或更改當時與一個或多個類別相關或無關的權利、優勢、限制或規定 。

9.5.在符合第十條和第五十七條規定的情況下，公司可以發行(限制性條文)和87(限制性條款 (B)在本章程細則的規限下，擁有與現有股份相同權利的股份，或擁有優先或遞延權利，或受限 權利，或與派息、投票、委任或解聘董事、歸還股本 、分配公司財產或其他有關的任何其他特別權利，均由本公司不時釐定。 經股份持有人同意，本公司可將部分已發行股份轉換為遞延股份 。如果本公司的股本包括多個類別的股權證券，則不得發行超過該類別註冊股本限額的股權 證券。在這方面，可轉換或可行使為股票的股權證券 不應被視為在其發行之日已轉換或行使。

10.附屬於股票的權利 ；階層投票權。儘管本條款中有任何相反的規定，但受第57條規定的約束 (限制性條文)和87(限制性條文):

10.1. 如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，除非本章程另有規定，否則公司可以通過簡單的 多數通過的股東大會決議，修改或撤銷任何類別的權利。 如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，公司可以通過簡單的 多數通過的股東大會決議，修改或撤銷任何類別的權利。提供任何將對該類別所附權利產生不利影響的修改須 獲得持有該類別已發行股份(包括另外持有本公司其他類別股份的股東所持股份)超過50%(50%)的持有人的書面同意，或須獲得該類別至少過半數已發行及流通股股東通過的獨立股東大會決議案的批准。茲澄清，某一類別的股份應根據股份所附帶的權利確定，而不應根據與該類別股份相關聯的經濟利益 或某一股東可以持有一類以上股份的事實來確定。因此， 根據本章程細則規定須由某一類別股份的獨立股東大會通過的任何決議案，應 由有權就該決議投票的該類別持有人表決並通過(但不排除另外持有本公司其他類別股份的股東 持有的股份)，且不會因持有本公司多於一類股份而禁止該類別持有人蔘與 並在該類別的獨立股東大會上表決。 例如，如果 優先股持有人將其持有的部分優先股轉換為普通股，則該 持有人有權在單獨的普通股持有人大會上投票，而不管 該股東是否另外持有優先股)。儘管本文有任何相反規定，但在任何適用法律的規限下，股東不得因股東可能以這樣或那樣的方式從該決議的結果中獲益而不參加有關該股東所持任何類別股份所附權利的修改或廢除的任何決議的討論或表決 ；例如，股東應有權 投票表決該股東所持股份所附權利的修改，投票方式可能直接或間接使該股東受益 (例如在因該變更而增加財務價值的情況下)。如果在任何時候 或根據1999年《公司法》第350和351條，可通過修改本章程或以色列國管轄法院的制裁 隨時修改或廢止股份附帶的權利，則在適用法律允許的最大範圍內，應通過修改本章程修改或廢止該等權利(股東應被視為明確同意這一過程，且無權主張

10.2.不減損第57條(限制性條文)和87(限制性條文) 在適用法律允許的最大範圍內，除非本章程另有明確規定，否則本公司所有股東 應在提交給股東的任何事項上作為一個類別一起投票，所有事項均需 在所有類別股東大會上作為一個類別一起投票的本公司多數投票權持有人批准，包括但不限於對這些 章程的任何修訂、本公司的任何證券發行

10.3.就本章程細則而言， 增加現有類別股份的登記股數或增發股份，或 增設一個在各方面均低於現有類別股份的新類別股份，不得被視為對該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利產生不利影響。

10.4. 授權或發行具有相對於本公司其他類別(或多個類別)股份 的優先權 的公司額外股份，包括但不限於在清算、解散、清盤或清盤事件或股息時具有優先權和優先權的股份 與現有普通股或優先股相比 ，不應被視為修改或 取消所附的權利、權力和特權

10.5.對本章程的 修訂可能對現有股份產生經濟影響，但不會直接修訂 附加於該等股份的權利，就本章程下的任何目的而言，不應被視為修改或取消現有 類股份附帶的權利(例如，如果(I)董事會由兩名成員組成；以及(Ii)普通股持有人和 優先股持有人(作為一個類別投票)各有權任命一名成員以及(Iii)對於 一輪融資(但不僅是在這種情況下)，本公司修改本章程的方式將使 董事會成員的數量從兩名增加到三名(例如，允許新投資者指定一名成員進入董事會)，那麼，該行為和決議將不被視為改變、修改或取消普通股或優先股 所附帶的權利和權力(因為該等持有人將繼續各自擁有任命一名董事的權力即使有人可能會爭辯説，這類股票的經濟價值受到這樣的法案/決議的影響(甚至減少)(普通股持有者在董事會的影響力減少了 )。

10.6. 放棄或全部或部分更改某類股票的權利、優先權或特權(如清算權、反稀釋權、登記權、優先購買權等，無論是在本章程或任何協議中規定的)， 無論是一次性適用還是永久適用，也無論是與當前事件還是未來事件一起適用，放棄或更改的方式都適用於此類豁免所涉及的所有類別的股票無論 此類變更對股票類別的經濟影響是否不同，均不得視為對任何一(1)類股票附帶的權利 進行直接更改。此外，放棄或更改某一類別股票所附權利 不應被視為對另一類別股票所附權利的直接更改。

10.7。此外，在不減損公司法第20(D)節規定的情況下，本公司和股東 承認並同意：(I)任何優先股持有人或其代表在本章程通過之日或之後作出的任何書面或口頭聲明 均不得產生向 公司提供或協助 公司獲得任何融資或投資的義務、承諾或協議；(Ii)本公司不得依賴任何該等持有人或 的任何此類聲明。 以及(Iii)提供或協助本公司獲得任何融資或投資的義務、承諾或協議只能通過該持有人與本公司簽署的書面協議產生，該協議列明該等融資或投資的條款及條件 ，並説明各方擬以該書面形式作為一項具約束力的義務或協議。 每名股東均有權以其唯一及絕對酌情權拒絕或拒絕參與本公司的任何其他融資或投資 。儘管有上述規定(但須符合第五十七條(限制性條款 )和87(限制性條文)，股東承認並同意，本公司將被要求 不時獲得融資，在此類情況下：(I)董事會將擁有在此類融資中確定公司估值的唯一和絕對酌處權(該決定必須得到至少兩名優先 指定人的批准)(不需要依靠評估或估值分析)；及(Ii)董事會將有權決定 該等融資的條款(該等條款可能會嚴重稀釋或損害現有股東的權利)( 該決定須經至少兩名優先指定人批准)。

10.8.根據《公司法》第20(C)條和第20(D)條的規定，在不違反本第10條規定的前提下，本章程的任何規定均可由股東大會以簡單多數通過的決議(定義見下文‎第56條)予以修訂。但是，(I)本章程的任何條款要求獲得 票的特別多數票或任何類別股份或被點名指定的任何一方的特別同意才能採取任何行動，在沒有此類特別多數票或某一類別股份的同意(多數或類別同意應按折算後的基礎計算)或該被指名方的同意(視情況而定)或同意的情況下，不得修改 ；(Ii)上述規定不會減損本章程中要求更高票數的任何條款 。(Br)第五十七條(限制性條文)和87(限制性條文).

11.1.受制於本條款的條款，包括第57條(限制性條文)和87(限制性條文)， 董事會可以發行本公司的股份和其他證券，但不得超過本公司註冊股本的限額。 如果本公司的股本包括若干類別的股份和證券，則不得發行超過該類別註冊股本 限額的股份和證券。在這方面，可轉換或可行使為股票的證券 應被視為在其發行之日已轉換或行使。

11.2.根據第13.1條不時發行股票和其他證券應由董事會控制，董事會有權按照該等條款和條件(尤其包括與本章程所述催繳有關的條款)，以名義價值(如果有的話)或溢價，或在符合公司法規定的情況下，以折扣價或以該等價格將股票和其他證券配發或以其他方式處置給該等人士。 發行股票及其他證券應由董事會控制，董事會有權按該等條款及條件(尤其包括與本章程所述催繳有關的條款)，以折扣價或溢價向該等人士配發或以其他方式處置股份及其他證券。並有權給予任何人士選擇權，在董事會認為適當的時間內，以面值(如 有的話)或溢價或(如上文所述)折價向本公司收購任何股份。

11.3.在不減損和遵守第57條規定的保護規定的情況下(限制性條文)和87(限制性條款 )在適用法律許可的最大範圍內，董事會可決定發行一系列債券或其他 債務證券，作為其代表本公司借款的授權的一部分，並在該授權範圍內(前提是該決定至少包括兩名優先指定人)。上述規定並不否定 總經理或其授權的人在董事會規定的限額內代表本公司貸款、發行債券、本票和 匯票的權力。

11.4.在不減損和遵守第57條規定的保護規定的情況下(限制性條文)和87(限制性條款 )在適用法律允許的最大範圍內，並在適用法律的規限下，本公司有權 向董事會決定的任何人士支付佣金，包括承銷費(該決定必須包括至少兩名優先指定人)。本條第11.4條規定的付款可以現金或公司有價證券支付， 或兩者相結合。

11.5. 公司不得發行不以現金支付全部或部分對價的股票，除非書面文件中規定了對該股票的對價 。

12.1. 公司可在符合適用法律的情況下，根據與獲發可贖回股票的股東簽訂的贖回條款和條件 發行和贖回可贖回股票。

12.2.在不受細則第12.1條限制的情況下，倘本公司發行普通股而其購買價於發行時並未全數支付給本公司，則除非董事會於任何時間另有決定，否則該等普通股應視為可贖回股份。 本公司發行普通股時，其購買價並未於發行時全數支付予本公司，則除非董事會於任何時間另有決定，否則該等普通股應視為可贖回股份。只要該等可贖回股份的收購價(包括根據發行條款應累算的所有利息)尚未全數支付予本公司，則在 股東因任何原因未能支付收購價剩餘餘額的任何部分(包括應累算的所有利息)的情況下，該等可贖回股份可由本公司在任何時間及不時贖回全部或部分 除該股東之前因收購價而以現金向本公司支付的任何款項 外，現澄清，任何被視為由 股東支付予本公司的收購價，以抵銷因各自普通股而支付或應付的股息，將不會被視為股東已向本公司支付 ，亦毋須於贖回時償還予股東。贖回 應由本公司向股東發出通知而生效，不需要股東採取任何進一步行動，在此情況下，本公司可註銷就已贖回的該等普通股發行的任何股票 ，並可在股東名冊反映該等贖回。如果贖回權按本規定生效，則自贖回之日起 ，贖回股份的持有人及其繼承人, 繼承人和代表將不再有權 根據任何協議、 章程細則或任何適用法律享有本公司股東關於贖回股份的任何權利或特權，本公司將成為該等股份及其所有權利和 權益的合法和實益擁有人。任何贖回股份將成為休眠股份(定義見公司法)，而 可按董事會認為合適的方式出售、重新配發或以其他方式處置。贖回權適用於根據任何股息、資本重組、重新分類或類似交易就贖回股份發行的所有證券 。

13.股票和其他證券的發行 -優先購買權。本公司發行新證券 (定義見下文)適用下列規定：

13.1.搶先 對。在符合條件的首次公開募股或對本公司的收購(定義見132.8條)結束之前，在符合第38條 規定的情況下(戰略投資者)和第13.6條(沒有違反證券法)以下，各主要 股東有權按比例購買公司可能不時提議出售或發行的新證券股份。就此優先購買權而言，“按比例股份”是(X)該大股東在緊接新證券發行前實益持有或登記在冊的 優先股和普通股總數，與(Y)緊接新證券發行前實益持有或登記在冊的 優先股和普通股總數(按折算基準)的比率：(X)在緊接新證券發行前由該大股東實益持有或登記在冊的 優先股和普通股總數 (按折算後的基準)與(Y)(在緊接新證券發行之前)實益持有或登記在冊的 的優先股和普通股總數的比率

13.2.“新的 證券”是指本公司自本章程通過之日起發行(或根據本條‎8.4.5至 條的明文規定視為發行)的所有股權證券，但已發行或可發行的股權證券除外：

13.3.先發制人 通知。如果本公司承諾或建議承諾發行新證券，應向各大股東發出書面通知，説明其行動或意向(視情況而定)，説明新證券的類型、價格、 以及本公司建議發行新證券的一般條款。各大股東應在收到該通知 後十(10)天內向本公司發出書面通知，並在通知內註明擬購買的新證券數量，同意按 通知中指定的價格和條款購買全部或任何部分該等新證券。

13.4.銷售 流程。如果在上述規定的十(10)天期限結束時，大股東並未認購全部新證券，則本公司應在此後九十(90)天內出售(或就出售新證券訂立協議)全部或部分未行使主要股東權利的剩餘額外股份，價格不得低於本公司 公告中規定的，且條款不得比其購買者更優惠。(B)本公司應於其後九十(90)天內出售(或就出售新證券訂立協議)全部或部分未行使主要股東權利的剩餘額外股份，其價格及條款不得低於本公司的 公告中所述的指定價格及條款。在此情況下，本公司應於其後九十(90)天內出售(或訂立出售新證券的協議)全部或部分未行使主要股東權利的剩餘額外股份。如果本公司在該九十(90)天期限內未出售新證券，則本公司此後不得 在未向主要股東按上文規定的方式發行或出售任何新證券的情況下發行或出售該等新證券。

13.5.放棄權利 。優先股多數，連同優先C股多數、優先D股多數和 優先E股多數，將有權通過特定書面通知，一次性或永久減少受優先購買權 限制的新證券數量。

13.6.未 違反證券法。如果董事會在諮詢法律 法律顧問後認定，在沒有招股説明書的情況下向本公司股東提供優先購買權(根據本條第 13條或其他規定)可能會合理地導致違反或違反任何適用的證券 法律或法規，則：(I)新證券將僅向優先股持有人的大股東發售； (Ii)本公司將沒有義務對普通股持有人持有的股份進行“合計”(根據 第2.2條的規定)和(Iii)本公司將沒有義務向任何股東提供此類新證券，包括 持有普通股(優先股轉換後發行的普通股除外)的大股東， 除非該股東向本公司提供適當的證書或聲明，表明其為認可投資者或合格以色列投資者(作為

13.7.機密信息保護 。為保障本公司在保密其非公開資料 及確保本公司財務、商業及其他專有非公開資料(統稱為“公司機密資料”)不會有披露風險方面的利益，並在任何適用法律的規限下，本公司股東 承認董事會可能會就披露本公司資料採取若干指引及安排 (董事會可不時全權酌情修訂)。除適用法律另有規定外，本公司將僅提供上文第13.2條規定的信息，不承擔以下義務： (I)發佈定向增發備忘錄、信息聲明或類似文件或；(Ii)提供任何預測、前瞻性信息或有關本公司的業務、資產、物業、事務、運營或前景的任何其他信息； 或(Iii)允許任何人在作出投資決定之前進行任何盡職調查，如果並在行使 時 或(Iii)允許任何人在作出其投資決定之前進行任何盡職調查 或(Iii)允許任何人在作出其投資決定之前進行任何盡職調查 或(Iii)允許任何人在作出其投資決定之前進行任何盡職調查

13.8。公司法第290(A)條(“參與未來發行的權利“)不適用於本公司任何證券的任何發行 。

14.1. 公司應保存由公司公司祕書管理的登記冊，並接受 董事會的監督。

14.2.股票 證書應有一(1)名董事和公司祕書的簽名，或兩(2)名董事或董事會授權的任何其他 個人的簽名，但如果董事會由一(1)名董事組成，則股票應有該董事或董事會授權的任何其他一名或多名人士的簽名。 每張股票應以印刷、蓋章或蓋章的形式印有公司的名稱(如果後者按照 的規定存在)。 股票應由一(1)名董事和公司祕書或兩(2)名董事或董事會授權的任何其他 個人簽名。 股票應印有該董事或董事會授權的任何其他一名或多名人士的簽名

14.3.每位 股東有權就其名下登記的任何類別的所有股票獲得一張編號證書，如果董事會 批准，則可獲得多張證書，每張證書用於一股或多股該等股票。每張證書可以指定其所代表的股票的序列號 ，也可以指定其已繳足的金額。

14.4. 以兩(2)人或兩(2)人以上名義登記的股票應交付給股東名冊中就該共同所有權最先被點名的人 。

14.5.如股票遭污損、遺失或損毀，可在支付有關費用及提供董事會認為適當的擁有權證明及有關彌償後予以補發。 如股票遭毀損、遺失或損毀，則可在支付有關費用及提供董事會認為適當的擁有權證明及有關彌償後予以更換。

14.6. 公司不得發行授予無記名股票權利的無記名股票。

15.1。除本章程另有規定的 外，本公司有權將任何股份的登記持有人視為其絕對 所有人，並有權將任何股份的信託持有人視為股東並向其頒發股票證書， 但受託人應將受益人的身份通知本公司，因此，除有管轄權的法院命令或法律要求的 外，本公司沒有義務承認任何衡平法或其他債權。任何其他人的這部分份額。

15.2.除登記持有人對任何股份的全部絕對權利外， 公司無義務確認任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何股份的任何其他權利。 公司無義務確認任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何其他權利 。

15.3.如 兩(2)名或以上人士登記為一股股份的聯名持有人：(I)他們須對任何催繳股款或有關該股份的任何其他責任負上連帶責任 。但是，在投票、授權書和提交通知方面，除非所有登記聯名持有人 以書面形式通知本公司將他們中的另一人視為股份的唯一所有人，否則首先登記在登記冊上的人應被視為股份的唯一所有人； 第一個登記的聯名持有人應被視為股份的唯一所有人，除非所有登記聯名持有人 都書面通知本公司將其中一人視為股份的唯一所有人；(Ii)彼等均應獲準 就與股份有關而從本公司收取的股息或其他款項或財產向所有聯名持有人發出收據，而本公司將獲準向其選擇的一名或多名聯名持有人支付有關 股份的所有股息或其他款項或財產。

16.分期付款 。如根據任何股份的發行條款，其全部或任何部分價格須分 期支付，則每期該等分期付款須於到期時由股份當時的登記持有人或 名有權獲得該等款項的人士支付予本公司。

17.預付款。 經董事會批准，任何股東均可就其股份向本公司預付尚未支付的任何款項。 本細則第17條並不減損董事會在本公司收到任何該等預付款之前或之後作出催繳的權利 。

留置權

18.就催繳款項 或於固定時間應付(不論是否現時應付)應付本公司的款項，或履行及履行本公司就該股份有權享有的義務及承諾 ，或因未能向本公司支付該等股份而產生的款項， 本公司對未足額繳足的每股股份擁有留置權。股票留置權也適用於股票應支付的股息和其他分配。除非另有規定，否則本公司登記股份轉讓應被視為本公司根據上述留置權同意 轉讓該等股份的證據(該同意不影響上述留置權，該同意將繼續適用於如此轉讓的股份)。

19. 公司可以在任何此類債務、義務或承諾到期時，以董事會認為合適的任何方式出售其擁有留置權的任何股份，但在留置權所涉金額的付款日期 或留置權所針對的義務和承諾的履行和履行日期到達之前， 以及在向登記持有人發出書面通知後14天之前，不得出售該股份。 在向登記持有人發出書面通知後14天內，不得出售該股份。 公司可在任何此類債務、義務或承諾到期時， 董事會認為合適的任何方式出售該股份，但在向登記持有人發出書面通知後14天內，不得出售該股份。 在向登記持有人發出書面通知後14天內，不得出售該股份。或在登記所有人死亡或破產時 有權獲得該留置權的任何人，要求支付留置權存在的金額，或者履行和履行留置權所對價的義務和承諾，而該 付款或履行和履行尚未完成。任何該等出售須受本章程細則所載適用於本公司發行股份的所有條款及條件 所規限。

出售的 所得款項淨額將用於支付應付本公司的款項或履行及履行前述細則所述的 義務及承諾，其餘款項(如有)將支付予於出售當日有權 取得股份的人士，但須受尚未支付日期的款項留置權所規限，類似於出售前對股份的留置權。

21.於上述質押股份買賣籤立後，董事會將獲準簽署或委任他人簽署已售出股份轉讓契據 ，並將買方的姓名登記為所售出股份的擁有人， 買方並無責任監督收購價的運用，其股份權利亦不會因出售過程中的任何過失或錯誤而受影響 。因出售而受到損害的人的唯一補救辦法是 僅對本公司進行損害賠償。

呼叫 付款

22.就未按發行條款繳足股款的股份而言，股東，不論他是股份的唯一持有人 或與另一人共同持有股份，均無權收取股息或使用股東 擁有的任何其他權利，除非他已支付董事會不時向該股東作出的所有催繳股款。

23.董事會可以要求股東支付其 股票已支付但尚未繳足的金額，這是董事會認為合適的，提供本公司在每次催繳股款時給予股東最少 5(5)天的事先書面通知，而該等通知所載的付款日期不少於該催繳通知發出日期 後5(5)天。各股東須於本公司通告所指定的日期及地點向本公司繳交催繳款項 。股份的聯名持有人須承擔連帶責任，悉數支付該股份的催繳股款 。根據股份發行條件，必須於發行時 或固定日期支付的任何款項，不論是基於股份面值(如有)或溢價，就 本章程細則而言，應被視為已正式作出的催繳。如果未支付該金額，則本 條的所有規定均適用於該金額，如同已作出適當的催繳併發出了適當的通知 。

24.如果 催繳款項未在規定日期前支付，則應支付董事會確定的指數掛鈎 差額和利息(不超過當時以色列主要商業銀行收取的最優惠貸款利率)，自規定付款之日起至付款之日止，但董事會可 放棄支付全部或部分該等掛鈎差額或利息。

25.於 股份發行時，董事會可就催繳股款的金額 、付款日期或利率作出區分股東的安排。

26. 董事會如認為合適，可就其股份接受任何股東尚未催繳及支付的任何款項，並向該股東支付(I)該筆預付款的利息，直至該筆款項本應按本公司與該股東協定的利率預付之日為止 ，及(Ii)可能就該股東已預付的該部分股份支付的任何股息 。(B)如董事會認為合適，董事會可就其股份收取尚未催繳及支付的任何款項，並向該股東支付(I)該筆預支款項的利息，直至該預付款項到期之日 ，利率由本公司與該股東協定，以及(Ii)可能就該股東預付的該部分股份支付的任何股息 。

27.保留。

沒收股份

28.如股東未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期股款，董事會可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間 向該股東送達通知，要求其支付 未支付的催繳股款或分期股款，連同可能累積的任何利息及因未支付而產生的任何開支 。

29. 通知應指明自通知日期起不少於10(10)天的日期，在該日期或之前，催繳股款 或分期付款或部分股款將連同利息和因未付款而產生的任何費用一併支付。 通知還應説明付款地點，如果在指定時間或之前未付款，則催繳股款所涉及的股份將被沒收。 通知應於該日期起計不少於10(10)天的日期，催繳股款或部分催繳股款連同利息以及因未支付催繳股款而產生的任何費用一併支付。 通知還應註明付款地點，如果在指定時間或之前未付款，則催繳股款所涉及的股份將被沒收。

30.如 上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後於通知所規定的款項支付前的任何時間由董事會決議予以沒收 。沒收也適用於已宣佈但尚未就沒收股份 分配的股息。

31.根據本章程細則被沒收或交回的任何 股份將成為本公司的財產，且在本章程細則 條文的規限下，該等股份可按董事會認為適當的方式出售、重新配發或以其他方式處置。任何未註銷的股份 將成為休眠股份，不得授予任何權利，且在計算本章程細則規定的法定人數或多數人數時，不應被視為本公司已發行股本和 已發行股本的一部分，只要 由本公司持有即可。

32.股份已被沒收的 人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此， 仍有責任向本公司支付於沒收日期其當時應就該等股份向本公司支付的所有款項 。

33.沒收股份的 將導致在沒收時取消本公司的所有權利以及就該股份向本公司提出的任何索賠或 要求，以及股份持有人與本公司之間伴隨該股份而產生的其他權利和義務 ，但本章程細則免除該等權利和義務或公司法將 規定給前股東的權利和義務除外。

34. 兩(2)名董事書面聲明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收 ，即為聲明所述事實對所有聲稱有權享有該股份的人士不利的確鑿證據。該聲明， 連同本公司在出售或處置股份時就股份給予的代價(如有)收據， 應構成股份的良好所有權。

35歲。獲出售或出售股份的 人士應登記為股份持有人，並無義務監督 購買款項(如有)的運用，其對股份的所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中出現的任何無效情況而受影響 。

36.本細則有關沒收的 條文適用於未支付根據每股發行條款 須於指定時間支付的任何款項(不論因股份面值(如有)或溢價) ，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

轉讓股份

37.1.除非按照本條款的規定，否則不得 轉讓。本公司股權證券的轉讓應 有效，除非(A)該轉讓或轉讓(向獲準受讓人的轉讓除外)已經董事會批准 (此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)；及(B)此類轉讓符合本章程的規定，包括但不限於本章程第37條(一般信息)，第三十八條(戰略投資者 )，第三十九條(優先購買權)和第40條(聯合銷售/隨同銷售(C)如 轉讓為股份-該轉讓記錄於股東名冊；及(D)受讓人已以書面承擔出讓人作為本公司股東的所有未履行義務及承諾(如有)。股東確認 對於可能想要出售其股票的特定個人，此類規定可能被視為影響其股票價值， 但此處規定的限制是為了本公司的利益。儘管本章程細則有任何其他與 相反的規定，但轉讓給允許受讓人的除外，普通股(優先股轉換 後發行的普通股或由優先C股、優先D股或優先E股的現任或前任持有人持有的普通股除外)未經董事會書面同意並經至少兩名優先受讓人 投贊成票(不得無理扣留、附加條件或以其他方式處置)，不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置(不得無理扣留、附加條件或以其他方式處置)。除 贈予本公司和既得股份外，(A)以贈與方式贈送給參與者及其家庭成員的信託，每位持有人不得超過2次遺產規劃轉讓，或(B)根據參與者指定的受益人 指定的遺囑或無遺囑繼承的法律，但在所有情況下，受讓人均書面同意受相同轉讓限制的約束 。這些轉讓限制將在首次公開募股(IPO)或收購完成時終止，而後續公司擁有在既定證券市場公開交易的股權證券。

37.2.轉讓時更新 公司股票登記簿。只有在根據本章程細則的所有適用要求完成 時，本公司才應將此類轉讓記錄在股東名冊中。如股份轉讓違反本章程規定，本公司應拒絕辦理股份轉讓登記 。如果受讓人是直接競爭對手，董事會將拒絕登記轉讓本公司的優先股或普通股(允許受讓人除外)，如果 受讓人：(I)是本公司的潛在競爭對手，則 可以拒絕登記轉讓本公司普通股(但不包括優先股 股轉換後發行的優先股或普通股)，或由優先C股、優先D股或優先E股的現任或前任持有人持有的普通股的轉讓；或(Ii)與本公司的競爭對手或潛在競爭對手有有意義的關聯(定義見下文) 的一方(競爭對手、潛在競爭對手或與其有關聯的地位 由董事會(包括至少兩名優先指定人)根據本章程確定)，或(Iii)如果 建議受讓人不同意按照本章程細則的規定向公司提供合理的支持信息和文件 ，以便董事會就規定的事項作出決定在轉讓前，以書面形式承擔並受制於出讓人根據任何文書 以及出讓人以股東身份與本公司達成的協議承擔的所有義務。本款中的“協會” 一詞是指直接或間接利益，不論是指：(A)擁有5%以上權益的高級管理人員、董事、顧問、合夥人、股東 ；(B)債權人或債務人, 在每種情況下，只要此人不是商業銀行；或(C)競爭對手(如分銷商、經銷商、許可人或被許可人)的其他 商業合作伙伴。儘管本章程有任何相反規定，在任何情況下，風險投資或私募股權公司、專業管理的投資基金或類似的金融 投資者(機構或其他)，或其任何關聯公司，就本章程細則而言，均不得被視為本公司的“競爭對手”或“潛在的 競爭對手”。

37.3.協調 個傳輸。在不減損上述第37.1條和第37.2條的一般性的情況下，股東承認，在清算事件或首次公開募股之前轉讓股權證券可能不符合本公司的最佳利益，因此，除 轉讓給獲準受讓人以及在死亡、遺產規劃、贈與家庭成員或離婚的情況下，轉讓普通股 (包括但不限於，轉讓公司成立時發行的普通股，包括轉讓給創始人、 或員工、董事、本公司及/或其任何附屬公司在行使根據本公司購股權計劃授出的任何購股權(轉換優先股 後發行的普通股或由優先C股、優先D股或優先E股的現任或前任持有人持有的普通股除外)時，其顧問及/或服務供應商應受到密切 監察。股東進一步承認，私人公司股票的“二級市場”正在發展 ，股東有機會轉讓其普通股或優先股；股東決定 任何與本公司不協調的普通股轉讓(優先股轉換後發行的普通股或由優先C股、優先D股或優先E股的現任持有人或前任持有人持有的普通股除外)， 很可能不符合本公司(以及股東的整體)的最佳利益，因此應將 限制在非常狹隘和具體的情況下。因此，除了這些條款中規定的任何其他規定外，, 董事會(包括至少兩名優先指定人)不會允許轉讓該等普通股，但轉讓予獲準受讓人的除外 ，除非轉讓經與本公司協調，且受讓人同意繼承轉讓人在本章程細則下產生的所有適用權利和義務 。

37.4。最低 %。在不限制本章程任何其他規定的情況下，向當時不是現有股東的人 轉讓普通股，只有在轉讓給每個單一受讓人(除許可受讓人以外的 )的股份金額在完全稀釋的基礎上至少佔 公司已發行和已發行股本總額的百分之一(1%)(“最低百分比”)的情況下，方可進行。前提是如果 個股東同時以相同的條款和條件進行股份轉讓，則出於 最低百分比的目的，可以彙總所有如此轉讓的股份。

37.5。終止。 本第三十七條規定的所有股份轉讓限制將在以下第一次交易結束後立即終止：(I)首次公開募股(IPO)或(Ii)繼承人擁有在既定證券市場公開交易的股權證券的收購。 第一次至 次交易結束後，將立即終止(B)首次公開募股(IPO)或(Ii)繼承人擁有在既定證券市場公開交易的股權證券的收購 。

38.1。儘管本章程細則的任何其他條文有相反規定(除與清盤事件有關外)，董事會於 其絕對酌情決定權下，不得允許向任何戰略投資者轉讓股份。

38.2.儘管有 本章程的任何其他相反規定，除非與清算事件有關，且除非另有 董事會以其唯一和絕對酌情決定權(“書面 同意”)批准(應事先獲得書面同意)，否則(A)戰略投資者及其任何關聯公司或獲準受讓人無權將來自本公司或該等證券的任何持有人的任何股份或其他股權證券轉讓 至其名下，並持有和擁有 該等股票或其他股權證券 。 (A)戰略投資者及其任何附屬公司或獲準受讓人無權轉讓 本公司或該等證券的任何持有人的任何股份或其他股權證券 權證持有人等)，如果該戰略投資者因此類轉讓而持有， 連同其關聯公司或許可受讓人(受益或記錄)(I)20%(20%)或以上的本公司 股本或由此代表的投票權，或(Ii)50%(50%)或以上的本公司任何類別股份 或其所代表的投票權的50%(50%)或50%(50%)或(Ii)50%(50%)或50%(50%)以上的本公司任何類別股份 或其所代表的投票權；(B)本公司每名股東不得將其持有的任何股權證券轉讓給戰略投資者或其任何關聯公司或許可受讓人，如果由於 該戰略投資者連同其關聯公司或許可受讓人(受益或記錄) (I)20%(20%)或以上的公司股本或其所代表的投票權，則該戰略投資者應持有該股東持有的任何股權證券。 (I)20%(20%)或以上的公司股本或其所代表的投票權。或(Ii)本公司任何類別股份或其所代表的投票權的50% (50%)或以上的股份；及(C)本公司 不得向戰略投資者或其任何關聯公司或許可受讓人發行或出售本公司的任何股份或股票證券，如果該戰略投資者因該等發行或出售而持有, 連同其聯屬公司或獲準 受讓人(實益或登記)(I)本公司股本的百分之二十(20%)或以上或其所代表的投票權 ，或(Ii)本公司任何類別股份或其所代表的投票權的50%(50%)或以上的股份 。此類書面同意(如果已授予)應具體説明可允許戰略投資者轉讓、購買或以其他方式發行其名下的股票或其他股權證券的條款和條件。 為免生疑問，任何其他建議轉讓給戰略投資者的股票或股權證券 均需獲得此類書面同意，即使該戰略投資者已就之前的轉讓獲得書面同意。

本文所用的 術語“戰略投資者”是指董事會根據其合理善意的 意見(包括每一位優先指定人)期望對公司的研發、營銷或商業能力作出重大貢獻的任何人； 指董事會根據其合理誠意 的意見(包括每一位優先指定的人)期望對公司的研發、營銷或商業能力作出重大貢獻的任何人；提供儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，風險投資公司或私募股權公司、專業管理的投資基金或類似的財務投資者(機構或其他機構)或其任何關聯公司在任何情況下都不應被視為本協議項下的“戰略投資者”。

39.1。不減損(並受)第37條(一般信息)和38(戰略投資者)以上， 以及第40條(聯合銷售/隨同銷售)和第四十一條(禁止銷售)以下，如果普通股持有人(轉換優先股後發行的普通股除外，或由優先C股、優先D股或優先E股的現任或前任持有人持有的普通股除外) 提議轉讓其在本公司的任何(或全部)股權證券(“已發行股份”) 而不是許可受讓人(“要約人”)，將啟動以下有關優先購買權的程序 ，涉及轉讓該等已發行股份僅限於與最終建議買方(“買方”)簽署具約束力的真誠最終協議(“SPA”)後，該要約人應發出書面通知(“要約通知”)，從而要求本公司向各主要股東(統稱“要約人”)要約 股份。作為要約公告的一部分，要約人應 向公司提供以下信息：(I)買方姓名、公司註冊狀態、主要業務活動的描述、董事姓名、確認其購買要約股份是為了自己的賬户而不是 用於分銷，並且，除非買方是一家信譽良好且規模可觀的投資基金，擁有並管理多項投資，為自己的賬户收購要約股份 ，否則還應列出每一位直接和間接受益持有人的名單。任命其他類似管理機構的董事或成員的權利，或 參與此類買方的任何分配的權利；(Ii)SPA的副本，包括其所有展品和時間表以及管理建議轉讓的其他 相關文件；以及(Iii)已發行股份的數量。

39.2。本公司應在收到要約通知及上述其他資料後，在實際可行範圍內儘快(但不超過本公司收到該要約通知後五 (5)天)，向主要股東交付要約通知的副本 。

39.3.在收到要約人通知後的 期間(“ROFR期間”)和 ，在符合本章程第39條所載條款(包括購買所有要約股份)的情況下，受要約人通知所載條款和條件的限制，受要約人有 權利(但無義務)按要約人通知所載的價格和條件購買全部或部分已發行股份。 (“ROFR期間”)及 根據本條第39條所載條款(包括購買全部要約股份) ，受要約人有權(但無義務)按要約人通知所載的價格及條件購買全部或部分已發售股份。任何受要約人均可在ROFR期限內向要約人發出書面通知(連同副本予本公司)，以接受有關全部或任何已發售股份的要約。未及時全部或部分接受要約 股份，視為不購買任何要約股份。

如果接受的股份合計涉及全部或多於全部要約股份，則受要約人 有權按前述條款收購要約股份。(##*$$ =：要約股份應由選擇按其各自持有的本公司股份比例按 折算基準行使前述權利的主要股東 購買，但根據本章程細則第39條的規定，受要約人無權或被要求收購的要約股份數目不得超過該要約人最初接受的要約股份數目，在將如此接受的全部 股份分配給該要約人後，在本章程下的任何後續計算和分配中不得計入。計算有關權利後剩餘的任何股份 應重新分配給接受該要約的受要約人(上述不予考慮的 除外)，並選擇以同樣方式收購超過其按比例分配的股份，直至選定購買的要約股份中百分之百(100%)的股份如上所述分配完畢。

39.4.如果 受要約人未能在上述期限內就所有要約股份行使上文規定的優先購買權，則任何受要約人均無權根據上述 優先購買權購買任何要約股份，且要約人應是自由的，但須遵守本章程的其他規定， 包括但不限於第四十條(聯合銷售標籤)，在 上述期間屆滿後九十(90)天內，根據SPA條款將全部(但不少於全部)要約股份轉讓給買方，前提是買方書面同意受本章程細則的所有條款和條件(可不時修訂)的約束，且已正式滿足本章程細則下有效轉讓的所有其他要求。如果該等要約股份 在ROFR期滿後九十(90)天內仍未售出，則該等要約股份不得轉讓 給任何一方，而不再受本章程第39條的規定及限制所規限。

39.5。 要約通知書規定的收購價以現金以外的財產支付的，受要約人有權 以現金形式支付等同於該財產價值的收購價。如果持有所有受要約人所持 多數股份的要約人和受要約人在收到出售通知 後七(7)天內無法就現金價值達成一致，則估值應由要約人和持有所有受要約人所持 多數股份的受要約人選擇的公認資質的評估師進行，如果他們在最初的七天期限結束後七(7)天內不能就評估師達成一致，則應進行估值。如果他們不能在最初的七天期限結束後七(7)天內就評估師達成一致，則應由要約人和持有所有要約人所持 多數股份的受要約人進行估值。其評估須決定該等價值。受要約人行使 優先購買權的期限從向所有受要約人提供估值時開始。該等 評估的費用應由選擇行使優先購買權的要約人及(如有)要約人及本公司(如有)平均分擔，並由要約人及本公司(如適用)按比例按該等各方根據本條細則選擇購買的股份數目 按比例承擔一半的費用。

39.6。終止。 第39條規定的對股份轉讓的所有限制：(I)將在緊接 最先發生的(A)合格首次公開募股(IPO)或(B)收購結束之前終止；(Ii)優先股多數 和優先C股多數、優先D股多數和優先E股多數的持有人可以免除；以及(Iii) 不適用於根據該條規定的任何交易進行的任何轉讓隨身攜帶)；以及(Iv) 不適用於向獲準受讓人進行的任何轉讓。

40.1。 須遵守第三十七條(一般信息), 38 (戰略投資者), 39 (優先購買權) 和41(禁止銷售以下，如果在合格IPO或收購之前的任何時間，普通股(轉換優先股後發行的普通股或由優先C股、優先D股或優先E股的現任或前任持有人持有的普通股除外)持有人希望將其持有的普通股轉讓給許可受讓人 (“賣方”) ，各大股東有權在ROFR期限內要求其行使其權利而不是行使 。作為其中所述轉讓的一個條件，買方應 以與賣方轉讓所涉及的相同的每股價格和條款 向該大股東(“隨同要約人”)購買。受要約人(在此正式行使該權利的任何受要約人 被正式行使該權利的受要約人 )持有的股份數量，相當於賣方計劃轉讓未根據第39條購買或將根據第39條購買的股票或股權證券(“已轉讓股份”)總數的 部分(定義見下文)的參與者的 標籤。受要約人的每個標籤 可以在參與者指定其選擇出售的股票數量的ROFR期間內，通過向賣方和公司發出書面通知(“標籤與通知”) 來提出此類請求。未能在通知時及時提供標籤 應視為決定不參與計劃中的出售並不成為參與者。 在ROFR期限結束時，公司將計算每位參與者將有權出售的股票數量。每個參與者 將有權在下面行使其標籤進行銷售, 數量等於以下較低者的股票數量：(A)標籤和通知中顯示的股票數量 ；或(B)將(I)轉讓的 股數乘以(Ii)分數計算的股數，分數的分子是該參與者在貼上通知的日期持有的流通股數量，分母是(A)所有參與者在貼上通知的日期 持有的流通股總數，以及(B)賣方在標籤日與 通知一起持有的流通股總數(對於每個此類參與者的該部分應稱為“參與者的 標籤者按比例計算的部分”)。(B)賣方發出通知之日持有的流通股總數(關於每個此類參與者的該部分應被稱為“參與者的 按比例計算的標籤部分”)。

40.2。轉讓的 股份和參與者股份應被視為同一類別(如果出售包括普通股和優先股，則不會授予或 歸屬於優先股的額外利益或價值)。

40.3美元。在 一名或多名參與者根據第40條選擇通過行使權利行使標籤參與轉讓的情況下，如果完成了對買方的轉讓，則該參與者有權將構成該參與者標籤的股份按比例按比例轉讓給買方，並且賣方根據建議轉讓向買方轉讓的任何公司股票 不得完成，除非與轉讓同時進行，並作為其中的一部分。 如果不是與轉讓同時進行的，且作為其中的一部分，則賣方不得根據建議的轉讓完成向買方轉讓本公司的任何股份。 如果轉讓完成，則該參與者有權將構成該參與者的標籤的股份按比例部分轉讓給買方，除非與轉讓同時進行，並作為其中的一部分轉讓給買方，否則賣方不得根據提議的轉讓完成向買方轉讓本公司的任何股份買方按照要約通知中規定的每股價格和相同的條款和條件，按比例按比例向每個參與者購買構成該參與者標籤的股票 。賣方將轉讓的 股份的比例應減少，以允許所有參與者按照第40條的規定按比例轉讓構成其各自參與者標籤的 股票。賣方有權在本條所指的40個期限和第39條所指的首次拒絕期限結束後的九十(90)天內的任何時間，將轉讓的股份連同各自參與者的 標籤按比例部分一起轉讓給買方，並在此之後按照比例分配給買方。 賣方應有權在本條款40和第39條所述的首次拒絕期限結束後九十(90)天內的任何時間，將轉讓的股份連同相關參與者的 標籤一起轉讓給買方。任何此類轉讓不得以比要約通知中規定的條款和條件更優惠的條款和條件 轉讓給賣方。如果建議轉讓未在上述九十(90)天期限內完成 ，則賣方對任何轉讓股份的任何建議轉讓仍應 受本條第40條的要求約束。

40.4美元。為免生疑問，本協議項下參與者的權利不以任何方式限制其根據 第三十九條(優先購買權各參與方有權自行決定行使第三十九條規定的權利或本條第四十條規定的 規定的權利。

40.5。終止。 本第40條規定的對股份轉讓的所有限制：(I)將在緊接 最先發生的(A)合格首次公開募股(IPO)或(B)收購結束之前終止；(Ii)優先股多數 和優先C股多數、優先D股多數和優先E股多數的持有人可以免除；以及(Iii) 不適用於根據第133條規定的任何交易進行的任何轉讓隨身攜帶)；以及(Iv) 不適用於向獲準受讓人進行的任何轉讓。

41.1.保留。

41.2.限量 銷售。在本章程細則所載其他限制的規限下，未經董事會事先同意，創辦人 無權於任何財政年度轉讓創辦人於成交當日持有的超過10%的股權證券(“方正證券”)，且合計不得超過創辦人證券的25%。

41.3.終止。 第41條規定的對股份轉讓的所有限制：(I)在發生(A)IPO、(B)清算事件的第一次 結束時立即終止；(Ii)優先股多數持有人可以放棄；(Iii)不適用於根據第133條規定的任何交易進行的任何轉讓(帶上))；以及(Iv) 不適用於向獲準受讓人進行的任何轉讓。

42.股份轉讓契約。每次股份轉讓均應以董事會不時批准的股份轉讓契據的形式以書面形式進行 ，該轉讓契據應由轉讓人和受讓人共同簽署，並與轉讓的股票(如已就將轉讓的股份發出股票)、 以及董事會可能要求的轉讓人所有權的任何其他證明一起交付辦事處 。已繳足股款的股份 的股份轉讓書只能由轉讓人簽署。已登記的轉讓契據或其副本(由董事會決定) 將保留在本公司；董事會拒絕登記的任何轉讓契據 應應要求連同股票(如提供)退還給向本公司提供該轉讓契據的人。

43.1.轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止 。

43.2。 公司可按董事會不時釐定的合理費率收取股份轉讓登記費 。

43.3. 股東名冊在本公司每次股東周年大會前須關閉14天，但在任何歷年內，股東名冊的關閉時間合計不得超過30天。 股東名冊於任何歷年內合計不得關閉超過30天。

44.1。股東去世後，死者的遺產管理人或遺囑執行人或繼承人將被本公司確認為死者所持股份所有權的 持有者，然後是與死者所持股份有關的未清償義務的持有者。 公司可在收到董事會認定的有關權利的證據 後，承認任何清盤或解散中的公司股東的接管人或清盤人，或任何股東的破產接管人或 受託人有權獲得以該股東名義登記的股份。

44.2。任何 因股東死亡、破產、清算或解散而有權獲得股份的人 在董事會可能不時要求的證據出示後，有權就該股份登記 為股東，或者在 兩種情況下都有權將該股份轉讓給另一人，而不是親自登記，但董事會有權拒絕或推遲登記，就像他們有權 在股東會議結束後 所做的那樣。在任何一種情況下， 任何人都有權拒絕或推遲登記，就像他們有權 在股東死亡、破產、清算或解散時拒絕或推遲登記一樣。 在這兩種情況下，他們都有權拒絕或推遲登記，而不是自己登記。並受本協議有關股份轉讓的所有 其他規定的約束。

44.3.因股東死亡而有權獲得股份的 個人有權就該股份收取股息或其他付款或分派，並給予收據 ，但在他就該股份登記為股東之前，無權接收有關公司會議的 通知，或參與或投票，或使用股東的任何其他權利 。

45.期權； 有條件銷售；留置權。同意對某人的股份實施留置權，或批准購買股份的選擇權 (或股份附帶的權利)，包括通過激發或有出售協議，將被視為同意 執行留置權、行使選擇權或完成或有出售協議。

46.其他 股權證券。除另有規定外，本章程對股票轉讓的同樣限制也適用於本公司發行的其他股權證券。作必要的變通.

常規 會議

47.年度 會議。股東大會每年至少舉行一次，地點及時間由董事會指定 ，但無論如何不得超過上次股東大會後十五(15)個月。上述股東大會 稱為股東周年大會，其他股東大會均稱為特別股東大會。

48.其他 會議。董事會在其認為合適時，可應以下人士的書面要求召開股東特別大會：(I)一名董事；或(Ii)一名或多名股東 持有本公司至少百分之十(10%)的已發行及已發行股本以及至少百分之一 (1%)的投票權；或(Iii)一名或多名股東持有本公司至少百分之十(10%)的投票權 。任何此類請求書應包括應召開會議的對象，應由提出請求者(“請願人”)簽署，並應送交主管局。 請求書可包含若干措辭相似的文件，每份文件均由一名或多名請願人簽署。如果 董事會在收到這方面的要求後二十一(21)日內沒有召開會議，請願人可以 按照公司法第64條的規定自行召開特別股東大會。

49.1.在任何法律條文的規限下，任何股東大會至少七(7)天及不超過四十五(45)天(不包括交付當日，但包括 會議當天)須就會議地點、會議日期及時間及議程上每個議題的性質發出 事先通知。

49.2。通知應按下文規定向根據本章程細則有權出席該 會議並在會上投票的股東發出。

49.3.未收到上述通知 不應使在該會議上通過的決議或議事程序無效。

49.4。儘管本協議有任何相反規定，但經當時有權在股東大會上投票的所有股東同意 ，應允許其在較短時間內通知或無需任何 通知並以股東批准的一般方式召開會議和解決所有類型的決議。股東的棄權也可以在事後甚至在股東大會召開後以 書面作出。

49.5。董事會決定股東大會召開時間及地點的權力，包括在股東大會召開前，在本章程細則及 任何法律條文的規限下， 更改有關時間及/或地點的權力，包括向股東寄發新通知的權力。

49.6。 根據公司法第50(A)條，股東大會有權承擔 董事會的權力和權威。

大會議事錄

50美元。在本章程細則及公司法條文的規限下，股東大會的職能為接收及 審議 董事及核數師的損益表、資產負債表、普通報告及賬目；宣佈股息，委任會計師-核數師，修訂本章程細則，批准根據公司法第255條及第268條至第275條的規定採取的行動及進行的交易。

51.第 類會議。經必要修訂後，本章程細則有關股東大會的規定適用於 本公司某類股份持有人的會議(“類別會議”)。任何此類 大會所需的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席的股東，他們合計持有或代表該類別已發行股份至少50%(50%)。

52.法定人數。 任何事項均不得在股東大會或其任何續會上討論，除非在股東大會開始討論時 有合法法定人數出席。根據《公司法》和這些 細則的規定，任何兩名或兩名以上股東親自或委派代表出席，並在折算後的基礎上合計至少持有或代表公司 多數投票權，即構成股東大會的法定法定人數； 提供, 然而，持有至少多數已發行及已發行優先股 股(或轉換後可發行的普通股)的股東作為單一類別共同行事，應構成任何該等股東大會討論或表決的法定法定人數的 部分。一名股東或其代理人同時作為 其他股東的代理人，根據該股東 代表的股東人數，視為兩名或兩名以上股東。

53.1.如果自大會指定時間起半小時內未達到法定人數，根據第48條由董事會應要求召開的會議 ，或者如果不是由董事會召集的，由提出要求的股東根據 公司法的規定召開的，會議應解散，但在任何其他情況下，會議應延期到原地點舉行， 應自原大會日期(包括原股東大會日)起七(7)天后召開。或於董事會主席決定的較後日期 及經持有過半數投票權的 持有人同意(按折算基準)親自或委派代表出席會議並就續會問題進行表決，而有關續會的通知應根據本細則第53條以電郵方式送交。如已如上所述向股東發出延會通知 ，而自指定會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席延會 ，則任何人數的股東親身或委派代表出席即構成法定人數，且 有權就召開會議的事項進行審議及決議。在任何休會上不得 處理任何事務，但如最初召開的會議可能合法處理的事務除外。未通過決議的延期會議適用《公司法》第七十九條的規定。

53.2。如果 發生任何延期的股東大會，本公司將在各自的原股東大會 之後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何在其後的下一個營業日結束前)向在股東名冊上登記並有權出席該股東大會並在該大會上投票的每一位本公司股東發送電子郵件，通知該股東延期股東大會(具體説明其時間和地點)，儘管有 條的規定，該通知仍應發送(並被視為適當發出)，儘管有 條的規定，但該通知仍應發送(並被視為適當發出)，儘管有 條的規定 ，但該通知仍應發送(並被視為適當發出)，儘管有 條的規定告示)相反，只能以電郵方式發送至該股東的地址(定義見下文)。 除上述情況外，股東無權收到續會股東大會的通知或將在續會上討論的問題的通知 。

54.主席。 董事會主席或董事會為此目的委任的董事應主持所有股東大會。出席股東 應當在出席股東中推選一人主持會議。

55.缺陷； 未履行規定。在公司法條文的規限下，召開或舉行股東大會 的缺陷，包括未能履行公司法或本章程細則所載的任何規定或條件而產生的缺陷，包括召開或舉行股東大會的方式，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論。

股東投票

56. 規則-簡單多數。每項決議，包括根據第五十七條和第八十七條(限制性條文)， 在會議上表決應以計票決定。在本章程細則或公司法規定須獲得較高多數或特別同意的任何有關條文的規限下，所有決議案均須以所有有權投票及 親身或委派代表在股東大會上投票(但非棄權)的股東所持股份相關投票權的50%(50%)以上票數通過，並按折算基準處理所有股份 (“簡單多數”)。

57.特別 事項-限制性條款：儘管本章程細則中有任何相反規定，但在(I)合格首次公開募股(IPO)或(Ii)收購之前，涉及本公司或本公司任何附屬公司(如果有)的以下行動(無論是直接或間接採取的，通過合併、合併或 其他方式)將需要優先股 多數批准，此外還需獲得本章程或公司法規定的任何其他批准：(I)合格IPO；或(Ii)收購，除本章程或公司法要求的任何其他批准外，對本公司或本公司任何子公司的以下行動(無論是直接或間接採取)均需獲得優先股 多數批准：

57.1. 清算事件；

57.2.修改、修改、修改公司章程；

57.3. 授權或發行具有等於或高於優先E股權利的任何股權證券，或者 對普通股、優先A股、優先B股、優先C股或優先D股進行重新分類、修改、修改或變更，如果重新分類、修改、修改或變更會使該等普通股、優先A股、優先B股、優先C股或優先D股優先於優先股 E股或與優先股持平的， 授權或發行的權利等於或高於優先股E股的權利，或者 對普通股、優先A股、優先B股、優先C股或優先D股進行重新分類、修改、修改或變更的；

57.4。普通股或任何系列優先股的核定數量的任何 增加或減少；

57.5。根據公司的股票期權計劃可發行的股票數量的任何 增加，超過根據E系列股票購買協議條款 保留的數量；

57.6。增加或減少公司董事人數在七(7)人以上或者改變董事會組成；

57.7。聲明 或支付任何股息或以其他方式分配現金、證券或其他資產，或贖回或回購或以其他方式收購公司的任何證券 (董事會批准的員工福利計劃除外)；

57.8。創建 或授權創建任何債務擔保和/或任何借款；

57.9。 公司審計師的任免；

57.10美元。創建 或持有非全資子公司的任何子公司的股份、股本或任何其他股權證券，或處置任何子公司的股份、股票或所有或幾乎所有子公司資產，或

57.11.對另一實體的任何 收購或實質性權益。

儘管有 相反的規定，於E系列購股協議完成後，直至： (I)合資格首次公開招股；或(Ii)收購(以較早者為準)，本公司不得授權或增發(A)優先D股(未獲優先D股多數持有人批准)；及/或(B)優先E股(未獲優先E股多數持有人批准 )。

58.投票權 。在符合公司法規定的情況下，有權參加股東大會並在大會上表決的股東應為股東大會日期的股東。在本章程細則的規限下，出席會議的每名 股東(不論親身或委派代表)均有權就其持有的每股 記錄在案的普通股投一票。在不減損或限制第五十七條和第八十七條(限制性條文)，此外，在不限制優先股的一般投票權或法律另有要求的情況下，優先股 的每位持有人與普通股持有人作為一個類別，有權就提交給本公司股東 表決的所有事項投票，並有權獲得與緊接 記錄日期之前按轉換後計算的可向該持有人發行的普通股數量相等的表決權。如果沒有建立這樣的記錄日期，則自進行此類 投票或首次簽署股東書面同意之日起計算；提供任何股東不得 在股東大會上投票或委派代表在股東大會上投票，除非他已支付所有催繳股款及當時他就其股份而欠本公司的所有款項 。

59.沒有 決定性的一票。如果贊成票和反對票相等，會議主席無權投決定票， 建議的決議案應視為被否決。

60.聯名 支架。如果是股份的聯名持有人，優先持有人的投票(無論是親自投票還是由 委派代表投票)應被接受，其他聯名持有人的投票權將被排除在外。委派代表 代表聯名持有人所持股份投票，應由聯名持有人的高級代表簽字。就本條 條而言，資歷應以聯名持有人在登記冊上的排名順序決定。

61.反對。 股東或受委代表在股東大會上的投票權必須在該股東大會或該人士應投票的延會 上提出，而在該等大會上未被取消資格的每一票均對每項及 所有事項有效。會議主席應決定是否接受或拒絕在指定時間就股東或代表投票提出的任何反對意見 ，其決定為最終決定。

62. 精神不健全的股東。精神不健全的股東或任何有司法管轄權的法院已就其作出相關命令的股東，只能通過其法定監護人或由上述法院指定的履行代表或監護人職能的 其他人投票(無論是舉手錶決或點票)。這些代表、監護人或其他人可以通過代理投票。

63.A 公司。作為公司的股東有權根據公司董事會的決定或個人或其他機構根據董事會決議 的決定，在公司的每次會議上任命一名其認為合適的人作為公司的代表。(br}公司的股東有權在公司的每次會議上根據董事會的決定或個人或其他團體的決定 任命一名其認為合適的人作為公司的代表。如上所述任命的代表有權代表公司履行職責，他代表公司本身可能行使的所有權力，就像它是個人一樣。

64. 指定代理的權力。在每一次投票中，股東均有權親自或委派代表(其不必是本公司的 股東)投票。股東可透過電話會議或類似的通訊設備 參與股東大會，透過該等通訊設備，所有參與會議的人士均可同時聽到彼此的聲音，而根據本細則參與會議 即構成親自出席該等會議。股東也可以書面投票， 在股東大會之前向本公司遞交書面通知，説明他們對將由大會審議的問題投贊成票或反對票 。

65.委託書、委託書或其他委託書，委任人根據委託書、委託書或其他文書行事，委任書應採用 書面形式。委派代表的文書，無論是為特定會議或其他目的，可以採用以下形式，也可以採用董事會規定的任何 其他類似形式：

“本人 _[年度、特別、休會-視具體情況而定]公司股東大會 將於_

茲證明_

__________________

指定人的 簽名“

該 份文件或其副本須於文件所述人士獲委任 投票的會議或續會指定時間 前存放於辦事處或董事會不時指示的其他地點，或在該人士投票表決的大會上呈交主席。

66.根據委任代表的文書作出的表決，即使公司或其他法人實體身故、喪失履行職務能力或破產，或如 公司或其他法人實體、委任人清盤或委任人精神不健全，或根據任何法律取消委託書或委託書期滿，或轉讓與委託書有關的股份， 仍屬有效。 除非在會議舉行前辦事處已收到有關任何該等事件的書面通知。

67.單獨的 代理。股東有權就其持有的每股股份由單獨的委託書投票，條件是每名委託書 應有一份單獨的委託書，其中包含該委託書有權投票的股份編號 。如果持有人在一份以上的委任書中包含某一特定股份，則該股份不應使任何 代表持有人有權投票。

68.書寫中的解決方案 。在任何法律條文的規限下，有權在股東大會上就該等股份 投票的所有股份持有人簽署的書面決議案，或上述以傳真或電郵通訊方式議定的決議案， 應與為通過該決議案而正式召開及進行的本公司股東大會上通過的任何決議案具有同等效力。如全體股東以書面或傳真或電郵方式 同意股東將採取的任何行動，則該行動應有效，猶如該行動已於 正式召開的股東大會上獲得一致授權。

衝浪板

69.董事會的組成 。董事會由不少於一(1)名董事和不超過七(7)名董事組成，不應 由股東大會選舉產生，而應指定如下：

69.1.持有大多數已發行和已發行普通股的 登記持有人有權選舉一(1)名董事；如果 轉換優先股和/或根據以色列所得税條例第102條行使 期權而發行的普通股不得發行或可發行[新版]1961年將有權參加投票； 一(1)名董事將是公司的首席執行官(“首席執行官”)的當然成員；如果 ，如果首席執行官或本公司因任何原因發出終止首席執行官聘用的通知，董事會 可以多數票決議首席執行官在通知期內不得擔任董事。

69.2.只要Sonnipe在完全稀釋和轉換後的基礎上持有至少8%的公司股本， Sonnipe就有權選舉一(1)名董事；只要Insight在完全稀釋和轉換後的基礎上持有至少8%的公司股本，Insight就有權選舉一(1)名董事；只要SG Growth在完全稀釋和轉換的基礎上持有至少4%的公司股本，SG Growth就有權 選舉一(1)名董事；只要藍寶石在完全稀釋和轉換的基礎上持有至少2%的公司股本，Sapphire就有權選舉一(1)名董事。 只要Sonnipe在完全稀釋的基礎上和轉換後的基礎上至少持有公司總股本的8%，未經Sonnipe的書面同意，Sonnipe將選出的優先指定人不得 通過對第69.2條的修訂而被取消；只要Insight在完全稀釋的基礎上和轉換後的基礎上至少持有公司股本的8% ，優先指定人就不能 被取消。 如果Insight在完全稀釋的基礎上和轉換後的基礎上持有至少8%的公司股本，則優先指定人不得 通過對本條款第69.2條的修訂而被取消 ，只要Insight在完全稀釋的基礎上和轉換後的基礎上持有至少8%的公司股本，則優先指定人只要SG Growth 在完全稀釋的基礎上和轉換後的基礎上持有至少4%的公司股本，未經SG Growth的書面同意，不得通過修改第69.2條取消SG Growth選出的優先 指定人；只要藍寶石在完全稀釋的基礎上持有至少2%的公司股本， 在轉換後的基礎上持有至少2%的公司股本。, 未經藍寶石書面同意，不得通過修改本條款第69.2條 將藍寶石選出的優先被指定人免職。只要有權選舉優先指定人的各方仍有權選舉優先指定人，則每一方均有權選舉一(1)名董事進入 本公司每家子公司的董事會。

69.3. 董事會(經一致同意)將有權任命一(1)名行業代表，該代表不得以其他方式與本公司或任何股東有關聯 ，該代表最初應為Avishai Avrahami(“行業代表”)。

69.4。 前述第69.1條和第69.2條規定的董事任命，以及任何該等董事的解聘或更換， 應由委任人向本公司發出書面通知，並於該通知中確定的日期(該日期可能晚於通知中規定的日期，包括在事件發生時生效)生效( 應理解，在符合公司法第235條和236條的規定的情況下， 該通知的生效日期可能晚於通知中規定的日期)( 應理解，除符合公司法第235和236條的規定外，該通知的生效日期可能晚於通知中規定的日期，包括在事件發生時)( 理解為，除符合公司法第235條和236條的規定外，任命人員將有 權力提名一家公司為董事會成員)。

69.5美元。行業代表的解僱 應通過以下方式進行：(I)優先股佔多數；或(Ii)普通股佔多數 向本公司發出書面通知。

69.6。如果 這些股東未能選出足夠數量的董事來填補根據第69.4條他們有權選舉 個單獨類別的董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位應保持 空缺，直到該等股東通過投票或書面同意代替會議選舉一人填補該董事職位； 除有權擔任該職位的公司股東外，不得由本公司股東填補該董事職位。 除有權擔任該職位的本公司股東外，不得由本公司股東填補該董事職位。 除有權擔任該職位的本公司股東外，該等董事職位不得由本公司股東填補。 除有權擔任該職位的本公司股東外，該等董事職位不得由本公司股東以投票或書面同意的方式填補。

70.賦予董事會的 權力應歸屬董事會作為一個集體機構，而不應分別授予每一位或多位董事 ，所有該等權力均可由董事會根據章程細則 的規定通過決議案行使。

71.在不減損上述任何規定的情況下，股東大會將獲授權根據公司法第52節的 規定代替董事會行事。

72.除董事外，任何 人員均可擔任董事會替代成員。董事會替代成員在不違反其委任書的前提下，擁有賦予其替代董事會成員的所有權力和義務。董事會替代成員的任期應在該成員被解職或 其替代的董事會成員因任何原因而離職，或發生以下第75條所述與該替代成員有關的情況之一時自動終止。 該替代成員的任期應在該成員被解職或其所替代的董事會成員的職位因任何原因而被辭退或發生以下第75條所述的與該替代成員有關的情況之一時自動終止。

73.在符合第七十五條規定的排除條件和公司法規定的前提下，任何人不得取消 擔任董事的資格。

74. 董事不需要持有符合條件的公司股票。董事可於本公司或本公司為股東或本公司擁有某些其他權益的任何其他公司擔任另一受薪職位或職務， (會計師兼核數師除外)，但須符合董事會釐定並經股東大會批准的有關薪酬及其他事宜的條件 。

75.除《公司法》、本章程或現有合同的規定另有規定外，董事的任期應在發生下列情況之一時自動終止：(I)死亡；(Ii)被以色列境內外主管機關宣佈破產之日；(Iii)被以色列境內外主管機關宣佈為法律上無行為能力之日 ；(Iv)在對他作出最終判決之日，判定他犯有《公司法》第226(A)(1)(2)(3)條所列任何一項重罪；。(V)在決議 中確定的日期，選舉他擔任職務或在其任命通知中(視屬何情況而定)；。(Vi)通過 向公司發出終止其任命的書面通知而將其免職。(Vii) (如其任期由董事會根據公司法條文終止)；(Viii)如委任他的股東 根據上文第69條停止有權委任董事；(Ix)於其向本公司發出書面辭職通知的 指定日期或本公司收到該通知的日期(以較晚的日期為準)。

76.董事會成員 不得從本公司基金收取任何酬金，除非董事會及 股東大會另有決議，並按該決議案決定的比率收取酬金。董事會非僱員成員在履行董事職責期間有權獲得報銷 其合理開支，包括與出席董事會會議有關的 合理開支。

董事的權力和職責

77.本公司業務的 管理權歸董事會所有，董事會可按其認為合適的方式支付與本公司的設立和註冊相關的所有費用。 本公司業務的管理權歸董事會所有，董事會可按其認為合適的方式支付與本公司的設立和註冊相關的所有費用。董事會有權根據公司法第92條行使本公司的 權力及授權，並受公司法、或此等 細則或本公司於股東大會上以決議案通過的規例的任何規定所規限(只要該等規定與公司法或此等細則並無牴觸)。然而，本公司於上述股東大會上通過的任何規例不應 影響董事會任何先前行為的合法性，而該等行為若非因該規例即屬合法及有效。

78.在不限制前述規定的一般性的情況下，並在符合第五十七條的規定的情況下(限制性條文) 和87(限制性條文)據此，董事會可不時酌情為本公司借入或擔保支付任何款項 ，並可按其認為合適的方式、 次及各方面的條款及條件籌集或擔保償還該等款項，尤其是發行債券、永久 或可贖回債權證，或就全部或任何部分物業發行任何按揭、押記或其他證券。包括其暫未催繳的資本和已催繳但未繳的資本。

董事的職能

79.董事會可根據本章程細則召開會議，以處理事務、休會或以其認為合適的其他方式組織或管理會議。 董事會可根據本章程細則召開會議，以處理事務、休會或以其認為合適的其他方式組織或管理會議。董事會應推選一名董事會主席。董事會主席無權 投任何額外的或決定性的一票。

80歲。除非 董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議的在任董事 的多數出席，包括至少兩名優先 指定人。如自指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，會議將延期 至第二個營業日，並於同一時間及地點舉行，或在主席決定的較後日期及時間及地點舉行(br}，並徵得出席董事的多數同意)。於上述任何情況下，本公司將於各自原會議後於實際可行範圍內儘快(但無論如何不得於其後二十四(24)小時內)通知所有當時在任董事有關其續會(指明其時間及地點)，而即使下文第125至130條有相反規定，該通知仍應以電郵方式 發送至該董事的地址 (並視為已妥為發出)。除上述規定外，董事無權收到續會或將於續會上討論的問題的通知 。在任何 休會上不得處理任何事務，但如最初召開的會議可能合法處理的事務除外。在該休會的 會議上，任何兩名出席的董事均構成法定法定人數，提供, 然而，，對於董事會的任何 會議，在該會議中，第57條所列的任何行動(限制性條文)和87(限制性條款 )進行討論或表決時，法定人數還應包括至少兩名首選指定人。

81. 董事會可以將其任何權力轉授給由董事會決定的一名或多名董事會成員組成的委員會 (但至少有兩名首選被指定人有權被任命為該委員會的成員)，並可不時 撤銷這種轉授，但這種轉授不得與《公司法》第112條或第57條和第87條相牴觸或相牴觸。 如果這種轉授不與《公司法》第112條或第57和87條相牴觸或相牴觸 ，則董事會可將其任何權力轉授給由董事會決定的一名或多名董事會成員組成的委員會 限制性條文)。董事會可設立委員會，負責審查、 評估並就某些事項提出建議-在這種情況下，此類委員會可包括非董事會成員的個人 ，並可不時撤銷此類委員會的權力，但這種授權 不得與公司法第112條或第57和87條相牴觸或牴觸(限制性條文 獲轉授董事會任何權力的各委員會均須遵守董事會就行使該等轉授權力而制定的任何規例。 如無該等規定或該等規定在任何方面不完整， 委員會應按照本章程的規定開展工作。各委員會將不定期根據公司法第111(B)條向董事會提交報告 。如本公司成立審核委員會，該委員會的 成員將不包括本公司任何僱員或定期向本公司提供顧問服務的任何顧問 ，而該控股股東的任何“控股股東”(定義見證券法)、 或任何家族成員(定義見公司法)將不會被提名為審核委員會主席 (均符合公司法第118條)。

82.董事會或其轄下委員會的成員 可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備同時聽到彼此的聲音， 而根據本細則第82條參與會議應構成親自出席該會議。

83.每位 董事可隨時召開董事會會議，主席應此要求召開董事會會議。 董事會主席應在本公司外聘核數師向其報告其獲悉本公司賬目審計或本公司首席執行官的通知 或報告要求董事會採取行動之日起十(10)天內立即召開董事會會議。

84.董事會會議的任何通知應按照下文第125-130條的規定以書面形式發出。書面通知應在指定的會議時間至少三(3)天前 發出(該三(3)天不包括董事視為收到通知的日期，但可包括為該董事會會議確定的日期)，除非當時 董事會所有成員同意縮短通知時間或完全放棄通知，並應包括董事會會議的地點、日期和時間、議程上的問題以及任何其他事項。 通知應在指定的會議時間前至少三(3)天發出(不包括董事認為收到通知的日期，但也可以包括確定的董事會會議日期)，除非當時的所有董事會成員同意縮短通知時間或完全放棄通知，通知內容應包括董事會會議的地點、日期和時間、議程上的事項以及任何其他事項或召集會議的董事 合理地要求將其包括在有關會議的通知中。

85.受本條款其他規定的約束，包括但不限於第五十七條(限制性條文)和87(限制性條款 )，在所有董事會會議之前提出的問題應由出席董事會 會議的董事過半數決定，每位董事有一票表決權。

86.除 公司法規定另有規定外，在董事會或董事會委員會的任何會議或擔任董事的任何人 或任何擔任董事的人在任何會議上真誠採取的所有行動，儘管事後可能被發現在任命該等會議的參與者或其中任何一人或任何如上所述的人方面存在某些缺陷，或者他們或他們中的任何 被取消資格，但應與沒有該缺陷一樣有效。

87.特殊 事項-限制性條款。儘管本章程細則有任何相反的規定，但本條第87條的規定 不得減損第57條的規定，除非：(I)合格首次公開募股(IPO)；或(Ii)收購 ，公司或本公司的任何子公司應被禁止在至少兩名當時在任的優先指定人投票反對與該等行動有關的任何決議或行動的情況下采取下列行動：

87.1。任何 利害關係方交易；

87.2。聲明 或支付任何股息或現金、證券或其他資產的其他分配，或贖回或回購公司的任何證券 (董事會批准的員工福利計劃除外)；

87.3.創建 或授權創建任何債務擔保和/或任何借款；

87.4。在不是全資子公司的任何子公司設立或持有股份、股本或任何其他股權證券，或處置任何附屬公司的股份、股票或全部或實質上所有附屬資產；或

87.5。對另一實體的任何 收購或實質性權益。

88.由全體董事簽署或以書面(包括傳真或電郵通訊)方式簽署或同意的書面決議案， 就任何目的而言均為正式召開及舉行的董事會會議通過的決議案。董事會決議 可由其代理人代表董事簽署並遞交。

89.董事會或任何以董事或替代身份行事的人士真誠作出的所有 行動均屬有效，猶如每名及 每名該等人士均獲正式及有效委任並適合擔任董事或替代(視屬何情況而定)，即使於較後日期在委任該董事或以上述身份行事的該等人士或其 任職資格時發現有欠妥之處。

90歲。 董事會應安排本公司所有股東大會、 公司高級管理人員的任命和董事會會議的會議記錄以英文記錄，會議記錄應包括以下項目(如適用)：出席人員的姓名、會議討論的事項、投票結果、會議通過的決議和會議發出的指示 。(B) 董事會應安排以英文記錄本公司所有股東大會、 公司高級管理人員的任命和董事會會議的會議記錄，其中應包括以下項目(如適用)：出席人員的姓名；會議討論的事項；表決結果；會議通過的決議；以及會議發出的指示 。任何由會議主席簽署或看似由會議主席簽署的會議記錄，應 作為會議記錄內容真實性的表面證據。

91. 董事應遵守公司法的所有規定，特別是有關以下方面的規定-

91.1.在公司賬簿上登記 所有影響公司資產的留置權；

91.2.保存股東名冊 ；

91.3.保存 董事名冊；

91.4.將要求交付的所有通知和報告交付給以色列公司註冊處 。

92.1。董事會可授予某些股東提名一名或多名觀察員以無表決權觀察員身份出席董事會所有 次會議的權力。提供觀察員以公司合理滿意的形式履行保密承諾 。在本公司有權拒絕觀察員接收任何信息或出席任何 會議的情況下，只要董事會真誠地確定這樣做是必要的，以便(I)履行本公司關於第三方保密或專有信息的 義務，或(Ii)維護律師與客户之間的特權 和/或防止利益衝突，則該觀察員有權接收通知、出席和接收分發給董事的任何文件的副本 之前、期間或之後，在此情況下，董事會應真誠地確定這樣做是必要的，以便(I)履行本公司關於第三方保密或專有信息的義務，或(Ii)維護律師與客户之間的特權和/或防止利益衝突，該觀察員有權在會議之前、期間或之後接收分發給董事的任何文件的通知、出席和接收副本。向董事會成員提供或交付該通知或材料時董事會的所有會議(包括經 書面同意採取的任何行動)。如果 觀察員被排除在董事會會議之外，本公司應告知該觀察員所討論事項的一般性質，並解釋董事會決定排除該觀察員的理由，在此情況下，如果該人擔任董事，本公司 將會通知/解釋。

92.2。 委任、罷免或更換觀察員可隨時生效，方法是向本公司遞交經有權作出委任、罷免或更換的股東簽署的書面通知 。

92.3.任何 即使觀察員持有相反意見，也不會被視為董事。

92.4.Insight 有權指定一(1)名列席觀察員以列席觀察員身份出席董事會的所有會議， 須符合本第92條的條款和條件。

個人興趣

93.所有 董事(定義見公司法)在本公司擁有個人 權益的交易和行動均應根據公司法的規定獲得批准，並應進一步受本章程細則所載的任何附加 條件或限制的約束。

本地 管理

94. 董事會可根據其認為合適的情況，不時在以色列或國外的任何特定地點組織管理本公司業務的安排。

95.在不減損根據前一條授予董事會的一般權力的情況下，董事會可不時召集任何當地管理層或機構 在以色列或國外的任何特定地點開展本公司的業務， 可任命任何人為該等當地管理層的成員或董事或代理人，並可決定其補償方式。 董事會可不時授予如此任命的人士董事會當時擁有的任何權力、權限或酌處權。 董事會可不時向如此任命的人授予董事會當時具有的任何權力、權限或酌處權。 董事會可不定期地召集任何當地管理層或機構在以色列或國外的任何特定地點開展本公司的業務， 董事會可委任任何人士為該等當地管理層的成員或董事或代理人，並可決定其薪酬方式。 並可授權當時以當地管理層成員身分行事的任何人士繼續擔任其職位，即使該等職位已有空缺 ，而任何該等委任或授權可按董事會 認為合適的條件作出。管理局可不時解除任何如此獲委任的人的職務，或撤銷或更改任何該等授權。

首席執行官、總經理、總裁、祕書、其他官員和律師

96.受第五十七條和第八十七條(限制性條文)，董事會可不時委任一名或多名人士(不論其是否董事會成員)為本公司行政總裁(在此亦稱為“總經理 經理”)。任命可以是一段固定的時間，也可以不限制總經理 的任職時間。董事會可不時在公司法及 總經理與本公司訂立的任何合約的任何條文的規限下，解除其職務，並委任另一名或多名人士接替其職位。總經理在董事會制定的政策框架內，根據董事會的指示，負責公司日常事務的管理。總經理應擁有法律或根據本章程細則未授予本公司任何其他機構的所有管理和運營 權力，但他 應受董事會監督。此外，董事會可不時授予總經理根據本章程細則行使的權力和權力，並受其認為合適的公司法第92條的規定的約束，並可授予該等權力和權力，其期限和行使目的、時間和條件以及限制由董事會決定，其目的和目的由董事會決定；(br}董事會可根據本章程的規定，在符合公司法第92條的規定的前提下，以其認為合適的方式授予總經理該等權力和權力，並可將該等權力和權力授予總經理，並可按董事會決定的期限、時間和條件以及限制條件授予總經理行使該等權力和權力；它還可以不時 撤銷、廢除或更改任何一個或所有這些權力或權力，或者接管總經理的權力和權力 並代替他採取行動。董事會可以指示總經理如何處理某一特定事項；如果總經理 不遵守指示, 委員會可代其行使執行該指示所需的權力。在 總經理無法行使其權力的情況下，董事會可以代其行使該權力，或 授權他人行使該權力。

97.如果董事會沒有明確規定和確定總經理的權力和權限，則總經理應擁有並非根據本章程或公司法的規定明確授予董事會或股東的與公司管理有關的所有權利、權力和權力，包括在正常業務過程中管理公司所需的所有行政權力， 總經理應擁有與公司管理有關的所有權利、權力和授權，而這些權利和權限並非根據本章程或公司法的規定明確授予董事會或股東的。 總經理應擁有與公司管理有關的所有權利、權力和權力，包括在正常業務過程中管理公司所需的所有行政權力。受董事會監督和授權。 總經理有權根據公司法將其權力和授權轉授給公司的任何其他員工或顧問 。

98. 董事會可不時委任一名本公司祕書、一名司庫及/或財務總監或首席財務官 為其他高級人員、人事、代理人及僱員(包括管理公司)，執行董事會不時認為合適的固定、臨時或特別職務，並可不時酌情暫停及/或解僱任何一名或多名該等人士 。董事會可決定該等人士的權力及職責，並可按其認為適當的 金額要求保證金。

99.總經理和其他經理、高級管理人員或人員的工資和任何其他報酬應由董事會不時 確定(這一確定必須至少包括兩名優先指定的人)，支付方式可以是 固定工資或佣金，或公司營業額或公司 有利害關係的任何其他公司利潤的一定比例，或通過參與此類利潤，或採用上述方法的任意組合，或通過上述其他方法的任意組合 支付 ，或以上述方法的任意組合或此類其他方法 的方式支付 ，或以上述方法的任意組合或此類其他方法 的方式支付 公司營業額的一定百分比或公司 擁有權益的任何其他公司的利潤的百分比

100. 董事會可不時直接或間接授權任何公司、商號、個人或團體為本公司的實際受權人 ，授權的目的及權力和酌情決定權不得超過授予董事會的或董事會可根據本章程細則行使的權力和酌情權，並可在董事會認為適當的時間和條件下行使該等權力和酌情決定權。 董事會可不時直接或間接授權任何公司、商號、個人或團體為本公司的實際受權人，授權的權力和酌情決定權不得超過根據本章程細則授予董事會的權力和酌情權。每項授權書均可載有董事會認為適當的指令，以保障與該等受權人打交道的人士 的利益。董事會還可授予該受權人將授予他的權力、權限和酌情決定權部分或全部轉讓給他人的權利，並可終止和撤銷任命，或撤銷授予他們的全部或部分權力。

分紅

101.在本章程細則及公司法第301至311條條文的規限下，本公司可於股東大會上根據董事會的建議，根據股東在利潤中的權益 宣佈向股東派發股息，並決定派息時間。雖然本公司可能在股東大會上宣佈較少的股息，但宣佈的股息不得超過董事會建議的股息。

102.宣派股息的通知應按本章程細則規定的 方式向登記在股東名冊上的股東發出。

103.除 本章程條文另有規定外，並在符合當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本 任何股份所附帶的任何權利或條件的規限下，本公司應宣佈為股息的利潤 應按本公司確定的記錄日期所持股份的面值(如有)的比例進行分配，而不考慮支付的溢價超過 面值 就本細則 而言，催繳前就股份支付或入賬列為已支付的任何款項均不得視為已就股份支付。

104.儘管 本協議有任何其他相反規定，優先股持有人有權在公司宣佈或分配 股息的情況下，優先於公司所有其他普通股(或其他證券，如有)持有人 ，為每股優先股(取決於任何資本重組事件的調整)每年獲得相當於適用的原始每股發行價的 至8%(8%)的每股金額。在向優先股持有人支付相當於適用原始發行價的總金額 之前(“股息優先”)。 股息應是累積性的。在支付優先股的股息 優先股之前，不會支付普通股的任何款項。如果申報或分配的金額少於向優先股持有人 支付本協議規定的全部股息優先股所需的金額，該等優先股持有人應有權根據每位優先股持有人根據本協議享有的股息優先股金額，按比例獲得分配金額的 部分。在 向具有全額股息優先的優先股持有人支付 之後，任何剩餘的分配應按比例 按當時持有的股份數量按比例分配給所有普通股和優先股持有人(在轉換後的基礎上處理優先股)。

105.董事會可發行任何股份，條件為須於某一日期派發股息，或支付某一期間已宣派的 股息的一部分，或派發股息的期間應於某一 日期開始，或任何類似條件；在任何該等情況下，在公司法及本章程細則的規限下，須根據該等條件就該等股份派發 股息。

106.於宣派股息時，本公司可決定以 派發若干財產的方式(包括派發本公司繳足股款的股份或債權證)或 派發任何其他公司的繳足股款的股份或債權證，或以上述一種或多種方式，悉數或部分派發該等股息，或以該等方式派發全部或部分股息，包括派發本公司繳足股款的股份或債權證，或 派發任何其他公司的繳足股款股份或債權證，或以上述一種或多種方式派發股息。

107.在上文第18-21條的規限下，本公司對就本公司有押記 的股份支付的任何股息享有留置權，並可用該留置權支付押記適用的任何債務、義務或承諾。

108.於宣佈股息的記錄日期在股東名冊登記為股東的 人士有權收取股息 。股權轉讓不得轉讓股息權，股息權在轉讓後但在轉讓登記前已宣告。

109. 股息可由以下人員支付，除其他外請將支票或付款單郵寄至股東或有權 在登記冊上登記的人士的地址，或如屬聯名業主，則郵寄至其中一名聯名業主在登記冊上登記的地址 。每張該等支票均須開給收件人。於記錄 日期就股息登記為任何股份持有人或如為聯名持有人，登記為其中一名聯名 持有人的人士的收據，應作為與該股份相關的付款的免除。

110. 如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則繳足股款 股份的股息分配應通過每位有權獲得繳足股款的股份持有人獲得其持有的 股份類別的股份並有權獲得繳足股份的方式進行。

111.在 為執行任何與分派有關的決議案，董事會可按其認為適當的方式解決因分派而產生的任何困難 ，包括髮行零碎股份股票 及為分派而釐定若干財產的價值。董事會可進一步決定，應按為此決定的價值向股東支付現金 ，或其價值少於一新以色列謝克爾的零碎金額不應計入調整各方權利的目的。在這方面，董事會應被允許以託管方式向受託人授予現金或財產，以使有權獲得現金或財產的人受益， 董事會認為合適。

112.董事會可就宣佈後三十(30)日內未要求派發的所有股息，為本公司利益以其他 方式投資或使用，直至需要派發股息為止。

113.公司不承擔支付股息利息的義務，包括前款第一百一十條和第一百一十一條規定的情形。 公司沒有義務支付任何股息的利息，包括上述第一百一十條和第一百一十一條規定的情形。

114.保留。

儲量

115.在本章程細則的規限下， 董事會可從本公司的利潤中撥備其認為適當的款項，作為 儲備基金或儲備基金，作特別用途、特別股息或其他基金，或為準備、改善或維修本公司的任何財產，以及董事會酌情決定對本公司有利的其他目的，並可將預留的各項款項投資於其認為適當的投資項目，並可不時將所撥款項投資於其認為適當的投資項目。 董事會可根據本章程細則的規定，從本公司利潤中撥出其認為適當的儲備金或儲備金，作為特別用途、特別股息或其他資金，或為準備、改善或維修本公司的任何財產，以及董事會酌情決定對本公司有利的其他目的而撥備的儲備金或儲備金部分或全部，為本公司的利益。董事會亦可將任何儲備責任基金按其認為適當的方式劃分為特別基金，將款項從一個基金轉至另一個基金，並使用本公司業務中的每個基金或其任何 部分，而無須將該等款項與本公司的其他 財產分開。董事會亦可不時從其酌情認為對本公司有利的該等款項中撥出利潤至下一年度。董事會一般可按其認為需要設立基金，不論該等基金來自本公司的利潤或重新評估財產，或來自股份溢價或任何其他來源，並可其 酌情決定使用該等基金，只要該等基金的設立、變更或使用不超過公司 法律或公認會計原則及慣例的任何規定即可。 董事會一般可根據其認為適當的方式設立基金，不論該等基金來自本公司的利潤或重新評估財產，或來自股份溢價或任何其他來源，只要該等基金的設立、變更或使用不超過公司法的任何規定或公認的會計原則及慣例。

116.從股票發行中獲得的所有溢價均應為資本金，並在任何情況下均應視為資本金，而非可作為股息分配的利潤。董事會可組織一個儲備資本負債賬户，並不時將所有此類保費轉入儲備資本負債賬户，或用該等保費和款項來彌補折舊或可疑的 虧損。出售本公司投資或其他財產的所有虧損應記入儲備賬户借方，除非 董事會決定從本公司其他基金支付該等虧損。董事會可以本章程或公司法允許的任何方式使用記入資本公積金負債賬户的資金 。

117.轉入收支基金賬户或一般準備金負債賬户或資本負債 儲備賬户的任何 金額，除非按照本章程細則另行使用，否則可與 公司的該等其他款項一起投資於本公司的日常業務，而無需區分這些投資與本公司其他資金的投資 。

儲備資金資本化

118.在本章程細則的規限下， 公司可不時通過董事會決議案議決：(I)當時記入本公司任何基金或任何儲備負債賬户的任何金額、 投資或財產(不需要作為支付固定優先股息的來源)，亦包括從發行股票、 本公司債券所收取的溢價，或(Ii)未分派且仍留在本公司的淨利潤，均應資本化，且(Ii)為未分派且仍留在本公司的淨利潤，且(I)當時記入本公司任何基金或任何儲備負債賬户的款項，亦包括從發行股份、 本公司債券所收取的溢價，或(Ii)為未分派且仍留在本公司的淨利潤，且以該決議所指示的方式。董事會應根據該決議案將該等投資、 款項或財產用於悉數支付未向股東發行的本公司股本中的該等股份，並根據股東 支付股份價值的比例權利及其對資本化金額的權利，發行該等股份並將其作為繳足股款的股份分派予股東。董事會亦可使用該 投資、款項或財產或其任何部分，以悉數支付由該 股東發行及持有的本公司股本，或以有關決議案許可的任何其他方式支付該投資、款項或財產。如果此類分配出現任何困難，董事會可以採取行動，並擁有上文第 110條規定的所有權力。作必要的變通.

辦公室

119. 董事會應確定辦事處的位置。

蓋章， 蓋章和簽名

120.在本章程細則條文的規限下，董事會可指定任何一名或多名人士(即使他們不是董事會成員) 以本公司名義行事及簽署；該等人士或該等人士的行為及簽署對本公司具約束力，惟該等人士或該等人士已在其授權範圍內行事及簽署。

帳户 和審核

121.1。 公司的資產和負債；

121.2。公司的收支款及其使用或收受的事項；

121.3。公司進行的所有采購和銷售中的 。

賬簿應保存在辦公室或董事會認為合適的其他地方，並開放供董事查閲 。

122. 董事會應不時決定，在任何特定情況或類型的情況下，或一般情況下，本公司的帳簿或任何帳簿應 公開給股東查閲，以及開放的程度和程度，以及 在什麼時間和地點，以及在什麼條件或規定下，本公司的帳簿或其中任何帳簿應公開供股東查閲。 董事會應不時決定是否及在多大程度上公開本公司的帳簿或其中任何帳簿，以供股東查閲。除董事外，除董事外，任何股東均無權查閲本公司任何賬簿或文件，除非經合約或公司法授權，或經董事會或本公司於股東大會上授權 。

123.1。審計師 應當按照《公司法》的規定任命並確定其職責。

123.2。股東大會可不時(A)委任本公司的核數師擔任該職位，直至一(1)項“核數法”(定義見公司法第154(A)條)完成 ，或(如股東大會議決) 直至三(3)項“核數師”完成為止，及(B)罷免該核數師的職務。

123.3。根據最新消息， 核數師的任期將不超過在任命核數師的股東大會之後召開的第三次年度股東大會，或直至完成三次審計。

123.4。核數師就檢查及審計活動及/或其向本公司提供的任何其他服務而支付的酬金 將由董事會釐定 核數師向本公司提供的任何其他服務的酬金 將由董事會釐定。

124.董事會每年須向本公司股東大會提交不少於 次的資產負債表及上一份報表後期間的損益表 。本説明書按照 公司法的有關規定編制。報表應附有核數師的報告，並應附有董事會關於本公司業務狀況的報告 、他們建議作為股息的金額(如果有)以及他們建議為基金賬户預留的金額(如果 有)。

通告

125.本公司可將 通知或任何其他文件親自送達任何股東或董事，或以郵寄、傳真或電子郵件 寄往該股東或董事於 名冊或董事名冊(視何者適用而定)的註冊地址。如果股東或董事的地址在以色列境外，則 任何郵寄的通知均應航空郵寄。

126.向公司發出的通知 應發送至公司辦公室。

127.有關任何人士有權享有的任何股份的所有 通知均可向其中一名聯名持有人發出，而如此發出的任何通知 即為向該股份的所有持有人發出的足夠通知。

128.於股東名冊登記的 股東或於董事名冊登記的董事，如不時 向本公司提供可送達通知的地址，則有權在該地址接收其根據本章程細則有權 接收的所有通知。

129. 本公司可向因股東死亡或破產而享有股份的人士發出通知 ，方法是以預付郵資的航空信件、電報、電傳、傳真或電子郵件將通知以他們為收件人 的姓名或名稱寄往聲稱有權享有股份的人士為此提供的地址(如有的話)，或在該地址 如此提供之前，以任何可能發出通知的方式發出該通知。 該通知可由本公司以預付郵資的航空信件、電報、電傳、傳真或電子郵件寄往該等人士的姓名或名稱、聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址(如有的話)，或在該等地址 已如此提供之前，以任何可能發出該通知的方式發出通知

130.任何 通知或其他文件，(I)如果是當面投遞，應被視為已送達或收件人拒絕接收；(Ii)如果是郵寄，應被視為已送達至 郵局，如果是空郵，應被視為已送達；如果是國內郵寄，應被視為已送達郵局， (Iii)如果是傳真或電子郵件，則應被視為已送達； (Iii)如果是通過傳真或電子郵件發送， (Iii)如果是通過傳真或電子郵件發送，則應視為已送達；(Iii)如果是通過傳真或電子郵件發送，則應視為已送達；(Iii)如果是通過傳真或電子郵件發送，則應被視為已送達。應被視為已在該 傳真發送(如果以電子方式確認傳真傳輸)或電子郵件(除非收到聲明該電子郵件未成功送達的通知)的時間 後的下一個工作日送達。在證明此類送達時，只需證明 包含通知的信件已在郵局正確註明地址並投遞，或通過傳真(如果以電子方式確認傳真傳輸)或電子郵件(除非收到説明該電子郵件 未成功投遞的通知)(視具體情況而定)，即已足夠。

131.1。辦公室 持有者。本條所稱職務人員，其含義與公司法 所賦予的含義相同。

131.2。對公職人員的賠償 。在符合適用法律的情況下，本公司可就因任職人員以其身份實施或不履行的任何行為或不作為而強加於該任職人員或由其承擔的下列 費用或責任進行賠償。 該任職人員以其身份執行或不履行的任何行為或不作為導致該任職人員承擔或承擔以下任何 費用或責任：

131.2.1。 根據有利於第三方(不包括本公司或本公司的子公司，直接或通過衍生訴訟)的法院判決，包括在 折衷協議或主管法院批准的仲裁裁決中對該辦公室持有人施加的金錢責任；或

131.2.2。合理的 訴訟費用，包括律師費，該職務持有人因被授權進行此類調查或訴訟的機構對其進行調查 或對其提起訴訟而招致的訴訟費用 (I) (I)“在沒有提起公訴書的情況下結束”(見“公司法”第260(A)(1A)條的定義) ，也沒有對該職務持有人施加任何“代替刑事訴訟的金錢義務” (定義見第節) 或(Ii)“在沒有提起公訴書的情況下結案” ，但對不需要犯罪證明的犯罪行為或與金融制裁有關的犯罪行為施加“代替刑事訴訟的金錢義務” ；(2)“在沒有提起公訴書的情況下結案” ，但對不需要犯罪證明的犯罪行為或與金融制裁有關的犯罪行為施加“代替刑事訴訟的金錢義務” ；或

131.2.3。合理的 由該公職人員招致的訴訟費用(包括律師費)，或法院強加給他的訴訟費用，(I)公司或其代表或第三方對該公職人員提起的訴訟，或(Ii)他被判無罪的刑事起訴書，或(Iii)他被判有罪的刑事起訴書，而該刑事起訴書不要求 證明有過錯因素；或(Ii)在刑事起訴書中，他被判犯有不需要證明有過錯因素的罪行；或(Iii)在刑事起訴書中，他被判犯有不需要證明有過錯因素的罪行；或(Iii)在刑事起訴書中，他被判犯有不需要證明有過錯因素的罪行；或

131.2.4。 證券法第52(54)(A)(1(A)條規定的辦公室持有人有義務向受害方支付的款項，以及辦公室持有人根據證券法H‘3、H’4或I‘1 章進行訴訟而產生的費用，包括包括律師費在內的合理法律費用。

公司可以在公司法允許的範圍內，(I)提前承諾如上所述對辦公人員進行賠償。 提供如果該承諾是根據上述第131.2.1條作出的，則該承諾應 限於(A)董事會認為在作出賠償承諾時根據公司實際活動預期的事件 ；以及(B)董事會認為在當時情況下合理的金額或標準；以及提供該彌償承諾須載明(X)董事會認為在作出彌償承諾時根據本公司實際活動預期會發生的 事件，及(Y)董事會認為在該情況下合理的金額或準則， 或(Ii)根據第130.2.1至130.2.3條追溯賠償擔任公職人員。

131.3。釋放公職人員 。公司可以在公司法允許的範圍內，提前免除 公司負責人因違反對公司的注意義務而造成的損害的全部或部分責任。但前提是，本公司不得預先免除董事因違反其在“分銷”中對本公司的注意義務而造成損害的責任 (見公司法的定義 )。

131.4。公職人員的保險 。在公司法允許的範圍內，公司可以簽訂合同，為任職人員因其作為公司任職人員的行為或不作為而承擔的任何責任 進行保險 ，並承擔下列任何一項責任：

131.4.1。A 違反其對公司或他人的注意義務；

131.4.2。A 違反其對公司的受託責任，前提是任職人員本着誠信行事，並有合理理由 認為該行為或不作為不會損害公司；

131.4.3.A 將對他/她/她/它施加的有利於另一人的金錢責任；或

131.4.4。 證券法第52(54)(A)(1(A)條規定的辦公室持有人有義務向受害方支付的款項，以及辦公室持有人根據證券法H‘3、H’4或I‘1 章進行訴訟而產生的費用，包括包括律師費在內的合理法律費用。

131.5。 常規。

131.5.1。以上第131條的 規定無意也不得解釋為以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償和/或免除與非本公司辦公室人員(包括但不限於非本公司辦公室工作人員的任何員工、代理人、顧問或 承包商)相關的 保險和/或與本公司任何辦公室工作人員相關的責任，以 限制本公司任何辦公室工作人員的購買保險和/或賠償和/或免除責任。 如果與本公司的任何辦公室工作人員相關，則 限制本公司購買保險和/或賠償和/或免除與非本公司辦公室工作人員(包括但不限於本公司非辦公室工作人員的任何員工、代理人、顧問或 合同工)的責任 。

131.5.2。在法律允許的最大範圍內，本公司董事不會因違反董事的受信責任或注意義務而對本公司或其股東承擔個人責任 。如果公司法或以色列國的任何其他法律在本修訂日期後被修訂，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任 ，則公司董事的責任應在 經修訂的適用法律允許的最大限度內予以取消或限制。

131.5.3。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄在任何被排除的機會中的任何權益或預期，或在 獲得參與該機會的機會方面的任何利益或預期。“排除機會”是指提交給以下人員的任何事項、交易 或權益：(I)不是本公司或其任何子公司僱員的任何 本公司董事，或(Ii)任何優先股持有人 或其任何合夥人、成員、董事、股東、僱員或代理人， 本公司或其任何子公司(統稱為)的僱員除外，或由下列人士提出、收購、創建或開發的任何事項、交易 或權益：(I)本公司或其任何子公司的任何 董事，或(Ii)任何優先股持有人 或其任何股東的任何合夥人、成員、董事、股東、員工或代理人。交易或 權益僅以該承保人士作為本公司董事的身份向承保人士提出，或由該承保人士以明確 身份提出、收購、創建或開發，或以其他方式歸該承保人士所有。

132.分發 首選項。在任何清算事件(定義如下)中，可合法分配給股東或應支付給股東的資金、資產或收益(無論是現金、資本、盈餘、收益、 資金、股票、證券或任何類型的資產) 應按以下順序和優先順序分配給股東：

132.1。首先， 優先E股的持有人有權在優先 將公司的任何此類資產或盈餘資金分配給任何其他類別股票的持有人之前，按比例在他們之間按比例收取每股優先E股的金額，原因是 他們擁有該等資產或盈餘的任何其他類別股份的持有人擁有該等資產或盈餘資金。 優先E股的持有者應有權在他們之間按比例收取每股優先E股的金額，以優先 將本公司的任何此類資產或盈餘資金分配給任何其他類別的股份。相當於E系列原始 發行價(就該等股份的任何資本重組事件進行調整)加上任何已申報但未支付的股息 減去根據第132條實際支付的任何金額(“E系列優先股金額”)。如果在優先E股持有人之間分配的資產和資金 不足以向該等持有人支付上述全部E系列優先股金額 ，則合法可供分配的此類資產和資金的全部金額 應按優先E股持有人以其他方式有權獲得的E系列優先股金額的比例按比例在優先E股持有人之間進行分配，並且

132.2。其次， 在向E系列優先股的持有人支付E系列優先股後，優先D股的持有人 有權在他們之間按比例收取每股優先D股的金額，而不是將公司的任何此類資產或盈餘資金分配給任何其他類別股票的持有人，因為他們擁有該等資產或盈餘資金。相當於D系列原始發行價(已就該等股份的任何資本重組事件作出調整)加上任何已申報但未支付的股息減去根據第132條實際支付的 任何金額(“D系列優先股金額”)。如果在優先D股持有人之間分配的資產和資金 不足以向該等持有人支付上述全部D系列優先股金額，則合法可供分配的此類資產和資金的全部金額應按比例 在優先D股持有人之間按比例分配，否則每個該等持有人 有權獲得D系列優先股金額，以及

132.3。第三， 在向E系列優先股持有人和D系列優先股持有人支付款項後，優先C股持有人有權在他們之間按比例 就每股優先股向任何其他類別股份的 持有人分配本公司的任何此類資產或盈餘資金。 在此之前，優先於將公司的任何此類資產或盈餘資金分配給任何其他類別股份的 持有人，就每股優先股 而言，優先股持有人有權在他們之間按比例 收取每股優先股 的一筆金額，而不是將公司的任何此類資產或盈餘資金分配給任何其他類別的股份的 持有人。相當於C系列原始發行價(針對該等 股票的任何資本重組事件進行調整)加上任何已申報但未支付的股息減去根據第132條實際支付的任何金額(“C系列優先股金額”)。如果在優先C股持有人之間分配的資產和資金 不足以向該等持有人支付上述全部C系列優先股金額，則合法可供分配的此類資產和資金的全部金額應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的C系列優先股金額的比例按比例分配給優先C股持有人 ，以及

132.4。第四， 在向E系列優先股持有者、D系列優先股持有者和C系列優先C股持有人支付款項後，優先B股、優先B-1股和優先B-2股的持有人 有權按比例獲得 。在將公司的任何該等資產或盈餘資金分配給任何其他類別股份的持有人 因其所有權而進行任何分配之前，就每股優先B股、優先B-1股 和/或優先B-2股(視適用情況而定)計算每股優先B股、優先B-1股和/或優先B-2股的金額(如 適用)。相當於其適用的原始發行價(就該等股份的任何資本重組事件作出調整) 加上任何已宣佈但未支付的股息減去根據第132條實際支付的任何金額(“B系列優先股金額”)。如果在優先B股、優先B-1股和/或優先B-2股持有人之間如此分配的資產和資金不足以允許向該等持有人支付上述全額的B系列優先股 ，則合法可供分配的此類資產和資金的全部金額應按比例 在優先B股、優先B-1股和/或優先B-2股持有人之間按比例進行分配 每個該等持有人的B系列優先股 金額不同的情況下，應按比例 在優先B股、優先B-1股和/或優先B-2股的持有人之間按比例分配全部上述B系列優先股 B優先股和/或優先B-2股的全部可供分配的資產和資金

132.5。第五， 向E系列優先股持有人、D系列優先股持有人 、C系列優先C股持有人和B系列優先金額優先B股、優先B-1股和/或優先B-2股的持有人支付款項後， 優先A股持有人之間有權按比例獲得。/或 優先股持有人 向D系列優先股持有人 、C系列優先股持有人 和B系列優先金額優先B股、優先B-1股和/或優先B-2股持有人支付款項後， 優先A股持有人之間有權按比例獲得在因持有本公司任何該等資產或盈餘而向普通股持有人分派 本公司任何該等資產或盈餘資金之前， 就每股優先A股而言，每股優先A股的金額相等於A系列原始發行價(就該等股份的任何資本重組事件而調整 )加上任何已宣佈但未支付的股息減去根據第132條實際支付的任何金額(“A系列優先股金額”)。如果在優先A股持有人之間分配的資產和資金 不足以支付給上述全部A系列優先股持有人，則合法可供分配的此類資產和資金的全部金額應按比例 在優先A股持有人之間按比例分配，否則每個此類持有人 有權獲得A系列優先股金額，以及

132.6。第六， 支付給E系列優先股持有人、D系列優先股持有人 、C系列優先C股持有人、B系列優先B股、優先B-1股和/或優先B-2股持有人，並向 A系列優先股持有人支付合法的A系列優先股、全部資產和資金後， 支付給E系列優先股持有人 、D系列優先金額優先D股持有人 、C系列優先股持有人 、B系列優先B-1股和/或B-2優先股持有人 、A系列優先金額優先股持有人 、C系列優先股持有人 、B系列優先金額優先股持有人 、B系列優先金額優先股持有人 應按比例按比例分派給所有普通股持有人當時所持股份的面值(如有)。

132.7。如果， 由於132.1條、132.2條、‎132.3條、132.4條、132.5條和132.6條規定的限制，任何優先股的持有人將在清算事件發生時通過將該優先股轉換為普通股而獲得更大的分派，則該優先股應被視為在清算事件結束 的條件下自動轉換為普通股，因此持有人應有權獲得更大的分派。

132.8。託管分配 。在發生清算事件時，如果支付給股東的對價的任何部分被託管和/或被扣留和/或應根據或有事項支付給股東(統稱為 “或有對價機制”)，且優先股按比例參與或有對價機制將導致優先股持有人(視情況而定)獲得的優先股低於其E系列優先股金額和/或D系列優先股金額和/或C系列優先股如適用，在該清算事件結束時，與該清算事件有關的協議(例如，合併、購股或類似協議)應規定：(A)該對價中未交由第三方託管且不受任何扣留或任何或有事項限制的部分(“初始對價”)應根據第132條分配給 股東，如同初始對價是與該清算事件有關的唯一應付對價一樣。及(B)根據或有代價機制須支付予股東的任何額外代價，須在計及作為同一交易一部分的先前支付初步代價 後，根據第132條分配予股東。

132.9。儘管 本章程有任何相反規定，優先股多數(在轉換後作為一個類別 同意)與優先C股多數、優先D股多數和優先E股多數可以 放棄按照第132條的規定處理清算事件，在這種情況下，所有可分配資產應按比例分配給優先股和普通股持有人 按比例分配(在轉換後將優先股視為優先股) 優先股多數、優先股多數和優先股多數可以 在優先股和普通股持有人之間按比例分配(在轉換後將優先股視為一個類別) 在優先股和普通股持有人之間按比例分配所有可分配資產

132.10。 除非優先股多數及優先C股多數、優先D股多數 及優先E股多數另有決定，否則“清算事件”應包括：(I)本公司的任何清算、解散 或清盤，不論是自願或非自願的；(Ii)任何收購；及(Iii)資產轉讓。就本條第132條 而言：(A)“收購”是指(A)本公司與任何其他公司或其他實體或個人 進行的任何合併、合併或重組，或任何其他公司重組，其中在緊接該合併、合併或重組之前，本公司的股東 擁有 存續實體50%以下的投票權(或在關聯實體的股票或所有權權益在此類交易中發行的情況下)。少於該關聯實體投票權的 50%)緊接該合併、合併或重組之後；或(B)本公司作為一方的任何 交易或一系列關聯交易，其中轉讓了不少於50%的本公司 尚未行使的投票權(例如，通過出售全部或幾乎所有本公司股本的方式)； 但收購不得包括(X)專為改變公司註冊地而進行的任何合併、合併或重組，或(Y)主要為真正的股權 融資目的而進行的任何交易或一系列交易，其中公司或公司的任何繼承人或債務被取消或轉換 或其組合；以及(B)“資產轉讓”是指出售、租賃、獨家許可、轉讓或其他 處置。, 本公司或本公司的任何子公司將本公司及其子公司的全部 或實質全部資產視為整體，或出售或處置公司的一個或多個子公司(無論是否通過合併 或其他方式)(如果本公司及其子公司的全部資產 基本上全部由這些子公司持有)，或 公司的任何重大知識產權的獨家許可，除非此類出售、租賃、轉讓、其他處置或獨家許可

132.11。 除非優先股多數及優先C股多數、優先D股多數及優先E股多數的持有人另有決定，否則本公司無權進行清盤活動，除非 有關交易的協議或合併或合併計劃規定，應付予股東的代價 須根據第132條在本公司股本持有人之間分配。

132.12。 在任何清算事件中被視為支付或分配給股東的金額應為公司或收購人、公司或其他實體支付或分配給該等股東的現金或財產價值、 權利或證券。 該等財產、權利或證券的價值應由董事會(包括至少兩名 優先指定人)真誠確定。

133.1。 合併或出售股份

133.1.1。儘管 公司法第341條、第314-327條和第350-351條(在其允許的範圍內)以及第39條(優先購買權)，第三十八條(戰略投資者))，但在符合本條例第一百三十二條的規定下(分佈偏好)和第五十七條(限制性條文)和87(限制性條文)， 如果在首次公開募股之前，持有必要多數(定義見下文)的股東(在133.1條中，“提議的 股東”)選擇出售其全部股權證券，或者同意本公司與另一家公司合併或合併為 另一家公司(正向或反向直接或三角合併)，或者公司合併或任何其他形式的交易，根據該交易，所有提議的股東的股權證券將被交換以換取對價 (在第133.1條中“建議的交易”)賣給(或與)任何人(在133.1條中為“買方”)， 然後，提供此類擬議交易的收益應根據第132條規定的分配 優先條款進行分配 ，如果公司、提議股東或買方 提出書面要求，公司所有其他股東(在本條133.1中為“剩餘股東”)，將有義務將其所有股權證券出售給買方 (或同意合併或任何其他形式的擬議交易)。 在本條款133.1條中，“攜帶通知”)規定，如果公司、提議股東或買方 以書面形式提出要求，公司所有其他股東(或同意合併或任何其他形式的擬議交易)有義務將其所有股權證券出售給買方 (或同意合併或任何其他形式的擬議交易)。按每股相同價格及適用於建議股東的相同 合約條款及條件，並作出適當調整，以反映優先股的任何適用 分派偏好及優先次序。建議交易的價格、條款和條件應 視為適用於所有股東：(I)如果就每位股東持有的本公司每類股票適用 價格、條款和條件，則該價格、條款和條件是基於並符合本章程細則賦予該等股份的權利、 優惠和特權(例如，如果每股該等股份獲得根據上文第132條規定確定的該等建議交易收益的相應部分 )；以及(Ii)即使 某些股東將獲得其他股東不會獲得的對價和福利，前提是這些額外的 福利不是以股東和其股票的身份授予這些股東，而是作為債權人( 償還根據任何債務安排發放的資金)，即在擬議的交易中要求終止的某些合同權利的持有者 ，考慮到員工或諮詢服務(包括簽約獎金), 對價 在保留計劃等之下)或作為額外資產(例如，知識產權轉讓)、義務 或限制(例如，競業禁止、競業禁止等)的對價。

133.1.2。於接獲 提交通知後，每名其餘股東均有義務同意建議交易，並出售 其餘股東所擁有或持有的所有股份及與此相關而持有的任何其他股權證券，而不論該股東有權享有或 受其約束的任何其他權利是否出售，而建議交易所得款項須根據第132條所載分派優先權 規定予以分配，而該等建議交易所得款項須根據第132條所載的分派優先次序 條文予以分配，而該等建議交易所得款項須根據第132條所載的分派優先權 條文分配，而非銷售權、優先購買權或其他權利(br})須根據第132條所載的分派優先權 條文分配。

133.1.3.在擬議交易完成時(地點、日期和時間應由公司或擬議股東指定 ，相關信息將至少提前十(10)天提供給其餘股東，但董事會有權縮短該期限)，各股東應：(I)向買方提供買方和公司合理確定的與擬議交易有關的所有信息 ；(Ii)執行與擬議交易有關的協議和其他文件，包括但不限於：(A)股份購買、合併或類似的 協議，(B)賠償協議，(C)豁免和免除(前提是此類放棄和免除僅限於股東可能擁有的任何 索賠或要求(例如，對於額外的股權證券、根據其在本公司的投資等有權獲得補償)，而不是任何其他事項)(D)關於提名 股東代表的文書和(E)擬議交易中慣用的其他協議，條件是 關於任何股份購買協議、合併協議和賠償協議：(I) 此類協議中規定的責任將是多項的，而不是連帶的，在任何情況下(欺詐或故意違約除外)都不會超過根據擬議交易支付給每位股東的金額 ；(Ii)每位股東將被要求 作出的陳述和擔保僅限於其本人, 她或其：(Aa)訂立擬議交易的授權；(Bb)其股份的所有權； (Cc)沒有任何留置權的股份；(Dd)沒有違反或違反任何適用的法律或協議；以及(Ee) 當代價以買方股權的形式存在時，與證券法事項有關的陳述；(Iii)交付 買方在擬議交易中可能需要的所有公司批准(包括投票贊成) (Iv)交付證明其所有股權證券的證書，並附有買方滿意形式的書面轉讓文書，由該其餘股東正式籤立；(V)交付為完成建議交易而可能合理要求的任何其他文件(包括保密 協議、發明協議轉讓等)；及(Vi)解除任何人士對該等剩餘股東股份可能擁有的任何留置權 。(V)以買方滿意的形式提交證明其全部股權證券的證書；(V)交付為完成建議交易而可能合理要求的任何其他文件(包括保密 協議、發明協議轉讓等)；及(Vi)解除任何人士對該等剩餘股東股份可能擁有的任何留置權 。

133.1.4.就 出售本公司股權證券而言，132.1條(含)的規定是對公司法第341條 規定的補充，而不是替代該等規定。剩餘股東將無權 要求本公司、提議股東或擬議交易的任何其他方(例如買方) 依據公司法第341條並反對執行與擬議交易有關的交易文件。 此外，股東無權就擬議交易的結構 向本公司或擬議股東提出索賠(例如，選擇購股協議而不是合併)。

133.1.5。鑑於 《公司法》第341條，股東特別同意以以下方式 修改其中的規定：

133.1.5.1。第 條適用於第五十七條(特別事項-限制性條文)，第341條規定的門檻應指必要的 多數(定義如下)。

133.1.5.2。根據第341(A)節和第341(C)節規定應由買方發送的 通知(每個通知均為“341 通知”)可以由買方或公司發送，前述條款 中規定的發送341個通知的時間範圍不限於其中指定的時間範圍。

133.1.5.3。第 341(D)節不應被解釋或解釋為將股東權力僅限於修訂第341(A)節規定的 門檻(通過將公司法規定的80%降低至本章程所設想的簡單多數)，因此，本文所載條款將取代第341節的規定。

133.1.6.儘管 本條款有任何規定(除第57條和第87條(限制性條文)或在任何 適用法律允許的範圍內)，建議的交易或根據《公司法》第341條 或《公司法》第314-327條或《公司法》第350-351條的規定(視具體情況而定)完成的任何交易的批准，不須經 任何特定類別股票的持有者進行單獨的類別表決批准(如果是任何特定類別的股票，則不應以任何特定類別的股票的持有人的單獨類別表決票批准)(如果是，則不適用於任何特定類別的股票)，或根據《公司法》第341條 或《公司法》第314-327條或《公司法》第350-351條的規定完成的任何交易的批准股東特別同意，若本公司為 合併(或反向三角合併)中尚存的公司，則儘管股東將交換其股份，本公司 將不會被視為“目標公司”(“חברתיעד”)及 ，因此擬議交易將不需要集體表決。如果根據適用法律需要進行類別(或利益) 投票，則每位股東同意投票支持提議的交易。

133.1.7。在133.1條中，“必要多數”一詞是指按折算後計算的公司已發行和已發行股本的多數，但如果擬議的交易是以：(I) 合併的形式進行的，則在計算上述多數時，適用“公司法”第320(C)節的規定；和 (Ii)股份購買協議，那麼，如果買受人是股東，或者是直接或間接控制、 或與股東共同控制的人，則該股東應被視為“利益相關股東” ，因此不應計入上述門檻多數。上述規定不會減損根據第57條(特別事項-限制性條文).

133.1.8.股東(“違約股東”)如 違反133.1條規定，將被 視為違約。除了本公司或每位非違約股東 根據適用法律(包括特定履約)可能對任何違約股東採取的任何補救措施外，該違約股東的 股份將被本公司沒收或免費回購(或者本公司將有權向 其他股東發行數量為0.001的普通股，稀釋該等違約股東在本公司的已發行和已發行股本的0.001 股東聲明並保證 上述機制在任何人成為本公司股東之前經過仔細考慮，並被視為 對違反本條133.1條任何規定的合理補償，因為它可能導致擬議的 交易失敗。 股東在成為本公司股東之前已仔細考慮上述機制，並將其視為對違反本條133.1條任何規定的合理補償，因為它可能導致擬議的 交易失敗。董事會(包括至少兩名優先指定人)將擁有其唯一及絕對酌情權， 有權放棄根據本條133.1條提供的全部或部分補救措施。

133.2。已保留。

133.3。重新馴化； 重組；翻轉等。

133.3.1.儘管 公司法有任何規定(在公司法允許的範圍內)和第三十九條(優先購買權) 以上，但須符合第一百三十二條、第五十七條和第八十七條(限制性條文) hereof, if prior to a Qualified IPO, Shareholders holding the majority of the Company’s issued share capital (on an As-Converted Basis) (in this Article 132.3, the “Proposing Shareholders”), including the Preferred Shares Majority, agree to any form of redomestication, reorganization or any other form of transaction pursuant to which the shares of the Company are exchanged into equity securities of another company (“NewCo”) with each Shareholder of the Company holding in NewCo the same proportion of shares such Shareholder held in the Company prior to the proposed transaction (collectively: a “Flip”), then, provided that: (i) the rights, powers and privileges each Shareholder had in the Company are maintained in NewCo (to the extent permitted under the applicable law); and (ii) the “Flip” is to a foreign corporation (e.g., a Delaware Corporation); and (iii) the Company obtains proper tax ruling deferring tax payments with respect the Flip in any applicable jurisdiction until no earlier than the date on which each Shareholder shall receive cash proceeds with respect to the securities of NewCo, all remaining shareholders (in this Article 133.3, “Remaining Shareholders”) will be obligated to agree to the Flip and execute all documents and submit all agreements with respect to the aforementioned transaction.

133.3.2. The provisions of Article 133.1 will apply, mutatis mutandis, to this Article 133.3.

133.4. Termination. The provisions of Article 133 will terminate immediately prior to the consummation of the Company’s Qualified IPO.

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