附件1.1

公司法(修訂)

獲豁免的股份有限公司

經修訂和重述的

組織章程大綱

的

易居家居家居服務控股有限公司

(有條件地通過於2019年8月14日通過的特別 決議

並在緊接本公司完成前 生效

首次公開發行普通股)

公司法(修訂)

股份有限公司

經修訂和重述的

公司章程

的

易居家居家居服務控股有限公司

(有條件地通過於2019年8月14日通過的特別 決議

並在緊接本公司完成前 生效

首次公開發行普通股)

I N D E X

釋義

表A

1.《公司法(修訂)》附表 表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1)在本章程中，除文意另有所指外，下表第一欄所列詞語的含義與第二欄中與之相對的詞語的含義相同。

股本

3.(1)本章程生效之日，本公司的股本應分為每股面值0.0001美元的股份。

(2)在公司法、本公司組織章程大綱及章程細則(如適用)及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力可 由董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

(3)不得向無記名發行 股。

(4) 董事會可接受交出股份，而無須支付任何已繳足股款的股份。

(5)不得向無記名發行 股。

資本變更

4.本公司可根據法律不時以普通決議案將其組織章程大綱的條件修改為：

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條規定進行的任何合併和分拆而產生的任何困難，尤其是 ，但在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份簽發證書，或安排 出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(在扣除出售費用後)按適當比例分配給本應有權獲得零碎股份的成員， 、 、(br}、 、為此，董事會 可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等收益淨額 支付給本公司，以使本公司受益。該買方將不一定要監督購買 資金的申請，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

6.本公司可不時以特別決議案 在法律規定的任何確認或同意下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備 。

7.除非發行條件或本章程細則另有規定 ，否則透過發行新股份籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的 部分，且該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面的規定所規限。

股權

8.在符合 法律、指定證券交易所規則、組織章程大綱和章程細則的規定，以及在不損害本章程第12條的情況下，任何股份或任何類別股份的持有人所享有的任何特別權利，以及在不損害本章程第12條的情況下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)均可附帶或附有董事會決定的有關 股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，包括但不限於以下條款：可按董事會認為合適的條款及方式(包括從 資本中贖回)贖回。

9.在公司法的規限下，任何優先 股份均可發行或轉換為於可決定日期或由本公司或其持有人選擇贖回的股份， 須按董事絕對酌情決定的條款及方式 贖回或須贖回的股份 。

權利的更改

10.在法例規限下，在不損害第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定 ，否則該類別股份或任何類別股份當時附帶的全部或任何特別權利可不時(不論本公司是否清盤)經 該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷。本章程中與本公司股東大會有關的所有規定(經必要的變通後)適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

11.除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則授予 任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而被更改、修改或撤銷。

股份

12.(1)除法律、本章程細則及指定證券交易所規則(如適用)另有規定外，在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成 原有資本或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予期權或以其他方式處置該等股份。按董事會於 其絕對酌情決定權決定的時間、代價及條款及條件發行，惟不得以低於其面值的價格發行股份。具體地説，在不影響上述一般性的情況下，董事會特此獲授權不時通過一項或多項決議案 授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和 相對、參與、可選和其他權利(如有)及其資格、限制和限制(如有) ，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、 並在法律允許的範圍內增加或減少 任何該等類別或系列的規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量) 。在不限制前述一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列 應高於任何其他類別或系列的優先股，與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 本公司及董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個特定 地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 董事會認為會或可能屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定 外，優先股或普通股持有人 不得投票作為發行經組織章程大綱及章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股 股份的先決條件。

(3) 董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人 按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券的權利。(br}董事會可按其不時釐定的條款發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人 認購、購買或收取本公司股本中任何類別股份或證券的權利。

13.本公司可就 發行任何股份行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在符合 法律的情況下，佣金可以通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股票，或部分以一個 和部分以另一個 的方式支付。

除法律另有規定外，本公司不會承認任何人士 以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受約束或要求以任何方式 承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或股份的任何零碎 權益，或(除非本章程細則或法律另有規定)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

在法例及本章程細則的規限下， 董事會可於配發股份後但在任何人士記入股東名冊之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人放棄股份 ，並可給予股份任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下，作出 該等放棄。

股票

本公司發行的任何股票 應加蓋印章或其傳真發行，並應註明與其有關的股份的數量和類別、區別 號(如有)及其已繳股款，並可以其他方式採用董事 不時決定的形式。(B)本公司發行的任何股票應加蓋印章或其傳真發行，並應註明與其相關的股份的數量和類別、識別號碼(如有)以及繳足股款，否則可以採用董事 不時決定的形式。不得發行代表超過一個類別的股票的股票。董事會可通過決議案 決定，任何該等證書(或有關其他證券的 證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可通過某些機械方式加蓋於該等證書上，或可 印刷在該等證書上。

17.(1)如股份由數名人士共同持有 ，本公司並無義務就此發行多於一張股票，而向數名聯名持有人中的一名交付證書 即足以交付予所有該等持有人。

(2)如股份 以兩名或以上人士名義登記，則就送達通知 及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜( 股份轉讓除外)而言，於股東名冊內排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人。

18.本公司沒有義務 向會員發行股票，除非該會員以書面形式向本公司提出要求。於配發股份後作為股東登記於股東名冊的每位人士，在該股東向本公司提出書面要求時， 有權就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就 該類別的一股或多股股份獲發多張股票，惟須繳付第20(2)條所規定的費用，即可獲發每張股票。

應股東要求，並收到第20(2)條規定的所有金額，股票應在 公司法規定或指定證券交易所不時決定(以較短的為準)規定的相關時限內，在配發後或(除 本公司當時有權拒絕登記且未登記的轉讓)在向本公司遞交轉讓後 發行。

20.(1)每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票須放棄註銷，並須隨即予以註銷，而受讓人可(應受讓人的書面要求)按本條第(2)款規定的費用向受讓人發出新的 股票 。若如此放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留 ，轉讓人可按轉讓人就此向本公司支付的上述費用 向其發出新的餘額證書。

(2)上文第(1)段所指的 費用不得超過指定證券交易所 可不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低的金額。

21.如股票 損壞或污損，或被指已遺失、被盜或銷燬，則可應要求及在支付本公司釐定的費用後， 向有關股東發出代表相同股份的新股票，並須遵守有關證據及彌償的 條款(如有)，以及支付本公司在 調查該等證據及準備董事會認為合適的彌償的 期間的費用及合理的自付費用。於向本公司交付舊股票時 ，除非董事會已確定正本已銷燬，否則如已發行認股權證，則不得 發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

22.本公司對每股非繳足股份擁有第一及 最高留置權，以支付有關該股份於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付) 。就該成員或其遺產目前應向本公司支付的全部款項而言，本公司對以該成員名義登記的非全額 繳足股份(不論是否與其他成員共同登記)的每股股份也擁有首要留置權，不論該等款項是在通知本公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，亦不論支付或清償 該等權益的期限是否實際已到。即使該等債務或責任是該成員或其 遺產及任何其他人士(不論是否本公司成員)的共同債務或責任。本公司對股份的留置權適用於所有股息 或應支付的其他款項。董事會可於任何時間(一般或在任何特定情況下)放棄任何已產生的留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。

23.在本章程細則的規限下，本公司 可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分 款項目前應支付，或存在該留置權的債務或約定可立即履行或解除，或在發出書面通知、説明並要求支付當前應付的金額、或指明負債或約定以及已送達當其時為股份的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有該股份的人士。

24.出售所得款項淨額應 由本公司收取，並用於或用於支付或解除留置權所涉的債務或負債 ，只要該等債務或負債目前是應付的，則任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未 應付的債務或負債的類似留置權的規限)須支付予出售時有權享有股份的人士。為使任何該等出售生效 ，董事會可授權某些人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方 應登記為如此轉讓的股份的持有人，他不一定要監督購買 資金的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

對股份的催繳

25.在本章程細則及 配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項 (不論以股份面值或溢價方式)，而每位股東須(須於 獲給予指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知)按該通知的規定向本公司支付催繳股款 。催繳可由董事會決定全部或部分延長、推遲或撤銷，但任何 成員均無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

26.催繳股款應被視為於董事會授權催繳股款的決議案通過時 作出，並可一次性支付 或分期支付。

27.被催繳股款的人士 仍須對向其作出催繳的股份負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓 。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款 或應付的其他款項。

28.如就 股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須按該利率(不超過2釐 )支付由指定付款日期至實際付款時間為止未支付的 款項的利息。(年息20%)由董事會決定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息 。

29.任何股東均無權收取 任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上投票(另一股東的受委代表除外)，或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其單獨或與任何其他人士聯名向本公司支付的所有催繳股款或分期付款連同利息和開支(如有)均已支付為止。

30.在任何追討催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員 的姓名已記入股東名冊，作為產生該等債務的股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已妥為記錄在會議紀錄冊內，並且該催繳通知已根據本章程正式發給被起訴成員，即已足夠證明該等催繳通知已正式發給被起訴成員。 無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31.配發或於任何指定日期就股份應付的任何款項(不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款)，應 視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付。

32.在發行股票時，董事會 可以區分承配人或持有人支付的催繳股款金額和支付時間。

33.董事會如認為合適， 可從任何願意以現金或金錢等值墊付的股東處收取未催繳及未付款項的全部或任何部分，或就其持有的任何股份而應付的全部或任何分期款項，以及就所有或任何如此墊付的款項(直至 該等款項若非因該等墊款而成為現時應支付的款項為止)按董事會決定的利率(如有)支付利息。董事會 可隨時就此向該股東發出不少於一個月的通知，以償還預繳款項 ，除非在該通知期滿前，預繳款項應已就預繳款項所涉及的股份催繳 ，否則董事會可隨時向該股東發出有關預支款項的通知 ，以償還預繳款項 ，除非在該通知期滿前已催繳預繳款項所涉及的股份 。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息 。

沒收股份

34.(1)如催繳股款在到期及應付後仍未支付 ，董事會可給予到期催繳股款的人不少於十四(14)整天的 通知：

(2)如 任何該等通知的規定未獲遵守，則已發出該通知的任何股份可於其後 於支付所有催繳股款及應付利息前的任何 時間由董事會決議予以沒收，而該項沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利 。

35歲。當任何股份被沒收時， 應向沒收前股份持有人送達沒收通知。任何遺漏或疏忽發出此類通知都不會 導致沒收無效。

36.董事會可接受交出根據本細則可予沒收的任何股份 ，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提述將包括交出。

37.被沒收的任何股份將被 視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式 出售、重新配發或以其他方式出售給董事會決定的有關人士，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，董事會可按董事會決定的條款廢止沒收。

38.股份被沒收 的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司 支付其於沒收日期目前應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及(如 董事酌情要求)自沒收之日起至按該利率(不超過 百分之二十)支付的利息。(br}如 董事酌情要求，則該等款項須由沒收之日起計至付款為止)，但仍須向本公司 支付其於沒收日期時應就該等股份向本公司支付的所有款項(如 董事酌情要求)，直至按該利率(不超過 百分之二十)付款為止。(20%)由董事會釐定。董事會如認為合適，可強制執行有關付款，而無須 於沒收日期就沒收股份的價值作出任何扣減或扣減，但倘且 本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本條而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的固定時間應付的任何款項，不論是股份面值或溢價，均視為在沒收日期應支付 ，儘管該時間尚未到達 ，且該等款項應於沒收日期立即到期應付，但只須就任何期間支付利息 ，否則該等款項須於沒收日期後立即支付，但只須就任何期間支付利息。 該等款項須於沒收日期後立即到期支付，但其利息只須就任何期間支付。 該等款項須於沒收日期後立即到期支付，但其利息只須就任何期間支付。 該筆款項應視為於沒收日期應立即到期應付，但只須就任何期間支付利息。

39.董事或 祕書宣佈股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人 的確鑿證據，該聲明(如有必要，須由本公司簽署轉讓文書)構成對該股份的良好所有權，被出售股份的人應登記 為該股份的持有人，並且不受監督對價的應用的約束(如果他對股份的所有權 也不受有關沒收、出售或處置股份的程序的任何違規或無效的影響 。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前該股份 所在股東發出宣佈通知，並應立即在 登記冊上記入沒收事項及其日期，但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何該等 事項而以任何方式失效。

40.儘管有上述任何沒收 ，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何被沒收的股份前的任何時間，按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的支付條款，以及其認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份 。

41.沒收股份不應 損害本公司收取任何已催繳股款或就該等催繳股款應付分期付款的權利。

42.本細則 有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份面值或溢價)應付的任何款項，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而於 應付。

會員登記冊

43.(1)公司應在 一本或多本簿冊中保存一本或多本成員名冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東分冊，而董事會可就備存任何該等名冊及維持與此有關的登記處 訂立及更改 有關規定。

44.股東名冊及股東分冊 須於董事會決定的時間及日期，於辦事處或註冊處或根據法例存置股東名冊的其他地點免費或由任何其他人士免費查閲，最高付款為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。 或註冊處或根據法例存置股東名冊的其他地點，供股東免費查閲 或任何其他人士，最高付款金額為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。股東名冊(包括任何 海外或本地或其他股東分冊)在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會 決定的時間或每年合計不超過三十(30)天的期間內一般或就任何類別的股份暫停營業。

記錄日期

45.為了確定 哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權在不開會的情況下以書面表示同意 公司行動，或有權收取任何權利的任何股息或其他分配或配發 任何權利，或有權就任何股份的任何變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可提前確定一個日期作為任何此類決定的記錄日期其中 日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前六十(60) 天。

如董事會沒有為任何股東大會確定記錄日期，則確定有權獲得通知或在會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束時，或如果根據 本章程細則放棄通知的情況下，為會議舉行日的前一天的營業時間結束時的記錄日期。(B)如果董事會沒有確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權獲得通知或在會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束時，或如果根據 放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束時。為任何其他目的確定成員的記錄 日期應為董事會通過有關決議的 日營業時間結束之日。

對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的 記錄成員的確定適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

46.在本章程細則的規限下，任何股東 均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或(如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人)親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式 。

47.轉讓文書應 由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人籤立，但董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書 。在不影響前一條 的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人 或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下決議接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至 受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本章程細則並不妨礙董事會 承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

48.(1)董事會可行使絕對 酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記向其不批准的人士轉讓任何股份(非繳足股款股份) ，或拒絕登記根據任何員工股份獎勵計劃發行的任何股份(br}對轉讓仍有限制)，並在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記 向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何股份

(2)在任何適用法律許可的範圍內， 董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉讓至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊上的任何股份轉讓至股東名冊或任何其他股東名冊。 如有任何該等轉讓，除非 董事會另有決定，否則要求轉讓的股東須承擔完成轉讓的費用。

(3)除非 董事會另行同意(同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件 而董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或不同意)，否則股東名冊上的股份不得轉讓至任何登記分冊，任何 登記分冊的股份亦不得轉讓至股東名冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件亦不得 於相關登記處 及(如為股東名冊上的任何股份)辦事處或根據法律保存登記冊的其他地方。 。

49.在不限制前一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

50美元。如董事會拒絕登記任何股份的轉讓 ，董事會須在向本公司提交轉讓之日起三個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知 。

51.在符合指定證券交易所的任何通知規定後， 股份或任何類別股份的轉讓登記可在董事會決定的時間及期間(任何一年總共不超過三十(30)天)暫停 。

股份的傳轉

52.倘股東身故，則尚存的一名或多名 名倖存者(如死者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如其為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認的唯一對其股份權益擁有任何所有權的人士；但本條第(Br)條的任何規定並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

53.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有 股份的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據 後，選擇成為股份持有人或讓其指定的某位人士登記 為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或辦事處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將執行以該人為受益人的股份轉讓 。本細則有關股份轉讓及登記的條文 應適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產及 該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓一樣。

54.因股東身故或破產或清盤而有權享有 股份的人士，將有權享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益 。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記 持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合第75(2)條的規定下， 該人士可在會議上投票。

無法追蹤的成員

55.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的 權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。但是，本公司可行使 在首次支票或股息權證退回無法送達後停止寄送股息權利或股息權證支票的權力。 該支票或股息權證首次無法送達時，本公司可行使停止寄送該支票或股息權證支票的權力。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但除非 下列情況，否則不得出售：

就上述 而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿為止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的人士籤立的一樣。買方並無責任監督購買款項的運用 其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受到影響。 出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司收到該等收益淨額後，即欠前股東相當於該等淨收益的款項 。不會就該等債務設立信託，亦不會就該等債務支付利息 ，本公司亦毋須就 可用於本公司業務或其認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。根據本細則作出的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力或無行為能力而身故。

股東大會

56.本公司可召開股東周年大會 ，並應在召開大會的通知中指明該會議。本公司股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行 。

57.除 年度股東大會外，每一次股東大會均稱為特別股東大會。股東大會可於董事會決定的時間及在全球任何地點舉行。

58.只有過半數董事會成員或 董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間 及地點(在此準許)舉行。

有關股東大會的通知

59.(1)週年大會及任何特別大會可在不少於十(10)整天的通知下召開，但在符合法律規定的情況下，股東大會可借較短時間的通知而召開，但須經法律同意：

(2) 通知應指明會議的時間和地點，如有特殊事務，則應指明該事務的一般性質。召開股東周年大會的 通知應明確規定召開股東周年大會。每次股東大會的通知鬚髮給 所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款， 無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及每位董事除外。

60.意外遺漏發出會議通知 或(在委託書隨通知一起發出的情況下)向 發送該委託書，或任何有權接收該通知的人士未收到該通知或該委託書，均不會使該會議通過的任何決議或該會議的議事程序失效 。

股東大會的議事程序

62.如在指定的會議時間 後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等待的不超過一小時的較長時間)未有法定人數出席，會議將延期至下週同日、同一時間及地點 或董事會可能決定的時間及地點。如果在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時 內未達到法定人數，會議應解散。

63.董事會主席應 主持每次股東大會。如於任何會議上，主席在指定召開會議時間 後十五(15)分鐘內仍未出席，或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的 名董事中選出一人擔任主席，或如只有一名董事出席，則他將主持會議(如願意擔任主席)。如無董事出席，或出席的每名董事 均拒絕主持會議，或選定的主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票的股東應推選其中一人擔任主席。

64.主席可不時及在不同地點休會 ，但在任何延會上，除本可合法處理的事務 外，不得在任何延會上處理。當會議延期十四(br})(14)天或更長時間時，應向延會發出至少七(7)整天的通知，説明延會的時間和地點，但該通知不需要在該通知中指明要在延會上處理的事務的性質 以及要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需 發出休會通知。

65.如果對審議中的任何 決議提出修正案，但被會議主席真誠地裁定為不符合會議程序，則實質性 決議的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而無效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決對其作出的任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外)。

投票

66.根據或根據本章程細則，在任何股份當時附帶的任何特別權利或 投票限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身出席(或為公司，由正式授權代表出席)或 委派代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決，每名親身出席或受委代表出席的股東，或如股東為法團，則以投票方式表決。(如股東為法團，則以舉手方式表決)或由受委代表出席的每名股東均可投一票，如股東為法團，則以投票方式表決。 其正式授權代表可就其作為持有人的每股繳足股款股份投一票，惟就上述目的而言，催繳股款或分期付款前就股份繳足或入賬列為繳足股款的 不會被視為該股份的繳足股款 。儘管本章程細則另有規定，如由結算所或中央託管中心(或其代名人)的會員委任超過一名代表，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。會議表決的決議應以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)該會議主席或任何一名或多名成員要求以投票方式表決，該等成員合計持有本公司當時已發行股本不少於10%(10%)的投票權。親身出席，或如股東為法團，則由其正式授權代表或受委代表出席 當時有權於大會上投票。由代表股東的人士提出的要求，或如股東為法團，則由其正式授權代表提出的要求應被視為與股東的要求相同。 如股東為法團，則由其正式授權的代表提出的要求應視為與股東的要求相同。

67.除非正式要求以投票方式表決且 該要求未被撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或獲 特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入 公司會議記錄，即為有關事實的確鑿證據，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。

68.如果正式要求以投票方式表決，投票結果 應視為要求以投票方式表決的會議的決議。不要求 主席在投票中披露投票數字。

69.應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題提出要求的投票，須按主席指示的方式(包括使用選票、選票或門票)立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)及地點進行 。沒有必要(除非主席 另有指示)就未立即進行的投票作出通知。

70.以投票方式表決的要求不得 阻止會議繼續舉行或處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務， 經主席同意，可在會議結束或以投票方式表決前的任何時間撤回。 以較早者為準。

71.在投票中，投票可以 親自進行，也可以由代理進行。

72.有權在一次投票中投多張 票的人不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73.提交大會的所有問題應由有權親自投票的股東或(如股東為公司)由其正式授權的代表以簡單多數票表決 ，除非本章程細則或公司法要求 更多票數 ，否則提交大會的所有問題均應由有權親自投票的股東或(如股東為法團)由其正式授權的代表以簡單多數票表決 。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決， 該會議主席除有權投其他票外，還有權投第二票或決定票。

74.如果有 任何股份的聯名持有人，則該聯名持有人中的任何一人均可親自或委託代表就該股份投票，猶如他對該股份享有獨有權利 ，但如果超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則應接受親自投票或委託代表投票的資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷 應按其姓名在股東大會上的排名順序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或 遺產管理人應視為該等已故股東的聯名持有人 。

75.(1)會員如為任何與精神健康有關的目的而屬病人 ，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就該會員作出命令，則該會員可由其接管人、受託人、財產保管人或由該法院委任的接管人、受託人、財產保管人或其他性質屬接管人、監管人或財產保管人的人投票(不論是舉手錶決或以投票方式表決)，而該接管人、監管人、保管人或其他人士，亦可由該接管人、監管人、財產保管人或其他由該法院委任的接管人、監管人、財產保管人或其他人士投票(不論以舉手方式或以投票方式表決)。並可就股東大會而言 行事及被視為該等股份的登記持有人，惟董事會可能要求的有關聲稱投票人士授權的 證據須於大會、其續會或投票表決(視屬何情況而定)指定舉行時間 或延會或投票表決(視情況而定)不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據第五十三條有權登記為任何股份持有人的任何 任何人士均可在任何股東大會上就該等股份投票，方式與其為該等股份的登記持有人的方式相同，但須至少在 時間 前四十八(48)小時

於其擬投票的大會或續會(視屬何情況而定)舉行時，其須令董事會信納其對該等股份的權利，或 董事會先前已承認其在該等大會上就該等股份投票的權利。

76.除非董事會 另有決定，否則任何股東均無權出席任何股東大會並投票及計入法定人數，除非其已正式登記 且其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

77.如果：

反對或錯誤 不應使大會或續會對任何決議的決定無效，除非在作出或提交反對投票的會議或(視屬何情況而定)續會上或在發生錯誤的 會議上提出或指出該反對或錯誤 。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才會使會議對該決議的決定無效 。董事長 對該等事項的決定為最終定論。

代理服務器

78.任何有權出席本公司會議並 表決的股東均有權委任另一人作為其代表出席並投票。持有兩股或以上股份的 股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或班級大會上投票。 股東如持有兩股或以上股份，可委任一名以上代表代表其在本公司股東大會或班級大會上投票。代理不必是成員。此外，代表 個人成員或公司成員的一名或多名代理人有權代表該 成員行使該成員可以行使的相同權力。

79.委任代表的文書 須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則 須蓋上公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果委託文書 聲稱是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反的 ，否則應假定該高級職員已正式授權代表公司簽署該委託文書，而沒有進一步的事實證據 。

80歲。委任代表的文書 及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的經核證副本 ，須送交召開會議通知的任何文件內或以附註方式指明的地點或其中一處(如有的話)(或如在 登記處或辦事處並無指明地點)，或以附註方式送交該文件內為此目的而指明的地點或其中一處(如無指定地點)。(視情況而定)於文件所指名人士擬投票的大會或續會指定舉行時間 前不少於四十八(48)小時，或如其後以投票方式表決至會議或續會日期 ，則不少於指定投票時間 前二十四(24)小時，如有失責，委託書不得視為有效。任何委派代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後 無效，除非是在延會上 或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如果會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的 )。委派代表文件的交付並不妨礙股東親自出席召開的會議並投票，在此情況下，委派代表文件應被視為被撤銷。

81.委託書的格式應為 任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除雙向格式的使用) 董事會如認為合適，可將任何會議格式的委託書通知寄出，供會議使用。 委託書應被視為授權要求或加入要求進行投票，並對提交給會議的決議的任何修正案進行表決。 該委託書應被視為授予要求或加入要求投票和就提交會議的決議的任何修正案 進行表決的權力。 如果董事會認為合適，則可將該委託書連同任何會議表格一起寄出，以供會議使用。 該委託書應被視為授權要求或加入要求進行投票，並就提交給會議的決議的任何修正案進行表決。除非委託書內另有相反説明 ，否則委託書對該會議的任何延會亦有效，一如該委託書所關乎的會議一樣。

82.根據 委託書條款進行的表決，即使委託書的委託人先前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷 ，但公司在辦事處或登記處(或在召集會議的通知或隨其發送的其他文件中可能指定的其他交付委託書的地點)未收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知，該表決仍有效。或者進行投票，在投票中使用代理的工具 。

83.股東根據本章程細則 可由其正式委任的受權人作出的任何事情，同樣可由其正式委任的受權人作出，而本章程細則有關受委代表 及委任受委代表的文書的條文，在作出必要的變通後，適用於任何該等受權人及委任 該等受權人所依據的文書。

由代表行事的法團

84.(1)任何法團如 為股東，可透過其董事或其他管治團體的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表 。獲授權人士有權代表該法團行使 如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本章程細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團 應被視為親身出席 。

(2)如結算所(或其代名人)或屬法人的中央託管實體為會員，本公司可授權其認為合適的人士 在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，但 授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目和類別。 根據本條規定獲授權的每名人士均應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據 ，並有權代表結算所或中央託管實體 行使相同的權利和權力 。 每名根據本條規定獲授權的人士均被視為已獲正式授權，並有權代表結算所或中央託管實體 行使相同的權利和權力。如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

(3)本細則中任何 提及為法團的股東的正式授權代表，即指根據本條細則的規定獲授權的代表 。

借議員的書面決議採取行動

85.由 所有當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的人士簽署(以明示或默示無條件批准)的 書面決議案，就本章程細則而言，應視為本公司股東大會正式通過的決議案，及(如相關) 視為如此通過的特別決議案。任何該等決議案應被視為已於 最後一名簽署股東簽署當日舉行的會議上通過，如決議案載明其簽署日期為 任何股東簽署該決議案的日期，則該陳述即為該決議案由其於該日期簽署的表面證據。此類決議可由 多份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名相關成員簽署。

董事會

86.(1)除非股東於股東大會上另有決定 ，否則董事人數不得少於兩(2)人。除非董事會不時另有決定，否則不設 名董事的最高人數。董事須由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任，其後根據章程細則第86 及87條選出或委任董事，任期至彼等辭去董事會職務或以其他方式卸任，或直至選出或委任其繼任人 為止。

(2)在細則及公司法的規限下，股東可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺 或加入現有董事會。

(3) 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補 董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

(4) 董事毋須以資格方式持有本公司任何股份，而非股東的董事應 有權接收有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知，並於大會上出席及發言。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，即使本章程細則或 公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償要求)，董事仍可在其任期屆滿前的 任何時間以股東普通決議案方式罷免。

(6)根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或通過普通決議案委任，或由出席董事會會議並於董事會上投票的其餘董事以簡單多數票 贊成，或由所有剩餘董事通過由該等董事簽署的書面決議案投贊成票 填補。

(7) 董事會可不時通過決議案增加或減少董事人數，但董事人數 不得少於兩(2)人。

董事不得輪換退任

87.不需要 任何董事輪流退休。

88.除非 指定證券交易所規則另有規定，否則任何人士均無資格於任何股東大會上當選為 董事，除非獲董事推薦參選。

取消董事資格

89.如有下列情形，董事職位應 騰出：

(1) 在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2) 精神不健全或死亡；

(三)未經董事會特別請假而連續六次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務的；(三)未經董事會特別請假而連續六次缺席董事會會議的，董事會決議罷免他的職務；(三)未經董事會特別請假而連續六次缺席董事會會議的；

(四)破產或者被下達接管令或者暫停清償或者與債權人清償的；

(五)法律禁止 擔任董事；或

(6)根據規程任何條文終止 董事職務或根據本章程細則被免職。

候補董事

90歲。任何董事可隨時向辦事處或總辦事處或在董事會議上遞交 通知，委任任何人士(包括另一名董事) 為其替任董事。任何獲如此委任的人士均享有董事或董事的一切權利及權力，而該等人士是以替代方式獲委任 ，但在決定 是否有法定人數時，該等人士不得被計算超過一次。候補董事可隨時由委任他的機構免任，而在此情況下，候補董事的職位將繼續有效，直至發生任何事件，如他是董事，會導致他 離職，或其委任人因任何原因不再是董事。任何候補董事的委任或免任 須由委任人簽署並送交辦事處或總部，或於 董事會會議上提交。候補董事本身亦可擔任董事，並可作為多名董事的候補董事。如果委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會委員會的會議通知，其接收範圍與任命他的董事相同，但不同於任命他的董事，並有權在任命他的董事沒有親自出席的任何此類會議上 出席和表決，通常在該會議上行使 和履行所有職能。其委任人作為董事的權力及職責，就該等會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用，惟作為一名以上董事的替補 其投票權應為累積投票權。

91.就公司法而言，替任董事只可 為董事，且僅須受公司法條文所規限，惟該等條文與董事在執行其獲委任為替任董事的職能時的 職責及義務有關，且僅須就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為委任他的董事的代理人或代表 委任他的董事 。替任董事有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並在必要的變通後由公司償還費用和獲得賠償，猶如他是一名董事一樣，但他無權以替任董事的身份從公司收取任何費用，但只有 該委任人通過不時通知公司指示應支付給其委任人的酬金中的一部分(如有)除外。

92.每名擔任候補董事的人對其擔任候補董事的每位董事有一票投票權(如果他也是董事，除了他自己的一票)。 如果他的委任人暫時不在中華人民共和國，或者因為其他原因不能或不能 行事，在其 委任人是成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議上由候補董事簽字，除非他的任命通知有相反規定，否則

93.如替任董事的委任人因任何原因不再擔任董事，替任董事應事實上不再擔任替任董事，然而，該替補董事 或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接其退任前有效的根據本章程細則 作出的該替任董事的任何委任將繼續有效，猶如該董事並未退任一樣。(B)如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接其退任前有效的該替任董事 或任何其他人士可獲重新委任為替任董事。

董事酬金及開支

94.在指定交易所 規則的規限下，董事應收取董事會或董事會授權的委員會可能不時釐定的酬金 。

95.每位董事有權 獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、酒店及雜費 。

96.任何董事應要求為本公司的任何目的前往國外或居住在國外，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務，可獲得董事會決定的額外報酬(無論是工資、佣金、分享利潤或其他形式) ，以及董事會認為超出董事一般職責的服務。 董事會可向其支付董事會決定的額外報酬(無論是工資、佣金、分享利潤或其他形式) ，並支付董事會認為超出董事一般職責的服務。

酬金為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的任何一般酬金以外的酬金，或 代替任何其他細則規定的一般酬金。

97.在 指定交易所規則的規限下，董事會可無須股東大會批准而向本公司任何 董事或前任董事支付款項，作為失去職位的補償，或作為 董事退任的代價或與 退任有關的代價(並非董事根據合約有權收取的款項)。

董事利益

98.董事可：

儘管有 上述規定，任何“指定證券交易所規則”或交易所 法令第10A-3條所界定的“獨立董事”(就其而言，經董事會認定為符合適用法律或本公司上市規定的“獨立董事”)，未經審核委員會同意，不得采取任何 前述行動或任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立 董事”地位的行動。

99.在法律及這些 細則的規限下，任何董事或候任或準董事不得因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格， 不論就其擔任任何受薪職位或職位的任期，或以賣方、買方或任何其他方式， 任何董事以任何方式涉及利益的任何該等合約或任何其他合約或安排均不會被撤銷， 任何如此訂立或如此有利害關係的董事亦毋須就其任何利益向本公司或股東交代。 任何該等合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的 受託關係而實現的利潤或其他利益，惟該董事須披露其於任何合約或安排中的權益性質，而根據本章程第100條，該董事須於該合約或安排中擁有權益。任何 此類交易如合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位， 或將構成SEC頒佈的Form 20-F表7.B項所界定的“關聯方交易”， 應獲得審計委員會的批准。

100.董事如知悉 在與 訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，須在首次審議訂立合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質 (如他當時知道其存在該權益)，或在任何其他情況下，在其知悉其擁有或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質 。(B)如該董事知悉其擁有該等權益，則該董事須於首次審議訂立該合約或安排的董事會會議上申報其權益性質 ，或在任何其他情況下於其知悉其擁有該等權益後的首次董事會會議上申報。就本條而言，董事向董事會發出的一般通知大意如下：

應被視為根據本條細則就任何該等合約或安排作出的充分利益申報 ，惟除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保 通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

101.在根據前兩項細則作出聲明 後，根據適用的 法律或本公司指定證券交易所的上市規則另有規定須經審核委員會批准，且除非獲有關 董事會主席取消資格，否則董事可就其有利害關係的任何合約或建議合約或安排投票 ，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

102.(1)本公司的業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可 行使規程或本章程規定股東在股東大會上不應 行使的本公司所有權力(不論是否與本公司業務管理有關)，但須受規程及本章程細則的規定及不與該等規定牴觸的規定所規限 {但股東在股東大會上訂立的任何規例，均不得使董事會先前的任何行為(如沒有訂立該等規例本可有效)無效 。本細則賦予的一般權力 不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制或限制。

(2)任何 在正常業務過程中與本公司訂立或交易的 人士均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或籤立的任何書面或口頭 合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不損害本章程賦予的一般權力的情況下，特此明確宣佈董事會具有以下 權力：

103.董事會可在任何地方設立任何地區 或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等地方董事會的成員 或任何經理或代理，並可釐定其酬金(以薪金或佣金方式或 賦予分享本公司利潤的權利或以兩種或以上該等方式相結合的方式)，並支付 因本公司業務而聘用的任何員工的營運開支。董事會可將歸屬或可由董事會行使的任何權力、授權及酌情決定權( 催繳及沒收股份的權力除外)轉授予任何地區或 地方董事會、經理或代理，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺並在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及 在董事會認為合適的條件下作出，董事會可罷免任何如上所述獲委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授 ，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士不會因此受到影響 。

104.董事會可藉授權書 委任任何公司、商號或個人或任何由董事會直接或間接提名的團體 為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書均可載有保障及方便進行交易的人士的規定。並可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權力及酌情決定權。如經本公司印章授權，上述一名或多名受權人可 以個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

105.董事會可將其可按其認為合適的條款及條件及有關限制而行使的任何權力委託及授予任何董事， 並可與其本身的權力並行或在不包括該等權力的情況下行使，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士不會因此而受影響。(B)董事會可按其認為合適的條款及條件及在不附帶其本身權力的情況下行使 任何權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人士不會因此而受影響。

106.所有支票、承付票、 匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)，以及支付予本公司的所有款項收據，均須按董事會不時透過決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户應保存在董事會不時決定的一家或多家銀行。

107.(1)董事會可設立 或與其他公司(為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司) 成立，並從本公司的款項中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金作出供款， 或與其他公司(屬本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司) 成立，並由本公司的款項向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金供款。向本公司或其任何附屬公司的僱員(本段及以下 段使用的該詞應包括可能或曾經擔任 本公司或其任何附屬公司的任何行政職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)及本公司前僱員及其家屬或任何一類或多類 該等人士提供人壽保險或其他福利。

(2)董事會可向僱員 及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述 任何計劃或基金有權或可能有權享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。 董事會可向 及前僱員及其家屬或任何該等人士支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能有權享有的退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利(如董事會認為合適)可在僱員實際退休前、預期退休之時或退休後的任何時間 發放予僱員，並可受或不受董事會可能決定的任何條款 或條件的規限。

借款權力

108.董事會可行使本公司所有 權力籌集或借款，以及抵押或抵押本公司全部或任何部分業務、財產及資產 (現時及未來)及未催繳股本，並在法例規限下發行債權證、債券及其他證券， 不論直接或作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的附屬抵押。

109.債權證、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司與可能獲得該等債券的人之間的任何股權影響 。

110.任何債權證、債券或其他 證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、 退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及 其他方面的任何特權。

111.(1)凡本公司任何未催繳股本 被押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須以該優先押記為準，而 無權透過通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2) 董事會應根據公司法的規定安排保存一份適當的登記冊，記錄所有具體影響本公司財產的押記和本公司發行的任何系列債權證，並應適當遵守公司法關於其中指定的押記和債權證登記及其他方面的規定。(br}董事會應根據公司法的規定，妥善記錄所有對本公司財產和本公司發行的任何系列債權證有明確影響的押記和債權證，並應適當遵守公司法關於其中規定的押記和債權證登記及其他方面的規定。

董事的議事程序

112.董事會可根據其認為適當的情況召開會議、休會或以其他方式規範其會議，以處理事務 。任何會議上出現的問題均應 以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。

113.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議 。祕書須召開董事會會議，只要行政總裁或主席(視屬何情況而定)或任何董事要求祕書 以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出通知 。

114.(1)處理董事會事務所需的法定人數 可由董事會釐定，除非釐定為任何其他數目，否則法定人數應為當時在任董事的多數 ，其中應包括主席。替任董事如因其替任董事缺席而 缺席，則計入法定人數，但就確定是否有法定人數而言，其計入法定人數不得超過一次 。

(2)董事 可透過電話會議或其他通訊設備參與任何董事會會議， 所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計入法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親身出席一樣。

(3)任何 在董事會會議上不再擔任董事的董事可繼續出席及擔任董事，並計入 法定人數，直至該董事會會議終止為止，如無其他董事反對，且如無其他董事反對，則出席的董事人數不夠法定人數 。

115.即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一的 董事仍可行事，但如果且只要董事人數減至 低於根據或依照本章程細則確定的最低人數，則即使 董事人數低於根據或按照本章程細則確定的法定人數或只有一名 留任董事，繼續留任的董事仍可為填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的行事

116.董事會主席應 擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席在指定舉行會議時間後五(5)分鐘 內沒有出席任何會議，出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

117.出席 法定人數的董事會會議有權行使當時歸屬於董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

118.(1)董事會可將其任何 權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的 名或多名董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於核數委員會)，而彼等可不時撤銷該等轉授或撤銷該等委員會的 委任及解除任何該等委員會的全部或部分職務(不論是就個人或目的而言)。如此成立的任何委員會 在行使如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能 強加於其的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為實現其委任的目的而作出的所有 行為， 但非其他情況下，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則為 該委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的當期開支 。

119. 任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被 董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例顯示但不限於董事會為此目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程 。

120.由所有董事簽署的書面決議案(因健康欠佳或殘疾暫時不能行事的董事除外)(只要該數目 足以構成法定人數，並進一步提供該決議案的副本或將其內容傳達給當時有權接收董事會會議通知的所有董事 ，與本章程細則要求發出的會議通知 相同)，應與在會議上通過的決議案一樣有效和有作用。 如決議案已在會議上通過 ，則該決議案的效力及作用與在會議上通過的決議案相同。 如決議案已在會議上通過 ，則該決議案的效力及作用與在會議上通過的決議案相同。 該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件內，每份文件 均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

121.所有由 董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的人士真誠作出的行為，儘管其後 發現任何董事會或該委員會成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士喪失資格或已離任，均屬有效，猶如每位該等人士均已獲正式委任 ，並符合資格並繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

122.在不損害董事 成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份(或其存託憑證) 在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會 ，其組成和職責應符合指定證券交易所規則和證券交易委員會的規則 和規定。

123.(1)董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)審計委員會應至少每個財務季度召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。

124.只要 公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的 審查，並應利用審計委員會審查和批准 潛在的利益衝突。審計委員會應特別批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)擁有本公司或本公司任何附屬公司投票權權益的任何股東，使該股東對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力的任何股東；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或執行人員以及該董事或執行人員的任何親屬；(Iii) 任何在本公司投票權中擁有重大權益的任何人士。第(I)或(Ii)項所述 或該等人士能夠對其施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯屬公司(附屬公司除外) 。

高級船員

125.(1)本公司的高級職員 應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員(可能是或可能不是董事) 組成，就公司法和本 細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

(2) 董事應由當時在任的董事以過半數票從董事中選出董事會主席。

(3)高級職員應收取董事不時釐定的酬金。

126.(1)祕書及額外的 名人員(如有的話)由管理局委任，任期及條款由管理局決定。 如認為合適，可委任兩人或多於兩人為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的 條款不時委任一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書須出席會員的所有會議，並須備存正確的會議紀錄，並記入為此目的而設的適當簿冊內。他應履行法律或本章程規定或董事會可能規定的其他職責。

127.本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有 董事可能不時轉授的權力及履行 董事可能不時轉授的職責。

128.法律或本 細則的規定或授權須由董事及祕書作出或向董事及祕書作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書或代替祕書的同一人作出或向其作出 而符合。

董事及高級人員註冊紀錄冊

129.本公司應安排在其辦事處的一本或多本簿冊中保存 董事和高級職員的全名和地址 ，以及法律規定或董事可能決定的其他詳情。本公司 應向開曼羣島公司註冊處處長寄送該登記冊的副本，並應不時通知 上述註冊處處長法律規定與該等董事及高級職員有關的任何變更。

分

130.(1)管理局須安排將會議記錄 妥為記入為此目的而設的簿冊內：

封印

131.(1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印章設立或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真件，並在印面上加蓋“證券”字樣 ，或以董事會批准的其他形式加蓋證券印章。董事會須規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權，不得使用任何印章 。除本章程細則另有規定 另有規定外，任何加蓋印章的文書均須由一名董事及祕書 或兩名董事親筆簽署，或由董事會指定的其他人士(包括一名董事)或董事會指定的一名或多名人士(一般或在 任何個別情況下)親筆簽署，但就本公司股票或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會 可通過決議決定該等簽署或其中任何一項的簽署須由若干人免除或加蓋。以本條規定的方式籤立的每份文書應被視為在董事會事先授權下蓋章和籤立 。

(2)如 本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司的 正式授權代理，以加蓋及使用該印章，董事會可按其認為適當的方式對該印章的使用施加 限制。在本章程中提到印章的任何地方，只要適用 ，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

132.任何董事或祕書或董事會為此目的委任的任何人可認證任何影響本公司章程的文件和 本公司或董事會或其任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、 記錄。文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的地方，保管該等文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員 應被視為由董事會如此委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或其任何委員會的決議案副本 或會議紀要摘錄，並經如此證明，則在相信該決議案已獲正式 通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的 會議議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為對所有與本公司有交易的人士有利的確鑿證據。

銷燬文件

133.(1)公司有權在下列時間銷燬以下文件：

同時， 應最終推定為有利於本公司的是，登記冊上看來是根據如此銷燬的任何文件而作出的每一項記項 ，以及如此銷燬的每張股票都是正式和適當註銷的有效證書 ，如此銷燬的每份轉讓文書都是正式和適當登記的有效文書，以及根據本協議銷燬的每一份其他文件都是按照本公司 簿冊或記錄中記錄的詳情有效和有效的文件。 在本公司的 賬簿或記錄中記錄的所有其他文件都是有效和有效的文件。 根據本公司的 簿冊或記錄中所記錄的詳情，根據本公司的 簿冊或記錄但前提是：(1)本條前述規定僅適用於在沒有明確通知公司文件的保存與索賠有關的情況下 銷燬文件；(2)本條任何規定不得解釋為對公司在上述時間之前或在未滿足上述但書(1)條件的情況下銷燬任何此類文件 施加任何責任；以及 (3)引用

(2)儘管有 本章程細則所載任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本條細則第(1)款(A)至(E)段所載文件 及本公司或股份登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件 ，惟 本條只適用於真誠銷燬文件而無須明確通知本公司。

股息及其他付款

134.在法例的規限下，董事會可 不時宣派以任何貨幣支付予股東的股息。

135.股息可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付 ，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付 。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户中派發股息，而該等基金或帳户是 根據法例可為此目的而授權設立的。

136.除非附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定：

137.董事會可不時 向股東支付本公司利潤認為合理的中期股息，特別是 (但在不損害前述一般性的原則下)，如果本公司的股本在任何時間被劃分為不同的 類別，則董事會可不時向股東支付中期股息。董事會可就本公司股本中賦予 持有人遞延或非優先權利的股份以及賦予持有人有關股息的優先 權利的股份支付中期股息，並可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期應支付的任何固定股息，只要董事會認為該等利潤證明支付該等股息是合理的；只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任。

138.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付股東的任何股息 或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付給本公司的所有款項(如有) 。

139.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項 不得計入本公司利息。

140.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他 款項，可以支票或認股權證的方式寄往持有人的 登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址(br})，或寄往持有人或聯名 持有人以書面指示的有關人士或地址，以支付股息、利息或其他 現金款項，而支票或認股權證須寄往持有人的 登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或聯名 持有人以書面指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單均須 按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則須按該等股份在 登記冊上排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，由開立支票或付款單的銀行以支票或付款單的 付款，即構成對本公司的良好清償，即使該支票或付款單隨後可能被盜或在支票或付款單上的任何背書被盜取或背書的情況下，該支票或付款單仍須向本公司付款，即使該支票或付款單隨後可能被盜或在支票或付款單上有任何背書，該支票或付款單仍須由其本人承擔風險。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據 。

141.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利 可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益 ，直至認領為止。任何股息或獎金在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收 並歸還給本公司。董事會就 股份或就 股份支付的任何無人申索股息或其他應付款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股息或其他款項的受託人。

142.每當董事會議決派發或宣派股息 時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以派發任何種類的特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會 可按其認為合宜的方式作出和解，尤其可就以下事項發出證書並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定在如此釐定的價值基礎上向任何成員支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產授予受託人，並可委任 任何人代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件， 而該項委任對成員有效並具約束力董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產 ，如無登記聲明 或其他特別手續，董事會認為該等資產分配將會或可能是非法或不可行的 ，而在此情況下，上述成員的唯一權利將是如上所述收取現金付款。因前述判決而受影響的成員 無論出於任何目的都不應成為或被視為單獨的成員類別。

143.(1)當董事會議決就本公司任何類別股本派發或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(3)董事會可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管有本條第(1)段的 規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足 的股份的形式支付，而無須給予股東任何權利選擇收取現金股息以代替配發。

(4) 董事會可於任何情況下決定，本條第(1)款下的選擇權及股份配發不得 提供或提供予註冊地址位於任何地區的股東，而在沒有登記 聲明或其他特別手續的情況下，該等選擇權或股份配發要約的傳閲會 或董事會認為可能是違法或不可行的，在此情況下，上述條文應予以理解；在此情況下，董事會可在任何情況下決定，在沒有登記 聲明或其他特別手續的情況下，傳閲該等選擇權或股份的要約會 或董事會認為可能屬違法或不可行的情況下，不得 向註冊地址在該地區的任何股東 提供或配發股份。就任何目的而言，受前述判決影響的會員不得或被視為 一個單獨的會員類別。

(5)董事會就任何類別股份宣佈派息的任何 決議案均可指明，股息須支付或可分派給於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期 可能是決議案通過日期之前的日期，屆時股息應按照他們各自所登記的持股量支付或分派給 他們，但不損害雙方對該等股息的權利。本細則的條文在作出必要的修訂後，適用於本公司向股東發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分派或要約或授予。

儲量

144.(1)董事會須設立一個名為股份溢價賬户的 賬户，並須不時將相等於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除非 本細則條文另有規定，否則董事會可按法律許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司應始終遵守有關股份溢價賬的法律規定 。

(2)在 建議派發任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其釐定為儲備的款項， 董事會可酌情將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的 ，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將該筆款項用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此無須保留構成本公司利潤的任何投資。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將 相同款項撥作儲備。

資本化

145.董事會可隨時及 不時通過決議案，表示適宜將任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益賬)貸方 期間的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項撥作自由分派 予股東或任何類別的會員(如以分派的方式有權享有該款項) ，以供分派 ，而不論該等款項是否可供分派 ，董事會亦可隨時通過決議案，將該等款項的全部或任何部分撥入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益賬)的貸方 基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於支付該等股東分別持有的本公司任何股份的 次未付款項，或用於繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務，該等股份、債權證或其他債務將以入賬列作繳足的方式在該等股東之間分配及分派，或部分以 方式及部分以另一方式支付，董事會應實施該決議案，惟就本條而言，{br只適用於繳足 將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司未發行股份。

146.董事會可按其認為適當的方式解決根據上一條細則作出的任何分派所產生的任何困難，特別是可就零碎股份簽發 證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決 分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份， 並可決定向任何股東支付現金，以調整各方的權利，視乎合宜而定。 董事會可按其認為合宜的方式，決定向任何股東支付現金，以調整各方的權利，或可議決 分派應儘可能接近正確的比例，但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份。 並可決定向任何股東支付現金，以調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的 合約，該委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

147.下列規定應 在法律不禁止且符合法律規定的範圍內有效：

(2)根據本細則條文配發的股份 在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲有關行使 時配發的其他股份享有同等權益。儘管本條 (1)段有任何規定，在行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的 條文不得以任何方式更改或增加 ，或更改或廢除本條規定的任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益 。

(4) 本公司當其時的核數師就認購權儲備是否需要設立和維持、如有需要設立和維持的數額、認購權儲備的用途 用於何種程度使本公司出現良好虧損 、需要向行使認股權證持有人配發的額外面值股份入賬 的證明書或報告 一份(br}本公司當時的核數師就是否需要設立和維持認購權儲備，以及是否需要設立和維持認購權儲備，以及認購權儲備的用途 在多大程度上已用於使本公司蒙受良好虧損)的證明書或報告，以及需要向行使入賬列為 的認股權證持有人配發的額外股份面值 而有關認購權儲備的任何其他事宜(在無明顯錯誤的情況下)應為決定性的 ，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

148.董事會應安排保存本公司收支金額的真實賬目 ，以及與該等收支有關的事項 ，以及本公司的財產、資產、信貸和負債以及法律規定的所有其他事項，或真實而公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的 賬目 。(##**$$ =

149.會計紀錄應 存放於辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開讓董事查閲。 任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄或賬簿或文件，但法律授權或董事會或股東大會授權的 除外。

150.根據第一百五十一條的規定，截至適用財政年度末的董事會報告印刷本一份，連同資產負債表和損益表，包括法律要求附在資產負債表和損益表中的每一份文件，並在方便的項目下包含公司的資產負債摘要和收支報表，以及審計師報告的副本。 須於股東大會日期前至少十(10)天送交每位有權享有權利的人士，並於根據第五十六條舉行的股東周年大會上呈交 本公司，惟本條並不要求將該等文件的副本 送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何 股份或債權證的一名以上聯名持有人。

151.在適當遵守 所有適用的法規、規則和條例(包括但不限於指定證券交易所的規則)，以及 獲得其中要求的所有必要同意(如果有)的前提下，就任何人而言， 以法規不加禁止的任何方式向該人發送從公司年度賬目中派生的財務摘要報表和董事會報告，即被視為符合第150條的要求，該財務報表應採用適用的格式幷包含適用規定的信息 。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表 及其董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可 要求本公司除財務報表摘要外， 向其寄送本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本 。

152.按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司按照第一百五十條所指文件的副本 和符合第一百五十一條規定的財務摘要報告(如適用)在公司的計算機網絡或任何其他 許可的方式，將該條所指的文件或財務摘要報告發送給 該條所指的人的要求應被視為符合該條所述文件或財務摘要報告的要求得到滿足。 本公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，發佈第一百五十條所指文件的副本 和(如適用)符合第一百五十一條的財務摘要報告。且該人已同意或被視為已同意 以履行公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。 該人已同意或被視為已同意 以履行公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

審計

153.請 遵守指定證券交易所的適用法律和規則：

(1)核數委員會或如無該等核數委員會，董事會可委任一名核數師審核本公司賬目 ，該核數師的任期至核數委員會或(如無該等核數委員會)董事會罷免為止。該核數師可以是成員，但在其繼續擔任 職位期間，本公司的任何董事、高級管理人員或僱員均無資格擔任本公司的核數師。

(2)核數委員會或如無該等核數委員會，董事會可在核數師任期 屆滿前任何時間罷免核數師，並可通過決議案委任另一核數師代替其。

154.在法律的約束下，公司的賬目 應至少每年審計一次。

155.核數師的酬金 由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

156.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺 ，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

157.核數師應在一切合理的 時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑證；他可要求董事或本公司高級管理人員 索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

158.本章程規定的收支報表和資產負債表應由審計師審核，並與賬簿、帳目和相關憑證進行比較；核數師應出具書面報告，説明該報表和資產負債表的編制是否能夠公平地反映本公司在審查期內的財務狀況和經營業績，如果需要向本公司董事或高級管理人員提供信息，則應説明是否已提供該等信息 。 請核數師對其進行審核，並將其與賬簿、帳目和憑證進行比較。核數師應作出書面報告，説明該報表和資產負債表的編制是否能夠公平地反映本公司在審查期內的財務狀況和經營成果。如果需要向本公司董事或高級管理人員提供信息，則應説明是否已提供該等信息 。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。核數師應按照公認的審計準則 作出書面報告，並向股東大會提交核數師報告。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣的話，審計師的財務報表和報告 應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

159.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否 ，均應以書面或電報、電傳或傳真或其他形式的電子傳輸或通訊方式 向任何股東送達或 交付給任何股東，或以預付郵資信封 寄往該股東在登記冊上所示的註冊地址或該股東向本公司提供的任何其他地址，以郵遞方式寄往該股東的登記地址或該股東向本公司提供的任何其他地址，而該等通知或文件可由本公司親自送達或 遞送至該股東或該股東向本公司提供的任何其他地址，地址為 該股東的註冊地址或該股東向本公司提供的任何其他地址。將通知發送至任何該等地址，或將其發送至其向公司提供的任何電傳或傳真號碼、電子號碼或地址或網站，以便向其發出通知，或發送通知的人在相關時間合理且真誠地相信該通知將導致該成員正式收到通知，或也可根據指定的證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內，在適當的報紙上以廣告方式送達通知。將其放在公司網站上，並向 成員發出通知，説明可在那裏獲得該通知或其他文件(“可用通知”)。可用通知 可通過上述任何方式向會員發出。如屬股份的聯名持有人，所有通知 均鬚髮給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付 。

160.任何通知或其他文件：

161.(1)根據本章程細則交付或郵寄或留在任何成員登記地址的任何通知或其他文件 ，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該 身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或 已從股東名冊中除名為股份持有人，就所有目的而言，該送達或交付將被視為向所有擁有股份權益(不論共同或透過 或其本人申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份的人發出 通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或包裝紙郵寄給該人，並註明收件人姓名，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有權獲發通知的人為此目的而提供的地址(如有)。或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知 ，方式與假若該宗死亡、精神紊亂或破產並無發生時本可發出通知的方式一樣 。

(3)任何 因法律實施、轉讓或以任何其他方式有權獲得任何股份的人士，須受有關股份的每份通知 約束，而該等通知應在其姓名及地址載入股東名冊前已妥為發給其取得該股份所有權的人士 。

簽名

162.就本細則而言， 聲稱來自股份持有人或(視屬何情況而定)董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或(如公司為股份持有人)董事或其祕書或其正式 指定代表或正式授權代表為公司及其代表的股份持有人的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息。在沒有明確證據的情況下 有關時間所依賴的人士應被視為由該持有人或董事按其收到的條款簽署的書面文件或文書 。(B)在沒有明確證據的情況下，該持有人或董事應被視為由該持有人或董事按收到該文件或文書的條款簽署的書面文件或文書 。

清盤

163.(1)董事會有權 以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)本公司由法院清盤或自動清盤的決議案為特別決議案。

164.(1)除任何特別權利另有規定外， 任何一個或多個 類別股份當其時在清盤時分配可動用剩餘資產的特權或限制(I)如本公司清盤，而本公司可供在 成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出的 將按這些成員各自持有的股份的實繳金額按比例分配給這些成員 和(Ii)如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部實繳資本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按開始時已繳資本或本應繳足的資本的比例 承擔。 如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部實收資本。 這些資產應儘可能地由成員按開始時已繳資本或本應繳足資本的比例承擔損失。 和(Ii)如果公司清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部實收資本，則這些資產應儘可能由成員按開始時已繳資本或本應繳足資本的比例承擔損失。

(2)如公司須清盤(不論是自願清盤或由法院清盤)，清盤人可在 特別決議及法律規定的任何其他制裁的授權下，以實物或實物將公司全部或任何部分資產 分給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由按前述方式劃分的不同財產 組成。並可為此目的對任何一類或多類 財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的 成員之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉予清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益 ，並可結束本公司的清盤及 本公司解散，但不會強迫任何出資人接受 負有責任的任何股份或其他財產。(br})清盤人可在同等授權下將任何部分資產轉歸受託人，使股東受益 ，並可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫任何出資人接受 負有責任的任何股份或其他財產。

賠償

165.(1)董事、祕書及其他高級職員及當時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有) 及其每名繼承人、遺囑執行人和管理人，應從其本人、其本人或其任何繼承人、執行人和管理人的所有行動、費用、收費、損失、損害和開支中獲得賠償，並從公司的資產和利潤中獲得無害的擔保。在履行各自的職責或信託中同意或不履行職責，或在履行職責時不履行職責，或在履行職責時不履行職責，或在履行職責或信託時不同意或不履行職責； 他們中的任何一個都不對其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，也不對為符合規定而在任何收據中加入 的責任，也不對屬於 公司的任何款項或財物應該或可能交存或存放以安全保管的任何銀行家或其他人負責，也不對公司的任何 資金用於支付或投資的擔保的不足或不足負責，也不對任何其他損失負責。但本彌償並不延伸 至與任何上述人士可能附帶的欺詐或不誠實有關的任何事宜。

(2)每名 成員同意放棄因任何董事在履行 本公司職責時 所採取的任何行動或該董事未能採取任何行動而對該董事提出的任何申索或訴訟權(不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利)，但該豁免不得延伸至任何可能與該董事有關的欺詐或不誠實 事宜。

修改章程大綱和章程

及公司名稱

166.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。更改公司章程大綱的規定或更改公司名稱需要 特別決議案。

信息

167.任何成員無權 要求披露本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於 商業祕密或祕密程序性質且可能與本公司業務的開展有關且董事 認為向公眾傳達該等信息不符合本公司股東利益的任何資料，或要求披露任何有關該等交易或任何事項的資料。(br}本公司任何成員均無權要求披露或提供有關本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於 商業祕密或祕密程序性質的事宜的任何資料，而董事 認為向公眾傳達該等資料對本公司股東利益並不有利。

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