機密草案3，於2021年4月13日祕密提交給美國證券交易委員會(SEC)

這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交
這裏的所有信息都是嚴格保密的

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Paymentus Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)包括承銷商有權購買的額外股份的總髮行價。

(2)僅為依據經修訂的“1933年證券法”第457(O)條計算註冊費而估算的。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節生效，直至證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準。日期：日本，2021年，日本，2021年

*股票

Paymentus Holdings，Inc.

A類普通股

這是Paymentus控股公司A類普通股的首次公開發行。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。目前估計，首次公開發行(IPO)價格將在每股美元至美元之間。我們擬申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“Pay”。

本次發行後，我們將擁有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有者的權利相同。A類普通股每股將有權每股一票。每股B類普通股將有權獲得每股10美元的投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。本次發行完成後，我們B類普通股的所有股份將立即由Accel-KKR的關聯公司和我們的創始人兼首席執行官實益擁有，假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，這兩個股份加在一起將相當於本次發行後我們已發行普通股投票權的約45%。本次發行後，我們將成為美國證券交易所公司治理規則所指的“控股公司”，即美國證券交易所()、中國證券交易所()和中國證券交易所()所指的“受控公司”。請參閲標題為“管理控制的公司”的部分。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

請參閲第18頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定投資A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關應付給承保人的賠償説明，請參閲標題為“承保”的章節。

我們已授予承銷商選擇權，可以按首次公開募股(IPO)價格從我們手中額外購買最多股A類普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計將於2021年4月1日在紐約交割A類普通股。

招股説明書日期為2021年9月1日。

目錄

通過(包括)2021年(本招股説明書日期後第25天)的上市交易，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費撰寫招股説明書所載資料的資料。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或該等免費寫作招股説明書(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何該等免費寫作招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能發生了變化。

本招股説明書僅提供僅在合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許本招股説明書在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它並不包含您在投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分，以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋。在本招股説明書中，除文意另有所指外，所有提及的“我們”、“Paymentus”和“公司”均指Paymentus控股公司及其合併子公司。

我們的使命

我們的使命是簡化賬單的支付方式。

我公司

Paymentus是基於雲的賬單支付技術和解決方案的領先提供商。我們通過現代技術堆棧向1300多家企業客户(我們的帳單)提供我們的下一代產品套件。2020年12月，北美約有1600萬消費者和企業使用我們的平臺支付賬單並與我們的收銀員互動。我們為各種規模的收費員提供服務，這些收費員在各種行業垂直領域提供非可自由支配的服務，包括公用事業、金融服務、保險、政府、電信和醫療保健。通過支持這個全面的收銀員網絡，每個收銀員都有自己的一套賬單支付要求，我們創建了一個令人羨慕的反饋環路，使我們能夠不斷推動創新，發展我們的業務，並以獨特的方式改善賬單支付生態系統中每個人的電子賬單支付體驗。

我們的平臺為我們的收銀員提供易於使用、靈活和安全的電子賬單支付體驗，該體驗由全渠道支付基礎設施提供支持，該基礎設施允許消費者使用他們喜歡的支付類型和渠道支付賬單。因為我們的平臺是在單個代碼庫上開發的，並且利用SaaS基礎設施，所以我們可以同時快速地將新功能和工具部署到我們的整個計費器庫。通過與收費員的核心財務和操作系統進行單點集成，我們的任務關鍵型解決方案為收費員提供了支付操作系統，幫助他們更快、更有利可圖地收取收入，併為消費者提供掌握其財務命運所需的信息和透明度。

我們通過即時支付網絡(IPN)擴展我們平臺的覆蓋範圍。這是一個專有網絡，將我們的綜合計費、支付和對賬能力與我們的IPN合作伙伴的平臺連接起來。我們的IPN使我們的合作伙伴(包括領先的消費品牌和金融機構)能夠使用我們直接向賬單提供的同一集成平臺訪問我們的下一代電子賬單支付技術。通過連接到我們的IPN，我們的IPN合作伙伴為他們的消費者提供了我們的下一代產品套件的全部功能，包括與我們龐大且不斷增長的收費員羣進行互動和付款的能力。這些合作伙伴反過來將我們平臺的覆蓋範圍擴大到美國和全球數百萬額外的消費者。

支付賬單是世界各地人民的一項基本義務，消費者和非可自由支配的基本服務的收費者之間存在着一種經常性的關係。截至2020年12月31日，美國約有1.28億個家庭，平均每個家庭每月支付10筆賬單。美國聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)最近的一項調查顯示，賬單支付佔美國成年人每月總支出的58%，2020年美國的賬單支付總支出估計超過4.6萬億美元。儘管賬單支付行業無處不在，但它受到技術投資不足的困擾，這給收銀員和消費者帶來了緩慢、往往是手動的、容易出錯的體驗。

今天，大多數出納員依賴於金融機構遺留的賬單支付系統或出納員直接解決方案。這兩個系統都給收銀員和他們的消費者帶來了挑戰。金融機構往往缺乏查看賬單細節或獲得支付確認的能力，並將支付類型限制在自己的支票賬户上。同樣，收費員傳統上依賴非集成的多供應商解決方案，這迫使消費者進入分散和支離破碎的體驗。這些傳統的解決方案導致消費者溝通、電子賬單出示和支付捕獲的效率低下，這阻礙了記賬員對其現金流創建全面和準確的視角的能力。

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

對我們的品牌或聲譽造成損害。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多的資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續增強其可擴展性，以保持我們平臺的性能，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損，並降低計費人員、合作伙伴和消費者的滿意度。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的平臺對計費人員和合作夥伴的吸引力，並可能導致計費人員和合作夥伴機會的流失以及更高的流失率，其中任何一項都可能損害我們的收入增長、計費人員和合作夥伴的忠誠度以及我們的聲譽。即使我們擴大業務規模的努力取得了成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施(如果有的話)，而這些失敗可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，本港經濟迅速增長，對我們的管理、行政、營運、財政及其他資源造成重大壓力，而且很可能會繼續造成壓力。截至2018年12月31日，我們的全職員工約為250人，截至2020年12月31日，我們的全職員工已超過840人。我們打算進一步擴大我們的整體業務，包括員工人數，但不能保證我們的收入將繼續增長或增長得足夠快，以抵消與增加員工人數相關的成本。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改進我們的運營和財務控制以及報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們管理層中的一些成員沒有管理大型上市公司的豐富經驗，因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。在管理我們不斷增長的業務時，我們還面臨過度招聘和過度補償員工以及過度擴張運營基礎設施的風險。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們的毛利或運營費用產生負面影響。

此外，我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，我們認為這種文化促進了創新，並植根於一種將我們的成功與收銀員、合作伙伴和消費者的成功相一致的哲學。由於我們的快速增長，我們有相當一部分員工在我們這裏工作了不到三年。隨着我們不斷擴大和發展上市公司的基礎設施，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的新員工，他們將分散在不同的地理位置，我們的總部設在華盛頓州雷蒙德，在加拿大多倫多、北卡羅來納州夏洛特和印度德里都有大量員工。我們地理上分散的勞動力可能會使我們的管理層更難有效地管理我們的增長和保護我們的企業文化。此外，在進一步開發我們的平臺和實現新功能和工具時，我們必須保持快速執行的能力。因此，我們可能會發現很難維持我們的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。如果不能保持我們的文化，也可能會對我們招聘和留住人員、繼續保持現有水平的業績或有效和高效地執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

如果我們在建立、發展或維持夥伴關係方面不成功，我們的競爭能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。

我們依賴於將我們的端到端電子賬單支付解決方案集成到第三方軟件產品中，這使我們能夠增強此類軟件產品的賬單支付能力。我們還依賴戰略合作伙伴，如美國銀行、摩根大通和一家主要的薪資解決方案提供商，以及行業專家合作伙伴，向我們的平臺推薦新的收費員。此外，IPN是我們的專利和專有網絡，使亞馬遜、貝寶(PayPal)、沃爾瑪(Walmart)和銀行等合作伙伴能夠通過單一接入點將我們的端到端電子賬單支付解決方案嵌入到他們的生態系統中。我們的軟件、戰略和IPN合作伙伴共同推動了我們平臺的交易量和採用率的增加。

為了發展我們的業務，我們將尋求擴大我們現有的業務，並與戰略、軟件和IPN合作伙伴建立更多的關係。建立這樣的關係，特別是與金融機構和其他大型企業建立這種關係，需要廣泛的銷售和營銷努力，但不能保證成功。對大型組織的銷售和營銷涉及可能不存在的風險，或者對其他較小組織的銷售和營銷涉及的風險較小。我們必須投入大量時間對多個管理層和技術決策者進行培訓和銷售，以獲得他們的支持。此外，我們可能需要滿足廣泛和詳細的輔助要求。例如，考慮到在我們的平臺上存儲消費者賬單和支付數據的敏感性和重要性，金融機構通常要求我們接受全面的安全審計。採用還經常受到預算限制以及計劃外行政、處理和其他延誤的影響，包括為談判和記錄關係所做的相當大的努力。此外，平臺部署以及與合作伙伴的軟件和其他解決方案的集成需要付出巨大努力。如果我們不能增加

19

如果合作伙伴採用我們的平臺，並管理與向潛在合作伙伴營銷我們的平臺以及與其系統集成相關的成本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們在建立、發展或維持夥伴關係方面不成功，我們的競爭能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。如果我們失去了一個或多個最大的合作伙伴關係，我們也可能失去相關的記賬關係或支付渠道，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，或者如果我們在業務上的投資未能產生預期的效益，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法長期保持盈利。

隨着業務規模的擴大，我們預計將繼續在以下方面投入大量財務和其他資源：

我們在業務上可能進行的這些投資和其他投資增加的成本可能無法產生預期的效益。如果我們不能以足以抵銷預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、經營業績和財政狀況都會受到損害，我們可能無法長期保持盈利。特別是，我們預計淨收入和調整後的EBITDA在短期內可能會下降，因為我們對我們的平臺進行了投資，並導致與上市公司相關的運營成本增加。

此外，我們預計，隨着時間的推移，我們的增長率將會下降，直到使用我們平臺的收費員數量增加，我們實現更高的市場滲透率。隨着我們增長率的下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會因此下降。在我們的增長速度放緩的程度上，我們的業務業績將越來越依賴於我們留住現有記賬機構的收入並增加現有記賬機構對我們平臺的採用的能力。

我們面向大型企業的銷售和努力涉及相當多的時間和費用，銷售週期長且不可預測。

影響我們增長和財務業績的因素之一是大型企業記帳員採用我們的平臺，而不是傳統的解決方案和內部專有技術或我們競爭對手的產品。我們主要依靠我們的直銷團隊來增加大型企業記賬員的採用率，並吸引新的大型企業記賬員。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估潛在收費員的特定組織需求，並對這些潛在收費員進行有關我們平臺的技術能力和價值的培訓。由於大型企業往往會有更多的消費者受到計費服務切換的影響，因此他們通常會在其組織內的多個級別對我們的平臺進行評估，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及其高級管理層。因此，我們對大型企業的銷售和努力涉及相當多的時間和費用，銷售週期長而不可預測，這可能會導致我們的運營結果波動。

大型企業記賬員還部分或全部基於與平臺功能沒有直接關係的因素或感知因素做出產品購買和採用決策，其中包括記賬員對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性(包括最近COVID的結果-

20

(19爆發)、資本預算、預期通過實施我們的平臺節省的成本、對此類記賬公司內部開發的軟件和計費解決方案的潛在偏好、對我們業務和平臺的看法、潛在競爭對手提供的更優惠條款以及以前的技術投資。此外，潛在帳單客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於繼續使用內部開發的解決方案或其他現有的電子支付和帳單解決方案，這可能會增加我們銷售產品的難度。由於這些和其他因素，我們對大型企業的銷售工作通常需要整個組織的廣泛努力，以及大量人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，而且不能保證我們會成功銷售。如果我們對潛在帳單的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的員工、賬單人、合作伙伴、消費者和其他關鍵利益相關者產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力，大大減少了美國和世界各地的人員、商品和服務的流動。我們幾乎所有的收入都來自美國，我們的目標是未來的增長。它還造成了極端的社會、經濟和金融市場波動，導致企業關閉和全球經濟低迷。新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對商業活動的影響的規模和持續時間無法確切預測。

鑑於新冠肺炎傳播的不確定性，我們已經採取了預防措施，旨在降低病毒傳播給我們的員工、收費員和合作夥伴的風險，我們可能會採取進一步的預防措施。特別是，在我們開展業務的許多司法管轄區，包括我們總部所在的華盛頓州雷蒙德，以及我們維持大量業務的加拿大多倫多、北卡羅來納州夏洛特和印度德里，政府當局有時會制定，將來也可能會制定就地避難政策和其他限制，這些政策和限制有時要求我們的員工遠程工作。即使原地避難所政策或其他政府限制被取消，我們正在採取，並預計將繼續採取謹慎的方法，讓員工返回辦公室出差。這些預防措施和政策可能會對員工的工作效率、培訓和協作產生負面影響，或者以其他方式擾亂我們的業務運營。此外，這些限制影響了我們的某些銷售努力、營銷努力和實施，在某些情況下會對此類努力的有效性產生不利影響，並有可能抑制未來的增長。

此外，新冠肺炎疫情已經並可能在無限期內繼續擾亂我們記賬員和合作夥伴的運營，進而可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。廣泛的遠程工作安排也可能對我們的記帳員和合作夥伴的運營以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商的運營產生負面影響，進而影響我們的運營。

此外，遠程工作的範圍和持續時間使我們、記帳員、合作伙伴和其他與我們有業務關係的人面臨更大的安全漏洞或事故風險。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，我們對適用法律和監管要求的理解以及監管機構關於新冠肺炎大流行的最新指導意見可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着疫情相關事態的發展而不斷演變。此外，我們可能需要增強我們平臺、數據和內部IT基礎設施的安全性，這可能需要我們花費額外的資源，而且可能不會成功。

更廣泛地説，新冠肺炎疫情已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響，可能導致經濟長期低迷，這可能會減少技術支出，延長銷售和實施週期，並對我們產品的需求產生不利影響，損害我們的業務和運營業績。新冠肺炎的流行可能會延遲或阻止我們進行收藏，並擾亂我們開發或增強產品的能力。隨着新冠肺炎疫情的持續，政府當局和公司可能會繼續實施或重新實施限制或政策，這些限制或政策可能會對消費者支出和支付量、全球資本市場、全球經濟以及我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

21

我們受到經濟和地緣政治風險、我們的記帳人和合作夥伴及其消費者的商業週期和信用風險，以及消費者、企業和政府支出總體水平的影響，這些風險可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

電子賬單出示和支付服務行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的整體水平。我們受到影響消費者信心、消費支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。我們經營的市場的總體經濟狀況持續惡化或利率上升可能會減少我們平臺上使用電子賬單支付進行的交易的數量或平均支付金額，從而對我們的財務表現產生不利影響。與此相關的是，消費者開支的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。如果我們的收銀員向使用電子賬單的消費者提交更少的賬單，或者消費者使用電子賬單支付的每筆交易花費更少，我們需要處理的交易就會更少，或者交易金額會更低，這每一項都會導致收入下降。這些事態發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，經濟低迷可能會迫使我們的賬單人或合作伙伴或他們的消費者關閉或宣佈破產，導致我們的收入和收益下降，並面臨更大的潛在信貸損失和未來交易下滑的風險敞口。我們還有一定數量的固定成本和其他成本，包括租金和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。經濟狀況的變化也可能對我們未來的收入和利潤造成不利影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

電子賬單出示和支付服務的市場是支離破碎、競爭激烈且不斷髮展的。我們的主要競爭對手是擁有內部開發的賬單提示和支付服務解決方案的傳統解決方案提供商和金融機構。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計競爭環境將繼續激烈。傳統解決方案提供商、新進入市場的解決方案提供商和金融機構可能會在內部開發產品、收購現有的第三方產品或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，從而使他們能夠擴展產品供應以與我們的平臺競爭，提供比他們各自提供的產品更全面的產品，或者實現比我們更大的規模經濟。

這些傳統解決方案提供商和金融機構可能具有操作靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，並可能以更低的價格提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分不向收費員支付額外費用。傳統解決方案提供商提供個人現金支付、基於支票的郵件支付、上一代交互式語音應答(IVR)、基於電話的支付和基於網絡的支付的解決方案，以及滿足各種支付需求的各種點解決方案。

此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。新的市場進入者包括各種支付處理供應商，特別是那些專注於在線和移動支付，以及移動錢包和其他服務的供應商。這些新進入者中的許多人也是我們潛在的合作伙伴。在我們尋求營銷我們的平臺並將其銷售給具有現有解決方案的潛在記帳員或戰略合作伙伴時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺優於他們當前的解決方案。

我們的競爭因素有幾個，包括：

22

我們的競爭對手提供的產品和服務的規模、廣度和範圍各不相同。我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們有更大的知名度，更長的運營歷史，更成熟的計費和消費者關係，更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準和要求。

由於這些原因，我們可能無法成功競爭，或無法繼續獲得或維持我們平臺的市場認可度，其中任何一項都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的收入對支付組合的變化很敏感。

我們的大部分收入來自交易費，要麼由收銀員吸收，要麼由消費者支付，我們平臺上的大部分賬單都是通過信用卡或借記卡支付的。一般來説，與電子支票和自動結算所(ACH)支付相比，我們通過信用卡支付獲得的收入更多。因此，如果更多的消費者開始使用電子支票、ACH或其他交易手續費較低的支付方式支付賬單，可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們預計我們的經營業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的快速增長使我們很難預測未來的經營業績。我們的經營業績在過去有過波動，預計未來也會因為多種因素而波動，其中很多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。

除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：

23

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的經營業績發生重大變化。此外，由於作為一家上市公司的運營成本增加，我們預計將產生大量額外費用。如果用於規劃業務的假設不正確，我們的收入可能達不到預期，我們也可能達不到盈利預期。此外，如果我們的季度經營業績低於跟蹤我們A類普通股的投資者和證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們依賴第三方支付處理器來處理在我們平臺上進行的賬單支付，如果我們遇到與我們的支付處理器相關的服務中斷，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到損害。

我們依賴第三方支付處理商，包括PayPal的Braintree服務，來處理通過我們平臺上的各種渠道進行的賬單支付，包括信用卡和借記卡、ACH轉賬、eChecks和PayPal。根據我們與支付處理商的協議，我們支付的每筆交易的結算費共同構成了我們收入成本的很大一部分。我們還依賴支付處理商收集和存儲支付卡信息，並提供一定的欺詐檢測服務。我們與支付處理商簽訂的多年協議包含行業標準條款和條件，包括我們必須如何處理和結算交易和按存儲容量使用計費的技術要求。這些協議還規定我們有義務遵守信用卡網絡的安全標準和指導方針，並賠償支付處理商因我們違反任何規則而被支付網絡評估的任何罰款。請參閲標題為“-與監管相關的風險-我們被要求遵守支付網絡運營規則”一節，更改此類規則或支付網絡費用可能會損害我們的業務。

如果我們的任何支付處理商終止與我們的關係，無論是由於我們未能履行合同義務或其他原因，或者如果他們中的任何一個拒絕以商業合理的條款與我們續簽協議，我們將需要聘請一個或多個替代支付處理商。在這種情況下，我們可能會遇到服務中斷，並在安排更換支付處理服務時招致鉅額費用。此類中斷還可能對我們的聲譽以及我們與現有或潛在的收費人和合作夥伴的關係造成負面影響，並導致我們有義務根據我們的服務級別承諾提供服務積分或退款。同樣，如果我們的任何支付處理商未能達到我們的標準和期望，受到損害或導致錯誤、停機或漏洞，我們可能會暫時失去在我們的平臺上處理交易的能力，直到此類問題得到解決或我們聘用了一個或多個備用支付處理商。

24

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降或無法增長。

我們的主要競爭對手仍然是出納員多年來一直依賴的遺留流程，例如實物賬單、實物檢查和不可擴展的遺留IVR和類似系統，以及金融機構內部開發的系統。我們的成功在很大程度上取決於我們基於雲的電子賬單和支付平臺作為這些現有解決方案的替代方案的廣泛採用，以及根本沒有使用任何此類解決方案的記帳員的採用。一些組織可能出於幾個原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們平臺的優勢缺乏認識。我們擴大我們平臺銷售的能力取決於幾個因素，包括潛在的收費人對我們平臺的認識；我們平臺的增強功能或我們可能推出的新產品及時完成、推出並被市場接受；我們營銷計劃的有效性；我們平臺的成本以及收費人將交易成本轉嫁給他們的消費者的能力；以及競爭解決方案的成功。如果我們在開發和營銷我們的平臺方面不成功，或者組織沒有意識到或重視我們的平臺作為傳統系統的替代方案的好處，我們平臺的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這兩種情況中的任何一種都會損害我們的業務、運營結果和前景。

我們的風險管理努力可能不能有效地防止欺詐活動，這些欺詐活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們提供了一個自動化整個賬單支付生命週期的軟件平臺，為大量收費員和消費者提供電子賬單展示、消費者參與和支付處理。我們負責核實收銀員的身份，並監控交易中的欺詐行為。我們和我們的出納員過去一直是，並將繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些當事人使用竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和支票欺詐等技術進行金融欺詐行為。我們可能會因我們的出票人或合作伙伴或他們的消費者、我們的員工或其他第三方犯下的或針對我們的出票人或合作伙伴或他們的消費者犯下的財務欺詐行為而蒙受損失。

用來在我們的平臺上實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們花費了大量的資源來繼續監控和打擊它們。此外，當我們引入新產品和功能，或擴展現有產品時，我們可能無法識別新產品或功能造成的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已經確定的風險，或者識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能在判斷上出現錯誤或錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們平臺的軟件驅動和高度自動化特性可能會使犯罪分子和那些實施欺詐的人給我們的業務造成重大損失。隨着越來越多的收費者、合作伙伴和消費者使用我們的平臺，我們面臨的單個用户或少數用户造成的重大損失風險將會增加。

我們目前的業務以及預期的國內和國際增長將繼續對我們的風險管理努力提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的平臺上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的產品或服務來降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得越來越複雜，我們可能更難預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。此外，我們平臺上的這些類型的欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。

如果我們失去了創始人兼首席執行官或管理團隊的其他關鍵成員，或者如果我們無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官杜希恩特·夏爾馬(Dushyant Sharma)對我們的整體管理以及我們產品、合作伙伴關係、文化和戰略方向的持續發展至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理層和關鍵員工

25

在隨意的基礎上僱傭的。我們目前沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些股票期權或其他長期股權激勵可能會變得有價值，並將在我們成為上市公司後公開交易，這降低了這些關鍵員工留在我們公司的動機。我們的創始人兼首席執行官、或我們的一名或多名其他高級管理成員或其他關鍵員工的離職，包括因新冠肺炎引發的疾病，可能會損害我們的業務，我們可能找不到足夠的繼任者。我們不能保證我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。

未能吸引和留住更多的合格人員，以及對人員流動的任何限制，都可能阻礙我們執行業務戰略和增長計劃。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業和地區對高管、軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭日益激烈。我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常能給這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。此外，新的或修訂的簽證計劃，特別是限制H1-B和其他簽證可獲得性的計劃，可能會影響我們招聘、聘用、留住或有效協作合格技能人員的能力，包括在人工智能和ML領域，以及支付系統和風險管理方面，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人才，或者不能留住和激勵現有的人才，我們的增長前景將受到不利的影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，如果我們遇到有關客户支持的投訴，或者如果我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

收費者和他們的消費者依賴我們的客户支持服務來解決問題，並實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於保持和推動我們現有的收費者及其消費者的進一步採用也很重要。我們主要通過電子郵件向收費員提供客户支持，通過聊天和我們的平臺以及電話向消費者提供一些額外的支持。如果我們不幫助我們的開票人及其消費者迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們的開票人及其消費者的需求，我們留住開票人、增加現有開票人的採用率和獲得新開票人的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在開票人中的聲譽可能會受到損害。此外，賬單和消費者對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會降低人們對我們產品或服務的信心和使用。有效的客户服務需要鉅額費用，如果管理不當，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們無法在當前提供支持的時間內滿足收費員及其消費者的客户支持需求，我們可能需要擴大支持覆蓋範圍，並通過其他方式和方法提供額外的支持，這可能會降低我們的盈利能力。

如果我們收取的費用對我們的收費人或他們的消費者來説是不可接受的，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們幾乎所有的收入都是根據每筆交易向收銀員收取手續費的。隨着我們平臺的市場成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有的收費員續簽協議，也無法以與我們的定價模式和運營預算一致的費用水平吸引新的收費員。我們推出的新產品的定價策略可能會被證明對我們的收費者或消費者沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇將某些與我們競爭的產品和服務捆綁在一起，並以更低的價格提供它們。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的業務、經營業績和增長前景。

此外，我們很大一部分收入來自收費員，他們選擇以便利費的形式將交易費轉嫁給消費者。在某些市場，如公用事業和市政當局，便利費是司空見慣的。儘管這類費用相對標準，但它們往往會受到消費者的負面看法，這可能會導致監管審查加強，並帶來進一步的定價壓力。

26

如果我們未能實現我們的服務水平承諾，我們可能有義務提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與收費員和合作夥伴的某些協議包含服務級別承諾，包括關於我們提供的信息和數據的準確性以及我們將以多快的速度響應支持查詢的承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾，或者我們的平臺長時間不可用或停機，我們可能有合同義務向這些各方提供服務積分或退款。此外，某些出納員可能會轉而使用不同的解決方案，這樣我們就不再是他們的獨家付款提供商，我們還可能面臨合同終止，這兩種情況都會對我們未來的收入產生不利影響。此外，任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。

如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力，我們的增長率可能會下降。

電子賬單出示和支付服務市場相對較新，受持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、支付方式和不斷變化的法規以及不斷變化的記賬和消費者需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新的產品和服務。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括這些產品和服務的及時完成、推出和市場接受程度、增強和修改。如果我們不能加強我們的平臺，添加新的支付方式或開發新的產品，以跟上技術和法規的變化並獲得市場認可，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品和服務的新技術，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，我們可能會在新產品的開發和推出方面遇到延誤。此外，對我們現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。上述任何一項都可能減少對我們服務的需求，導致計費人員、合作伙伴和消費者的不滿，並對我們的業務產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大計費基礎和實現更廣泛的市場接受我們產品的能力。

我們能否擴大我們的計費基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場認可，在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售和營銷組織，以及有效地部署我們的銷售和營銷資源。儘管我們將根據經濟環境的變化，根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，但我們計劃繼續擴大我們的直銷團隊以及專注於尋找合作伙伴的銷售團隊。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們不能僱傭、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售團隊實現預期的收入增長。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們計劃通過瞄準國際開票人和合作夥伴來擴大我們的國際業務，並在現有的國際開票人和合作夥伴中進一步擴大我們平臺在國際上的使用，這將帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是擴大我們的國際業務。儘管我們2020年收入的98%來自美國，但我們的許多最大的計費公司在國際地理位置都有可計費的消費者。我們正在繼續適應和制定向國際地理擴張的戰略。然而，不能保證這些努力會取得預期的效果，也不能保證當國際擴張機會出現時，我們能夠在沒有意外延誤或費用的情況下擴大我們的國際足跡。如果我們投入大量的時間和資源來進一步拓展國際業務，而不能成功、具有成本效益和及時地這樣做，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

27

我們的國際運營戰略涉及各種風險，包括：

未來的收購和戰略投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能會尋求收購或投資我們認為可以進一步補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會分散我們管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論此類收購是否完成。此外，我們可能無法成功確定理想的收購目標，或者如果我們收購額外的業務，我們可能無法在收購後有效地整合這些業務，也可能無法獲得我們希望從此類收購中獲得的好處。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理和第三方索賠和糾紛的風險敞口，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和費用。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大業務的能力、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，維護和提升Paymentus品牌對於支持向新的收費人和合作夥伴營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及增加現有收費人和合作夥伴對我們平臺的採用非常重要。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和需求創造努力的有效性、我們以有競爭力的價格提供繼續滿足我們的賬單和消費者需求的可靠產品的能力、我們維持我們的賬單和消費者的信任的能力、我們繼續開發新功能和產品的能力，以及我們成功地將我們的產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的促銷活動可能不會提高品牌知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。此外，對我們的行業、我們的公司、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的風險管理流程、我們的隱私、數據保護或信息安全實踐、訴訟、監管活動或收費員和合作夥伴使用我們產品或服務的經驗的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權融資和運營現金為我們的運營提供資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權、股權或債務融資，以獲得更多資金。可能不會以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。由於新冠肺炎疫情和相關政府行動，其他科技公司的市場價格波動很大，這也可能降低我們以有利條件獲得資本的能力，甚至完全降低，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的

28

業務、經營業績、財務狀況和前景。如果我們發生債務，債務持有人將擁有優先於A類普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將受到稀釋，新股本證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了未來發行債務或股權證券的風險，降低了我們A類普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

自然災難事件、流行病和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、安全漏洞和恐怖主義，都可能擾亂我們的業務。

自然災害、新冠肺炎等流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、整個商業乃至全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們的總部設在華盛頓州雷蒙德，在加拿大多倫多、北卡羅來納州夏洛特和印度德里都有大量員工。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，影響我們維持運營的地區或我們的數據中心所在的地區，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，新冠肺炎的流行以及大範圍的就地避難和其他政府限制導致我們的大部分員工遠程工作。鑑於這些廣泛的遠程工作安排，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。

此外，隨着計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、入侵、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程攻擊、欺詐性使用企圖、網絡釣魚攻擊以及其他安全漏洞日益猖獗，我們以及我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以滿足我們的記帳人、合作伙伴和消費者的需求方面面臨着越來越大的風險。任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客、入侵、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或與我們從第三方租賃的計算機硬件相關的其他安全漏洞，均可能損害我們的聲譽以及我們留住現有計費人和合作夥伴以及吸引新計費人和合作夥伴的能力。

此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。如果對我們提出的一項或多項超出可供承保範圍的大額索賠獲得成功，我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，或拒絕承保，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

未來的任何訴訟、調查或類似事項，或與之相關的不利事實和事態發展，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們過去曾經，將來也可能會受到法律訴訟、索賠、調查或在正常業務過程中出現的類似事項的影響，例如我們的發票人或其消費者就商業糾紛提出的索賠，我們現任或前任僱員提出的僱傭索賠，或關於挪用消費者數據的索賠。訴訟、調查或類似事項可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。保險可能不包括此類事項，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類事項的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

29

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測，包括我們自己準備的市場機會估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的可尋址收費人或消費者會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和我們的競爭對手相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。有關本招股説明書中包括的市場機會估計和市場增長預測的更多信息，請參閲標題為“市場、行業和其他數據”的部分。

與監管相關的風險

支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要，我們任何不遵守的行為都可能對我們的業務造成實質性損害。

直接或通過我們與銀行、信用卡網絡和其他金融服務合作伙伴的關係管理我們業務的當地、州和聯邦法律、規則、法規、許可制度和行業標準，包括或未來可能包括與支付服務有關的法律、規則、法規、許可制度和行業標準，如支付處理和結算服務、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度和遵守PCI-DSS，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全環境以保護持卡人數據的要求。我們不直接收集或存儲支付卡信息；相反，我們依賴第三方支付處理器來完成這項工作。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個當局和管理機構執行，包括財政部、自律組織以及眾多州和地方機構。目前，我們沒有任何來自金融監管機構的許可或執照。我們認為，監管或監督銀行或其他類型的電子商務服務提供商的聯邦和州機構的許可要求不適用於我們。雖然我們的業務本身目前不受與金融服務相關的監管，而且我們已經收到多個州監管機構的確認，我們不需要在這些州獲得匯款許可證，但我們與之合作的銀行、支付網絡和信用卡網絡在高度監管的環境中運營，這些法規有可能直接適用於我們。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外, 隨着我們的業務和產品不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可計劃和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可計劃或標準對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的業務領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。

在未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查並承擔相應的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證、認證或監管批准。不能保證我們能夠成功地對我們的業務實踐進行更改，或獲得或維護任何此類許可證、認證或監管批准，即使我們能夠做到這一點，在獲取、維護和續訂此類許可證、認證和批准時也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，如果我們被發現違反了此類許可證、認證或批准的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

30

我們必須遵守支付網絡運營規則，更改此類規則或支付網絡費用可能會損害我們的業務。

維薩(Visa)、萬事達卡(Mastercard)、美國運通(American Express)、NACHA和Interac等支付網絡建立了自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配債務和責任。這些規則和標準(包括PCI-DSS)管理多個領域，包括消費者如何使用其卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據保護和信息安全，以及某些行為或不行為的責任分配，包括髮生數據泄露時的責任。參與者接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。

我們必須遵守信用卡網絡運營規則，並已同意賠償我們的服務提供商因我們違反任何規則而被支付網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付網絡承擔直接責任。支付網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能發現很難甚至不可能遵循或執行成本高昂的現有規則。做出這些改變的原因有很多，包括監管環境的變化，以維持或吸引新的參與者，或服務於網絡的戰略舉措，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支，或對某些參與者不利。例如，支付網絡規則中有關按存儲容量使用計費的更改可能會影響我們對按存儲容量使用計費提出異議的能力以及我們因按存儲容量使用計費而蒙受的損失金額。如果我們不做出這樣的改變或以其他方式解決支付網絡的問題，網絡可能會轉嫁與我們的商家相關的欺詐或退款方面的罰款和評估，或者如果沒有保持令人滿意的控制，則取消我們處理交易的資格，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。由於任何違反規則或正在實施的新規則的結果，網絡可能會因某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準而對參與者進行罰款、處罰或暫停註冊，現有的記賬人、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或轉介我們的服務，潛在的記賬人、合作伙伴或其他第三方可能選擇終止與我們的談判。, 或者延遲或選擇不考慮我們的處理需求，網絡可能會拒絕允許我們通過他們的網絡處理支付。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這些網絡會不時提高向支付處理商收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁到我們的收費員身上，但這種策略可能會導致收費員流失到競爭對手的解決方案中。如果有競爭的做法令我們將來不能把較高的費用轉嫁給我們的收費員，我們可能要承擔全部或部分的加費，這可能會增加我們的經營成本，減少我們的收入。此外，監管機構正在對交換費和其他費用進行更嚴格的審查，新的法規可能要求費用細分或費用限制的定價透明度更高，這可能導致基於價格的競爭加劇，利潤率下降，賬單流失率上升，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。由於任何費用的增加，這樣的付款對我們或我們的收銀員來説都可能變得非常昂貴。

我們受美國和外國政府法律、法規、規則、標準、政策、合同義務和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務，我們實際或被認為未能履行這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰、成本增加或負面宣傳和聲譽損害，這可能對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們A類普通股的市場價格。

我們的收費員和消費者在我們的平臺上存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，我們還接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理來自或關於實際和潛在賬單人以及我們的員工和服務提供商的個人和業務信息及其他數據。因此，我們和我們對數據的處理受到各種與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、規則和法規的約束，包括各種政府機構(如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管)。我們的數據處理和處理活動也受合同義務和行業標準要求的約束。隱私、數據保護和信息安全的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律或法規可能會導致訴訟、執法行動、損害賠償、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

31

美國聯邦、各州和外國政府還通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據與個人和企業進行營銷、廣告和其他溝通。在美國，各種法律和法規適用於某些類型數據的安全、收集、處理、存儲、使用、披露和其他處理，包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《格拉姆·利奇·布萊利法案》，以及與隱私和數據安全相關的州和地方法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長已經並正在繼續解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用、傳播、處理和數據安全的標準。

此外，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人數據的隱私和安全。在敏感和個人信息方面，美國某些州的法律可能比國際、聯邦或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，2018年6月，加州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民更大的隱私權和保護，包括訪問和刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利，並規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日開始，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將對CCPA進行重大修改，包括擴大加州居民關於某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。《全面和平協議》的解釋和執行以及《全面和平協議》的許多方面仍然不清楚。, CCPA和CPRA的影響可能是巨大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守並增加我們面臨監管執法、制裁和訴訟的潛在風險。

其他一些州的法律也規定了類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的通知。例如，CCPA促使紐約州和內華達州等州頒佈了幾項新的州法律或修改了現有的州法律。這些法律可能標誌着美國其他州更嚴格隱私立法趨勢的開始，並已促使一些關於新的聯邦和州一級隱私立法的提案。如果這項立法獲得通過，可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性上投入額外的資源，並可能導致合規成本增加或業務實踐和政策發生變化。

此外，幾個外國和政府機構，包括歐洲聯盟(EU)，已經制定了自己的法律、規則和法規，涉及隱私、數據保護和信息安全，涉及處理和處理從其居民那裏獲得的敏感和個人數據，我們或我們的賬單人或合作伙伴可能需要遵守這些法律、規則和法規。在某些情況下，這些法律法規比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人身份的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址。歐盟的隱私、數據保護和信息安全環境目前正在發展，這可能會導致內部合規的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。在歐盟內部，2018年5月生效的一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)包含了許多要求和與之前歐盟法律相比的變化，包括除了數據控制器外，對數據處理器的更強大、更直接的義務，公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求，以及與之前的歐盟數據保護法相比，大幅提高了對違規行為的制裁水平。特別是，根據GDPR，歐盟數據保護當局有權對違反GDPR的行為處以最高2000萬歐元或上一財年數據控制人或數據處理者全球總營業額的4%(以較高者為準)的行政罰款，違反GDPR的行為還可能導致數據控制人和數據主體提出損害賠償要求。此類處罰是對數據控制員提出的任何民事訴訟索賠之外的附加處罰。, 客户和數據主體。由於受到GDPR的約束，我們可能需要採取措施使我們的流程符合GDPR的適用部分，但我們不能向您保證我們將能夠及時實施更改或不會對我們的業務造成重大中斷，或者這些步驟將是有效的，並且我們可能面臨GDPR下的責任風險。有關私隱、資料保護及

32

信息安全正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致不斷加強的監管和公共審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。

我們還必須遵守經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定的某些義務，以及某些州法律和相關合同義務。HIPAA對某些承保實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及像我們這樣執行涉及使用或披露個人可識別健康信息(包括強制性合同條款)的商業夥伴施加保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務。

由於全球隱私問題監管框架的迅速演變，適用於或可能適用於我們的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐、解決方案或平臺功能不一致。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於搜索材料、ADS發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，以及由於我們收集的信息的敏感性質，我們已實施政策和程序，以保存和保護我們的數據和我們的平臺用户的數據，使其不會因系統故障或未經授權的訪問而丟失、誤用、損壞、挪用或挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全或為營銷目的或消費者通信目的處理數據有關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，並可能導致我們的應用程序提供商、記帳人和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策(包括我們公開發布的隱私政策)、程序、措施、法律或合同義務、行業標準或監管指南，都可能導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰，或負面宣傳，並可能導致我們的記賬人和合作夥伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者通信相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法預測這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何變化的解釋可能在司法管轄區之間不一致，並可能與我們當前或未來的做法相沖突，這可能會削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的記賬基礎和增加收入的能力。此外，我們的收費人或合作伙伴可能受到不同的隱私法、規則和立法的約束，這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。未來對收集、使用、處理、存儲、共享或披露各種類型的數據(包括金融信息和其他個人數據)的限制，或者要求我們的出票人、合作伙伴或消費者對收集、使用、處理、存儲、共享和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，都可能要求我們產生額外的成本或修改我們的平臺, 可能是以一種實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。遵守這些要求和改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的，我們可能無法迅速或有效地應對監管、立法和其他方面的發展。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，包括罰款和訴訟，我們可能會被迫執行

33

新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，由於訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

我們和我們的收費人和合作夥伴與現有和潛在消費者的通信受規範電話和電子郵件營銷行為的法律約束，我們或他們不遵守此類通信法律可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。

我們的平臺使我們的收費員和合作夥伴能夠直接與他們的消費者溝通，包括通過電子郵件、短信和電話。我們的平臺還可以記錄和監控我們的記帳員和合作夥伴與其消費者之間的通話，以便進行培訓和質量保證。有時，我們也會直接向消費者發送信息。這些活動受各種美國州和聯邦法律、規則和法規的約束，例如1991年的《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)或TCPA、2003年的《CAN-Spam Act》或《CAN-Spam Act》，以及與電話營銷、記錄和監控通信相關的其他法律、規則和法規。TCPA禁止公司向聯邦請勿打電話登記處(Federal Do-Do-Call Registry)上列出的號碼進行電話營銷，並對打電話和向消費者發送短信施加了其他義務和限制。CAN-Spam法案監管商業電子郵件信息，並規定了對傳輸不符合某些要求的商業電子郵件信息的懲罰，例如提供一種選擇退出機制，以阻止發件人未來發送電子郵件。TCPA、CAN-SPAM法案和其他通信法律、規則和法規受到法院和政府當局的不同解釋，往往需要主觀解釋，因此很難預測其適用情況，因此合規工作更具挑戰性。我們以及我們的出納員和合作夥伴可能被要求遵守這些和類似的法律、規則和法規。為了遵守這些法律、規則和法規，在某些情況下，我們依賴我們的記帳人和合作夥伴從他們的消費者那裏獲得法律所需的同意，才能接收使用我們的平臺發送的通信。然而，我們不能, 確保我們或他們遵守的努力總是成功的。我們的業務可能會因為應用或解釋管理我們平臺通信能力的現有法律、規則和法規的變化，或頒佈新的法律、規則和法規，以及我們和我們的收費人和合作夥伴在使用我們的平臺時未能遵守這些法律、規則和法規而受到不利影響。如果這些法律、規則或法規中的任何一項嚴重限制我們或我們的記賬人或合作伙伴使用我們的平臺與現有和潛在消費者溝通的能力，我們可能無法為我們的平臺開發足夠的替代通信模塊。此外，我們或我們的記賬人或合作伙伴不遵守這些法律、規則和法規可能會導致重大的經濟處罰、訴訟，包括集體訴訟、同意法令和禁令、負面宣傳和其他負面後果，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。

如果我們不遵守廣泛、複雜、重疊和經常變化的規則、法規和法律解釋，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的成功和知名度的提高，以及電子和在線賬單和支付行業更廣泛的可見性，可能會導致監管監督和執法力度的加強，以及適用於我們業務的更嚴格的規則和法規。我們在美國和我們開展業務的其他國家受到各種各樣的地方、州、聯邦和國際法律、規則、條例、許可計劃和行業標準的約束。這些法律、規則、法規、許可計劃和標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域。除了與支付和金融服務相關的法規，以及本招股説明書中其他地方描述的隱私、數據保護和信息安全相關法律外，我們的業務還必須遵守但不限於適用於證券、勞工和就業、移民、競爭以及營銷和通信實踐的規章制度。適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和標準可能會發生變化和不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更和行政命令，可能很難預測它們可能如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是當我們推出新的產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他發展做出反應，這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，並增加我們的業務成本。

不能保證我們的員工或承包商不會違反法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。我們或我們的員工或承包商未能或被認為沒有

34

遵守現有或新的法律、規則、法規、許可計劃、行業標準或任何政府當局的命令(包括更改或擴展對這些法律、法規、標準或命令的解釋)，除其他外，可：

美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們目前和未來可能的國際業務範圍以及不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府機構進行許多重疊的調查和法律和監管程序。

上述任何情況都可能單獨或合計損害我們作為值得信賴的提供商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有的記賬人和合作夥伴，阻止我們獲得新的記賬人和合作夥伴，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題和避免進一步違規，使我們面臨法律風險和潛在的責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們發現我們在編制和審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報告的內部控制中存在重大弱點，我們可能會在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大弱點。如果我們不能糾正任何重大弱點，找出更多的重大弱點，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們目前無需遵守美國證券交易委員會2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的規則，因此無需為此目的對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求按季度披露財務報告內部控制方面的變化，但我們將不會被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。如果我們對財務報告的內部控制不有效，管理層的報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告都將是不利的。

在編制和審計我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制在設計和實施方面存在某些控制缺陷，構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估基於特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會。這些重大弱點如下：

35

這些重大弱點導致與資本化的內部使用軟件開發成本、累積的其他綜合收益、收入成本、銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用、所得税費用、遞延補償的披露、收入、銷售和營銷費用的分類、研發費用和一般和行政費用的分類、每股收益的計算和截至2019年12月31日止年度的按地域劃分的收入的披露有關的錯誤陳述，導致重報2019年合併財務報表，並對收入進行分類調整。此外，這些重大缺陷可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

自本招股説明書發佈之日起，我們已開始實施一項計劃，以彌補上述重大缺陷。2020年，我們實施了新的總賬會計制度，包括在該系統內設計許可，允許有效限制訪問和職責分工，以管理日記賬分錄的編制和審查。其他補救措施正在進行中，其中包括：

雖然我們相信這些努力將彌補實質性的弱點，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試或任何所需的補救措施，甚至根本無法完成。我們不能向您保證，我們迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以補救導致財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或者這些措施將防止或避免未來的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能彌補重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在SEC規則要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這反過來可能會對我們的聲譽和業務以及我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構採取訴訟或監管行動，投資者信心喪失，我們的A類普通股被摘牌，以及我們業務運營中的財務和管理資源被轉移。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求、美國證券交易所()的上市要求以及其他適用的證券規章制度。遵守這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難和耗時

36

或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求。為了應對這些挑戰，我們最近擴大了財務和會計團隊。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，由於與其應用和實踐相關的含糊不清或其他原因，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，解決索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源和財力，並嚴重損害我們的業務。

我們受到出口管制、進口、經貿制裁、反洗錢和反恐融資等法律法規的約束，如果我們違反這些法律法規，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者使我們承擔刑事或民事責任。

我們計劃在國際上擴張，因此將受到額外的法律和法規的約束，我們需要對這些法律和法規實施新的合規控制。在某些情況下，我們的產品受到出口管制法律法規的約束，包括由美國商務部實施的《出口管理條例》，我們的活動可能受到貿易和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁，我們統稱為貿易管制。因此，向某些國家和收款方出口或再出口我們的產品或提供相關服務可能需要許可證。此外，我們包含加密功能的產品可能會受到適用於加密項目或某些報告要求的特殊控制。獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或失去銷售機會。

我們已經制定了確保我們遵守貿易管制的程序，如果不遵守這些程序，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁責任人、可能失去我們的進出口特權以及聲譽損害。舉例來説，我們已有適當的程序，以符合海外資產管制處的規例，以及其他司法管轄區的類似規定。作為我們合規努力的一部分，我們對照OFAC和其他觀察名單掃描我們的賬單。如果我們的平臺被從被制裁的國家訪問，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。雖然我們不知道我們的活動導致違反了貿易管制，但我們或我們的合作伙伴如果不遵守適用的法律和法規，將對我們造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

37

此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可證要求，並已頒佈法律，可能會限制我們在這些國家分銷產品的能力，或者可能限制收費人在這些國家實施我們產品的能力。我們產品的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們產品進入國際市場的延遲，阻止擁有國際業務的記帳員在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變更，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的改變，或此類出口、進口或制裁法律或法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在開票人出口或銷售我們產品的能力下降。任何產品使用量的減少或我們向國際市場出口或在國際市場銷售產品的能力受到限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，世界各地的反清洗黑錢及反恐怖份子融資的法律和規例，均禁止我們參與轉移犯罪活動的得益。美國和全球對這些法律和法規的遵守情況進行了更嚴格的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證賬單人身份的程序。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)、美國國內行賄法和其他反腐敗法的約束。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共部門的接受者。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們目前只在美國、加拿大和印度維持業務，但隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。我們的運營在一定程度上依賴於第三方網絡提供商提供的傳輸帶寬，以及對託管設施的訪問，以容納我們的服務器，在一些國家，這些服務器可能是國有的。同樣，我們的一些賬單可能是國有的，每一種情況都會讓我們面臨潛在的風險。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移管理人員的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的實際税率可能會因以下幾個因素而提高，包括：

38

這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

如果我們無法確保我們的平臺與包括我們的合作伙伴在內的其他人開發的各種軟件套件、應用程序和其他技術進行互操作，或者如果這些第三方系統存在性能問題，我們的解決方案將無法有效運行，我們的競爭力可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的平臺必須與第三方開發的各種軟件套件、應用程序和其他技術相結合，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應這些軟件和其他技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠輕鬆地與軟件合作伙伴的關鍵第三方應用程序集成。我們通常受軟件或其他技術提供商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着此類軟件和其他技術的分發和運營，並可能不時受到此類提供商的更改。如果任何此類軟件或其他技術的提供商：

例如，為了提供全面的解決方案，我們的平臺通過軟件提供商提供的API與包括Oracle和SAP在內的流行軟件提供商的產品進行集成。如果任何軟件或其他技術提供商更改其API的功能，停止對此類API的支持，限制我們對其API的訪問，或以不利於我們業務的方式更改其使用條款，我們將無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們平臺的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其在未來繼續發展或出現時與其他第三方的平臺兼容，或者我們可能無法以及時且經濟高效的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款產生強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手修改他們的產品或標準，降低了我們平臺的功能，或給予我們的競爭對手或競爭產品以優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位，還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方軟件套件、應用程序和其他技術集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

此外，我們平臺的功能還取決於我們和我們的合作伙伴將我們的平臺與其產品集成的能力。這些合作伙伴會定期更新和更改他們的系統，雖然我們過去能夠根據他們不斷變化的需求調整我們的平臺，但不能保證我們將來能夠這樣做，或者我們的收費員、合作伙伴或他們的消費者對我們的工作質量或提供的技術支持服務感到滿意。特別是，如果我們不能適應

39

如果我們無法滿足我們合作伙伴的平臺、軟件和解決方案的需求，我們的記帳員和合作夥伴的運營可能會中斷，這可能會導致與我們的記帳人或合作伙伴或他們的消費者或其他第三方發生糾紛，並增加解決這種情況的成本。此外，我們的計費人員和合作夥伴可能會終止與我們的關係，因此我們可能無法接觸到大量消費者和計費人員推薦。

任何與我們的解決方案相關的負面宣傳，無論其準確性，或者任何糟糕表現的最終原因實際上是我們的平臺還是我們的記賬員、合作伙伴或消費者的系統造成的，都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付。這些提供商向我們提供的系統中的任何更改，如降低我們平臺的功能、對我們施加額外成本或要求，或對競爭對手的服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。

我們的第三方服務提供商最終負責維護其自身的網絡安全、災難恢復和系統管理程序，而我們對此類提供商的審查流程可能不足以識別、預防或減輕不良事件。我們當前和未來託管設施的所有者和運營者不保證我們的收費人或合作伙伴或他們的消費者對我們的解決方案的訪問將不間斷、無錯誤或安全。我們或我們的第三方服務提供商可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題。我們過去經常遇到服務中斷，我們不能向您保證將來不會遇到服務中斷或延誤。我們依賴我們的第三方服務提供商保護其基礎設施不受損壞、中斷和其他性能問題的影響，維護其各自的配置、架構和互連規範，並保護此類提供商存儲的信息，以及依賴互聯網服務提供商傳輸數據。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而招致鉅額成本。

儘管我們有使用多個數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何影響其基礎設施的事件都可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、未經授權的進入或入侵、破壞、犯罪行為、故意破壞行為和其他不當行為、計算機病毒和禁用設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽、基礎設施變更、人為或軟件錯誤、欺詐、帳單激增、合作伙伴或消費者使用和拒絕服務問題、硬件故障、不當操作、數據丟失、危害或腐敗在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。由於上述任何原因影響我們平臺的任何長期服務中斷都可能導致我們的平臺、產品或服務的交付長時間中斷、導致系統中斷、阻止我們的收費人、合作伙伴或消費者訪問其在線賬户、損害我們在當前和潛在收費人、合作伙伴或消費者中的聲譽、使我們承擔責任、導致我們失去收費人、合作伙伴或消費者、導致關鍵數據丟失、阻止我們支持我們的平臺、產品或服務、導致監管調查、執法行動和訴訟或導致我們

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。系統故障或停機，包括由於新冠肺炎大流行期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而造成的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的某些第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權披露某些個人信息，或者在某些情況下，我們或我們的帳單、合作伙伴或消費者的機密數據或信息被泄露，則他們必須通知我們，如果他們未能及時通知我們此類違規或披露，可能會導致我們招致重大成本或以其他方式損害我們的業務。

許多收費員、合作伙伴和消費者經常同時訪問我們的平臺。隨着我們繼續擴大我們的收費員、合作伙伴和消費者的數量，以及通過我們的平臺提供的產品，我們可能無法擴展我們的技術來適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，如果數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們的

40

平臺或阻礙我們發展業務和擴大運營規模的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務失誤、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們還依賴第三方互聯網主機提供商以及通過第三方帶寬提供商持續不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因失去一個或多個互聯網主機或帶寬提供商的服務，或者如果他們的服務中斷，例如由於病毒、勒索軟件、拒絕服務或對其系統的其他攻擊，或者由於人為錯誤、故意不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似的災難性事件，我們可能會遇到提供我們解決方案的能力的中斷，以及對我們解決方案可靠性的負面看法，或者我們可能會經營業績和財務狀況。

此外，我們的平臺、產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。頻繁或持續中斷訪問我們的平臺、產品和服務可能會導致計費人員、合作伙伴或消費者認為我們的平臺、產品和服務不可靠，導致他們轉而使用我們的競爭對手或避開我們的平臺、產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和業務。

此外，由於我們的收費人和合作夥伴及其消費者可能使用我們的平臺進行關鍵交易，任何錯誤、缺陷或其他基礎設施問題都可能導致此類收費人、合作伙伴或消費者的業務受損。這些開票人、合作伙伴和消費者可能會要求我們賠償他們的損失，而我們的保險單可能不足以支付索賠。即使不成功，這種類型的索賠對我們來説也可能是耗時和昂貴的辯護。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在作為我們平臺一部分的軟件和其他技術中遇到軟件和技術缺陷、未檢測到的錯誤、開發延遲或其他性能問題，這可能會損害計費人員和合作夥伴關係，損害我們的聲譽，給我們帶來重大成本，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔重大責任。

作為我們平臺一部分的我們的軟件和其他技術在實施或發佈新功能時可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，因為我們可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管進行了廣泛的測試，我們還是會不時地發現並在未來發現我們解決方案中的缺陷或錯誤。我們解決方案中的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷，無論是與日常運營或其他方面相關的，都可能給我們帶來高昂的代價，對我們的記帳人或合作伙伴的業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們的解決方案銷量下降或失去或延遲市場接受我們的解決方案。此外，如果我們有任何這樣的錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的記帳人或合作伙伴可以尋求終止或選擇不續簽與我們的合同，推遲或扣留付款或向我們提出索賠。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們的軟件使用開源軟件，此類開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們依賴第三方提供的技術和軟件，這些技術和軟件也可能包含未檢測到的錯誤, 病毒或缺陷。軟件缺陷、錯誤或電子賬單提交過程中的延遲或我們為付款提供便利可能會導致額外的開發成本，轉移我們其他開發工作中的技術和其他資源，失去當前或潛在的開票人、合作伙伴和消費者的信譽，損害我們的聲譽並面臨責任索賠，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

41

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件，這可能會給我們的專有軟件帶來特別的風險，可能會使我們面臨訴訟或其他訴訟，對我們銷售產品的能力產生負面影響，或者對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊，我們希望在未來繼續在我們的產品和平臺中加入開源軟件。一些開放源碼許可包含要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人還需要公開所有或部分源代碼，以便根據他們使用的開放源碼軟件的類型創建修改或衍生作品，或者以不利的條款或免費授予其知識產權其他許可，而我們可能會受到此類要求的約束。

我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能會對我們提供或分發與受這些許可證約束的開源軟件相關的平臺、產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。雖然我們通常會監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，或者可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。此外，我們不能向您保證我們在我們的平臺、產品和服務中控制開源軟件使用的流程是否有效。時不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。同樣，我們可能會受到訴訟，並面臨第三方的索賠，這些第三方要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的任何開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務產生負面影響, 這可能會影響我們的經營業績和財務狀況，或者需要我們投入額外的研發資源來更換我們的產品。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以經濟上不可行的條款繼續提供我們的產品，重新設計我們的平臺(這可能涉及大量時間和資源)，如果重新設計不能及時完成或無法以源代碼形式使我們的專有代碼普遍可用，則停止或延遲提供我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。經營業績和財務狀況。

除了與遵守適用許可證要求相關的風險外，發佈我們的專有代碼還可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。此外，使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入會減少，為了保護我們的權利，我們可能會招致代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法律和合同條款與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有關係的第三方建立和保護我們的知識產權和專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能不充分，可能無法提供完全的保護，可能不足以允許我們獲得或保持任何競爭優勢，或者無法阻止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。

42

我們無法控制的各種因素對我們的知識產權，以及我們的產品、服務和技術都構成了威脅。雖然我們已經在美國和加拿大獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，也可能無法獲得最初尋求的覆蓋範圍。此外，未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會被第三方成功挑戰，這可能會導致這些專利的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。例如，包括我們的競爭對手在內的第三方可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並尋求向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術或對我們提起訴訟。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會失效、被放棄、被他人挑戰或規避，或通過行政程序或訴訟而無效。如果我們認定獲得或保留適用的已註冊知識產權不值得，我們也可以允許我們的某些已註冊知識產權或我們待決的知識產權申請失效或被放棄。儘管我們努力保護我們的知識產權和專有權利，但不能保證這些權利足以防止其他人提供與我們基本相似的產品或服務，獨立開發類似的產品，複製我們的任何產品，圍繞我們的專利進行設計。, 採用與我們類似的商標名或域名，與我們的業務競爭，或試圖複製我們技術的各個方面，並使用我們認為是專有的信息，從而阻礙我們推廣我們平臺的能力，並可能導致計費人員或消費者困惑。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。

我們不能保證我們針對潛在競爭對手維護我們的知識產權或解決當前或未來爭端的能力不會受到我們與第三方的協議的限制。此外，不能保證我們的協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發，並且它們不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的產品、技術、系統、方法、流程、知識產權和其他信息，以創建與我們競爭的產品和服務。我們不能確定我們是否能夠防止未經授權使用我們的產品、技術、系統、方法和流程，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，特別是在外國，那裏的法律可能無法像美國那樣全面地保護我們的專有權利(如果有的話)。此外，知識產權法的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。如果不能獲取或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

除了已頒發的專利、商標註冊等已註冊的知識產權外，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如版權、商業祕密、機密信息、專有技術和技術信息。為了保護我們的專有信息和技術，我們在一定程度上依賴於與參與為我們開發重大知識產權的員工和承包商簽訂的保密和知識產權轉讓協議，這些協議對員工和承包商使用和披露這些知識產權施加了限制。但是，在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，這些協議可能不會自動執行、範圍足夠或可強制執行，或者可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。我們不能保證我們已經與可能或曾經獲得我們的商業祕密或專有信息或以其他方式為我們開發的知識產權(包括我們的技術和流程)的每個個人或實體簽訂了此類協議。參與為我們開發知識產權的個人或有權使用我們的知識產權但不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，這些協議可能不充分或被違反，或者該知識產權(包括商業祕密)可能以其他方式被我們的競爭對手披露或知曉，這可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢。對於這類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。此外，如果我們的員工, 獨立承包人或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會就相關或由此產生的作者作品的權利產生爭議，

43

專有技術和發明。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。

有效的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密和域名保護既耗時又昂貴。我們的技術可能得不到保護，即使我們成功地獲得了有效的專利、版權、商標、服務商標、商業祕密和域名保護，維護這些權利的成本也是昂貴的，無論是申請和維護成本，維護我們的權利所需的時間和成本可能都是巨大的。此外，如果我們不能開發、妥善管理和保護新的知識產權，可能會損害我們的市場地位和商機。此外，美國或外國知識產權法律和法規的變化可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性，並損害我們獲得專利保護的能力，包括我們一些獨特的商業方法。我們可能無法為我們的產品和品牌獲得商標保護，我們現有的商標註冊和申請，以及未來可能使用的任何商標，可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。在我們運營或未來可能運營的司法管轄區，我們不擁有、也可能不擁有我們業務中使用的所有商標和徽標的註冊商標。此外，我們的商標可能存在爭議或被發現不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反這些商標。為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。此外, 我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可強制執行。此外，我們已經並可能在未來僱用以前曾受僱於我們的競爭對手的個人，因此，這些競爭對手可能會對這些個人或我們提出索賠，聲稱他們的知識產權受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。如果我們不能經濟有效地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到損害。如果競爭對手能夠使用我們的技術，或開發與我們或與之競爭的技術類似的專有技術，我們的有效競爭能力和增長前景將受到不利影響。

我們和我們的收費人、合作伙伴以及他們的消費者和其他使用我們平臺的第三方獲取、提供和處理大量敏感和個人數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的收費人、合作伙伴及其消費者以及我們使用的第三方供應商和數據中心獲取、提供和處理大量敏感和個人數據，包括消費者及其交易提供的數據和與其交易相關的數據，以及他們付款交易對手的其他數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和新技術，這些風險將會增加。

網絡安全威脅和攻擊、隱私和安全漏洞、內部威脅或其他事件以及基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，本質上不斷演變，變得更加複雜，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標，特別是在金融技術領域。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們的記帳人或合作伙伴或他們的消費者或第三方服務提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、記賬員工欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能是由個人或團體黑客或老練的網絡罪犯發起的。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息、知識產權以及我們賴以提供解決方案的敏感和個人數據或數據的丟失、泄露、損壞或泄露，削弱我們提供解決方案和滿足帳單或合作伙伴或其消費者要求的能力，或導致生產停機和數據泄露。我們可能無法預測或阻止將來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事故發生後才被檢測到。隨着我們帳單數量的增加，我們的品牌也變得更加廣為人知。, 第三方可能越來越多地試圖破壞我們的安全控制，或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們的帳單或合作伙伴或其消費者的敏感和個人數據。近年來，像我們這樣的科技公司的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，互聯網和電信技術的使用進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部團體以及民族國家和民族國家支持的行為者日益複雜和活動。此外，地緣政治事件和隨之而來的政府活動可能導致信息安全威脅和受影響司法管轄區的攻擊。

44

他們的同情者。由於我們在金融服務業的地位，我們認為我們很可能繼續成為此類威脅和攻擊的目標。

我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。但是，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施或上述第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施不充分，或由於第三方行動、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件缺陷或產品缺陷、欺詐、流程故障或其他原因而被違反，從而導致不當披露，或有人未經授權訪問或泄露我們或我們合作伙伴系統或合作伙伴的資金或敏感和個人數據，包括個人身份信息或者，如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。大型機構最近高調的安全漏洞以及敏感和個人數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私、數據保護和信息安全措施，此類事件的風險也是巨大的。如果敏感和個人數據丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會招致與補救和實施額外安全措施相關的鉅額費用，並可能招致重大責任和財務損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。

此外，由於我們利用第三方服務提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商)將我們的解決方案交付給我們的帳單、合作伙伴或消費者及其客户，因此我們嚴重依賴這些第三方服務提供商採用的數據安全技術實踐和政策。這些第三方服務提供商可以訪問我們的收費人、合作伙伴和員工以及使用我們的產品和服務支付賬單的消費者的敏感和個人數據以及其他數據，其中一些第三方服務提供商進而轉包給其他第三方服務提供商。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商的軟件或系統沒有被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統或支持我們和我們服務的第三方系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們的第三方服務提供商的軟件或系統中存在漏洞，我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序失敗，或者第三方服務提供商的軟件或系統遭到破壞，都可能導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性受損。用於破壞或未經授權訪問系統的技術在不斷髮展，我們的第三方服務提供商在識別任何此類違規和泄露並通知我們任何此類違規和泄露時可能會面臨困難或延遲。這可能會導致我們在迴應任何此類違規或妥協以及向消費者或其他第三方提供任何所需通知方面面臨延誤。

此外，我們的金融機構戰略合作伙伴對我們的網絡安全計劃進行定期審計，如果他們中的任何一個得出結論認為我們的制度和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務將受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴的合同，如果我們存儲的付款信息被違反，我們可能會對合作夥伴的損失和相關費用負責。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際違反安全的行為，無論它是如何發生的或違反的程度，都可能對我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有的記賬人、合作伙伴和消費者，阻止我們獲得新的記賬人、合作伙伴和消費者，要求我們花費大量資金來補救因違反安全規定而引起的問題，並實施防止進一步違反的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括由政府或監管調查、集體訴訟、賠償義務、違約損害賠償或違反安全義務的處罰所導致的風險和潛在責任。例如欺詐監控和取證，所有這些都可能轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的資源和注意力，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。向我們或我們的出納員、合作伙伴或消費者提供服務的第三方服務提供商的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。進一步, 由於目前的新冠肺炎大流行繼續導致大量人在家工作，我們的業務以及我們的合作伙伴和服務提供商的攻擊面增加可能會加劇這些網絡安全風險。我們不能保證我們的努力或我們所依賴和合作的人的努力能夠成功防止任何此類信息安全事件或保護他們代表我們獲取和處理的敏感和個人數據。

45

聯邦、州和國際法規可能要求我們或我們的記帳人或合作伙伴在涉及某些類型的個人和敏感數據或信息技術系統的數據安全事件時通知政府實體和個人。我們行業的其他人、我們的記帳員或合作伙伴或他們的消費者、我們的第三方服務提供商或我們所經歷的安全妥協可能會導致公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能侵蝕消費者、記帳人或合作伙伴對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新的記賬人、合作伙伴和消費者的能力產生負面影響，導致現有的記賬人、合作伙伴和消費者選擇不續訂或擴大他們對我們的平臺、服務和產品的使用，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們的一些帳單和合作夥伴根據合同要求通知數據安全危害，並在與我們簽訂的合同中包含聲明和保證，保證我們的平臺、產品和服務符合與數據安全和隱私相關的某些法律和技術標準，並滿足某些服務級別。在我們的合同中，影響我們或我們的關鍵供應商之一的數據安全損害或運營中斷，或由於其他情況導致的系統不可用或損壞，都可能構成重大違約，並導致記帳人或合作伙伴有權終止與我們的合同。在這種情況下，為了防止記賬員或合作伙伴可能終止與我們的合同，可能很難或不可能糾正此類違規行為。此外，儘管我們的合同通常包括對我們潛在責任的限制，但我們不能確保這種責任限制是足夠的或適用於數據安全危害。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以或不能涵蓋此類攻擊所招致的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，根據我們的保單進行索賠的訴訟，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，或者拒絕承保，都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在未來，我們可能會受到或發起知識產權糾紛，這些糾紛的抗辯或追訴既昂貴又耗時，並可能使我們承擔重大責任，並增加做生意的成本。

我們未來可能會受到訴訟、糾紛、法律程序或索賠的影響，以保護或強制執行我們的知識產權，我們可能會受到第三方的索賠，稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。即使我們認為與知識產權有關的特定索賠沒有法律依據，也可能需要訴訟來確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性，或者保護或執行我們的知識產權。任何指控的最終結果往往是不確定的，無論結果如何，訴訟(無論是否成立)都是費時費錢的，它們轉移了管理層的時間和注意力，要求我們重新設計或停止提供我們的產品或服務，支付鉅額費用來滿足判決或了結索賠或訴訟，支付鉅額特許權使用費或許可費，或者履行我們與某些與我們有商業關係的各方的賠償義務。雖然我們投保了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

軟件產業的特點是擁有眾多專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。我們還可能面臨其他註冊或未註冊商標或服務標記(包括可能包含我們品牌名稱變體的商標或服務標記)所有者提出的商號、商標或服務標記侵權索賠。任何與我們的知識產權有關的索賠，或與我們的市場相關的賬單或消費者困惑，都可能損害我們的聲譽，並對我們的增長前景產生不利影響。此外，許多公司有能力投入比我們多得多的資源來執行它們的知識產權，併為可能對它們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問該第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法許可或

46

如果我們不能針對我們業務的任何侵權方面開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。

如果發生侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的情況，我們也有合同義務，將來也可能成為合同義務，賠償我們的帳單和合作夥伴。對這類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，維護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的業務和平臺在一定程度上依賴於我們從第三方獲得許可或以其他方式提供給我們的知識產權和專有權利和技術。

我們的大部分業務和平臺都依賴於由第三方開發或授權的關鍵技術。這些第三方軟件組件可能會過時、有缺陷或與我們服務的未來版本不兼容，與第三方許可方或技術提供商的關係可能惡化，或者我們與第三方許可方或技術提供商的協議可能到期或終止。此外，其中一些許可證或其他授予權利的條款將來可能無法向我們提供，這些條款可能是可接受的，或者根本不會，或者允許我們的平臺、產品和服務保持競爭力的條款。我們不能以有利的條件獲得許可證或權利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在我們的產品或服務中加入從第三方以非獨家方式許可或以其他方式提供給我們的知識產權或專有權利，可能會限制我們保護我們服務中的知識產權和專有權利的能力，以及我們限制第三方使用相同的第三方知識產權或專有權利開發、銷售或以其他方式提供類似或有競爭力的技術的能力。

我們相信，我們從第三方那裏獲得了使用我們不擁有的技術和軟件的所有必要的許可證和其他授予的權利。但是，第三方可能會聲稱我們正在侵犯其權利，這可能會阻礙我們以商業合理的條款從第三方獲得許可證或授予其他權利的能力(如果有的話)，或者導致第三方對我們提起訴訟。我們未能獲得必要的許可證或其他權利，或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠，可能會損害或限制我們的業務。即使我們能夠獲得許可或其他權利授予，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問授權給我們或以其他方式提供給我們的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。任何此類訴訟或未能獲得任何必要的許可證或其他權利都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，也可能會急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售你的股票，並可能損失你的全部或部分投資。

我們A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判來確定，可能會與此次發行後我們A類普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。我們不能向您保證，本次發行後的市場價格將等於或超過本次發行前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

47

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多其他科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們擬申請將我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“Pay”。然而，我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或者您可能獲得的股票價格。

現有股東未來出售股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東，包括AKKR和獲得股權的員工和服務提供商，在本招股説明書中討論的鎖定和轉售法律限制失效後，在公開市場出售或表示有意出售大量A類普通股，或者如果人們認為可能發生此類出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。以截至2020年12月31日的流通股計算，本次發行完成後，將合計發行A類普通股流通股、A類普通股流通股、B類普通股流通股、B類普通股流通股。在這些股票中，只有在本次發行中出售的A類普通股股票將在發行後立即在公開市場上自由流通，不受限制。我們的每一位董事、高管和幾乎所有流通股的其他持有者

48

已與承銷商訂立鎖定協議，限制其在本招股説明書日期後180天內出售或轉讓其股票。不過，投資者可以在禁售協議到期前，自行決定是否放棄合同禁售期。

鎖定協議到期後，截至2020年12月31日已發行的股票(假設本次發行結束)，將有資格在公開市場上出售，其中股票將由AKKR和我們的董事、高管及其他附屬公司持有，並受1933年證券法第144條(經修訂)或證券法第144條的限制，其中股票將由AKKR和我們的董事、高管和其他附屬公司持有，並將受1933年證券法第144條(修訂後的證券法)或證券法的規定的限制，其中股由AKKR和我們的董事、高管和其他附屬公司持有，並將受1933年證券法第144條(經修訂)或證券法的規定限制成交量的限制，這些股票是由AKKR和我們的董事、高管和其他附屬公司持有的。此外，在本次發行結束後，AKKR將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交公開轉售其A類普通股的註冊聲明，或將此類股票納入我們可能提交的註冊聲明中。在鎖定和市場對峙協議到期後出售大量此類股票，如果認為此類出售可能發生或提前解除這些協議，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股。

此外，截至2020年12月31日，1,501,842股B類普通股有流通股期權。在各種歸屬協議、鎖定協議以及證券法第144和701條規定允許的範圍內，這些股票將有資格在公開市場出售。我們打算根據證券法以表格S-8提交一份註冊聲明，涵蓋所有A類普通股和B類普通股的股票，但須遵守根據我們的2012年計劃和2021年計劃為發行預留的已發行股票期權。該註冊聲明將在提交後立即生效，該註冊聲明涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制和上述鎖定協議。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中到AKKR和我們的創始人兼首席執行官手中的效果，這將限制或排除您影響公司事務的能力，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的B類普通股將擁有每股10票，我們的A類普通股，即我們在此次發行中提供的股票，將擁有每股1票。在此次發行後，實益擁有B類普通股的股東，包括AKKR和我們的創始人兼首席執行官，將共同控制我們已發行普通股約30%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例更低，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的15%，就能夠控制提交給我們股東的所有事項。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如對獲準受讓人或出於遺產規劃或慈善目的進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。有關我們雙重股權結構的説明，請參閲“股本-普通股-投票權説明”。

此外，某些指數提供商已對將具有多類股權結構的公司納入其某些指數實施了限制。富時羅素指數(FTSE Russell)要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)不允許具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾中型股400和標準普爾SmallCap 600，它們共同組成了標準普爾綜合1500指數。我們普通股的雙重等級結構將使我們沒有資格被納入這些指數，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。目前還不清楚這些政策對被排除在這類指數之外的上市公司的估值有什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。此外，鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

49

AKKR控制着我們，它的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

此次發行後，AKKR將不會立即持有我們的任何A類普通股，但將通過其對我們B類普通股的實益所有權，實益擁有我們普通股的20%，因此，我們普通股的總投票權將增加10%。我們的B類普通股每股將有10個投票權，我們的A類普通股，也就是我們在此次發行中出售的股票，每股將有1個投票權。因此，AKKR將有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的政策和運營，包括任命管理層，未來發行我們的A類普通股或其他證券，支付我們A類普通股的股息(如果有的話)，我們產生的債務，我們對公司註冊證書和章程的修訂，以及達成非常交易，AKKR的利益可能在所有情況下都與我們或您的利益一致。

此外，AKKR可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據AKKR的判斷，這些交易可能會增加其在我們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。例如，AKKR可能會導致我們進行收購，從而增加我們的負債或導致我們出售創收資產。

只要AKKR繼續實益持有足夠數量的B類普通股，即使其實益持有我們已發行普通股的股份明顯低於50%，它也將繼續能夠有效控制我們的決策。例如，如果我們的B類普通股達到我們已發行普通股的10%，我們B類普通股(包括AKKR)的受益者將集體控制我們普通股投票權的10%。

此外，AKKR將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並將能夠導致或阻止我們公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何收購。這種集中的投票控制權可能會剝奪您在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書包含放棄我們參與由AKKR或其關聯公司確定或呈現的某些公司機會的利益和期望的條款，如果AKKR將有吸引力的公司機會分配給自身、其關聯公司或第三方而不是我們，可能會產生利益衝突，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的控股股東AKKR從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益，或者如果我們收購了這些業務，這些業務將對我們的業務起到補充作用。我們將在本次發行完成時生效的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，AKKR或其附屬公司或其各自的任何董事、合夥人、負責人、高級管理人員、成員、經理或員工，包括擔任我們高級管理人員的任何上述人員(我們統稱為“豁免人員”)，將有義務避免(1)在我們或我們的關聯公司目前從事或計劃從事的相同或相似的業務領域中參與公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何獲豁免人士獲知一項潛在交易或其他商機，而該交易或商機對其本身、其本人、其聯屬公司或我們或我們的聯屬公司而言可能是公司機會，則該人將沒有責任向吾等或吾等的任何聯屬公司溝通或提供該交易或商機，而他們可利用任何該等機會或向另一人或實體提供該等機會。獲豁免人士不會因本行真誠地追求或獲取任何該等商機、將任何該等商機引導給另一人或未能向我們提供任何該等商機或有關任何該等商機的資料，而違反作為董事或高級人員的任何受信責任或其他責任。這些規定可能會造成利益衝突，並對我們的業務產生重大不利影響, 如果AKKR或其他獲豁免人士將有吸引力的商機分配給自己、其附屬公司或第三方，而不是分配給我們，那麼AKKR的經營業績、財務狀況和前景。見標題為“股本説明--利益衝突”一節。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

50

我們打算用此次發行淨收益中的約10億美元回購我們所有已發行和流通股的A系列優先股(包括累計股息)，這些股票基本上都由AKKR和我們的創始人兼首席執行官持有。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有就任何實質性收購或投資達成協議或承諾。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的業務價值或增加您面臨的風險的目的，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能貶值的投資。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦發生了不利的改變，我們A類普通股的市場價格或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的A類普通股進行了不利評級的研究，或下調了我們的A類普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的推薦，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司，除非它以其他方式不可撤銷地選擇不利用這一豁免。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表相比。

在此次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

51

我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的市場價格可能會更加波動。

我們選擇利用上市公司的公司治理規則對受控公司的豁免，這可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

本次發行完成後，AKKR將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因為根據上市公司和上市公司的公司治理規則，我們有資格成為“受控公司”，所以我們沒有必要讓我們的董事會多數成員獨立，也沒有要求我們有一個獨立的薪酬委員會或獨立的提名職能，也沒有要求我們有一個獨立的薪酬委員會或獨立的提名職能，所以我們不需要有過半數的董事會成員是獨立的，也不要求我們有獨立的薪酬委員會或獨立的提名職能。鑑於我們是一家受控公司，未來我們可以選擇不讓大多數董事會成員獨立，也可以選擇不設立獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們管理層和AKKR的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能不會獲得與其他股東相同的保護，因為這些公司的股東受到上市公司的所有公司治理規則的約束。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。

未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票，或者認為這些出售或轉換可能發生，都可能壓低我們A類普通股的市場價格，並導致對我們A類普通股現有持有者的稀釋。此外，只要購買我們B類普通股股票的未償還期權被行使，或者期權或其他基於股權的獎勵被髮行或授予，就會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大，這取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能高於我們A類普通股的權利。因此，在此次發行中購買我們A類普通股的買家承擔了未來發行債務或股權證券可能會降低我們A類普通股的市場價格並進一步稀釋他們的所有權權益的風險。

截至2020年12月31日，受未償還期權約束的B類普通股共有1,501,842股。與此次發行相關的是，根據證券法，所有受未償還期權約束的B類普通股的股票都將登記公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並符合適用的證券法。

此外，在本次發行完成後，持有我們的B類普通股最多股的股東，或某些許可受讓人，將有權要求我們提交公開轉售B類普通股股份的登記聲明，或在符合某些條件的情況下，將此類股份納入我們可能提交的登記聲明中，以公開轉售其所持B類普通股的股份，或將該等股份納入我們可能提交的登記聲明中，但須受某些條件的限制。在本次發售完成後，持有我們B類普通股的股東或受讓人將有權要求我們提交公開轉售其B類普通股股份的登記聲明，或將此類股份納入我們可能提交的登記聲明中。如果我們為註冊權持有人登記股票的發售和出售，這些股票在註冊後可以在公開市場上自由出售，但受證券法下第144條的限制(對於我們的關聯公司)。

根據我們的章程文件和華盛頓法律，反收購條款可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。

除了AKKR在此次發行後實益擁有我們普通股的10%，我們的公司註冊證書和將在本次發行完成時生效的章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止變更，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

52

對本公司的控制權或本公司股東可能認為對本公司有利的管理層變動。除其他事項外，這些條文規定：

附加條款將於AKKR及其附屬公司不再直接或間接實益擁有我們股本投票權總額超過30%的日期生效，其中規定：

此外，我們的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州公司法第203條的保護，並阻止我們與收購至少15%普通股的個人(不包括AKKR及其任何直接或間接受讓人以及任何此類人士為當事人的集團)進行商業合併，除非在收購之前獲得我們董事會或股東的批准。

此外，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法(WBCA)的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起5年內，與構成“收購人”的任何股東進行廣泛的業務合併。

我們的公司註冊證書或章程或華盛頓法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。有關這些條款和其他條款的信息，請參閲標題為“股本説明-我們的公司註冊證書、章程和華盛頓法律的反收購效果”一節。

我們的章程將指定一個位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決任何提出訴因的投訴的獨家法院。

53

根據證券法，其中每一項都可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工發生糾紛時選擇司法論壇的能力。

本公司的附例將規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則唯一及唯一的專屬法院負責：(1)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反吾等任何董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟；(3)根據DGCL、吾等的公司註冊證書或吾等的附例的任何規定而引起的任何訴訟；或(4)任何其他聲稱如果最高法院沒有管轄權(特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)，但該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在該裁決後十天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外，該索賠屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有標的物管轄權。這一規定不適用於為強制執行《交易法》及其規則和法規所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

證券法第22條規定了聯邦法院和州法院對證券法索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的附則還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。

任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例規定。雖然我們相信這些專屬論壇條款使我們受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用，但專屬論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛在司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

此外，其他公司組織文件中類似的排他性論壇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，如果這些條款在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的章程中包含的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用，所有這些都可能損害我們的運營結果。

54

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

我們或其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

55

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含關於我們行業的估計和信息，包括我們參與的市場的市場規模，這些估計和信息基於各種第三方來源、行業出版物和報告，以及我們自己的內部信息。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計和信息。我們尚未獨立核實這些第三方來源、行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的市場面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些來源、出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源包括以下獨立的行業出版物或報告：

前述來源、出版物和報告的內容，除本招股説明書中明確規定的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

56

收益的使用

根據假設的首次公開發行價格每股美元，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，我們估計本次發行中出售我們A類普通股的淨收益約為美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，淨收益約為美元(如果承銷商全額行使其增發股份的選擇權，則約為10億美元)。這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點。我們估計，出售本次發行的A類普通股的淨收益約為美元(如果承銷商全額行使其購買額外股份的選擇權，則約為美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們估計本次發行的A類普通股的淨收益約為美元。

假設本招股説明書封面所載的我們提供的股份數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上陳述的首次公開募股價格(每股10美元)每股增加或減少1.00美元，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，本次發行的淨收益將視情況增加或減少美元。同樣，假設假設首次公開募股價格保持不變，我們發行的A類普通股數量每增加或減少100萬股，我們將視情況增加或減少本次發行的淨收益美元，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後。我們預計，首次公開募股(IPO)價格或股票數量的變化不會對我們使用此次發行所得資金產生實質性影響，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算用此次發行淨收益中的約10億美元回購我們所有已發行和流通股的A系列優先股(包括累計股息)，這些股票基本上都由AKKR和我們的創始人兼首席執行官持有。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。此外，我們可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有就任何實質性收購或投資達成協議或承諾。

由於我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司目的，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權。截至本招股説明書發佈之日，我們打算將未如上所述使用的淨收益投資於保本投資，包括短期計息債務工具或銀行存款。

57

股利政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股利給我們的股本，我們目前也不打算在可預見的將來給我們的股本支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

58

大寫

下表彙總了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物，以及我們的資本：

您應該與我們的綜合財務報表一起閲讀本招股説明書中其他地方的相關説明，以及標題為“招股説明書概要-彙總綜合財務和其他數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

59

本次發行後緊接發行的A類普通股和B類普通股的總流通股數量，是基於截至2020年12月31日我們的已發行普通股的股，不包括以下幾項計算得出的：

2021年計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股票數量，還規定根據2012年計劃到期、被沒收或被我們回購的股票，根據該計劃可授予的A類普通股數量增加，詳情請參閲“高管薪酬--員工福利和股票計劃”一節。

60

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股每股首次公開募股價格與我們A類普通股和B類普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指購買我們A類普通股的購買者在此次發售中支付的每股金額與我們的A類普通股和B類普通股在此次發售完成後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是用我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們已發行普通股的股數來確定的。截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為美元，或每股美元。在我們批准發行A類普通股並將我們的已發行普通股重新分類為B類普通股的申請生效後，截至2020年12月31日，我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值為10億美元，或每股美元，這是基於我們截至2020年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股的已發行股票總數。

在實施(1)本公司發行及出售本公司A類普通股後，本公司將按假設首次公開發行價格每股美元(此為本招股説明書封面所載估計發行價格區間的中點)在本次發行中認購本公司A類普通股，並在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司預計應付的發售費用後，以及(2)購回本公司所有已發行及已發行的系列股票，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價格區間的中點。(2)回購本公司所有已發行及已發行的系列股票，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價格區間的中點。(2)回購本公司所有已發行及已發行的系列股票。“截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為美元，合每股美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加美元，對以假設首次公開募股價格在此次發行中購買我們A類普通股的投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋美元。下表説明瞭這種稀釋：

假設首次公開募股(IPO)價格每股美元的每股增加或減少1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，這將酌情增加或減少我們在此次發行後緊隨其後的預計有形賬面淨值約美元，並將根據需要增加或減少對購買此次發行中A類普通股的新投資者的每股攤薄約美元，假設購買此次發行的A類普通股的新投資者的數量增加或減少美元。在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，保持不變。同樣，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，我們提供的A類普通股數量每增加或減少100萬股，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，緊隨此次發行後的我們的預計有形賬面淨值將增加或減少約10萬美元，並視情況增加或減少對購買本次發行中A類普通股的新投資者的攤薄。

如果承銷商全面行使選擇權，在此次發行中購買股A類普通股，則緊接發行後的預計每股有形賬面淨值將為每股美元，對現有股東的預計每股有形賬面淨值將增加美元，對購買本次發行中A類普通股的新投資者的預計攤薄將為每股美元。(注：如果承銷商全面行使選擇權購買本次發行的A類普通股，預計每股有形賬面淨值將為美元，預計每股有形賬面淨值將為美元，對購買此次發行的A類普通股的新投資者的預計稀釋將為美元。

61

下表按形式列出了截至2020年12月31日，在本次發行中購買我們A類普通股的現有股東和購買我們A類普通股的新投資者在向我們購買的股份數量、向我們支付或將支付給我們的總代價以及以假設的首次公開募股價格每股5美元向我們支付或將向我們支付的每股平均價格方面的差異，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點。

上表假設承銷商不行使選擇權，在本次發行中購買新股、增發股份等。如果承銷商全面行使認購增發股份的選擇權，現有股東持有的我公司普通股股份將減少至本次發行後我們已發行普通股總數的2.5%，購買本次發行股份的投資者持有的普通股股份將增加至本次發行後已發行普通股總數的2.5%。

假設本招股説明書封面所載的我們提供的股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書封面上陳述的首次公開募股(IPO)價格每股5,000美元，即估計發行價區間的中點，每增加或減少1美元，將酌情增加或減少新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約1,000,000美元，假設我們在本招股説明書首頁提出的股票數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金和估計的承銷折扣和佣金後，每股增加或減少1，00美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的股份數量每增加或減少100萬股，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加或減少(視情況而定)約1,500,000美元。

本次發行後緊接發行的A類普通股和B類普通股的總流通股數量，是基於截至2020年12月31日我們的已發行普通股的股，不包括以下幾項計算得出的：

2021年計劃規定每年自動增加根據該計劃保留的A類普通股的股票數量，還規定根據2012年計劃到期、被沒收或被我們回購的股票，根據該計劃可授予的A類普通股數量增加，詳情請參閲“高管薪酬--員工福利和股票計劃”一節。

只要根據我們的股權補償計劃行使任何購買我們普通股的未償還期權或授予新的獎勵，或者發行我們A類普通股或B類普通股的額外股票，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。

62

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績

你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Paymentus是基於雲的賬單支付技術和解決方案的領先提供商。我們通過現代技術堆棧向1300多家企業客户(我們的帳單)提供我們的下一代產品套件。2020年12月，北美約有1600萬消費者和企業使用我們的平臺支付賬單並與我們的收銀員互動。我們為各種規模的收費員提供服務，這些收費員在各種行業垂直領域提供非可自由支配的服務，包括公用事業、金融服務、保險、政府、電信和醫療保健。通過支持這個全面的收銀員網絡，每個收銀員都有自己的一套賬單支付要求，我們創建了一個令人羨慕的反饋環路，使我們能夠不斷推動創新，發展我們的業務，並以獨特的方式改善賬單支付生態系統中每個人的電子賬單支付體驗。

我們的平臺為我們的收銀員提供易於使用、靈活和安全的電子賬單支付體驗，該體驗由全渠道支付基礎設施提供支持，該基礎設施允許消費者使用他們喜歡的支付類型和渠道支付賬單。因為我們的平臺是在單個代碼庫上開發的，並且利用SaaS基礎設施，所以我們可以同時快速地將新功能和工具部署到我們的整個計費器庫。通過與收費員的核心財務和操作系統進行單點集成，我們的任務關鍵型解決方案為收費員提供了支付操作系統，幫助他們更快、更有利可圖地收取收入，併為消費者提供掌握其財務命運所需的信息和透明度。

我們幾乎所有的收入都來自支付交易費，並通過我們的資本效率模式實現了顯著增長。2019年創收2.358億美元，2020年創收3.018億美元，同比增長28.0%。2019年和2020年的毛利潤分別為7440萬美元和9260萬美元，貢獻利潤為2019年的9670萬美元和2020年的1.205億美元，調整後的毛利潤為2019年的7710萬美元和2020年的9610萬美元。我們2019年和2020年的淨收入都是1370萬美元，調整後的EBITDA在2019年和2020年分別為2600萬美元和2850萬美元。我們的運營活動提供的淨現金在2019年和2020年分別為1750萬美元和3560萬美元，2019年和2020年的自由現金流分別為630萬美元和2080萬美元。有關貢獻利潤、調整後的毛利潤、調整後的EBITDA和自由現金流量的限制以及這些非GAAP衡量標準與所述時期最具可比性的GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲“説明書概要-彙總合併財務和其它數據--關鍵業績和非GAAP衡量標準”一節。

63

商業模式

我們依靠多元化的市場營銷戰略來吸引新的收費者。我們通過直銷渠道、軟件和戰略合作伙伴關係以及我們的即時支付網絡(IPN)獲得新的收費員，通過與領先商業網絡的夥伴關係共同促進我們的平臺的迅速採用。通過這些渠道，我們的平臺接觸到了數百萬消費者，推動了交易增長。

我們的收入非常明顯。我們的大部分收入來自消費者、賬單人或兩者的組合在每筆交易中支付的費用。我們的基於使用情況的貨幣化戰略使我們的經濟成功與我們的記賬員和合作夥伴的成功保持一致。由於我們受益於交易量的增加，我們不收取單獨的許可費或實施費用。此外，我們的現代平臺架構允許我們提供集成、實施、維護和升級，而無需向收費員支付額外費用。

我們還成功地保留了我們的賬單，並隨着時間的推移增加了與我們處理的交易數量。我們平臺的總留存率是衡量收費員滿意度和平臺使用率的一個重要指標。它只反映帳單的損失，而不是帳單的擴張或收縮，因此它表明我們的絕大多數帳單繼續使用我們的解決方案。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們基於美元的總留存率分別為98.0%和97.2%。我們計算截至期末的以美元為基礎的總留存率，首先計算所有賬單人截至期末前12個月的年收入，或前期年收入。然後，我們從上期年收入中扣除截至本期末不再是出票人的出票人的任何年收入，以達到本期剩餘的年收入。然後，我們將本期剩餘年收入總額除以前期年收入總額，得出基於美元的總留存率，即截至前一年，所有記賬人的年收入中未因記賬員流失而損失的百分比。

我們在現有帳單基礎上成功擴張的另一個指標是我們以美元計算的淨留存率。它反映了賬單的更新、擴張、收縮和流失。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年裏，我們基於美元的淨留存率都超過了117%。我們計算截至期末的以美元為基礎的淨留存率，首先計算截至期末前12個月來自賬單人的收入，或前期收入。然後，我們計算截至本期末的來自這些帳單的收入，或本期收入。本期收入包括上一季度新賬單人的任何擴張和全年影響，扣除後12個月的收縮或流失，但不包括本期新賬單人的收入。然後，我們將本期收入除以上期收入，得出以美元為基礎的淨留存率。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力，大大減少了美國和世界各地的人員、商品和服務的流動。我們幾乎所有的收入都來自美國，我們的目標是未來的增長。它還造成了極端的社會、經濟和金融市場波動，導致企業關閉和全球經濟低迷。新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對商業活動的影響的規模和持續時間無法確切預測。

鑑於新冠肺炎傳播的不確定性，我們已經採取了預防措施，旨在降低病毒傳播給我們的員工、收費員和合作夥伴的風險，我們可能會採取進一步的預防措施。特別是，在我們開展業務的許多司法管轄區，包括我們總部所在的華盛頓州雷蒙德，以及我們維持大量業務的加拿大多倫多、北卡羅來納州夏洛特和印度德里，政府當局有時會制定，將來也可能會制定就地避難政策和其他限制，這些政策和限制有時要求我們的員工遠程工作。即使原地避難所政策或其他政府限制被取消，我們正在採取，並預計將繼續採取謹慎的方法，讓員工返回辦公室出差。這些預防措施和政策可能會對員工的工作效率、培訓和協作產生負面影響，或者以其他方式擾亂我們的業務運營。此外，這些限制影響了我們的某些銷售努力、營銷努力和實施，在某些情況下會對此類努力的有效性產生不利影響，並有可能抑制未來的增長。

此外，新冠肺炎疫情已經並可能在無限期內繼續擾亂我們記賬員和合作夥伴的運營，進而可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。廣泛的遠程工作安排也可能對我們的收銀員和合作夥伴的運營產生負面影響，

64

以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商的運營，進而也包括我們的運營。

我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的性質和程度。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎大流行可能對我們的員工、記帳員、合作伙伴、消費者和其他關鍵利益攸關方產生重大不利影響，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響”的章節。

影響我們業績的因素

更多人採用電子賬單支付解決方案

隨着網上金融交易數量的不斷增加，電子賬單支付在賬單支付市場中所佔的份額越來越大。我們觀察到，消費者要求無摩擦的電子賬單支付體驗，越來越喜歡更靈活、更創新的數字支付選擇。我們預計這一趨勢將繼續下去，為我們提供提供下一代賬單支付技術和支持更多交易的更大機會，進一步推動我們的增長。

獲取新的收費員

我們未來的增長取決於新的收費者對我們平臺的持續採用。我們打算繼續投資於我們高效的入市戰略，提高品牌知名度，並推動我們的平臺和產品的採用。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有1100多個帳單和1300多個帳單，包括各種規模的帳單和眾多垂直市場的帳單。我們吸引新的收費員和推動我們平臺的採用的能力將取決於許多因素，包括我們產品的有效性和定價、我們的競爭對手的產品以及我們營銷努力的有效性。

利用現有帳單擴展我們平臺的使用範圍

我們現有的大量記帳員代表着進一步消費我們平臺的重要機會。我們相信，我們的解決方案為消費者創造了卓越的體驗，並加快了我們的收費者的收入實現，從而推動了我們平臺的更多使用。我們打算繼續投資於這一價值主張。利用我們的平臺從我們現有的計費人員羣中獲取更多交易，將以更低的成本有機地推動交易增長。

擴大我們的合作伙伴基礎

我們相信，通過擴大我們的軟件、戰略和IPN合作伙伴的基礎，有一個重要的機會來增加我們平臺上的交易。雖然從我們的IPN合作伙伴關係獲得或通過IPN夥伴關係獲得的收入在歷史上並不是很大，但我們預計來自我們IPN的收入貢獻將隨着時間的推移而增長。隨着我們IPN合作伙伴基礎的擴大，以及新的合作伙伴使用我們的平臺在其生態系統中增強賬單支付體驗，我們有機地將我們平臺的覆蓋範圍擴展到數百萬新消費者，從而推動新的創收交易進入我們的平臺。我們打算投資於擴大我們的合作伙伴基礎，包括增加新的IPN合作伙伴，因為我們獲得新合作伙伴的能力將直接影響我們的交易增長。

投資於銷售和營銷

我們將繼續通過多元化的銷售和營銷戰略，加大我們平臺的營銷力度。我們打算投資於銷售和營銷戰略，我們相信這些戰略將進一步提高我們的廣告商、合作伙伴和消費者的品牌知名度和偏好。鑑於我們帳單和合作夥伴基礎的性質，我們在給定時期內對銷售和營銷的投資可能要到隨後幾個時期才會影響結果。我們從戰略上處理銷售和營銷支出，以保持高效的計費和合作夥伴收購。

我們平臺的創新和增強

我們將繼續投資於我們的平臺和IPN，以保持我們作為計費通信和支付的領先提供商的地位。為了推動採用我們的平臺並提高其普及率，我們將繼續推出新產品和新功能。我們相信，在研發方面的投資將有助於我們的

65

這不僅會影響我們的長期增長，也可能會對我們的短期盈利能力產生負面影響。我們將繼續利用新興技術，投資為消費者開發更多功能和更好的功能。

關鍵績效和非GAAP指標

我們審查以下指標來衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業績和非GAAP指標為管理層和投資者評估我們過去和未來的經營業績提供了有意義的補充信息。下面討論的關鍵業績和非GAAP指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標不同。

已處理的交易記錄

我們將處理的交易定義為在一段時間內通過我們的平臺發起和處理的已接受支付交易的數量，例如支票、信用卡和借記卡交易、自動清算所或ACH、項目和新興支付類型。2019年至2020年處理的交易量大幅增加是由於增加了新的記賬員，以及我們現有記賬員的交易量增加。

非GAAP衡量標準

我們使用從我們的綜合財務信息中得出但沒有在根據公認會計原則編制的綜合財務報表中顯示的對我們業績的補充衡量標準。這些補充的非GAAP會計指標包括貢獻利潤、調整後的毛利潤、調整後的EBITDA和自由現金流。我們將捐款利潤計算為毛利加上其他收入成本。其他收入成本等於收入成本減去我們支付給我們的支付處理商的交換費和評估費。我們將調整後的毛利計算為扣除非現金項目調整後的毛利，主要是基於股票的薪酬和攤銷。我們將調整後的EBITDA計算為扣除其他收入(費用)(包括利息收入、淨匯兑收益)、攤銷和折舊以及所得税之前的淨收入(包括利息收入、淨匯兑收益)、攤銷和折舊以及所得税，調整後的收入不包括基於股票的薪酬支出的影響，以及管理層認為不代表持續運營的某些非經常性支出，主要包括與我們準備首次公開募股(IPO)相關的費用。我們將自由現金流計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出和資本化的內部軟件開發成本。

我們使用非GAAP財務指標來補充GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層和我們的董事會更充分地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並幫助管理層預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們相信，這些非公認會計準則的衡量標準為我們的投資者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，並使他們能夠進行更有意義的期間間比較，從而幫助他們評估我們的經營業績。特別是，我們在列報供款利潤時不計入交換費和評估費，因為我們認為計入不太直接反映我們的經營業績，因為我們不控制消費者使用的支付渠道，而消費者使用的支付渠道是交換費和評估費金額的主要決定因素。我們使用貢獻利潤來衡量扣除交換和評估費後可用於為我們的運營提供資金的金額，這與我們處理的交易數量直接相關，從而與我們的收入和毛利潤直接相關。*本招股説明書中提出的其他非GAAP衡量標準的使用存在限制。我們的非GAAP衡量標準可能無法與其他公司的同名衡量標準相提並論；其他公司，包括我們行業的公司，計算非GAAP衡量標準的方式可能與我們不同, 出於比較目的限制這些措施的有用性。這些非GAAP措施不應與根據GAAP編制的財務措施分開考慮，也不應將其作為財務措施的替代品。有關這些非GAAP衡量標準的侷限性的進一步討論，請參閲“招股説明書概要--綜合財務和其他數據--關鍵業績和非GAAP衡量標準”一節。

66

貢獻利潤

調整後的毛利

調整後的EBITDA

自由現金流

經營成果的構成要素

收入

我們幾乎所有的收入都來自支付交易費。交易手續費是指通過我們的平臺處理的每筆交易的手續費，根據交易金額的固定或可變收取，實際手續費取決於支付類型、支付渠道和行業縱向。然而，不管這些因素如何，我們收到的交易費在支付類型、支付渠道和行業垂直領域通常都是一致的。我們直接從收銀員、合作伙伴或在某些情況下從消費者那裏收取此類交易費，作為便利費。

67

收入成本、毛利和毛利率

收入成本包括直接歸因於在我們平臺上處理支付交易的某些直接成本。這包括為處理付款而產生的交換、評估和網絡費用，以及通過產品支持、實施和客户服務為客户服務的成本。收入成本還包括為我們的基礎設施和平臺環境分配託管和數據中心成本，銷售和客户支持團隊使用的電信費用，以及資本化的內部使用軟件開發成本的部分攤銷和無形資產的部分攤銷。我們預計，以絕對美元計算，收入成本將增加，但隨着我們的支付組合發生變化，以及我們繼續投資於增長所有地理細分市場的業務，收入成本佔收入的百分比可能會在不同時期波動。

毛利率等於我們的收入減去收入成本。毛利潤佔我們收入的百分比稱為毛利率。我們的毛利率已經並將繼續受到許多因素的影響，包括平均交易額、支付類型和通過我們的IPN支付。

運營費用

研究與開發

研發費用包括開發新產品或改進現有產品所發生的與人員有關的費用，包括股票薪酬費用，並在發生時計入費用，除非它們符合內部使用軟件開發成本的條件，並已資本化和攤銷。我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，研發費用佔收入的比例可能會在不同時期波動。從長遠來看，隨着我們擴大業務規模，我們預計研發費用佔收入的比例將會下降。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括銷售和營銷人員的股票薪酬費用、銷售佣金、合作伙伴費用、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告、營銷活動、合作伙伴安排和直接賬單收購向市場和推廣我們的平臺的成本。我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，但它們佔收入的百分比可能會在不同時期波動。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括財務、風險管理、法律和合規、人力資源、信息技術和設施人員的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括外部專業服務的費用和其他公司費用。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的一般和行政費用，並支持我們的業務增長。我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將會增加，但它們在收入中所佔的百分比可能會在不同時期波動。從長遠來看，我們預計，隨着我們擴大業務規模，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。

68

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營成果：

下表列出了以收入百分比表示的各時期的綜合營業報表的組成部分：

69

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

收入增加的主要原因是處理的交易數量增加，這是由於增加了新的收銀員和我們現有收銀員的交易量增加所推動的。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本的增長與收入和處理的交易的增長是一致的，因為它主要包括交換和處理器成本，以及與使我們的平臺可供我們的賬單使用相關的其他直接和間接成本。

毛利率下降的主要原因是我們越來越重視將我們的平臺銷售給更大的收費員。這種向更大規模賬單的轉變導致價格略有下降，這降低了我們的毛利率。這種利潤率略有下降的趨勢可能會持續到我們從IPN合作伙伴那裏看到更多收入組合的時候。

運營費用

研發費用

研發費用的增長主要是由於員工相關成本的增加，包括由於我們繼續投資於構建和添加我們的平臺的額外特性和功能，以及數據中心和託管成本的增加而增加的員工人數帶來的福利。與2019年相比，我們2020年的平均研發員工人數增加了37%。

研發費用佔收入的百分比增加，主要是因為數據中心和託管成本上升帶來的成本增加，以及與我們IPN相關的功能建設相關的一些額外成本。

70

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用的增加主要是由於員工相關成本的增加，包括福利，因為我們繼續擴大銷售和營銷努力，增加員工人數，以繼續推動我們的增長。與2019年相比，我們的平均銷售和營銷員工人數在2020年增加了17%。

銷售和營銷費用佔收入的百分比下降的主要原因是與活動相關的營銷費用減少，以及新冠肺炎大流行導致與旅行相關的成本降低。

一般和行政費用

一般和行政費用增加的主要原因是員工相關成本的增加，包括福利和基於股票的薪酬，這是由於一般和行政員工人數的增加。與2019年相比，我們的平均一般和行政員工人數在2020年增加了約56%。這一增長的原因還包括，由於增加了美國、加拿大和印度的辦公空間運營租賃，租金支出增加，以及與我們首次公開募股(IPO)準備相關的成本增加。

一般和行政費用佔收入百分比的增加主要是由於增加了美國、加拿大和印度辦公空間的運營租賃，以及與準備首次公開募股(IPO)相關的某些一次性成本和持續成本的增加。

其他收入(費用)

利息收入淨額減少的主要原因是2020年簽訂的融資租賃記錄的額外利息支出，這與利息收入相抵消。與2019年相比，2020年計息賬户的利率略有下降，利息收入略有下降。

所得税