2021年3月22日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工(“本公司”)在其於2021年3月12日的信函中就上述S-1表格註冊聲明草稿(“註冊聲明”)提出的意見。我們謹代表本公司以保密原則同時通過Edgar提交註冊聲明修訂草案(“修訂第1號”)。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每一條意見之後都有公司的迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(即註冊聲明的引用)外，此處的所有頁面引用均對應於第291號修正案的頁面。

招股説明書摘要，第1頁

為了迴應員工的意見，公司修改了第7-9頁和第49頁的披露。本公司謹此通知員工，截至本函件發出之日，本公司預期本公司之主要股東、董事或行政人員均不會在以下時間收取任何款項或補償：

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託
聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

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2021年3月22日

第2頁

除回購A系列優先股外，與此次發行有關的事項在修正案1“收益的使用”一節中披露。

產品介紹，第10頁

為迴應員工的意見，本公司已修訂第11頁及第56頁的披露，以澄清其擬回購A系列優先股股份的意向亦包括全數支付該等股份的累積股息。本公司敬告員工，除發行所得款項淨額外，本公司可使用一個或多個資金來源回購A股系列優先股，並悉數支付該等股份的累積股息。這些其他來源可能包括公司資產負債表上的現金或公司在完成發售之前的債務收益。如果收益的預期用途與第1號修正案中的披露有所不同，本公司將在隨後的修正案中對其和其他披露進行相應的修訂。

我們的某些關鍵績效指標受到內在挑戰，第22頁

本公司敬告員工，本公司已將員工意見中提到的風險因素從1號修正案中刪除。

我們依賴於幾家第三方服務提供商，第22頁

公司敬告員工，本公司不認為與貝寶的Braintree或本公司其他第三方服務提供商的協議是S-K條例第601(B)(10)項所述的實質性協議，本公司不認為與PayPal‘s Braintree或公司其他第三方服務提供商的協議是S-K條例第601(B)(10)項所述的實質性協議。因此，本公司認為，擴大披露任何此類協議的條款，或將其作為證物存檔，對投資者或投資決策的材料都沒有必要，也不會有幫助。在得出這一結論時，本公司認定該等協議是在正常業務過程中作為通常伴隨本公司及其子公司開展的業務的合同而訂立的。布倫特裏協議和公司與其他第三方服務提供商的協議不屬於S-K條例第601(B)(10)(Ii)項規定的任何例外，否則將使它們成為事實上的實質性協議，包括公司的業務不“嚴重依賴”任何此類協議。本公司的業務基本上不依賴於任何此類協議，包括Braintree協議，因為本公司可以從替代的第三方服務提供商那裏以類似的條款獲得類似的服務，而不會對本公司的業務造成實質性影響。事實上,

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2021年3月22日

第3頁

雖然按交易量計算，Braintree目前是該公司主要的支付處理服務提供商，但該公司也依賴其他支付處理提供商，最近從另一家服務提供商轉向Braintree。本公司向員工保證，它將繼續評估其與第三方服務提供商的每一份協議，如果根據S-K條例第601(B)(10)項的要求，將把該協議作為證據提交給歐盟委員會，隨後再提交給歐盟委員會。

市場、行業和其他數據，第54頁

本公司尊重員工的意見，並告知員工，招股説明書中披露的任何第三方市場和行業數據均不是來自本公司委託的消息來源。因此，沒有此類第三方的同意需要作為證物備案。

大寫，第57頁

為了迴應員工的意見，公司修改了第58頁的披露。根據本公司對上述員工第二次評論的迴應，本公司將在隨後的修訂中修訂備考調整和其他資本化披露，以反映在完成發售之前使用另一種資金來源回購A系列優先股或產生債務的情況。在此基礎上，本公司將在隨後的修訂中修訂備考調整和其他資本化披露，以反映在發售完成前使用其他資金來源回購A系列優先股或產生債務。

影響我們業績的因素，第63頁

為迴應員工的意見，本公司已修訂第64頁的披露。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關鍵績效指標和非GAAP衡量標準，第64頁

公司尊重員工的意見，並告知員工，公司已披露收入減去網絡費用的非GAAP衡量標準，因為這是管理層和董事會用來評估公司經營業績的指標，有助於更好地瞭解公司的經營業績。網絡費用包括本公司向其商户加工商支付的交換費和評估費。因此，公司謹此提出，收入減去網絡費用表明了其提供的解決方案的價值，並使投資者對公司的業務和業績有了寶貴的洞察力。

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2021年3月22日

第4頁

此外，公司敬告員工，公司不認為其收入減去網絡費用的列報方式以違反G規則第100(B)條和非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋問題100.04中工作人員的指導的方式，替代了公認會計準則中個別定製的收入確認和計量方法。作為最初事項，問題100.04中的工作人員指導是在非公認會計準則業績衡量的背景下提供的，[s]隨着時間的推移，按照公認會計原則(GAAP)按比例確認收入，就好像它在向客户開具賬單時賺取了收入一樣。與此形成鮮明對比的是，該公司對收入的調整隻是減去同期發生的網絡費用，而不會加速確認任何收入，不會改變報告期間收入確認的時間，也不會以其他方式導致計入根據公認會計準則未確認為收入的收入中列報的金額。

100.04號問題中工作人員的指導意見進一步指出，用某些“個別量身定做的收入確認和計量方法”取代“公認會計準則”，可能違反條例G第100(B)條。(強調了這一點。)規則100(B)禁止登記人公開披露“一項非GAAP財務措施，與該措施附帶的信息和任何其他有關該措施的討論一起，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據提交非GAAP財務措施的情況，使其不具誤導性。”在這方面，公司敬請注意，問題100.04沒有説明所有披露的調整收入的非公認會計準則措施本身都具有誤導性，因此公司得出結論，只有那些實際上具有誤導性的措施才會違反規則100(B)和問題100.04中員工的指導。

在此，公司敬告員工，公司不認為其收入減去網絡費用的列報方式違反了第100(B)條的規定，具有誤導性。該公司的收入按照公認會計原則確認，然後向下調整同樣按照公認會計原則計算的網絡費。與加快收入確認的調整不同，根據非GAAP計量的情況，對不包括根據GAAP計算的項目的收入調整不會以公司認為具有誤導性的方式，以個別定製的確認和計量方法取代GAAP的確認和計量方法。此外，該公司非GAAP收入衡量標準的標題--收入減去網絡費用--準確地解釋了該衡量標準所代表的內容以及用來計算它的簡單減法，這與工作人員過去評論過的其他註冊者的非GAAP收入衡量標準的標題相反，例如“淨收入”和“調整後的收入”。

在得出其收入減去網絡費用的列報沒有誤導性的結論時，公司還仔細考慮了非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋問題100.01中的工作人員的指導意見，其中指出：“某些調整可能違反G規則第100(B)條，因為它們導致非公認會計準則的列報具有誤導性。例如，提出一項業績衡量標準，剔除運營註冊人業務所需的正常、經常性、現金運營費用，可能會產生誤導。(強調了這一點。)公司敬請注意，問題100.01中的工作人員指導意見與問題100.04中的指導意見一樣，表明並非每一次提出調整收入以排除必要現金運營費用的非公認會計準則措施都應被視為違反第100(B)條的誤導性。本公司再次敬告員工，鑑於其提交情況，本公司不認為其提交收入減去網絡費用的方式違反了規則100(B)，具有誤導性。

本公司進一步敬告員工，相信其呈報的收入減去網絡費用符合規例G、規例S-K第10(E)項及職員有關披露非GAAP措施的其他指引的所有其他適用要求。該公司以同等或更突出的方式披露了同一時期的GAAP收入，明確將收入減去網絡費用確定為非GAAP衡量標準，並與最直接可比的GAAP衡量標準進行了調整。它還披露了收入減去網絡費用的侷限性，公司認為演示文稿為以下方面提供了有用信息的原因

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2021年3月22日

第5頁

投資者和公司管理層使用該措施的目的，包括第15頁的補充披露。

流動性與資本資源
歷史現金流，第69頁

為迴應員工的意見，本公司已修訂第73頁的披露。

商務，第75頁

針對員工的意見，公司修改了第1-2頁、第5頁、第79-80頁、第84頁、第90頁和第94頁的披露內容。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第2、79及86頁的披露。

為了迴應員工的意見，公司修改了第3、6、81和86-87頁的披露。

針對員工意見的最後一句，公司敬告員工，公司不認為其與戰略合作伙伴或IPN合作伙伴的任何協議是S-K條例第601(B)(10)項所述的實質性協議。在得出這一結論時，本公司認定該等協議是在正常業務過程中作為通常伴隨本公司及其子公司開展的業務的合同而訂立的。公司與戰略合作伙伴和IPN合作伙伴的合同不屬於S-K條例第601(B)(10)(Ii)項規定的任何例外，否則這些合同將使它們成為事實上的實質性協議，包括公司的業務不“很大程度上依賴”任何此類協議，因為這些協議中沒有一項規定或要求銷售或購買公司的大部分產品或服務。此外，本公司不認為任何此類協議在其他方面需要根據S-K條例第601(B)(10)項提交。公司向員工保證，它將繼續評估其每一份合作協議，如果根據S-K法規第601(B)(10)項的要求，將把該協議作為證據提交給歐盟委員會，並隨後提交給歐盟委員會。

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2021年3月22日

第6頁

我們的公司，第76頁

為了迴應員工的意見，公司修改了第7頁和第88頁的披露。公司敬告員工，公司沒有將收集到的數據出售給第三方，目前也沒有這樣做的意圖。公司還通知工作人員，除了與交易各方分享任何交易的個性化數據外，它沒有分享任何交易的個性化數據。如果公司的數據共享做法在未來發生變化，包括如果它開始向第三方出售收集的數據，公司向員工保證，它將評估這種改變的做法的重要性，以便將來進行披露。

我們的增長戰略，第83頁

為迴應員工的意見，本公司已修訂第19、26及89頁的披露。

《股東協議》，第118頁

本公司謹此確認員工的意見，並告知員工，預期將在本次發售完成前知悉並披露經修訂及重述的股東協議的條款，並提交一份經隨後修訂的協議表格作為證物。為迴應員工的意見，本公司已修訂第100、117及123頁的披露，以澄清預期將於緊接發售完成前訂立經修訂及重述的股東協議。

合併財務報表
合併業務報表，F-4頁

公司尊重員工的意見，並告知員工，公司錯誤地計算了2019年普通股每股淨收入，錯誤地包括

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2021年3月22日

第7頁

A系列優先股的累計股息，而不僅僅是那些適用於2019年的股息。公司在首次祕密提交註冊聲明後發現了此錯誤。儘管管理層認為這一錯誤對以前發佈的財務報表並不重要，但公司已通過修訂F-4頁的綜合經營報表和F-16至F-17頁披露的普通股每股淨收益(基本和攤薄)的計算，糾正了這一錯誤。管理層的結論是，鑑於優先股預計將在公司首次公開募股結束後退役，這一項目對以前發佈的財務報表並不重要。一旦優先股停用，並在公司首次公開募股中發行更多股票，公司作為一傢俬人公司的每股收益將無法與之相比。本公司考慮了這一錯誤對其內部控制的影響，並得出結論認為，該錯誤與先前在第34頁披露的重大缺陷有關。

合併財務報表附註
2.重大會計政策的列報依據和彙總
細分市場信息，F-8頁

公司尊重員工的意見，並告知員工，美國業務佔公司綜合收入和毛利的絕大部分，分別為98%和97%。另外兩個運營部門，加拿大和印度，無論是單獨報告還是總體報告，都沒有達到單獨報告的量化門檻。沒有符合聚合條件的運營細分市場。

收入，F-14頁

針對員工的意見，公司敬告員工，在確定不需要提供分類收入時，已仔細考慮了ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89至55-91。該公司還認為，列報分類收入不會實質性地提高投資者對公司業務的瞭解。

ASC 606-10-50-5提供了[a]N實體應將從與客户簽訂的合同中確認的收入分解為描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別。ASC 606-10-55-89至55-91依次為選擇一個或多個類別以分解收入提供指導。根據這一指導意見，公司敬告員工，在任何情況下，包括ASC 606-10-55-90中描述的三種情況下，除了按地理分類外，不會對收入進行分類，這一點在公司對員工上文第17條評論的答覆中有所闡述。

此外，在評估是否需要公佈分類收入時，該公司還考慮了其收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。該公司基於交易的收入是處理的交易數量乘以每筆交易的手續費的乘積。正如該公司在第66頁披露的那樣，有多種因素影響着

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2021年3月22日

第8頁

每筆交易的手續費金額，包括支付類型、支付渠道和行業縱向。然而，正如整個招股説明書所披露的那樣，該公司的關鍵業績指標是已處理的交易數量。本公司進一步告知員工，其已修訂第66頁的披露，以澄清，不論影響每宗交易手續費金額的因素為何，本公司收取的交易手續費在支付類別、支付渠道及行業垂直市場均大致一致。此外，雖然每筆交易的費用是確定公司收入的一個組成部分，但每筆交易的費用差異不在公司的控制之下，管理層不會利用這些差額來評估公司的業績或做出資源分配決定。此外，交易費通常不在財務報表之外列報，也不包括在本公司或其財務報表使用者評估本公司財務業績時使用的其他信息中。

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如對本公司的迴應或第1號修正案有任何疑問，請致電(206)883-2524或發送電子郵件至mnordtwedt@wsgr.com與我聯繫。