2021年2月1日
泰勒·比奇女士
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
| 回覆： | IPower Inc. | |
| 對錶格S-1上的註冊説明書草案 的第1號修正案 | ||
| 已於2021年1月11日提交 | ||
| CIK編號0001830072 |
尊敬的比奇女士：
我代表iPower Inc.，內華達州的一家公司(公司)，現將公司對 從員工那裏收到的意見信(員工“)美國證券交易委員會 (”選委會)2021年1月15日，關於表格S-1上的註冊聲明草案的第1號修正案 (註冊聲明“)，並於2021年1月11日以保密方式提交給委員會(”1月份提交”).
為方便起見， 我們在下面用粗體重複了員工的意見，並在每個員工的意見之後加上了公司的 迴應。
表格S-1上的註冊説明草案第1號修正案
招股説明書封面，第一頁
| 1. | 在招股説明書的封面上，請披露您的普通股的雙重股權性質， 您的A類和B類普通股的不同投票權，以及您的聯合創始人作為B類普通股的唯一持有人在完成發行後將 擁有的投票權的百分比。 |
招股説明書封面已更新，披露了公司普通股的雙重性質 ，A類普通股和B類普通股的不同投票權，以及我們的兩位創始人在完成發售後持有的投票權百分比 。
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泰勒·比奇女士
美國證券交易委員會
2021年2月1日
第2頁
招股説明書摘要
供品，第9頁
| 2. | 我們注意到您的招股説明書封面上針對評論3的最新披露。還請 在您的招股説明書摘要的產品部分添加類似的披露。 |
我們已在產品下面的腳註(5)中添加，以表明 如果我們未在納斯達克上市，我們將不會完成此產品。
管理層的討論與分析
流動性 和資本資源，第36頁
| 3. | 我們注意到您對評論9的迴應，即您的應收款購買協議是您修訂的 循環信貸安排協議，以及您關於提高借款限額和新利率的最新披露。 請根據材料披露修訂的借款安排的條款，這些條款可能會影響您獲得 資金，例如通過出售您的應收款獲得現金。此外，我們注意到《應收賬款購買協議》 第7頁規定，這不是一筆貸款，而且沒有利率。請將這一點與您在第36頁、 F-19頁和F-38頁披露的內容相一致。 |
根據您的意見，我們調整了第36頁以及財務報表附註F-14、F-19、F-34和F-41頁的語言 ，以反映以下內容：
2019年5月3日，本公司與WFC Fund LLC(“WFC”)簽訂了一項最高可達200萬美元的循環貸款協議。循環貸款的最優惠利率為未償還金額的最優惠利率加4.25% 年利率。2020年5月26日，貸款和擔保協議修訂為應收賬款購買協議。 循環融資的信用額度為2,000,000美元，未償還金額的最優惠利率加4.25%的年利率為貼現率 。這項循環信貸安排以本公司所有資產作抵押，並由本公司主要股東及創辦人之一、董事 黃愛倫(Allan Huang)擔保。根據協議，購買應收賬款 對本公司具有全部追索權，本公司有義務收回應收賬款，如果未收回應收賬款，本公司有義務回購或償還提取的金額 。於2020年11月16日，《應收賬款購買協議》 進一步修訂，將循環融資的信用額度由2,000,000美元提高至3,000,000美元，每日貼現率為 0.0277%。這項循環信貸安排以本公司所有資產作抵押，並由本公司首席執行官兼主要股東及創辦人之一陳龍潭( )擔保。根據協議，所有應收賬款的購買將對本公司沒有追索權，WFC承擔信用風險，但不承擔應收賬款不付款的風險 ，本公司有義務收回應收賬款，如果未收回應收賬款 ，本公司有義務回購或償還提取的金額。
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泰勒·比奇女士
美國證券交易委員會
2021年2月1日
第3頁
業務
政府法規，第45頁
| 4. | 我們注意到您的最新信息披露，並重新發布部分評論10。請在本節中包括對影響您業務的政府法規的討論 ，與您的 招股説明書摘要中包含的詳細信息披露內容相媲美。請特別説明遵守此處和您的招股説明書摘要中提到的政府法規 以及風險因素可能對您的資本支出、收益和競爭地位產生的實質性影響 。請參閲S-K規則第101(C)(2)項。 |
我們更新了招股説明書摘要和風險因素 ，討論了遵守不斷變化的政府法規可能會如何潛在地需要額外的資本支出 ，從而對我們的收益和競爭地位產生負面影響。
我們事先感謝工作人員對上述內容以及今天提交的S-1表格註冊説明書和相關招股説明書進行了審查 。我們敬請 您在2021年2月5日或之前向我們提供對修訂後的註冊聲明的意見。如果您有任何 問題或疑慮，請聯繫我們的法律顧問Megan J.Penick，Esq。或斯蒂芬·韋斯(Stephen Weiss)，Esq.Michelman&Robinson，LLP， 分別致電(646)320-4104或(917)797-0015。
真誠地
/s/陳龍潭
董事長、首席執行官兼總裁
IPower Inc.
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