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2021年員工購股計劃
第一條
目的
1.1.本計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的合資格員工取得本公司的股權權益。
1.2.該計劃由兩部分組成：(一)423部分和(二)非423部分。第423節的內容旨在符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”，其管理、解釋和解釋應符合本守則第423節的要求。非423條款的組成部分授權授予權利，這些權利不需要符合根據“守則”第423條規定的“員工股票購買計劃”授予的權利。根據非423條款部分授予的權利應根據包含管理署署長可能採用的、旨在為符合條件的員工和指定子公司實現税收、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨發售而授予，但不應意在符合準則第423條下的“員工股票購買計劃”的資格。除非由管理員另行確定或在此提供，否則非區段423組件將以與區段423組件相同的方式操作和管理。根據非423條款組件擬提供的服務將由管理員在此類提供時間或之前指定為此類服務。
1.3根據本計劃的目的，行政長官可以根據本計劃指定單獨的服務，合格的員工將參與其中。這些發售的條款不必相同，即使每個此類發售的適用發售期限的日期相同，前提是根據第423條組成部分(根據守則第423節確定)的每個單獨發售中的參與條款是相同的。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可以(但不應被要求)根據本計劃的第423條組成部分和非第423條組成部分提供同時發售。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。
2.1“管理人”是指按照第十一條的規定對計劃進行一般管理的實體，包括董事會特別指定的任何委員會。
2.2“聯屬公司”是指本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
2.3“代理人”是指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如果有)受聘、保留、委任或授權擔任本公司的代理人或本計劃的僱員。
2.4“適用法律”是指與根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃有關的要求，股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予本計劃權利的任何非美國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則。
2.5本“董事會”係指本公司董事會。
2.6本“準則”係指修訂後的“1986年美國國税法”及其頒佈的條例。
2.7“公司”是指Similarweb Ltd.，一家以色列公司，或任何繼任者。
2.8除管理人另有決定外，合資格員工的“薪酬”是指該合資格員工收取的基本薪酬總額，作為對本公司或任何指定附屬公司服務的補償，包括加班費，但不包括銷售佣金、獎勵薪酬、獎金、費用報銷、附帶福利及其他特別付款。
2.9“指定子公司”是指管理人根據第11.2(B)節指定的任何子公司，這種指定是為了具體説明這種參與是在第423條組成部分還是非第423條組成部分中。指定子公司可以參與Section423組成部分或非Section423組成部分，但不能同時參與兩者；前提是出於美國税收目的，從公司或參與Section423組成部分的任何子公司中忽略的子公司應自動構成參與Section423組成部分的指定子公司。管理人對指定子公司的指定以及管理人對此類指定的更改不需要股東批准。只有本守則第424節所指的本公司附屬公司的實體才可被指定為第423節組成部分的指定子公司，如果一家實體不符合這一條件，則該實體應自動被視為非第423節組成部分的指定子公司。
2.10“生效日期”指本公司股東批准該計劃的日期，惟董事會須於該日期或該日期前12個月內通過該計劃。
2.11“合格員工”的意思是：
(A)根據本計劃第423條組成部分，僱員在緊接本計劃下的任何權利獲授予後，並不擁有(直接或透過歸屬)擁有本公司、母公司或附屬公司(根據守則第423(B)(3)條釐定)所有類別股份及其他證券的總總投票權或總價值5%或以上的股份(根據守則第423(B)(3)條釐定)。就上述目的而言，守則第424(D)節有關股份所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股份所有權，僱員根據未行使期權可購買的股份應被視為僱員擁有的股份。對於參與非423條款組件的員工，除非適用法律另有要求，否則此類資格不適用。
(B)儘管有上述規定，署長仍可在要約文件中規定，在下列情況下，僱員沒有資格參加第423條規定的要約期：(I)該僱員是守則第423(B)(4)(D)條所指的高薪僱員；(Ii)該僱員未符合署長根據守則第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(服務要求不得超過兩年)；(Iii)該僱員須符合守則第423(B)(4)(D)條所指的高薪僱員；(Iii)該僱員須符合守則第423(B)(4)(A)條所指的服務要求(服務要求不得超過兩年)；(Iii)該僱員須符合守則第423(B)(4)(D)條所指的高薪僱員。(Iv)該僱員在任何日曆年的慣常工作時間少於五個月；和/或(V)該僱員是非美國司法管轄區的公民或居民，根據該非美國司法管轄區的法律，禁止向該僱員授予根據該計劃購買股票的權利，或根據該非美國司法管轄區的法律向該僱員授予根據該計劃購買股票的權利，將會導致該計劃違反《守則》第423條的要求，這是由行政長官自行決定的；(V)該僱員是非美國司法管轄區的公民或居民，根據該非美國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買股票的權利將被禁止；此外，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條中的任何免責條款應按照財政部條例1.423-2(E)節的規定，在每個要約期內以相同的方式適用於所有員工。
(C)對於非423條款的組成部分，上述規則適用於確定誰是“合格員工”，除非(I)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的部分員工指定為合格員工，以及(Ii)在前述資格規則與適用的當地法律不一致的情況下，應以適用的當地法律為準。
2.12“僱員”是指以僱員身份向本公司或任何指定子公司提供服務的任何個人，就第423條組成部分而言，是指本守則第3401(C)節所指的僱員。就個人參與本計劃或根據本計劃享有其他權利而言，公司的所有決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使任何法院或政府機構隨後作出相反的決定也是如此。就本計劃而言，當個人在公司或指定子公司批准的病假或其他缺勤假期間，且符合財務條例1.421-1(H)(2)節的要求時，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，而個人的再就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應在緊接這三(3)個月期間之後的第一天被視為終止。
2月13日--“招股日”是指每個招股期的第一個交易日。
2.14“公平市值”是指，在任何日期，確定的股票價值如下：(I)如果股票在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該交易所在該日期報價的該股票的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(I)如果該股票在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該股票在該日期所報的收盤價，或者如果在該日期沒有發生出售，則為該日期發生出售的前一天；(Ii)如果股票沒有在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則在該日期的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在“華爾街日報”或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(Iii)在沒有建立股票市場的情況下，行政長官將酌情確定公平市場價值。
2.15“非423條款組成部分”是指本計劃下的那些要約，連同行政長官作為本計劃一部分採納的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些要約，可向不需要滿足根據“守則”第423節規定的“員工購股計劃”授予的股份購買權利要求的合格員工授予在要約期內購買股份的權利。
2.16本計劃所稱“要約”是指本計劃下的要約，可在本辦法第四條進一步描述的要約期間行使股份購買權。除非管理人另有規定，否則向本公司或指定附屬公司的合資格員工發出的每次發售均應被視為單獨發售，即使每次發售的適用發售期限的日期和其他條款相同，且本計劃的規定將分別適用於每次發售。在特里亞允許的範圍內。註冊§1.423-2(A)(1)，如果第423節組件及其下的要約條款一起滿足Treas，則第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同。註冊§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。
2.17“發售文件”具有4.1節中賦予該術語的含義。
2.18：“要約期”的含義與第4.1節中賦予該術語的含義相同。
2.19“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾，以及因此而可能被替代的本公司的其他證券。
2.20“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是在作出決定時，本公司以外的每一家公司均擁有該鏈中另一家公司所有類別股份的總投票權50%或以上的股份。
2.21“參與者”是指根據本計劃簽署認購協議並被授予購買股份權利的任何合格員工。
2.22“發薪日”是指向公司或任何指定子公司的員工支付補償的定期和經常性的既定日期。
2.23本計劃是指本2021年員工購股計劃，包括423節部分和非423節部分以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，並不時修改。
2.24“購買日期”是指每個發售期間的最後一個交易日或由管理人確定並在發售文件中規定的其他日期。
2.25“收購價”是指管理人在適用的發售文件中指定的收購價(就第423節的內容而言，該收購價不得低於股票在登記日或購買日的公平市價的85%，兩者以較低者為準)；但是，如果管理人沒有在適用的發售文件中指定收購價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的收購價應為股票在登記日或購買日的公平市價的85%(以較低者為準)；但是，如果管理人沒有在適用的發售文件中指定收購價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的收購價應為股票公平市值的85%(就第423節的內容而言，該收購價不得低於股票在登記日或購買日的公平市值的85%)。此外，收購價格可由管理人根據第八條進行調整，且不得低於股票的面值。
2.26“第423條組成部分”是指本計劃下的那些要約，連同署長作為本計劃一部分採用的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些要約，可向符合條件的員工授予在要約期內購買股份的權利，這些權利旨在滿足根據本準則第423條規定的“員工購股計劃”授予的股份購買權利的要求。
2.27“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。
2.28：“股”指的是普通股。
2.29“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司，如果在確定時，除不間斷鏈中的最後一個公司外，每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或更多的股份；但是，在以下情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)該實體因本公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司而根據“財務條例”301.7701-3(A)條被視為被忽視的實體，或(B)該實體根據“財務條例”301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司。此外，對於非423條款的組成部分，子公司應包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。
2月2日--“交易日”指的是美國全國證券交易所開放交易的日子。
2.31%是“Treas”。雷吉。“指的是美國財政部的規定。
第三條
受該計劃約束的股票
3.1%的股份數量
除第VIII條另有規定外，根據本計劃授予的權利可發行的股份總數為2,000,000股。除前述規定外，在細則第VIII條的規限下，於自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每個歷年首日，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相當於(A)上一歷年最後一天已發行股份的1%(按全面攤薄基準釐定)、(B)董事會可能釐定的較少股份數目及(C)3,000,000股股份中較少者的股份數目。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將再次可供根據本計劃發行。
320億股已派發
根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。
第四條
發售期限；發售文件；購買日期
4.1%的公開招股期限
管理人可不時授予或規定在管理人選擇的一個或多個期間(每個期間為“要約期”)向符合條件的員工授予購買本計劃下的股票的權利。適用於每個要約期的條款和條件應在管理人通過的“要約文件”中規定，該要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用將其納入本計劃並使其成為本計劃的一部分，並應作為本計劃的一部分附於本文件。本計劃下的單獨發售或發售期限的規定不必相同。
4.2%，包括髮售文件
有關發售期限的每份發售文件應具體説明(通過引用或以其他方式併入本計劃的規定)：
(A)延長要約期限，期限不得超過27個月；
(B)公佈任何合資格僱員在該要約期內可購買的最高股份數目，如署長並無相反指定，則最高股份數目為700股；及
(C)考慮署長認為適當的其他規定，但須符合本計劃的規定。
第五條
資格和參與
5.1%的資格
在特定投保日期受僱於本公司或指定子公司的任何合格員工，均有資格在該要約期間參加本計劃，但須符合本條款V的要求，且對於第423條的組成部分，應符合守則第423(B)條所施加的限制。
5.2%計劃中的參保人數
(A)除非要約文件另有規定或管理人另有決定，否則合資格員工可在管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期之前，以本公司規定的形式向本公司提交認購協議，從而成為要約期計劃的參與者。
(B)*每份認購協議應指定本公司或僱用該合資格員工的指定附屬公司在要約期內的每個發薪日扣留該等合資格員工薪酬的一個完整百分比，作為該計劃下的工資扣除。合格員工指定的薪酬百分比不能低於1%，也不能超過行政長官在適用的提供文件中指定的最大百分比(如果沒有任何此類指定，該百分比應為20%)作為工資扣減。每個參與者的工資扣減應貸記到該參與者在本計劃下的賬户中，並應存入公司的普通資金中。
(C)根據本第5.2節的限制，參與者可以在要約期內的任何時間增加或降低其認購協議中指定的補償百分比，或暫停其工資扣減；但是，如果管理人可以在適用的要約文件中限制參與者在每個要約期內對他或她的工資扣減選擇所做的更改次數(如果管理員沒有任何具體指定，應允許參與者減少(但不能增加)他或她的工資扣減任何該等更改或暫停扣減工資應於本公司收到新認購協議後五個營業日後首個全額薪資期(或管理人在適用發售文件中指定的較短或較長期間)生效。如果參與者暫停他或她的工資扣減，該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在他或她的賬户中，並適用於在下一個購買日的股票購買，除非他或她根據第七條退出參加本計劃，否則不得支付給該參與者。
(D)除非要約文件中另有規定或管理人另有決定，否則參與者只能通過工資扣除的方式參加計劃，不得在任何要約期內以一次性付款的方式繳費。(D)除非要約文件另有規定或管理人另有決定，否則參與者只能通過工資扣除的方式參加計劃，不得在任何要約期內一次性付款。
5.3億美元工資扣除
除適用的優惠文件中另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個發薪日開始，並在適用參與者授權的發售期間的最後一個發薪日結束，除非參與者根據第七條的規定提前終止，或由參與者或管理人分別按照第5.2節和第5.6節的規定暫停。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣減參與本計劃的非美國司法管轄區，行政長官可以規定，符合條件的員工可以選擇以行政長官可接受的形式通過向計劃參與者的賬户繳款來代替或補充工資扣減；但是，對於第423條規定的任何提議，行政長官在應用替代繳費方法時應考慮本守則第423條的任何限制。
5.4.招生的效果
參與者在完成認購協議後，將按計劃中包含的條款在隨後的每個提供期內招收該參與者加入該計劃，直至該參與者提交新的認購協議、根據第VII條的規定退出本計劃或因其他原因不符合參與本計劃的資格。
5.5%股份購買限額
合資格員工可根據第423條部分獲授予權利，但前提是該等權利連同根據守則第423(B)(8)條規定根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的“僱員購股計劃”授予該合資格員工的任何其他權利，不允許該僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司的股份的權利按每個日曆累積超過該等股份的公平市值的25,000美元(截至授予該等權利的要約期的第一天確定)。此限制應根據本規範第423(B)(8)節適用。
5.6%暫停工資扣除
儘管如上所述，在為遵守守則第423(B)(8)節和第5.5節(關於第423節部分)或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，行政長官可在報價期內的任何時間暫停對參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節、第5.5節或本計劃規定的其他限制而未用於購買股票的貸方賬户餘額，應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性現金支付給該參與者。
570萬名非美國員工
為便於參與本計劃，行政長官可規定適用於非美國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款，行政長官認為必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。除本守則第423條所允許的情況外，就第423條內容而言，此類特殊條款不得比根據第423條內容授予符合資格的美國居民僱員的權利條款更優惠。此類特殊條款可以附錄或子計劃的形式在本計劃的附錄中提出(附錄或子計劃可由管理員決定，用於管理423節組件或非423節組件下的產品)。附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突的，以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的通過應符合第11.2(F)節的規定。在不限制前述規定的情況下，行政長官被明確授權對非美國國民或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，涉及將特定子公司排除在計劃之外、參加資格、補償的定義、處理參與者的工資扣除或其他繳費、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣除或繳費。
5.8%的休假
在公司批准的符合《守則》財務管理1.421-1(H)(2)節要求的休假期間，參與者可以在其正常發薪日向公司支付等同於參與者授權工資扣減的現金，繼續參加本計劃。
第六條
權利的授予和行使
6.1%授予權利
在每個要約期的登記日期，每名參與該要約期的合格員工將被授予購買第4.2節規定的最大股票數量的權利，但受第5.5節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的購買價格)購買通過以下方式確定的完整股票數量：(A)該參與者在該購買日期之前累計的工資扣減(截至購買日期保留在參與者的賬户中)除以(B)適用的購買價格(四捨五入至適用的購買價格)；以及(B)適用的購買價格(四捨五入到適用的購買價格)，以(B)適用的購買價格(四捨五入至適用的購買價格)除以(B)適用的購買價格(四捨五入至適用的購買價格)該權利於要約期的最後一天屆滿。
6.2.權利的行使
在每個購買日期，每位參與者的累計工資扣減和適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於以收購價購買整個股票，最多為根據計劃和適用發售文件的條款允許的最大股票數量。除招股文件另有規定外，在行使本計劃賦予的權利時，不得發行零碎股份。在行使購買權後購買全部股票後剩餘的任何代替零碎股票的現金將記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個要約期購買完整股票。根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式證明，並可以以證書的形式發行，也可以按照記賬程序發行。
6.3%按比例分配股份
如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用要約期的登記日期根據本計劃可供發行的股票數量，或(B)在該購買日期根據本計劃可供發行的股票數量，管理人可全權酌情規定本公司應按比例分配股份
(I)於該登記日期或購買日期(視何者適用)以實際可行及其全權酌情決定於該購買日期對根據本細則第VI條獲行使購買股份權利的所有參與者公平的方式發售股份，並(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)終止任何或所有根據第IX條當時有效的要約期。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，即使本公司股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。未用於購買股份的存入每名參與者賬户的餘額，應在購買日期或管理人決定的較早日期後，在合理的切實可行範圍內儘快一次性以現金支付給該參與者。
6.4%預扣
當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被處置時，參與者必須為公司在行使權利或處置股票時產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，本公司可(但無義務)從參與者的補償或根據本計劃收到的股份中扣留本公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股份所需的任何税項扣減或利益。
6.5%的股票發行條件
在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求為根據本計劃行使權利時購買的股票簽發或交付任何證書或交付任何證書，或製作任何簿記證明：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所(如果有)上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何登記或其他資格，即管理署署長應按照其絕對權力，根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何登記或其他資格(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，管理人應根據其絕對酌情權確定為必要或可取的；(D)向公司支付根據聯邦、州或當地法律要求公司在行使權利時扣繳的所有金額(如果有)；及(E)在行使權利後，管理人為行政方便而不時確定的合理期限已過。
第七條
退出；終止資格
7.1%提款
參與者可在不遲於要約期結束前一週以公司可接受的形式向公司發出書面通知，隨時提取記入其賬户但尚未用於行使本計劃規定的權利的全部(但不少於全部)工資扣減。參與者在要約期內所有記入其賬户的工資扣減應在收到退出通知後在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，該要約期內不得再有購買股票的工資扣減。如果參與者退出要約期，除非參與者及時向公司提交新的認購協議，否則不得在下一個要約期開始時恢復工資扣減。
7.2%支持未來參與
參與者退出要約期不會影響其參與本公司或指定附屬公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，也不會影響參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何類似計劃。
7.3%終止資格
當參與者因任何原因不再是合格員工時，他或她應被視為已根據第七條的規定選擇退出本計劃，並應在合理可行的情況下儘快向該參與者支付在要約期內記入該參與者賬户的工資扣減，或在他或她去世的情況下，支付給根據第12.4條有權享受的一名或多名人士，並且該參與者在要約期內的權利將自動終止。如果參與者將就業從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，則此類轉讓不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；但是，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應轉移至非423條款組成部分，該參與者應立即按照與參與者參與423條款組成部分相同的條款和條件加入當時根據非423條款組成部分進行的要約。參與者從參與非423條款組成部分的任何指定子公司向公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移就業的，不應被視為終止參與者的
在(I)非423部分規定的當前要約期結束或(Ii)參與者有資格參加此類轉移後的第一個要約期的登記日期之前，該參與者應一直是非423部分的參與者，直至(I)非423部分下的當前要約期結束或(Ii)參與者有資格參加的第一個要約期的登記日期(以較早者為準)。儘管如上所述，署長可根據適用法律(包括但不限於《守則》第423節的適用要求)制定不同的規則，以管理參與第423條組成部分和非第423條組成部分的實體之間的就業轉移。
第八條
股份變動後的調整
8.1%市值變動
在符合第8.3節的規定下，如果管理人認定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，或出售或交換公司的股票或其他證券，發行認股權證或購買公司股份或其他證券的其他權利影響股份，使管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大本公司根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，或關於本計劃下任何未償還的購買權，管理人應作出公平調整(如有)，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括，但不限於，調整第3.1節中的限制和根據第4.2節規定的每份發售文件中關於可購買的最大股票數量的限制)；(B)受未清償權利規限的股份類別、股份數目及每股價格；及。(C)任何未清償權利的收購價。
82%和其他調整
在符合第8.3節的規定下，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，或在其認為適當的條款和條件下，管理人有權在其認為適當的任何時候採取下列任何一項或多項行動，以防止預期利益或潛在利益的稀釋或擴大
根據本計劃或與本計劃下的任何權利有關的用途，以促進該等交易或事件或實施該等法律、法規或原則的改變：
(A)有義務規定(I)終止任何尚未行使的權利，以換取相當於在行使該權利時本應獲得的金額(如果有)的現金，或(Ii)以署長全權酌情選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；(Ii)規定(I)終止任何尚未行使的權利，以換取相當於在行使該權利時本應獲得的金額的現金(如果有)；或(Ii)以署長全權酌情選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；
(B)要求規定該計劃下的尚未行使的權利由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股份的類似權利取代，並就股份的數目和種類及價格作出適當調整；
(C)允許調整受本計劃項下未償還權利限制的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，和/或未來可能授予的未償還權利和權利的條款和條件；
(D)允許規定參與者的累計工資扣除可用於在下一個發生的購買日期之前購買股票，購買日期由署長全權酌情決定，參與者在正在進行的要約期內的權利將被終止；以及(D)允許規定參與者的累計工資扣除可用於在下一個購買日期之前購買股票，該日期由署長全權酌情決定，參與者在正在進行的要約期內的權利將被終止；以及
(E)允許規定所有未決權利在不行使的情況下終止。
8.3%：在某些情況下不調整
除非管理人另有決定，否則不得授權本第八條或本計劃任何其他條款中所述的調整或行動，條件是此類調整或行動將導致本計劃的第423條組成部分不能滿足本規範第423條的要求。
8.4%，沒有其他權利
除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受本計劃項下未行使權利所規限的股份數目或有關任何未行使權利的收購價，亦不得因此而作出任何調整。
第九條
修改、修改和終止
9.1法律修正案、修改和終止
管理人可以隨時和不時地修訂、暫停或終止本計劃；但是，修改本計劃必須得到公司股東的批准，以：(A)增加根據本計劃第3.1條規定的權利可出售的股份總數或改變股票類型(第VIII條規定的調整除外)或(B)改變其員工可能被授予本計劃權利的公司或公司類別。
9.2%-計劃的某些更改
在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者權利是否可能被認為受到不利影響的情況下(對於計劃的第423條組成部分，在考慮到守則第423條之後)，管理人有權更改要約期、限制要約期內扣繳薪酬的頻率和/或次數、確定適用於以美元以外的貨幣扣繳的金額的兑換率、允許扣發超過參與者指定的金額的工資，以便調整公司的延誤或錯誤建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保為每個參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立管理人自行決定為與本計劃一致的建議的其他限制或程序。
9.3-在出現不利財務會計後果的情況下采取的行動
如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(A)繼續改變任何要約期的收購價，包括改變收購價時正在進行的要約期；
(B)避免縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在署長採取行動時正在進行的要約期；及
(三)停止配股。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
9.4%計劃終止時退款
計劃終止後，每位參與者的計劃賬户餘額應在計劃終止後儘快退還，不計任何利息，或者可以縮短要約期限，以便在計劃終止之前購買股票。
第十條。
計劃期限
10.本計劃自生效之日起生效。該計劃的效力須於該計劃獲董事會首次批准之日之前或之後十二個月內由本公司股東批准。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條
行政管理
11.1.行政長官
除非董事會另有決定，否則該計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理該計劃的另一個委員會或小組委員會)。董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予管理人。管理人可以將本計劃下的行政任務委託給代理或員工的服務，以協助管理本計劃，包括在本計劃下為每個參與者建立和維護一個單獨的證券賬户。
11.2-管理員授權
在符合本計劃的明文規定並受其限制的情況下，行政長官有權：
(A)有權決定何時及如何授予購買股份的權利，以及每次發售該等權利的規定(無須相同)。
(B)有權不時指定本公司的哪些附屬公司為指定附屬公司，有關指定可無須本公司股東批准而作出。
(C)允許強制規定持有期，根據該持有期，員工在署長酌情決定的一段時間內不得處置或轉讓根據該計劃購買的股份。
(D)有權解釋和解釋該計劃及其賦予的權利，並制定、修訂和撤銷其管理的規章制度。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃充分生效。
(E)允許按照第九條的規定修改、暫停或終止本計劃。
(F)一般情況下，行使管理人認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益所需或合宜的權力及執行其認為合宜的行為，以及落實將該計劃視為守則第423節有關第423節成分的“僱員購股計劃”的意圖。
(G)允許署長通過適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計為不在《守則》第423條的範圍之內。該等子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定(本計劃第3.1節除外)，但除非該等子計劃的條款另有規定，否則本計劃的規定適用於該等子計劃的運作。
11.3%具有約束力的決定
行政長官對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何認購協議以及行政長官關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
第十二條。
其他
12.1%取消對轉讓的限制
根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。除本協議第12.4節規定外，除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。本公司不應承認並應
沒有義務承認參與者在本計劃中的權益的任何轉讓或轉讓，參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利。
12.2以股東身份認購權
對於受本計劃授予的權利約束的股份，參與者不應被視為公司的股東，並且參與者不應擁有股東的任何權利或特權，除非該等股票在參與者根據本計劃行使權利後已發行給該參與者或其被指定的人，否則該參與者不應被視為本公司的股東，且該參與者不應擁有股東的任何權利或特權，除非該等股票已在該參與者根據本計劃行使權利後被髮行給該參與者或其被指定人。除本文件另有明確規定或管理人決定外，不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。
12.3%的利息
根據本計劃，參與者的工資扣減或繳費不得產生利息。
12.4%指定受益人
(A)如果參與者在行使其權利的購買日期之後但在向該參與者交付該等股票和現金之前死亡，則該參與者可按管理人決定的方式提交一份指定受益人的書面指定，該受益人將從該參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和/或現金(如果有)。(A)在該參與者的權利被行使的購買日期之後，但在向該參與者交付該等股票和現金之前，該參與者可以提交一份書面指定，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何股份和/或現金(如果有)。此外，在參與者根據本計劃行使權利之前，如果該參與者死亡，該參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產州，未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為受益人無效。
(B)參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時在本計劃下有效指定的受益人不在，公司應將該股份和/或現金交付給該參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，公司可酌情將該股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或者如果不知道其配偶、受撫養人或親屬，則公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或者如果不知道配偶、受撫養人或親屬，則公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬
12.5-11個月的通知
參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，於本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以本公司指定的表格收到時，應視為已妥為發出。
12.6%平等權利和特權
根據第5.7條的規定，所有符合條件的員工都將根據第423條的規定享有平等的權利和特權，因此本計劃的第423條符合本準則第423條所指的“員工股票購買計劃”的資格。在第5.7節的規限下，第423節部分的任何條文如與守則第423節不一致，本公司、董事會或管理人將不會進一步採取行動或修訂，而將予以改革，以符合守則第423節的平等權利及特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要具有與參與非區段423組件的其他合格員工或參與區段423組件的合格員工相同的權利和特權。
12.7%資金使用情況
本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將該等工資扣減分開。
128億美元/美元的報告
應至少每年向參與者提供會計報表，其中應列出工資扣除金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。
12.9%沒有就業權
本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何合資格員工或參與者)繼續受僱於本公司或任何母公司或附屬公司的權利，或影響本公司或任何母公司或附屬公司在任何時間(不論是否有理由)終止僱用任何人士(包括任何合資格員工或參與者)的權利。
12.10股份處置通知書
各參與者應就根據本計劃第423條規定行使權利而購買的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓立即通知本公司，條件是：(A)在購買股份的要約期登記日期起兩年內或(B)在購買該等股份的購買日期後一年內進行該等處置或轉讓：(A)在購買該等股份的要約期的登記日期起計的兩年內，或(B)在購買該等股份的購買日期後的一年內，處置或以其他方式轉讓該等股份。該通知須指明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、承擔債務或其他代價變現的金額。
12.11-管理法律
本計劃和本協議項下的任何協議應按照以色列國的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何國家選擇的法律原則要求適用除以色列國以外的司法管轄區的法律。涉及該司法管轄區法律的某些定義應按照其他此類法律解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的管轄法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決引起的或與本計劃相關的任何爭議擁有專屬管轄權。
12.12%電子表格
在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權範圍內，合格員工可以通過管理人批准的電子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要約期開始之前，行政長官應規定就該要約期向行政長官提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。
12.13%數據隱私；數據傳輸
本公司或其聯屬公司(或由他們中任何人指定的第三方)將不時從參與者或其他人那裏收到和/或由本公司或其聯屬公司持有的本協議項下與參與者有關的信息(“信息”)，以遵守任何適用的法律要求，或在他們認為必要或適宜的情況下管理本計劃，或用於本公司或其聯屬公司各自的業務目的(包括與任何他們中任何人相關的交易)。本公司及其聯屬公司有權為上述目的在本公司或其聯屬公司之間以及向第三方轉讓信息，其中可能包括位於國外的人員(包括管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或為了遵守法律要求的任何人員，或其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的各自繼承人和受讓人)，並且任何如此接收信息的人均有權為上述目的轉讓信息。本公司應採取商業上合理的努力，確保此類信息的轉讓應限制在合理和必要的範圍內。通過參與，參與者確認並同意按照參與者的自由意願提供信息，並且參與者同意如上所述存儲和轉移信息。
* * * * *
SimilarWeb Ltd.
2021年員工購股計劃-以色列附錄
本Similarweb Ltd.(“本公司”)2021年員工購股計劃(經不時修訂的“計劃”)的以色列附錄(“附錄”)僅適用於出於以色列税務目的而屬於或被視為以色列國居民的個人。
1.中國總司令
1.1.行政長官可酌情授予符合條件的員工購買獎勵的權利，並應確定任何獎勵是否打算為102獎勵。購買獎勵的權利的每次行使應由認購協議證明，認購協議應明確標識獎勵類型，並採用管理人不時認為適當的形式和包含的規定。
1.2.本計劃應適用於根據本附錄授予的任何獎勵和購買權獎勵，但在本附錄的規定與本計劃的規定之間出現任何明示或默示的不一致或衝突的情況下，本附錄的規定應取代和支配本附錄的規定。
1.3.除非本附錄另有規定，否則本附錄中包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。
2.完善定義。
2.1.“102獎勵”是指任何符合條件的獎勵(如認購協議中所述)，並符合第102條的規定，前提是它只以股份結算。
2.2.本公司所稱的“102資本收益軌道獎”是指本公司根據本條例第102(B)(2)或(3)條(以適用者為準)在資本收益軌道下授予員工的任何獎勵。
2.3.“102非受託人獎”是指公司根據本條例第102(C)條向無受託人的員工頒發的任何獎項。
2.4.“102普通收入軌道獎”是指公司根據本條例第102(B)(1)條在普通收入軌道下授予員工的任何獎勵。
2.5.所謂“102個受託人獎”，合計是指102個資本收益跟蹤獎和102個普通收入跟蹤獎。
2.6.對於任何人來説，所謂關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與該人共同控制的任何其他人(在證券法下，具有規則C第405條所指的“控制”或“控制”一詞)，包括但不限於任何母公司或子公司。
2.7.所謂獎勵，是指根據本計劃購買的任何股份。
2.8.不包括下文第3.2節所定義的“選舉”。
2.9.“僱員”指本條例第102(A)條所指的“僱員”(截至本附錄通過之日，指(I)受僱於僱主的個人，以及(Ii)由僱主親自(而非通過實體)聘用為“公職人員”的個人，不包括本條例第32(9)條所界定的任何控股股東)，前提是該僱員也符合本計劃下的資格要求。
2.10.就102受託人獎而言，“僱主”是指在本條例第102(A)條的涵義和條件下屬“僱傭公司”的聯屬公司、附屬公司或母公司，而該聯屬公司、附屬公司或母公司是指符合該條例第102(A)條的定義和條件的“僱傭公司”。
2.11.我們所説的“ITA”是指以色列税務局。
2.12.《條例》是指1961年的《以色列所得税條例(新版)》，包括規則和根據該條例頒佈的任何其他條例、規則、命令或程序，這些條例、規則、命令或程序可能會不時被修訂或取代。
2.13.以下第3.5.1節所定義的“所需持有期”不在此列。
2.14.本《規則》是指所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)5763-2003。
2.15.本條例所稱“第102條”是指本條例第102條。
2.16.本“信託協議”是指公司、僱主和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。
2.17.受託人是指由公司管理人指定並經ITA批准舉辦頒獎典禮的受託人。
2.18.“認購協議”指本公司與參與者之間的書面或電子協議，或本公司提交的書面或電子通知，以證明根據本計劃授予的獎勵已行使，其實質形式為行政長官不時批准的一種或多種形式，幷包含該等條款和條件。“認購協議”指本公司與參與者之間的書面或電子協議，或由本公司提交的書面或電子通知，以證明根據本計劃授予的獎勵已行使。
2.19.不包括下文第4.5節所定義的“預扣義務”。
3.頒發102個獎項
3.1.取消所有賽道。根據本第3條頒發的獎勵將作為102個資本收益跟蹤獎或102個普通收入跟蹤獎授予。102託管人獎勵的授予應遵循本條款3中包含的特殊條款和條件以及本計劃的一般條款和條件，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的本計劃的任何規定除外。
3.2.支持軌道選舉。在適用法律的規限下，本公司在任何給定時間只能向根據本附錄將被授予102受託人獎勵的所有員工授予一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102受託人獎勵的日期之前向ITA提交關於其選擇授予的102受託人獎勵類型的選擇(“選舉”)。上述選擇亦適用於任何僱員因持有第102名受託人而收取的任何其他證券
獎項。本公司可更改其選擇授予的102受託人獎勵的類型，僅在根據上一次選舉作出第一次授予的年度結束後至少12個月屆滿後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司授予102項非受託人獎勵。
3.3.提高獲獎資格。根據適用法律，102獎只能授予員工。這種102獎既可以授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下根據第102條授予。
3.4.截止到102年度頒獎日期。
3.4.1.根據本計劃的規定，每項102獎勵將被視為在署長決定的日期授予，前提是(I)員工已簽署本公司要求或根據適用法律要求的所有文件，以及(Ii)對於任何102受託人獎勵，公司已根據ITA發佈的指導方針向受託人提供所有適用文件。(I)根據本計劃的規定，員工已簽署本公司要求或根據適用法律要求的所有文件，以及(Ii)對於任何102受託人獎勵，本公司已根據ITA發佈的指導方針向受託人提供所有適用文件。
3.4.2.除非本條例另有許可，否則在本計劃和本附錄通過之日或之後、或對本計劃或本附錄的修正案(視屬何情況而定)之日或之後作出的102項受託人獎勵，只有在按照本條例向ITA提交本計劃和本附錄或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效，但須以該30天期限屆滿為條件。該條件應閲讀並以引用的方式併入批准該等授予的任何公司決議以及證明該等授予的任何認購協議(無論是否明確提及該條件)，並且授予日期應在該30天期限屆滿時，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條文及據此決定的授出日期將取代並視為修訂任何公司決議案或認購協議中指明的授出日期。
3.5.頒發102項託管獎。
3.5.1.根據第102屆受託人獎勵發行的每股股份，須分配或發行予受託人，並以受託人名義登記，並須在本條例規定的必要期間(“規定持有期”)內，為參與者的利益以信託形式持有或由受託人控制。如果不符合第102條規定的將獎勵認定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵(由本公司決定)，所有這些都符合該條例的規定。在規定的持有期屆滿後，受託人可解除該102名受託人獎勵及任何該等股份，但須符合以下條件：(I)受託人已收到ITA確認參與者已繳付根據該條例應繳的任何適用税項，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留根據該條例應繳的所有根據該條例應繳的第102名受託人獎勵的適用税項及強制性付款。(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留該102名受託人獎勵所產生的根據該條例應繳的所有適用税項及強制性付款。受託人在全額支付參與者因102名受託人獎或上文(Ii)所述扣繳款項而產生的税款和強制性付款之前，不得發放任何102名受託人獎。
3.5.2.每項102名受託人獎勵應遵守本條例、規則以及ITA發佈的任何裁決、裁決或批准的相關條款，這些條款應被視為102名受託人獎勵的組成部分，並以計劃、本附錄或認購協議中包含的任何與之不一致的條款為準。本條例、規則及
本計劃、本附錄或訂閲協議中未明確規定的ITA根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的任何決定、裁決或批准應對參與者具有約束力。任何獲授予第102名受託人獎的參與者均須遵守該條例及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。參與者應簽署公司和/或聯屬公司和/或受託人不時決定為遵守本條例和規則所需的任何和所有文件。
3.5.3.在所需的持有期內，在所需的持有期屆滿之前，參與者不得解除信託，或出售、轉讓、轉讓或提供與102受託人獎勵相關的可發行股票和/或任何與此相關的證券作為抵押品。儘管有上述規定，但如果在規定的持有期內發生任何此類出售、釋放或其他行為，可能會根據第102條和本規則對參與者造成不利的税收後果，該等條款應適用於該參與者，並由該參與者獨自承擔。在符合前述規定的情況下，受託人可根據參與者的書面請求，在符合本計劃和本附錄條款的前提下，將該等股份放行並轉讓給指定的第三方，前提是在該放行或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付在股份放行和轉讓時需要支付的所有税款和強制付款，並且受託人和本公司已收到支付該等款項的確認。及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認已根據本公司的公司文件、任何規管股份的協議、計劃、本附錄、認購協議及任何適用法律的條款，履行有關解除及轉讓的所有要求。
3.5.4.在收到102受託人獎勵時或之後，如果需要，參與者可能被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃、本附錄或本附錄項下授予該參與者的任何102受託人獎勵善意採取和執行的任何行動或決定的任何責任。
3.6.設立102個非受託人獎項。本第3節關於102名受託人獎勵的前述規定不適用於102名非受託人獎勵，但應遵守第102節的相關規定和適用規則。管理人可決定將102項非受託人獎勵及/或就其發行或分發的任何證券分配或發行予受託人，受託人應為參與者及/或本公司(視屬何情況而定)以信託形式持有該102項非受託人獎勵及其所有應計權利(如有)，直至102項非受託人獎勵及/或與此有關而發行或分發的任何證券所產生的税款全額支付為止。本公司可選擇要求參與者向本公司提供令受託人和本公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至全部繳納適用税款為止。
3.7.提供參與者書面承諾。對於第102條和規則所要求的任何102名受託人獎，由於收到該獎項，參賽者被視為提供、承擔並確認了以下書面承諾(該承諾被視為包含在參賽者簽署的與授予該獎項相關的任何文件中)，該承諾應被視為適用於並與授予該獎項的所有102名受託人獎有關。
參與者，無論是根據本計劃和本附錄，還是根據公司維護的其他計劃，無論是在本計劃日期之前還是之後：
3.7.1.建議參賽者應遵守第102節中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”的所有條款和條件(視適用情況而定)，以及在其下頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例；(三)參賽者應遵守“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)中規定的所有條款和條件；
3.7.2.如果參與者總體上熟悉並瞭解第102節的規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排，及其税收後果；參與者同意根據第102節指定的受託人將至少在“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視適用情況而定)下的“持有期”(該術語在第102節中定義)的持續時間內舉行第102屆託管人頒獎典禮，並同意根據第102節的規定，在“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排及其税收後果方面，至少在“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的“持有期”(該術語在第102節中有所定義)內舉行102屆託管人獎。與會者理解，上述102項受託人獎勵或股份的任何解除信託，或在持有期終止前的任何股份出售，將導致除扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，按邊際税率徵税；以及
3.7.3.如果參與者同意公司、僱主和根據第102條指定的受託人之間簽署的信託協議。
4.簽署關於税收的協議；免責聲明
4.1.如本公司有此要求，作為受託人發行股份的一項條件，參與者應同意，不遲於該事件發生之日，參與者將向本公司(或受託人，如適用)支付或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的有關支付任何適用税項及適用法律規定須預扣或支付的任何種類的強制支付的安排。
4.2.減少納税義務。根據任何適用法律，因授予任何獎勵、出售或處置根據本協議授予的任何股份、承擔、替代、註銷或支付代替獎勵或任何與上述相關的任何其他行動而產生的所有税收後果(包括但不限於任何税收和強制付款，如參賽者或公司應支付的與此相關的社會保障或健康税)應完全由參賽者承擔和支付，參賽者應賠償公司、附屬公司和受託人，並應使其不受任何損害(包括但不限於任何與此相關的税收和強制性付款，如社會保險或公司應支付的健康税)，參賽者應賠償公司、附屬公司和受託人，並應使其不受損害。每名參與者同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。
4.3.中國政府沒有提供任何税收建議。建議參賽者就接受、行使或處置本合同項下獎勵的税收後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就此類事宜向參與者提供建議的任何責任，該等建議仍應完全由參與者負責。
4.4.擴大税收待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中獲益，並且公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔與最終出於税收目的對待任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是根據任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合資格的。本條款將取代任何公司決議或認購協議中指定的獎勵或納税資格，這些指定在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾也不需要採取任何行動，以使任何獎勵符合任何特定税收待遇的要求，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的指示都不應暗示此類承諾。本公司及其任何聯屬公司(包括僱主)不保證授予日的任何特定税收待遇將繼續存在，或該獎勵在處置時將符合任何特定的税收待遇。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，公司及其附屬公司(包括僱主)不應承擔任何性質的責任或義務。, 無論公司或其附屬公司(包括僱主)是否可以採取任何措施使該資格得到滿足，在任何時候和任何情況下，該資格的風險由參與者承擔。本公司及其聯屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括就任何特定税制或適用於特定税務待遇的規則下的資格提出異議。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給參與者帶來不利的税收後果。
4.5.公司或關聯公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳任何適用法律要求受託人、公司或關聯公司(包括僱主)扣繳的與任何獎項相關的任何税款和強制付款，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、醫療税、養老金、工資税、附帶福利、消費税、與參保人蔘與本計劃有關並依法適用於參保人的預付款或其他與税收有關的項目(統稱為“預扣義務”)。該等行動可包括(I)要求參與者以現金向本公司或僱主匯出一筆足以清償該等預扣義務的款項，以及本公司或僱主就獎勵而應付的任何其他税項及強制付款；(Ii)在適用法律的規限下，允許參與者交出股份，金額應為管理人認為足以履行該等預扣義務的價值；或(Iii)上述各項的任何組合。(I)要求參與者向本公司或僱主匯出一筆足以清償該等預扣義務的現金款項；或(Ii)在適用法律的規限下，允許參與者交出股份，金額應足以履行該等預扣義務；或(Iii)上述各項的任何組合。
4.6.在任何情況下，每名參與者應在首次獲悉税務局以任何方式查詢、審核、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股份有關的任何税務局查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，迅速以書面形式通知本公司，並應不斷向本公司通報與該等事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事項的任何程序和討論。應要求，參與者應向公司提供公司酌情要求的與上一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。
4.7.對於102項非受託人獎勵，如果參與者不再受僱於公司或任何母公司、子公司或附屬公司(包括僱主)，參與者應根據第102條和本規則的規定，向公司和/或僱主提供在出售股票時支付到期税款的擔保或擔保。
5.保護股東的權利和義務
5.1.在參與者成為標的股票的記錄保持者之前，參與者對於獎勵所涵蓋的任何股票都沒有作為公司股東的權利。在102個獎項(如果該等獎項由受託人持有)的情況下，受託人無權作為公司股東持有該獎項所涵蓋的股份，直到受託人成為該等股份的記錄持有人以使參與者受益為止。在受託人向參賽者發放該等股份並將該等股份的所有權紀錄轉讓予參賽者之前，參賽者不得被視為股東，亦無權作為本公司股東就獎勵所涵蓋的股份享有任何權利(但參賽者有權從受託人收取因受託人為該參賽者的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派，但須受任何扣繳税款及強制付款規限)。除本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於參與者或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股票的記錄持有人的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配進行調整。
5.2.就根據本協議獲獎而發行的股份而言，該等股份所附帶的任何及所有投票權均須受本計劃的規定所規限，參賽者有權獲得就該等股份派發的股息，但須受經不時修訂的本公司組織章程的規定及任何適用法律的規限。
5.3.根據任何適用的證券法或任何其他適用的法律，本公司可以，但沒有義務登記或限定股票的出售。
5.4.根據獎勵發行的普通股應遵守本公司的公司章程(經不時修訂)、適用於所有或基本上所有股份持有人的任何股東協議中適用於股東的任何限制、限制或義務(無論參與者是否為該股東協議的正式一方)、本公司的任何其他管理文件，以及本公司在每種情況下不時通過的所有政策、手冊和內部法規，包括其中包含的關於限制的任何條款，在每一種情況下，均須受該公司的組織章程(經不時修訂)、任何適用於股東協議的股東協議中適用於股東的任何限制、限制或義務、本公司的任何其他管理文件以及本公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規(包括其中有關限制的任何條款)的約束。但不限於，優先購買權和鎖定/市場對峙)或授予與此相關的任何權利，強制出售和附帶條款，任何關於限制使用內幕消息的條款，以及公司認為適當的其他條款，以確保遵守
有適用的法律。每個參與者應按照公司的要求籤署與本條款5.4中規定的事項相關的單獨協議。
(六)完善執法權。本附錄應受以色列國法律管轄並按照該國法律解釋(不包括其法律選擇條款)，但適用的以色列法律、規則和條例(經修訂)應適用於本附錄項下產生的任何強制性税務事項。
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