1999年公司法

一家有限責任公司

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公司章程

的

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於2021年_

初步準備

1.明確定義；解釋。

(A)除本條款另有規定外，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與其相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

(B)除非上下文另有要求，否則不得使用：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是本條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本條款中所有提及的內容均為“不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”的含義相同。凡提及任何協定或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的任何協定或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條文或重新制定或修改的條文)；任何對“法律”的提述應包括第5741-1981年“釋義法”所界定的任何法律(‘DIN’)以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律，並應視為亦指根據該等法律頒佈的所有規則和條例。凡提及“日”或若干“日”(未另有明確提及，例如營業日)，應解釋為提及日曆日或日曆天數；任何提及營業日應指除適用法律授權或要求在紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；提及月份或年份是指根據公曆規定的日期；(B)任何提及的“日”或多個“日”應解釋為提及某一日或若干日(除適用法律授權或要求在以色列特拉維夫的商業銀行關門的任何日曆日外)應解釋為提及某一日曆日或若干日曆日；提及一個或多個工作日應解釋為提及某一日曆日或若干日曆日；凡提及“人”，應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府, 管理或類似機構或團體或其他法律實體；凡提及“書面”或“書面”，應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品製作的或部分相互替代並簽署的通信，均應相應解釋。

(C)本章程中的説明文字僅為方便起見，不應被視為本章程的一部分，也不影響本章程任何條款的解釋或解釋。

(四)在本章程允許的範圍內，本章程的具體規定取代公司法的規定。

有限責任

2.由於本公司為有限責任公司，因此每位股東對本公司債務的責任(除任何合約下的任何負債外)僅限於支付該股東須就該等股東股份(定義見下文)向本公司支付的全部金額(面值(如有)及溢價)，而該等金額尚未由該股東支付。

公司目標

3.明確目標。

公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

4.增加捐款。

公司可以將合理數額的資金(現金或實物，包括公司的證券)捐贈給董事會在其決議中確定的有價值的目的。

即使此類捐贈不是基於本公司的業務考慮或不在本公司的業務考慮範圍內，也可以酌情決定。

股本

5、增加法定股本。

(A)本公司的法定股本包括5,000,000新謝克爾，分為500,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾(“股份”)。

(B)確保股份在各方面享有同等地位。股票可以在第十八條規定的範圍內贖回。

(六)增加法定股本。

(A)根據股東決議案，本公司可不時藉股東決議案增加其獲授權發行的股份數目，而不論當時已發行的全部股份是否已發行，亦不論此前已發行的所有股份是否已被催繳付款。任何該等增持股份的數額及分拆為面值的股份，而該等股份應賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該等決議所規定的限制所規限。

(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本細則適用於現有股本所包括股份的所有條文所規限。

7.賦予特殊或階級權利；權利的修改。

(A)根據股東決議案，本公司可不時通過股東決議案規定股份享有該決議案可能規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(B)如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除非本細則另有規定，否則任何類別所附帶的權利可由本公司以全體股份持有人作為一類股份的股東大會決議案修訂或註銷，而無須就任何類別股份作出任何規定的單獨決議案。

(C)根據本章程細則有關股東大會的規定，在加以必要的變通後，適用於某一類別股份持有人的任何單獨股東大會，但須澄清，出席任何該等單獨股東大會所需的法定人數為兩名或以上親身或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於33%(33⅓%)的股東，然而，倘該等個別類別股東大會是根據董事會通過的決議案發起及召開，而於召開該等大會時，本公司是美國證券法所指的“外國私人發行人”，則任何該等單獨股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東親身或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於百分之二十五(25%)。

(D)除本細則另有規定外，就本條第7條而言，增加法定股本、增設新類別股份、增加某類別股份的法定股本，或從核準及未發行股本中增發該等股份，不得被視為修改或減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。(D)除本細則另有規定外，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本或增發其股份，就本條第7條而言，不得被視為修改或減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

8.監督合併、分立、註銷和減少股本。

(A)在符合適用法律的情況下，公司可不時通過或依據股東決議的授權：

(I)將其全部或任何部分已發行或未發行的法定股本合併為每股面值大於、等於或小於其現有股份每股面值的股份；

(Ii)將其股份(已發行或未發行)或其中任何股份拆分或拆細為面值較小或相同的股份(但須受公司法條文規限)，而拆分股份的決議案可決定，與其他股份相比，其中一股或多股股份可擁有本公司可能附加的任何優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利，或受任何該等限制所規限

(Iii)取消在該決議案通過當日尚未向任何人發行，亦未作出任何承諾(包括有條件承諾)發行該等股份的任何授權股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的款額；或(Iii)取消該決議當日尚未向任何人發行的任何授權股份，以及本公司並無作出任何發行該等股份的承諾，包括有條件的承諾，並將其股本數額減去如此註銷的股份的款額；或

(四)允許以任何方式減少股本。

(B)就任何已發行股份的合併及可能導致零碎股份的任何其他行動而言，董事會可按其認為適當的方式解決可能就此而產生的任何困難，並可在不限制其前述權力的原則下，就任何該等合併或可能導致零碎股份的其他行動：

(I)決定就如此合併的股份的持有人而言，哪些已發行的股份應合併(以及任何該等合併股份的面值)；

(Ii)在考慮該等合併或其他行動時或在該等合併或其他行動之後，發行足以阻止或消除零碎股份持股的股份；

(Iii)允許贖回該等股份或零碎股份，足以排除或移除零碎股份；

(Iv)將因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或四捨五入至最接近的整數；或

(V)可促使本公司某些股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或移除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人向其出讓人支付其公允價值，現授權董事會作為任何該等零碎股份的出讓人和受讓人的代理人，就該項轉讓採取行動，並具有全面的替代權，以實施本條款第8(B)(V)條的規定。

9、支持股票發行，補發遺失股票。

(A)在董事會決定所有股份均須獲發證的範圍內，或(如董事會並無此決定)任何股東要求發行股票或本公司的轉讓代理有此要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須有一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士的簽署。(由本公司董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士簽署)；或(如董事會並無此決定)股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或加蓋印章的名稱，並由一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(B)根據細則第9(A)條的規定，每位股東有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號股票。每張股票應註明其所代表的股票的序號，也可以註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名由行政總裁指定的高級職員決定)不得拒絕股東要求取得多張股票以代替一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求是不合理的。如股東已出售或轉讓該股東的部分股份，該股東有權領取有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書交付本公司。

(C)以兩名或以上人士名義登記的A股股票須送交股東名冊上就該共同擁有權排名首位的人士。

(D)任何已污損、遺失或損毀的A股股票可予更換，而本公司須在支付董事會酌情認為合適的有關費用及提供其認為合適的所有權證據及彌償後，發出新的證書以取代該污損、遺失或損毀的股票。

10.註冊持有人。

除本章程細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院命令或公司法另有規定外，本公司無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

11、鼓勵股份發行和回購。

(A)不時發行的未發行股份應由董事會(以及在法律許可的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權按董事會規定的條款和條件(包括價格，不論是否有溢價、折扣或佣金，以及與本章程第13條所載催繳股款有關的條款)，向董事會有關人士發行或以其他方式處置可轉換或可行使為本公司的股份及證券或向本公司收購的其他權利；董事會有權在董事會指定的時間向該等人士發行或以其他方式處置可轉換或可行使的股份及證券或向本公司收購的其他權利(包括(其中包括)有或無溢價、折扣或佣金的價格，以及與本章程第13條所載催繳股款有關的條款)。以及給予任何人士選擇權，在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款及條件(包括(包括)價格，包括溢價、折價或佣金)，向本公司收購任何可兑換或可行使的股份或證券，或向本公司收購的其他權利。

(B)根據公司法，本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會釐定的方式及條款(不論從任何一名或多名股東)購回本公司發行的任何股份或其他證券，或為購買本公司發行的任何股份或其他證券提供融資。該等購買不應視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

12.我們可以分期付款。

如根據任何股份的發行條款，其全部或任何部分價格須分期支付，則所有該等分期須於到期日由當時股份的登記持有人或當時有權享有該等股份的人士向本公司支付。

13.取消對股票的催繳。

(A)如董事局認為合適，可不時要求就該等股東所持股份的任何款項(包括溢價)向股東支付，而該等款項(包括溢價)尚未就該等股東持有的股份繳足，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並不須在固定時間支付，而每名股東須支付如此向其作出的每次催繳股款的款額(如該等催繳股款是分期支付的，則每期股款亦須支付)，在董事會指定的時間和地點，以任何該等時間之後可能延長和/或該人或地點可能被延長和/或該等時間或地點的變更為準。除非董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定，否則應催繳股款而支付的每筆款項應被視為按比例支付催繳所涉及的所有股份。

(B)有關股東催繳任何款項的通知須在該通知所指定的付款時間不少於十四(14)天前以書面向該股東發出，並須指明付款的時間及地點，以及有關付款的收款人。(B)任何股東催繳款項的通知須在該通知所指定的付款時間前不少於十四(14)天以書面向該股東發出，並須指明付款的時間及地點，以及付款的收件人。在向股東發出催繳通知所確定的任何該等付款時間之前，董事會可絕對酌情向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷該催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(C)如根據股份發行條款或其他規定，須於固定時間(不論是根據該股份的面值或以溢價方式)支付一筆款項，則該款項須在猶如該款項是憑藉董事會作出的催繳而支付並已按照本條第13條(A)及(B)款發出通知的時間支付，而本章程細則有關催繳的規定(及不支付該款項)適用於該等款項或該等款項

(D)股份的共同聯名持有人須共同及各別負責支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(E)支付任何到期未支付的催繳款項，應計入從指定付款日期至實際付款為止的利息，利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。(E)支付到期未支付的任何款項，應計息自確定的付款日期至實際付款為止，利率(不超過以色列主要商業銀行當時收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。

(F)於股份發行後，董事會可就該等股份持有人就該等股份支付催繳股款的金額及時間作出規定。

14、取消提前還款。

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款項，董事會可批准本公司就任何該等款項支付利息，直至該等款項如未預先支付則須予支付為止，利率及時間由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或部分墊付款項，無需支付溢價或罰款。本細則第14條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。

15.允許沒收和投降。

(A)即使任何股東未能支付根據本條例規定的催繳股款、分期股款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期或之前，於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收被要求付款的全部或任何股份，而該等款項(或其任何部分)或利息(或其任何部分)仍未支付，則董事會可於指定付款日期或該日期之前的任何時間，沒收要求支付該款項的全部或任何股份，而該等款項(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)仍未支付。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而招致的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項向本公司支付的款項(包括應計利息)，並在所有情況下構成該款項的一部分。

(B)在通過沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中指定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)之前支付全部應支付的款項，則該等股份應因此而被沒收，但在通知所規定的日期之前，該等股份應予以沒收，但在該日期之前，該等股份應予以實際沒收，但須在通知所規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，且可由董事會延長)之前付清。但是，這種取消不應阻止董事會就不支付等額款項作出進一步的沒收決議。

(C)在不減損本章程第51及55條的情況下，每當股份按本細則規定沒收時，迄今已宣派而未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時沒收。

(D)根據董事會決議，本公司可接受自願交出任何股份。

(E)除按本細則規定被沒收或交回的任何股份外，該等股份應作為休眠股份成為本公司的財產，而在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為合適的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F)任何已被沒收或交回股份的人士，將不再是被沒收或交回股份的股東，但儘管如此，仍有責任並須立即向本公司支付在沒收或交回股份時欠該等股份或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際支付為止的利息，利率為上文第13(E)條所規定的利率，以及董事會於本公司於本公司於其股份被沒收或交回時所欠或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同上述第13(E)條所規定的利率直至實際付款為止的所有催繳股款、利息及開支。視乎其認為合適而定。如被沒收或交回，本公司可透過董事會決議案，加快有關人士就該股東單獨或與另一股東聯名擁有的所有股份當時欠本公司的任何或全部款項(但尚未到期)的付款日期。

(G)董事會可在任何被沒收或交回的股份被出售、重新發行或以其他方式處置之前，隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得阻止董事會根據本條第15條重新行使其沒收權力。(G)董事會可在任何時間按其認為合適的條件，在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份之前，取消沒收或交回股份，但該等取消不得阻止董事會根據本條第15條重新行使沒收權力。

16.沒有留置權。

(A)除可以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及在出售該等股份所得的收益上，對該股東就任何未繳或部分繳足股份而須支付予本公司的任何款項所產生的債務、負債及承諾，擁有第一及首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(B)董事會可在導致該留置權的債務、責任或承諾到期時，按董事會認為合適的方式安排本公司出售受該留置權規限的股份，但除非該等債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或遺產管理人後十四(14)日內仍未清償，否則不得出售該等股份。

(C)在支付任何該等出售的費用及開支或附帶的費用及開支後，任何該等出售的淨收益須用於清償該等債項或用以清償該等債項，

該股東對該股份的債務或承諾(不論該等債務或承諾是否已到期)及剩餘收益(如有)須支付予該股東、其遺囑執行人、管理人或受讓人。

17.在沒收或交出後或為強制執行留置權而出售。

在沒收或交出股份或為執行留置權而出售股份時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方應登記為股東，毋須監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，而在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於本公司。

18、購買可贖回股票。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或其他證券。

股份轉讓

19.辦理轉讓登記手續。

除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或由行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票及行政總裁指定的本公司董事會或高級職員可能要求的其他所有權證明，否則不得登記股份轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人名義登記的股票可以轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份於股東名冊登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股票在紐約證券交易所或本公司股票當時上市交易的任何其他證券交易所的交易。

20.暫停註冊。

董事會可酌情決定在董事會決定的期間內將股東名冊上的股份過户登記關閉，在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份過户登記。

股份的傳轉

21.出售被繼承人的股份。

股東死亡時，公司應承認遺產的託管人、管理人或遺囑執行人，如無該等人，則承認其合法繼承人。

股東為已故股東股份權利的唯一持有人，於收到董事會或行政總裁指定的本公司一名高級職員所釐定的權利證據後，方可行使該權利。

22.委任破產管理人及清盤人。

(A)此外，本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與股東或其財產重組或類似程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(B)在出示董事局(或一名由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分或根據本條行事的證據後，向獲委任將法人股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或相類人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或相類的人員，或該等受託人、經理人、接管人、清盤人或相類的人員在出示董事會(或由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員有絕對酌情決定權批准或拒絕)，可就該等股份登記為股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

股東大會

23.召開股東大會。

(A)股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間及地點在以色列國境內或境外舉行。

(B)除股東周年大會外，所有股東大會均稱為“特別股東大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(C)如董事會決定，股東周年大會或特別大會可使用董事會批准的任何通訊方式舉行，惟所有參與股東均可同時聽到對方的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以在該股東大會上使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

24.宣佈股東大會記錄日期。

儘管本章程細則有任何相反的規定，並允許本公司決定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利，或有權就任何股東大會或其任何續會行使任何權利，或有權就該等股東大會或其任何續會行使任何權利，或有權就該等股東大會或其任何續會行使任何權利，或有權就該等股東大會或其任何續會行使任何權利

在採取任何其他行動時，董事會可以確定股東大會的記錄日期，該日期不得超過法律允許的最長期限和不少於法律允許的最低期限。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可以為延會確定一個新的記錄日期。

25.提出股東提案請求。

(A)允許持有公司法規定的至少一定百分比的公司投票權的任何一名或多名本公司股東(該等股東有權要求本公司將某事項列入股東大會議程)(“提議股東”)可要求董事會在公司法的規限下，將某事項列入日後舉行的股東大會議程，但前提是董事會認為該事項適宜在股東大會上審議(“提議請求”)為使董事會考慮建議書請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，建議書請求通知必須根據適用法律及時送達，且建議書請求必須符合本章程細則(包括本章程第25條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資預付，並由祕書(如無，則由本公司行政總裁)收取。為及時考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會延期或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東(或每個提案股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；如果是實體，則該提案請求必須包括以下內容：(I)提案股東的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址, 控制或管理該實體的人的姓名或名稱；(Ii)提議股東直接或間接持有的股份數量(如果任何該等股份是間接持有的，則説明其持有方式和持有者)，其數量不得少於符合提議股東資格所需的數目，並附有令公司滿意的證據，證明提議股東在提出提議請求之日持有該等股份的記錄令本公司滿意；(Ii)提議股東直接或間接持有的股份數目(如有任何該等股份是間接持有的，則須解釋該等股份是如何持有以及由誰持有)，其數目不得少於成為提議股東所需的數目，並附有令公司滿意的證據，證明該提議股東在提出提議之日持有該等股份的紀錄；(Iii)要求列入大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交大會的原因、提出建議的股東擬在大會上表決的決議全文，以及提出建議的股東擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人(指名該人或多於一人)之間就被要求列入議程的事宜所作的一切安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事宜中有個人利害關係，如有的話，對該等個人利害關係的合理詳細描述；(V)每名提出建議的股東在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及。(Vi)聲明根據公司法及任何其他適用法律和證券交易所規則及規例須提供的所有資料。

本公司已獲提供與該等事宜有關的資料(如有)。董事會可在其認為必要的範圍內酌情要求提出建議的股東提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

“衍生交易”是指任何提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或受益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所得的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失；(3)該等協議、安排、權益或諒解的目的是：(1)其價值全部或部分得自本公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所得的任何收益；管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權的協議、安排、權益或諒解，其中可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借出或借出股份的安排(不論(B)建議股東(不論是否行使或轉換任何該等類別或系列)，以及建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券的任何比例權益，以及該建議股東於任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的任何按比例權益。

(B)根據本細則規定的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何延會或延期當日更新，而根據本條規定須予更新的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何延會或延期當日更新。

(C)根據細則第25(A)及25(B)條的規定(加以必要修訂)，應適用於根據股東根據公司法正式送交本公司的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。

(D)儘管本細則有任何相反規定，本細則第25條只可由股東大會以股東總投票權至少65%的絕對多數通過的決議案修訂、取代或暫停執行。

26.未發出股東大會通知；遺漏作出通知。

(A)在公司法任何強制性規定的規限下，本公司毋須發出股東大會通知。

(B)因意外遺漏向任何股東發出股東大會通知或未收到送交該股東的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(C)任何親身或委派代表於股東大會期間任何時間出席的股東，均無權因該大會的通告中有關時間或地點的任何欠妥之處或於該大會上採取的任何項目而尋求取消或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(D)根據公司法的規定，除本公司可向股東提供將於股東大會上通過的建議決議案全文的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等建議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

股東大會的議事程序

27.足夠法定人數。

(A)在股東大會或其任何續會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數已達本章程細則所規定的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務，除非該股東大會或其任何續會(視屬何情況而定)符合本細則所規定的法定人數。

(B)在本細則無相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東(並非拖欠本章程第13條所指的任何款項)，並親自或由受委代表出席，併合共持有本公司投票權至少百分之三十三點三(33⅓%)的股份，惟就根據董事會通過的決議發起及召開的任何股東大會而言，以及在該等股東大會舉行時，法定人數不得少於百分之三十三點三(33%)，惟就根據董事會通過的決議發起及召開的任何股東大會而言，法定人數須為百分之三十三(33%)，惟就根據董事會通過的決議發起及召開的任何股東大會而言，及在該等股東大會召開時，法定人數不得少於百分之三十三點三(33%)。所需法定人數為兩名或以上股東(並非拖欠本細則第13條所述任何款項)，並親身或受委代表出席，併合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票權的股份。根據委託書持有人所代表的股東人數，委託書可以被視為兩(2)個或兩個以上的股東。

(C)如自指定的會議時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則無須另行通知，會議須延期至(I)下星期同一天的同一時間及地點，(Ii)延期至該會議通知所指明的日期及時間地點，或(Iii)延期至大會主席決定的日期及時間及地點(可早於或遲於上文第(I)條所規定的日期)，而毋須另行通知，否則會議須延期至下星期同一天，在同一時間及地點舉行，或(Iii)延期至大會主席決定的日期及時間及地點(可早於或遲於上文第(I)條所規定的日期)，或(Iii)延期至大會主席決定的日期及時間及地點，而無須另行通知。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務，則不在此限。於該續會上，如原大會是根據公司法第63條的要求召開，則一名或多名親身或委派代表出席並持有提出該要求所需股份數目的股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或委派代表出席的股東(如上所述並非失責)應構成法定人數。

28.擔任股東大會主席。

公司每次股東大會由董事會主席主持。如果主席在確定的會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或不願意或不能擔任主席，則下列任何一人可主持會議(並按以下順序)：董事會指定的董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委派代表擔任主席。的辦公室

主席本身並不賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表(如主席事實上亦為股東或該代表)的投票權)。

29.鼓勵在大會上通過決議。

(A)除公司法或本章程細則(包括但不限於下文第39條)另有規定外，股東決議案如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親自或委派代表並就該等投票權作為一類表決而批准，並不計入出席及表決的投票權的棄權者，應獲通過。在不限制前述一般性的原則下，有關事項或行動的決議，如公司法就該事項或行動規定了較高多數，或根據該決議，要求較高多數的規定本應被視為已納入本章程細則，但公司法允許本章程細則另有規定(包括公司法第327和24條)，則該決議應由出席股東大會的表決權的簡單多數通過，或由受委代表作為一個類別進行表決，並且不考慮放棄出席和表決的表決權。

(B)向大會提交的每個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或緊接着主席以舉手方式宣佈表決結果之後進行書面投票。如果在宣佈後進行書面投票，舉手錶決的結果無效，建議的決議應以書面投票方式決定。

(C)召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)而導致的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

(D)股東大會主席宣佈某項決議案已獲一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並在本公司的會議記錄冊內載入表明此意的記項，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

30.行使押後的權力。

大會、其議程上任何事項的審議或有關議程上任何事項的決議，均可在不同時間及地點延期或押後：(I)由出席會議法定人數的股東大會主席(如有大會指示，經親自或受委代表的過半數投票權持有人同意並就休會問題投票)，可延期或押後；但在任何該等延會的大會上，除可能處理的事務外，不得處理任何事務。或在原召開的會議上未通過決議的議程事項；或(Ii)董事會(不論是在股東大會之前或在股東大會上)。

31.沒有投票權。

在第32(A)條條文及本章程賦予特別投票權或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東在每項決議案上均有權就登記在冊的股東持有的每股股份投一票，不論表決是以舉手、書面投票或任何其他方式進行。

32.享有更多投票權。

(A)*任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B)*身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若是個人本可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席可接受的形式)提交給他或她。

(C)任何有權投票的股東可親身或由受委代表(毋須為本公司股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(D)就任何股份而言，如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則親自或委派代表投贊成票的較高級人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響。就本章程第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

(E)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或就公司而言處於接管或清盤狀態，則在本細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或紀錄的規限下，本公司可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

代理服務器

33.委任文書。

(A)委派代表的文書應採用書面形式，實質上應採用以下形式：

或任何通常或共同的形式或董事會批准的其他形式。該委託書須由該人的妥為授權的受權人的委任人妥為簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則須按委任人簽署對其具約束力的文件的方式，連同一份關於簽字人權限的受權人證明書妥為簽署。

(B)在公司法的規限下，委任代表的文書正本或經受權人核證的副本(以及簽署該文書所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於指定的會議時間前不少於四十八(48)小時(或通知指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點或其登記處或過户代理人的辦事處，或會議通知可能指定的地點)，而委任代表的文件正本或副本須於指定的會議時間前不少於四十八(48)小時(或通知指定的較短期限)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點或其登記處或轉讓代理人的辦事處或會議通知指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述有關所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始為止。委任代表的文件對該文件所關乎的每一次延會的股東大會均有效。

34.轉讓或股份的委任人去世及或撤銷委任的影響

(A)*根據委任代表的文書投票，即使指定股東(或簽署該文書的其事實受權人(如有))已先行去世或破產，或轉讓所表決的股份，投票仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

(B)除公司法另有規定外，委任代表的文書在(I)本公司或主席收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知後，應視為撤銷(I)本公司或主席收到由簽署該文書的人簽署的書面通知，或由委任該代表的股東取消根據該文書作出的委任(或該文書所依據的授權)。

經簽署)或委任另一名受委代表的文書(以及第33(B)條所規定的其他文件(如有的話))，但條件是該撤銷通知或委任另一名受委代表的文書是在本章程第33條(B)項所指被撤銷的文書交付的地點及時間內收到的，或(Ii)如委任股東親自出席交付該委託書所代表的會議，則在該會議主席收到該股東發出的撤銷該委任的書面通知後，該會議的主席須立即向該股東發出撤銷該委任的書面通知，或(Ii)如該指定股東親自出席交付該委託書的會議，則在該會議主席接獲該股東關於撤銷該委任的書面通知後，根據委任代表的文書投票，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或投票，該委任文書仍屬有效，除非該委任文書在投票時或之前已根據本章程第34(B)條的前述條文被視為撤銷。

董事會

35.行使董事會職權。

(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出而非本章程或法律規定須由股東大會行使或作出的所有權力及作出所有作為及事情。本章程第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何規例或決議的條文所規限，惟該等規例或決議不得使董事會作出或根據董事會的決定作出的任何先前行為無效，而該等決定若沒有通過該等規例或決議則屬有效。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何款額，作為董事會絕對酌情決定認為合適的一項或多於一項儲備，包括但不限於將紅股資本化及分派，並可將如此撥備的任何款項以任何方式投資，並可不時處理和更改該等投資，以及處置全部或其中任何部分。並將任何該等儲備或其任何部分運用於本公司業務，而毋須將該等儲備與本公司其他資產分開，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

36.限制董事會權力的行使。

(A)根據第45條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(B)*於任何董事會會議上提出的決議案，如獲出席並有權投票的董事過半數通過，則視為獲通過，並在該決議案付諸表決時表決。

(C)董事會可以不召開董事會會議，以書面形式或者以公司法允許的任何其他方式通過決議。

37.支持權力下放。

(A)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(可以是董事，也可以不是董事)組成，董事會可不時撤銷該項授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律的規限。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議都不應使委員會先前作出的或依據該委員會的決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議如果沒有通過董事會的該等法規或決議則是有效的。任何董事會委員會的會議和議事程序，在不被董事會通過的任何規定所取代的範圍內，比照本章程中關於規範董事會會議的規定執行。除董事會另有明令禁止外，董事會委員會在授權董事會委員會時，有權進一步授權董事會委員會。

(B)如董事會認為合適，董事會可不時委任一名本公司祕書，以及高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商，並可終止任何該等人士的服務。董事會在符合公司法規定的情況下，可以決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。

(C)董事會可不時以授權書或其他方式，委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人，在法律上或事實上為其認為合適的目的、權力、權限及酌情決定權、任期及條件而委任，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人打交道的人士，並可授權該等人士或團體擔任本公司的一名或多於一名受權人，而該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人打交道的人士，並可授權該等受權人擔任本公司的一名或多名受權人授予他或她的權力和自由裁量權。

38.增加董事人數。

(A)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於十一(11)名，包括當選的外部董事(如有))組成。

(B)儘管本細則有任何相反規定，本細則第38條只可由股東大會以本公司股東總投票權最少65%的多數通過的決議案修訂或取代。(B)即使本細則有任何相反規定，本章程第38條仍可由本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案修訂或取代。

39.允許選舉和罷免董事。

(A)所有董事(不包括當選的外部董事(如有))應就各自的任期將其劃分為三個類別，在實際可行的情況下數量基本相等，特此指定為第I類、第II類和第III類。董事會可在該分類生效時將已在任的董事會成員分配到該等類別。

(一)首屆第I類董事的任期於2022年召開的年度股東大會上屆滿，待其繼任者選舉產生並取得資格後，

(Ii)第一屆第II類董事的任期應在上文第(I)款所指的股東周年大會之後的第一次週年大會上屆滿，並在選出繼任者並符合資格時屆滿；及

(Iii)首任III類董事的任期應在上文第(Ii)款所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上以及其繼任者選出並具備資格時屆滿，

(B)於自將於2022年舉行的股東周年大會開始的每屆股東周年大會上，於該股東周年大會上選出的獲提名人或候補被提名人(定義見下文)獲推選擔任某類別董事，任期將於該股東周年大會上屆滿，任期至其當選後的下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人選出並符合資格為止。即使有任何相反規定，每名董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事職位提前卸任為止。

(C)如董事會此後更改組成董事會的董事人數(不包括選舉產生的外部董事，如有)，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的人數在實際可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。(C)如董事會成員的人數有所改變，則董事會應將任何新增的董事職位或董事職位的減少在各類別之間進行分配，以使所有類別的人數在實際可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。

(D)在每次推選董事的本公司股東大會之前，在本條(A)及(H)條的規限下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)過半數通過的決議案，選出若干人士在該等股東大會上推選為董事(“被提名人”)。

(E)任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入提名一名擬向股東提名以供選舉為董事的人士(該人士為“候補被提名人”)，只要符合本章程第39(E)條、第25條及適用法律，均可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在股東周年大會上審議。除適用法律規定必須包括的任何信息外，該建議書還應包括第二十五條規定的信息，並應載明：(1)候補被提名人及其所有公民和居住者的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(2)提出建議的股東或其任何關聯公司與每一候補被提名人在過去三(3)年中的所有安排、關係或諒解的描述，以及任何其他實質性關係的描述；(2)提出建議的股東或其任何關聯公司與每一位候補被提名人之間過去三(3)年的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述；(2)建議股東或其任何關聯公司與每一位候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，聲明他或她同意在公司的通告和委託書材料以及公司關於股東大會的委託卡上(如果提供或刊登)被點名，如果當選，他或她同意在董事會任職，並在公司的披露和備案文件中被點名；(Iv)根據公司法和任何其他規定，由每一位候補被提名人簽署的聲明

其他適用的法律和證券交易所規則和法規，用於指定此類候補被提名人，並承諾已提供法律和證券交易所規則和法規要求提供給公司的與此類任命相關的所有信息(包括將根據Form 20-F(或Form 10-K，如果適用)或美國證券交易委員會(SEC)規定的任何其他適用表格提供的有關候補被提名人的信息)；(V)由候補代名人作出的聲明，表明其是否符合公司法及/或任何適用法律、規例或證券交易所規則所規定的本公司獨立董事及(如適用)外聘董事的標準，如不符合，則解釋為何不符合；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書要求時所要求的任何其他資料。此外，提出建議的股東及每名候補代名人應迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括以本公司可能提供的形式填妥的有關每位候補代名人的董事及高級管理人員問卷。董事會對不符合上述規定的人員的提名，可以不予承認。本公司有權刊登建議股東或候補代名人根據本章程第39(E)條及第25條提供的任何資料，而建議股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。

(F)被提名人或候補被提名人應由其參加選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第25(A)及25(C)條的規定，如選舉有爭議，票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事項外，董事會可以考慮以下方式：(I)由出席股東大會的多數表決權親自或委託代表選舉董事候選人的競爭名單(以董事會批准的方式確定)，並在該競爭候選人名單上投票；(Ii)由在股東大會上親自或委託代表的多數表決權選舉個別董事並就董事選舉進行表決(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該選舉中當選)；(Ii)董事會可以考慮以下方式：(I)由出席股東大會的多數表決權親自或委託代表選舉董事候選人(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭名單上當選)；(Ii)由在股東大會上親自或委託代表的多數表決權選舉個別董事並就董事選舉進行表決。(Iii)以親身或委派代表於股東大會上的投票權過半數選出每名被提名人，並就董事選舉投票，惟倘該等被提名人的人數超過擬當選董事的數目，則在該等獲選被提名人中，選舉須以上述投票權的多數票進行，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能委託卡”的投票方式(包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能委託卡”)；及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能委託卡”。就本條款而言, 如果股東大會上的被提名人和候補被提名人的總數超過了將在該會議上選出的董事總數，則在股東大會上選舉董事應被視為“競爭選舉”，其決定由祕書(如果沒有，則由本公司首席執行官)根據第二十五條或適用法律規定的適用提名期結束時作出，依據是否按照第二十五條、第三十九條和適用法律及時提交了一份或多份提名通知；但是，如果確定選舉是有爭議的選舉，則不應對以下方面起決定性作用

任何該等提名通知的有效性；以及進一步規定，如在本公司郵寄有關該等董事選舉的初步委託書之前，撤回一份或多份有關候補被提名人的提名通知，以致選舉董事的候選人數目不再超過擬選出的董事數目，則該選舉不得被視為競爭選舉。在任何擬選舉董事的股東大會上，每名股東有權就董事會選舉的被提名人投若干票，最多不得超過在該會議上選出的董事總數。股東無權在董事選舉中累計投票。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本章程第39條及第42(E)條只可由股東大會通過的決議案以本公司股東總投票權最少65%的多數票修訂、取代或暫停。

(H)儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如獲選)應僅根據公司法所載的適用規定進行。(H)儘管本章程細則有任何相反規定，但外聘董事的選舉、資格、免職或解聘應僅根據公司法的適用規定進行。

40.宣佈開始擔任董事。

在不減損第三十九條的情況下，董事的任期自其委任或當選之日起生效，或於其委任或選舉中指明的較後日期開始。

41.在出現空缺的情況下，董事將繼續留任。

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事以填補空缺(不論該空缺是因董事不再任職或因任職董事人數少於本章程第38條所述的最高人數所致)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，繼續留任的董事可繼續處理各項事宜，惟如任職董事人數少於根據本章程細則第38條規定的最低人數，則彼等只可在緊急情況下行事或填補已出缺的董事職位，其人數最多相等於根據本章程細則第38條規定的最低空缺人數，或為選舉董事以填補任何或所有空缺而召開本公司股東大會。由董事會委任以填補任何空缺的董事的職位，只適用於任期已屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或如因任職董事人數少於本章程第三十八條所述的最高人數而出現空缺，董事會應在委任時根據第三十九條決定新增董事應被分配到的類別。即使本章程有任何相反規定，本細則第41條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案修訂、取代或暫停執行。

42.批准休假。

董事職位應出缺，並應被解職或免職：

(A)在他或她去世時，在事實上；

(B)對他或她是否被適用法律阻止擔任董事一事表示懷疑；

(三)董事會認定因精神或身體狀況不能擔任董事的情況；

(D)不知道其董事職位是否根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E)獲本公司股東總投票權最少65%的多數通過的決議案表決(該項罷免須於該決議案指定的日期生效)；

(F)如因書面辭職而辭職，則該辭職自其書面辭職指定的日期起生效，或在該辭職送交本公司時生效，兩者以較遲的日期為準；或

(G)如選舉外聘董事，則不論本協議是否有任何相反規定，僅根據適用法律，方可就該外聘董事行使權力。

43.解決利益衝突；批准關聯方交易。

(A)除適用法律及本章程細則另有規定外，任何董事不得因其職位而喪失在本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得廢止任何該等合約或由本公司或代表本公司訂立而任何董事須以任何方式擁有權益的任何合約或安排，亦除根據公司法規定外，任何董事是否僅因擔任該職位或由此建立的受託關係而對任何該等職位或受薪職位所產生的任何利潤或因任何該等合約或安排而變現的任何利潤負責，但其權益的性質以及任何重大事實或文件必須由該董事在首次審議該合約或安排的董事會會議上披露(如該董事當時存在該利益的話)，或在任何其他情況下不得遲於董事會第一次會議披露。

(B)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人個人擁有權益的另一實體之間的交易(兩者均非非常交易)(定義見公司法)，只須經董事會或董事會委員會批准即可。(B)根據公司法及本章程細則的規定，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人與另一實體之間的交易(均非非常交易，定義見公司法)，只須經董事會或董事會委員會批准即可。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

董事會會議記錄。

44.召開更多的會議。

(A)董事會可召開會議及休會，並以其他方式規管董事會認為合適的會議及議事程序。

(B)*董事會會議須由祕書在主席的指示下或在至少兩名董事向主席提交的要求下召開，或在公司法條文要求召開董事會會議的情況下召開董事會會議。(B)董事會會議應由祕書在主席的指示下或在至少兩名董事的要求下召開，並提交給主席，或在公司法條文要求召開董事會會議的情況下召開董事會會議。如果主席沒有指示

祕書應至少兩名董事的要求在提出要求後七(7)天內召開會議，然後該兩名董事可召開董事會會議。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事就特定會議或出席該會議以書面放棄通知，或除非該會議討論的事項具有緊迫性和重要性，以致主席合理地決定在情況下應放棄或縮短通知。

(C)有關任何該等會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電郵或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(D)即使本協議有任何相反規定，未能按本章程規定的方式向董事遞交任何該等會議的通知，該董事仍可放棄，而即使該通知有瑕疵，如在該會議採取行動前放棄該不履行或欠妥之處，則所有有權參加該等會議的董事如未獲如上所述正式發出通知，將被視為已正式召開該等會議，即使該通知有欠妥之處，該等通知仍須視為已由所有有權參加該會議的董事正式召開，即使該通知有欠妥之處，亦須視為已由所有有權參加該等會議的董事正式召開。在不減損前述規定的情況下，任何出席董事會會議任何時間的董事均無權因會議通知中有關會議日期、時間或地點或召開會議的任何缺陷而要求取消或廢止在該會議上通過的任何議事程序或決議。

45.足夠法定人數。

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議並投票的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。董事會會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或以任何通信方式出席，條件是所有與會董事都可以同時聽取彼此的意見)。如果在指定的董事會會議時間後30分鐘內未達到法定人數，會議應在48小時後的同一地點和時間休會，除非主席認為情況緊急和重要，需要較短的時間。倘根據上述規定召開續會，而於公佈時間起計30分鐘內未有法定人數出席，則所需的法定人數為任何兩(2)名董事(當時任職的董事人數最多為五(5)名)及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)，在每種情況下，均為合法有權參加會議並出席該續會的任何兩(2)名董事及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)。在休會的董事會會議上，唯一需要審議的事項應當是在原召集的董事會會議上合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，唯一需要通過的決議應當是原召集的董事會會議上可以通過的決議。

46.他是董事會主席。

董事會應不定期推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去董事長職務，並任命其接任。董事會每次會議由董事長主持，但是如果沒有董事長，或者在確定的會議時間後十五分鐘內沒有出席或者不願意出席會議，董事會主席應當主持董事會的每一次會議，但是如果沒有董事長，或者沒有出席任何會議，或者他不願意出席會議，則由董事長主持每次董事會會議，但如果沒有董事長，或者沒有出席任何會議，或者他不願意出席會議，則由董事長主持

主持會議時，出席會議的董事應在出席會議的董事中推選一名董事擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應賦予擔任者第二票或決定性票的權利。

47.儘管有瑕疵，但行為的有效性不高。

董事會或董事會委員會或任何擔任董事的人士在任何董事會會議或董事會委員會會議上作出或處理的所有行為，即使其後可能發現該等會議的參與者或其中任何一名或任何按前述方式行事的人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或任何一名人士被取消資格，均屬有效，猶如並無該等瑕疵或取消資格一樣。

首席執行官

48.董事長兼首席執行官。

董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，該等行政總裁擁有公司法所載的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的董事會職銜及職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。該等委任可為固定期限或無任何時間限制，董事會可不時(須受公司法及任何該等人士與本公司之間的任何合約所規定的任何額外批准及條文的規限)釐定彼等的薪金及薪酬、罷免或罷免該等人士，以及委任另一名或多名其他人士代替其一位或多位。

分

49、30分鐘。

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成記錄事項的表面證據。

分紅

50.宣佈分紅。

董事會可以不定期宣佈，並在公司法允許的情況下安排公司分紅。董事會應確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

51.支付以股息方式支付的款項。

在本章程細則的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的公司股本中的任何股份所附帶的權利或條件的規限下，公司支付的任何股息應按其各自的比例在有權享有該等股息的股東(不拖欠支付本章程第13條所指的任何款項)之間分配。

持有派發該等股息的已發行及已發行股份。

52.投資者對此不感興趣。

任何股息都不應計入本公司的利息。

53.現金支付。

如董事會如此宣派，則根據第50條宣派的股息可全部或部分以分派本公司特定資產或分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券，或以上述方式的任何組合派發，其公允價值須由董事會真誠釐定。

54.加強權力落實。

董事會可按其認為合適的方式解決有關股息、紅股或其他分派所產生的任何困難，尤其是就零碎股份發行證書及出售該等零碎股份以向有權享有者支付代價，或釐定若干資產的分派價值，並決定應根據該價值向股東支付現金，或不計入價值低於0.01新謝克爾的零碎股份。董事會可以指示以董事會認為適當的方式，以有權獲得股息的人為受益人，向受託人支付現金或將這些特定資產轉讓給受託人。

55.取消從股息中扣除。

董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因有關本公司股份的催繳或其他事項及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

56.提高股息留存比例。

(A)*董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於或用於償還與留置權存在相關的債務、負債或承諾。

(B)董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該等股份為止。

57.美國政府拒絕支付無人認領的股息。

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入一個獨立的賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人，任何無人認領的股息在宣佈該股息之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領，而任何該等其他款項在相同期間後無人認領

但董事會可酌情安排本公司向本公司支付任何該等股息或其他款項或其任何部分，而該等股息或其他款項或其任何部分假若沒有歸還本公司，本應有權獲得該等股息或該等其他款項或其任何部分，但董事會可酌情安排本公司向該等人士支付任何該等股息或其他款項或其任何部分，而該等股息或其他款項或其任何部分如未歸還本公司，則本應有權獲得。該等其他款項的任何無人申索的攤還債款的本金(且只有本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等股息的人。

58.改革支付機制。

就股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律須扣繳的税款，可由董事會全權酌情決定，以支票或授權單寄往有權享有該股份的人的登記地址或留在該人指定的銀行賬户支付(或如有兩人或多人登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，則可將該股息或其他款項轉賬至該人指定的銀行賬户，或由於該持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份的股息或税款)。任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程第21或22條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該等人士的銀行賬户)，或有權享有該等權益的人士以書面指示或以董事會認為適當的任何其他方式指定的其他地址。每張該等支票或付款單或其他付款方式均須按收件人的指示或上述有權收取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由被開出支票或付款單的銀行付款，即為本公司的良好清償。每張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表款項的人承擔。

帳目

59.檢查所有賬簿。

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應在公司主要辦事處提供年度財務報表副本，供股東查閲。公司不需要向股東發送年度財務報表的副本。

60.對審計人員進行審查。

本公司核數師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的監管，但股東大會股東在行使其確定核數師報酬的權力時，可採取行動(如無任何與此相關的行動，應視為已採取行動)授權董事會(有權將權力轉授給其委員會或管理層)按照該等標準或標準確定該等報酬，但如未提供該等準則或標準，則股東大會股東可採取行動(如無任何與此有關的行動，則視為已採取行動)，以按該等準則或標準釐定該等報酬。該等酬金的釐定金額應與該核數師所提供服務的數量及性質相稱。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。

61.下一財年。

本公司的會計年度為截至每個歷年12月31日的12個月期間。

補充寄存器

62.設立補充登記冊。

在公司法第138及139條條文的規限下及按照公司法第138及139條的規定，本公司可安排在以色列境外董事會認為合適的任何地方備存補充登記冊，並在所有適用法律規定的規限下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存該等分冊的規則及程序。

豁免、彌償及保險

63.購買保險。

在符合“公司法”有關該等事項的規定下，本公司可訂立合約，為因法律許可的任何事項(包括下列任何事項)而導致其任何職員因其作為本公司職員的行為或不作為而對該職員所負的全部或部分責任進行保險：(A)本公司可訂立合約，為其任何職員因法律許可的任何事項而作出的作為或不作為而對該職員所負的全部或部分責任進行保險：

(A)對違反對公司或任何其他人的注意義務的行為負責；

(B)否認違反其對公司的忠誠義務，但任職人員須真誠行事，並有合理理由假定導致該違反的行為不會損害公司的利益；

(C)承擔施加於該公職人員以任何其他人為受益人的財務法律責任；及

(D)在任何其他事件、事故、事項或情況下，如本公司可能或將能夠為董事提供保險，且在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等保險的條文的範圍內，則該等條文被視為以引用方式納入及併入本章程(如適用，包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條及經濟競爭法第50 P條)。

64.要求賠償。

(A)在符合公司法規定的情況下，本公司可在適用法律允許的最大範圍內追溯賠償本公司的辦公人員，包括關於以下責任和費用，只要該等負債或費用是由於該辦公人員作為本公司的辦公人員的行為或不作為而強加於該辦公人員或由該辦公人員招致的，則公司可在適用法律允許的最大限度內追溯賠償該公司的辦公人員，包括以下責任和費用：(A)根據公司法的規定，本公司可在適用法律允許的最大範圍內對公司的辦公人員進行追溯性賠償，包括就以下債務和費用而言：

(I)執行任何法庭判決(包括經法院確認的和解判決或仲裁員裁決而作出的判決)所施加於公職人員的有利於另一人的財務法律責任；

(Ii)由於被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟，或與金融制裁有關，任職人員因此而花費的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(1)沒有因此類調查或訴訟而對該任職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；(2)由於調查或訴訟而對其提起的調查或訴訟，或與金融制裁有關的訴訟，只要(1)沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；(二)未因該調查或訴訟對其施加經濟責任代替刑事訴訟(“公司法”規定的)，或者該經濟責任是針對不需要證明犯罪意圖的犯罪行為而施加的；(二)未因該調查或訴訟而對其施加經濟責任的，或者該經濟責任是針對不需要證明犯罪意圖的犯罪行為而施加的；(二)未因該調查或訴訟而對其施加經濟責任的；

(Iii)支付職位持有人所支出的合理訴訟費用(包括律師費)，或在公司或任何其他人以公司名義或任何其他人對該職位持有人提起的法律程序中，或在該職位持有人被判無罪的刑事控罪中，或在該職位持有人被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行的刑事控罪中，由法院施加於該職位持有人的合理訴訟費用，包括律師費；及

(Iv)如果根據任何法律，本公司可以或將能夠對任職人員進行賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該法律要求在本章程中列入允許這種賠償的條款的範圍內，則該條款被視為通過引用(包括但不限於根據以色列證券法第56H(B)(1)條(如果適用並在適用範圍內)和第50P(B)(2)條納入和納入本章程。

(B)在符合公司法規定的情況下，公司可承諾就下列條款所述的責任和費用預先賠償辦公室持有人：

(一)刪除第64條第(A)款第(二)項至第64條第(A)項(四)項；以及

(二)刪除第64條第(A)款(一)項，但條件是：

(1)*彌償承諾僅限於董事在作出彌償承諾時，根據本公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額或準則；及(2)在作出彌償承諾時，董事認為可預見的事件，以及在作出彌償承諾時，董事認為在有關情況下合理的數額或準則；及(4)賠償承諾僅限於董事在作出彌償承諾時認為可預見的事件，以及董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額或準則；及

(2)賠償承諾應列明董事認為可預見的事件。

鑑於作出彌償承諾時本公司的運作，以及董事在作出彌償承諾時可能認為在當時情況下合理的金額及/或準則。

65.取消免税。

在符合公司法規定的情況下，公司可以在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任。

66.聯合國祕書長。

(A)任何對公司法或任何其他適用法律的修訂，對任何董事根據第63至65條獲得賠償、保險或豁免的權利有不利影響，而對第63至65條的任何修訂應為預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何作為或不作為向董事提供賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(B)第六十三至六十五條第(I)項的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括公司法、證券法和經濟競爭法)；及(Ii)不打算也不得解釋為以任何方式限制本公司在購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯)和/或豁免方面，有利於任何非公職人員，包括但不限於任何僱員、代理人、和/或任何公職人員，只要法律沒有明確禁止此類保險和/或賠償。

清盤

67.公司正在清盤。

如本公司清盤，則在適用法律及清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司可供股東分派的資產應按每位股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配給股東。

通告

68.取消限制通知。

(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄送，則以航空郵遞)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能為收取通告及其他文件而以書面指定的其他地址。

(B)任何股東均可向本公司送達任何書面通知或其他文件，方式包括親自向本公司主要辦事處的祕書或行政總裁遞交、傳真或以預付掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)方式寄往本公司辦事處。

(C)任何此類通知或其他文件應視為已送達：

(I)如屬郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或收件人實際收到時(如郵寄後早於四十八小時)，或

(Ii)如屬隔夜航空速遞，則在寄送翌日的下一個營業日送達，並附有快遞員確認的收據，或如收件人在寄發後三個工作日內實際收到收據，則在收件人實際收到收據時送達；

(Iii)如屬面交，而實際親自遞交予該收件人，則為收件人；

(Iv)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到該通知的第一個工作日(代替收件人的正常營業時間)或收件人的電子郵件或其他通信服務器的投遞確認。

(D)如果通知事實上已由收件人收到，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第六十八條的規定也是如此。(D)如果收件人確實收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第68條的規定。

(E)就任何人士共同有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊內排名最先的人士，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的充分通知。

(F)任何股東如其地址未載於股東名冊，且未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。(F)如任何股東的地址未載於股東名冊內，且該股東並未以書面指定接收通知的地址，則該股東無權接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程另有相反規定，本公司發出的載有適用法律及本章程細則所規定資料的股東大會通告，如在發出大會通告所需的時間內以下列一種或多種方式(視何者適用而定)刊登，則就本細則而言，應被視為已妥為向其在股東名冊上登記的地址(或指定用以收取通知及其他文件的書面地址)的任何股東發出大會通告，而該等通告是以下列一種或多種方式(視何者適用而定)在發出該大會通告所需的時間內刊登的，而該股東大會通告須載有適用法律及本章程細則所規定的資料，並在發出該大會通告所需的時間內以下列一種或多種方式(視乎適用而定)予以正式發出。

(I)如本公司的股份其後在美國的全國性證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，則根據經修訂的“1934年證券交易法”提交證券交易委員會或提交證券交易委員會的報告或附表刊登股東大會公告；及/或(或)如本公司的股份隨後在美國全國證券交易所上市交易或在美國場外交易市場報價，則依據經修訂的“1934年證券交易法”提交或提交證券交易委員會的報告或附表刊登股東大會通告；及/或

(Ii)在本公司的互聯網網站上發佈。

(H)郵寄或刊發日期及會議記錄日期及/或日期(視何者適用而定)應計入公司法及其規例所規定的任何通知期內。

修正案

69.修正後的修正案。

對本章程細則的任何修訂，除須經股東大會根據本章程細則批准外，還須經董事會批准，並經當時在任董事的過半數贊成票通過。

爭議裁決論壇

70.設立爭端裁決論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇另一個法院，否則就根據經修訂的“1933年美國證券法”產生的任何訴訟因由而言，美利堅合眾國的聯邦地區法院須為解決任何聲稱根據經修訂的“1933年美國證券法”產生的訴因的獨家論壇(為澄清起見，本條文不適用於根據經修訂的“1934年美國證券交易法”產生的訴訟因由)；及(B)除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法的任何條文提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意此等規定。

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