該報告於2021年3月25日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊號碼：333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年頒佈的“證券法”

SimilarWeb Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

SimilarWeb Ltd.

梅納赫姆大街121號

特拉維夫-雅福6701203，以色列

+972-3-544-7782

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑森·施瓦茨

SimilarWeb Inc.

東21街35號

紐約紐約10010

+1-800-540-1086

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議向公眾出售的大概開始日期：

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

___________________

(1)估計費用僅為依據經修訂的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的。

(2)包括在行使承銷商購買額外普通股的選擇權時可出售的普通股。請參閲“承保”。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年6月1日，北京，2021年。

初步招股説明書

*

SimilarWeb Ltd.

(在以色列註冊成立)

這是Similarweb有限公司的首次公開募股。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們賣的是普通股，不是普通股，而是普通股。預計首次公開發行(IPO)價格將介於每股普通股美元至美元之間。

我們打算申請將普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“SMWB”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此可以選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。”投資我們的普通股是有風險的。請參閲第16頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買任何普通股之前應考慮的因素。

(1)我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。有關承保人賠償的其他信息，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書公佈之日起30天內，按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向本公司認購最多股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年9月1日左右向買家交付普通股。

聯席經理

招股説明書日期為2021年1月1日至2021年6月30日。

目錄

吾等或承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。吾等或承銷商對本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充以及由吾等或代表吾等編寫的任何自由撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付和我們普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些普通股的要約，在任何情況下此類要約或招攬都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

陳述的基礎

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們以美元報告我們的合併財務報表。我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2020年12月31日結束的。本招股説明書中其他部分包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，以合計形式顯示的數字

在某些表格或圖表中，可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是它們之前的百分比的算術聚合。

商標

“Similarweb”、Similarweb徽標以及我們其他註冊的和普通法的商號、商標和服務標誌是Similarweb有限公司或我們子公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近的增長和快速的技術發展使我們很難預測我們的收入，評估我們的業務和未來前景。

雖然我們成立於2009年，我們在2013年推出了我們的平臺，但我們平臺和解決方案的許多關鍵功能和解決方案都是在過去幾年才推出的，因此，我們的大部分增長都發生在最近幾年。我們最近的快速增長使得我們很難評估我們的業務，包括我們預測我們的銷售額和未來運營結果的能力，規劃我們的運營費用和為未來的增長建模的能力。如果我們用於規劃業務的假設不正確或發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現並保持盈利能力。此外，我們所處的行業是一個技術創新迅速、競爭激烈、客户需求不斷變化、新產品、新技術和新服務不斷推出的行業。我們已經並預計將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如這裏描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定因素(我們用來計劃業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們不能成功地處理這些風險和不確定因素，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損1770萬美元和2200萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。由於我們提供的解決方案、功能和功能的市場正在迅速發展，而且我們認為市場滲透不足，因此我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們招聘了更多的人員，在我們開展業務的現有地區和新的地理市場擴大我們的業務和基礎設施，繼續提升Similarweb品牌，開發和擴大我們的解決方案產品、功能和能力。我們還預計，隨着我們的發展並開始作為一家上市公司運營，我們的一般和行政費用將會增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能不會成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。收入增長可能會放緩，或者收入可能會下降，原因有很多，包括對我們解決方案的需求放緩或競爭加劇。如果我們不能在發展業務的同時增加收入，我們就可能達不到

盈利能力，這將導致我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們最近經歷了，並預計我們將繼續經歷我們的運營和員工人數快速增長的時期。我們的增長已使我們的管理、技術、行政、運作和金融基礎設施承受巨大壓力，未來的增長也會如此。例如，我們的員工人數從2018年底的388人增長到2020年底的576人，增幅為48%。此外，我們繼續進行國際擴張，2020年在澳大利亞悉尼成功開設辦事處，並預計2021年在德國開設辦事處。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長的能力。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的管理、技術、行政、運營和財務控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源分配，才能在不破壞我們的文化的情況下實現這些領域的增長和變化，到目前為止，我們的文化一直是我們增長的核心。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致有效擴展我們的平臺或解決方案的困難或延遲、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、難以引入新功能或其他運營困難。

在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的付費客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的賬户管理、客户服務和其他人員、我們的合作伙伴和我們的功能。如果不採取適當措施支持我們的客户、用户和數據增長，可能會導致質量或用户滿意度下降、成本增加、難以引入新功能或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度經營業績過去曾出現過波動，預計未來也會因多種因素而波動，其中很多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能代表我們未來的業績，而且在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本招股説明書中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

·我們有能力吸引和留住客户，並增加現有客户的訂閲量；

·我們能夠有效地對我們的平臺和解決方案進行定價和打包；

·競爭或其他原因造成的定價壓力；

·不可預見的成本和支出，包括與擴大業務和運營相關的成本和支出；

·客户預算以及預算週期和採購決定的時間安排發生變化；

·我們市場競爭動態的變化，包括使用我們的解決方案的競爭對手或組織之間的整合，以及新解決方案或解決方案增強的引入；

·支付運營費用的金額和時間，特別是研發、銷售和營銷費用以及員工福利費用；

·與開發或收購技術、解決方案或業務有關的收入和支出的時間安排；

·與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用和攤銷；

·潛在的重組和交易相關費用；

·在保持公司文化的同時，與招聘、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間安排；

·購買或續訂數字智能解決方案的季節性購買模式；

·我們管理現有業務和未來增長的能力，包括增加我們平臺上的用户數量，以及在美國以外的新市場引入和採用我們的平臺；

·外幣匯率波動；以及

·我們國內和國際市場的總體經濟和政治狀況。

我們可能無法準確預測未來認購、收入和支出的數量和組合，因此，我們的經營業績可能會低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何指導，我們的普通股價格可能會下跌。

我們參與的市場和服務類別競爭激烈、新穎且變化迅速。

在一個快速發展的服務、程序和工具市場中，我們的平臺屬於一個新的商業技術類別，這些服務、程序和工具供擁有在線業務的公司及其知識型員工使用。這個市場競爭激烈、支離破碎，並受到快速變化的技術、不斷變化的客户和組織需求、新的市場進入者以及新解決方案和服務的頻繁推出的影響。

就我們的解決方案而言，我們的競爭對手包括GfK Group和Kantar Group等市場研究公司，尼爾森公司(Nielsen Corporation)和comScore，Inc.等傳統媒體測量解決方案，麥肯錫公司(McKinsey&Company)、貝恩公司(Bain&Company)和埃森哲(Accenture Plc)等管理諮詢公司提供的基於項目的手動方法，以及WPP公司、宏盟集團(Omnicom Group)和Interpublic Group等媒體購買和廣告代理公司。隨着新技術和新市場進入者的引入，我們預計未來的競爭將會加劇。老牌公司不僅可以開發自己的通信和協作解決方案、軟件集成平臺以及安全的信息和數據存儲庫，還可以收購或與當前的競爭對手建立解決方案集成、分銷或其他合作關係。例如，雖然我們目前向Google Inc.、Amazon.com，Inc.和Microsoft Corporation等公司提供我們的服務和解決方案，但他們可能會開發和推出與我們的解決方案直接或間接競爭的產品。

此外，我們預計未來來自現有競爭對手和新的市場進入者(包括以前從未進入市場的老牌科技公司)的競爭將會加劇。由於品牌知名度更高、現有客户羣更大、提供更好的解決方案、更大或更有效的銷售組織以及顯著增加的財務、技術、營銷和其他資源和經驗等因素，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額。我們還與提供特定點解決方案的公司在通信、協作和

數據使用市場，通常集中在特定行業、地理位置、特定媒體或特定使用案例，這些市場試圖解決我們的解決方案解決的某些問題。此外，隨着科技行業最近大型併購交易的增加，特別是涉及雲技術的交易，我們未來與其他大型科技公司競爭的可能性更大。我們預計，隨着公司試圖加強或維持其在不斷髮展的行業中的市場地位，這一趨勢將繼續下去。通過這種整合產生的公司可能會創造出更具吸引力的產品，並能夠提供更具吸引力的定價選擇，從而使我們更難有效競爭。如果我們不能推出新的解決方案，開發現有的解決方案，或者以其他方式不能滿足和滿足我們市場不斷變化的需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

如果我們不能有效地與老牌公司和新進入市場的公司競爭，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流都可能受到損害。

我們很多現有的競爭對手，以及一些潛在的競爭對手，都有很大的競爭優勢，例如：

·更高的品牌認知度和更長的運營歷史；

·增加銷售和營銷預算和資源；

·更多和/或更多樣化的數據源和/或對獨特的專有數據源的訪問；

·更廣泛的分銷，並與獨立軟件供應商、合作伙伴和客户建立關係；

·獲得更大的客户羣；

·更多的客户體驗資源和支持；

·提供更多資源進行收購；

·降低勞動力和開發成本；

·更大、更成熟的知識產權組合；以及

·大幅增加財政、技術和其他資源。

因此，他們可能能夠更快、更有效地適應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品，並利用基於其他產品或解決方案的關係，或將功能整合到現有產品或解決方案中，以阻止客户購買我們的解決方案，包括通過零利潤率或負利潤率銷售、解決方案捆綁或封閉的技術平臺。無論解決方案的性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使Similarweb的功能非常出色，潛在客户也可能不會購買我們的產品。規模較大的競爭對手可能擁有更廣泛的解決方案線和市場焦點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。我們的競爭對手還可能尋求調整其現有產品的用途，以提供具有訂閲模式的軟件、服務、程序和工具，供知識工作者使用。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是大型組織，已經選擇並可能在未來選擇開發或獲取他們自己的軟件、服務、程序和工具，這些軟件、服務、程序和工具供知識工作者使用，從而減少或消除對Similarweb的需求。

由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況也可能迅速而顯著地發生變化。

不確定我們的市場將如何發展。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會發明類似或優越的解決方案和技術，與Similarweb競爭。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户減少、收入、毛利和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

參與我們繳費網絡的人數減少或減少，和/或個人選擇退出我們收集他們的數據的數量增加，或我們的直接測量數據集減少，都可能導致我們數據的深度、廣度或準確性惡化，並對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

我們發現了大量的來源，這些來源對我們的全球平臺上數據的深度、廣度和準確性做出了貢獻。這些包括我們的貢獻數據網絡，包括使用我們的企業對客户(B2C)產品或我們合作伙伴的B2C產品的最終用户，我們通過這些產品收集匿名用户數據，以及我們的“直接測量數據”，由網站和應用程序所有者組成，他們讓我們能夠訪問他們的Google Analytics或其他直接測量指標。如果我們無法吸引新的參與者，或無法維持我們貢獻網絡或直接測量數據集的現有參與者，這些數據是從網站和應用程序收集的，這些網站和應用程序為我們提供了訪問此類數據的權限，如果我們無法吸引新的參與者或維持現有參與者，我們將無法此外，數據隱私監管的變化，以及某些移動設備和操作系統提供商引入的APP和設備級選擇退出設置，使得個人更容易選擇退出收集他們的數據或完全避免此類收集，這可能導致B2C產品最終用户採用率降低，選擇退出率上升，從而減少我們貢獻網絡的規模和深度。第三方中介已經出現，我們預計還會出現其他中介，使用户能夠選擇退出大規模收集的個人和其他數據(即，從所有平臺和產品收集數據，包括我們的平臺和產品以及與我們合作收集數據的第三方產品)。因此，我們的核心業務增長能力可能會受到損害，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能吸引新客户和擴大現有客户的訂閲量，我們的業務、財務狀況、收入、經營業績或現金流都將受到不利影響。我們以美元計算的淨留存率的任何下降都會損害我們未來的經營業績。

為了增加我們的收入，實現並保持盈利，我們必須繼續吸引新客户，並保持和增長現有客户的訂閲量。我們的推向市場的努力旨在識別和吸引潛在客户，並將他們轉化為付費客户，包括將基本計劃中的解決方案的付費客户轉換為更高級別的服務。此外，我們還尋求通過增加新客户或其他解決方案或服務來擴大現有客户訂閲量，包括將我們的平臺擴展到組織內的其他部門。我們不知道未來我們是否會繼續實現與過去類似的客户獲取和訂閲增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户和增加現有客户訂閲量的能力，包括我們在加大銷售力度的情況下未能吸引和有效培訓新的營銷、銷售和客户管理人員，未能留住和激勵我們現有的營銷、銷售和客户管理人員，未能發展或擴大與合作伙伴的關係，未能成功部署我們解決方案和服務的新特性和功能，未能提供高質量的客户體驗，或未能確保我們的上市計劃的有效性。此外，要增加我們對大型組織(現有用户和潛在用户)的銷售，需要針對老年人的銷售和客户管理工作日益複雜且成本也越來越高

管理人員和其他人員。如果我們向組織銷售的努力不成功或不能產生額外收入，我們的業務將受到影響。

我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺和解決方案是否被廣泛採用，作為現有或新出現的解決方案的替代方案。在數據安全興趣增強的行業或需要高度可定製應用軟件的業務實踐中，軟件即服務(SaaS)商業軟件的採用速度可能會較慢。此外，隨着我們市場的成熟、我們解決方案的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的平臺和解決方案競爭的低成本或差異化解決方案，我們銷售解決方案訂閲的能力可能會受到影響。同樣，如果這些組織內的組織或用户認為競爭解決方案中包含的功能減少了對我們解決方案的需求，或者如果他們更願意購買與在相鄰市場運營並與我們的解決方案競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他解決方案，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

此外，我們的業務是基於訂閲的，因此我們的客户沒有義務也可能不會在現有訂閲到期後續訂，或者可能會以較低的價格續訂，包括如果此類客户選擇減少其訂閲下的數據訪問權限、減少他們有權訪問的解決方案或減少其用户數量。我們的訂閲協議通常最短期限為一年，此後可續簽。雖然我們的許多訂閲提供自動續訂，但我們的客户可以選擇退出自動續訂，並且客户沒有義務在期限到期後續訂訂閲。

為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户向我們續簽或擴展他們的執照是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測我們的續訂和基於美元的淨保留率。我們的續訂和以美元為基礎的淨保留率可能會因多種因素而下降或波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們客户的業務強弱、客户使用情況，包括我們的客户快速將我們的產品集成到他們的業務中並在他們的業務中不斷為我們的產品尋找新用途的能力、客户對我們的產品和平臺功能以及客户支持的滿意度、我們平臺經濟高效地與第三方軟件產品集成的效用、我們的價格、競爭產品的能力和價格、影響我們客户基礎的合併和收購。這些因素包括：將聯屬公司的多個付費業務賬户合併為單個付費業務賬户或整個業務賬户的損失；全球經濟狀況的影響；客户在信息技術或IT、解決方案或總體支出水平上的支出減少；使用我們的產品或影響我們客户銷售產品的監管制度變化帶來的感知到的安全或數據隱私風險。如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這也可能需要更復雜和更昂貴的銷售努力，這些因素也可能會加劇。如果我們的客户不向我們購買額外的許可證和產品，或者我們的客户未能續簽他們的許可證，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況、收入, 運營結果或現金流可能會受到損害。

我們的客户可能會也可能不會續訂他們的訂閲，原因有很多，包括他們對我們的解決方案滿意或不滿意、組織的用户數量減少、我們的定價或定價結構、我們的競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、經濟狀況(包括普遍的經濟低迷，包括新冠肺炎等全球流行病造成的影響)或付費客户支出水平下降的影響。此外，我們的客户可以續訂較少的訂閲，如果他們以前簽訂了多年合同，則可以續訂較短的合同期限，或者切換到我們的解決方案和服務的較低成本產品。考慮到我們不同的企業、中端市場和小型企業客户羣，很難預測流失率

我們的客户遍及世界各地，涉及多個不同行業。我們的流失率可能會由於許多因素而增加或波動，包括客户對我們的解決方案的不滿、客户的消費水平、客户羣的組合、客户的用户數量減少、競爭、價格上漲或總體經濟狀況的變化或惡化。如果客户不續訂或以不太優惠的條款續訂，或未能增加更多客户，或者如果我們未能擴大現有客户的訂閲量，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、財務狀況、收入、運營業績或現金流。

如果我們不能成功推出新功能或解決方案，並對我們的解決方案進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的解決方案以及推出新功能和服務的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續增強我們的解決方案，並開發能夠反映技術不斷髮展的本質和客户需求的功能。任何解決方案、增強功能或開發的成功取決於幾個因素：我們對市場變化的預期和對解決方案功能的需求，包括及時推出解決方案、充足的客户需求、我們解決方案開發工作中的成本效益，以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和解決方案的新技術的激增。此外，由於我們的解決方案旨在與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上此類系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，為我們的平臺添加功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得必要的市場接受度，從而產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的接受程度。此外，新冠肺炎疫情可能會影響我們及時提供某些新特性、功能和增強功能的計劃，特別是如果我們的員工或他們的家人遇到健康問題而影響我們的工作效率，如果我們的員工繼續長時間遠程工作的話, 或者在新員工的招聘和入職方面出現越來越多的延誤。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們不能解決這些不確定性，併成功開發新功能、增強我們的軟件或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

最近爆發的全球冠狀病毒可能會損害我們的業務和運營結果。

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒病，即新冠肺炎。2020年1月，世界衞生組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病的爆發繼續在全球蔓延，並影響着全球的經濟活動和金融市場。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，以及政府的授權，我們採取了預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户、合作伙伴和我們運營的社區的風險降至最低，因為這可能會對我們的業務產生負面影響。為了應對大流行，我們暫時關閉了所有辦事處，使我們的所有工作人員都能遠程工作。我們還暫停了員工非必要業務在世界各地的所有旅行。在2020年第二季度，我們重新開放了精選的辦公室，但我們的大多數員工仍在遠程工作。雖然我們會繼續監測情況，並可能隨着更多信息和公共衞生指導的出現而調整我們目前的政策，但暫時暫停旅行和親自做生意可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘速度。

任何可能損害我們的業務和運營結果的努力，或造成運營或其他挑戰。

此外，新冠肺炎已經並可能繼續無限期中斷我們客户和技術合作夥伴的運營，包括旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷，這可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營業績。持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加可能會增加暴露漏洞，從而導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，而我們對適用的法律和監管要求以及監管部門關於新冠肺炎疫情的最新指導意見的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而不斷演變。

目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們生成的情報的準確性下降和/或導致其他問題，並損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們平臺和解決方案背後的軟件是高度技術性和複雜性的。我們的軟件以前包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障、錯誤和漏洞可能包含在我們用來構建解決方案和運行解決方案的開源軟件中，也可能是由於開源軟件的部署或配置過程中的錯誤。*我們軟件中的一些錯誤可能只有在軟件部署之後才會被發現，或者可能永遠不會被普遍知道。我們的軟件在部署後發現的任何錯誤、故障、錯誤或漏洞，或從未被普遍發現，都可能導致我們為客户提供的情報的準確性下降、平臺可用性中斷、解決方案故障或數據泄露，從而導致我們的聲譽受損、對客户造成不利影響、失去客户和與第三方的關係、收入損失或損害賠償責任。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些問題或風險的一個或多個原因。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權的各方以其他方式獲得對我們客户的數據、我們的數據或專有信息、我們的平臺或我們的解決方案的訪問，可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的平臺和解決方案的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

我們的平臺和解決方案涉及存儲和傳輸匿名用户數據、直接測量數據和有關我們客户的機密數據，例如他們用來註冊使用我們平臺的電子郵件地址和其他信息，而安全漏洞或未經授權訪問我們的平臺和解決方案可能會導致我們或我們客户的機密數據丟失、訴訟、賠償義務、罰款、處罰、糾紛、調查和其他責任。任何安全漏洞或感知到的安全漏洞也可能導致媒體關注和

損害我們業務的聲譽。我們過去和將來可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們或我們客户的數據，或破壞我們提供服務的能力。

雖然我們已經採取措施建立一個成熟的安全計劃，但最近一份獨立的網絡安全成熟度評估報告將我們的安全措施和計劃評級為在某些重要方面存在風險和不成熟，我們正在進行補救，但尚未完成。如果不加以補救，報告中確定的漏洞會造成我們的安全措施可能被破壞的更大風險。

雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息(包括我們自己的有價值的、專有的和商業祕密信息)，並採取措施確保我們不會超出發展我們的洞察力和提供解決方案所需的範圍來獲取機密數據，但我們的安全措施或代表我們存儲或以其他方式處理我們和我們客户的某些機密數據的第三方服務提供商的安全措施可能會被破壞，或者我們可能會損失我們或我們客户的機密數據。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力可能有限。網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，尤其是針對雲服務的攻擊。此外，員工或其他有權訪問我們網絡的第三方的故意或意外行為或不作為可能導致漏洞暴露，這些漏洞可能被利用或使我們承擔責任。第三方還可能實施旨在暫時拒絕客户訪問我們的雲服務的攻擊。如果我們遇到任何違反安全措施或破壞或以其他方式遭受未經授權使用或披露或訪問個人信息、金融賬户信息或其他機密信息的情況，可能會擾亂正常的業務運營，要求我們花費物力資源調查或糾正違規行為，並防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，並對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。, 我們可能需要花費大量的資本和資源來解決這些問題。我們可能無法及時補救黑客或其他類似行為者造成的任何問題，或者根本無法補救。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生或被認為發生了安全漏洞或其他數據安全事件，對我們安全措施和聲譽有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在客户，即使安全漏洞也會影響我們的一個或多個競爭對手。此外，對收集、使用、披露或保護個人信息、金融賬户信息或其他機密信息的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

由於有許多不同的安全漏洞技術，而且這些技術還在不斷髮展，我們可能無法預測安全漏洞的企圖，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防措施。第三方還可能實施旨在暫時拒絕用户訪問我們的雲服務的攻擊。任何安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致用户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的品牌，減少對我們解決方案的需求，擾亂正常的業務運營，要求我們花費物力調查或糾正漏洞，防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷增長，處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。

作為業務和運營的一部分，我們還處理、存儲和傳輸我們自己的數據。此數據可能包括機密或專有信息。不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。雖然我們已經開發了保護我們和我們客户數據的完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞這些數據。

我們在各種環境中使用第三方技術和系統，包括但不限於員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持、信用卡處理和其他功能。儘管我們開發了旨在保護客户數據、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方服務提供商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。

此外，我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事故有關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或強制實施大額免賠額或其他共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

如果我們不能保持和改進我們的方法和技術，或者不能預見新的方法或技術來收集、組織和清理數據，競爭產品和服務可能會在我們的洞察力或其他方面的深度、廣度或準確性上超過我們的產品和服務。

當前或未來的競爭對手可能會尋求開發新的方法和技術，以便更高效地收集、編目或更新業務信息，從而使競爭對手能夠創造出可與我們媲美或優於我們的產品，或者從我們手中奪取相當的市場份額，或者創建或維護數據庫，以比我們體驗的更低的成本提供洞察力。我們可以期待在計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾、數據分析工具和其他技術以及互聯網的使用方面不斷改進。這些改進，以及客户偏好或監管要求的變化，可能需要改變用於收集和處理我們的數據的技術。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力：

·內部開發和實施具有競爭力的新技術；

·有效利用領先的第三方技術；以及

·迴應數據收集和編目方面的進步，並創造洞察力。

如果我們不能對數據技術和分析方面的變化做出反應以創造洞察力，競爭對手可能會開發出從我們手中奪走市場份額的解決方案，而對我們解決方案的需求、我們解決方案的交付或我們的市場聲譽可能會受到不利影響。

如果我們不能獲得和維護全面可靠的數據來生成我們的見解，我們可能會體驗到對我們的解決方案的需求減少。

我們的成功取決於我們的客户對我們的洞察力的深度、廣度和可靠性的信心，這些洞察力是基於我們的數據。建立和維護可靠數據的任務具有挑戰性且成本高昂。我們數據的深度、廣度和可靠性使我們有別於競爭對手。如果我們的數據，包括我們從第三方獲得的數據，以及我們的數據提取、清理和洞察力不是最新的、足夠準確、全面或可靠的，它將

增加負面客户體驗的可能性，這反過來又會降低客户續訂或升級訂閲的可能性，損害我們的聲譽，使其更難獲得新客户。此外，如果我們不再能夠保持我們洞察力的高度可靠性，我們可能會面臨客户的法律索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

如果我們改變收集信息的方法或範圍，我們的業務可能會受到損害。

我們過去有，將來可能會改變我們的數據收集和彙總方法，我們用來產生我們估計洞察力的算法，或者我們收集的信息的範圍和數量。此類變化可能是由於當前方法中已發現的缺陷、更先進方法的開發、我們的業務計劃或行業標準或監管要求的變化、我們為其產生估計洞察力的網站、瀏覽器、移動應用程序、服務器或媒體所使用的技術的變化、被收購公司的整合或我們客户、潛在客户或合作伙伴表達或感知到的需求造成的。任何此類更改或感知到的更改，或我們無法準確或充分地與客户和媒體溝通此類更改以及此類更改對我們已經發布或將來發布的數據的潛在影響，都可能導致客户不滿，特別是如果某些信息不再收集，或者未來期間收集的信息無法與之前收集的信息進行比較，或者如果我們對未來期間的估計洞察力與我們為前期提供的估計洞察力不一致或存在差異。由於未來方法的改變，我們的一些客户可能會決定不再繼續購買我們的產品或服務，因為這會對我們的收入和財務業績產生負面影響，並且/或者公開表達他們對我們所做的方法改變的不滿，這可能會損害我們的品牌和聲譽。

如果不能有效地發展和擴大我們的直銷能力，可能會損害我們增加使用我們平臺的組織數量並使我們的解決方案獲得更廣泛市場接受的能力。

我們是否有能力擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案和平臺能力，這在很大程度上將取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力。我們計劃繼續擴大我們在現有地區和新的國際市場的直銷隊伍。我們還計劃投入大量資源用於我們的銷售和營銷計劃以及培訓我們的銷售隊伍。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，包括在我們迄今經驗有限或沒有經驗的渠道。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長或低於預期的收入增長，我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們不能招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員來支持我們的增長。

我們最近經歷了快速的增長，我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為7060萬美元和9350萬美元，年增長率為32%。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。在未來幾個時期，我們可能無法保持與最近幾個時期一致的收入增長，甚至根本不能。此外，隨着我們在一個新的、快速變化的服務類別中運營，

廣泛接受和使用我們的數字智能和我們的解決方案對我們未來的發展和成功至關重要。我們相信我們的收入增長取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力：

·吸引新用户和客户；

·為用户和客户提供優質服務；

·增加或保持我們的淨收入留存(NRR)，並擴大我們的解決方案在已使用我們解決方案的組織中的使用；

·最大限度地減少客户取消我們解決方案的付費訂閲或降低我們解決方案的範圍或價格；

·維護和擴大我們可用的數據源，以充分滿足我們解決方案開發的需要；

·在我們目前運營的市場以外的新市場引入並推廣採用我們的解決方案；

·通過研發提升我們平臺和解決方案的性能和能力；

·提高我們在線平臺的流量，將流量轉換為免費服務，將免費服務的用户轉換為付費訂閲；

·將使用我們免費服務的客户和組織轉變為更高級別的服務；

·處理與實際或感知的安全漏洞、可靠性、停機或其他與我們的平臺相關的缺陷相關的問題；

·充分擴大我們的銷售隊伍，以其他方式擴大我們的業務運營；

·遵守現有和新的適用法律和法規，主要是在數據隱私和保護領域；

·有效定價我們的解決方案，以吸引和留住用户，同時實現並保持盈利能力；

·成功地與新的和現有的市場參與者競爭；以及

·提高我們品牌的全球知名度。

如果我們不能完成這些任務，我們的收入增長就會受到損害。此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

·我們的數據來源；

·我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；

·我們的銷售和營銷組織與現有和潛在客户接洽，提高品牌知名度並推動採用我們的解決方案；

·解決方案開發，包括對我們的解決方案開發團隊的投資，為我們的平臺開發新的解決方案和新功能，以及進一步優化我們現有的解決方案、研究、算法和基礎設施的投資；

·收購或戰略投資；

·國際擴張；以及

·一般行政管理，包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用，如為我們的董事和高級管理人員提供保險。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度維持或增加我們的收入，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流將受到損害，我們可能無法實現或保持長期的盈利能力。

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或幹擾我們的使用都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

我們將與我們的雲解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務，例如Amazon Web Services或AWS。我們基於雲的解決方案的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能，在某些情況下，我們需要向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的基於雲的解決方案依賴於通過維護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構、功能和互聯規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息(由第三方互聯網服務提供商傳輸)來保護虛擬雲基礎設施。對我們第三方託管服務容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。此外，任何影響我們第三方託管服務基礎設施的事件，如網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、恐怖襲擊或其他攻擊、地區性流行病或全球流行病(如新冠肺炎)以及我們無法控制的其他類似事件，都可能對我們的雲解決方案產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而招致鉅額費用。

AWS提供雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、管理數據、移動應用以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們與AWS的長期承諾將持續到2023年6月30日，我們與AWS的協議不會因任何一方的方便而終止。我們的平臺、移動應用程序和內部工具使用AWS提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務。對我們使用AWS的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。此外，將目前由AWS提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的客户平臺的可用性，如果他們無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去客户。AWS提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用和客户對我們平臺的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果AWS提高定價條款，終止或尋求終止我們的合同關係，與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到損害。

此外，我們依賴從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎架構中的任何一個在上不可用，我們的業務將會中斷

商業上合理的條款，或者根本不合理。此外，關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的延遲或複雜情況，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，都可能導致我們的解決方案出現錯誤或我們的平臺出現故障，從而損害我們的業務和運營結果。

如果我們與我們的第三方託管服務或提供商的服務協議終止，或者出現服務中斷、服務延遲、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或

我們的數據收集方法在一定程度上取決於通過第三方平臺和商店分發用於數據收集的產品的能力，如果我們無法訪問這些平臺或商店，或者如果我們或我們的合作伙伴受到其他限制，無法通過這些平臺或商店分發產品，我們的業務可能會受到影響。

我們的平臺和解決方案在一定程度上依賴於通過瀏覽器擴展、移動應用程序和通過第三方在線平臺和商店(如Chrome Web Store、Google Play和Apple App Store)分發的其他產品為我們的繳費網絡獲取數據的能力。這些產品包括我們自己的瀏覽器擴展和移動應用產品，以及我們與之合作的第三方分發的產品，以及我們將數據收集工具集成到哪些產品中。我們不斷尋求並與新的合作伙伴建立關係，以便將我們的數據收集工具整合到他們的產品中，這些數據的可用性和質量對於我們產品的持續功能和開發以及履行我們對客户的義務非常重要。我們可能難以找到新合作伙伴並與其簽訂協議，和/或難以與現有合作伙伴保持現有關係。如果不能找到新合作伙伴並與其簽訂協議，和/或與現有合作伙伴保持現有關係，可能會導致數據不足，無法滿足我們當前和未來的產品需求。

我們的產品和合作夥伴產品通過其分銷的第三方平臺和商店發佈管理其使用的規則和指南，其中包括的條款往往比適用的數據隱私法的要求更為嚴格。這些平臺和商店經常修改這些規則，並且經常以不一致的方式執行它們。因此，這些第三方平臺可能會從其商店中移除我們的瀏覽器擴展和移動應用程序產品或我們合作伙伴的產品，發出警告要求對產品進行修改，或阻止特定產品所有者或開發商通過其商店分發其任何產品，這是一種持續的風險。這些警告和刪除可能會導致我們繳費網絡的數據收集中斷和延遲，需要分配資源併產生修改我們產品的成本，暫停或終止我們與第三方的合作伙伴關係，停止我們的數據收集工具與這些第三方產品的集成，並損害我們的聲譽。這些影響中的任何一種都可能對我們的產品和解決方案的功能產生負面影響，或需要我們對其進行更改，這需要迅速發生，以避免客户服務中斷。

此外，如果我們或我們的合作伙伴用來分銷我們用於收集數據的產品的任何平臺或商店更改、限制或終止了我們對其平臺或商店的訪問；修改其服務條款或其他政策，包括向我們或我們的合作伙伴收取費用或限制；改變或限制我們或我們合作伙伴訪問客户信息的方式；改變或限制我們使用通過平臺或商店收集的客户信息和其他數據的方式；或者我們的技術、服務或業務整體中斷。

我們依賴第三方提供對我們的業務至關重要的數據，如果我們不能繼續從這些供應商那裏獲得可靠的數據，或者第三方對我們使用此類數據施加額外限制，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴第三方數據源來獲取與網站和應用程序相關的流量和參與度信息，我們為這些網站和應用程序生成估計的洞察力和指標、使用此類平臺的用户的人口統計數據，以及有關數字趨勢的相關信息。我們一直在尋找新的數據供應商並與之建立關係，以豐富我們的數據源，這些數據的可用性和質量對我們產品的持續功能和開發以及履行我們對客户的義務非常重要。如果不能找到新合作伙伴並與其簽訂協議，和/或與現有合作伙伴保持現有關係，可能會導致數據不足，無法滿足我們當前和未來的產品需求。我們的數據供應商可能會增加對我們使用此類數據的限制，未能遵守我們的質量控制、隱私或安全標準，或以其他方式令人滿意地履行服務，提高他們向我們收取的數據價格，或拒絕將數據授權給我們。對第三方數據的額外限制可能會限制我們在某些解決方案中包含這些數據的能力，這可能會導致某些解決方案的商業機會減少，以及客户流失、提供退款的義務或對客户的責任。為了遵守任何額外的限制，我們可能需要實施某些額外的技術和人工控制，這可能會給我們的成本結構帶來壓力，並可能影響我們的定價。如果我們的合作伙伴不對其數據收集方法和操作應用嚴格的標準，儘管我們盡了最大努力，我們仍可能收到不準確、有缺陷或延遲的第三方數據, 或不符合我們的合規標準或適用的數據隱私法律法規的要求。如果第三方信息無法以商業合理的條款向我們提供，或被發現不準確或不適合我們的需求，則可能導致代價高昂且耗時的合同糾紛，或損害我們的產品、我們的聲譽以及我們的業務和財務業績。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大使用我們解決方案的組織數量的能力將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到影響。

我們未來的成功取決於我們創造和維持品牌認知度的能力，以及提供簡單高效解決方案的聲譽。如果我們未能建立我們的品牌並實現這些期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住消費者的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們還相信，發展和保持我們品牌的知名度對於實現我們的平臺和解決方案的廣泛接受至關重要，也是吸引新客户和用户到我們平臺的重要因素。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們確保Similarweb以具有競爭力的價格保持高質量、可靠和有用的能力，以及我們的免費服務。

隨着我們的市場競爭日益激烈，提高對我們平臺的認識可能會變得更加困難和昂貴。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新的客户和用户，或者無法提高或保持我們的留存率，從而使我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到影響。

此外，獨立行業分析師經常對我們的解決方案以及我們的競爭對手提供的解決方案提供評論，這些評論可能會顯著影響人們對我們平臺在市場上的相對價值的看法。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的解決方案相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到損害。

我們提供免費試用和免費提供我們的平臺，以提高人們對我們的解決方案的認識，並鼓勵使用和採用我們的解決方案。如果這些營銷策略不能促使用户購買付費訂閲，我們增加收入的能力將受到不利影響。

為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和解決方案，我們提供免費試用和免費提供我們的平臺。我們的營銷策略在一定程度上依賴於我們平臺的免費試用和免費分層版本的用户，説服他們組織內的其他人使用我們的解決方案，併成為付費客户。這些策略可能不會成功引導用户購買我們的解決方案。我們免費級別的許多客户可能不會促使其組織內的其他客户購買和部署我們的平臺和解決方案。如果用户沒有成為，或者我們無法成功吸引付費客户，我們就不會意識到這些營銷策略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。

由於我們的成功在一定程度上取決於我們在國際上擴大銷售的能力，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在以色列以外的美國、英國、法國、日本和澳大利亞設有辦事處和銷售人員，我們打算通過2021年在德國和其他國際市場發展銷售業務來擴大我們的國際業務。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的非美國收入和收入分別佔我們總收入的57.8%和55.7%。我們希望繼續擴大我們的國際業務，這可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的解決方案。我們正在進行和可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際行動使我們面臨新的風險，其中一些風險我們在以色列、美國或我們目前開展業務的其他國家沒有普遍面臨。這些風險包括，其中包括：

·我們的平臺和解決方案本地化的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語以及適應當地文化、做法和監管要求；

·不熟悉遵守外國法律、法律標準、隱私和網絡安全標準、監管要求、關税和其他障礙，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的客户和個別管理層成員或員工可能會受到懲罰；

·在法律和標準各不相同、一些國家知識產權保護減少或不同的國家執行知識產權的實際困難；

·不斷髮展的法律框架以及對數據隱私和網絡安全的額外法律或監管要求，這可能需要在本地市場建立維護數據的系統，要求我們投資於額外的數據中心和網絡基礎設施，以及實施額外的員工數據隱私文檔(包括符合當地標準的數據隱私通知和政策)，所有這些都可能涉及大量費用，並可能導致我們需要從業務的其他方面分流資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響；

·監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

·管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

·不同的技術標準；

·定價環境不同，銷售週期更長，應收賬款支付週期更長，應收賬款收款困難；

·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

·國際業務管理和人員配備方面的困難，包括獨立承包商和其他臨時工的適當分類、不同的僱主/僱員關係和當地勞動法；

·通過現金和股權激勵計劃招聘和留住以色列和美國以外擴大的員工人口所涉及的成本增加，以及向美國以外的員工發行我們的股票時意外的法律成本和監管限制。

·全球政治和監管變化，可能導致我們的員工在以色列、美國和其他辦公地點以外的移民和旅行受到限制；

·匯率波動可能會降低我們對外收入的價值；

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性，以及對將收入匯回國內的限制；以及

·與國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求有關的常設機構風險和複雜性。

此外，在國際市場運營還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在以色列和美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面經驗有限。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流都將受到影響。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的國際銷售和業務給我們帶來了額外的風險和成本，包括與新地區的客户接觸的能力，對外幣匯率波動的風險敞口，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

我們很大一部分收入來自以色列和美國的客户。作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。然而，與我們的國際銷售和運營相關的風險和成本很多，包括在經過驗證的採用我們的解決方案之前進行投資、在國際上開展業務以及聘用和培訓國際員工的成本，以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的

平臺和解決方案將在國際市場上被潛在客户接受。我們目前在英國、法國、日本和澳大利亞擁有以色列和美國以外的銷售和/或客户支持人員，並已開始在德國建立銷售機構；然而，我們在以色列和美國以外的銷售組織遠遠小於我們的以色列和美國銷售組織。我們相信，我們吸引新客户訂閲我們的平臺或吸引現有客户續訂或擴大他們對我們平臺的使用的能力與我們與客户的互動程度直接相關。在一定程度上，由於我們的銷售隊伍能力有限，我們無法有效地與非以色列和非美國客户打交道，因此我們可能無法在國際市場上有效增長。

隨着我們國際業務的擴大，我們受到貨幣匯率波動影響的風險也在增加。雖然從歷史上看，我們主要與美元和歐元客户以及新以色列謝克爾(NIS)的供應商進行交易，但我們預計未來將繼續擴大與我們的客户以外幣計價的交易數量。然而，我們的運營費用中有很大一部分是以新謝克爾計價的，主要包括與人事相關的成本、與辦公和佔用相關的成本以及某些其他運營費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們約44%的費用以新謝克爾計價。因此，我們面臨着匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。此外，美元、歐元和/或NIS和外幣的價值波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們在非以色列和美國以外的地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元、歐元和/或新謝克爾與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致美元、歐元和/或新謝克爾等值於此類費用的增加。這些波動可能導致我們的運營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

我們目前維持着一項對衝外幣交易敞口的計劃。我們可能會繼續使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險。這種對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。

在為我們的解決方案確定最優價格方面，我們的經驗有限。

我們在確定解決方案的最佳定價和打包方面經驗有限，我們可能需要不時更改定價模式。對我們平臺和解決方案的需求對價格非常敏感，現有或潛在客户可能會因成本原因選擇不訂閲、續訂或升級訂閲。此外，我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的解決方案和服務競爭的低價或免費解決方案或服務，或者可能捆綁與我們的解決方案和服務兼容的功能，並提供更廣泛的解決方案和服務。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠比我們更快或以更低的成本獲得客户，或者兩者兼而有之。隨着我們擴展到更多的國際市場，我們可能會發現，在我們目前的市場上適當的定價和包裝對於某些新市場的潛在客户來説是不能接受的。此外，如果我們解決方案的特性和功能組合發生變化，我們會針對特定使用情形開發額外的版本或額外的高級版本，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。

如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

雖然我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，但一旦組織和客户開始使用我們的平臺，這些組織和客户就會依賴我們的支持服務

解決任何技術、行政或其他問題。高質量的客户教育和體驗一直是採用我們的平臺、將試用版的個人、團隊和組織轉化為付費客户、擴大客户規模以及提高或保持我們的留存率的關鍵。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們平臺上的客户快速解決問題，並在個人、團隊和組織級別提供有效的持續客户體驗，我們將試用版上的組織和客户轉換為付費客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們的銷售額高度依賴於我們的商業聲譽以及使用我們平臺和解決方案的現有個人、團隊和組織的積極推薦。如果不能保持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售解決方案的能力，以及我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户羣，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足在全球範圍內大規模使用我們解決方案的組織的需求，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們不能在全球範圍內提供高效的解決方案支持，包括通過使用第三方承包商和自助服務支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的業務可能會受到搜索引擎算法和動態變化或其他流量生成安排的負面影響。

我們依靠互聯網搜索引擎和數字分銷渠道，包括通過購買關鍵字，以及對面向公眾的目錄頁面和其他網頁進行索引，來產生我們網站的相當大一部分流量。搜索引擎經常更新和更改確定客户搜索結果的放置和顯示的邏輯，因此購買的鏈接或指向我們網站的鏈接的算法放置可能會受到負面影響。這些流量來源的定價和運營動態可能會迅速變化，無論是在技術上還是在競爭上都是如此。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以改變其搜索算法或結果，這可能導致網站在搜索查詢結果中排名較低或禁止參與搜索查詢結果。如果一家主要的搜索引擎改變其算法或結果，對我們網站的搜索引擎排名產生負面影響，無論是有償的還是無償的，如果競爭動態影響搜索引擎優化的成本或效率，或者如果搜索引擎營銷或其他產生流量的安排以負面方式出現，我們的業務和財務業績都將受到不利影響。

我們的財務結果可能會因為我們銷售週期中越來越多的變異性而波動，因為我們的大部分銷售工作都是針對大型組織的。

我們銷售我們的平臺，我們的戰略是繼續通過我們的投資者智能解決方案向企業、中端市場和小型企業客户以及政府、非營利組織、教育機構和個人等不同客户羣銷售我們平臺的訂閲。向個人和中小型企業銷售可能涉及更大的信用風險和不確定性，以及較低的留存率和與我們的銷售人員和其他人員的互動有限。相反，向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期和更大的銷售努力。對於中小型企業，我們的銷售週期平均為一個月，對於企業客户，我們的銷售週期平均為三個月。我們根據與現有客户相關的銷售額和轉換率的歷史趨勢，對銷售週期的長度和變化性做出某些假設，從而計劃我們的費用。如果我們成功地擴大了客户基礎，包括更多的企業客户，我們的銷售週期可能會延長，變得更少

這可能會對我們的財務業績產生不利影響。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的因素包括：

·需要教育潛在客户瞭解我們的平臺和解決方案的用途和優勢；

·採購和預算週期和決定的自由裁量性；

·評估和採購過程的競爭性；

·不斷變化的功能需求；

·宣佈我們或我們的競爭對手計劃推出新的解決方案、特性或功能；以及

·宂長且多方面的採購審批流程。

如果購買我們平臺和解決方案的客户和組織的組合發生變化，我們的毛利率和運營結果可能會受到不利影響，而波動增加了我們銷售週期的可變性可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的季度經營業績過去有波動，預計未來也會因多種因素而波動，其中很多都不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能不能代表我們未來的業績，在不同時期的基礎上比較我們的經營業績可能沒有意義。

由於我們確認訂閲期限內的訂閲收入，新銷售和續訂的下降或好轉或定價變化不會立即完全反映在我們的運營結果中。

我們在合同認購期內以直線方式確認我們平臺的訂閲收入，只要滿足所有其他收入確認標準，該期限自授予我們平臺的訪問權限之日起計算。我們的訂閲安排通常有合同條款，要求按年或按季度預付款。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是對前幾個季度經常性訂閲的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新的或續簽的經常性訂閲合同的減少都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們經常性訂閲的新銷售或續訂銷售大幅下滑的影響要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。同樣，我們訂閲合同定價的增加要到未來幾個時期才會完全反映在我們的運營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入通常是在適用的訂閲期限內確認的。相比之下，我們的大部分成本是在發生時支出的，這可能導致我們在認購期的早期確認的成本大於收入，而且我們可能在任何給定的時期內都不會實現盈利。

季節性可能會引起我們的銷售額和經營結果的波動。

從歷史上看，我們經歷過新客户預訂的季節性，因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂訂閲協議的比例較高，與現有客户續訂的比例較高。我們相信，這源於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期。我們預計，這種季節性將繼續影響我們未來的預訂量和運營結果，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這種季節性可能會變得更加明顯。

未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的運營結果和財務狀況。

我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充Similarweb或擴展其廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、解決方案或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新方法、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，它創造了一種環境，推動並延續了我們的戰略，即創造更好、更有效率的工作方式，並專注於員工的發展。隨着我們繼續發展，包括跨越多個地區或隨後的收購，以及發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的企業文化，這可能會降低我們的創新、創造和有效運營的能力。反過來，未能保持我們的文化可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響，因為它會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或者不能吸引更多的合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管以及我們在研發、銷售和營銷職能領域的其他關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是按自己的意願聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去一名或多名高管，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。由於我們解決方案和平臺功能的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是數據科學家和在設計和開發SaaS應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員，這種競爭往往會導致工資上漲，特別是在以色列，我們的大部分研究和開發工作都是在以色列進行的。

開發崗位位於美國，我們在美國有很大的存在。我們還在烏克蘭聘請了一個開發團隊，以便從這個市場上更容易獲得的大量人才庫中受益。如果我們無法在我們所在的城市吸引到這樣的人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的員工的困難，我們預期會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵我們現有的員工，我們的業務和未來的增長前景就會受到損害。

我們有一項信貸安排，以我們借入的幾乎所有資產作抵押，並可能在未來借入額外金額；在此項下的任何債務可能會對我們的財務狀況和我們籌集額外資本的能力造成不利影響，並使我們無法履行我們義務下的義務。

2020年12月30日，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和安全協議(LSA)。信貸安排的可用借款能力為(A)較小(I)5,000萬美元，該能力將在完成我們的首次公開發售後增加至7,500萬美元，或(Ii)借款基礎下的可用金額減去(B)信貸安排下任何墊款的未償還本金餘額。借款基數是(A)LSA中定義的每月經常性收入乘以(B)LSA中規定的預付款的乘積。截至2021年1月31日，我們的未償債務總額約為3000萬美元，其中包括LSA下的未償借款。這筆債務以及未來在法律援助協議下產生的債務可能：

·限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的借入額外資金的能力；

·要求我們使用運營現金流的一部分來償還債務，而不是用於其他目的，從而減少可用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的現金流；

·讓我們面臨利率上升的風險，因為在完成LSA下的首次公開募股(IPO)借款後，我們需要支付以下較大的利息：(I)相當於最優惠利率之上0.25%的浮動年利率，或(Ii)相當於3.50%的固定年利率，也是按月支付的；

·限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；

·增加我們在不利的經濟、競爭和行業條件影響下的脆弱性；以及

·增加我們的借貸成本。

信貸安排基本上是由我們所有的資產擔保的。此外，法援署載有限制性的契約，而規管我們未來負債的協議可能包含這些限制性契約，這些契約可能會限制我們從事可能對我們的長遠最佳利益有利的活動的能力。這些限制性公約包括財務報告要求和債務限制、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性支付、投資(包括收購)和與關聯公司的交易。我們的失敗

遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。根據法援署的規定，我們亦須維持至少3,500萬元的流動資金。

如果我們不能籌集更多資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營業績。

從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過股票發行、我們信貸安排下的借款和客户的現金支付來籌集資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者是在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋的情況。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

·開發新的特性、功能和增強功能；

·繼續擴大我們的解決方案開發、銷售和營銷組織；

·拓展國際業務；

·僱用、培訓和留住員工；

·應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

·尋求收購機會。

與我們的知識產權和技術有關的風險

如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位和創收能力，並導致我們損失寶貴的資產。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、技術訣竅和品牌的知識產權。我們依靠商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權法律，以及合同限制和保密程序來建立和保護我們的知識產權。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。

如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。監管未經授權使用我們的專有技術、技術和知識產權是困難、昂貴、耗時的，而且可能不會有效。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手和其他第三方可能會獲得我們的專有技術，並開發和商業化基本上相同的解決方案、服務或技術，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。此外，保護我們的知識產權可能要付出巨大的代價。我們擁有或可能獲得的任何專利、註冊商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或規避，或通過行政程序(包括異議、取消、複審、當事各方之間的審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區或訴訟中的同等程序)被宣佈無效或無法執行。

我們無法控制的情況也可能對我們的知識產權構成威脅。例如，專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護可能不會在我們提供解決方案的每個國家/地區都提供給我們。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不足。隨着我們的擴張，我們的國際活動、我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱。法律的改變或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們共享機密信息的其他第三方(包括供應商和其他合作伙伴)簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了這樣的協議。這些協議可能不會有效地授予僱員或諮詢方可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們的專有信息、專有技術、商業祕密和我們的機密信息的訪問、分發、使用、誤用、挪用、反向工程或披露，或者在未經授權使用我們的專有信息、專有技術或商業祕密或未經授權訪問、使用或披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施。根據某些司法管轄區和外國的法律，我們協議中保護我們免受未經授權使用、複製、轉移和披露我們平臺的某些條款可能無法執行。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案和平臺能力相當或更好的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序。此外，這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。任何未經授權披露或使用我們的商業祕密或其他機密專有信息都可能使我們的業務成本更高，從而損害我們的經營業績。

如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。我們還可能需要花費大量資源來監督、保護和執行我們的知識產權。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們的解決方案和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能和平臺能力，推遲新解決方案的推出，導致我們在解決方案中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的解決方案和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的解決方案或服務正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯第三方知識產權，而這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用、稀釋或違規行為。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。如果第三方成功地反對或挑戰我們的商標或成功地聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的商標或其他知識產權，第三方可能會對我們提出知識產權索賠，我們可能會承擔責任，被要求籤訂代價高昂的許可協議，或被要求重新品牌或重新設計我們的解決方案，和/或被禁止銷售我們的一些解決方案。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。我們目前沒有大量的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠。, 我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。也可能有我們不知道的未決專利申請，這可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或解決方案侵犯。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利申請可能幾乎沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利申請。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。

雖然我們投保的是一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們的運營、平臺和服務可能會侵犯或以其他方式侵犯、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或者我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們做以下一項或多項工作：

·停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或侵犯的知識產權的解決方案或服務；

·支付鉅額特許權使用費或許可費、利潤損失或其他損害；

·支付大量律師費、和解款項或其他費用或損害賠償；

·保障我們的平臺用户或第三方服務提供商；

·獲得出售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或

·重新設計或重塑我們涉嫌侵權的解決方案，以避免侵犯、挪用、稀釋或侵犯第三方知識產權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們平臺和解決方案市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們可能會受到員工對指定服務或發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並將對我們的主要業務產生不利影響。

我們的很大一部分知識產權是在以色列開發的，是我們的員工在為我們工作的過程中開發出來的。根據以色列“專利法”(5727-1967)或“專利法”，僱員在過程中構思的、因其受僱於公司或因受僱於公司而產生的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有具體協議給予僱員職務發明權。專利法“還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和版税委員會或根據專利法組成的一個機構--版税委員會--應決定該僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。特許權使用費委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，專利費委員會還沒有確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。儘管我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將他們受僱或聘用範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於這些索賠，我們可能被要求向我們的現任和前任僱員支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟。, 這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用開源軟件，這可能會對我們提供解決方案的能力造成負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。

在開發或部署我們的專有平臺和解決方案時，我們使用第三方作者根據“開源”許可向我們授權的軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證包含明確的要求(在某些情況下可能會觸發)，即被許可人必須提供用於修改或衍生作品的源代碼，或禁止此類修改或衍生作品收費許可。儘管我們對開源軟件的使用進行監控，以避免使我們的平臺受到此類要求的影響，但在正確解釋和遵守開源許可證方面仍存在不確定性，並且存在這樣一種風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而開發、提供或分發我們的專有平臺和解決方案。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求擁有開放源碼許可，或尋求強制執行開放源碼許可的條款，包括通過

要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或我們的專有源代碼，這些源代碼是使用此類開源軟件開發的或與此類開源軟件一起分發的。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的平臺，向第三方尋求昂貴的許可證，或者以其他方式產生額外的成本和支出，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開放源碼軟件。此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的來源或質量提供支持、擔保或控制，也不會對第三方侵權索賠提供賠償。就我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們系統的功能並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。此外，儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商已經開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與我們的平臺客户和其他第三方達成的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的平臺、解決方案或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或承擔其他責任。對於我們的一些較大客户，我們有時會就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、嚴重疏忽或故意不當行為、違反保密性、與安全事件相關的損失、違反數據處理附錄或違反適用法律進行額外賠償談判。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

第三方可能會不時向我們的平臺客户提出知識產權侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償，或者可能被要求從第三方獲得他們使用的平臺或解決方案的昂貴許可證，或者將我們的平臺或解決方案修改為非侵權或解決侵權索賠。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可或進行此類修改以避免索賠，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺或解決方案。此外，對於我們的員工、平臺或解決方案存儲、傳輸或處理的數據，我們的客户可能會要求我們賠償他們，或對他們承擔其他責任，因為他們違反了保密性或未能實施足夠的安全措施。雖然我們通常在合同上限制我們對這些義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或解決方案的需求，並損害我們的收入、業務和運營業績。

與法規遵從性和法律事項相關的風險

有關數據隱私的法律、法規和公眾看法的變化，或現有法律法規執行模式的變化，可能會影響我們收集、處理和更新我們用來生成產品和/或提供部分或全部產品的數據的能力。此外，我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們經營業務和提供服務的能力在很大程度上依賴於信息的收集和使用。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管有所增加，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)在美國執行數據隱私的日益積極的做法，以及2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)、2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)和預計將於2023年7月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)。其他司法管轄區也在考慮其他數據隱私或數據保護法律或法規，包括我們在那裏註冊的以色列。這樣的法律給我們帶來了一系列日益複雜的合規義務。這些法律限制了我們收集向客户提供產品所需數據的能力。

我們的某些活動可能會被政府或監管機構發現不符合或在未來不符合一項或多項數據保護或數據隱私法，即使我們已經實施並維持了我們認為合規的戰略。舉例來説，我們會根據GDPR下的合法權益條文，處理在歐盟收集的部分個人資料。然而，監管機構可能不同意我們將這一基礎應用於數據收集和處理，並發現我們的數據收集和處理違反了GDPR，或者發現我們沒有充分合理地使用該條款。

此外，對現有法律或法規的新解釋可能與我們的解釋不一致，增加我們的合規負擔，使我們更難遵守和/或增加我們被監管機構調查和罰款的風險。例如，我們在收集和使用個人數據方面受到複雜和不斷變化的監管要求的約束，包括最近頒佈和即將頒佈的州法律，如CCPA和CPRA，這些法律與收集和銷售個人數據有關。

除GDPR外，歐盟執委會還有另一項法規側重於個人的私生活權利(與GDPR相比，GDPR側重於保護個人數據)。這項立法被稱為隱私和電子通信條例，或稱電子隱私條例，於2019年頒佈，取代了之前的電子隱私指令。由於電子隱私條例包括增強的同意要求，以便在歐盟收集和處理客户數據，我們可能需要實施更改以遵守該條例，這可能會對我們的繳費網絡產生負面影響。

這些複雜的法律可能會在世界各地的許多司法管轄區以不統一的方式實施，我們可能不會意識到影響我們業務的每一項發展。這些法律還可能要求我們對我們的服務進行額外的更改，以符合此類法律要求，還可能會增加我們的潛在責任，因為對不遵守行為的潛在處罰可能會更高。這些新的或擬議的法律和法規有不同的解釋，可能在不同的司法管轄區之間不一致。這些和其他法律要求可能會降低我們收集產品和服務中使用的個人數據的能力。它們可能會減少對我們服務的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理個人數據和其他數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。例如，歐盟法院最近推翻了兩國之間允許的個人數據傳輸機制。

歐洲聯盟和美國提出了關於使用其他數據傳輸機制的要求。這可能會增加監管和合規負擔，並可能導致從歐洲到美國(以及其他地區)的個人數據傳輸的不確定性或中斷。其他數據傳輸機制的使用現在涉及額外的合規步驟，如果任何法院基於某些或所有此類傳輸機制在法律上不夠充分而阻止個人數據傳輸進出特定司法管轄區，這可能會導致為客户提供服務和內部處理員工信息的運營中斷、實施仍被允許的替代數據傳輸機制的更高成本、監管責任或聲譽損害。

根據包括GDPR在內的適用法規，我們維持有關收集、處理、使用和保留信息(包括個人數據)的政策。儘管我們努力遵守我們的政策，但我們有時可能無法遵守，或受到指控我們未能遵守的索賠。任何此類違規行為都可能使我們面臨潛在的政府行動或第三方索賠。

遵守現有或新的數據隱私或數據保護法律法規的成本可能會限制我們收集提供產品和服務所需的個人數據或其他數據的能力，限制對我們產品和服務的使用和採用，降低對我們產品和服務的總體需求，使我們更難實現客户的期望或對客户的承諾，導致鉅額罰款、處罰或違反規定的責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的供應商、數據合作伙伴或客户拒絕提供使我們能夠有效地向客户提供服務所需的數據，或者可能促使個人選擇退出我們收集的個人數據。即使認為個人數據的隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會阻止潛在客户訂閲我們的產品或服務，或者阻止現有客户續訂他們的訂閲。

遵守上述任何法律法規都可能代價高昂，並可能延遲或阻礙新產品或服務的開發。如果我們違反任何與收集或使用個人資料有關的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款。例如，GDPR對違規行為實施的制裁最高可達2000萬歐元和全球年總收入的4%，而CCPA允許每次違規行為最高罰款7500美元。我們實際或聲稱未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策，或未能保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動和重大處罰，這可能導致負面宣傳或成本，使我們面臨索賠或其他補救措施，並對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生重大不利影響。

由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和服務的特點不一致。此外，我們可能面臨與數據安全違規或其他事件相關的額外風險，特別是因為某些數據隱私法(包括CCPA)授予個人因某些數據安全事件而產生的私人訴訟權利。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品和服務，這可能會損害我們的業務。

自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，這一趨勢可能會在2020年美國總統大選後加速。我們預計，美國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規會產生什麼影響。

和標準可能會影響我們的業務。如果我們遇到安全漏洞，或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關個人身份信息的適用法律，我們可能會受到法律索賠、政府行動或聲譽損害，或招致鉅額補救費用。

對我們收集的個人數據使用的擔憂可能會使潛在客户無法訂閲我們的服務，或者可能會限制我們維護和發展繳費網絡的能力。與我們的做法有關的全行業事件或事件，包括盜用第三方信息、安全漏洞或行業標準、法規或法律的變化，可能會阻止人們使用我們賴以發展和維護我們的繳費網絡的B2C產品，或使用互聯網、我們的解決方案和/或我們的B2C產品進行涉及傳輸機密信息的交易，這可能會損害我們的業務。

此外，我們用來匿名化數據或清除數據的過程，例如通過識別和刪除URL中潛在的個人數據，可能會被證明是不夠的。

我們還從第三方供應商(例如，其他數據提供商)接收數據。我們最終無法完全肯定地核實此類數據的來源、接收方式，以及此類信息是在遵守所有適用的數據隱私法和合同義務的情況下收集並與我們共享的。此外，我們使用第三方服務提供商，其中一些服務提供商代表我們處理個人數據。我們最終無法核實這些服務提供商在多大程度上遵守了適用的數據隱私法和有關其處理個人數據的合同義務。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們解決方案的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。美國的聯邦或州政府，或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響使用互聯網作為商業媒介的法律或法規。通過任何可能降低互聯網增長、普及或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少我們的商業模式所依賴的數據供應，這將增加我們的業務成本，並損害我們的運營結果。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的平臺和解決方案，或我們解決方案的某些方面，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者導致對我們這樣的基於互聯網的解決方案的需求減少。此外，由於延遲開發或採用新的標準和協議來處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量的日益增長的需求，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害。此外，我們還依賴於我們的客户接入互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常是由擁有強大市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加客户訪問我們平臺的成本, 這會對我們的業務產生負面影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受度已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的損害，而且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網已經經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的平臺和解決方案的需求可能會下降。

改變法規或加強執行有關自動數據收集做法的現有法律和法規可能會增加我們面臨的法律行動，如經濟處罰。此外，網站經營者可以主張違反其條款的索賠，並

因此，我們有必要在現有條件下和/或更多地利用技術壁壘來防範自動數據收集，因為自動數據收集可能會影響我們從各種來源收集數據的能力。

我們的業務在很大程度上依賴於從第三方網站收集數據的自動化數據收集實踐，任何對我們以這種方式收集數據的能力的限制都可能顯著降低我們服務的價值，並導致我們失去客户和收入。這種自動收集數據會帶來各種法律風險，包括侵犯知識產權、違反合同和違反某些旨在防止未經授權獲取計算機材料的法律，例如1990年英國計算機誤用法案和計算機欺詐和濫用法案，或CFAA。法律執行和公眾對自動數據收集的看法的轉變可能會對我們以這種方式收集數據的能力產生重大影響。

我們通過這種方法收集的信息僅限於公開的信息。然而，許多第三方網站可能會試圖限制我們利用這些數據收集方法從其網站收集信息的能力，無論是通過操作或技術措施，還是通過法律行動。對我們使用的任何此類限制，無論是由於第三方部署的操作或技術措施，還是由於法律行動，都會減少我們獲得的數據量，因此可能會對我們的產品和我們的業務產生負面影響。此外，在通過其他方式識別和獲取相同或相似的數據時，我們可能需要投入大量資源並遭受潛在的業務中斷。

我們也可以自動從第三方網站收集和收集數據，一旦發現我們的做法，這些網站會給我們發一封信，要求我們停止這種做法。如果我們繼續收集數據，我們可能會面臨違反網站條款或違反其他法律的索賠。具體地説，美國聯邦航空局和1990年《計算機濫用法》對故意未經授權或超出授權訪問計算機的個人或實體規定了責任。在一些司法管轄區，CFAA已被成功地用來追究公司超出授權訪問權限的責任，在這種情況下，公司繼續從另一家公司的網站收集數據，儘管該公司要求它們停止或終止管理服務條款。CFAA是否適用於違反要求函或標準條款和條件的核心問題目前正在美國最高法院或法院審理，該案名為範布倫訴美國。我們無法準確預測此案的結果，但如果法院裁定，一家公司可以依賴CFAA強制執行違反要求函或其條款和條件的行為，我們獲得數據的能力可能會受到重大影響。

將我們提供給客户的可操作洞察力或我們獲取和處理的數據歸類為重要的非公開信息(MNPI)，可能會導致取消或不續簽客户協議的情況顯著增加，因此可能對我們的業務產生不利影響。

出於證券法的目的，信息可能被視為MNPI，原因包括該信息是否以非法方式獲得。美國證券交易委員會越來越注重使用替代數據，即由公司外部來源發佈的關於特定公司的信息組成的數據集，這些數據可以為投資機會提供獨特和及時的見解，例如我們作為投資者情報解決方案的一部分提供的數據。具體地説，SEC正在關注投資基金是否從替代數據供應商那裏獲得了MNPI，以及該基金是否制定並執行了旨在應對MNPI和使用替代數據帶來的其他風險的政策和程序。到目前為止，幾乎沒有判例法或監管指南將替代數據歸類為MNPI。鑑於這種高度的監管重點和法律不確定性，現有和潛在的投資基金和其他客户正在對我們的數據獲取過程和監管合規性進行嚴格的盡職審查，無論是在入職階段還是隨後的持續基礎上。我們不能保證我們的數據採集流程和法規遵從性努力將足以滿足現有或潛在客户或法規的要求。

標準。如果不能滿足這些要求或標準，可能會導致取消或不續簽客户協議的數量增加，並對我們的收入造成負面影響。

此外，如果我們向客户，特別是向我們的投資者情報解決方案的購買者提供的可操作的洞察力，或者我們獲得和處理的數據被證券監管機構(包括SEC)歸類為MNPI，其中許多客户很可能會停止購買該解決方案。在這種情況下，我們很可能需要投入大量資源，並在對我們的解決方案進行更改以刪除被視為MNPI的相關信息時遭受潛在的業務中斷。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐敗法”(FCPA)、載於“美國法典”第18編第201節的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、英國“2010年反賄賂法”、1977年“以色列刑法”第9章(第5子章)、以色列“2000年禁止洗錢法”以及我們開展活動的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其高管、董事、員工和商業合作伙伴(包括代理人)承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西給公共或私營部門的接受者，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》進一步要求我們建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持一套內部會計控制制度。英國“2010年反賄賂法”還禁止不涉及政府官員的“商業”賄賂和收受賄賂，並要求企業實施適當的程序以防止賄賂。我們正在努力遵守這些法律，包括對客户和供應商的篩選。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、財務狀況、收入, 經營業績或現金流。

此外，我們目前使用第三方銷售我們平臺的訪問權，並代表我們在國外開展業務。我們和此類第三方中介機構與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能被要求對這些未來的第三方中介機構以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責。雖然我們有政策、內部控制和程序來解決反腐敗法律的合規性問題，但我們的員工、代理人或業務合作伙伴可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，這可能最終要我們承擔責任。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能使我們受到重大制裁，包括民事或刑事罰款和處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及相關的股東訴訟和其他補救措施，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

任何違反FCPA或其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為也可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同的資格，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的國際業務要求我們遵守貿易限制，如美國的經濟制裁法律法規和適用的國際司法管轄區。

我們的業務必須符合適用的經濟和貿易制裁法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、以色列財政部和其他相關機構管理和執行的法律和法規。此類法律法規限制或禁止向某些制裁目標國家、地區、政府和個人出口或提供某些產品和服務。

我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨名譽損害和重大懲罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們在適用的貿易限制的框架內運作。然而，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的業務可能會受到這些要求的影響。我們也無法預測現行法律可能會以何種方式實施或解釋。未來的法規可能會限制我們的一些產品可能開發、出口或銷售的國家，或者可能限制我們從國外獲得產品的機會，或者增加從國外獲得產品的成本。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果政府採取行動限制在其國家使用我們的解決方案，或要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，可能會損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

SimilarWeb依賴於我們的客户訪問互聯網的能力，我們的平臺可能會因為各種原因在一些國家被屏蔽或限制。此外，一個或多個外國政府可能尋求在其國家限制訪問我們的平臺或使用我們的某些功能，或施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的平臺或我們平臺的某些功能在他們國家的可用性。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律，並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，他們可能會尋求限制或禁止訪問Similarweb.com。如果我們未能預料到法律的發展，或因任何原因未能遵守相關法律，我們的網站可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。如果Similarweb.com的訪問在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者我們的競爭對手能夠成功滲透到我們被限制進入的地理市場，我們增長或保持NRR的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流可能會受到不利影響。

向政府實體和高度監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户銷售，未來可能也會銷售。對這類實體的銷售受到許多挑戰和風險的影響。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同的要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得所需的認證。政府對我們解決方案的需求和支付受到公共部門預算週期的影響

和資金授權，資金減少或延遲對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，而且比與私營部門客户商定的條款更不優惠。這些實體可能具有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

與上市公司相關的風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們業務的快速增長和計劃中的首次公開募股(IPO)產生了對會計和財務職能部門額外資源的需求，因為越來越需要提供及時的財務信息，並確保美國上市公司慣常的職責分工水平。我們繼續重新評估財務人員的充足程度，以滿足這些日益增長的需求和期望。

本公司管理層負責建立及維持足夠的財務報告內部控制，以合理保證本公司財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。我們的管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或確保我們公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有)都已被檢測到。

我們預計將花費大量資源來制定薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的必要文件和測試程序。我們不能確定我們將採取的改善財務報告內部控制的行動是否足夠，或者我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。此外，如果我們不能及時編制準確的財務報表，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，使我們更難為運營和增長融資。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。SOX、多德-弗蘭克華爾街改革法案和紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們目前不需要遵守證券交易委員會實施SOX第404條的規定，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。一旦成為上市公司，我們將被要求遵守美國證券交易委員會(SEC)實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，可能需要聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序。, 通過測試驗證控制是否按照文檔規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估我們會計人員的充分性、人員配備水平以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。一旦我們成為一家上市公司，如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

現行財務會計準則或做法的改變可能會損害我們的經營成果。

現有會計規則或實踐的變化、新的會計聲明規則或對當前會計聲明實踐的不同解釋可能會損害我們的經營結果或我們經營業務的方式。此外，此類變更可能會影響我們對此類變更生效前已完成交易的報告。

GAAP受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。特別是，2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則編纂(ASC)第842號，取代了ASC第840號租賃中的租賃會計指導。ASC/842的核心原則要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。作為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。我們已選擇利用《就業法案》中關於ASC 842的延長過渡期，這將導致ASC 842從2022年1月1日起對我們生效，除非我們選擇更早採用它。在執行FASB、SEC或類似機構頒佈的這些聲明或其他新聲明方面的任何困難，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們正在評估採用ASC/842將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和相關附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、所得税撥備、不確定的税收狀況、基於股票的薪酬(包括對普通股公允價值的估計)、內部使用軟件成本、收購的購買價格分配(包括確定可用年限和或有負債)有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

與税收有關的風險

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)在任何課税年度，(I)該年度我們的總收入中有75%或以上是“被動收入”(如經修訂的1986年國內税法的有關條文所界定)，或(Ii)該年度內我們的資產價值(通常按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或持有作產生被動收入之用的資產；或(Ii)在該年度內，我們的資產價值(通常以季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或持有作產生被動收入之用的資產。我們尚未完成2020納税年度的PFIC分析。不過，這是必須在每個課税年度完結後每年作出的事實決定。此外，這一決定將取決於我們的收入和資產的構成，以及我們的資產價值(就PFIC的決定而言，資產價值可能會隨着我們的市值波動)。美國國税局(IRS)或法院可能不同意我們的期望。因此，我們不能保證我們在2020課税年度不是PFIC，或者在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC。如果我們在美國股東(定義見下文)持有我們普通股的任何納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東(見“重大所得税考慮--美國股東的重大聯邦所得税考慮”)，包括(1)將出售我們普通股的任何收益全部或部分視為普通收入，(2)就此類收益和某些股息收取利息費用，以及(3)遵守某些報告要求。(2)如果美國股東(定義見下文)在任何課税年度被視為持有我們普通股的PFIC，(2)對此類收益和某些股息徵收利息費用，以及(3)遵守某些報告要求，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該股東(見“重大所得税考慮事項--美國股東的重大美國聯邦所得税考慮事項”)。

如果一名美國人被視為至少擁有我們普通股價值或投票權的10%，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

根據美國人被視為(直接、間接或建設性)擁有的我們普通股的總價值和投票權，我們可以被視為受控制的外國公司。如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對“美國財產”的投資收益。, 無論我們是否將受控外國公司的利潤或收入分配給該美國股東。如果不遵守這些報告義務，美國股東可能會受到鉅額罰款，並可能阻止該股東應提交報告的當年的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而這些減税或外國税收抵免將被允許給予作為美國公司的美國股東。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局(IRS)對投資者可能依賴公開信息來履行其對外資控制的外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則在投資我們普通股時可能適用的問題諮詢其顧問。

我們所在的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化對我們或我們的付費客户不利，可能會增加我們解決方案的成本並損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的國內和國際業務運營，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的付費客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來付費客户可能會選擇在未來不購買我們的解決方案。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會增加我們的付費客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們解決方案的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

此外，美國聯邦、州、地方和非美國税法對以電子方式提供的服務的適用還不清楚，而且還在不斷髮展。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能會要求我們或我們的付費客户支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地向我們的付費客户收取這些税款，我們可能需要承擔這些費用，從而對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的業務。

作為一家跨國組織，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改現有税法和先例的解釋，這可能會損害我們的流動性和運營結果。我們現有的公司結構和公司間安排的實施方式，我們認為符合現行現行税法。此外，根據國內訴訟時效條款，這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能損害我們和我們的財務狀況、運營結果和現金流。

我們可能獲得的税收優惠將要求我們滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們可能有資格享受根據以色列第5719-1959年“資本投資鼓勵法”(簡稱“投資法”)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。然而，鑑於我們目前的虧損狀況，由於投資法對我們無關緊要，我們尚未審查我們的資格。為了有資格享受“首選科技企業”的税收優惠，我們必須符合修訂後的“投資法”及其條例所規定的某些條件。例如，如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格被納入未來的以色列税收優惠計劃。見題為“物質所得税考慮--以色列税收考慮--第5719-1959年鼓勵資本投資法”一節。

如果我們被要求為訂閲我們的解決方案收取銷售税或其他相關税，我們的運營結果可能會受到損害，而我們的解決方案在我們以往沒有這樣做的司法管轄區內這樣做。

對像我們這樣在網上交易的企業徵收間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的商業公司強加税收義務。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司(Wayfair，Inc.)一案做出裁決後，各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。因此，可能有必要重新評估我們的活動是否會因為我們目前未註冊收繳税款的州的任何關聯而產生銷售、使用和其他間接税。如果一個或多個州成功地要求我們在目前沒有徵税的地方徵税，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們繼續分析我們對這類税收和負債的風險敞口，包括需要為這些潛在税收和負債造成的或有損失提供準備。適用現有的、新的或未來的法律，無論是在美國還是在國際上，都可能損害我們的業務。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定有關的持續成本一直很高，將來也會如此。

然而，我們有可能面臨銷售税或增值税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務從我們的付費客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受税務審計。如果我們成功地斷言，我們應該在我們歷史上沒有徵收過且不應計銷售税的司法管轄區對我們的服務徵收額外的銷售税或其他税，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，阻礙組織訂閲我們的解決方案，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會根據我們的公司間安排對我們的公司間交易定價方法提出質疑，或不同意我們關於特定司法管轄區收入和支出的決定。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致我們的一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備來應對這種意外情況。

減税和就業法案，或税法，對美國税法進行了廣泛而複雜的改變，其中包括改變美國聯邦税率，對利息扣減施加額外限制，對未來淨營業虧損(NOL)結轉的利用有積極和消極的改變，允許某些資本支出的支出，並實施從“全球”税制向地區税制的遷移。我們

我們在2018年完成了關於税法的會計處理，沒有進行任何計量期調整。

立法實施國際商業活動的税制改變、採納其他公司税改革政策，或改變税務法例或政策，都可能影響我們未來的財政狀況和經營業績。

在我們有業務運營的許多税收司法管轄區，公司税改革、降低基數的努力和税收透明度仍然是高度優先的。因此，許多司法管轄區關於企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(OECD)根據其基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃發佈了各種報告，旨在改革國際税收制度，防止避税和激進的税收規劃。這些行動旨在標準化和現代化全球公司税政策，包括跨境税、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法，這些做法在一定程度上側重於經濟數字化帶來的挑戰。這些報告的範圍非常廣泛，包括但不限於，中和混合錯配安排的影響，限制涉及利息扣除和其他財務支付的基數侵蝕，打擊有害的税收做法，防止在不適當的情況下授予條約福利，以及實施強制性披露規則。經合組織成員國有責任考慮如何將BEPS建議反映在其國家立法中。許多國家正開始實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經合組織的BEPS建議保持一致，例如，通過簽署多邊公約，實施與税收條約相關的措施以防止BEPS，或MLI，目前已有95多個司法管轄區簽署，其中包括以色列，他們於2018年9月13日簽署並批准了MLI。MLI實施了BEPS倡議提議轉移到參與國現有條約中的一些措施。這些措施包括在税收條約中包括一項或兩項“利益限制”(LOB)規則和“原則目的測試”(PPT)。, 規則。適用LOB規則或PPT規則可能會剝奪税收條約下的税收條約優惠(如降低預扣税率)。在BEPS實施期間，經合組織各司法管轄區的税收立法可能會有重大變化。這些立法舉措可能會對我們的國際擴張計劃產生實質性的不利影響，可能會對我們的財務狀況、納税義務、經營業績產生負面影響，並可能增加我們的行政努力。

與我們的普通股和發售有關的風險

我們的股價可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

本次發行普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表協商確定。這一價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格，我們普通股的價格可能會下降。此外，由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格可能波動很大，包括：

·我們的收入增長或運營結果的實際或預期波動；

·我們的淨留存率發生變化；

·我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

·我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃；

·我們參與訴訟；

·我們未來出售普通股或其他證券；

·我們行業的市場狀況；

·關鍵人員變動；

·我們普通股的交易量；

·改變對我們市場未來規模和增長率的估計；以及

·總體經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們的股份所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2020年12月31日，我們的高管、董事、目前5%或更多的股東和關聯實體合計實益擁有的普通股約為股，佔我們已發行普通股的15%。因此，這些股東將共同行動，控制大多數需要我們股東批准的事項，包括董事的任命和解聘、某些關聯方交易的批准(包括我們董事和首席執行官的薪酬條款)、增資、修改我們的公司章程、批准重大公司交易和宣佈股息。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中還可能產生延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們控制權變更的效果。

我們的普通股沒有事先公開的市場，活躍的交易市場可能不會發展起來。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。每股普通股的首次公開發售價格將由吾等與承銷商代表之間的協議決定，可能不代表本次發售後我們普通股在公開市場的交易價格。此外，在本次發行結束後，活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營結果低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。雖然我們選擇使用這一延長的過渡期，但到目前為止，我們沒有推遲採用任何適用的會計準則。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們也打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於：(I)僅提供有限的選定財務數據，(Ii)不需要遵守SOX第404條的審計師認證要求，(Iii)不需要遵守PCAOB可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供關於審計和審計的補充信息的要求。(Iv)減少有關行政人員薪酬的披露責任，及(V)豁免就行政人員薪酬進行不具約束力的諮詢投票及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的規定。因此，我們向股東提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)年度總收入達到10.7億美元或以上的年度最後一天；(Ii)本次發行結束五週年後的次年最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》(Exchange Act)的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

本次發行結束後，我們將根據1934年修訂的證券交易法或交易法，作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(2)“交易法”中要求內部人士提交有關其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及(3)“交易法”中要求內部人士就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的規則，以及(3)“交易法”中要求向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告的規則，儘管我們在某些這些事項上必須遵守以色列的法律和法規，並打算以6-K表格提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後120天之前不需要提交20-F表格的年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財政年度結束後75天內提交10-K表格的年度報告，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求提交年度報告

在每個財政年度結束後60天內提交10-K表格的年度報告。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於以上所有原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有表決權證券為美國居民所有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則規定的某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理做法，我們的股東可能得不到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理做法，而不是紐約證交所的公司治理做法，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國做法。我們打算在紐約證交所股東大會法定人數規則和要求股東批准的紐約證交所規則方面依靠這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能得不到與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們普通股的市場價格可能會受到未來普通股出售的負面影響。

本次發行後，將有股已發行普通股入股、入股。我們或我們的股東在此次發行後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們已發行和已發行的股票中，本次發行中出售的所有普通股都可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”收購的任何股票除外，這一術語在證券法第144條中有定義。

吾等、吾等的行政人員及董事以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人已與承銷商達成協議，除有限例外外，在本招股説明書日期後三天內，吾等及彼等不會直接或間接提供、質押、出售、訂立合約出售、授予購買或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何選擇權，或以任何方式轉讓全部或部分

(B)在未經承銷商指定代表事先書面同意的情況下，發行普通股或安排提交涵蓋本次發售的普通股以外的任何普通股的登記聲明，承銷商的指定代表可全權酌情隨時在沒有通知的情況下釋放受此等鎖定協議規限的全部或任何部分普通股。在第二次公開發售的兩天期限屆滿後，根據第144條的要求，第二次公開發售的普通股將可在公開市場出售，而本次發行中未出售的普通股將在第二次公開發售中出售。在此之後，第二次公開發售的普通股將在第二天的期限內到期，第二次公開發售的普通股將可在公開市場出售，但須遵守規則第144條的要求。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

截至2021年年底，我們已批准了股根據我們的股權激勵計劃可供未來授予的普通股，以及股受購股權或已發行認股權證約束的普通股，以供未來根據我們的股權激勵計劃授予。其中，自2020年12月31日起，已有家銀行、銀行等機構實現歸屬並可行使。？根據我們的股權激勵計劃的條款，幾乎所有未償還的股票期權都受到與我們的市場對峙協議的約束，並將在本招股説明書發佈日期的第二天開始出售。在這次發行之後，我們打算根據證券法提交一份表格S-8的註冊聲明，根據我們的股權激勵計劃註冊股票。在符合市場對峙協議的情況下，除聯屬公司持有的股份對其出售能力有若干限制外，登記聲明所包括的股份將可在提交該等登記聲明後立即在公開市場出售，但須受歸屬條款的規限。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大超過了本次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將受到影響，截至2020年12月31日，您將受到每股普通股美元或每股美元的直接稀釋，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，以有形賬面淨值計算，在此次發行中以假定的首次公開募股價格(假設的首次公開募股價格為美元)出售普通股後，您將受到影響。這是本招股説明書封面所列價格區間的中點。此外，我們的普通股是在我們的股權激勵計劃下授予任何股票獎勵後發行的，因此您將經歷進一步的攤薄。如果未來行使購買我們普通股的未償還期權，您將經歷額外的攤薄。請參見“稀釋”。

我們對本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同的方式使用部分或全部淨收益，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能無法實現投資收益，除非在價格上漲後出售這些股票，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。見“股本及公司章程説明”

-股息和清算權“，瞭解更多信息。此外，根據我們與SVB的LSA，我們在支付股息方面受到限制。

支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“物質所得税考慮因素--以色列税收考慮因素”。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意另一家法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院，這可能會給我們的股東帶來額外的訴訟費用。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們另行同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家論壇。雖然我們修訂和重述的公司章程的這一條款並不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該等索賠可獲得的補救措施，但我們認識到，這可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，其他公司組織文件中類似的論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的排他性論壇條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的主要執行辦事處和研發設施位於以色列(中東)，因此可能受到區域不穩定和極端軍事緊張局勢的影響。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的武裝衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動產生不利影響。在中東持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，可能會損害我們的業務和解決方案開發，並導致未來的任何銷售下降。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行幾天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(對於現年40歲的預備役人員來説，甚至更老)。

在軍事衝突的情況下，可被徵召現役軍人(包括軍官或從事某些職業的人員)，並可在發生軍事衝突時被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營，這可能包括徵召我們的管理層成員。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本招股説明書中點名的我們的高級管理人員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國居民的判決，我們的董事和高管可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，如果非以色列判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的(例外情況除外)，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果判決與同一事項中同一事項的另一項有效判決不一致，或者如果在外國採取行動時，同一當事人之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決，以色列法院將不會執行該判決。在例外情況下，如果判決是在一個國家作出的，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，或者如果在外國採取行動時，同一當事人之間就同一事項提出的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任不同。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及公司法的約束，這些公司章程將在本次發行結束時生效。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據“公司法”，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上投票表決修訂公司的組織章程、增加公司的法定股本、合併以及根據公司法需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命本公司董事或高級管理人員，或對本公司有其他權力的股東，對本公司負有公平的責任。然而，以色列法律並沒有界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

以色列法律的規定以及我們修改和重述的公司章程在本次發售結束後生效，可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股票或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束時生效，可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中包括：

·以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過特定百分比的股份時實施收購要約；

·以色列公司法沒有規定股東在書面同意下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上採取；

·我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束後生效，將我們的董事分為三類，每類董事每三年選舉一次；

·我們修訂和重述的公司章程要在本次發行結束後生效，通常需要有權在股東大會上投票出席並就此事投票的我們已發行普通股的多數持有人的投票(稱為簡單多數)；不過，修訂的條文數目有限，例如：(I)授權本公司董事局決定董事局規模的條文；(Ii)規定股東要求我們把某項事項列入股東大會議程的程序及要求；(Iii)有關選舉及罷免本公司董事局成員及授權本公司董事局填補董事會空缺的條文；及(Iv)將本公司董事分為三類的條文，例如：(I)授權本公司董事局決定董事會規模的條文；(Ii)規定股東要求本公司將某事項列入股東大會議程的程序及要求；(Iii)有關選舉及罷免本公司董事局成員及授權本公司董事局填補董事會空缺的條文；及(Iv)將本公司董事分為三類的條文。要求有權在股東大會上投票的股東投票同意我們的已發行普通股的15%；

·我們修訂和重述的公司章程在本次發行結束後生效，不允許罷免一名董事，除非有權在股東大會上投票的至少名股東投票罷免我們有權在股東大會上投票的流通股的20%；以及，我們的修訂和重述的公司章程在本次發行結束後生效，不允許罷免一名董事，除非有權在股東大會上投票的至少20%的已發行股份；以及

·我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束後生效，規定董事空缺可由我們的董事會填補。

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為他們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司另有同意，否則特拉維夫地區法院(經濟部)應是公司與其股東之間根據公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東對其提出索賠和訴訟的能力，以及就與公司、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。

除非我們另行同意，否則特拉維夫地區法院(經濟部)將是以下案件的獨家審理場所：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的索賠；或(Iii)主張索賠的任何訴訟。

根據公司法或以色列證券法的任何規定。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據“證券法”或“交易法”提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的組織章程中的此類專屬論壇條款不會使本公司重新履行其遵守聯邦證券法及其下的規章制度的職責，本公司的股東也不會被視為放棄了本公司對這些法律、規章制度的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東就其選擇的與本公司或其董事或其他員工的糾紛在司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙針對本公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。然而，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的排他性論壇條款還存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一般風險因素

招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測(包括我們自己生成的預測)具有很大的不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計，包括本文描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在客户或公司都會購買我們的解決方案或為我們帶來任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和我們的競爭對手相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

如果我們違反合同，我們可能會被要求賠償責任，我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們與使用我們解決方案的組織簽訂的合同中有許多義務。儘管我們為遵守合同而實施了程序、系統和內部控制，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。此外，我們的保險可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠和其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的合同、財產和其他權利，包括收取付款和費用。為了強制執行這些權利，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂、耗費時間，分散了管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響，或者損害我們的聲譽。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

除了新冠肺炎全球大流行所證明的那樣，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們的總部設在以色列特拉維夫，並有大量員工，該地區位於世界上一個相當不穩定的地區，如上文“與我們在以色列註冊和地點有關的風險”一節進一步描述的那樣。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、平臺長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流。恐怖主義行為還可能對互聯網或整個經濟造成破壞。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含估計和前瞻性陳述，主要在“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“分紅政策”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”部分。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“可能”或類似詞語來識別。有關我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來業務的管理計劃和目標，包括在新的和現有市場的擴張等方面的陳述，都是前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的預期和估計。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響。

這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、其他因素和假設的影響，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所描述的風險，這些風險包括但不限於：

·我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

·我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；

·我們有能力提高解決方案的使用率，並追加銷售和交叉銷售其他解決方案；

·我們實現或維持盈利的能力；

·我們的業務和運營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

·對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

·我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

·我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

·我們有能力有效管理我們的增長，包括持續的國際擴張；

·我們有能力保護我們的知識產權和與之相關的任何成本；

·我們識別和完成收購的能力，以補充和擴大我們的覆蓋範圍和平臺；

·我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們在以色列、美國和我們選擇開展業務的其他司法管轄區的業務的法律和法規；

·新冠肺炎或其他公共衞生危機對我們的業務和全球經濟的影響；

·我們與現有競爭對手和新的市場進入者有效競爭的能力；以及

·我們參與競爭的市場的增長率。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務

條件和運行結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其它因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

市場和行業數據

本招股説明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括那些在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中描述的因素。在其他項目中，本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行爆發之前發表的，沒有預料到該病毒或其對我們行業造成的影響。在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們所做的預測和估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

·數字商務360：對2020年美國在線零售數據的分析，發佈於2021年1月。

·《內幕情報》(Insider Intelligence)，美國成年人在2020年增加了1小時的數字時間，發佈於2021年1月。

·國際數據公司(International Data Corporation，簡稱IDC)，數據時代2025，由希捷(Seagate)贊助，數據來自IDC Global Datasphere，2020年4月，以及IDC Futurescape：全球數字轉型2021年預測，2020年10月|Doc#US46880818。

·SAP商業洞察和牛津經濟中心(SAP)，或稱SAP，數字化轉型：領導者脱穎而出的4種方式，2017年8月出版。

·威林特系統公司(Verint Systems)，《永遠在線時代的參與：人類和技術如何攜手工作以滿足日益高漲的期望》，2019年6月出版。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們在第一次引用依賴於該來源的聲明時引用該來源，並且不包括隨後重複該聲明時的引用。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益將約為美元，而如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則淨收益約為美元，也就是每股普通股的中間價，假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股美元，即每股普通股美元的首次公開募股(IPO)價格。

假設本招股説明書封面所載我們提供的股票數量保持不變，假設我們提供的股票數量保持不變，假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，每股普通股每股收益為美元，假設我們提供的股票數量保持不變，則本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約1.00美元，每股普通股收益為美元，每股普通股收益增加(減少)1.00美元，每股普通股收益增加(減少)美元，每股普通股收益增加(減少)1.00美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，並扣除承銷折扣和佣金。我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約美元，扣除估計的承銷折扣和佣金後，假設假設的首次公開募股(IPO)價格為美元，每股普通股收益保持不變，每股普通股的淨收益將增加(減少)美元，每股普通股的淨收益將增加(減少)美元，每股普通股的淨收益將增加(減少)美元，每股普通股的淨收益將增加(減少)美元，每股普通股的預期承銷折扣和佣金將增加(減少)美元。本次發售的費用將由我們支付。

本次發行的主要目的是獲得額外的營運資金，為我們的普通股創造一個公開市場，並促進我們未來進入公開股票市場。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括銷售和營銷、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出。我們也可以將部分收益用於收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們對此次發行的淨收益的使用將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金，以及“風險因素”中描述的其他因素。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制、我們信貸安排下的限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本和公司章程説明--分紅和清算權”。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“物質所得税考慮因素--以色列税收考慮因素”。

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物以及總資本如下：

·在實際基礎上；

·在形式基礎上，使(1)通過我們修訂和重述的公司章程在本次發行結束時生效，(2)優先股轉換，就像優先股轉換髮生在2020年12月31日一樣；以及

·在調整後的備考基礎上，實施上述調整，反映本次發行中普通股的發行和出售，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，本次發行中普通股的發行和出售假設首次公開募股價格為美元，即每股普通股美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

您應將此信息與本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息一併閲讀。

(1)假設首次公開募股(IPO)價格每股普通股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，假設我們在本招股説明書首頁提供的普通股數量保持不變，則預計現金和現金等價物以及短期投資、股東(赤字)股本和總資本的調整金額將增加(減少)約1,000,000美元。如本招股説明書封面所載，本公司發行的普通股數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)形式上的現金及現金等價物和短期投資、股東(赤字)權益總額和總資本各自的調整金額，假設首次公開募股價格為每股普通股5,000美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，扣除這些因素後，預計將增加(減少)約1,000,000股，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，減去現金及現金等價物和短期投資的調整金額，股東(赤字)權益總額和總資本分別增加(減少)1,000,000股，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點

本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年12月31日的已發行普通股數量為基礎計算，不包括以下幾項：

·截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，可在行使期權和未償還RSU時發行普通股，加權平均行使價格為每股美元，每股普通股美元；

·根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股，加上根據該計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加，在標題為“管理層-股權激勵計劃”的一節中有更全面的描述；以及

·根據我們的2021年ESPP為發行預留的普通股，加上根據該計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加，在標題為“管理層-股權激勵計劃”的章節中有更全面的描述。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為美元，每股普通股收益為美元。我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債和優先股的金額，除以截至2020年12月31日的已發行普通股數量。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為美元，即每股普通股的預計有形賬面淨值為美元，合每股普通股的預計有形賬面淨值為美元，合每股普通股的預計有形賬面淨值為10億美元，合每股普通股的預計有形賬面淨值為美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在優先股轉換為現金、現金、普通股的總額後，就好像發生在2020年12月31日一樣。我們的預計每股普通股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2020年12月31日的已發行普通股數量。

在實施本招股説明書首頁列出的預計價格區間的中點，即本招股説明書中預計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們預計本次發行中的普通股將以每股普通股美元的假設首次公開發行價格出售，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們預計的調整後有形賬面淨值將為美元。(編者注：預計在2020年12月31日之前，我們的預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用)將是每股普通股美元。在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們預計的調整後有形賬面淨值將為美元。或每股普通股美元，每股普通股美元。這一數額代表着形式上的立即增長，調整後的有形賬面淨值為美元，為我們的現有股東提供了美元的每股普通股，向在此次發行中購買普通股的新投資者立即攤薄了美元，為購買普通股的新投資者提供了美元的每股普通股。我們通過從本次發行中購買普通股的投資者支付的每股普通股首次公開發行價格中減去預計值，即本次發行後每股普通股的調整有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭在每股普通股的基礎上進行的稀釋：

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點，每股普通股美元，將增加(減少)我們的形式，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值，增加(減少)美元，每股普通股收益增加(減少)美元，對新投資者的直接攤薄將增加(減少)美元。

在每種情況下，假設我們提供的普通股數量(如本招股説明書封面所載)在扣除估計承銷折扣和佣金後保持不變。同樣，我們發行的普通股數量每增加100萬股，我們的形式調整後有形賬面淨值將增加約美元，每股普通股將減少約美元，對新投資者的稀釋將減少約美元，每股普通股將減少約美元。而我們發行的普通股數量每減少100萬股，我們的形式上調整後的有形賬面淨值將減少約美元，每股普通股收益將減少約美元，對新投資者的攤薄將增加約美元，每股普通股收益將增加約美元，在每種情況下，假設假設首次公開募股(IPO)價格為美元，每股普通股收益將保持不變，扣除低估後的每股普通股收益將增加約50億美元，而在扣除低估後，每股普通股收益將增加約50億美元，而扣除低估後的每股普通股收益將增加約20億美元，假設首次公開募股(IPO)價格為美元，則每股普通股收益將保持不變，而扣除低估後的每股普通股收益將增加約70億美元。

如果承銷商在本次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，發行後調整後有形賬面淨值的預計將為美元，每股普通股的預計有形賬面淨值將為美元，向現有股東增加的預計有形賬面淨值將為美元，每股普通股的預計有形賬面淨值將為美元，對新投資者的攤薄將為每股普通股美元。在每種情況下，均假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，每股普通股美元。

下表按截至2020年12月31日的預計調整基準彙總，在實施(1)優先股轉換和(2)我們在本次發行中出售普通股後，一方面向我們購買的股份數量、以現金支付給我們的總對價和現有股東支付的每股普通股平均價格之間的差異，另一方面，新投資者在此次發行中支付普通股。以下計算是基於假設的首次公開發行(IPO)價格為每股普通股美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前，本公司普通股的首次公開募股(IPO)價格為美元，每股普通股美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。

假設我們在本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點-每股普通股價格每增加(減少)1.00美元，每股普通股價格為美元，將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價增加(減少)約1.00美元，每股普通股價格增加(減少)約美元，假設我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變，則每股普通股價格將增加(減少)約1.00美元，即本招股説明書首頁列出的預估價格區間的中點，這將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價增加(減少)約美元，即本招股説明書首頁列出的普通股數量保持不變。同樣，我們的普通股發行數量每增加(減少)100萬股，將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價分別增加(減少)美元和美元，假設假設的首次公開募股(IPO)價格為美元，每股普通股收益保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，每股普通股的總對價將增加(減少)美元。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年12月31日的已發行普通股數量為基礎計算，不包括以下幾項：

·截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，可在行使期權和未償還RSU時發行普通股，加權平均行使價格為每股美元，每股普通股美元；

·根據我們的2021年計劃為未來發行預留的普通股，加上根據該計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加，在標題為“管理層-股權激勵計劃”的一節中有更全面的描述；以及

·根據我們的ESPP為發行預留的普通股，加上根據ESPP為發行預留的普通股數量的任何未來增加，在標題為“管理層-股權激勵計劃”的部分中有更詳細的描述。

如果任何未償還期權或RSU分別被行使或結算，或根據我們的基於股份的補償計劃發行新的期權或RSU，或我們未來發行更多股票，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果我們股權計劃下截至2020年12月31日的所有未償還期權和RSU分別行使或結算，那麼我們的現有股東，包括這些期權和RSU的持有者，將擁有本次發行結束後已發行股票總數的，而我們的新投資者將擁有本次發行結束後總流通股數量的。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀下面的討論，以及本招股説明書其他部分中標題為“彙總綜合財務數據”以及綜合財務報表和相關注釋的章節。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、擴展到更多地區的計劃投資、研發、銷售和營銷以及一般和行政職能的陳述，以及本次討論中的其他非歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

SimilarWeb為數字智能提供了一個領先的平臺，提供了一個值得信賴的、全面和詳細的數字世界視圖，使我們的客户能夠在其市場上具有競爭力。我們的專有技術每天分析數百萬個網站和應用程序的數十億數字互動和交易，並將這些數字信號轉化為可操作的洞察力。有了我們的平臺，從商業領袖、戰略團隊、分析師、營銷員、品類經理、銷售人員和投資者，每個人都可以快速高效地發現最佳商業機會，識別潛在的競爭威脅，並做出關鍵決策，以奪取市場份額和增加收入。

數字化是當今企業重要的增長動力。它正迅速成為查找信息、通信、交易和提供服務的首選手段。與此同時，數字化降低了進入門檻，加快了商業步伐，加劇了每個市場的競爭。

在這種動態環境中，企業現在可以訪問前所未有的海量數字數據。然而，他們通常可以獲得的數據只涉及他們擁有的網站、應用程序和社交媒體渠道等數字資產的表現。企業幾乎看不到消費者更廣泛的行為，也看不到競爭對手、合作伙伴和其他參與者的數字表現。因此，公司在缺乏外部可見性的情況下運營，削弱了它們執行從公司戰略到日常運營的一切事務的能力。數字智能打破了這種缺乏可見性的局面，為組織提供了了解所有相關數字活動並從中獲得洞察力的手段，從而創造了顯著的競爭優勢。

數字智能已經成為商業的關鍵，但它很複雜，在技術上也很有挑戰性。在線行為包括許多不同平臺和渠道的互動和交易，並在全球範圍內發生。這些數字互動和交易產生了大量數據，由於數字經濟的高速發展，這些信息很快就會過時。由於數據的多樣性和規模，以及保持數據最新的需要，建立和維護所有數字活動的全面視圖極其困難。

我們的數字智能解決方案以交互和交易的形式收集數十億個數字信號，並將其轉化為強大的、可操作的洞察力。我們的平臺使企業能夠了解市場趨勢、優化流量獲取、瞭解客户購買過程、擴大渠道，並做出更好的投資決策。我們的平臺提供有關數字行為的重要見解，使企業能夠分析競爭、識別和防禦

新出現的威脅，並監控競爭戰略和戰術。為了在數字世界中取勝，包括保護現有的市場份額和積極推動未來的增長，從高級管理人員到個人貢獻者，在整個組織內擁抱數字智能已經成為一項業務當務之急。

自我們成立以來，我們一直專注於創新我們的平臺，使我們能夠實現重要的產品和財務里程碑。

我們的收入主要來自SaaS訂閲，其中包括使用我們基於雲的數字智能解決方案和其他基於訂閲的解決方案(如應用程序編程接口或API、訪問)的客户的訂閲費，所有這些解決方案都包括常規客户支持。

我們平臺的付費訂閲提供五類解決方案：

·數字研究情報(Digital Research Intelligence)。提供網絡流量研究洞察力，幫助公司研究市場、公司和受眾，並將其業績與其他公司進行比較。

·數字營銷情報。提供競爭分析、關鍵詞優化、聯盟優化以及廣告和媒體優化。

·購物者情報(Shopper Intelligence)。為分析和優化購買漏斗和收購策略、監控消費者需求以及利用現場搜索量和轉化率提供洞察力。

·銷售情報。提供洞察力，通過潛在客户挖掘、潛在客户充實、銷售接洽和欺詐檢測來推動銷售加速。

·投資者情報公司(Investor Intelligence)。為對衝基金、資產管理公司、銀行、風險資本和私募股權投資公司提供數據驅動的投資洞察力。

我們銷售這些解決方案的訂閲，並根據功能集、地理覆蓋範圍和有權訪問這些解決方案的用户數量進行分級定價。我們的訂閲協議通常最短期限為一年，此後可續簽。某些客户簽訂了具有多年條款的訂閲協議。我們通常會提前向客户開具發票，以便每年遞增。

我們採用高效的銷售和營銷方式來發展我們的業務。我們的銷售和營銷團隊協作創造品牌知名度和需求，建立強大的銷售渠道，確保客户成功，推動收入增長。我們相信，我們的銷售和營銷模式為我們提供了競爭優勢，因為我們高效和規模化地吸引和參與新業務，我們已經成功地啟動了追加銷售行動，以擴大現有客户。

我們高效的銷售組織包括一支全球銷售隊伍、技術和數據專家以及支持人員，通過入站和出站銷售活動進行操作。入站銷售活動約佔我們新銷售機會的四分之三，潛在客户通過我們的網站訪問或聯繫我們，對我們的平臺表現出初步的興趣。這些高性價比的銷售線索被高效地轉化為渠道機會，供我們的銷售團隊追尋。我們用一個出站動議來補充這一入站動議，該動議側重於開發具有更大目標客户的銷售機會，我們的銷售代表根據地理覆蓋模型與組織接洽。一般來説，大型企業由我們的現場銷售團隊負責，較小的組織由我們的內部銷售團隊負責。我們的客户經理團隊專注於通過幫助我們的客户優化他們通過使用我們的平臺和解決方案獲得的價值，來擴展和保留我們現有的客户關係。我們不斷通過支持服務和主動的客户管理團隊簽到與客户打交道，並經常向客户追加銷售新的解決方案，因為他們看到了平臺的價值，並希望添加額外的功能功能、地理覆蓋範圍、用户和數字智能解決方案。

為了推動銷售，我們利用吸引和吸引潛在客户興趣的免費產品，並以我們的平臺功能為特色。通過我們的網站和我們擁有的廣受歡迎的瀏覽器擴展，我們提供對各種基本服務的免費訪問，為用户提供我們強大的洞察力和分析的子集，以及探索他們可以從我們的付費產品中獲得的價值的機會。我們的免費服務提供最近網站和應用程序的排名和評級，是許多經常升級到付費訂閲的用户的切入點。2020年，我們通過這些免費服務吸引了近2000萬用户，產生了數十萬條銷售線索。雖然我們的免費產品功能強大且與廣泛的業務相關，但與我們的付費解決方案相比，我們的免費產品提供的功能要少得多，付費解決方案以強大的洞察力和時間序列數據處理特定使用案例，並提供有關網絡流量、行為和用户旅程的細粒度細節，這些細節可以推動業務決策和成功。我們相信，這種分層方法會在組織內造就領軍人物，讓他們看到我們解決方案的價值，與我們的品牌建立信任和聯繫，並有機地傳播這一信息。

我們向科技、金融服務、零售、家居產品、服裝和機構投資者等廣泛行業的公司銷售產品。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年中，沒有一個客户創造的收入超過我們收入的5%。截至2020年12月31日，我們擁有2718家客户，包括財富500強中前10名技術組織中的9家、前10名金融服務組織中的7名、前10名零售組織中的5名、前10名家居產品組織中的6名以及7名服裝組織中的4名。一旦客户通過在其業務中部署我們的解決方案之一而開始意識到我們平臺的價值，他們通常會顯著增加對我們平臺的使用。

我們的業務發展迅速，而且資金效率很高。在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的一年相比，我們的收入增長了32%，同時消耗的自由現金流不到500萬美元。自成立以來，我們已經籌集了1.359億美元的主要資本，截至2020年12月31日，我們擁有5540萬美元的現金、現金等價物、短期投資和限制性存款。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別創造了7060萬美元和9350萬美元的收入。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營現金流分別為負970萬美元和380萬美元，自由現金流分別為負1150萬美元和490萬美元。有關自由現金流的更多信息，請參閲標題為“-非GAAP財務指標-自由現金流”的章節，自由現金流不是根據GAAP計算的。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1,770萬美元和2,200萬美元。

新冠肺炎

2019年12月，首次發現新冠肺炎疫情，並開始在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球流行病，影響到世界上許多國家，包括我們的最終用户和客户所在的國家，以及我們擁有較大業務的國家，包括美國、以色列、英國和法國。由於新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的政府當局已經下令學校和企業關閉，對非必要的活動施加限制，並鼓勵人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加重大限制。

為了應對疫情，2020年第一季度，我們暫時關閉了所有辦事處，允許我們的所有員工遠程工作，並對非必要的業務實施了旅行限制。在2020年第二季度，我們重新開放了精選的辦公室，但我們的大多數員工仍在遠程工作。我們辦事處的臨時關閉導致我們在2020年第二季度與辦公室相關的費用減少了30萬美元。這些費用恢復到大流行前的歷史水平，反映出2020年第三季度和第四季度各減少了10萬美元。非必要商務旅行的暫停導致2020年第二季度、第三季度和第四季度的運營費用分別減少了40萬美元。

到目前為止，我們為實現遠程工作而實施的變化並未對我們的業務運營能力產生實質性影響，預計也不會對我們的業務運營能力產生實質性影響。由於全球旅行限制和新冠肺炎大流行導致的居家旅行或類似命令生效，

2020年第二季度，我們的銷售和營銷、研發以及一般和管理費用佔收入的百分比下降。但隨着下半年對我們解決方案的需求加速，這些百分比從2020年第三季度開始恢復到歷史水平。

在大流行之前，市場對我們的解決方案的需求正以強勁的速度增長，有許多長期增長的機會。雖然在2020年第一季度末，由於全球庇護到位訂單的頒佈，我們的新業務延遲關閉，但我們的業務增長速度在2020年第二季度恢復。

有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-最近爆發的全球冠狀病毒可能損害我們的業務和運營結果。”

影響我們業績的關鍵因素

獲得新客户

我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。截至2020年12月31日，我們擁有2718名客户，比截至2019年12月31日的2438名客户有所增加。我們計劃增加在銷售和營銷方面的投資，以吸引新客户。我們打算擴大我們的內部和外地銷售代表的基礎，並開設更多的銷售辦事處，我們相信這將推動地理和垂直擴張。我們相信，我們的平臺在我們運營的地區有很大的機會擴大使用。我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大我們在北美、EMEA和亞太地區(包括美國、英國、法國、日本和澳大利亞)的全球業務。此外，我們預計2021年將在德國發展銷售業務。我們還在投資自助式服務和分銷渠道。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們解決方案的有效性和定價、我們競爭對手的產品以及我們營銷努力的有效性。

我們將客户定義為在指定期限內與我們簽訂了有效的年度或多年訂閲的獨立法人實體。擁有多個部門、部門或子公司的單個組織通常計入單個客户。我們免費服務的用户不包括在我們的客户數量中。

從現有客户擴展

我們龐大的客户基礎代表着進一步擴大銷售的重要機會。一旦客户向我們購買了訂閲，隨着他們添加額外的功能、地理覆蓋範圍、用户和數字智能解決方案，隨着時間的推移，我們與他們的合作經歷了顯著的擴展。我們將客户支出的增長視為我們隨着時間的推移為他們提供的價值的指標。例如，與每位客户首次購買時產生的ARR相比，截至2020年12月31日，我們前50名客户的年度經常性收入(ARR)平均增長了12倍。此外，截至2020年12月31日，我們的187個客户產生了100,000美元或更多的ARR，高於截至2019年12月31日的121個客户，其中大多數客户最初都是規模較小的客户。下圖顯示了ARR為100,000美元或更高(在25,000美元到100,000美元之間)的客户和ARR低於25,000美元的客户細分的ARR百分比。截至2020年12月31日，ARR收入超過10萬美元的客户佔我們總ARR的49%，而截至2017年3月31日，ARR佔我們總ARR的35%。我們將ARR定義為在訂閲量不增加或減少的情況下，我們根據合同期望從客户那裏獲得的年化訂閲收入。

我們的客户關係隨着時間的推移有擴大趨勢的另一個跡象是我們的基於美元的淨保留率(NRR)，它將我們在某個時間點的同一組客户的ARR與去年同期的ARR進行比較。截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年9月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度，我們所有客户的總NRR分別為99%、101%、103%、103%、103%、101%、101%和101%，對於ARR超過100,000美元的客户，我們的總NRR分別為109%、113%、116%、117%、115%、114%、114%和我們以期末之前12個月的所有客户的ARR或前期ARR開始計算期末的NRR。然後，我們計算這些客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR除以上一期ARR，得出時間點NRR。然後，我們計算過去四個四分之一時間點的NRR的平均值，以得出NRR。

我們打算擴大我們的客户經理羣，以繼續推動在我們的客户羣中採用和擴展更多的用例。我們向現有客户增加銷售額的能力將取決於許多因素，包括客户對我們的解決方案的滿意度、競爭、定價以及客户消費水平的整體變化。

持續創新和技術領先

我們的成功有賴於我們保持創新和技術領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經在一個平臺上構建了高度差異化的解決方案，這將使我們能夠進一步擴大采用率。我們打算繼續投資於擴大我們的產品和工程人員，以創新和開發更多的解決方案，以提高我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的使用案例。我們未來的成功取決於我們向新老客户成功開發、營銷和銷售現有和新的解決方案的能力。

對增長的持續投資

我們相信，我們前面有一個重要的市場機會。我們打算繼續投資，以支持我們業務的有機增長和擴張，增加收入，並進一步擴大我們的業務規模。我們計劃在更多的國家開設更多的國際辦事處，僱傭更多的銷售和營銷人員，並在我們已經開展業務的國家擴大我們的業務。我們預計在擴張以支持這一增長時會產生額外的費用。隨着我們僱傭更多的研發員工並繼續投資於創新，我們的研發支出將繼續增加。此外，我們預計在向上市公司轉型的過程中會產生額外的一般和行政費用。我們預計我們的收入和運營費用成本將隨着時間的推移而波動。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動解決方案和市場擴張。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自SaaS訂閲，其中包括使用我們基於雲的數字智能解決方案和其他基於訂閲的解決方案(如API)的客户的訂閲費，所有這些解決方案都包括常規客户支持。我們的訂閲合同通常期限為12個月，通常不可取消。客户簽訂訂閲合同以獲得對我們五個解決方案中的一個或多個的訪問權限。訂閲收入從我們的服務向客户提供之日起，在訂閲的合同期限內按費率確認，前提是所有其他收入確認標準均已滿足。在提供服務之前收到的付款作為遞延收入記錄在我們的綜合資產負債表中。

收入成本

收入成本主要包括與支持我們基於雲的平臺和解決方案相關的成本。這些成本包括主要負責數據採集、生產工程、諮詢和技術客户支持的員工的人事相關成本，如工資、獎金和福利，以及基於股份的薪酬，我們統稱為人事相關成本。除了這些費用外，我們還會產生第三方服務提供商成本，例如向我們的第三方雲基礎設施提供商支付託管我們的平臺、第三方數據提供商和攤銷內部使用軟件的費用。我們根據相對人數將租金、水電費、折舊和用品等間接成本分配給所有部門。因此，除每個營業費用類別外，一般間接費用還反映在收入成本中。近年來，我們經歷了巨大的收入成本和數據獲取成本的槓桿作用，這使得毛利率得以擴大。我們將繼續在我們的雲基礎設施以及我們的數據獲取和客户支持組織中投入更多資源，以擴展我們解決方案的功能。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率

毛利是營收減去營收成本，毛利是毛利佔營收的百分比。毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們解決方案的平均銷售價格、銷量增長以及我們利用我們對更多客户的數據成本投資的能力。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。與人員相關的成本是運營中最重要的組成部分

費用包括工資、福利、獎金、以股份為基礎的薪酬和銷售佣金。運營費用還包括分配的間接費用。

研發

我們的研發費用主要包括工程、數據科學、產品和設計團隊的人事相關成本。額外費用包括第三方開發資源的諮詢費和專業費用，以及軟件開發工具的第三方許可證。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投入大量資源來開發、改進和擴大我們的解決方案，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加。我們還預計，研發費用在短期內將作為收入的百分比增加，然後保持不變或略有下降，因為我們預計我們的業務將實現運營槓桿。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用主要包括與營銷、銷售和客户管理相關的人事成本。額外費用包括營銷計劃成本。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將在絕對美元的基礎上增加，因為我們將繼續增加投資，以支持我們的增長，例如擴大我們的品牌推廣努力，以及增加我們的內部和現場銷售和客户管理團隊。我們還預計，在近期和中期，銷售和營銷費用佔收入的比例將會增加。

一般事務和行政事務

我們的一般和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能的人事相關成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，以及我們成為上市公司的結果，一般和行政費用將在絕對美元的基礎上增加。我們預計，一般和行政費用佔收入的比例在短期內將增加，然後保持不變或略有下降，因為我們預計我們的業務將實現運營槓桿。

財務收入(費用)

財務收入(費用)由我們負債應計的利息費用，扣除我們現金餘額賺取的利息收入淨額組成。財務收入(費用)還包括非指定對衝交易產生的收益和損失，以及我們全球業務造成的貨幣匯率波動的影響。我們預計每個報告期的財務收入(費用)將根據未償債務、非指定對衝交易、貨幣匯率波動和現行利率的不同而有所不同。

我們預計利息收入在每個報告期都會有所不同，這取決於我們在此期間的平均現金餘額和適用的利率。

所得税撥備

我們在以色列、美國以及其他税收管轄區或我們開展業務的國家都要納税。我們在美國以外地區活動的收入需繳納當地國家所得税。我們確認遞延税項資產和負債，以反映財務報告用途的資產和負債賬面金額與每個司法管轄區用於所得税報告用途的金額之間的暫時性差異所產生的税淨影響。我們在評估我們的遞延税項淨資產應在多大程度上應用估值免税額時，會考慮所有可獲得的證據，無論是正面的還是負面的。我們淨遞延税項資產的變現取決於未來收益，其時間和金額是不確定的，因此，由於我們的累積虧損歷史，我們對我們的

在以色列和某些其他司法管轄區的遞延税項淨資產。我們的有效税率受到以色列、美國和外國司法管轄區税率的影響，以及我們在這些司法管轄區賺取的相對收入金額，以及不可扣除的其他費用，如基於股票的薪酬，以及我們估值免税額的變化。

行動結果

下表彙總了我們的運營結果數據的主要組成部分，以及這些數據在所述期間總收入中所佔的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能會出現的結果。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

(1)包括股份薪酬費用如下：

下表列出了我們的綜合營業報表數據，以所示時期收入的百分比表示：

收入

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度總收入增加了2290萬美元，增幅為32%，這主要歸功於我們訂閲收入的增長。其中1,160萬美元來自美國客户，從2019年的2,980萬美元增長到2020年的4,140萬美元，增長了39%；總收入增長的另外720萬美元來自歐洲客户，從2019年的2,160萬美元增長到2020年的2,880萬美元，增幅為33%。截至2020年12月31日，我們的付費客户數量從截至2019年12月31日的2438人增加了11%，達到2718人。截至2019年12月31日，美國的客户數量從762家增加到2020年12月31日的842家。歐洲的客户數量從2019年12月31日的859家增加到2020年12月31日的940家。

收入成本

截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的財年相比，總營收成本增加了90萬美元，增幅為4%。我們的收入成本增加，主要是因為與員工人數增加相關的薪酬增加了80萬美元。

運營費用

研發

截至2020年12月31日的一年，研發費用增加了590萬美元，增幅為36%，從截至2019年12月31日的1,620萬美元增至2210萬美元。這一增長主要是因為與員工人數增加相關的薪酬增加了370萬美元，基於股票的薪酬增加了70萬美元，資本化的內部使用軟件成本減少了110萬美元，這導致了更高的已確認支出。

銷售和市場營銷

在截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了1,480萬美元，增幅為38%，從截至2019年12月31日的3,890萬美元增至5,370萬美元。這一增長主要是由於與員工增加相關的薪酬增加了1020萬美元，佣金支出增加了280萬美元，基於股票的薪酬增加了40萬美元。旅行和娛樂支出減少120萬美元，包括持續的新冠肺炎疫情，部分抵消了這一增長。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用增加了490萬美元，增幅為45%，從截至2019年12月31日的1,100萬美元增至1,600萬美元。這一增長主要是由於與員工增加相關的薪酬增加了200萬美元，基於股票的薪酬增加了170萬美元，主要與各種法律、會計和審計費用有關的專業費用和保險增加了70萬美元，與信息系統相關的費用增加了40萬美元。旅行和娛樂費用減少20萬美元，包括持續的新冠肺炎大流行，部分抵消了這一增長。

財務收入(費用)

截至2020年12月31日的一年，財務收入(支出)增加了50萬美元，增幅為48%，從2019年的110萬美元增至170萬美元。增加的主要原因是我們借款的利息支出增加了30萬美元，從2019年12月31日的1680萬美元增加到2020年12月31日的2680萬美元，非指定對衝交易的收益減少了40萬美元。貸款費用減少20萬美元，部分抵消了這一增幅。

所得税撥備

截至2020年12月31日的一年，所得税撥備增加了20萬美元，從截至2019年12月31日的一年的40萬美元增加到60萬美元，每一年的實際税率為(3%)。

季度經營業績

下表彙總了我們精選的未經審計的季度綜合運營報表數據，這些數據在截至2020年12月31日的八個季度中的每一個季度都有。這些季度的信息都是按照我們經審計的年度綜合財務報表相同的基礎編制的，管理層認為，這些信息反映了公平報告這些時期的經營結果所需的所有正常的、經常性的調整。這些數據應與本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表一併閲讀。歷史結果不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。

(1)包括股份薪酬費用如下：

			三月三十一號， 2019						六月三十日， 2019						9月30日， 2019						十二月三十一日， 2019						三月三十一號， 2020						六月三十日， 2020						9月30日， 2020						十二月三十一日， 2020
			(單位：千)
上面包括的基於份額的薪酬成本：
收入成本，淨額			$	12					$	13					$	13					$	—					$	8					$	9					$	8					$	15
研發			102						119						139						92						103						103						632						269
銷售和市場營銷			106						110						106						105						111						109						300						301
一般事務和行政事務			298						274						265						250						260						342						1,484						746

季度收入趨勢

總收入在每個季度都出現了連續增長，這主要是因為我們的訂閲收入增加了。我們根據訂閲合同的條款按比例確認收入。因此，我們在一個時期內報告的收入的很大一部分可歸因於我們在前幾個時期收到的訂單。因此，一段時間內新銷售額、客户擴展或續訂的增加或減少可能不會立即反映在該期間的收入中。

季度收入成本趨勢

在上述幾乎每個時期，我們的季度收入成本總體上都比上一季度有所增加，這主要是由於主要負責數據採集、生產工程、諮詢和技術客户支持的員工的人員成本增加所致。

季度毛利率趨勢

我們的季度毛利率在公佈的每個時期都在70%到79%之間波動。隨着我們收入的增長，我們實現了數據獲取成本的巨大收入槓桿成本，這使得毛利率得以擴大。

季度運營費用趨勢

在上述每個季度中，運營費用普遍增加，這主要是由於與人員有關的成本，包括基於股份的薪酬。我們打算繼續在研究和開發方面進行重大投資，同時繼續投入大量資源來開發、改進和擴大我們的解決方案。我們還打算投資於我們的銷售和營銷組織，以推動未來的收入增長。

季度財務收入(費用)趨勢

財務收入(費用)在報告期間保持相對平穩。我們預計每個報告期的財務收入(費用)將根據未償債務、非指定對衝交易、貨幣匯率波動和現行利率的不同而有所不同。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為非GAAP營業虧損和自由現金流是非GAAP財務指標，在評估我們的業務表現時是有用的。

非GAAP營業虧損

非GAAP營業虧損是對經營業績的補充衡量，不是根據GAAP編制的，不代表也不應被視為根據GAAP確定的營業虧損的替代方案。我們將非GAAP營業虧損定義為經股份補償調整後的營業虧損。

我們使用非GAAP營業虧損來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，準備和批准我們的年度預算，並制定短期和長期經營計劃。我們相信，非GAAP營業虧損有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的經營業績，當與我們根據GAAP準備的業績結合起來看時，有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。

非GAAP營業虧損作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的結果分析的替代品。我們對非GAAP營業虧損的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能有限。由於這些限制，非GAAP營業虧損不應

根據公認會計準則(GAAP)的確定，被視為營業虧損的替代，或被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，從而彌補了這些限制。

非GAAP營業虧損與我們的GAAP營業虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬如下：

自由現金流

自由現金流是指經營活動中使用或提供的淨現金，減去資本支出和資本化的軟件開發成本(如果有的話)。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性並制定未來運營計劃的一種衡量標準。用於軟件開發的資本支出和資本化金額的減少便於在不同時期對我們的流動性進行比較，幷包括我們認為在運營基礎上表明我們流動性的項目。我們相信，自由現金流是對流動性的一種衡量，它為我們的管理層、投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可以用於戰略機會或以與我們的管理層和董事會相同的方式投資於我們的業務。然而，我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。此外，我們對自由現金流的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。您應該將自由現金流與我們其他基於GAAP的財務業績指標(如經營活動中使用或提供的淨現金)以及我們的其他GAAP財務結果一起考慮。下表列出了自由現金流與經營活動中使用的淨現金的對賬情況，這是公認會計準則中最直接的可比性指標。

下表顯示了自由現金流與經營活動中使用的淨現金的對賬，這是根據GAAP計算的最直接的可比財務指標：

流動性和資本資源

概述

自我們成立以來，我們主要通過客户的現金支付、股票發行和我們信貸安排下的借款來為我們的運營提供資金。我們對流動資金和資本的主要要求是為營運資金、資本支出和一般公司提供資金。

目的。此次發行後，我們的主要流動性來源預計將是我們在硅谷銀行(SVB Credit Facility)的信貸安排下可獲得的現金和借款。

我們相信，我們通過經營活動提供的淨現金、手頭的現金以及SVB信貸機制下的可獲得性將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長，支持這種增長的投資的時機和程度，銷售和營銷活動的擴大，一般和行政成本的增加，以及“風險因素”和“影響我們業績的關鍵因素”中描述的許多其他因素。

信貸安排

與硅谷銀行的信貸安排

2020年12月30日，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議(SVB LSA)。信貸安排的可用借款能力為(A)較小(I)5,000萬美元，該能力將在首次公開募股完成後增加至7,500萬美元，或(Ii)借款基礎下的可用金額減去(B)信貸安排下任何墊款的未償還本金餘額。借款基數是(A)LSA中定義的每月經常性收入乘以(B)LSA中規定的預付款的乘積。

根據目前有效至2022年12月30日的SVB LSA，我們支付了175,000美元的初始行政費，並將支付175,000美元的一年週年費用、相當於信貸融資平均未使用部分(如適用)每年0.3%的未使用融資手續費，以及首次公開募股(IPO)完成時引發的額外費用，前提是首次公開募股(IPO)的總收益超過1億美元。然而，如果我們選擇在SVB LSA到期日之前償還SVB LSA項下未償還的本金，我們不需要支付額外的費用或罰款。

除若干例外情況外，SVB LSA項下借款的應計利息利率為：(I)浮動年利率相等於SVB LSA規定的最優惠利率之上0.50%；或(Ii)固定年利率相等於3.75%；在上述兩種情況下，利息均按月支付，兩者中的較大者為：(I)浮動年利率相等於SVB LSA規定的最優惠利率之上0.50%；或(Ii)固定年利率相等於3.75%；在每種情況下，利息按月支付。首次公開發售完成後，信貸安排下的借款利率將降至相等於(I)相當於最優惠利率加碼0.25%的浮動年利率或(Ii)相等於3.50%的固定年利率(同樣按月支付)的較大利率。

SVB LSA受某些財務契約的約束，包括我們在首次公開募股完成之前和在首次公開募股完成後保持至少2000萬美元的流動資金，我們保持至少3500萬美元的流動資金。就此目的而言，流動資金為(I)我們的無限制及無抵押現金及現金等價物的總金額，以及(B)可用金額(該術語在SVB LSA中定義)的總和。

SVB LSA基本上由我們所有的資產擔保。它還包含各種積極和消極的公約，包括財務報告要求和債務限制、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性支付、投資(包括收購)和與附屬公司的交易。截至2020年12月31日，我們遵守了SVB LSA下的所有財務契約。

2021年1月4日，我們在SVB LSA下借了3000萬美元。我們用這些收益的一部分償還了Leumi信貸安排下的未償還借款。

與Leumi Le銀行的信貸安排-以色列B.M.

2016年7月，我們與Leumi le-Israel B.M.銀行或貸款人簽訂了貸款和安全協議，或Leumi信貸安排，經修訂後，該協議包括總額高達3500萬美元的循環信貸安排。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，Leumi Credit Facility的借款基數是根據預付乘數分別為300%和400%乘以我們的總最低月收入計算得出的。Leumi信貸安排下的未償還借款以倫敦銀行同業拆息加4%的年利率計息，按月支付。

根據Leumi信貸機制，我們被收取了每年0.5%的手續費，這筆錢是可供提取的金額的0.5%。我們幾乎所有的資產都被抵押為信貸安排下的抵押品。截至2020年12月31日，我們遵守了Leumi Credit Facility下的所有金融契約。

我們於2021年1月4日終止並償還Leumi信貸安排下的所有未償還借款，所得款項來自SVB信貸安排。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

我們最大的運營現金來源是通過向客户出售訂閲而獲得的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於人員費用、營銷費用、託管費用、數據獲取費用和分配的管理費用。我們產生了負運營現金流，並通過出售股權證券的淨收益和我們信貸安排下的借款補充了營運資本需求。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金流減少，主要原因是調整後增加了80萬美元的淨虧損，營運資金賬户的某些變化為670萬美元，主要反映了客户對我們解決方案的訂閲協議增加導致從客户那裏收取的現金增加。

投資活動

截至2020年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為3080萬美元，而截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為50萬美元，這主要是由於短期投資增加了2960萬美元。

融資活動

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流分別從1040萬美元增加到5120萬美元，這主要是由於發行優先C股的收益和我們Leumi信貸安排下的借款。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務：

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以在不受重大處罰的情況下取消的協議義務。

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估算

本招股説明書其他部分包括的我們的綜合財務報表及其相關附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為下面描述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

我們的收入主要來自SaaS訂閲，其中包括使用我們基於雲的數字智能解決方案和其他基於訂閲的解決方案(如API Access)的客户的訂閲費，所有這些解決方案都包括常規客户支持。我們利用我們的網站、直銷隊伍和分銷夥伴將我們的產品直接銷售給我們的客户。

訂閲服務安排通常是不可取消的，在取消或任何其他退貨權利的情況下，不向客户提供退款。我們記錄的收入是扣除銷售税或消費税後的淨額。

我們根據ASC主題606，與客户的合同收入或ASC 606確認收入，並通過以下步驟確定收入確認：

·識別與客户的一份或多份合同；

·確定合同中的履行義務；

·確定交易價格；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·在履行業績義務時或作為履行義務時確認收入。

假設所有其他收入確認標準均已滿足，訂閲收入將從我們向客户提供服務之日起，在協議的合同訂閲期限內按應收賬款確認。在提供服務之前收到的付款作為遞延收入記錄在我們的綜合資產負債表中。

我們通常會提前向客户開具發票，以便每年遞增。未開票應收賬款是指在尚未向客户提交賬單的合同上確認的收入，因為截至資產負債表日期，這些金額已經賺取，但不能按合同開具賬單。未開票的應收賬款餘額應在一年內到期。

遞延合同成本

我們根據ASC主題340-40、其他資產和遞延成本(“ASC 340”)核算資本化以獲得收入合同的成本。

我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是獲得客户合同的增量和可收回成本。這些成本在預期受益期內以直線方式資本化和攤銷，預計利潤期為三年。我們通過考慮其客户合同的長度、技術生命週期和其他因素來確定受益期。預計將在資產負債表日期超過一年確認的金額在合併資產負債表中記錄為遞延合同成本，非流動成本。遞延合同成本定期進行減值分析。攤銷費用計入隨附的合併經營報表內的銷售和營銷費用。我們選擇採用ASC 606允許的實際權宜之計，根據該原則，如果資產的攤銷期限為一年或更短，則在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用。

遞延收入

遞延收入主要包括在認購協議確認收入之前收到的賬單或付款，並確認為符合收入確認標準。我們一般按年或按季向客户開具發票。遞延收入受到幾個因素的影響，包括季節性、續簽的複合效應、發票持續時間、發票計時以及本季度內的新業務線性。

將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為短期遞延收入，其餘部分記為長期遞延收入。

基於股份的薪酬

授予僱員、董事和非僱員第三方的購股權和RSU在每個授予日按公允價值計量。在估計普通股的公允價值時，我們考慮我們認為可比的上市公司、貼現的自由現金流以及對我們企業價值的分析。受基於服務的歸屬的股票期權和RSU通常在授予之日起一年內歸屬25%，此後每季度在四年內歸屬。

以股份為基礎的薪酬成本在授予日根據使用Black-Scholes定價模型的獎勵的估計公允價值計量，並在必要的歸屬期間以直線方式確認為員工在必要的服務期內的費用，扣除發生時確認的沒收。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們記錄了與我們的股票期權和RSU獎勵相關的基於股票的薪酬支出190萬美元和270萬美元。截至2020年12月31日，我們有1240萬美元與股票期權授予相關的未確認股票薪酬支出總額將在3.27年的加權平均期內確認，100萬美元與RSU授予相關的支出將在3.97年的加權平均期內確認。我們預計未來將繼續授予股票期權和RSU，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。

我們使用公允價值方法對與非僱員的基於股份的薪酬安排進行核算。這些期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計量的，該模型反映了在每個報告期內適用於員工期權的相同假設，但預期壽命除外，預期壽命被假設為期權的剩餘合同壽命。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們促成了幾筆二級交易，其中某些現任員工和股東向其他股東出售了部分普通股和優先股。我們在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了基於股票的薪酬支出10萬美元和210萬美元，原因是員工實現的金額超過了各自股票的估計公允價值。我們還在截至2020年12月31日的年度內記錄了80萬美元的視為股息，用於支付給非僱員股東的金額超過各自股票的估計公允價值。

關鍵假設

我們的Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、我們普通股價格的預期波動率、期權的預期期限、無風險利率和我們普通股的預期股息率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

在確定授予的股票期權的公允價值時，Black-Scholes期權定價模型使用了以下假設，用於在所示期間授予的獎勵。

普通股估值

我們普通股相關股票期權的公允價值歷來是由我們的董事會在管理層的協助下，根據授予時可獲得的信息確定的。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會的執業援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或執業援助，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授權日的公允價值的最佳估計。這些因素包括：

·我們公司和證券的同期第三方估值；

·我們的運營業績和其他財務指標；

·我們的發展階段和業務戰略；

·業務線相似的公有制公司的財務狀況和經營業績及其歷史波動性；

·我們在公平交易中出售給投資者的優先股的價格，以及我們的優先股相對於我們的普通股的權利、優先權和特權；

·在公平的二級交易中出售給投資者的普通股和優先股的價格；

·美國和全球的外部市場狀況可能會影響科技行業的公司；

·發生首次公開募股(IPO)、合併或出售我們公司等流動性事件的可能性；以及

·作為一傢俬人公司，我們普通股目前缺乏可銷售性。

本公司普通股每股估計公允價值代表本公司董事會經考慮上述各種客觀及主觀因素(包括本公司普通股估值的結論(如適用))後，於授出日期釐定本公司普通股的公允價值。這些估值中藴含着重要的判斷和估計。如果我們做出的假設與下文描述的假設不同，相關普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出金額可能會有所不同。在本次首次公開發售結束後，我們普通股的每股公允價值(用於確定以股份為基礎的補償)將是我們普通股在適用授予日報告的收盤價。

基於本招股説明書封面上設定的首次公開發行(IPO)價格為每股普通股美元，也就是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，推算出推算出的未償還期權的內在價值為美元，其中美元為美元，其中美元為美元，美元為3.5億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元，美元為3.6億美元。在那一天。

內部使用軟件開發成本

我們利用與開發我們的平臺和運營中使用的軟件相關的某些開發成本。當支出可能會帶來額外功能時，我們還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本完成並準備好使用。大寫

在完成所有實質性測試後停止。維護和培訓費用在發生時計入。

資本化的內部使用軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。截至2020年12月31日，資本化內用軟件的加權平均使用壽命為3年。我們評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別資本化了150萬美元和40萬美元的軟件開發成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，相關資本化內部開發軟件的攤銷費用合計分別為90萬美元和100萬美元，並計入綜合全面損失表的收入成本。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們未確認內部使用軟件的任何減損。

商譽和已獲得的無形資產

商譽是指被收購企業的購買對價超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽每年進行減值評估，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。可能表明減值的觸發事件包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著減少。根據ASC主題第350號，無形商譽和其他，商譽不攤銷，而是接受減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失確認的金額等於超出的數額，受該報告單位的商譽金額限制。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有確認任何商譽減值費用。

最近的會計聲明

有關最近的會計聲明的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着匯率、利率和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中出現的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的其他信息。

外幣和匯兑風險

我們的收入和支出主要以美元計價。我們的功能貨幣是美元。我們的銷售額主要以美元、英鎊、歐元和日元計價。我們運營成本的很大一部分是在以色列，主要包括工資和相關人員費用，以及以新謝克爾計價的設施費用。這種外幣風險敞口引發了與美元兑NIS和其他貨幣匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計很大一部分費用將繼續以新謝克爾計價。我們通過使用遠期貨幣合約和圓柱體合約來對衝貨幣風險。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們的國際銷售和運營使我們面臨額外的風險和成本，包括與新地區客户打交道的能力、受到外幣匯率波動的影響，這些都可能對我們的業務、財務狀況、收入、經營結果或現金流產生不利影響。”假設的10%的外幣變動率

適用於我們業務的匯率將對我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度業績分別產生570萬美元和740萬美元的影響。

利率風險

截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物和限制性存款為2540萬美元，短期投資為3000萬美元。現金和現金等價物包括銀行現金、銀行存款和貨幣市場基金。短期投資一般由銀行存款和存單組成。我們的現金、現金等價物和短期投資是為營運資金目的而持有的。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。此外，其中某些現金投資的餘額保持在聯邦存款保險公司(FDIC)覆蓋範圍限制之外，或者不受FDIC的保險。因此，我們可能存在無法收回現金投資的全部本金的風險。我們投資活動的主要目標是保本、滿足流動性需求和對現金的受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，假設利率在任何一段時間內變動10%都不會對我們的歷史綜合財務報表產生實質性影響。

截至2020年12月31日，我們在Leumi信貸安排下的未償還借款為2680萬美元。信貸安排的浮動利率等於倫敦銀行同業拆借利率加4%。見“-流動性和資本資源-信貸安排”。假設利率在上述任何時期發生10%的變化都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

雖然由於所需估計數字的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信通脹對我們過往的經營業績和財政狀況並無實質影響。然而，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過漲價或其他糾正措施完全抵消更高的成本，我們不能或不能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們作為一家新興成長型公司的地位

根據就業法案，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許“新興成長型公司”推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的過渡日期，直到這些準則適用於私營公司。我們符合“新興成長型公司”的定義，並選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出“就業法案”規定的延長過渡期。因此，我們的綜合財務報表和其中包含的報告的運營結果可能無法與其他上市公司的財務報表直接進行比較。

業務

概述

SimilarWeb為數字智能提供了一個領先的平臺，提供了一個值得信賴的、全面和詳細的數字世界視圖，使我們的客户能夠在其市場上具有競爭力。我們的專有技術每天分析數百萬個網站和應用程序的數十億數字互動和交易，並將這些數字信號轉化為可操作的洞察力。有了我們的平臺，從商業領袖、戰略團隊、分析師、營銷員、品類經理、銷售人員和投資者，每個人都可以快速高效地發現最佳商業機會，識別潛在的競爭威脅，並做出關鍵決策，以奪取市場份額和增加收入。

數字化是當今企業重要的增長動力。它正迅速成為查找信息、通信、交易和提供服務的首選手段。與此同時，數字化降低了進入門檻，加快了商業步伐，加劇了每個市場的競爭。

在這種動態環境中，企業現在可以訪問前所未有的海量數字數據。然而，他們通常可以獲得的數據只涉及他們擁有的網站、應用程序和社交媒體渠道等數字資產的表現。企業幾乎看不到消費者更廣泛的行為，也看不到競爭對手、合作伙伴和其他參與者的數字表現。因此，公司在缺乏外部可見性的情況下運營，削弱了它們執行從公司戰略到日常運營的一切事務的能力。數字智能打破了這種缺乏可見性的局面，為組織提供了了解所有相關數字活動並從中獲得洞察力的手段，從而創造了顯著的競爭優勢。

數字智能已經成為商業的關鍵，但它很複雜，在技術上也很有挑戰性。在線行為包括許多不同平臺和渠道的互動和交易，並在全球範圍內發生。這些數字互動和交易產生了大量數據，由於數字經濟的高速發展，這些信息很快就會過時。由於數據的多樣性和規模，以及保持數據最新的需要，建立和維護所有數字活動的全面視圖極其困難。

我們的數字智能解決方案以交互和交易的形式收集數十億個數字信號，並將其轉化為強大的、可操作的洞察力。我們的平臺使企業能夠了解市場趨勢、優化流量獲取、瞭解客户購買過程、發展渠道並做出更好的投資決策。我們的平臺提供有關數字行為的重要見解，使企業能夠分析競爭、識別和防禦新出現的威脅，並監控競爭戰略和戰術。為了在數字世界中取勝，包括保護現有的市場份額和積極推動未來的增長，從高級管理人員到個人貢獻者，在整個組織內擁抱數字智能已經成為一項業務當務之急。

我們的平臺全面、可靠、及時。我們直觀的自助式解決方案使組織中所有級別和職能的人員(從入門級員工到高級管理人員)都能夠做出關鍵決策來運營他們的業務。我們為所有用户提供數字活動的單一統一視圖，使每個人都可以立即獲取信息、領會見解並做出數據驅動的決策，而不需要數據科學家等技術專家，也不需要昂貴且耗時的市場研究。這種易用性使我們的平臺和各種解決方案能夠跨組織採用，並加快了公司內部數據驅動決策的步伐。

我們相信，我們被公認為是衡量數字世界的標準。我們的智能解決方案創造了對數字世界的共同理解，並被用作全球數千家企業決策過程的基本組成部分。我們的見解經常被首席執行官、主要出版物和經認可的研究公司公開引用，以描述他們所看到的趨勢。我們的平臺已經成為獲得工作機會的必備經驗和用户在LinkedIn上強調的一項顯著技能。

我們有十多年收集和分析海量數據的經驗。我們投入了大量資源來開發和改進我們的算法，將我們獲取的數據轉化為客户可操作的洞察力。我們分析各種各樣的數字信號，並利用專有的機器學習和預測模型(由我們專門的研究團隊構建)來處理我們收集的數十億個數據點。我們不僅提供基本數據，還幫助回答相關的基本問題，例如：

·“在我的核心地理市場，哪個數字銀行平臺獲得了最大的市場份額？”

·“像我這樣的旅遊企業，哪些營銷渠道的流量最大？”

·“我的競爭對手的哪些產品在亞馬遜上賣得最好？我的競爭對手還在利用哪些市場來銷售他們的產品？

·“在我潛在客户的購買決定中，最重要的因素是什麼？”

·“關於我投資組合中的公司相對於股市預期的表現，每日數字流量意味着什麼？”

我們根據功能集、地理覆蓋範圍和用户數量，通過不同定價級別的付費訂閲解決方案產生收入。此外，我們還提供免費服務，提供廣泛的基本服務，為客户提供我們功能豐富的付費訂閲所提供的強大洞察力和分析的子集。我們的免費服務提高了知名度，並使潛在客户認識到他們可以從我們的付費服務中獲得價值。

我們有一種高效的雙管齊下的銷售方法，既有入站銷售動議，也有出站銷售動議，其中包括一支由技術和數據專家團隊支持的全球銷售隊伍。我們的直銷團隊與最大的客户打交道，而我們的內部銷售團隊與較小的客户打交道。售後，我們不斷通過支持服務和主動的客户管理團隊簽到與我們的客户打交道，並經常向客户追加銷售新的解決方案，因為他們看到了平臺的價值，並希望添加更多功能集、地理覆蓋範圍、用户和數字智能解決方案的類別。一旦客户通過在其業務中部署我們的解決方案之一而開始意識到我們平臺的價值，他們通常會顯著增加對我們平臺的使用。

我們向零售、消費包裝商品、旅遊、消費金融、諮詢、營銷和廣告機構、媒體和出版商、企業對企業軟件、物流、支付處理商和機構投資者等廣泛行業的公司銷售產品。截至2020年12月31日，我們擁有2718家付費客户，包括財富500強中前10名技術組織中的9家、前10名金融服務組織中的7名、前10名零售組織中的5名、前10名家居產品組織中的6名以及7家服裝組織中的4名。

我們的業務發展迅速，而且資金效率很高。在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的一年相比，我們的收入增長了32%，同時消耗的自由現金流不到500萬美元。自成立以來，我們已經籌集了1.359億美元的主要資本，截至2020年12月31日，我們擁有5540萬美元的現金、現金等價物、短期投資和限制性存款。我們在過去幾年中分別創造了7060萬美元和9350萬美元的收入

分別於2019年12月31日和2020年12月31日結束。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營現金流分別為負970萬美元和380萬美元，自由現金流分別為負1150萬美元和490萬美元。有關自由現金流的更多信息，請參閲標題為“-非GAAP財務指標-自由現金流”的章節，自由現金流不是根據GAAP計算的。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1,770萬美元和2,200萬美元。

行業背景

數字化現在是參與點

在過去的二十年裏，隨着向數字化的加速轉變，行業發生了轉變。這一趨勢刺激了各行業的創新和顛覆，數字成為全球企業與其客户、員工和合作夥伴之間的主要參與點。根據Insider Intelligence的數據，2020年，美國成年人每天花近8個小時在所有設備上消費數字媒體。這種日常使用是由人們互動方式的變化推動的。根據IDC的數據，每個連接的人每天進行的全球數字互動次數已經從2015年的584次增加到2020年的1426次。日常使用也受到人們交易方式變化的影響。根據2021年1月數字商務360的一項分析，美國電子商務普及率已從2015年的11%上升到2020年的21%。從商品交換到信息交換，每一種類型的交易都在加速向網上轉移。

數字是增長的驅動力

為了跟上快速發展和增長的數字市場的需求，公司在新的運營流程和技術上進行了大量投資，包括對數據和智能的投資進行了重大重新分配，以推動明智的決策。根據IDC的數據，到2022年，估計將有65%的全球GDP實現數字化，到2023年，推動數字化轉型的加速支出將超過6.8萬億美元。從長遠來看，這些投資通常會帶來更健康的業務；根據SAP的數據，在經歷了數字化轉型努力的公司中，超過75%的公司報告盈利能力有所提高。數字推動了業務的許多方面的增長，包括優化進入市場的功能、商業、通信和研究。

數字推動了業務的許多方面的增長，包括優化進入市場的功能、商業、通信和研究。新冠肺炎疫情進一步放大了這種增長，因為企業已經從根本上調整了業務，使其更多地由數字驅動。

數字市場發展更快，競爭更激烈

在數字世界中，企業可以相對容易地以較低的成本進入新市場。地理位置不是障礙；新進入者不需要店面，而且可以很容易地將大多數公司職能從人力資源外包到製造業。數字促進了具有高度針對性和更具成本效益的營銷舉措，這意味着現在接觸潛在客户的投資更低。商業版圖的這些數字化變化的結果是，消費者有了更多的選擇，因為數字化將可訪問的選擇從方便的物理位置擴展到了各種各樣的在線選擇。進入數字市場的門檻較低，也給經驗豐富的公司維持客户和品牌忠誠度的能力帶來了壓力，因為消費者現在有了更多的選擇和更低的轉換成本。根據Opdium最近為Verint Systems進行的全球研究，客户忠誠度和保留率正在下降，三分之二的消費者更有可能轉向提供更好服務和體驗的競爭對手。根據Verint Systems的同一項研究，數字化轉型是保護市場份額的一種方式，48%的客户更有可能忠於使用最新技術與他們互動和聯繫的品牌。

這些動態創造了一個快速發展的數字世界，市場數據和情報很快就會過時，但對新見解的需求比以往任何時候都更重要，以便為商業決策提供信息。為了快速進行戰略調整，企業專業人員必須具備對市場、客户和機會的洞察力，這些洞察力來自於及時、全面的數據。例如，數字營銷專業人員不能使用過時的消費者和購買意向數據進行操作；他們需要及時的洞察力來做出日常決策。

數字情報很難產生

考慮到用户在眾多數字渠道上互動和交易的速度和不斷髮展的方式，獲取準確和可操作的及時數字情報是極其困難的。要提供數字情報，必須對浩瀚且不斷增長的數據海洋進行處理，並將其轉化為有用的洞察力。為了使洞察力具有相關性，用於得出洞察力的數據必須是全面、及時和細粒度的。一旦收集到這些數據，就必須通過複雜的算法和先進的數據科學，通過複雜的分析和建模對其進行處理，才能發揮作用。處理這些來自多個獨立平臺和通道的數十億數字信號需要專門構建的基礎設施，該基礎設施可以擴展到所需的數據量。必須解決所有這些挑戰，才能提供準確且可操作的有效數字情報解決方案。

現有的數字智能方法不能滿足需要

目前的數字智能方法有特定的侷限性：

·不合時宜。傳統的方法，如市場研究，通常基於耗時的數據收集方法，如調查，這些方法往往提供的數據和洞察力在發佈時已經過時了幾個月，替代的數字方法速度更快，但通常只提供每週或每月的更新數據。使用這兩種方法，在回答查詢時，所提供的數據通常不再與手頭的業務問題相關。這些方法之所以失敗，是因為數字世界的變化速度意味着數據和洞察力通常必須在數小時內可用，才能對關鍵用例有用。

·範圍有限。許多方法提供從單一來源(如焦點小組、調查、網站爬行方法、應用程序和第一方測量數據)或單一渠道(如搜索ADS、流量或社交媒體)收集的數據。此外，數據集通常侷限於特定的受眾、特定的地理位置或時間點，並不能提供對數字世界的全面和歷史上準確的視圖。缺乏全面的數據會削弱從這些數據來源得出的洞察力的口徑、精確度和可操作性。

·難以使用。現有的方法經常提供原始數據，需要用户執行復雜的分析才能獲得洞察力。這些方法對用户不友好，界面複雜，需要博士、數據科學家、業務分析師和開發人員提供複雜的技術訣竅才能有效使用，導致額外的費用、精力、時間和人力。

·僵化。現有方法要求用户具有他們想要調查的結構化查詢。這些方法產生的輸出很窄，只處理特定的查詢，並不提供對用户可能沒有意識到的潛在重要問題的洞察力。因此，這些僵化的方法依賴於用户從事昂貴和時間密集的發現，開發狹隘假設的問題，查詢數據來解決這些狹隘的問題，所有這些都沒有提供廣泛的見解。

·孤立。現有方法通常是為組織內的特定團隊或職能設計的。這造成了一種孤立的數字活動觀點，其中少數特權羣體，如高級商業領袖，從昂貴的市場研究或其他形式的數字活動中獲得了洞察力

智力，而其他人則不是。如果沒有可信、全面且易於訪問的數字活動視圖，組織就不能輕鬆協調統一的戰略或運營方法。

·不具可訴性。現有方法通常缺乏足夠的數據粒度，組織可以從中獲得可操作的洞察力。現有的方法通常會提供數字活動的快照，而不是主動提供有關建議行動方案的數據的洞察力。對於許多用例，缺乏全面、及時的信息限制了洞察力的可操作性，因為信息在到達用户之前就已經過時了。在每一種情況下，數字智能的價值都會受到損害，因為它無法轉化為有意義的、有影響的商業活動。

需要可行的數字情報解決方案

公司需要解決方案，將數字世界中的海量數據轉化為他們可以用來運營業務的可操作的洞察力。他們需要一個涵蓋所有行業、地理位置、平臺和數字渠道的統一、可信的數字活動視圖。這些解決方案提供的見解必須可靠、及時、精細和全面，才能付諸實施。這些洞察力必須以易於理解的格式提供，以便組織內的用户可以得出明確的結論，以改善業務成果。

我們的市場機遇

我們相信，我們的平臺提供了在數字優先的世界中運營的關鍵任務洞察力，將被大多數行業的各種規模的公司使用。我們估計，我們平臺的總潛在市場(TAM)約為340億美元。我們通過參考標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)數據庫中的獨立行業數據，使用擁有100名或更多員工的全球公司總數來計算我們的市場機會。然後，我們將這些公司分成三組，分別為擁有5000名或更多員工的戰略客户、擁有1000至5000名員工的企業和擁有100至1000名員工的中小型企業。然後，我們將每個隊列中的公司數量乘以每個客户各自的平均合同價值。每個客户的平均合同價值是通過利用按員工規模和客户垂直劃分的每個客户支出前兩個四分之一的內部公司數據來計算的。我們相信，在每個客户羣中使用前兩個客户支出的四分之一代表着我們在新客户和現有客户中可獲得的擴展機會。

我們相信，我們有機會增加我們在潛在客户羣中的滲透率，目前正在解決我們市場機會的一小部分。我們預計，隨着多種長期趨勢轉向數字化，包括數據的指數級增長、轉向數字商務以及更廣泛的數字轉型加速，我們的市場機會將繼續擴大。

Similarweb平臺

我們的解決方案幫助企業在數字世界中取勝，使我們的用户能夠發現和捕捉最好的商機，並主動應對企業面臨的新威脅。這些解決方案由我們的專有技術提供支持，該技術每天分析來自數百萬個網站和應用程序的數十億數字交互和交易，並將這些數字信號轉化為可操作的洞察力。我們的數字智能解決方案可滿足整個組織(從入門級員工到高級管理人員)用户的需求。我們的解決方案易於使用，並集成到用户的工作流程中，以實現無縫採用和最大的業務影響。它們提供了數字世界的統一視圖，為數據驅動的決策提供動力。這些解決方案包括：

·數字研究情報(Digital Research Intelligence)。允許高級領導者、戰略、商業智能和消費者洞察力團隊對照競爭對手和市場領導者對業績進行基準測試，

分析市場趨勢，對特定公司進行更深入的研究，分析受眾行為。

·數字營銷。允許營銷領導者、搜索引擎優化(SEO)、內容經理、按點擊付費(PPC)、績效營銷人員、關聯營銷人員和媒體買家瞭解其競爭對手在每個營銷渠道的在線獲取策略，包括搜索關鍵字優化、關聯優化以及廣告和媒體購買策略，並相應地優化自己的策略。

·購物者情報(Shopper Intelligence)。使數字商務領導者以及類別和產品經理能夠分析客户數字旅程的完整視圖，監控消費者需求，提高搜索過程中的品牌知名度，並優化購買過程中的類別和產品級別轉換。

·銷售情報。允許銷售管理和運營、銷售代表和客户管理團隊訪問客户的相關購買信號和數字洞察，以便更快地生成更多線索，自動豐富線索，並與潛在客户和客户進行協作。

·投資者情報公司(Investor Intelligence)。允許投資組合經理、投資專業人士、數據科學家和研究分析師訪問市場、行業或公司業績的端到端視圖，以便構思和監控投資機會、預測市場業績和進行盡職調查。

我們已經聚合了十多年的數據，積累了質量和數量都幾乎無法複製的數據。SimilarWeb收集幾乎每個網站和應用程序上的實時數字信號，並分析數字平臺、渠道、行業和地理位置上數以億計的搜索詞、數字ADS、電子商務產品SKU、文章和內容頁面。通過綜合、建模和分析，我們將這些數字信號轉化為及時可操作的見解。

我們的競爭優勢

·及時。我們在數字信號發生時捕捉它們，併為我們的客户提供對數字世界的及時洞察，使他們能夠採取行動。在交易或互動的72小時內，我們的平臺會分析相關數據，並向用户提供可操作的見解。為了能夠做出關鍵任務決策，我們的客户依賴於他們從我們平臺獲得的洞察力，做到及時和相關。最新的數據使公司能夠靈活、主動地應對發展趨勢，並在決策發生時看到其影響。這些及時的洞察力使我們在決策過程中至關重要，並推動我們的客户增加使用量。

·全面。我們的洞察力由一組全面的數據提供支持，這些數據包括：

◦多行業。我們的數據集幾乎涵蓋了所有行業，包括子行業和公司的更多粒度，為我們的客户提供了對其市場和鄰近競爭格局的全面瞭解。

◦環球公司。我們的數據集提供全球和特定國家的數字活動視圖，幫助我們的客户制定跨越任何地理位置的戰略。

◦多平臺。我們能夠通過聚合來自人們用於交互和數字交易的所有不同來源的數據來生成健壯的數據集。我們通過桌面、移動網絡、iOS和Android收集數據，使我們能夠向客户提供數字活動的完整畫面。

◦多通道。我們分析各種渠道的數據，包括直接流量、有機和付費搜索、推薦、顯示橫幅、視頻、電子郵件和社交媒體。通過

通過衡量數字渠道的參與度，我們能夠提供比專注於單個渠道或渠道子集的點式解決方案更深入、更有價值的見解。

·直覺。我們提供強大的洞察力，客户可以通過我們易於使用的平臺訪問這些洞察力。我們的平臺不需要複雜的分析技能或技術專長來獲取價值；相反，我們提供了一個易於使用和易於理解的面向消費者的用户界面。這種易用性意味着組織中的任何人都可以輕鬆地利用我們的平臺來推動數據驅動的決策制定。

·主動性。我們的平臺以任何業務用户都能理解的方式主動突出洞察力和外賣。我們的動態界面以易於理解的方式提供所有相關信息，使用户能夠獲得瞭解性能和做出決策所需的所有信息。通過我們的機器學習功能，我們可以主動預測和交付相關數據，從而避免用户需要運行多個數據查詢或提前知道他們需要詢問的所有潛在問題。例如，我們的平臺會根據對正確購買信號的觀察，提醒銷售主管與潛在客户接洽。

·統一。我們的平臺提供了數字智能的統一視圖。使用我們平臺的組織的所有成員都可以從相同的數據集看到相同的輸出，從而使決策過程變得更容易，因為每個人都可以訪問相同的數據。我們的平臺提供的數字洞察力的民主化促進了組織內不同等級和團隊之間的協作，並使我們能夠成為唯一的真理來源。

·可訴性。我們的平臺不僅收集數據，還提供回答相關問題的見解，以幫助推動關鍵業務決策。客户可以輕鬆地使用我們的API將我們的數據和見解集成到他們自己定製的分析模型中。我們的平臺旨在提供細粒度數據，包括品牌、產品或頁面級別的參與度，這對於創建可操作的洞察力至關重要。此外，我們平臺的最新數據使企業能夠在信息仍然相關時對其採取行動。在當今瞬息萬變的世界中，我們及時、全面的數據收集和動態洞察創建使組織能夠在不影響速度的情況下優化決策。

我們的增長戰略

我們打算通過以下戰略推動我們的業務增長：

·獲得新客户。我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。利用我們高效的入市功能，我們計劃將所有地區和行業的新客户帶到我們的平臺上。我們的平臺應用廣泛，跟蹤大約210個行業和190個國家的數字活動。隨着數字智能成為公司和投資者更加重視的重點，我們相信我們處於有利地位，可以擴大我們在當前市場的份額，並增加以前沒有進入數字智能解決方案市場的新客户。

·擴大現有客户的支出。我們龐大的客户基礎代表着未來銷售擴張的重大機遇。我們計劃增加現有客户的支出，因為他們添加了更多解決方案，以便從我們的平臺獲得更多價值。我們發現，隨着客户通過使用我們的平臺創造價值，並隨後在其訂閲中增加更多用户和使用案例，我們看到了一致的土地和擴張趨勢。我們從戰略上部署我們的銷售團隊來提供支持和管理我們最大的客户，經常幫助他們發現從我們的解決方案中獲益的更多機會。

·繼續保持創新和技術領先地位。我們的成功有賴於我們保持創新和技術領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢。雖然我們目前擁有市場上最全面的產品，但我們計劃添加新的

特性和功能，繼續為我們的客户提供更深入的見解。我們打算繼續投資於擴大我們的產品和工程人員，以創新和開發更多的解決方案，以擴展我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的使用案例。

·進一步實現准入民主化。我們計劃擴展我們平臺的功能和可訪問性，使現有客户和新客户能夠進一步採用我們的平臺。我們計劃不斷向我們的平臺添加新的洞察力和功能，從而擴展潛在的使用案例。我們相信，通過進一步民主化獲取信息和洞察力，我們的平臺將成為全球企業決策過程中更加關鍵的組成部分。

·尋求併購機會。我們打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動解決方案和市場擴張。

我們的解決方案

我們的解決方案幫助企業在數字世界中取勝，使我們的用户能夠發現和捕捉最好的商機，並主動應對企業面臨的新威脅。這些解決方案由我們的專有技術提供支持，該技術每天分析來自數百萬個網站和應用程序的數十億數字交互和交易，並將這些數字信號轉化為可操作的洞察力。我們的數字智能解決方案可滿足整個組織(從入門級員工到高級管理人員)用户的需求。我們的解決方案易於使用，並集成到用户的工作流程中，以實現無縫採用和最大的業務影響。它們提供了數字世界的統一視圖，以推動數據驅動的製作。這些解決方案包括：

數字研究智能使高級領導、戰略、商業智能和消費者洞察團隊能夠高效、快速地優化業務績效、奪取市場份額、降低整體業務風險並發現增長機會。該解決方案使用户能夠對數字性能和轉換率進行基準測試，評估市場規模和趨勢，揭示競爭對手的數字戰略，優化產品發佈策略，對特定公司進行更深入的研究，並分析跨設備、渠道和地理位置的受眾行為。

我們的數字搜索智能解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：

數字營銷智能使營銷領導者、搜索引擎優化和內容經理、購買力平價和績效營銷人員、附屬營銷人員和媒體買家能夠增加營銷渠道中的流量，增加流量獲取並優化漏斗轉換。該解決方案幫助用户發現競爭對手的在線營銷策略，對競爭對手的相對營銷支出效率進行基準測試，並評估每個特定的營銷渠道，以更好地瞭解哪些關鍵字、合作伙伴、分支機構、創意、廣告網絡、登錄頁面和其他渠道表現最好。

我們的數字營銷情報解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：

購物者智能使數字商務領導者以及類別和產品經理能夠提高產品和品牌級別的轉換，提高客户忠誠度和保留率，並提高市場上的搜索優化效率。該解決方案幫助用户在整個數字旅程中監控客户需求和購買行為，瞭解各個市場和第一方網站的競爭需求和銷售情況，並優化客户銷售策略，直至品牌、類別和產品級別。

我們的購物者智能解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：

銷售智能使銷售管理和運營、銷售代表和客户管理團隊能夠有效地擴大和轉換渠道，提高勝率並改善客户保留率。該解決方案可幫助用户根據其理想的客户概況生成新的銷售線索，自動進行銷售線索鑑定，並通過相關購買信號和對目標客户的數字洞察來增強客户拓展和參與。

我們的銷售智能解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：

投資者智能使投資組合經理、投資專業人士、數據科學家和研究分析師能夠做出更有見地、最終更好的投資決策。我們的解決方案從單一平臺提供公司數字業績的端到端視圖，並通過數字流量、活動和信號突出公司的關鍵業績指標。為

例如，提供對行業增長動態和市場份額發展的洞察力，並驗證數字關鍵績效指標的準確性。

我們的投資者情報解決方案可以解決的業務目標和問題示例包括：

我們測量數字世界的方法和技術

為了讓企業獲得成功所需的洞察力，我們創建了一個全面的數字景觀視圖。在過去的10年裏，我們花費了大量的資源來建立我們的數據集、方法和領先的技術。我們相信，我們強大的數據倉庫和由機器學習提供動力的獨特預測模型代表着巨大的競爭優勢，並使我們成為數字世界事實上的衡量標準。我們測量數字世界的獨特多維方法利用博士和數據科學家團隊的經驗，將收集到的海量數據進行清理和建模，形成可靠和可操作的見解。

數據收集

我們設計我們的系統是為了收集數字信號的多樣化數據，這些數據由具有統計代表性的數據集構成，這些數據集準確地從不同國家、行業、用户羣體和設備的來源中提取數據。我們積極主動地使我們的數據輸入多樣化，因此我們在解決方案中提出的每一項衡量標準都來自多個來源，並根據市場的變化進行自我調整。我們的信息源代表每天超過30億次數字交互和交易，以及每分鐘200萬次事件。

我們跨平臺收集數據，我們將其分為四個不同的類別：

·數以百萬計的網站和移動應用程序所有者選擇直接與Similarweb共享的第一方直接測量數據和分析，讓我們瞭解特定網站和移動應用程序：

數以百萬計的網站和應用程序所有者選擇直接與我們分享他們彙總的第一方分析數據。這些直接測量工具為我們的機器學習算法提供了支持，並豐富了我們的智能解決方案。我們的解決方案為用户提供重要的見解，為他們各自的公司提供動力。這些洞察力幫助這些用户將其相對於競爭對手和市場的表現作為基準，並利用我們的高級分析來做出業務決策。此外，鑑於我們的高品牌知名度和廣受歡迎的免費服務，將流量貨幣化的公司通常會選擇與我們公開分享網站流量和參與度數據的第三方分析。作為網站和應用程序所有者註冊為Similarweb用户的過程的一部分，他們表示是否願意與我們共享他們的第一方直接測量數據(如Google Analytics提供的數據)；此類別中的數據來自那些選擇允許此類訪問的人。

·聚合匿名設備行為數據的消費產品集合的貢獻網絡：

我們從一系列面向消費者的專有和第三方桌面和移動應用程序中收集匿名流量數據。提供這些消費者應用程序是為了換取收集匿名用户數字活動的能力。收集的數據用於瞭解網站和應用程序的使用情況和流量來源。這些數據來自不同的受眾，以便隨着時間的推移保持對數字世界的準確和一致的看法。此類別的數據是根據各自應用程序的使用條款收集的，這些應用程序允許使用受隱私政策條款約束的匿名數據。

·公共數據捕獲：我們使用先進的算法和專有技術來捕獲來自數億個網站和應用程序的公共數據並將其編入索引：

我們的公共數據源代表了公眾可獲得的在線信息的集合。我們採用算法和專有的自動化技術，每月從數十億個網頁和應用程序中捕獲公開可用的數據，並將其編入索引。這些數據來源幫助我們進一步完善我們一流的預測模型。

·與收集數字信號的全球公司網絡建立夥伴關係：

我們與捕獲數字信號的全球公司網絡合作，並向我們提供來自三種數據類型(第一方直接測量數據、貢獻性網絡數據和公共數據)的附加數據，以補充我們自己的直接數據收集，併為我們提供附加類型的數據，幫助我們瞭解整個數字世界的行為。這些合作伙伴包括消費者應用程序、互聯網運營商、測量公司和需求側平臺，這些平臺收集網站和應用程序的行為數據。我們根據數據許可或類似協議與這些公司合作。作為與這些公司簽約過程的一部分，我們對他們的數據收集過程和隱私進行盡職調查。

我們必須遵守我們的慣例，並要求我們在與他們簽訂的協議中就這些事項作出陳述和保證。

數據綜合

除了創建健壯的數據收集方法外，我們還構建了複雜的機器學習算法，將收集的數據輸入合成以供進一步建模。

·清理輸入以刪除異常數據點、行為異常，並確認任何個人數據的匿名化。

·按順序匹配數據點，以識別有意義的行為序列或事務事件流。

·使用我們專有的URL分類系統對數十億個用於估計的數據點進行預處理，根據採集渠道測量網站流量。

·混合多種來源和歷史數字信號，以獲得全面的數字信號學習集。

這一過程將這些混合的數據源和類型聚合到網站或移動應用程序級別的單個數據集中，消除了違規現象。

數據建模

在對數據進行標準化和合成之後，然後通過我們專門的機器學習培訓來生成預測模型，這些模型能夠提供對數字世界隨時間推移的準確和一致的視圖。此過程包括：

·訓練機器學習模型，不斷改進數字信號中的不規則性和偏差估計。

·混合模型，以提高我們行業領先的估計的精確度和一致性。

·報告跨國家、行業、用户羣體和設備的關鍵見解，以準確瞭解數字世界

數據交付

我們的智能引擎通過我們的平臺、API或基於訂閲的報告生成強大的、隨時可用的洞察力，幫助公司和投資者做出更好的決策並實現智能增長。我們提供各種數字績效指標的見解，包括流量和參與度、受眾、搜索、展示、內容、推薦、購買和股票數據集。

我們對隱私的承諾

我們為致力於數據隱私合規而感到自豪。我們的數據收集策略和實踐建立在收集關於用户而不是用户的信息的基本原則之上。我們的所有活動都遵循“設計隱私”的原則-我們努力避免或儘量減少個人數據的收集，只收集開發和維護我們的解決方案以及我們的業務運營所需的最低限度的數據。我們投入大量精力和資源來確保我們收集的數據以及我們如何使用和共享這些數據符合GDPR、CCPA和其他隱私法律法規。

·採用多步驟驗證流程，以確保收集的數據不包含任何個人身份信息(PII)。

·匿名和/或未識別的行為數據在站點和應用程序級別進行彙總和分析。

·不使用cookie來收集行為數據。我們的數據從不用於個性化的廣告重新定位。

我們的研發業務

自成立以來，我們在建立一流的技術平臺方面投入了大量資金。利用一支由博士、數據科學家和大數據工程師組成的團隊，我們已經建立了一個專有基礎，我們的平臺在此基礎上運行。

我們的技術平臺基於：

·創新。自10多年前成立以來，我們培養了一種創新、快節奏的工程文化。我們始終如一地為我們的用户開發和提供尖端功能。我們的博士、數據科學家和大數據工程師團隊首先專注於顛覆桌面領域的競爭情報，然後在移動網絡和應用程序之間添加跨平臺功能，此後平臺不斷髮展，使其與用户工作流程和特定用例產品相集成。我們快速發佈產品，並不斷完善和改進我們領先的平臺。

·可擴展性。我們的數據在兩個Amazon Web Services區域之間實現負載平衡，並且每個實例都能夠自動擴展，以隨時適應我們平臺的全部使用。這種處理能力使我們能夠分析每天通過我們平臺的數十億個數字信號，並對它們進行分析，為我們的用户提供實時的洞察力。

·可靠性。我們完全同步所有地區的數據，並採用自動故障轉移和恢復，以確保用户不會丟失數據。因此，我們在過去三年中從未出現過停機。

·安全。我們擁有一支專門的數據安全團隊，採用領先的數據安全解決方案和技術，確保我們的運營和數字資產達到最高標準的安全。我們對所有流量進行加密，並使用身份驗證服務來確保我們平臺的安全。除了我們的第一方平臺，Similarweb的API還集成了客户現有的工作流程，以便他們可以使用我們的數據構建自己的自定義輸出和分析。

銷售和市場營銷

我們採用高效的銷售和營銷方式來發展我們的業務。我們的銷售和營銷團隊協作創造品牌知名度和需求，建立強大的銷售渠道，確保客户成功，推動收入增長。我們相信，我們的銷售和營銷模式為我們提供了競爭優勢，因為我們高效和規模化地吸引和參與新業務，我們已經成功地啟動了追加銷售行動，以擴大現有客户。

我們擁有一個高效的銷售組織，其中包括全球銷售團隊、技術和數據專家以及支持人員，通過入站和出站銷售活動進行操作。入站銷售活動約佔我們新銷售機會的四分之三，潛在客户通過我們的網站訪問或聯繫我們，對我們的平臺表現出初步的興趣。這些高性價比的銷售線索被高效地轉化為渠道機會，供我們的銷售團隊追尋。我們用一個出站動議來補充這一入站動議，該動議側重於開發具有更大目標客户的銷售機會，我們的銷售代表根據地理覆蓋模型與組織接洽。一般來説，大型企業由我們的現場銷售團隊負責，較小的組織由我們的內部銷售團隊負責。我們的客户經理團隊專注於通過幫助我們的客户優化他們通過使用我們的平臺和解決方案獲得的價值，來擴展和保留我們現有的客户關係。我們通過支持服務和主動的客户管理團隊簽到，不斷與客户進行購後互動，並經常向客户追加銷售新產品

服務，因為他們看到了平臺的價值，並希望添加額外的功能功能、地理覆蓋範圍、用户和數字智能解決方案。

為了推動銷售，我們利用吸引和吸引潛在客户興趣的免費產品，並以我們的平臺功能為特色。通過我們的網站和廣受歡迎的瀏覽器擴展，我們提供對各種基本服務的免費訪問，為用户提供我們強大的洞察力和分析的子集，以及探索他們可以從我們的付費產品中獲得的價值的機會。我們的免費服務提供最近網站和應用程序的排名和評級，是許多經常升級到付費訂閲的用户的切入點。2020年，我們通過這些免費服務吸引了近2000萬用户，產生了數十萬條銷售線索。雖然我們的免費產品功能強大且與廣泛的業務相關，但與我們的付費解決方案相比，我們的免費產品提供的功能要少得多，付費解決方案以強大的洞察力和時間序列數據處理特定使用案例，並提供有關網絡流量、行為和用户旅程的細粒度細節，這些細節可以推動業務決策和成功。我們相信，這種分層的方法會在組織內創建傳道者，他們看到了我們解決方案的價值，建立了對我們品牌的信任和聯繫，並有機地傳播了這一信息。

我們的營銷努力集中於建立我們的品牌，提高知名度，在市場上定位我們的產品，創造需求，並培育Similarweb社區。我們專注於推廣我們的免費產品，這是我們客户獲取過程中不可或缺的一部分，以及我們的付費解決方案和它們提供的功能。我們的營銷團隊主要由產品營銷、需求產生、現場和活動營銷、溝通和解決方案活動管理組成。營銷利用線上和線下營銷活動，如活動和貿易展、研討會和網絡研討會、付費數字廣告、內容營銷、搜索引擎優化和電子郵件營銷。我們的內容營銷工作包括髮佈教育內容、白皮書、案例研究和博客。我們的營銷團隊還創建和發佈數字研究，這得到了我們平臺的洞察力的支持，這些洞察力通過我們的公關努力有效地吸引了媒體的注意力。隨着Similarweb越來越多地被媒體和分析師認可為數字世界的衡量標準，我們贏得的媒體報道大幅增加。2020年，Similarweb數據出現在3000多篇紙質和數字文章中，包括《紐約時報》、《華爾街日報》和《金融時報》等領先出版物的數十篇專題報道，在我們的目標市場提升了顯著的品牌知名度。

我們的競爭對手

隨着世界向數字化轉變，我們正在用我們基於雲的數字情報平臺來顛覆傳統的手工方式。我們正在顛覆的方法包括GfK Group和Kantar Group等市場研究公司，尼爾森公司(Nielsen Corporation)和comScore，Inc.等傳統媒體測量解決方案，管理諮詢公司(如麥肯錫公司、貝恩公司和埃森哲公司)提供的針對特定業務挑戰的基於項目的方法，以及營銷和媒體購買廣告代理公司(如WPP plc、Omnicom Group和Interpublic Group)。

雖然我們不相信有公司能提供我們提供的數字智能的廣度和深度，但也有一些公司致力於狹隘的細分市場，如數字營銷(如SEMrush)或移動應用數據(如AppAnnie)。

我們相信我們在競爭中處於有利地位，客户根據許多因素選擇我們，包括：

·產品創新的市場願景和步伐；

·提供可靠、及時的見解的能力；

·數據和見解的廣度和深度；

·易用性；

·數字市場專業知識；

·適應廣泛的用例；

·品牌知名度和美譽度；

·可擴展性和可用性；

·定價和總擁有成本；

·安全和數據隱私；以及

·客户支持質量。

人才和文化

我們的員工對我們的成功至關重要。我們的目標是創造一個公平和包容的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持和發展我們的業務。

截至2020年12月31日，我們擁有576名員工，其中369名在以色列，120名在美國，67名在歐洲，20名在亞太地區。我們的員工中沒有一個是由工會代表他或她在我們這裏工作的。在我們開展業務的某些國家，如法國，我們遵守並遵守當地勞動法的要求，這可能會自動使我們的員工受到全行業集體談判協議的約束。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係是良好的。

包容性和多樣性。我們渴望成為一家多元化、公平和包容的公司，員工有權每天帶着完整、真實的自我去工作。在Similarweb，我們相信為我們工作的人。作為我們對人民投資的一部分，我們將多樣性、公平性和包容性作為優先事項。通過承認和慶祝我們的差異，我們培育了一個適合其中每個人的環境。我們擴大了在學校和招聘會上的招聘努力，重點關注少數羣體和其他多樣性方面，以創造和維持一個更具包容性和多樣性的環境。我們發起、支持並正在擴大我們的員工資源小組，這些小組是我們的員工根據共同的特徵、生活經歷或特定活動的興趣自願加入的小組。

企業社會和環境責任。我們的價值觀植根於信任、誠信和合作，為我們承擔企業社會和環境責任奠定了基礎。除了創造令人興奮的技術，幫助我們的客户在各自的行業中有效地競爭和成功之外，我們相信，要想真正取得成功，我們必須儘自己的一份力量，為今世後代改善世界。對我們來説，這意味着我們致力於保護我們的星球，將我們對環境的影響降至最低，努力貢獻我們的時間、人才和資源來加強我們開展業務的社區，並參與道德實踐。

成長和發展。我們通過Similarweb內的多種學習解決方案支持員工隊伍的持續發展，為員工提供機會提高他們的技術和專業知識，更好地瞭解我們的業務和產品，並加強管理和領導力。我們為我們的員工提供持續的學習機會，使他們能夠在Similarweb發展他們的職業生涯，並與我們一起成長，確保我們仍然是數字智能的前沿。我們利用員工羣體中現有的知識和經驗，通過導師、培訓和其他知識共享平臺建立社區並加強同事關係，所有這些都是為滿足我們的業務、文化和人員的需求而定製的。

員工隊伍規劃和保留。我們在全球範圍內提供有競爭力的薪酬和福利方案，以吸引、招聘和留住多元化和充滿激情的員工。我們鼓勵開放

對話並使我們的員工能夠分享誠實的反饋，使我們能夠不斷髮展和改進我們的業務。這是我們文化的重要組成部分。我們定期進行員工調查，以徵求反饋意見並評估員工滿意度。員工調查中表達的觀點影響着我們的人力戰略和政策。我們還使用員工調查信息、員工人數數據和成本分析來深入瞭解我們的工作方式和地點。

除了傳統的員工福利外，我們還提供許多優勢來支持我們員工羣體的福祉和整體體驗。作為一家全球性公司，是我們組織賴以生存的最重要支柱之一，也是我們是誰以及我們如何合作的基礎。我們確保在我們運營的每個市場保持競爭力，並根據需要採用當地員工的做法。此外，我們為員工提供貫穿其整個生命週期的全球化和整體性的員工體驗：從全球入職培訓到新員工，到慶祝國際節日和參與所有全球活動，以適應不同的文化和視角。我們的員工接觸到了廣泛的視角、觀點和文化，這加強了我們的全球社區，並幫助我們更好地支持來自世界各地的客户。

知識產權

我們的知識產權以及我們使用和保護知識產權的權利對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標、商業祕密和專利法以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、算法、數字洞察數據、軟件、技術訣竅和品牌。我們在軟件和應用程序的各個部分使用開放源碼產品，並根據這些產品各自的許可證使用這些產品。

一般來説，我們不使用專利來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們只擁有兩項專利，一項在美國，一項在芬蘭，這兩項專利是2015年從第三方獲得的。截至2020年12月31日，我們在美國擁有4個註冊商標，在其他多個司法管轄區擁有23個註冊商標。隨着我們的不斷擴張，我們可能會面臨在其他司法管轄區註冊或獲得商標的挑戰。

雖然我們依賴知識產權(包括版權、商標和商業祕密)以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，諸如我們員工的技術和創造性技能、新服務的創建、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，我們控制和監控對我們的軟件、文檔、專有數字見解數據、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據這些協議保護我們的機密信息。此外，我們通常與客户和合作夥伴簽訂保密協議。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權和技術相關的風險”一節。

監管方面的考慮因素

在以色列、美國和其他地方，基於互聯網的企業的法律環境正在迅速演變。解釋和應用現有法律法規的方式

這種環境，以及它們將如何與我們的業務相關，特別是在以色列、美國和國際上，往往是不清楚和/或不一致的。我們經營業務和提供服務的能力在很大程度上依賴於信息的收集和使用。這給我們的業務和運營帶來了法律挑戰，例如在數據保護和數據隱私或知識產權方面。無論是在美國還是在國際上，我們都必須監控和遵守有關收集我們向客户提供產品所需數據的一系列法律問題。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管有所增加，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)在執行數據隱私方面越來越積極，2018年5月生效的GDPR，2020年1月生效的CCPA和預計將於2023年7月1日生效的CPRA。

數據隱私和安全法律

在歐盟，GDPR訂有嚴格的私隱、資料保護和資訊保安規定，包括擴大規定，向資料當事人披露其個人資料是如何使用的，以及增加資料當事人查閲、控制和刪除其個人資料的權利。此外，還規定了強制性的數據泄露通知要求，並大幅提高了對上一財年全球營業額2000萬歐元或4%以上者的處罰。

除GDPR外，歐盟執委會還有另一項法規側重於個人的私生活權利(與GDPR相比，GDPR側重於保護個人數據)。這項被稱為電子隱私條例的立法於2019年頒佈，取代了之前的電子隱私指令，其中包括加強同意要求，以便在歐盟收集和處理用户數據。由於電子隱私條例包括增強的同意要求，以便在歐盟收集和處理客户數據，我們可能需要實施更改以遵守該條例，這可能會對我們的繳費網絡產生負面影響。

根據包括GDPR在內的適用法規，我們維持有關收集、處理、使用和保留信息(包括個人數據)的政策。

在美國，我們受有關隱私和信息安全的聯邦和州法律法規的約束。加利福尼亞州最近還頒佈了立法CCPA，該法案於2020年1月1日生效，為消費者提供了更廣泛的隱私保護。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。

自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，這一趨勢可能會在2020年美國總統大選後加速。我們預計美國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。如果我們遭遇安全漏洞，或者我們的做法未能或被視為未能遵守我們的政策或有關PII的適用法律，我們可能會面臨法律索賠、政府行動，或我們的聲譽受損或產生鉅額補救費用。

我們通過自動數據收集手段收集了大量用於提供服務的數據。管理這一做法的全球法律的變化，以及對這些法律的監管和執法力度的加強，可能會增加我們的法律成本，並擾亂我們數據收集能力的一個主要來源。

近年來，發生了多宗廣為人知的資料外泄事件，涉及不當使用和披露個人個人資料。許多管理當局

對這些事件的迴應是制定法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並對數據泄露採取某些行動，例如向受影響的個人和公職人員提供有關信息泄露的及時通知，或修改現有法律以擴大遵守義務。

版權和商標

美國和國際版權和商標法保護第三方的權利不受其知識產權的侵犯。顯示我們平臺上包含的數字見解和相關信息的用户界面通常包括相關網站或應用程序的收藏圖標(網站或應用程序圖標)。我們會響應第三方知識產權所有者偶爾提出的移除請求，這些請求可能是由於在我們的平臺中包含或顯示這些收藏圖標而導致的，我們會在必要時刪除這些收藏圖標。隨着我們的業務擴展到其他國家，我們還必須對區域和國家的知識產權考慮做出迴應，包括拆除和停止通知，包括外文通知，我們必須建設基礎設施來支持這些進程。“數字千年版權法”(DMCA)也適用於我們的業務。該法規提供了一個避風港，旨在減輕在線服務提供商在列出或鏈接到第三方網站或託管侵犯他人版權的內容時的責任。我們為我們的平臺遵循的版權侵權政策是為了滿足DMCA的安全港。

我們的設施

我們的總部位於以色列特拉維夫，我們在那裏租賃了大約51,000平方英尺，租約將於2027年到期。我們在紐約、波士頓、舊金山、倫敦、墨爾本、悉尼、巴黎和東京設有辦事處。這些辦公室是租來的，我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

法律程序

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

公司結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。所有所有權都是100%。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至2020年12月31日我們每位高管和董事的姓名和職位：

行政主任

Or Offer於2009年創立了我們的公司，從那時起一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。奧弗也是AfterDownload(被ironSource收購)的創始合夥人，也是多家初創公司的積極投資者。費弗先生擁有以色列赫茲利亞跨學科中心的信息技術和市場營銷學士學位。我們相信，Offer先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的聯合創始人和首席執行官帶來了遠見和經驗。

本傑明·塞羅是我們的聯合創始人之一，自2012年9月以來一直擔任我們的首席產品官。在共同創立Similarweb之前，Seror先生領導了幾個多屏幕廣告網絡的設計和開發，包括2011年12月至2012年10月的Red Loop Media和2007年6月至2009年1月的Amdocs。在加入Red Loop Media之前，Seror先生領導了Causebee Ltd的設計和開發工作，該公司在2009年1月至2011年12月期間專注於幫助非營利性組織通過數字手段籌集資金。Seror先生擁有巴黎第九大學(Dauphine)和ENSAE(應用l‘Economie國家統計學院)的應用數學學士和碩士學位。

傑森·施瓦茨(Jason Schwartz)自2015年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Similarweb之前，Schwartz先生曾擔任多家科技公司的首席財務官，包括2012年4月至2015年10月的Clarizen、2010年8月至2012年4月的ActivePath、2006年6月至2010年6月的Actimize以及2005年1月至2006年5月的Cyota(被RSA收購)。在擔任這些職務之前，施瓦茨先生從2000年3月開始擔任Shopping.com的財務副總裁兼首席財務官，並於2004年通過該公司的首次公開募股(IPO)擔任該公司的財務總監兼首席財務官。職業生涯早期，施瓦茨於1993年至2000年在普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)工作。施瓦茨先生是一名註冊會計師，擁有耶希瓦大學會計學學士學位。

董事

Joshua Alliance自2011年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Alliance先生還擔任N Brown Group plc的非執行董事以及多家非上市公司的董事會成員，包括SparkBeyond、PetsPyjamas、Woo.io和Moon Active。他之前曾擔任Spot.IM的董事會成員，2012年6月至

2018年6月，以及WorkAngel Technology，他從2012年11月任職到2017年7月出售。2015年5月至2020年11月，他擔任N Brown Group plc的創新主管。安約恩先生在曼徹斯特大學獲得學士學位。我們相信Alliance先生有資格在我們的董事會任職，因為他有為領先的技術公司提供諮詢的經驗。

Harel Beit-on自2017年6月以來一直擔任我們的董事會成員。拜特安先生是Viola Group的聯合創始人之一，該集團是他在2000年共同創立的，也是Viola Ventures的最初聯合創始人之一，也是Viola Growth的創始人之一，他在Viola Growth擔任普通合夥人。Beit-on先生曾擔任Teconomatix的首席執行官、總裁兼董事長，Teconomatix是一家為流程管理和協作提供完整企業軟件解決方案的領先供應商，他在1994年至2005年期間領導公司。2005年，他領導以2.28億美元的價格將Teconomatix成功地出售給產品生命週期管理領域的全球領先者UGS。Beit-on先生擔任Gaon Group和Gaon Holdings的董事會主席，自2013年以來一直擔任這一職務。他還擔任PlayBuzz(ex.co)和Cyberint的董事會成員，前者於2017年10月加入，後者於2016年9月加入，後者於2018年6月加入。Beit-on先生曾在2004年至2006年擔任ECtel董事會主席，2017年1月至2018年6月擔任Matomy董事會主席，2007年至2015年擔任以色列最大醫療設備公司Lumenis的董事會主席，在那裏他領導了1.5億美元的投資，並帶領公司扭虧為盈，最終導致該公司於2015年以5.1億美元的價格出售給XIO Group。Beit-on先生獲得耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位，目前擔任該校董事會主席，並獲得麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。Beit-on先生是一位經驗豐富的高管，在IT行業擁有30多年的管理領導經驗，並擁有廣泛的投資和退出記錄。我們相信Beit-on先生有資格在我們的董事會任職，因為他有為領先的技術和金融公司提供諮詢的豐富經驗。

羅素·德萊森斯托克(Russell Dreisenstock)自2017年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年7月以來，德萊森斯托克一直擔任Naspers Ventures的國際投資主管，與創業者合作，在高增長市場打造領先的科技公司。德萊森斯托克先生還曾在2016年9月至2017年9月期間擔任拉丁美洲移動內容和商務發展平臺Movile Mobile Commerce Holdings的董事會成員。德萊森斯托克先生在B.Compt獲得證書(SA)。獲得南非大學榮譽學位。我們相信德萊森斯托克先生有資格在我們的董事會任職，因為他有為公司和創始人提供建立全球技術公司的建議的經驗。

吉利·約翰自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。約漢目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的普通合夥人。自2019年4月以來，約翰一直在以色列自由職業者在線市場Fiverr International Ltd.和生產數據安全和內部威脅檢測軟件的Varonis Systems公司的董事會任職。約翰女士曾在2005年至2007年擔任Varonis Systems，Inc.的首席財務官。在此之前，她是金融服務諮詢公司Nextage Ltd.的合夥人，並曾在包括SolarEdge Technologies，Inc.在內的幾家高科技公司擔任首席財務官。約翰女士擁有以色列特拉維夫大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們相信Iohan女士有資格在我們的董事會任職，因為她有為領先的技術和金融公司提供諮詢和投資的經驗。

公司治理慣例

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據《公司法》頒佈的規定，在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》和相關《公司法》關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規定(不包括《公司法》中關於性別多樣化的規定)中“選擇退出”任命外部董事的要求。

公司法“規定，如果在任命董事時，董事會的所有成員都是同一性別，則必須任命一名來自另一性別的董事)。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，我們將繼續獲得此類公司法要求的豁免，只要：(1)我們沒有“控股股東”(該詞在公司法中定義)，(2)我們的股票在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)交易，以及(3)我們是否遵守適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的紐約證券交易所規則)下的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求。

本次發行結束後，我們將成為“外國私人發行人”(“證券法”中對“外國私人發行人”的定義)。作為一家外國私人發行人，我們將被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是紐約證交所的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。

在股東大會的法定人數要求方面，我們打算依靠這一“外國私人發行人豁免”。鑑於根據紐約證券交易所的公司治理規則，法定人數需要親自或委派代表出席每次股東大會，持股人至少佔我們股票已發行總投票權的331/3%，根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，根據公司法的允許，股東大會所需的法定人數將包括至少兩名根據公司法親自出席或委派代表出席的股東，他們至少持有或代表331/3%的股份，而根據公司法的規定，股東大會的法定人數將包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少331/3的股份，並且根據公司法的規定，股東大會的法定人數將包括至少兩名親身或受委代表出席的股東，他們至少持有或代表331/3的股份。除非(I)任何這樣的股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人”，在這種情況下，所需的法定人數將包括兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東，他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的25%(如果會議因法定人數不足而休會，則以該延期會議的法定人數為準。否則，我們打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定使用“外國私人發行人豁免”，並選擇退出部分或全部其他公司治理規則。

董事會

根據公司法及本公司經修訂及重述的公司章程將於本次發售結束後生效，本公司的業務及事務將在本公司董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守他的聘用協議。所有其他行政人員均由行政總裁委任，但須經適用的公司批准，並須受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。

根據我們修訂並重述的將於本次發行結束後生效的公司章程，我們董事會的董事人數將不少於三人，不超過五人，他們分為三個類別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會屆滿時屆滿。因此，從2022年年度股東大會開始，每年只有一類董事任期屆滿。

我們的董事將分為以下三類：

·I類董事將分別由董事會、董事會和董事會組成，其任期將在2022年召開的年度股東大會上屆滿；

·第二類董事將被任命為董事會成員，他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；此外，他們的任期也將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；並且，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·第三類董事將於2024年被任命，他的任期將在我們2024年召開的年度股東大會上屆滿。

我們的董事將由我們普通股持有人的簡單多數票任命，並在我們的股東年度股東大會上參與和投票。不過，在有競爭的選舉中，以下規則將改為適用：

·投票的計算方法和在股東大會上向股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定，以及

·如果我們的董事會沒有或不能就此問題做出決定，那麼董事將由在股東大會上親自或由代表投票的多數投票權選舉產生，並就董事選舉進行投票(這意味着將選出獲得提名的最高投票權，最高可達在選舉中填補的董事會席位數量)。

我們的董事將由我們的普通股持有人以簡單多數票任命，並參加我們的年度股東大會並投票，但條件是(2)如果發生競爭選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定，(2)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定，則本公司的董事將由本公司的董事會自行決定；(2)如果我們的董事在年度股東大會上參加並投票，條件是(2)如果發生競爭選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定，以及(2)如果我們的董事會沒有或無法就該事項做出決定，則董事將由在大會上由代表親自或委派代表的過半數投票權選出，並就董事選舉投票，但如如此當選的獲提名人的人數超過董事會建議選出的董事人數，則該等獲選的獲提名人須以所投的多數票當選。

各董事的任期將持續至董事任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或該董事如下文所述被免職。

根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的公司章程，罷免本公司任何董事或修訂要求至少獲得本公司股東總表決權批准的條款，一般須經股東總表決權的10%以上股東批准方可罷免本公司任何董事職務，或修訂要求至少獲得名股東批准的條款，方可罷免本公司任何董事的總表決權的10%。(注：根據本公司修訂及重述的章程細則，罷免本公司任何董事，一般須經本公司股東總投票權的10%以上的股東批准。)或修訂規定，須經至少100%的股東批准方可罷免本公司的任何董事。此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別。如因董事人數少於吾等經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程所述的最高董事人數而出現空缺，填補空缺的新董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會指派該董事所屬的類別董事。

董事會主席

本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的公司章程規定，董事會主席由本公司董事會成員委任。

他們當中的董事。根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬除非獲得公司股東的絕對多數同意，否則不得授予首席執行官的權力。(二)根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席，而董事會主席或董事長的親屬除非獲得公司股東的絕對多數同意，否則不得授予首席執行官的權力。(三)根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席。股東的批准在首次公開募股(IPO)後的五年內有效，隨後的有效期最長可達三年。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，董事長不得被授予隸屬於首席執行官的職權，董事長不得擔任公司或受控子公司的其他職務，但可以擔任受控子公司的董事或董事長。

外部董事

根據“公司法”，根據以色列法律成立的“上市公司”，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須任命至少兩名外部董事。根據公司法頒佈的規定，在包括紐約證交所在內的某些美國證券交易所交易股票的公司，在某些條件下，可以選擇退出公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的公司法規則。根據這些規定，我們決定不遵守“公司法”關於任命外部董事的規定，以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關“公司法”規則。我們豁免公司遵守外部董事要求的決定可以在任何時候被董事會推翻，或者在股東成為“控股股東”的情況下被推翻。

任命權

根據我們在此次發行前生效的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。本次發行結束後，所有任命董事的權利將終止。我們現任董事的任命如下：

·約書亞聯盟由盎格魯-孔雀提名有限公司任命；

·羅素·德萊森斯托克(Russell Dreisenstock)由Prosus Ventures任命；

·Harel Beit-on由Viola Growth II(A)、L.P和/或Viola Growth II(B)、L.P、Viola Partners Fund 4 2013 L.P.和/或VG SW L.P.任命；以及

·吉利·約漢(Gili Iohan)由ION Crossover Partners L.P.任命。

審計委員會

公司法要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。

上市規定

根據紐交所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂金融，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。

繼我們的普通股在紐約證券交易所上市後，我們的審計委員會將由以下成員組成：董事會、董事會、董事會，董事會主席、董事會主席、董事會主席等將組成我們的審計委員會，我們的審計委員會將由以下成員組成：董事會主席、董事會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)適用的規則和法規以及公司治理規則對金融知識的要求。我們的董事會已經確定，他是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有紐約證券交易所公司治理規則定義的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在“交易法”規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

審計委員會角色

我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這符合公司法、證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則，包括：

·保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如果保留，則須經股東批准；

·預先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務以及相關費用和條件；

·監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，監督我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例，向審計委員會提交可能要求的報告；

·在向SEC公佈或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；

·根據“公司法”向董事會建議保留和終止內部審計師，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

·在認為必要時，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生實質性影響的法律和監管事項；

·查明我們企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；

·審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或公司正常業務過程之外的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

·建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和向這些員工提供的保護。

薪酬委員會

公司法要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須由至少三名董事組成。

上市規定

根據紐交所公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

繼我們的普通股在紐約證券交易所上市後，我們的薪酬委員會將由以下成員組成：首席財務官、財務總監、財務總監、董事會主席、董事會主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的規定，我們薪酬委員會的每個成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

薪酬委員會角色

根據“公司法”，薪酬委員會的職責如下：

·就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次就是否延長三年以上採取的薪酬政策提出建議；

·審查薪酬政策的執行情況，並定期向董事會建議薪酬政策的任何修訂或更新；

·決定是否批准有關公職人員薪酬和服務條件的安排；以及

·在某些情況下，免除與我們的首席執行官的交易，不受我們股東大會的批准。

公司法對公職人員的定義是：董事、總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、任何其他擔任這些職位的人，無論其職稱如何，以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。表中“管理層--高級管理人員和董事”一節所列的每個人都是公司法規定的公職人員。

我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這符合公司法和紐約證券交易所的規則，其中包括：

·建議董事會批准符合《公司法》要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據《公司法》的要求；

·審查和批准向首席執行官和其他執行幹事授予期權和其他獎勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他執行幹事薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績；

·根據“公司法”批准和豁免某些有關公職人員薪酬的交易；以及

·管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於，批准採用此類計劃，修改和解釋此類計劃以及根據這些計劃頒發的獎勵和協議，根據這些計劃向符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。

公司法規定的薪酬政策

一般來説，根據公司法，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數(親自或委託)批准，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

·這種多數至少包括非控股股東所持股份的多數，以及在此類薪酬政策中沒有個人利益的股東所持股份的多數；或

·非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，但條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後決定，儘管股東反對，批准薪酬政策是為了公司的利益。在這種情況下，董事會可以在股東反對的情況下批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後決定，儘管股東反對，批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果一家最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股(IPO)之前採取了補償政策，並像我們一樣在招股説明書中對其進行了描述，則該補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，如果採用補償政策，則由該公司成為上市公司之日起計，補償政策的有效期為5年。

薪酬政策必須基於一定的考慮因素，包括公司法中明確規定的條款和事項。

補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素確定和重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員創造適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位進行考慮。薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：

·有關公職人員的教育、技能、經驗、專門知識和成就；

·公職人員的職位和職責；

·與公職人員簽訂的事先補償協議；

·任職人員的僱傭條件成本與公司其他僱員(包括通過向公司提供服務的承包商僱用的僱員)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與該公司這些僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響；

·如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及

·如果僱用條款包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限、任職期間的薪酬條款、公司在此期間的業績、任職人員對實現公司目標和利潤最大化的個人貢獻，以及他或她在何種情況下離職。

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

·關於可變組件：

◦(向首席執行官報告的公職人員除外)根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的方法；但公司可根據不可衡量的標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，或如果該數額不高於3個月年薪，則考慮該公職人員對公司的貢獻；以及

◦可變成分與固定成分之間的比率，以及可變成分在支付時的價值限制，如果是基於股權的補償，則在授予時；

·一種條件，即根據薪酬政策中規定的條件，作為公職人員僱用條款的一部分支付的任何金額，如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則該人員將返回公司；

·可變股權成分的最短持有期或獲得期，同時考慮到長期激勵措施；以及

·對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策將在本次發行結束後立即生效，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括一些措施，旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(如個人的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變動的基礎，並考慮了高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年金及其他現金花紅(例如與任何特別成就有關的簽約花紅及特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利、退休及終止服務安排。所有的現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可以向高級管理人員頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司每年可向行政總裁以外的行政人員發放的現金紅利，將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額的規限。除本公司行政總裁外，本公司每年可能獲發的現金紅利亦可完全以酌情評估為基礎。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。

我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們薪酬政策的規定，行政總裁年度現金獎金中的非實質部分可能基於薪酬委員會和董事會對行政總裁整體表現的酌情評估。

我們對高管的薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的協調，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵都應受授權期的限制，以促進長期留用獲獎的執行幹事。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向我們彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(只要僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還規定根據薪酬政策中確定的金額對董事會成員進行薪酬。

提名和治理委員會

在我們的普通股在紐約證券交易所上市後，我們的提名和治理委員會將由以下成員組成：納斯達克-納斯達克。我們的董事會通過了一項提名和治理委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：

·監督和協助我們的董事會審查和推薦董事候選人；

·評估我們董事會成員的表現；以及

·建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。

董事及行政人員的薪酬

董事們。根據公司法，我們董事的薪酬須經我們的薪酬委員會批准，其後須經董事會批准，而除非根據公司法頒佈的規例獲豁免，否則須在股東大會上獲得股東批准。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，而且還需要股東的簡單多數批准，前提是：

·出席會議並在會上投票的所有非控股股東持有的、與此類事項沒有個人利益的所有股東持有的股份中，至少有多數投票贊成補償方案，但不包括棄權票；或

·非控股股東和在此類事項中沒有個人利益的股東投票反對補償方案的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

公司法規定上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序批准：(1)薪酬委員會，(2)公司董事會，以及(3)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東(如上文就批准董事薪酬所討論的以特別多數票通過)。然而，如果公司股東不批准與該高管達成的與公司聲明的薪酬政策不一致的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

如薪酬委員會認為與現有安排相比，對現有安排的修訂並不重要，則只須獲得薪酬委員會的批准，便可修訂與該人員(並非董事)訂立的現行安排。不過，根據“公司法”，如(1)有關修訂獲行政總裁批准，(2)公司的薪酬政策規定，對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質修訂，以及(3)聘用條款與公司的薪酬政策一致，則與行政總裁下屬的職位持有人(並非董事)訂立的現行安排的修訂，無須獲得薪酬委員會的批准；及(3)如(1)有關修訂獲行政總裁批准，(2)公司的薪酬政策規定對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質修訂，以及(3)聘用條款與公司的薪酬政策一致。

首席執行官。*根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(1)公司薪酬委員會；(2)公司董事會，以及(3)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且獲得股東批准(以上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。此外，如果薪酬委員會認定薪酬不符合股東對首席執行官職位候選人聘用條款的批准要求，則薪酬委員會可以免除股東批准該職位的要求。

該等安排與本公司的薪酬政策一致，而行政總裁候選人與本公司或本公司的控股股東並無過往業務關係，如經股東投票批准聘任，將妨礙本公司聘用該行政總裁候選人的能力。

董事及行政人員的總薪酬

在截至2020年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司向我們的董事和高管支付的總薪酬，包括我們財務報表中記錄的基於股票的薪酬支出，大約為210萬美元。這一金額包括該年度應計的遞延或或有薪酬(不包括截至2019年12月31日的年度應計的遞延或或有金額，以及截至2020年12月31日的年度支付的遞延或或有金額)。這一金額包括大約20萬美元的預留或應計，用於提供養老金、遣散費、退休或類似的福利或支出，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給我們董事和高管的費用。

截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，授予我們董事和高管的購買4,028,646股普通股的期權尚未償還，加權平均行權價為每股普通股1.346美元。截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，授予我們董事和高管的100,000個RSU尚未償還。

本次招股結束後，我們擬向每位非僱員董事支付每年美元的現金預付金、一名董事的現金預付金、一名董事的年度現金預付金、一名董事的每次會議手續費、一名董事的現金預付費、一名董事的董事預付費、以及一名董事的每次會議手續費--美元。我們還打算報銷他們擔任董事會成員所產生的費用。

內部審計師

根據公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據“公司法”的規定，內部核數師不能是利害關係方或公職人員，或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立核數師或其代表。“公司法”對“利害關係人”的定義是：(1)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人；(2)有權指定一名或多名董事或指定公司行政總裁的任何人士或實體；或(3)擔任公司董事或行政總裁的任何人。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事及行政人員的受信責任

“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度，與處於相同職位的合理公職人員的行事謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：

·關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟須經其批准或因其職位而執行；以及

·與此類行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括以下義務：

·避免他或她在公司履行職責與其其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

·避免任何與公司業務競爭的活動；

·避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益；以及

·向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

根據“公司法”，一家公司可以批准上述行為，否則該行為將構成對其忠誠義務的違反，前提是該職位人員本着善意行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且該職位持有人在批准該行為之前的足夠時間內就披露了他或她的個人利益。任何此類批准均受“公司法”條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

“公司法”規定，公職人員必須立即向董事會披露其個人利益，以及其知悉的與公司任何現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息。個人利益包括任何人在公司的作為或交易中的個人利益，包括該人的親屬的個人利益，或該人的親屬是該人的股東、董事或總經理的5%或以上的法人團體的個人權益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人權益，但不包括純粹源於擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括該公職人員為其持有表決權委託書的人的個人利益，或該公職人員代表其持有表決權委託書的人所投的票的個人利益，即使該人在有關事宜中並無個人利益。

如果確定公職人員在非特別交易中有個人利益，即任何按市場條件在正常業務過程中進行的交易，而該交易不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響，則除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要董事會的批准。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准，這是一項非常的交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行的交易，或者很可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)。

在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視何者適用而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事均可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議，並就批准該交易進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。在這種情況下，所有董事都可以參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議和表決，在這種情況下，還需要股東的批准。

根據以色列法律，某些披露和批准規定適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。出於這些目的，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東(如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權)。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

關於以色列法律要求批准高級管理人員和董事的薪酬安排的説明，見“-董事和執行人員的薪酬”。

股東義務

根據公司法，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票：

·公司章程修正案；

·增加公司法定股本；

·合併；或

·需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有一般義務不歧視其他股東。

某些股東也有對公司公平的義務。該等股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權委任或阻止委任該公司的職員或行使根據該公司的組織章程細則所賦予該公司的任何其他權利的股東。“公司法”並沒有界定這項公平責任的實質，只是説明在違反公平責任的情況下，一般可獲得的補救辦法亦會適用。

為公職人員開脱罪責、投保及彌償

根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，其中包括這樣一項條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：(1)以色列公司可在其公司章程中規定，對其作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，條件是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：

·根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決，對他或她施加有利於另一人的財務責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及一定的金額或

根據董事會認為在該情況下合理的標準，該承諾應當詳細説明上述事項和金額或標準；

·公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(A)此類調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(B)並無因該項調查或訴訟而施加經濟責任(例如刑事處罰)，以代替刑事訴訟；或(B)如果施加了經濟責任，則該經濟責任是針對不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；及(2)與金錢制裁有關的；及(2)與金錢制裁有關的罪行；及(2)與金錢制裁有關的罪行；及(B)該人並未因上述調查或訴訟而被施加經濟責任，例如刑事處罰；

·合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪，由法院對其提起的訴訟或由法院徵收的訴訟費用；以及

·根據1968年“以色列證券法”或“以色列證券法”的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟強加給公職人員的某些賠償金。

以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

·違反對公司忠誠的義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違約；

·對公職人員施加有利於第三方的財務責任；

·對公職人員施加的有利於因違反行政訴訟而受到損害的第三方的財務責任；以及

·公職人員因根據“以色列證券法”的某些規定對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

·違反忠誠義務，除非任職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反；

·意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或

·對公職人員徵收的罰款、金錢制裁或沒收。

根據“公司法”，公職人員的清白、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法，公職人員的保險不需要股東批准，只需獲得

如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，並且該政策得到股東以批准薪酬政策所需的同樣的特殊多數批准，只要保險單是按市場條件進行的，且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響，則可成立薪酬委員會。

我們的修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，允許我們免除、賠償和保險我們的任職人員因其作為任職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議中規定的最高賠償金額限於以下較高者：(I)在支付賠款之日之前，我們最近一次合併財務報表中反映的股東權益總額為美元；(Ii)我們的股東權益總額為美元；(Ii)根據平均計算，我們的股東總市值的10%；以及(Iii)我們的股東總市值的10%以下的較高者。(I)*；(Ii)*；(Ii)*，以平均水平計算，為我們總市值的10%；(Ii)*乘以本公司截至付款日期的已發行及已發行股票總數(向公眾發售證券的賠償除外，包括由一名或多名股東在第二次發售中作出的賠償，在此情況下，最高賠償金額以吾等及/或出售股東在該公開發售中籌集的總收益為限)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或根據賠償安排由第三方支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

與高級管理人員簽訂的僱傭和諮詢協議

我們已經與我們的每一位行政官員簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定，我們或相關高管終止協議的通知期各不相同，在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

股權激勵計劃

2012年獎勵選項計劃

2012年7月，我們通過了我們的激勵期權計劃或2012年計劃，根據該計劃，我們已經並可能授予基於股權的激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。

授權股份。根據2012年計劃，可供發行的普通股最高數量為17,339,974股。

行政部門。我們的董事會或正式授權的董事會委員會負責管理2012年的計劃。根據2012年計劃，管理人有權在符合適用法律的情況下解釋2012年計劃的條款，指定獎勵獲得者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行使價格、時間和

2012年計劃的目的是確定適用於裁決的授予時間表、限制轉讓的性質和期限、加快行使裁決的權利、改變委員會以前採取的任何決議或行動，以及採取所有其他行動和作出管理2012年計劃所需的所有其他決定。管理員還有權在2012計劃的十年期滿日期之前的任何時間終止該計劃。

資格。2012年計劃規定在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於符合以色列所得税條例(新版)第5721-1961條或該條例第102節的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些出於税收目的被視為美國居民的獎勵、守則第422節和法典第409a節。

該條例第102條允許非控股股東、被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以期權和RSU的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第(3)(I)節獲授購股權或回購單位，而該節並無提供類似的税務優惠。

根據2012年計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議(期權授予函協議或RSU協議)證明，該協議採用董事會不時批准的形式。獎勵協議載明獎勵的條款及條件，包括須予獎勵的股份數目、歸屬時間表及行使價(如適用)，以及符合二零一二年計劃的其他條款及條件。除非管理人另有決定，否則受贈人不必為授予他或她的獎勵支付任何代價。2012年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守守則第409a節，該節可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。每項獎勵的有效期為十年，自授予之日起計。

獎項。-2012年計劃規定授予購買我們的普通股和限制性股票單位(RSU)的選擇權。

根據2012計劃授予我們的美國居民員工的期權可能符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。股票期權的行權價不得低於授予日相關股票公平市值的100%(如果授予某些重要股東，則不低於110%)。

行使。2012計劃項下的獎勵可通過向我們提供書面行使通知並全額支付獎勵相關股票的行使價格(如果適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。所有選擇權將以現金、支票或管理員滿意的其他形式行使。不得對零碎股份行使獎勵；如果任何零碎股份在行使時可以交付，則該零碎股份應向上或向下四捨五入，至最接近的整個股份。

可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或2012年計劃另有規定或由管理人決定外，選擇權或與此類選擇權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

如承授人終止受僱於本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務，則該承授人於終止日期所持有的所有既有及可行使的獎勵可於該終止日期後九十(90)天內行使，除非管理人另有決定，在此期間後，所有未行使的獎勵將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份應可根據二零一二年計劃再次發行。

如果受贈人因其死亡或殘疾而終止受僱，則該受贈人在終止之日所持有的所有既得和可行使的獎勵，可由受贈人或受贈人的遺產，或在終止日期後六(6)個月內以遺贈或繼承(視何者適用而定)取得行使權利的人行使，除非管理人另有規定。任何在終止之日仍未歸屬的裁決，或已歸屬但在該日期之後的6個月期間內仍未行使的裁決，都將失效。

儘管有上述任何規定，但如果受讓人違反其僱傭協議(無論是書面的還是口頭的)，包括但不限於違反競業禁止義務，或違反管理人自行決定的對我公司的受託責任，或我們因“原因”(如果該條款在與該員工的僱傭協議中另有定義)或在主管法院或其他機構裁定該員工無權獲得補償的情況下終止受讓人的僱傭關係，則受讓人的僱傭關係被終止，則該受讓人的僱傭關係被終止，而該受讓人的僱傭協議(無論是書面的還是口頭的)，包括但不限於，違反競業禁止義務，或違反由管理人自行決定的他/她對我公司的受託責任。該承授人持有的所有未償還獎勵(不論是否歸屬)將於終止日期終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據二零一二年計劃再次發行。

2012年計劃規定，如果發生股份拆分、反向股份拆分、資本重組、合併或重新分類，或在沒有收到吾等對價的情況下實現的已發行股票數量的任何其他增加或減少(但不包括公司任何可轉換證券的轉換或流通股認購權的分配)，則與每個未償還獎勵相關的股份數量、類別和種類以及根據2012計劃為發行預留的股份數量，以及每個已發行獎勵的普通股行使價，如應進行適當而公平的調整，以在不改變期權的總行權價格的情況下維持按比例持有的股份數量。

在股份向股東分派股息的情況下，管理人可決定獲授股息單位將收取已發行股份單位的股息等值款項，股息等值可由管理人酌情決定以現金或股份一次性支付，並可在向股東支付股息的同時支付，或延遲至根據股份單位授予發行股份時支付，並可能須遵守與股份單位相同的歸屬或表現要求。

2012年計劃規定，如果我公司合併，或出售我公司全部或幾乎全部股份或資產，或進行對我公司有類似影響的其他交易，則董事會將全權酌情決定採取以下行動：(1)使任何未決的裁決由該繼任公司承擔或取代；(2)如果繼承人公司沒有承擔期權獎勵或以等值的期權獎勵代替，管理人可以代之以向受讓人提供對期權獎勵的全部或部分股份行使期權獎勵的權利，包括那些本來不能行使的股份；或(3)如果繼承人公司不承擔或替代RSU，(A)向承授人提供全部或部分RSU，並加速RSU的到期，或(B)取消擴展剩餘未歸屬的RSU，

2021年獎勵選項計劃

2021年，我們的董事會通過了2021年的股票激勵計劃，也就是2021年的計劃。2021年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

可供授予的股份。根據《2021年計劃》可供發行的最高普通股數量等於(I)股份加(Ii)在該計劃期限內每年在2022年開始的每年第一天和其後每個日曆年的1月1日增加的普通股，等於以下兩項中的較小者：(A)(%)上一日曆年最後一天結束時已發行的股份總數；(B)董事會決定的較小數額的股份。如果在發生增加的日曆年的1月1日之前確定，則應在該日曆年的1月1日之前作出決定。在行使激勵性股票期權(ISO)時，發行的普通股不得超過普通股。如果我們的董事會允許，投標支付根據2021年計劃或2012計劃授予的獎勵的行使價或預扣税款義務的股票可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少2021年計劃下預留和可供發行的普通股數量。

行政部門。我們的董事會，或董事會正式授權的委員會，或管理人，將管理2021年計劃。根據2021年計劃，在符合適用法律的情況下，管理人有權解釋2021年計劃的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行使價格、普通股的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方式，加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表，規定在2021年計劃下使用的協議形式，並採取所有其他行動和使

管理人還有權批准根據並根據2021年計劃轉換、替代、取消或暫停任何或所有期權獎勵或普通股，並有權修改對符合條件的外國人或在以色列境外受僱的個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現2021年計劃的目的，但不修改2021年計劃。

行政長官還有權修改和廢除與2021年計劃有關的規章制度，或者在2021年計劃十年期滿之前的任何時候終止該計劃。

資格。2021年計劃規定在各種税收制度下給予獎勵，包括但不限於符合本條例第102條和本條例第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些因税務目的而被視為美國居民的人、守則第422條和守則第409a條。

助學金。根據2021年計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由行政長官自行決定，不時批准。獎勵協議將列明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。2021年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期賠償，但須遵守守則第409a條，該條款可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。

2021年員工購股計劃

我們計劃通過一項新的2021年員工購股計劃，即ESPP。我們的ESPP將在註冊説明書生效日期的前一個工作日生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們相信，讓我們的員工參與我們的ESPP計劃將進一步激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功

授權股份。根據我們的ESPP計劃，我們總共將出售我們的普通股。根據我們的ESPP計劃可供出售的普通股數量還包括從我們的2022財年開始的每個財年第一天的年度增加，相當於(A)在完全稀釋基礎上確定的上一歷年最後一天已發行股票的%和(B)董事會可能決定的較小數量之間的較小者。

ESPP管理部門。我們期望董事會的薪酬委員會將管理我們的esp，並擁有全面和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用esp的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據esp指定單獨的產品，指定我們的子公司和附屬公司參與esp，確定資格，裁決根據esp提交的所有有爭議的索賠，並建立它認為管理esp所必需的程序，包括但不限於採用這些程序。行政長官的調查結果、決定和決定是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。

資格。一般而言，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20個小時，並且在任何日曆年超過5個月，則他們都有資格參加。管理員可以在登記日期之前，針對將在該登記日期授予的產品中的所有選項，確定以下員工：(I)自他或她的上次僱用日期以來未完成至少兩年的服務(或由管理員決定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或由管理員決定的較短時間段)，(Iii)通常每歷年工作不超過五個月(或較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或由管理員確定的較短時間段)，(Iii)通常每歷年工作不超過五個月(或較短時間段(Iv)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(V)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，且薪酬高於某一水平，或根據交易所法案第16(A)條的規定擔任高級職員或須遵守披露規定，是否有資格參與該要約期。

但是，根據我們的ESPP，員工不能被授予購買我們普通股的權利，如果該員工：

·緊接授予後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買此類股份，這些股份擁有我們或我們的任何母公司或子公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%或更多；或

·根據我們的所有員工購股計劃或我們的任何母公司或子公司的所有員工購股計劃，持有購買普通股的權利，而購買普通股的比率超過我們普通股價值25,000美元的每一歷年，在任何時候此類權利都是未償還的。

供貨期。我們的ESPP將包括一個組件，允許我們按照本守則第423節的規定提供符合條件的產品，以及一個允許我們向指定公司提供不符合本規範第423節要求的產品的組件，如我們的ESPP中所述。我們的ESPP將提供連續六個月的發行期。認購期將安排於每年及之後的第一個交易日開始，但第一個認購期將於本招股説明書構成部分的註冊説明書生效日或之後的第一個交易日開始，並將於2021年或之前的第一個交易日結束，第二個認購期將於2021年或之後的最後一個交易日開始。

捐款。我們的ESPP將允許參與者通過貢獻(以工資扣除的形式或其他方式，在管理員允許的範圍內)購買我們的普通股，最高可達其合格薪酬的15%，其中包括參與者的基本正常毛收入，但不包括獎勵薪酬、獎金、付款的支付

加班加班費、股權薪酬收入及其他類似薪酬。除非管理人另有決定，否則參與者可以在報價期內一次性降低(但不增加)其繳款率至0%。

行使購買權。參與者貢獻和積累的金額將用於在每次發售結束時購買我們的普通股。在發售期間，參與者最多可以購買我們的普通股。股票的收購價將是我們普通股在發行期的第一個交易日或行使日的公允市值的85%的較低者。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們普通股股份的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓。除遺囑、世襲和分配法或我們的ESPP另有規定外，參賽者不得轉移記入其賬户的供款或根據我們的ESPP授予的任何權利。

控制權的合併或變更。我們的ESPP規定，如果發生合併或控制權變更，管理人認為進行調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據ESPP提供的利益或潛在利益，或關於ESPP下任何未償還的購買權，管理人應做出公平調整，以反映以下方面的變化：(A)根據ESPP可能發行的股份總數和類型；(B)股票的類別和數量以及(C)關於任何未決權利的購買價格。此外，在任何此類情況下，管理員還可以進行其他調整，包括：

(一)規定(一)終止任何尚未行使的權利以換取一定數額的現金，或(二)以其他權利或財產取代該尚未行使的權利；

B.規定特別提款權由繼承人或尚存的公司承擔，並對股份的數量、種類和價格進行適當的調整；(B)規定特別提款權由繼承人或倖存公司承擔，並對股份的數量、種類和價格進行適當調整；

C.調整受特別提款權約束的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，以及/或調整未來可能授予的未償還權利和權利的條款和條件；

D.規定參與者的累計工資扣減可用於在行政長官確定的下一個購買日期之前購買股票，並且參與者在正在進行的要約期內的權利將被終止；以及(D)參與者的累計工資扣減可用於在下一個購買日期之前購買股票，且參與者在正在進行的要約期內的權利將被終止；以及

E.規定所有未行使的權利均應終止而不行使。

修訂；終止管理員將有權修改、暫停或終止我們的ESPP。我們的ESPP將在20分鐘後自動終止，除非我們提前終止它。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日和本次發售後我們股票實益所有權的相關信息，詳情如下：

·我們所知的實益擁有我們5%或更多流通股的每個人或實體或關聯人集團；

·我們的每一位董事和高管都是單獨的；以及

·我們所有的高管和董事都是一個團隊。

本次發行前表格中顯示的持股百分比信息是基於優先股轉換生效後，截至2020年12月31日已發行普通股的百分比。本次發行後表中顯示的持股百分比信息是基於以下公司的已發行普通股：假設我們在此次發行中出售新的普通股，假設承銷商不行使向我們購買額外普通股的選擇權，並排除下表中點名的個人和實體在此次發行中的任何潛在購買，表中顯示的所有權百分比信息是基於以下表格中點名的個人和實體在本次發行中可能購買的任何普通股的基礎上計算的，並假設承銷商不行使其向我們購買額外普通股的選擇權，因此不包括下表中點名的個人和實體在此次發行中可能購買的普通股。

普通股的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，吾等認為受目前可行使或將可行使的購股權或受將於2020年12月31日起60天內授予的RSU約束的股份為未償還股份，並由持有該等購股權或RSU的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，吾等並不將其視為未償還股份。

我們的所有股東，包括下面列出的股東，都擁有與其普通股相同的投票權。見“股本和章程説明-投票權”。本次發售結束後，我們的主要股東以及我們的董事和高管將不會對他們的普通股擁有不同的投票權或特別投票權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址是以色列特拉維夫-雅福6701203號梅納赫姆開始路121號。

對我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在“某些關係和關聯方交易”一節中。

截至2020年12月31日，我們已發行的流通股中，約有股由美國上市公司持有，約有70%的流通股由美國上市公司持有，約有70%的流通股由美國紀錄保持者持有。

*表示持股比例低於1%。

(1)由英美資源集團A-4系列優先股、上市公司A-4系列優先股、上市公司A-5系列優先股、上市公司A-7系列優先股、上市公司A-7系列優先股、英美資源集團持有的A-9系列優先股、以及英美資源集團持有的A-10系列優先股組成的上市公司A-4系列優先股、上市公司的A-5系列優先股、上市公司的A-5系列優先股、英美資源集團持有的A-7系列優先股、上市公司的A-9系列優先股以及英美資源集團持有的A-10系列優先股等組成的優先股包括：上市公司的A-4系列優先股、上市公司的A-5系列優先股、英美資源集團持有的A-5系列優先股。Alliance先生對股份擁有獨家投票權和處分權。盎格魯-孔雀提名有限公司的主要營業地址是英國曼徹斯特塔爾博特路蘭卡斯特里亞辦公中心麥克拉倫大廈1B套房，郵編：M32 0fp，請注意：Allan Pye。

(2)包括：(A)購買由Viola Growth II(A)L.P.持有的普通股、購買由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列優先股、購買由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列優先股、購買由Viola Growth II(A)L.P.持有的股份、購買A-2系列優先股、購買的A-3系列優先股、以及購買由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列優先股、購買由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列優先股、購買由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列優先股、以及購買由Viola Growth II(A)L.P.持有的B系列優先股。*(cVG SW，L.P.的普通合夥人是VG SW GP，L.P.，它的普通合夥人是Viola Growth II GP Ltd和Viola Growth 3 Ltd。我們的董事會成員Harel Beit-on是Viola集團的聯合創始人和管理合夥人。拜特安先生不會對標的股份擁有任何實益擁有權，但涉及該等股份的任何金錢權益除外。每個實體的地址都是阿巴·埃班大道12號，阿克斯坦大廈，D.Herzeliya 4672530號樓。

(3)包括上市公司普通股、上市公司股份有限公司A-2系列優先股、上市公司股份有限公司A-3系列優先股、上市公司股份有限公司A-3系列優先股、上市公司股份有限公司A-5系列優先股、股份有限公司股份有限公司A-6系列優先股、股份有限公司A-6優先股、股份有限公司A-3優先股、股份有限公司A-5優先股、股份有限公司A-6優先股、股份有限公司A-6優先股、股份有限公司A-3優先股、股份有限公司A-5優先股、股份有限公司A-6優先股、股份有限公司A-6優先股、股份有限公司A-3優先股、股份有限公司A-5優先股、股份有限公司A-6優先股、股份有限公司A-6優先股、股份有限公司A-3優先股、股份有限公司A-5優先股。*A-8系列優先股，*A-9系列優先股，*NNV Holdings B.V.是Prosus N.V.(Prosus N.V.)和Naspers Ltd.(Naspers Ltd.)或聯合Prosus Ventures(Prosus Ventures)的控股子公司。Naspers持有Prosus的普通股，佔Prosus股份投票權的72.5%。因此，NNV控股公司擁有的Similarweb有限公司的普通股可能被視為由Prosus和Naspers實益擁有。普羅蘇斯是一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司。Naspers是一家公開交易的有限責任公司，根據南非共和國的法律成立。NNV控股公司的地址是荷蘭阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 5,1082 MS。

(四)由國開行普通股、國開行A系列A-5優先股和國開行C系列優先股組成，包括國開行普通股、國開行A-5系列優先股、國開行國開行C系列優先股等部分組成，包括國開金融控股有限公司普通股、國開金融股份有限公司普通股、國開金融股份有限公司A系列A-5優先股和國開金融股份有限公司C系列優先股。Gili Iohan，Gilad Shany，Jonathan Kolber，Jonathan Kolodny，Jonathan Half和Stephen Levy對股票擁有投票權和處置權。上述各人士均否認對標的股份擁有實益所有權，但其金錢利益除外(該金錢利益僅在該等人士“可能作為ICP S1，L.P.的有限責任合夥人擁有股權的範圍內才會產生，如有的話)”。ICP S1，L.P.的地址為89 Medinat Hayehudim，Herzliya，以色列。

(5)由以下部分組成：普通股、上市公司A-2優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-3系列優先股、A-4系列優先股、A-2系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-4系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-4系列優先股、A-4系列優先股和B系列優先股。S-Web高級副總裁L.P.的普通合夥人是Kerem Investments LLC和

傑米·孔特雷拉斯是Kerem Investments，LLC的唯一成員，對股票擁有唯一投票權和處置權。S-WebSPV，L.P.的地址是2093Philadelphia Pike#7214Claymont，DE 19703。

(6)由瓦迪先生持有的第一輪A-1優先股、第三輪A-1優先股、第三輪A-2優先股、第三輪A-2優先股組成。(六)包括：第一輪A-1優先股、第三輪A-2優先股、第三輪A-2優先股。

(7)由盎格魯-孔雀代理人有限公司持有的股份組成。見上文腳註(1)。

(8)由與Viola Growth有關聯的實體持有的股份組成。見上文腳註(2)。

(9)由NNV Holdings B.V.持有的股份組成。Dreisenstock先生不對標的股份擁有任何實益擁有權，但其中的任何金錢權益除外。見上文腳註(3)。

(10)由ICP S1，L.P.持有的股份組成。見上文腳註(4)。

(十一)由要約先生持有的普通股及要約先生持有的普通股組成，包括在2020年12月31日起60天內行使認購權可發行的普通股及由要約先生持有的普通股及普通股組成(11)包括要約先生持有的普通股及於2020年12月31日起計60天內行使購股權而可發行的普通股。

(12)包括賈森·施瓦茨(Jason Schwartz)持有的普通股和在2020年12月31日起60天內行使期權和RSU可發行的普通股。

(13)由本傑明·塞洛爾持有的普通股和本傑明·塞洛爾持有的普通股組成，包括在2020年12月31日起60天內行使期權和RSU可發行的普通股。

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2018年1月1日以來與任何董事會成員、高管或在交易時持有任何類別有投票權證券的5%以上的持有者達成的關聯方交易的説明。

任命權

我們目前的董事會由六名董事組成。根據我們在此次發行前生效的修訂和重述的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。參見“管理-董事會”。

所有任命董事和觀察員的權利將在本次發售結束時終止；然而，在本次發售之前被任命的現任董事將繼續根據他們的任命任職，直到他們所屬類別的董事任期屆滿的年度股東大會為止。

我們不是股東之間任何投票協議的當事人，也不知道這些協議。

與董事及高級人員的協議

僱傭協議。我們已經與作為僱員為我們工作的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些協議都包含有關競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款。契約不競爭的可執行性受到限制。

我們某些行政人員的僱傭協議中的條款包含終止或變更控制權的條款。就某些行政人員而言，我們或該行政人員可提前90個歷日以書面通知對方終止聘用。我們也可以基於充分的理由(根據適用的僱傭協議的定義)或在合併或收購交易的情況下終止高管的僱傭協議。

股權獎。自公司成立以來，我們已向我們的高管和某些董事授予購買普通股的選擇權。2020年11月，我們開始向高管發放限制性股票單位(RSU)。此類股權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“管理層-股權激勵計劃”中描述了我們的股權計劃。

赦免、賠償和保險。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，這使得我們可以在公司法允許的最大程度上為我們的任職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與某些公職人員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們違反對我們的注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括在保險不涵蓋的範圍內對此次發行產生的責任進行賠償。見“管理--公職人員的免責、保險和賠償”。

C系列優先股融資

2020年11月，我們分兩次完成向ION Crossover Partners L.P.發行了總計4,870,328股優先C股，收購價為每股8.21美元，總金額為4,000萬美元。

投資者權利協議

我們是修訂和重述的投資者權利協議(日期為2020年10月21日)或投資者權利協議的締約方，該協議規定，除其他事項外，我們普通股的某些持有人，包括盎格魯孔雀、Prosus Ventures、Viola Group、S-Web SPV，L.P.、ION Crossover Partners L.P.和Yossi Vardi，它們都持有我們超過5%的已發行普通股，有權要求我們提交登記聲明或要求我們將其普通股登記為已發行普通股的5%以上。該協議規定，包括盎格魯孔雀、Prosus Ventures、Viola Group、S-Web SPV，L.P.、ION Crossover Partners L.P.和Yossi Vardi在內的某些普通股持有者有權要求我們提交登記聲明或要求將其股票

與Prosus Ventures的關係

2014年2月，我們與Myriad International Holdings B.V.或我們的股東之一Prosus Ventures的附屬公司Myriad簽訂了數據供應和許可協議，或數據供應協議。

根據經修訂的數據供應協議，我們向Myriad及其關聯公司授予我們基於雲的解決方案的非獨家許可，並僱用某些員工作為向Myriad及其關聯公司提供服務的專用資源。所有與這類員工有關的費用都按實際成本和管理費用報銷給我們。協議有效期至2024年12月31日，Myriad可能提前30天通知終止，如果Prosus Ventures持有我們全部稀釋股份的比例低於5%，則可能由美國終止。於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們與Myriad之間的商業交易價值分別為12.9萬美元及12.8萬美元，分別來自Myriad及36.7萬美元及59萬2千美元，作為我們使用專用資源的費用報銷。截至2020年12月31日，我們與專用資源相關的未履行服務義務為562,000美元，包括在其他應付款和應計費用中，Myriad沒有餘額。

與SimilarTech的關係

2015年11月，我們與SimilarTech Ltd.或我們的附屬公司SimilarTech簽訂了一項協議，根據協議，我們向SimilarTech提供使用某些知識產權和基礎設施的許可，而SimilarTech則向我們提供軟件維護服務和源自我們知識產權的日期。2019年7月，我們與SimilarTech簽訂了一項修訂協議，根據該協議，SimilarTech向我們許可了某些額外的數據和交付內容。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們根據這些協議記錄了20萬美元和331000美元的總支出，這些支出包括在收入成本中。截至2020年12月31日，SimilarTech沒有欠款餘額。

關聯方交易政策

本次發售完成後，審核委員會將主要負責審核和批准或不批准關聯方交易，該等交易是吾等與關聯方之間的交易，吾等或關聯方在其中擁有或將擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，關連人士將被界定為董事、行政人員、董事被提名人或自最近完成年度開始以來持有本公司普通股超過5%的實益擁有人，以及他們的直系親屬。我們的審計委員會章程將規定，審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

股本及組織章程説明

以下是我們修訂和重述的公司章程的實質性條款的説明，這些條款將在本次發售結束後生效。以下對本公司股本的描述以及將於本次發售結束後生效的經修訂及重述的組織章程或經修訂的章程為摘要，並以經修訂的章程副本為限，我們將向證券交易委員會提交經修訂的章程副本，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分。對普通股的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

股本

本次發行結束後，我們的法定股本將包括每股普通股面值0.01新謝克爾的普通股，其中股普通股將發行併發行流通股，本次發行完成後，我們的法定股本將包括股普通股和每股普通股面值0.01新謝克爾。

本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他規定。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

截至2020年12月31日，我們的普通股登記在冊的股東中，我們的普通股持有者已登記在冊的股東中，我們已登記在冊的普通股股東中，我們的普通股持有者為人。

我們所有的已發行普通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

公司註冊號及公司宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-424471-4。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和公司法管轄。在本次發售結束後生效的修訂和重述的公司章程中規定，我們的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們的全額繳足普通股是以登記形式發行的，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，並在本次發售結束後生效，除非轉讓受到其他文書、適用法律或紐約證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

選舉董事

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，我們的董事會必須由不少於三名但不超過五名董事組成，包括三名董事和三名董事。根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的組織章程細則，本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並於本公司股東周年大會上(親自或委派代表)參與及投票。然而，在競爭激烈的選舉中：(I)票數的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就以下事項做出決定，我們的董事會將決定：(I)投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式將由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就以下事項作出決定

如有上述事項，則董事將由在股東大會上親自或委派代表的多數投票權選出，並就董事選舉投票；以便獲得最多贊成票的被提名人(數目相等於正在填補的董事會席位的數目)將當選。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東周年大會上選舉產生的，他們在我們的董事會任職到該選舉或重選之後的第三次年度股東大會，或者直到他們在我們的股東大會上以超過我們股東總投票權的%的投票結果被罷免，或者在根據公司法和我們修訂和重述的公司章程於本次發售結束時有效的某些事件發生時被免職。在此之前，我們的董事被分為三類，其中一類是每年在我們的股東年度股東大會上選舉產生的，並在該選舉或重選之後的第三次年度股東大會上或在我們的股東大會上以超過我們股東總投票權的50%的投票方式罷免，並且我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束時有效。此外，我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，規定我們董事會的空缺可以由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺所涉及的類別董事，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述於本次發售結束時有效的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉該董事獲本公司董事會指派至的類別董事之任期為止，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述於本次發售結束時有效的董事人數上限而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉該董事所屬類別的董事。參見“管理-董事會”。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束時生效，不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據公司法，分派金額限於根據吾等當時最後一次審核或審計的財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)中較大的部分，即留存收益或前兩年產生的收益，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分發股息。在每種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利，以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但股東除外，這些股東是與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民。

登記權

此次發行後，根據投資者權利協議的條款，我們的某些股東將有權獲得註冊權。有關此類權利的討論，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易--投資者權利協議”一節。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，本公司經修訂及重述的組織章程細則將於本次發售結束後生效的所有會議稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開我們的股東特別大會，具體時間和地點由董事會決定。此外，公司法規定，如(1)任何兩名或以上董事、(2)四分之一或以上現任董事會成員或(3)一名或以上股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上未償還投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須召開股東特別大會。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項事項列入未來召開的股東大會議程，前提是在股東大會上討論這一事項是合適的。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，其中包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。

根據公司法及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，公司法規定，下列事項的決議必須經股東大會通過：

·修訂我們的公司章程；

·我們審計師的任命、服務條款或服務終止；

·任命董事，包括外部董事(如果適用)；

·批准某些關聯方交易；

·增加或減少我們的法定股本；

·合併；以及

·如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須在大會舉行前最少21日提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須在會議前最少35天提交。根據公司法及本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則，股東不得以書面同意代替會議採取行動。

法定人數

根據吾等經修訂及重述並於本次發售結束後生效的組織章程細則，吾等普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的3313%，除非(I)任何這樣的股東大會是由董事會通過的決議發起並召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格成為“外國私人發行人”，在這種情況下，所需的法定人數將包括兩名或更多親身或受委代表出席的股東，他們至少持有或代表我們的股份。所需法定人數須於股東大會開始指定時間起計半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點，或延期至會議主席決定的日期及時間及地點。於重新召開的股東大會上，任何數目的親身或委派代表出席的股東均構成法定人數，除非根據吾等股東的要求召開會議，在此情況下所需的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席並持有上述召開會議所需股份數目的股東。

投票要求

吾等經修訂及重述之組織章程細則將於本次發售結束時生效，規定本公司股東之所有決議案均需簡單多數票通過，除非公司法或吾等經修訂及重述之組織章程細則另有規定須於本次發售結束時生效。根據“公司法”，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(1)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(2)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使這些條款並不特別)；以及(3)上述“公司法規定的管理層-薪酬委員會-薪酬政策”中所述的某些與薪酬有關的事項。根據吾等經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則，本公司任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的變更，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及所有類別股份的過半數股份在股東大會上作為單一類別一起投票。

根據我們修訂和重述的在本次發行結束後生效的公司章程，一般需要得到至少20%股東總投票權的批准，才能罷免我們的任何董事，修改要求至少獲得20%股東總投票權批准的條款，以罷免我們的任何董事，或者修改關於我們交錯的董事會、股東提案的某些其他條款，以罷免我們的任何董事，或其他某些關於我們交錯董事會、股東提案的條款，這些條款都將在本次發行結束後生效，該條款將在本次發行結束後生效，該條款一般需要我們股東總投票權的10%以上的批准才能罷免我們的任何董事，或者關於我們交錯董事會、股東提案的某些其他條款，這些條款要求我們修改要求至少獲得我們股東總投票權批准的條款，以罷免我們的任何董事。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求持有在會議上代表的投票權至少75%的持有人批准，並就決議進行投票。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的公司章程、我們的財務報表以及《公司法》規定的其他文件。

以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以要求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據“公司法”的規定，希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司超過90%的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到5%，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)不接受要約的股東持有不到公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%，則收購人提出購買的全部股份將根據法律的實施轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部收購要約之日起6個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意收購要約，以確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律規定的信息，接受要約的股東無權向法院申請前款所述的評價權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部投標報價, 收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將增持至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股票。違反《公司法》規定的全面要約收購的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

特別投標報價

“公司法”規定，如果收購以色列上市公司的股份，購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別投標要約的方式進行收購。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則這項規定不適用。同樣，“公司法”規定，如果沒有其他股東持有以色列上市公司超過45%的投票權，則收購以色列上市公司的股份必須以特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股票，如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須以特別要約的方式收購該公司的股份。在以下情況下，這些規定不適用：(1)收購發生在獲得股東批准的私募的背景下，其目的是給予購買者25%或更多的公司投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則這些要求不適用。(1)收購是在以下情況下進行的：作為私募的公司，其目的是給予購買者25%或更多的公司投票權；如果沒有人持有公司45%的投票權，則收購不適用。(二)收購是從持有公司百分之二十五或以上投票權的股東手中進行的，並導致收購人成為公司百分之二十五或以上投票權的持有人；或(三)收購是從持有公司百分之四十五以上投票權的股東手中進行的，並導致收購人成為公司投票權的持有人

該公司超過45%的投票權。特別收購要約必須擴大到公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(1)要約收購人將獲得公司流通股至少5%的投票權，(2)要約收購的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受收購要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人的親屬和受其控制的實體)。

如果提出特別收購要約，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能發表意見，也可以不發表意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事，否則應向潛在買家和股東承擔損害賠償的責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為公司的利益行事的，否則應向潛在買家和股東承擔損害賠償金的責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則買方或在要約提出時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反《公司法》特別要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

合併

公司法允許合併交易，只要得到雙方董事會的批准，並且除非滿足公司法中描述的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行投票的流通股的簡單多數是允許的。根據“公司法”的規定，合併公司的董事局須討論和裁定其認為是否存在合理的憂慮，擔心建議中的合併會令尚存的公司無法履行其對債權人的責任，而這項決定是在考慮合併公司的財政狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司，或由在另一合併公司股東大會上持有百分之二十五以上表決權的個人或單位，或由有權任命另一合併公司百分之二十五以上董事的個人或實體進行股東表決，除非法院另有規定，否則在股東大會上以股東大會上除股東另一方以外的股東以過半數投票表決的股份(不含棄權票)，不視為批准該合併。在股東大會上，由另一合併公司的另一方股東持有百分之二十五以上投票權的個人或單位，或者由有權任命該另一合併公司董事百分之二十五以上的董事的個人或實體進行股東表決，除非法院另有規定，否則，在股東大會上以除棄權以外的多數股份表決的，不視為批准合併。或由持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體

任何一方，或代表他們的任何人，包括他們的親屬或由他們中的任何人控制的公司，都投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易不是如上所述分別獲得每類股東的批准或排除某些股東的投票權，法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後，如果認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的要求下批准合併。(C)如果沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票，法院仍可在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後，應公司至少25%投票權的持有人的要求批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據“公司法”，每間合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應建議合併的任何一方債權人的要求，法院如得出結論，認為有合理理由擔心合併會令尚存的公司無法履行合併公司的義務，則可延遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以保障債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處處長提交批准合併的建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東獲得批准之日起30天后，合併才能完成。

反收購措施

公司法允許我們設立和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本次發售結束時，根據我們修訂和重述的公司章程，將不會授權優先股在本次發售結束時生效。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的具體權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，以便在本次發售結束時生效，這需要事先在我們的股東大會上獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上需要獲得的投票權將受公司法和我們修訂後的公司章程的要求所制約，這些要求將在本次發行結束後生效，如上文在“股東大會”中所述。此外，正如在“-董事選舉”中披露的那樣，本次發行結束後，我們將有一個分類的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

借款權力

根據公司法及吾等經修訂及重述之組織章程細則於本次發售結束時生效，吾等董事會可行使法律或吾等經修訂及重述之組織章程細則並無規定於本次發售結束時生效之所有權力及行動，包括為公司目的借款之權力。

資本的變動

我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束後生效，使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則亦規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定而提出索賠的任何訴訟的獨家論壇，並規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一個論壇，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟的獨家法庭。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。其地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是7189218200.

上市

我們打算申請我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SMWB”。

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發售後不久，由於現有的合同和法律對轉售的限制，只有有限數量的普通股可供出售，因此，在該等限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上出售大量的普通股。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

在這次發行之後，我們將有總計股普通股，包括股普通股，股普通股，股普通股和股普通股。我們的普通股將在下述鎖定協議到期或放棄後可在公開市場出售，但須遵守美國證券法對我們的“聯屬公司”轉售施加的限制，該詞在證券法第144條中有定義。

我們預計，我們的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊，除非由“關聯公司”購買，該術語在下文所述的證券法第144條中有定義。此外，在本次發行和下文所述的鎖定協議到期或豁免之後，根據我們的某些股權激勵計劃授予的獎勵可以發行的普通股最終將可以在公開市場自由交易。

按照第144條的定義，剩餘的普通股將是“受限證券”。在某些合約限制(包括下文所述的鎖定協議)的規限下，限售股份持有人只有在出售已登記或根據豁免登記(例如第144條規定的避風港)的情況下，才有權在公開市場出售該等股份。

受限制股份在公開市場出售的資格

剩餘的未在此次發行中出售的普通股，但將在本次發行完成時發行的普通股，將有資格在公開市場出售，根據鎖定協議下的限制到期後開始的第144條規定，在某些情況下，須遵守下文第144條討論的成交量限制。

鎖定協議

我們，我們的高管和董事，以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人，已同意在本招股説明書日期後六個月內，未經代表事先書面同意，不會直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，期限為三天後六個月內，不會出售、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，但未經代表事先書面同意，本次發售的普通股除外。

規則第144條

一般而言，根據證券法第144條，任何人士(或其股份合計的人士)在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有第144條所指的限制性證券至少六個月(包括之前非聯營持有人的任何連續擁有期)，將有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開信息。實益擁有第144條所指的限制性證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票，而無需考慮第144條的規定。

被視為我們的關聯公司，並實益擁有第144條所指的受限證券至少六年的人(或其股份合計的人)

本公司將有權在任何三個月期間內出售不超過當時已發行普通股百分之一的股份，或不超過出售前四個歷周我們普通股在聯交所的平均每週交易量的股份數目(以不超過當時已發行普通股的百分之一或證券交易所普通股的平均每週交易量為限)。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

股權獎勵

在本次發行結束後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以註冊根據我們的激勵計劃為發行而保留的普通股。表格S-8上的註冊聲明將在提交後自動生效。

根據歸屬條款、與承銷商簽訂的鎖定協議以及適用於我們聯屬公司的第144條成交量限制，在行使購股權或歸屬RSU時發行並在S-8表格註冊的普通股將可在鎖定協議到期後立即在公開市場出售。請參閲“管理層股權激勵計劃”。

物質所得税的考慮因素

以下摘要介紹了以色列和美國聯邦所得税對我們普通股的收購、所有權和處置的重要考慮因素。這一摘要不應被認為是對可能與收購我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

以色列的税收考量

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考慮和政府計劃

以下是適用於我們的以色列税法材料和某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了有關投資者在此次發行中購買的我們普通股的所有權和處置權的以色列重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。由於討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的税收立法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。然而，從優先企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常適用現行的公司税率。

第5729-1969年工業(税收)鼓勵法

第5729-1969年的“工業(税收)鼓勵法”，通稱為“工業鼓勵法”，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據”1961年以色列所得税條例“(新版)第3A條或該條例的定義，在任何課税年度，其收入的90%或以上(來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入)來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。

工業公司可享受以下公司税收優惠及其他優惠：

·用於工業企業發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，從最初行使這些權利的年份開始；

·在有限條件下，選舉向相關以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

·與公開募股相關的費用可在自公開募股之年開始的三年內等額扣除。

根據“產業鼓勵法”獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司，也不能保證我們將來會享受到上述好處。

用於研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法允許，在某些條件下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

·支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

·研究和開發必須是為了公司的發展；以及

·研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

該等可扣除費用的數額，減去通過政府資助該等科學研究和開發項目而獲得的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，該等研究及發展扣除規則是與投資於可折舊資產的開支有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。未經批准的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許對該年度發生的所有研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。

第5719-1959年資本投資法

第5719-1959號“資本投資法”(通稱“投資法”)對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。

投資法自2005年4月1日、2011年1月1日(或2011年修正案)、2017年1月1日(或2017年修正案)起大幅修改。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的福利。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，自2017年起，優先公司有權就其優先企業獲得的收入享受16%的降低公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(該詞在投資法中有定義)獲得的收入，在10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，如果特別優先股企業位於某個開發區，則税率為5%。從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納源頭預扣税：(1)以色列居民公司--0%(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%或適用税收條約規定的較低税率的預扣税)；(2)以色列居民個人--20%；(3)非以色列居民(個人和公司)-20%，但受適用税收條約規定的税率降低的限制。申請適用税務條約提供的税收優惠須事先收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明。

2017年修正案下的税收優惠

2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合一定條件的科技公司將被認定為優先科技企業，對符合《投資法》規定的優先科技所得，可享受12%的減免企業税率。位於A開發區的優先科技型企業税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的減税，這些資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(根據投資法的定義)，並且出售事先獲得了國家技術創新局(我們稱為NATI)的批准。

2017年修正案進一步規定，符合某些條件的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”(其母公司和所有子公司的綜合總收入超過100億新謝克爾的企業)，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由以色列公司開發或從外國公司收購的，且出售事先獲得了Nati的批准，特別優先技術企業將享受6%的減税，其資本收益來自於出售給相關外國公司的“受益無形資產”。特別優先技術企業以超過5.0億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業派發的股息從優先技術收入中支付，一般應按20%或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税。

然而，如果這樣的股息支付給以色列公司，就不需要預扣任何税款。如果此類股息被分配給外國公司(直接持有擁有優先技術企業的優先公司至少90%)，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。

我們還沒有審查我們作為首選技術企業的資格，以及我們根據2017年修正案可能獲得的首選技術收入金額，以及我們未來可能獲得的其他好處，因為根據我們目前的盈利能力，投資法與我們無關。然而，我們打算在未來根據我們的盈利能力，審查我們是否有資格享受“首選技術企業”的税收優惠，以及我們是否符合“投資法”及其法規規定的某些條件。

對我們股東的徵税

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的界定的資本資產徵收資本利得税，並對以色列居民和非居民出售以色列境內的資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。

適用於非以色列居民股東的資本利得税。對非以色列居民處置資本資產徵收資本利得税，條件是：(1)這些資產位於以色列；(2)是以色列居民公司的股份或股份權利；或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。實際收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分，一般是根據以色列消費者物價指數的增長計算的，在某些情況下，也是根據購買之日和處置之日之間的外幣匯率計算的。在以色列，通貨膨脹盈餘是免税的。一般來説，個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果個人股東在出售時或在之前12個月內的任何時候都是“大股東”，這筆收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級管理人員的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而不論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2021年)。

非以色列居民通過出售以色列居民公司的股票獲得資本收益，該公司是在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，只要這些股票不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可免徵以色列税。但是，如果以色列居民符合以下條件，非以色列公司將無權享受上述豁免：

(I)在該非以色列法團的任何控制方法中擁有超過25%的控制權益，或

(Ii)是該非以色列公司收入或利潤的25%或以上的受益人，或有權直接或間接享有該等收入或利潤的25%或以上。

這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據“美利堅合眾國政府和以色列國政府尊重

根據經修訂的《美以税收條約》或《美以税收條約》，股東出售、交換或以其他方式處置股份，如果該股東是美國居民(就該條約的目的而言)持有股份作為資本資產，並有權要求享受《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予該居民的利益，則一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一家常設機構；(4)在出售之前12個月的任何時間裏，該“條約”美國居民直接或間接持有相當於投票權資本10%或以上的股份，但須符合某些條件；或(5)該“條約”美國居民是個人，在相關課税年度內在以色列停留183天或更長時間。在任何這種情況下，此類股份的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税；然而，根據《美以税收條約》，美國居民將被允許從出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税中申請以色列税的抵免，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供這樣的抵免。

無論股東是否需要為出售我們的普通股繳納以色列所得税，支付對價可能需要從源頭扣繳以色列税。因此，股東可能需要證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從來源上扣繳。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不應為以色列納税的股東簽署本當局規定的表格的聲明或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，如果沒有這種聲明或豁免，可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。

對收到股息的非以色列股東徵税。非以色列居民一般在收到我們普通股支付的股息時按25%的税率繳納以色列所得税，除非以色列和股東居住國之間的税收條約提供減免，否則這項税收將在源頭上扣繳。對於在收到股息時或在過去12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。如果股票是在被指定公司登記的(無論收件人是否為大股東)，其來源的預扣税税率為25%。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於優先(包括優先技術)企業的收入中分配的，則應按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭税和預扣税，但前提是事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明。(C)如果紅利是從屬於優先(包括優先技術)企業的收入中分配的，則應按20%或適用税收條約規定的較低税率繳納税款和預扣税，但前提是事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明。如果股息部分來自優先(包括優先技術)企業的收入，部分來自其他收入來源，預扣税率將是反映這兩種收入的相對部分的混合税率。我們不能向您保證，我們將指定我們將來可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。

但是，可以根據適用的税收條約規定降低税率(前提是事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。例如，根據美國-以色列税收條約，在以色列，支付給我們普通股持有者(條約美國居民)的股息在來源上預扣的最高税率為25%。不過，一般情況下，非優先(包括優先技術)企業產生的股息支付給持有10%或以上未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税税率為12.5%，前提是上一年度的總收入中不超過25%是由某些類型的股息和利息組成的，該美國公司在分配股息的整個納税年度和上一納税年度都持有10%或以上的未償還表決權資本的股息。(注：非優先(包括優先技術)企業產生的股息支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税税率為12.5%。如果股息是從歸因於優先股(包括優先股)的收入中分配的

如果符合上述條件，此類股息將對美國公司股東徵收15%的預扣税。

附加税。根據適用税收條約的規定，在以色列境內須繳納所得税的個人(無論任何此類個人是以色列居民還是非以色列居民)，2021年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得收入)超過647 640新謝克爾，按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變動掛鈎。

遺產税和贈與税。以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國持有者應考慮的重大美國聯邦所得税問題

以下是對下面定義的持有和處置我們普通股的美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項的描述。它不是對可能與特定美國持有者收購普通股決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有我們普通股作為資本資產的美國持有者，該持有者符合1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第1221條的含義，或出於税收目的(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述可能與美國持有者的特定情況相關的所有税收考慮因素，包括州和地方税收考慮因素、任何美國聯邦非所得税考慮因素(例如遺產税或贈與税考慮因素)，或者與替代最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險繳費有關的任何税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於受特殊規則約束的美國持有者的任何税收考慮因素，例如：

·銀行、保險公司和某些其他金融機構；

·美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

·使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；

·作為套期保值交易的一部分持有普通股的人、“跨境”、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的人，或就普通股進行推定出售的人；

·就美國聯邦所得税而言，其“功能貨幣”不是美元的人；

·證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

·免税實體或政府組織；

·S公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業或直通企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

·受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人員；

·擁有或被視為擁有(包括歸屬)我們10%或更多股份的人(通過投票或價值)；以及

·與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關而持有我們普通股的人。

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業

鼓勵此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

討論的基礎是法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，所有這些都可能影響本文所述的税收考慮因素--可能具有追溯力。

“U.S.Holder”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股實益所有人的持有者，其身份為：

(一)是美國公民或居民的個人；

(二)在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；

(三)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；

(4)如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託有被視為美國人的有效選擇，則信託。

我們鼓勵美國股東在他們的特殊情況下，就持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司規則

非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

·至少75%的毛收入是被動收入(如利息收入)；或

·至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。

為此，現金是一種被動資產，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從積極開展貿易或業務而非從相關人士獲得的特許權使用費和租金)。就這項測試而言，我們將被視為擁有我們所佔比例的資產，並在任何其他公司的收入中賺取我們所佔的比例份額，我們直接或間接擁有該公司25%或更多的股權(按價值計算)。

我們還沒有完成2020納税年度的PFIC分析。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，也不能保證我們在之前的任何課税年度都沒有成為PFIC。對我們是否為PFIC的判定是每年一次的事實密集型判定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，我們資產的構成可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，在本課税年度和未來納税年度，我們資產(包括商譽和其他用於PFIC測試的未登記無形資產)的總公平市場價值可能會部分參考我們普通股的市場價格來確定，而普通股的市場價格可能會有相當大的波動。根據入息審查，我們作為私人股本投資公司的地位，視乎我們的收入構成，而這將視乎各種受不明朗因素影響的因素而定，包括我們將來進行的交易和我們的公司結構。即使我們在某個課税年度確定我們不是PFIC，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們在之前、當前或未來任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有普通股的任何年度被歸類為PFIC，在美國持有人擁有普通股的隨後所有年份，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(1)我們不再是PFIC，而美國持有人已根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。或(2)美國持有人(A)是否進行了“QEF選舉”(定義見下文)或(B)是否有資格就我們是PFIC的該美國持有人持有期間內的所有納税年度進行按市值計價的選擇(如下所述)；或(2)美國持有人(A)是否有資格進行“QEF選舉”(定義見下文)或(B)是否有資格作出按市值計價的選擇(如下所述)。如果作出該當作出售選擇，則美國持有人將被視為已按其在該當作出售日期的公平市價出售其持有的普通股，而該等當作出售所得的任何收益將受制於下文所述的規則。在被視為出售選擇之後，只要我們在隨後的納税年度沒有成為PFIC，美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股票，美國持有人將不受以下有關美國持有人從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或其他普通股處置中獲得的任何收益的規則的約束，這些規則將不適用於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分派”或普通股的任何實際出售或其他處置所獲得的任何收益，並且美國持有人將不受下文所述的關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分派”的規則的約束。如果我們是(或即將成為)PFIC，然後不再是PFIC，那麼美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果，這樣的選擇就變得可用了。

對於每個課税年度，對於美國持有人而言，我們被視為PFIC，美國持有人將遵守關於該美國持有人收到的任何“超額分配”以及該美國持有人從出售或其他處置(包括質押)普通股中確認的任何收益的特別税收規則，除非(1)該美國持有人就我們是PFIC的該美國持有人持有期間的所有納税年度進行了“合格選舉基金”選舉或QEF選舉，或者(2)我們的普通股構成“流通股票”，這樣的美國持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)。美國持有者在一個納税年度收到的分派超過美國持有者在之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

·超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；

·分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入；以及

·每隔一年分配的金額將適用該年的最高税率，並將對每一年應歸因於少繳税款徵收一般適用的利息費用。

分配到處置或“超額分配”年度之前年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有者將普通股作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，關於我們從任何外國實體獲得的分配以及我們可能持有的股權(也是PFIC或較低級別的PFIC)的股份處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有者進行有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的毛收入中計入，無論我們是否進行分配，作為資本利得，美國持有者在我們淨資本收益中的比例份額，以及作為普通收入，美國持有者在我們超過淨資本利得的收益中按比例計入的比例。然而，美國持有人只有在公司同意向美國持有人提供以下條件的情況下，才能就PFIC的普通股進行QEF選舉

每年提供某些税務信息。我們目前不希望在我們被歸類為PFIC的情況下提供此類信息。

美國持有者可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來避免與我們的普通股相關的超額分配或收益的利息費用，前提是普通股是“可銷售的股票”。如果普通股在某些美國證券交易所(如紐約證券交易所)或滿足特定條件的非美國證券交易所“定期交易”，那麼它們就是可交易的股票。就此等目的而言，普通股將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，關於普通股是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。

進行按市值計價選舉的美國持有者必須在每一年的普通收入中包括一筆金額，相當於我們普通股在納税年度結束時的公平市值超過美國持有者調整後的普通股計税基礎的部分(如果有的話)。在納税年度結束時，選舉持有人還可以就普通股的美國持有者的調整基數超過普通股公平市值的部分申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的淨收益的範圍內。實際出售普通股或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入，而出售或以其他方式處置普通股產生的任何虧損將被視為普通虧損，但不得超過前幾年按市價計算的淨收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股不再是流通股。

然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身就是“可銷售的股票”。因此，即使美國持有人就我們的普通股有效地進行了按市值計價的選擇，美國持有人在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)也可能繼續受到PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。如果美國持有人未能提交年度報告，將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效保持開放狀態，直至美國持有人提交年度報告的三年後，在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態，除非是由於合理的原因而不是故意疏忽的原因造成的，否則美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態，直到美國持有人提交年度報告後的三年為止，否則美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態，直到美國持有人提交年度報告後的三年。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及PFIC規則對您的普通股投資的適用情況。

分配的徵税

根據上述“被動外國投資公司規則”的討論，普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內支付的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。美國非法人持有者可能有資格享受適用於長期資本利得(即出售所持資本資產的收益)的優惠税率

如果我們是一家“合格外國公司”，在滿足某些條件(包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件)的情況下，我們可以就普通股的股息(如果我們是一家“合格外國公司”)進行投資(超過一年)。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規則而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。股息數額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。紅利通常會在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入中。除現金外的任何財產分派(以及某些按比例分配普通股或收購普通股的權利除外)的金額將為該等財產在分派日的公平市價。出於國外税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜, 美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及申請扣除(代替外國税收抵免)支付或扣繳的任何外國税款的可能性。

普通股的出售或其他應税處置

根據上述“被動外國投資公司規則”的討論，出售普通股或以其他應税方式處置普通股所實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或虧損的數額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，這兩種情況都是以美元確定的。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。由於普通股出售或其他應税處置的收益通常將被視為美國來源的收入，而且您只能對同一類別中歸因於外國來源收入的美國聯邦所得税責任部分使用外國税收抵免，因此您利用針對任何此類出售或其他應税處置(如果有)徵收的以色列税的外國税收抵免的能力可能會受到極大限制。此外，如果您有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約的好處，並且向以色列繳納的税款超過了根據該公約適用於您的金額，或者如果您繳納的以色列税款是可退還的，您將不能就此類以色列税款申請任何外國税收抵免或扣除。你應該諮詢你的税務顧問，根據你的具體情況和你適用適用條約條款的能力，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(1)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(2)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明其不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

關於外國金融資產的信息

某些作為個人(以及根據擬議的法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股相關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有者沒有提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國股東應就其普通股所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

包銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和傑富瑞公司(Jefferies LLC)將擔任此次發行的聯合賬簿管理人和承銷商代表。我們打算與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商提議以本招股説明書封面上規定的首次公開募股(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格向某些交易商減去不超過每股普通股美元的特許權。普通股首次公開發行後，如果普通股未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外發行的任何普通股都可以由承銷商的關聯公司出售。

承銷商有權從我們手中購買最多股額外普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外普通股的選擇權。如果任何普通股是用這一選擇權購買額外普通股的，承銷商將按與上表所示大致相同的比例購買普通股。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的普通股。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股普通股美元。下表顯示了每股普通股和總承銷折扣和佣金

在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下支付給承銷商。

我們估計，本次發行的總開支，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將於2018年年底前約為美元。

電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

吾等已同意，吾等不會(I)提供、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與任何普通股或可轉換為或可行使或可交換任何普通股的任何普通股或證券有關的登記聲明，或公開披露作出任何要約、出售、質押的意向。或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以轉移與我們的任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何該等交易是否以現金或其他方式以普通股或該等其他證券的交割方式結算)，在每種情況下，均未經本公司事先書面同意，在本招股説明書日期後三個月內(普通股除外)進行交易或作出任何其他安排，以支付所有或部分與本公司普通股或任何該等證券的所有權有關的經濟後果。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行使)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為我們的普通股行使的證券，在每種情況下，均在承銷協議簽署之日未償還，並在本招股説明書中描述；(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行使)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為我們普通股的證券；(Ii)根據本招股説明書所述、於本次發售結束時生效的股權補償計劃條款，向吾等的僱員、高級職員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行吾等普通股的股份或可轉換為吾等普通股的股票或可轉換為吾等普通股的證券(不論是否在行使股票期權時)，但該等接受者須與承銷商訂立鎖定協議；(Ii)本招股説明書所述的股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向吾等僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股或可轉換為普通股的證券(不論是否在行使股票期權時)；(Iii)在緊接本次發行結束後，以收購或其他類似戰略交易的形式，發行至多股我們的已發行普通股，或可轉換為、可行使或可交換為我們的普通股的證券，只要這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)在本次發行結束後，以收購或其他類似的戰略交易方式，發行至多股我們的已發行普通股，或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換的證券；或(Iv)吾等提交任何採用表格S-8的登記聲明，該等登記聲明與根據本招股章程所述於承銷協議日期生效的任何計劃或根據收購或類似的策略性交易而假設的利益計劃已授出或將予授出的證券有關。

我們的董事和高管，以及我們的幾乎所有股東(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，各禁售方在本招股説明書發佈之日後五天內(該期間為“禁售期”)，不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)，在未經投資者事先書面同意的情況下，本公司將：(1)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於；但不限於：)；(2)提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、出售任何期權或合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何期權、權利或認股權證(包括但不限於，普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由禁售方實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與普通股統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉移禁售證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將予以結算。(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉讓禁售證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否將予結算。以現金或其他方式，(三)要求或行使對鎖定證券的登記權利，或(四)公開披露有前款規定之行為的意向。(三)以現金或其他方式提出任何要求，或行使任何與鎖定證券有關的權利；或(四)公開披露有前述行為之意向。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括, (但不限於)任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)設計或意圖，或合理地預期會導致或導致(由任何個人或實體，不論是否該協議的簽字人)直接或間接全部或部分擁有任何鎖定證券的任何經濟後果的任何賣空或處置或轉讓，，或(由任何人或實體，不論是否該協議的簽字人)直接或間接地全部或部分擁有任何鎖定證券的任何經濟後果的任何賣空或購買或出售，或訂立該等期權或其組合的任何遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義，不論任何該等交易或安排(或根據該等安排所規定的文書)會否以現金或其他方式交付鎖定證券而交收。

前一款所述並載於承銷商與禁售方之間的禁售協議中的限制，在某些情況下不適用於某些交易，包括(A)禁售證券的轉讓：(I)作為真正的饋贈，或為真正的遺產規劃目的，(Ii)以遺囑或無遺囑的方式，(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，(Iv)合夥，(I)轉讓禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的信託；(Iv)轉讓禁閉式證券：(Ii)以遺囑或無遺囑方式轉讓，(Iii)轉讓予禁售方或任何直系親屬直接或間接受益的任何信託，(Iv)轉讓合夥，鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的有限責任公司或其他實體；(V)根據第(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Vi)(如屬公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體)；(A)向作為該公司的關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體或由禁售方或其關聯公司控制、控制、管理或管理或與禁售方或其關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為向禁售方成員或股東分配的一部分；(Vii)根據法律的施行，(Viii)於僱員去世、傷殘或終止受僱時向吾等提供，(Ix)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中取得的鎖定證券的一部分，(X)向吾等提供與歸屬、交收或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買吾等普通股股份的權利(包括“淨”或“無現金”行使)有關的權利，包括支付行使價及税款及匯款。, 或(Xi)根據經本公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但如果該交易未完成，所有此類鎖定證券仍受上一款規定的限制；(B)行使期權，交收RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受到與上一段類似的限制；。(C)轉換未發行優先股、收購優先股的認股權證或

(C)可轉換為吾等普通股或認股權證以收購吾等普通股的任何可轉換證券，惟於該等轉換時收到的任何普通股或認股權證須受類似上一段所述的限制；及(D)禁售方根據交易所法第10b5-1條設立交易計劃，惟該計劃並無規定在限售期內轉讓禁售期內的鎖定證券。

在與上述承銷商簽訂任何鎖定協議的情況下，可隨時全部或部分解除證券。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們打算申請批准我們的普通股在紐約證券交易所上市/報價，代碼為“SMWB”。

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，即在本次發行期間在公開市場上競購、買賣普通股，以防止或者延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的普通股更多的普通股，以及在公開市場購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的M規則，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在場外交易市場、場外交易市場和場外交易市場進行這些交易。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。在釐定首次公開發售價格時，我們和承銷商代表預期會考慮多項因素，包括：

·本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；

·我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

·對我們的管理層進行評估；

·我們未來收入的前景；

·本次發行時證券市場的總體情況；

·一般可比公司最近公開交易證券的市場價格和需求；以及

·承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將會形成活躍的交易市場，或者股票在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股(IPO)的價格。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

一般信息

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該成員國向公眾發行股票，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但根據下列豁免，可以隨時在該成員國向公眾發行股票。

(I)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(Ii)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(Iii)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況；

但該等股份要約不得要求發行人或任何承銷商依據招股章程規例第三條刊登招股章程或依據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

就聯合王國而言，在根據英國招股章程規例刊登招股章程前，並無任何股份根據招股説明書在聯合王國向公眾發售，但根據英國招股章程規例下的以下豁免，金融市場行為監管局可隨時向英國公眾要約發售任何股份：

(I)屬英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(Ii)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(Iii)屬英國招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在英國，是次發售只面向“英國招股章程規例”第2(E)條所指的“合資格投資者”，亦指(I)在有關投資事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(下稱“命令”)第19(5)條所界定的“投資專業人士”；(Ii)第49條所述的高淨值團體法人團體、非法人團體、合夥企業及高價值信託受託人(“該命令”)(“該命令”)(下稱“該命令”)所述的高淨值團體、非法人團體、合夥企業及高價值信託受託人(或(Iii)以其他方式可合法向其傳達該通知的人(所有該等人士均稱為“有關人士”)。非相關人士不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與英國的股份有關，指以任何形式及以任何方式就發售條款及任何擬發售的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指經招股章程(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何

股票的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權的財務顧問。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或以色列證券法(以色列證券法)規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以下對象，且本招股説明書中的任何證券要約僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法，有限數量的個人和(Ii)列在以色列證券法第一附錄或附錄中的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資。

“合格個人”，按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為他們自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

發售費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的費用如下：

*以修訂方式提交。

除SEC註冊費、證券交易所上市費和FINRA備案費外，表中所有金額均為估計數。我們將支付此次發行的所有費用。

法律事務

我們普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由以色列拉馬特甘的梅塔爾|律師事務所為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由Cooley and LLP為我們傳遞。以色列法律的某些事項將由以色列特拉維夫的Gornitzky&Co.傳遞給承銷商。美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為承銷商傳遞。

專家

本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至當時的年度的合併財務報表，都是依賴獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst And Young Global)成員Kost Forer Gabbay O&Kasierer的報告，該報告是根據安永全球會計師事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和官員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決都可能無法在美國境內收集。

我們已不可撤銷地指定SimilarWeb Inc.為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因此次發售或與此次發售相關的任何證券買賣而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是紐約東21街35號，郵編10010。

我們在以色列的法律顧問Meitar|律師事務所通知我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在一定的時間限制和法律程序以及某些例外的情況下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決，並在非民事案件中包括金錢或補償性判決，條件是：

·判決由法院作出，根據法院所在州的法律，該法院有權作出判決；

·根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及

·判決在作出判決的州是可執行的。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可強制執行：

·判決是在一個國家作出的，該國的法律沒有規定執行以色列法院的判決(例外情況除外)；

·執行判決可能損害以色列國的主權或安全；

·判決是通過欺詐獲得的；

·以色列法院認為，給予被告向法院提出論點和證據的機會是不合理的；

·判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為國際私法適用於以色列；

·該判決與同一案件中同一當事人之間作出且仍然有效的另一判決相矛盾；或

·在外國法院提起訴訟時，以色列的一家法院或法庭正在審理同一件事、同一當事人之間的訴訟。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院提起的追討非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費物價指數外加按當時以色列法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以省略本招股説明書中的某些信息，這些信息包括在註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。

本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件，這份招股説明書是完整的一部分。

本次發行結束後，我們將受制於交易法的信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，我們根據“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易所法”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的轉讓代理髮送一份所有股東大會通知和其他報告、通訊和信息的副本，這些報告、通訊和信息一般都可以提供給股東。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供此類通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

SimilarWeb Ltd.

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核Similarweb Ltd.及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表及截至2020年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、可轉換優先股及股東虧損表及現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及在截至2020年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師

特拉維夫，以色列

2021年2月18日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。