第53位，第三位
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“信息自由法”根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節提出的保密處理請求 請求保密處理的實體為： 環球電子在線有限公司(Global-E Online Ltd.) 巴塞爾大街25號 佩塔提克瓦4951038，以色列 這封信中的某些機密信息已被遺漏，並單獨提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Global-E Online Ltd.要求對遺漏的部分進行保密處理 ，這些部分在本信函中由標識為？[***].”. 2021年4月28日		北京 波士頓 布魯塞爾 世紀之城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯敦 倫敦 洛杉磯 馬德里 米蘭		莫斯科 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 東京 華盛頓特區。
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

注意：瑞安·羅恩(Ryan Rohn)

斯蒂芬·克里科裏安

馬修 克里斯皮諾

拉里·斯皮爾蓋爾

回覆：

Global-E Online Ltd.表格F-1的註冊聲明

提交日期為2021年3月8日

第333-253999號檔案號

尊敬的先生或女士：

我代表Global-E Online Ltd(The Global-E Online Ltd.)公司？)，我們在此向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交申請選委會？)註冊聲明的第2號修正案 (The Reporton No.2 to the Region Statement註冊聲明？)表格F-1(？)修正案編號 2？)。本公司此前於2021年3月8日提交了註冊聲明，並於2021年4月13日提交了經註冊聲明第1號修正案修訂的註冊聲明。第2號修正案已修訂，以反映公司對2021年4月22日從證監會(以下簡稱證監會)工作人員收到的對註冊聲明的意見信的迴應 員工”).

為便於審核，我們 在下面用粗體列出了員工的意見，隨後是公司對此的迴應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，並且此類回覆中對頁碼的所有引用 均指註冊聲明中的頁碼。

F-1/A表格已提交 2021年4月13日

最新發展，第6頁

1.	我們注意到你方對截至2021年3月31日期間商品總值的估計。為了 提供此估計的正確背景，請提供您對同期收入和淨收益/淨虧損的估計的平衡披露(並與截至2020年3月31日的實際結果進行比較)。

2021年4月28日

第2頁

響應:

本公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修改了 修正案第2號第6至第8頁的披露內容，以披露截至2021年3月31日期間的收入、淨利潤(虧損)和其他財務指標的估計。

2.	請修改您的腳註，以披露您將如何解釋向Shopify發出的認股權證。此 披露應包括認股權證的公允價值和預期攤銷期限。本披露應符合ASC 段855-10-50-250比3。請告訴我們您是如何考慮在此腳註和整個備案過程中的其他披露中披露基於 百分比的費用的。此外，請確認Shopify不被視為ASC 606-10下的客户。

權證的會計處理

本公司敬請員工的意見，並已修訂第2號修正案第 F-36頁的披露，以披露本公司將如何就向Shopify發出的認股權證作出交代。公司通知員工，它將確認與服務和 與Shopify的合作協議相關的資產，根據該協議，公司授予認股權證，以換取收購新的商業合作伙伴的利益。本公司於服務及合作伙伴協議生效日期確認40%認股權證的資產，因該部分認股權證於該日完全歸屬。剩餘的未歸屬認股權證將在這些認股權證歸屬的兩年期間確認為資產。

該資產代表在服務和合作夥伴協議的四年預期受益期內可能實現的未來經濟利益，並根據授權證在授予日的公允價值進行估值。本公司預期認股權證於授出日的總公平市值約為$[***]百萬美元，截至發放之日。公司 在發行時使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對權證進行估值，標的股票價值為#美元[***](基於預期IPO價格區間的中點)。

披露按百分率計算的費用

本公司敬告員工，本公司相信本披露內容描述了投資者瞭解對本公司的經濟影響所需的服務與合作協議的重大條款，並未遺漏任何對該投資者瞭解本公司業務有重大意義的條款。本公司相信，授予Shopify的認股權證代表與合夥安排有關的應付重大代價，其會計影響目前包括在本公司的 註冊聲明中全面披露，而非服務及合作伙伴協議本身的經濟條款的影響。

2021年4月28日

第3頁

本公司不認為根據服務與合作協議應支付給 Shopify的GMV的具體百分比對合理的投資者有重大影響，因為基於百分比的費用預計不會對本公司未來的營業利潤率產生實質性影響， 包括：

•

由於公司與Shopify 的獨家關係以及由此產生的市場地位的提高，預計GMV和利潤率將會增加；

•

通過將 獨家整合到Shopify結賬中，公司期望在贏取和入駐Shopify商家方面實現效率；以及

•

相對於我們歷史悠久的商家基礎，新商家的利潤率持續提高。

本公司謹此提出，雖然披露按百分比收取的費用不會大幅提高投資者的理解，但該費用在商業及競爭上屬敏感性質，若披露，將會對本公司造成競爭損害。在我們與現有商家或交易對手簽訂的合同中，沒有確定 根據合同應支付的費用的固定公式。相反，我們與第三方達成的最終條款通常是商業談判的結果，基於我們商家和合作夥伴的個人需求以及我們對該 特定合同的戰略價值。披露按百分比收費可能會在未來潛在交易對手與本公司的談判中為他們的利益設定一個門檻、上限或比較標準，從而可能抑制本公司 在其他協議中談判更優惠條款的能力。在這種情況下，披露的主要受益者將是該公司未來的交易對手，而不是其投資者。

此外，披露基於百分比的費用可能會損害我們與Shopify新擴大的關係或使其緊張，Shopify也認為此 信息具有商業和競爭敏感性質，並可能阻止未來的交易對手同意他們認為在與公司的關係中在商業上可接受的條款，但在其他情況下不希望 更廣泛地披露。未來交易對手出於保密考慮而不願或拒絕同意互惠條款，最終將對本公司及其股東都不利。

最後，本公司謹此通知員工，另一家註冊人在其於2020年11月18日提交給證監會的首次公開招股註冊聲明(註冊號為第333-250184號)中，同樣包含了有關向Shopify支付類似事實和情況的費用的高級語言， 以其他方式堅稱，該信息的性質是註冊人通常因商業和財務敏感而要求獲得保密待遇的性質。因此，本公司不認為其披露協議的 條款的方式與慣例不符。

2021年4月28日

第4頁

確認購物不被視為客户

本公司敬告員工，不會根據ASC 606 10考慮Shopify a Customer，並已根據以下情況確定 Shopify為供應商：

•

Shopify並未與本公司簽約接受其服務以換取對價(即 本公司與Shopify並未訂立本公司向Shopify提供其普通服務的協議)。相反，該公司會直接向商户提供服務；

•

本公司是商家提供所有服務的唯一委託人。Shopify不是本公司與任何單個商家之間的 協議的一方；

•

Shopify不轉售本公司的服務，也不能授予商家使用 本公司的服務的任何權利；

•

本公司控制服務的所有商業條款，包括定價， 相對於商家並對該等條款擁有完全酌情權；以及

•

Shopify的角色是(A)向 商家提供電子商務平臺(與公司的服務無關)和(B)為公司產生銷售線索，並提供訪問Shopify商家的途徑。

* * *

2021年4月28日

第5頁

我們希望上述答案能迴應您的意見，並期待儘快解決 任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請隨時致電+44.20.7710.5820或傳真+9.725.4621.8157與我聯繫。

抄送：	阿米爾·施拉謝(Amir Schlachet)，Global-E Online Ltd.

Oed Griffel，Esq.，Global-E Online Ltd.

Nathan Ajiashvili，Esq.，Latham&Watkins LLP

邁克·裏蒙(Mike Rimon)，Esq.，Meitar|律師事務所

沙查爾·哈達爾(Shachar Hadar)，Esq.，Meitar|律師事務所

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Yossi Vebman，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Chaim Friedland，Esq.，Gornitzky&Co.

阿里·弗裏德，Esq.，Gornitzky&Co.