附件 10.4
許可證 協議
日期
26 2020年5月
(1) Vernalis(R&D)Limited
(2) Anebulo PharmPharmticals，Inc.
目錄
| 頁面 | ||
| 1 | 定義 | 2 |
| 2 | 牌照 | 12 |
| 3 | 進行 開發和商業化 | 14 |
| 4 | 勤奮 和報告 | 15 |
| 5 | 費用、里程碑和版税支付 | 17 |
| 6 | 知識產權 -所有權 | 22 |
| 7 | 知識產權 -起訴和維護 | 22 |
| 8 | 陳述、 保修和契約 | 22 |
| 9 | 賠償 和責任 | 24 |
| 10 | 保密性 | 26 |
| 11 | 期限 和終止 | 29 |
| 12 | 終止的後果 | 30 |
| 13 | 分配 和控制權變更 | 31 |
| 14 | 糾紛解決與治理法 | 31 |
| 15 | 棄權 | 32 |
| 16 | 條款遣散費 | 32 |
| 17 | 完整的 協議/變更 | 32 |
| 18 | 通告 | 32 |
| 19 | 同行 | 34 |
| 20 | 本 協議不構成合夥關係 | 34 |
| 21 | 費用 | 34 |
| 22 | 公告 | 34 |
| 23 | 反腐 與反腐 | 34 |
| 時間表 1個API | 36 | |
| 時間表 2 Vernalis銀行詳細信息 | 37 | |
| 附表 3 V24343 | ||
| 第1頁 |
本 許可協議的有效期為262020年5月1日
介於：
| (1) | Vernalis (R&D)Limited根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，公司註冊號為01985479 ，註冊辦事處位於英國劍橋大阿賓頓格蘭塔公園，CB216 GB(“Vernalis”)； 和 |
| (2) | Anebulo 製藥公司是根據美國特拉華州法律註冊成立的公司，其公司辦事處位於得克薩斯州萊克韋78734號Lakeway 201 Suite 620Ranch Road南1415JFL資本管理公司(以下簡稱“Anebulo”)。 |
鑑於：
| (A) | Vernalis 是一家以研發為基礎的專業生物製藥公司，在基於片段和結構的藥物發現方面處於世界領先地位。 |
| (B) | Anebulo 是一家生物技術公司，旨在開發和商業化醫藥產品。 |
| (C) | Vernalis 發現並開發了一種名為V24343的CB1拮抗劑化合物，並擁有和控制各種數據，並知道如何將 與之相關聯。 |
| (D) | Anebulo 希望將V24343作為醫藥產品進行開發和商業化，Vernalis希望根據其數據授予Anebulo獨家許可證，並知道如何與V24343相關以實現同樣的目標。 |
現將其 協議如下：
| 1 | 定義 |
| 1.1 | 在 本協議中，除非上下文另有要求，否則應適用以下定義： | |
| “附屬公司” 指不時控制、受任何一方控制或與任何一方共同控制的任何公司、合夥企業或其他商業實體。 | ||
“協議” 指本文件以及根據本協議的規定可能不時更改的本文件的任何和所有時間表 。
“Anebulo 產生的知識產權”是指在生效日期後的 期限內的任何時間由Anebulo控制的專利權和專有技術，該術語涵蓋或要求Vernalis許可的化合物或許可產品(就專利權而言)，或者對於開發(關於專有技術)Vernalis許可的化合物或許可產品是必要的或合理有用的，但不包括 Vernalis許可的IP。
“Anebulo 背景IP”是指在生效日期由Anebulo控制的專利權和專有技術，涵蓋或要求 Vernalis許可化合物或許可產品(就專利權而言)，或對於開發 Vernalis許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的(就專有技術而言)，但不包括Vernalis許可IP。 |
| 第2頁 |
“Anebulo 賠償要求”具有第9.2條中賦予它的含義。
“Anebulo 受賠償方”具有第9.2.1條中賦予它的含義。
“Anebulo IP”是指Anebulo背景IP和Anebulo新興IP。
“Anebulo 專利權”是指在生效日期 之前、當日或之後由Anebulo控制的專利權，構成Anebulo知識產權。
“年度” 指每歷年。
“原料藥” 指獲許可的馬鞭草的有效藥物成分 附表1所列化合物 。
| ||
“適用的 法律”是指任何政府機構或監管機構目前或將來的任何法律、法規、指令、指示、指示或規則，包括對其不時生效的任何修訂、 延長或替換。
| ||
“營業日”指當地時間上午9：00至下午5：00，而不是英格蘭、威爾士或美國的星期六、星期日、 或銀行或其他公共假日。
“聯合 產品”是指獲得許可的產品，該產品還(A)在Vernalis許可化合物之外含有單獨的治療活性成分；或(B)作為聯合療法與另一種藥物 產品一起使用。
“生效日期”是指本協議開始時規定的日期。 | ||
| “商業化” 指與出口、進口、促銷、營銷(包括投放前、投放後營銷和 營銷研究)、批准後臨牀試驗、詳細説明、分銷、定價和報銷、儲存、搬運、 準備銷售、發售和銷售許可產品以及客户服務和支持、不良事件報告 以及與監管機構互動和溝通有關許可產品的所有活動。當用作動詞時，“to Commercial alise”和“Commercial alization”的意思是從事商業化，而“商品化” 也有相應的意思。 |
| 第3頁 |
“在商業上 合理的努力”是指，就Anebulo直接或通過其附屬公司或分被許可人對Vernalis許可的化合物或許可的 產品進行的開發或商業化活動的執行情況而言， 合理的努力是指Anebulo直接或通過其附屬公司或分被許可人執行有關Vernalis許可化合物或許可產品的開發或商業化活動使用將應用於研究的努力和資源 以持續和勤奮的方式開展此類活動，由處境相似的生物製藥公司為市場潛力、利潤潛力和戰略價值相似的化合物或產品 在開發或產品生命週期的相似階段進行藥品 產品的開發和商業化。考慮到根據本協議應向Vernalis 支付的款項以及所有其他相關因素，包括產品的性質、 預期和實際開發成本及時間、預期使用的臨牀環境、開發階段、作用機制與 市場上或預計將推向市場的競爭產品相關的有效性和安全性，與技術轉讓、工藝開發、擴大或製造相關的困難 ， 安全問題, 市場排他性的性質和程度(包括專利覆蓋面 和監管排他性)、預期和實際成本以及獲得監管部門 批准的可能性，以及預計的經濟回報。“商業上合理的努力” 應在逐個市場和逐個指示的基礎上確定，並且 將隨着時間的推移而變化，以反映產品和相關市場的狀態變化。
“保密協議”是指Vernalis與JFL Capital Management，LLC之間於2020年1月29日簽訂的保密協議 。 | ||
| “保密信息”是指(A)任何一方在生效日期前根據保密協議 向另一方披露的信息，只要該信息受該協議的保密義務約束 (僅就本定義而言，Anebulo作為一方應包括JFL Capital Management，LLC)，該信息將 視為披露方的保密信息，(B)本協議的條款，以及關於 本交易的任何討論，該交易將是雙方的保密信息(每一方都應被視為披露該交易的 方和接受方)，(C)Vernalis Kow(應該是Vernalis的保密信息)， (D)知道如何構成Anebulo IP(但不包括Vernalis Know How)，這應該是Anebulo的保密信息， 和(E)Anebulo、 和(E)任何(Ii)與Vernalis許可的化合物或許可產品有關的信息， 或代表一方或其附屬公司就本協議向另一方披露的與本協議相關的信息(無論是在生效日期之前、當天還是之後)， 或代表一方或其附屬公司披露的有關Vernalis許可的化合物或許可產品的信息， 以及與此相關的任何技術訣竅，這些信息應是披露方的保密信息。(Ii)有關Vernalis許可的化合物或許可產品的信息， 以及與此相關的任何技術訣竅。(B)與Vernalis許可的化合物或許可產品有關的信息， 以及與此相關的任何技術訣竅。 | ||
“控制” 指(I)僅就“附屬公司”的定義而言，對企業實體直接或間接擁有50%或 以上已發行股本或任何可比股權或所有權權益的所有權，或 直接或間接指導或引導當事人一般管理和政策方向的法定權力；或(Ii)在 關於任何專有技術和專利權的情況下，一方有合法的權力或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)授予許可、再許可根據此類專有技術或專利權向 另一方授予授予此類專有技術或專利權的使用權或使用權(視情況而定)，在任何情況下均不得違反與第三方達成的任何協議的條款 。 |
| 第4頁 |
| “data 房間”是指Box.com維護的虛擬數據機房，項目名稱為V24343。 | ||
“開發” 指與研究、臨牀前和其他非臨牀測試、 測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、 生產放大、鑑定和驗證、質量保證、質量控制、 臨牀研究，包括為其提供支持的製作、統計分析和 報告撰寫、營銷授權申請的準備和提交， 與上述有關的監管事務，以及監管當局作為條件或為支持獲得或維持營銷許可而要求或要求的所有其他必要的、合理有用的或以其他方式要求的活動。當 用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。
“開發 里程碑”具有第5.2.1條中賦予它的含義。 | ||
| “文件” 是指報告、研究筆記、圖表、圖表、評論、計算、分析、記錄、照片、紙張、筆記本、 書籍、文件、分類賬、記錄、磁帶、光盤、軟盤、CD-ROM、計算機程序和文檔、計算機信息 存儲手段、材料樣本、其他圖形或書面數據以及知道如何永久存儲的任何其他介質。 | ||
| “歐洲藥品管理局” 指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。 | ||
| “歐洲” 指EMA負責通過自生效之日起對人用藥品進行評估和監督來保護和促進公共健康的任何國家，或可能不時加入EMA職權範圍的任何其他國家，但不包括英國。 | ||
| “利用” 是指製造、製造、使用、使用、開發、商業化、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)、運輸、分銷或以其他方式處置任何Vernalis許可化合物或許可產品。 | ||
“字段” 指所有人類治療、診斷和預防的適應症。
“首次 商業銷售”是指在許可產品和國家/地區獲得營銷授權(包括任何定價和報銷審批)後，供任何第三方使用或消費的第一次貨幣值銷售 。銷售正在測試或調查 營銷授權未涵蓋的適應症的許可產品，用於臨牀試驗、指定患者或出於同情目的在每種情況下免費或按成本(商品和商業 合理管理費用)使用，就本定義而言，不應構成 商業銷售。 |
| 第5頁 |
“非專利 競爭”是指，對於領土內任何國家在特定季度的特許產品， 在該季度期間，(A)一個或多個非專利產品在該國家有商業供應，以及(B)在該國家的特許 產品在該季度的淨銷售額不到該許可產品在緊接一個或多個非專利產品首次商業化的前四(4)個季度平均淨銷售額的75%(75%)。 在該季度內，(A)一個或多個非專利產品可在該國家獲得商業銷售，(B)該國家在該季度的許可產品的淨銷售額不到在緊接一個或多個非專利產品首次商業化之前的連續四(4)個季度的平均淨銷售額的75%(75%)。 | ||
| “通用 產品”是指就許可產品而言，(A)由非從屬被許可人(或其任何附屬公司)根據監管機構授予第三方的營銷授權 銷售的任何藥品；(B)含有與許可產品相同的化合物作為有效成分；和(C)(I)在美國， 根據美國《食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.355(J))第505(J)條確定的許可產品的事先批准而獲得批准，(Ii) 在歐洲經濟區被授權為議會和理事會指令2001/83/EC第10條第(2)(B)款所定義的“仿製藥” 在美國， 根據美國食品、藥物和化粧品法(21 U.S.C.355(J))第505(J)節的規定， 被批准為議會和理事會指令2001/83/EC 所定義的“仿製藥”或(Iii)在任何其他國家或司法管轄區，根據上述(C)(I)或(C)(Ii)中所述 規定的所有等價物獲得批准。由從屬被許可人按照其再許可協議 許可或生產的許可產品不構成通用產品。 | ||
| “政府當局”是指任何國家的任何國家或超國家機構、機構或部門，對本協定或各方(包括歐盟委員會)所設想的任何活動具有 管轄權的任何國家或超國家機構、機構或部門。 | ||
“IND” 指FFDCA中定義的研究性新藥申請，或向美國以外任何其他監管管轄區的監管機構提交的藥品臨牀 試驗授權申請。在該司法管轄區的 人中開始或進行此類藥品的臨牀測試需要提交 文件。
“賠償 索賠”具有第9.3條中賦予它的含義。 | ||
“受保障方”具有第9.3條中賦予它的含義。
“賠償 方”具有第9.3條中賦予它的含義。 | ||
| “知道 如何”是指技術和其他非公共領域的信息，包括包含或與概念、發現、數據、設計、配方、想法、發明、方法、模型、分析、研究計劃、程序、 實驗和測試設計以及實驗和測試結果(包括研究或開發結果)、 過程(包括製造過程、規格和技術)、實驗室記錄、化學、藥理學、毒理學、臨牀和分析 相關的信息數據分析、報告、製造 提交給道德委員會和監管機構的文件中包含的數據或摘要和信息。 技術訣竅包括包含專有技術的文檔，包括但不限於任何權利，包括商業祕密、版權、 數據庫或保護此類專有技術的設計權。某一項目已為公眾所知這一事實不應排除 包括該項目的彙編或與該項目相關的發展不為公眾所知的可能性。 |
| 第6頁 |
| “許可的 產品”是指含有任何形式和所有形式的Vernalis許可化合物的任何醫藥產品、陳述、 輸送系統、劑量和配方。 | ||
| “製造” 和“製造”是指與任何Vernalis許可化合物、任何許可產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、 包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動， 包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產 以及分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。 | ||
| “營銷 授權”是指向美國食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)提交的在美國或該地區任何其他國家/地區銷售許可產品的NDA或sNDA的批准，在該國家/地區銷售許可產品需要任何監管機構的任何和所有批准(包括 以及定價和報銷批准)。 | ||
“保密協議”(NDA) 指向美國食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)提交的針對美國許可 產品的新藥申請。或向領土內任何其他國家/地區的監管機構 提交的任何類似申請(如果是超國家監管機構，則為覆蓋該國家/地區的任何監管機構 )，以獲得該許可產品在該國家/地區的營銷授權 。
“淨銷售額”是指Anebulo、其分被許可人或其附屬公司在ARM向第三方進行的 長度交易中為許可產品的所有銷售減去 支付或實際允許的以下項目而開出的發票總額： |
| (a) | 該許可產品實際給予的數量、 交易或現金折扣或消費折扣計劃； | |
| (b) | 由於此類許可產品的退款、追溯降價或賬單錯誤、報銷和回扣(包括批發商或其他分銷商、購買集團、醫療保險承運人或管理的醫療實體)， 已償還或記入貸方的金額以及包括現金、信用或免費商品津貼在內的津貼； 報銷和回扣(包括政府規定的回扣或其他政府收費、報銷或類似的付款)，用於此類許可產品的費用和津貼(包括現金、信用或免費商品津貼)、追溯降價或賬單錯誤、報銷和回扣(包括批發商或其他分銷商、購買集團、醫療保險承運人或託管護理實體)； | |
| (c) | 被退回、變質、損壞、過期或退還的許可產品退還或貸記的金額 ； | |
| (d) | 運輸、運費、運費、保險費、包裝費 ； | |
| (e) | 此類許可產品的非應收賬款 ；以及 |
| 第7頁 |
| (f) | 因銷售、出口或進口許可產品而產生的税費、關税、附加費和其他政府費用， 關税、關税和附加費以及與銷售、出口或進口許可產品有關的其他政府費用。 | |
但(br}(A)至(F)項下的金額應始終按照公認會計原則或一貫適用的國際財務報告準則計算。
(I)Anebulo或次受許可人或其或其附屬公司將許可產品轉讓給該方的附屬公司， (Ii)Anebulo或其附屬公司轉讓給次受許可人，或(Iii)次受許可人轉讓給另一級次受許可人，不應被視為 銷售。(I)Anebulo或其附屬公司或其附屬公司將許可產品轉讓給該方的附屬公司， 不應視為 銷售。在這種情況下，應根據關聯公司(在第(I)項的情況下)或次受讓方(在第(Ii)項的情況下)或更高級別的次受讓方(在第(Iii)項的情況下)對第一第三方公平貿易採購商的發票銷售價格，減去本定義允許的扣除額，確定淨銷售額。
除以下段落另有規定外，在Anebulo、分被許可人或其附屬公司或其附屬公司銷售或以其他方式處置許可產品時(僅為金錢而進行的真正公平交易除外)，此類出售或其他處置應被視為以發生此類出售或其他處置所在國家當時的平均銷售價格 ，或如果沒有當前平均銷售價格 ，則視為以最近的平均銷售價格(如果沒有，則為協議價格)進行銷售。 銷售或以其他方式處置許可產品時，應視為構成以 銷售或其他處置發生的國家當時的平均銷售價格或最近的平均銷售價格(如果沒有，則為商定的價格)的交易以外的任何方式出售或以其他方式處置許可產品。Anebulo或分被許可人或其附屬公司轉讓或處置許可產品 (I)作為免費促銷或廣告樣品或慈善捐贈，或根據其或其患者援助計劃，在不提供金錢或其他代價的情況下，在每個案例中轉讓或處置許可產品，以及(Ii)免費或按成本(商品和商業 合理管理費用)用於臨牀試驗，或在指定患者或體恤使用的基礎上提供適應症 對於相關 國家/地區的產品類型，此類轉讓或處置在行業中數量普遍。
在許可產品以組合產品銷售的情況下，應按以下方式確定淨銷售額： | ||
| A | ||||
| A+B | X | 組合產品的淨銷售額 ，其中： | ||
| A = | 在給定國家/地區的給定 日曆季度內，許可產品的現售形式發票的平均價格，該許可產品所含的Vernalis許可化合物的數量與 其唯一有效成分或相關組合產品所含的成分相同；以及 | |||
| B = | 在給定國家/地區的給定日曆季度內，包含與相關組合產品中所含的其他具有治療活性的 成分相同數量的產品的現售形式的平均發票價格。 | |||
| 第8頁 |
| 但 如果在特定國家/地區：(A)已知A，但該組合產品 中的其他治療活性成分並未在該國家以相同有效成分數量的產品單獨銷售，則應通過將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數A/C進行調整 ，其中C是該組合產品在該 國家/地區的給定日曆季度的平均發票價格； 如果該組合產品中的其他治療活性成分未在該國單獨銷售，則應調整淨銷售額 ，方法是將該組合產品的實際淨銷售額乘以A/C，其中C是該組合產品在給定日曆季度在該 國家的平均發票價格；或(B)B已知，但含有 相同數量的此類Vernalis許可化合物的許可產品未在該國家/地區單獨銷售，淨銷售額應通過 該組合產品在該日曆季度的實際淨銷售額乘以分數(C-B)/C來計算。如果在特定國家/地區， A和B未知，則該組合產品的淨銷售額分配應由雙方本着善意進行協商 。(B)B是已知的，但含有相同數量的此類Vernalis許可化合物的許可產品未在該國單獨銷售，淨銷售額應通過 該組合產品在該日曆季度的實際淨銷售額乘以分數(C-B)/C來計算。 | ||
| “當事人” 指Anebulo或Vernalis，“當事人”應據此解釋。 | ||
“專利 權利”是指專利申請和專利及其在所有國家/地區的所有外國對應方 ，包括任何續簽、複審、續展、部分續展、 分割、添加專利、延長專利(包括專利期延長)、 任何和所有國家/地區的替換、確認和前述的任何等價物 其中任何一個或其任何一個的等價物，以及任何補充保護證書，以及與任何一個相關的等效 保護權利。
“第二階段臨牀試驗”是指對產品進行人體臨牀試驗，目的是確定產品用於治療或預防用途的療效的初步適應症，或進行劑量範圍調整，或獲得 安全的擴展證據。 第二階段臨牀試驗是指對產品進行測試，目的是確定該產品用於治療或預防用途的療效的初步適應症，或進行劑量範圍調整，或獲得 安全的擴展證據。 | ||
“關鍵臨牀試驗”是指在足夠數量的患者中進行的關鍵人體臨牀試驗，以確定測試的特定適應症的安全性和有效性。 其數據和結果(如果有利)足以在任何國家/地區獲得營銷授權 。
“出版物” 具有第22條中賦予它的含義。 | ||
“季度” 指截至3月31日、6月30日、 9月30日或12月31日和“季度”應作相應解釋。 | ||
| “監管機構”是指每個國家/地區的任何國家、超國家(包括歐盟委員會、歐盟理事會、 和EMA)、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，包括美國食品和藥物管理局(United States Food And Drug Administration)，涉及許可產品的營銷授權或定價審批 。 | ||
“監管排他性”是指任何監管機構授予的旨在限制非專利產品 進入市場的營銷或數據排他性，包括新的化學實體排他性、新的用途或適應症排他性、新的 配方排他性、孤兒藥物排他性、兒科排他性和180天的仿製藥排他性，或世界上任何國家/地區的類似 。 |
| 第9頁 |
“管制材料”是指關於Vernalis許可化合物、管制申請、備案、提交、通知、 註冊或其他提交，包括向任何國家或地區的任何監管機構提交的、與該監管機構進行的或從該監管機構收到的任何書面通信或會議紀要，以獲得該監管機構的營銷授權 (包括所有IND、NDA和相關的通用技術文件)以及任何修訂和補充。 指向任何國家或地區的監管機構提交以獲得該監管機構的營銷許可 的材料，包括所有IND、NDA和相關的通用技術文件)以及任何修訂和補充以上任何一項。 為免生疑問，管理材料包括有關Vernalis許可化合物的IND及其修正案和補充物 。
“返還 資產”具有第12.2.1條中賦予它的含義。
“恢復 轉移”具有第12.2.1條中賦予它的含義 | ||
| “特許權使用費 術語”具有第5.4.3條中賦予它的含義。 | ||
| “版税” 具有第5.4.1條中賦予它的含義。 | ||
| “sNDA” 是指向食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)提交的補充新藥申請，以獲得美國許可產品的補充營銷授權 ，或向任何其他國家的監管機構提交的類似申請 (如果是超國家監管機構，則指覆蓋該國家的任何監管機構)，以獲得在該國或覆蓋該國的許可產品的補充 營銷授權。 | ||
| “次承運人” 具有第2.2.1條中賦予它的含義。 | ||
| “領土” 指世界。 | ||
| “術語” 具有第11.1條中賦予它的含義。 | ||
| “第三方”指除(A)Anebulo或(B)Vernalis或其中任何一方的附屬公司以外的個人或實體。 | ||
“英國公認會計原則”是指由英國財務報告理事會或其任何後續機構 制定和維護的英國公認會計慣例 。
“美元” 指美元。 | ||
| “增值税”(VAT) 指根據1994年英國增值税法案徵收的英國增值税，或在任何其他司法管轄區徵收的作為其補充或替代或在任何其他司法管轄區徵收的任何類似的 税。 | ||
“V24343” 指附表3進一步描述的分子和結構，以及其任何代謝物、鹽、酯、水合物、溶劑、異構體、對映體、遊離酸形式、前藥物(包括酯前藥物)形式、外消旋、晶型、螯合物、立體異構體、互變異構體、樹脂或光學活性形式。 |
| 第10頁 |
“Vernalis 賠償要求”具有第9.1條中賦予它的含義。“Vernalis受賠償方”具有第9.1.1條中賦予它的含義 。 | ||
“Vernalis 知道方法”是指在生效日期由Vernalis控制的所有知識 對於開發任何Vernalis許可的化合物或許可的產品是必要的或合理有用的 。
“Vernalis 許可化合物”指V24343。
“Vernalis 經許可的化合物信息”具有第3.5條中賦予它的含義。
“Vernalis 許可的IP”是指任何和所有Vernalis的技術訣竅，包括Vernalis法規材料和Vernalis許可的 化合物信息。
“Vernalis 管理材料”具有第3.5條中賦予它的含義。 |
| 1.2 | 釋義 | ||
| 除 上下文另有要求外，以下解釋規則適用於本協議： | |||
| 1.2.1 | 本協議中的 標題僅為方便起見而插入，不應影響其結構。 | ||
| 1.2.2 | 本協議的任何 和所有時間表構成本協議的一部分(併合併到本協議中)。 | ||
| 1.2.3 | 術語“Include”、“Include”或任何類似表述之後的任何 詞語應解釋為説明性 ，不得限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。 | ||
| 1.2.4 | 單詞“or”具有短語“and/or”表示的包容含義。 | ||
| 1.2.5 | 單數單詞 包括複數，複數單詞 包括單數。 | ||
| 1.2.6 | 使用 任何性別都包括其他性別和絕育。 | ||
| 1.2.7 | “條款”和“明細表”是指本協議的條款和明細表。 | ||
| 第11頁 |
| 1.2.8 | 對“人”的引用 應解釋為包括： | ||
| (a) | 任何 個人、商號、法人團體、主管機構、合資企業、協會、企業、合夥企業或有限合夥企業(無論是否具有單獨的法人資格)；以及 | ||
| (b) | 提及第1.2.8(A)條所指任何人的繼承人、許可受讓人和許可受讓人。 | ||
| 1.2.9 | 對“書面”或“書面”的引用 應包括所有書面形式的數據，無論是手寫、傳真還是打印。 | ||
| 1.2.10 | 任何一方保證或促使任何其他人履行任何義務的任何明示義務或責任， 不得因任何其他人的任何作為或不作為而減少或解除。 | ||
| 1.2.11 | 所提及的任何按“税後基礎”給予的賠償是指，根據該賠償應支付的金額應 的計算方式，以確保在考慮以下因素後： | ||
| (a) | 要求從賠償金中扣除或扣繳的任何 税(或與税有關的金額)；以及 | ||
| (b) | 因支付或收到賠償款項而應徵收的任何 其他税款， | ||
| 有權享受賠償利益的 個人將獲得與沒有此類 扣除、預扣或其他税收的情況下相同的淨金額。 | |||
| 2 | 牌照 | ||
| 2.1 | 許可證 授予 | ||
| 2.1.1 | 根據本協議條款，Vernalis特此向Anebulo授予Vernalis許可IP項下的獨家、收取版税的許可(有權 根據第2.2節授予再許可)，以便在該地區的現場開發Vernalis許可的化合物和 許可的產品。 | ||
| 2.1.2 | Vernalis 特此授予Anebulo(及其附屬公司和分許可人)在生效日期由Vernalis控制的範圍內訪問任何受監管的 材料並對其進行參考的權利，以便在領土的現場開發Vernalis許可的 化合物和許可產品。Vernalis同意簽署、確認和交付任何其他 文件或文書，並執行可能合理需要或適當的所有其他行為，以實現 此類參考權。 | ||
| 第12頁 |
| 2.1.3 | 第2.1.1條中授予的 許可是基於以下基礎排他的：(I)雙方真誠地相信，該許可將促進一種新藥在領土上的推出；(Ii)雙方認為，本協議所設想的開發項目的商業可行性存在很高的失敗風險，因為 它涉及一種安全性和有效性尚不清楚的新藥的開發和監管批准；(I)雙方真誠地相信，該許可將促進在該領土推出一種新藥；(Ii)雙方認為，就本協議所設想的開發的商業可行性而言， 有很高的失敗風險，因為 它涉及一種安全性和有效性尚不清楚的新藥的開發和監管批准；(Iii)為了 獲得必要的監管批准並開發可商業銷售的許可產品，Anebulo將 有義務資助和支持大量研究，包括開發Anebulo Creating IP，這將需要Anebulo 和/或其附屬公司和分被許可人投入大量時間和資金；(Iv)為了製造和銷售許可產品，Anebulo將有義務在產品開發、臨牀測試和現有設施的工裝或重新加工方面進行大量投資，並提供相應的交付期；以及(V)第(Iii)和(Iv)項中提及的投資可能最終不會給Anebulo帶來可觀的回報。(V)第(Iii)和(Iv)項中提及的投資可能最終不會給Anebulo帶來可觀的回報。(V)第(Iii)和(Iv)項中提及的投資可能最終不會給Anebulo帶來可觀的回報。 | ||
| 2.2 | 再許可 | ||
| 2.2.1 | Anebulo 有權將根據上文第2.1條授予它的權利再許可(包括通過多層)給任何 擁有與Anebulo類似或更多財務資源和專業知識的 人員，前提是該人員不是在開發或商業化 任何(I)含有CB1拮抗劑或(Ii)具有相同適應症的產品(無論是流水線資產還是已上市產品)， 該產品與關鍵臨牀試驗II期臨牀試驗所涵蓋或擬涵蓋的適應症相同申請許可產品的營銷授權 或已授予的營銷授權。如果Anebulo或分立受讓人希望向 任何不符合上述標準的人發放分許可證，則在未經Vernalis事先書面同意(此類 同意不得無理扣留或拖延)的情況下，不得這樣做。根據第2.2.1條的規定，Anebulo授予再許可並再授予任何 級再許可的任何人應為“再許可受讓人”。如果 Anebulo根據第2.2.1條授予一項或多項再許可，Anebulo應繼續對其在本協議項下的所有義務負責 ，並應促使每個轉讓方遵守本協議的適用條款和條件。 如果任何轉讓方的行為或不作為導致Anebulo違反本協議，Anebulo應 對違反本協議的行為負責，無論採取何種補救措施(A)Veri但是，如果從屬被許可方對其實質性義務的違約 導致Vernalis在本協議項下有權終止，Vernalis在以下情況下無權終止 本協議, 在收到Vernalis的書面通知後六十(60)天內(或在 違反付款義務的情況下)三十(30)天內，Anebulo已(I)促使該次級被許可人採取行動補救該違約， 或(Ii)終止其與該次級許可人的再許可協議並採取補救該違約的行動。任何此類允許的 再許可應與本協議的條款和條件一致，並明確遵守本協議的條款和條件。Anebulo應 在簽署後十(10)個工作日 內向Vernalis提供Anebulo或任何分許可人簽署的任何分許可協議的副本(可對副本進行編輯以刪除與確定該分許可 是否符合本協議規定無關的信息)。 | ||
| 第13頁 |
| 2.2.2 | 在 任何Vernalis許可化合物或許可產品終止本協議的情況下，Anebulo根據第2.2.1條授予的任何子許可 將自動終止。在此類終止的情況下， Anebulo書面通知Vernalis的任何子被許可人在其與公司的再許可協議下信譽良好，將有權 按照與本協議中的條款和條件基本相同的條款和條件向Vernalis申請新的直接許可， Vernalis同意考慮此類請求並真誠協商任何許可，前提是Vernalis沒有義務 授予任何此類許可，或承擔或同意超出這些條款和條件的任何額外義務 | ||
| 2.3 | 沒有 Vernalis授予的其他權利 | ||
| 除本條款2明確規定的 外，Vernalis不授予任何其他權利或許可，包括對 Vernalis許可的IP或本條款 2中未明確授予的任何其他專有技術或知識產權的任何權利或許可。 | |||
| 3 | 進行 開發和商業化 | ||
| 3.1 | 接口 購買 | ||
| Anebulo 有權(但沒有義務)按原樣從Vernalis購買原料藥，不對產品 的質量、用途適合性或任何其他方面進行擔保，金額為2萬美元(20,000美元)。如果Anebulo希望 行使這項權利，Anebulo必須在生效日期後六(6)個月內以書面形式通知Vernalis，並且在原料藥發貨前商定的交貨條件下將提供原料藥 。Vernalis應開具到期金額的發票，Anebulo應在發票日期後三十(30)天內將該金額支付到附表 2規定的銀行賬户或Vernalis通知Anealis的其他銀行賬户 | |||
| 3.2 | 決策和成本 | ||
| 作為雙方之間的 ，所有與開發任何Vernalis許可化合物和許可產品有關的決定 應由Anebulo自行決定，並由Anebulo或其分被許可人執行，他們應 負責與開發Vernalis許可化合物和許可產品相關的所有成本和費用。 | |||
| 3.3 | 遵守適用法律 | ||
| Anebulo 應並應使其分許可人遵守有關開發Vernalis許可化合物和許可產品的所有適用法律 。 | |||
| 第14頁 |
| 3.4 | 營銷 授權 | ||
| Anebulo 或其分許可人擁有唯一的權利和責任，負責就許可產品在該地區與監管機構進行溝通，並準備、提交、起訴和維護所有需要向任何監管機構提交的 申請，以獲得任何必要的或商業上合乎商業需要的營銷授權和其他批准、同意或許可，包括向任何監管機構提交的任何定價的任何備案和申請 Anebulo或其分許可人 應分別擁有向任何監管機構提交的所有備案和申請以及所有批准、 同意或頒發的許可證的所有權利、所有權和權益，他們應負責與 臨牀試驗和獲得監管部門批准相關的所有成本和開支。 | |||
| 3.5 | 傳輸 管制材料和其他數據。 | ||
| 自生效之日起 六(6)個月內，Anebulo應可以訪問存儲在數據室中的由Vernalis控制的管制材料，以打印、下載或以其他方式傳輸(“Vernalis管制材料”) ，包括Vernalis擁有或控制的所有非臨牀試驗和有關Vernalis許可化合物和許可產品的臨牀試驗的任何研究報告(“Vernalis許可化合物信息”)。在 這六(6)個月期間，Vernalis將就Vernalis監管材料和/或Vernalis許可化合物信息方面的問題向Anebulo提供合理的幫助，並根據Anebulo的合理要求提供對Vernalis現有和控制的其他 支持信息的訪問，前提是Vernalis 沒有義務為此創建新的數據或文檔。 | |||
| 4 | 勤奮 和報告 | |||
| 4.1 | 勤奮 | |||
| 4.1.1 | Anebulo 應使用商業上合理的努力，自費和 費用開發Vernalis許可化合物或許可產品，包括獲取和維護營銷授權以及區域內一個或多個許可產品的任何必要或理想的定價或報銷 批准，並使銷售最大化，使 各方受益。雙方同意，通過 使用商業上合理的努力在至少i)美國 或ii)英國、法國、德國、西班牙和意大利開發Vernalis許可化合物或許可產品，Anebulo在本協議項下的盡職義務應被視為已履行。 | |||
| 4.1.2 | 在不限制前述規定的情況下，Anebulo應在每種情況下使用商業上合理的努力(並應向Vernalis充分通報此類努力)，以在以下針對每項義務規定的期限內： | |||
| (a) | 在開始之日起二十四(24)個月內，在領地現場進行許可產品的第二階段臨牀試驗，給患者注射劑量 ；以及 | |||
| 第15頁 |
| (b) | 在開始實施之日起四十八(48)個月內，作為許可產品在該地區現場關鍵臨牀試驗的一部分，向患者提供 劑量 。 | |||
| 4.1.3 | 根據 Anebulo的請求，第4.1.2(A)條和/或第4.1.2(B)條規定的期限可再延長十二個 (12)個月，以換取Anebulo就每次延期向Vernalis支付10萬美元(10萬美元)。 如果Anebulo希望延長這兩個期限中的任何一個，它必須在相關期限屆滿前書面通知Vernalis ，Vernalis應在相關期限屆滿前發出通知 ，Vernalis應在該期限屆滿前向Vernalis支付10萬美元(10萬美元)。 如果Anebulo希望延長這兩個期限中的任何一個，則必須在相關期限屆滿前書面通知Vernalis 該金額在發票開具之日起三十(30)天內，轉到附表2規定的銀行賬户或Vernalis可能不時通知Anebulo的其他銀行賬户 。 | |||
| 4.2 | 記錄 | ||
| Anebulo 應充分詳細、科學地保存符合專利和監管目的的記錄 ，並遵守適用法律，這些記錄應在實質上完整和準確，並應正確反映其開發和商業化活動的所有工作 和取得的成果。此類記錄應由Anebulo 按適用法律要求保留一段時間。 | |||
| 4.3 | 報告 和其他信息請求 | ||
| 4.3.1 | 在 開工日期一週年時，此後至少每12個月向Vernalis提供一份詳細的報告，總結自上一份報告以來，Anebulo與各附屬公司和承租人一起進行的或導致進行的開發和商業化活動，以及它和他們預計在隨後的12個月內開展的活動。 對於每個獲得許可的產品和Vernalis許可的化合物，Anebulo應至少每12個月向Vernalis提供一份詳細的報告。 Anebulo應向Vernalis提供一份詳細的報告，概述自上一份報告以來，Anebulo與每個附屬公司和承租人已經或導致進行的 開發和商業化活動 | ||
| 4.3.2 | Anebulo 應在授予營銷授權後三十(30)天內通知Vernalis。 | ||
| 4.3.3 | 如果 Vernalis在任何時候有合理理由相信Anebulo違反了第4.1條規定的義務，則 Vernalis應通知Anebulo，説明其信仰的依據，並應Vernalis的請求，在不限制Vernalis根據本協議享有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方應在通知後三十(30)天內會面 ，真誠地討論Vernalis對每個許可產品和Vernalis的關切 | ||
| 4.4 | 違約 應構成實質性違約 | ||
| 就第11.2.1條而言，Vernalis 有權將Anebulo違反第4.1條規定的義務視為實質性違反本協議 。 | |||
| 第16頁 |
| 5 | 費用、里程碑和版税支付 | ||
| 5.1 | 簽名 費用 | ||
| 在本協議簽署後 五(5)個工作日內，Anebulo應向Vernalis支付15萬美元(150,000美元)不可退還的簽名費。 | |||
| 5.2 | 開發 里程碑 | ||
| 5.2.1 | Anebulo 應在Vernalis達到以下規定的相關 里程碑事件(每個都是開發里程碑)時，向Vernalis支付許可產品的以下每筆不可退還的金額。 | ||
| 里程碑 | 在實現發展里程碑時付款 義務 | ||
| 1 | 許可產品的第一階段II臨牀試驗中首例患者的劑量 | 僅限三次 15萬美元(35萬美元) | |
| 2 | 許可產品的第一次關鍵臨牀試驗中第一位患者的劑量 | 僅使用一次 百萬美元(100萬美元) | |
| 3 | 接受歐洲、英國、美國、中國或日本相關監管機構的營銷許可備案 | 頭三次接受中的每一次都需要500,000 10萬(500,000美元) | |
| 4 | 授予許可產品在美國的營銷授權 | 前三筆贈款各三百萬美元(約合300萬美元) | |
| 5 | 授予覆蓋歐洲國家或英國的許可產品的營銷授權 | 前三筆贈款各三百萬美元(約合300萬美元) | |
| 6 | 授予許可產品在中國或日本的營銷授權 | 前三筆贈款各三百萬美元(約合300萬美元) | |
| 5.2.2 | 根據本協議，Anebulo有義務向Vernalis支付的開發里程碑付款總額為2,900萬85萬美元(29,850,000美元)。 |
| 第17頁 |
| 5.2.3 | 根據第5.2.1條規定的發生次數，Anebulo應根據第5.2.1條規定的發生次數，向Vernalis支付上表中規定的每個開發里程碑的 應支付的金額，而不管許可產品的數量或超過此數字的開發里程碑實現的次數 ，無論是由Anebulo單獨實現，還是由 一個或多個附屬公司或分被許可人聯合或由其 實現。如果許可產品的監管流程加快，以致相關監管機構不需要上表第1-2行中任何一行的特定 開發里程碑，則有關該開發里程碑的付款 應在上表中出現下一個開發里程碑 時到期並支付。如果在美國、歐洲、英國、中國或日本的任何一個國家提交第一份營銷授權 時，上表第1-2行中的任何一個開發里程碑尚未支付，則該等開發里程碑將 到期並立即支付。 | ||
| 5.2.4 | Anebulo 應在 根據第5.2.1條向Vernalis支付款項的 開發里程碑完成後，立即向Vernalis發出書面通知。發生此類事件時，Vernalis應開具到期金額的發票，Anebulo應在事件發生後三十(30)天內向附表 2規定的銀行賬户或Vernalis可能不時通知Anebulo的其他銀行賬户支付該金額。 | ||
| 5.3 | 銷售額 個里程碑 | ||
| 5.3.1 | 如果許可產品達到以下規定的相關里程碑事件 (每個都是銷售里程碑)，Anebulo 應向Vernalis支付以下每筆不可退還的金額。 | ||
| 銷售額 里程碑 | 完成銷售里程碑後付款 義務 | ||
| 1 | 許可產品在該地區累計年淨銷售額超過5億美元(5億美元)的第一個日曆年 | 僅一次1000萬美元(1000萬美元) | |
| 2 | 許可產品在該地區累計年淨銷售額超過10億美元(10億美元)的第一個日曆年 | 僅限一次2500萬美元(2500萬美元) | |
| 5.3.2 | 上表中規定的每個銷售里程碑應支付的 金額應由Anebulo在實現銷售里程碑時根據第5.3.3條 向Vernalis支付，無論是由Anebulo單獨支付，還是由Anebulo與一個或多個 附屬公司或分許可人聯合支付。 | ||
| 5.3.3 | Anebulo 應在每次實現銷售里程碑時及時向Vernalis發出書面通知。發生該 事件時，Vernalis應開具到期金額發票，Anebulo應在該事件發生後三十(30)天內向附表2規定的銀行賬户或Vernalis可能不時通知Anebulo 的其他銀行賬户支付該金額。 |
| 第18頁 |
| 5.4 | 版税 | ||
| 5.4.1 | 在 進一步考慮Vernalis根據第2.1條授予Anebulo的許可時，根據第5.4.5條的規定，Anebulo應 在符合本協議其他條款和條件的前提下，按照以下規定的年度淨銷售額部分按許可產品 支付Vernalis特許權使用費(“特許權使用費”)： | ||
| 區域內許可產品的年淨銷售額(美元) | 特許權使用費 按此類許可產品的淨銷售額部分支付的百分比(%) | ||
| 不到5億美元(5億美元) | 2 | ||
| 五 億美元(500,000,000美元)或更多，小於或等於10億美元(10,000,000,000美元) | 4 | ||
| 10億美元(1,000,000,000美元)或更多，且小於或等於15億美元(1,500,000,000美元) | 5 | ||
| 超過15億美元(15億美元) | 6 |
| 5.4.2 | 根據 此計算，所有 含有馬鞭草許可化合物的許可產品應被視為單一許可產品，無論其形式、呈現方式、給藥系統、劑量或配方如何。 | |||
| 5.4.3 | Anebulo的 根據第5.4.1條規定的向Vernalis支付淨銷售額版税的義務應以許可產品和國家/地區為基礎，從第一次商業銷售開始，並在發生以下情況時終止： | |||
| (a) | 該許可產品在該領土的該國家首次商業銷售十(br})週年紀念日；以及 | |||
| (b) | 適用於給定許可產品的監管排他性在該國家/地區的 到期日， | |||
| (“版税條款”)。 | ||||
| 第19頁 |
| 5.4.4 | 在一個國家/地區的許可產品的版税期限 到期後，第2.1條中授予Anebulo的許可應 成為該許可產品在該國家/地區的非獨家、不可撤銷和全額支付(受任何未完成銷售里程碑的約束)，並且該許可產品在該國家/地區的淨銷售額不應計入第5.4.1條規定的版税計算 。為免生疑問， 給定許可產品的特定國家/地區的版税期限到期，不會導致 對該國家或任何其他國家/地區的任何其他許可產品的版税期限終止。 | ||
| 5.4.5 | 如果 在版税期限內的特定日曆季度內，按照許可產品和國家/地區進行的許可產品的首次商業銷售 在相關國家/地區進行了非專利產品的首次商業銷售，但在該 國家/地區不存在仿製藥競爭，則對於該許可產品在該國家/地區的淨銷售額，第5.4.1條中規定的版税費率應降低25%。 如果在相關國家/地區進行了首次商業銷售，但在該 國家/地區不存在非專利產品競爭，則第5.4.1條中規定的版税費率應針對該許可產品在該國家/地區的淨銷售額降低25%。例如，對於銷售低於5億美元(5億美元)的許可產品，版税 税率將從2%降至1.5%。儘管如上所述，如果任何給定的日曆季度在該國家/地區存在一般 競爭，則第5.4.1條規定的特許權使用費費率應降至 適用於該許可產品在該國家/地區的淨銷售額的特許權使用費費率的50%。例如，對於銷售額低於5億美元(5億美元)的許可產品，版税税率應從2%降至1%。 | ||
| 5.5 | 版税 程序 | ||
| 5.5.1 | 在 許可產品首次商業銷售後的 期限內，Anebulo應在每個季度結束後的第三十(30)天或之前向Vernalis提交該季度的書面報告，按國家/地區和許可產品顯示：(I)發票銷售額和淨銷售額；(Ii)用於計算 此類特許權使用費的匯率，應符合第5.5.4條；以及(Iv) 此類淨銷售額應支付的版税金額(根據第5.4條計算)。 | ||
| 5.5.2 | Vernalis 應根據本協議和Anebulo根據第5.5.1條向 Vernalis提交的書面報告開具應支付版税的發票。Anebulo確認並同意，所有此類發票應由Vernalis 根據Anebulo提供的信息開具。任何此類發票的開具或付款的接收，均不得 也不得視為Vernalis接受任何書面報告的準確性，且在任何情況下均不得 損害Vernalis審核或爭議應付版税金額的權利。 | ||
| 5.5.3 | Anebulo 應在收到第5.5.2條規定的相關發票後三十(30)天內，以電匯方式向Vernalis支付該發票所列金額 ($)至附表2所列銀行賬户(或Vernalis可能不時通知 Anebulo的其他銀行賬户)。 | ||
| 第20頁 |
| 5.5.4 | 會計的 本位幣將為美元。除雙方另有約定外，對於帳單和報告， 淨銷售額將使用以下報價的貨幣匯率折算為美元彭博社專業版，彭博資訊(Bloomberg L.P.)的服務 ，或在彭博專業人士那就沒空了。華爾街日報使用 淨銷售額日期所對應月份的月平均匯率。 | ||
| 5.6 | 記錄 和審核 | ||
| 5.6.1 | Anebulo 應保存，並應促使其分被許可人及其附屬公司保存完整、準確的賬簿和財務 記錄，其中包含根據本協議計算Anebulo應支付金額所需的所有數據， 賬簿和財務記錄應按照英國公認會計準則(或分被許可人及其任何附屬公司或任何附屬公司設立的國家公認的會計慣例)保存。直至相關日曆年末 年後六(6)年。 | ||
| 5.6.2 | 應Vernalis的書面請求，且每個歷年不超過一次，Anebulo應允許(並應促使其 分許可證接受者及其附屬公司允許)由Vernalis選擇且Anebulo合理接受的國際公認的獨立註冊會計師事務所檢查和審計Anebulo的此類記錄，在正常營業 小時內，並在發出合理的事先書面通知後，其分被許可人及其或其附屬公司 為核實根據第5.6.1條提供的報告的準確性而可能合理需要的， 截至該請求日期前不超過六(6)年的任何年度，其唯一目的是核實根據本協議就許可產品支付的版税的基礎和準確性 。如果該會計師事務所斷定 Anebulo在此期間欠Vernalis額外款項，Anebulo應在該會計師事務所向Anebulo提交書面報告的 之日起三十(30)天內，向Vernalis支付由會計師事務所確定的實際欠款與Anebulo實際支付的金額之間的差額，並按第5.6.3條的規定計算利息。如果會計師事務所確定少付了5%(5%)以上的款項，Anebulo應承擔與該審計相關的所有費用，否則Vernalis 應承擔該審計的費用。提供給檢查或審計的所有賬簿和財務記錄應被視為 Anebulo或其分許可人的保密信息。為免生疑問，任何此類獨立會計師事務所應在檢查前, 以Anebulo及其分許可人合理接受的形式簽訂保密協議。會計師事務所應向各方披露所涉款項是否由Anebulo準確計算 ，並披露有關任何差異的具體細節，但不得向Vernalis提供 其他信息。 | ||
| 第21頁 |
| 5.6.3 | 任何 在本協議規定的付款到期日仍未支付的款項，應按英格蘭銀行基本利率和法律允許的最高利率之間的較小 每年1%(1%)的利率計息， 按拖欠天數計算，按每月複利計算。 | ||
| 5.7 | 扣繳 | ||
| 5.7.1 | 根據本協議或與本協議相關的所有 應付給Vernalis的款項，除適用的 法律要求的任何扣除或扣繳外，不得因任何税收、抵銷或反索賠而免費支付或扣繳 。如果適用法律要求從這筆款項中進行任何扣除或扣繳，Anebulo應向Vernalis 支付必要的額外金額，以確保在任何此類扣除或扣繳之後，Vernalis在沒有任何要求進行扣除或扣繳的情況下仍可獲得與本應收到的 相同的淨額。 | ||
| 5.7.2 | 任何 需要扣減或扣繳的金額應為適用法律要求的最低金額 ，Anebulo應要求向Vernalis提供令Vernalis合理滿意的證據，證明已扣減或扣繳 ，並向相關税務機關進行了適當的説明。 | ||
| 5.8 | 增值税 | ||
| 根據本協議應支付給Vernalis的所有 金額均不包括增值税。因此，Anebulo應(在收到有效的 增值税發票後)向Vernalis支付與Vernalis(或Vernalis所屬的任何增值税集團的任何成員)因本協議或本協議擬進行的交易而提供或被視為用於增值税目的的任何供應 相關的任何增值税，以及Vernalis(或Vernalis所屬的任何增值税集團的任何成員)應向Vernalis支付的任何其他金額。 | |||
| 6 | 知識產權 -所有權 | ||
| 6.1 | 因為在雙方之間，任何和所有Vernalis許可的知識產權現在和將來都將由Vernalis獨家擁有。 | ||
| 6.2 | 由於雙方之間的關係，Anebulo的任何和所有知識產權現在並將繼續由Anebulo獨家擁有。 | ||
| 7 | 知識產權 -起訴、執行和維護Anebulo專利權 | ||
| Anebulo 有權(但無義務)自費以自己的名義提交、起訴、強制執行和維護Anebulo專利權 。 | |||
| 8 | 陳述、 保修和契約 | ||
| 8.1 | 相互 陳述和保證 | ||
| Vernalis 和Anebulo各自代表和認股權證，截至生效日期如下： | |||
| 8.1.1 | IT 是根據其組織管轄法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司 ，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權限，無論是公司還是其他機構； | ||
| 第22頁 |
| 8.1.2 | 它 不對任何人負有任何合同義務或其他義務，該義務與本協議條款在任何重大方面 相沖突或不一致，或將對勤奮和全面履行其在本協議項下的義務 產生重大不利影響； | ||
| 8.1.3 | 本協議是此類當事人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款和 條件對其強制執行，受破產、資不抵債或其他普遍適用法律的影響；以及 | ||
| 8.1.4 | 該公司及其任何附屬公司或員工均不參與任何會對其履行和遵守本協議條款的能力產生重大 不利影響的糾紛、調查或類似行動。 | ||
| 8.2 | Vernalis的其他 聲明、保證和契約 | ||
| Vernalis 自生效之日起，僅就第8.2.3條作出如下聲明和認股權證： | |||
| 8.2.1 | Vernalis 控制Vernalis許可的IP、Vernalis監管材料和Vernalis許可的化合物信息，截至 生效日期(沒有任何第三方對其擁有任何權利或利益)，並有權授予本協議中指定的許可 ； | ||
| 8.2.2 | Vernalis 未收到任何書面通知，也未收到在任何 法院或主管法庭發佈的任何第三方索賠、訴訟或行動的送達，這些索賠、訴訟或行動指控該第三方通過製造、使用或銷售Vernalis許可化合物侵犯或挪用了 由該第三方擁有或控制的知識產權； | ||
| 8.2.3 | 截至生效日期 及有效期內，Vernalis沒有、也不會、也將不會也不會向 授予Anebulo的任何第三方權利，這些權利妨礙、減少或與根據本協議授予Anebulo的 Vernalis許可化合物、Vernalis許可IP、Vernalis監管材料和Vernalis許可化合物信息有關的權利相沖突； 和 | ||
| 8.2.4 | Vernalis及其任何附屬公司都沒有被禁止，也沒有受到或受到禁止，也沒有以任何身份使用， 在生效日期之前與Vernalis許可化合物的開發和製造有關的任何人， 根據美國食品、藥物和化粧品法第306條或任何其他司法管轄區的任何同等立法被禁止的 任何人，或者是該節或同等法律中描述的定罪對象的任何人 都沒有被禁止，也沒有受到禁止，也沒有以任何身份使用。 在生效日期之前，任何人 在開發和製造Vernalis許可化合物時， 根據美國《食品、藥物和化粧品法》第306條或任何其他司法管轄區的任何同等立法被禁止，或被定罪 | ||
| 第23頁 |
| 8.3 | Anebulo的其他 聲明、保證和契約 | ||
| 自生效之日起，Anebulo 進一步向Vernalis表示和擔保，並簽署以下契約： | |||
| 8.3.1 | Anebulo (A)同意需要對(I)第三方的專利權和其他專有權 進行自己的調查和分析，因為這些權利與許可化合物和許可產品的開發有關，以及(Ii)潛在的 侵權，(B)瞭解與可能的侵犯第三方專利權或其他專有權(特別是與醫藥產品相關的專利權)相關的複雜性和不確定性，以及(C) 承認並同意 | ||
| 8.3.2 | Anebulo及其任何附屬公司均不擁有或不是任何專利權的被許可人，該專利權涵蓋(I)Vernalis許可化合物 或(Ii)許可產品；以及 | ||
| 8.3.3 | Anebulo及其任何附屬公司或分被許可人都沒有被禁止，也不會、也不會被禁止，而且 應保證其附屬公司和分被許可人不會以任何身份在根據本協議執行的工作中使用根據美國食品、藥品和化粧品 法案或任何其他司法管轄區的任何同等法律被禁止的任何人。 根據美國食品、藥品和化粧品 法案的第306條或任何其他司法管轄區的任何同等法律，被禁止的任何人都不會以任何身份使用該工作。 根據美國食品、藥物和化粧品 法案的第306條或任何其他司法管轄區的任何同等法律，如果Anebulo或任何此類人員被禁止或 受到任何司法管轄區第306條或任何同等法律規定的定罪，或與此相關的任何調查或 索賠，Anebulo應立即書面通知Vernalis。 | ||
| 8.4 | 免責保證 | ||
| 除 本協議中規定的明示保證外，雙方均未做出任何陳述或授予任何明示或默示的擔保(無論是事實還是通過適用法律的實施或其他方式)，每一方明確拒絕任何其他 書面或口頭或明示或默示的保證，包括對質量、適銷性或特定用途或用途的適用性的保證，或對任何專利權的有效性或不侵犯任何專利的保證 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | |||
| 9 | 賠償 和責任 | ||
| 9.1 | Anebulo賠償 | ||
| Anebulo 應全面賠償，並始終保持Vernalis、其附屬公司及其人員(“Vernalis受賠償 方”)就以下任何和所有事項獲得充分賠償： | |||
| 9.1.1 | 賠償責任， 因第三方對Vernalis受賠償方提起的任何索賠、訴訟或訴訟而向第三方支付或應付的損害賠償、費用、費用和其他款項，只要該索賠、訴訟或 訴訟是由以下原因引起或導致的： | ||
| (a) | 任何 Anebulo違反本協議項下的陳述、保證或義務，或Anebulo的疏忽或 故意不當行為； |
| 第24頁 |
| (b) | Anebulo、其分被許可人或其或其附屬公司對Vernalis許可化合物或許可產品的任何 開發； | |||
| (c) | 第三方擁有或使用由或代表Anebulo、其分被許可人或其或其附屬公司製造或供應的Vernalis許可化合物或許可產品的任何 ；以及 | |||
| (d) | Anebulo、其分許可人或其或其附屬公司違反適用法律的任何 行為 | |||
| (a “Vernalis賠償要求”)；以及 | ||||
| 9.1.2 | Vernalis受賠方因任何賠償索賠而產生的合理且有文件記錄的法律費用和專家費， | |||
| 但是，Anebulo不對任何Vernalis受補償方因任何Vernalis受補償方的任何疏忽或故意行為，或Vernalis違反本協議項下的任何陳述、保證或義務而引起的賠償或抗辯承擔任何責任。在此範圍內，Anebulo不對Vernalis受補償方的任何疏忽或故意行為或Vernalis違反本協議項下的任何陳述、保證或義務所引起的賠償或抗辯負責。 | ||||
| 9.2 | Vernalis賠償 | |||
| Vernalis 應全面賠償，並始終保持Anebulo、其附屬公司及其人員(“Anebulo受賠償方”)對以下任何和所有事項給予充分賠償： | ||||
| 9.2.1 | 責任， Anebulo受賠方支付或應付給第三方的損害賠償、費用、費用和其他款項，因第三方對Anebulo受賠方提出的任何索賠、訴訟或訴訟 而產生，只要該索賠、訴訟 或訴訟是由以下原因引起的： | |||
| (a) | 任何 Vernalis違反本協議項下的陳述、保證或義務，或Vernalis的疏忽或 故意不當行為；以及 | |||
| (b) | Vernalis或其附屬公司違反適用法律的任何 行為 | |||
| ( “Anebulo賠償要求”)；以及 | ||||
| 第25頁 |
| 9.2.2 | Anebulo受賠方與任何Anebulo賠償索賠相關的合理且有文件記錄的法律費用和專家費用， | ||
| 但由於任何Anebulo受補償方的任何疏忽或故意行為，或Anebulo違反本協議項下的任何陳述、保證或義務，Vernalis不對任何Anebulo受補償方的賠償或抗辯負責。 | |||
| 9.3 | 賠償程序 | ||
| 在接到Vernalis賠償要求或Anebulo賠償要求(視情況而定)的另一方(“賠償方”)通知後， 每一方(“受賠方”)應立即提出賠償要求， 承擔進行賠償要求的權利，包括進行任何訴訟或訴訟的權利，就賠償要求的和解進行談判的權利，以及進行與以下事項相關的所有討論和爭議解決努力的權利為賠償方提供與索賠處理相關的合理協助。未經補償方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，補償方不得(也不得促使其各自的被補償方不)就任何賠償索賠承擔責任，或妥協或解決。 未經補償方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，補償方不得(也不得促使其各自的被保障方不)就任何賠償索賠承擔責任，或妥協或和解。 | |||
| 9.4 | 間接損失、 間接損失和其他損失 | ||
| 除 一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的範圍外，任何一方均不對另一方 因本協議或行使其在本協議項下的權利而引起的任何特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責 ，無論是在合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他方面，無論此類 損害通知如何。第9.4節中的任何內容均無意限制或限制第9條規定的任何一方的賠償權利或義務，或第10條中違反保密義務時可獲得的損害賠償。 | |||
| 9.5 | 保險 | ||
| Anebulo 應在信譽良好的保險公司擁有並自費提供的保險類型和金額涵蓋 其對Vernalis許可化合物和許可產品的開發，這是(A)製藥 行業通常為處境相似的各方提供的正常和習慣保險，以及(B)適用法律另有要求的保險類型和金額。應Vernalis的要求， Anebulo應提供證明符合本條款9.5的保險證明。 | |||
| 10 | 保密性 | ||
| 10.1 | 每一方應並應促使其高級職員、董事、僱員和代理人： | ||
| 10.1.1 | 保密，不得向第三方發佈或以其他方式披露，也不得為任何目的直接或間接使用另一方直接或間接向其提供或以其他方式知曉的任何保密信息，但 本協議條款明確允許或對該第三方履行或行使本協議項下的權利有合理必要的披露或使用除外；以及(br}由另一方直接或間接向其提供或以其他方式知曉的任何保密信息，除非 此類披露或使用是本協議條款明確允許的或對該方履行或行使本協議項下的權利是合理必要的；以及 | ||
| 第26頁 |
| 10.1.2 | 確保 只有其高級管理人員、董事、員工和代理人員才有權訪問機密信息，並瞭解其祕密和保密性質，這是基於“需要 知道”的基礎上的。 | ||
| 10.2 | 第10.1條規定的保密和不使用義務不適用於下列任何保密信息： | ||
| 10.2.1 | 接收方沒有錯誤的 行為、過失或疏忽，通過公開使用、發佈、公知等方式 或此後成為公共領域的一部分； | ||
| 10.2.2 | 能否通過文件或其他合格證明證明 在披露方披露 之前已掌握在接收方手中，而對此類信息沒有任何保密義務； | ||
| 10.2.3 | 接收方隨後是否從不受與 有關此類信息的任何保密義務約束的第三方收到該信息； | ||
| 10.2.4 | 是否由第三方發佈或以其他方式進入公共領域，這不是接收方的過錯，違反了本協議 ；或 | ||
| 10.2.5 | 是否可以通過文檔或其他有效證據證明 是由接收方或為接收方獨立開發的，而無需參考披露方的保密信息。 | ||
| 機密信息的具體 方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有而被視為屬於公共領域或由接收方 擁有。此外，任何機密信息組合不應僅因為此類機密信息的個別元素在公共領域或由接收方擁有而被視為 在公共領域或由接收方擁有 ，除非該組合及其原則屬於 公共領域或由接收方擁有。 | |||
| 10.3 | 每一方均可在以下範圍內披露保密信息： | ||
| 10.3.1 | 應管轄法院或其他政府當局的有效命令作出披露，或者，如果接收方法律顧問的合理意見 是該當事人或其附屬機構所在證券監管機構的其他要求，則應披露該等信息；(br}如果接收方的法律顧問合理地認為，此類披露是該當事人或其附屬機構所在的證券監管機構以其他方式提出的要求)；但是，接收方應首先通知披露方，並給予披露方合理的機會撤銷該命令或獲得保護令或保密待遇，要求該命令的標的的機密信息和文件由該法院或機構保密 ，或者如果被披露，僅用於發佈該命令的目的；並進一步規定 為迴應該法院或政府當局的命令而披露的保密信息應僅限於法律上要求為迴應該法院或政府命令而披露的信息； | ||
| 第27頁 |
| 10.3.2 | 接收方或其代表就 任何上市許可的提交、申請或請求，或為遵守任何證券交易所的要求， (包括但不限於，與公開募股有關)或與相關方税務有關的 向政府機關或監管機關提出的 要求；但應採取合理措施，確保在可行範圍內並符合適用法律的範圍內對此類 信息進行保密處理； | ||
| 10.3.3 | 由接收方或其代表向接收方的關聯公司、實際或潛在的收購人、合併 合作伙伴、許可人、被許可人、再被許可人、受讓人、分包商、投資銀行家、投資者、其他潛在的財務合作伙伴和獨立承包人，及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人 或可能直接參與或參與本協議的執行或參與為接收人提供諮詢的 人 作出 但條件是：(I)此類個人和實體應僅出於執行本協議或就業務或財務事項向接收方提供諮詢或評估是否向接收方提供投資或資金的目的使用此類保密信息；以及(Ii) 此類個人和實體的保密和非使用義務至少與本條款10規定的保密義務和非使用義務一樣嚴格，或者受法律規定或依據的實質上類似的義務的約束。 該等個人和實體的保密義務和非使用義務至少與本條款第10條規定的保密義務和非使用義務一樣嚴格，或者受法律規定或依據的實質上類似的義務的約束。 該等個人和實體的保密義務和非使用義務至少與本條款第10條規定的保密義務和非使用義務一樣嚴格，或者受法律規定的基本類似義務的約束 | ||
| 10.4 | 在本協議因任何原因終止的生效日期，任何一方均可書面要求，對於第一方根據本協議尚存條款未保留權利的保密信息，另一方應：(A)迅速銷燬另一方擁有的此類保密信息的所有副本，並以書面形式向請求方確認銷燬；或(B)迅速向請求方交付由另一方擁有的此類保密信息的所有副本，費用由另一方承擔。但是，另一方應被允許保留此類保密信息的一(1)份副本，僅用於履行本協議項下的任何持續義務或用於存檔目的。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留僅由該方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，但以與該另一方的標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。在第10.1條規定的期限內，所有保密信息應繼續受本協議條款的約束。 | ||
| 第28頁 |
| 11 | 期限 和終止 | ||
| 11.1 | 術語 | ||
| 本 協議自生效之日起生效，並將繼續生效，除非並一直持續到根據 其規定終止，或直至與許可產品開發有關的所有版税和其他款項根據本協議條款停止 向領土內所有國家支付為止。自生效日期 起至整個協議期滿或本協議整體終止之日止的期間為“條款”。 | |||
| 11.2 | 因原因或破產而終止 | ||
| 11.2.1 | 如果違約方嚴重違反本協議 ，且在收到另一方書面通知確認違約並要求補救後三十(br})天(或違反付款義務，則為三十(br})天)，每一方均有權在收到另一方(“違約方”)書面終止通知 後，立即以書面方式終止本協議，終止本協議的權利即刻生效，但違約方未在六十(60)天(或違反付款義務的情況下，則為三十(Br)天)內糾正本協議的違約，則違約方有權在收到書面通知後立即終止本協議，終止通知應立即生效，終止通知應由違約方向另一方(“違約方”)發出 書面通知後立即生效。 但條件是，如果就存在實質性違約發生善意爭議，本協議 不得終止，直至爭議根據第14條撤銷或解決，且違約方未能在此後六十(60)天(或違反付款義務的三十(30)天)內糾正此類違約行為。(br}如果存在實質性違約，本協議 不得終止，直至爭議根據第14條撤銷或解決，且違約方未能在此後六十(60)天(或違反付款義務的三十(30)天)內糾正此類違約。 | ||
| 11.2.2 | 如果任何一方(A)根據破產法或破產法申請保護，(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)對其在提交申請後九十(90)天內未清償的幾乎所有財產 指定或接受接管人或受託人的任命，(D)提出債務重組或延長 的書面協議，(E)提議或是任何解散或清算的一方，(F)根據任何破產或破產法案 提交請願書，或任何此類請願書在提交後六十(60)天內仍未解除，或(G)因任何原因終止 業務，則另一方可在書面通知該方後立即終止本協議的全部內容 ，但在該通知送達之前，各方均有權保留並 執行其在本協議項下的權利 | ||
| 11.3 | 隨意終止 | ||
| Anebulo 可在提前六十(60)天書面通知Vernalis後隨意終止本協議，前提是 Anebulo未收到第11.2.1條規定的任何書面通知。 | |||
| 第29頁 |
| 12 | 終止的後果 | ||
| 12.1 | 在 因任何原因終止本協議的情況下： | ||
| 12.1.1 | Vernalis根據本協議授予Anebulo的所有 權利和許可證應立即終止； | ||
| 12.1.2 | 自終止生效之日起，Anebulo到期並應付給Vernalis的所有 未付款項應立即變為 到期應付；以及 | ||
| 12.1.3 | Anebulo 應退還Vernalis，或應Vernalis的要求銷燬任何Vernalis管制材料和/或Vernalis許可 化合物信息以及根據第3.1條購買的任何未使用的原料藥。 | ||
| 12.2 | 如果 Vernalis根據第11.2.1條(實質性違約)，或第11.2.2條(無力償債) 或如果Anebulo根據第11.3條(隨意終止)，然後： | ||
| 12.2.1 | 終止後， 雙方將真誠地協商Anebulo將根據所有Anebulo IP授予Vernalis使用Vernalis許可化合物和許可產品的許可的條款和條件，以及Anebulo控制下使Vernalis能夠繼續開發Vernalis許可化合物和許可產品以及提交給監管機構的任何監管文件和監管申請的合理所需的文件 和監管材料。 雙方將真誠地協商Anebulo將根據這些條款和條件授予Vernalis所有許可化合物和許可產品的許可證，以及在Anebulo控制下允許Vernalis繼續開採Vernalis許可化合物和許可產品所合理需要的文件和監管材料，以及提交給監管機構的任何監管文件和監管申請如果在許可產品 獲得營銷授權或定價和報銷審批、營銷授權以及定價和報銷審批後終止本協議 (統稱為“返還資產”和此類許可，稱為“返還轉讓”)； 和 | ||
| 12.2.2 | 恢復轉讓的 條款和條件將包括對Anebulo截至終止之日的開發和開發工作的適當補償 。Anebulo不應被要求實施任何返還資產的返還轉讓 它無權許可或從第三方獲得實施此類轉讓、轉讓或許可所必需的權利，但應本着善意行事，及時與Vernalis合作，在利用返還資產所需的範圍內從此類第三方獲得此類權利 。如果雙方在 協議終止後六(6)個月內，儘管進行了真誠協商，但仍未就返還轉讓的條款和條件達成協議，Anebulo將不再承擔第12.2條項下的進一步義務。 | ||
| 12.3 | 除本協議另有明確規定外，第1、2.2.2、4.2、5、6、8.4、9、10、12、14、 15、16、18和22條的規定在本協議終止後繼續有效。 | ||
| 第30頁 |
| 13 | 分配 和控制權變更 | |
| 13.1 | 本 協議和本協議授予的許可對繼任者具有約束力，並符合 各自當事人的利益。未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何利益，但前提是Vernalis可將本協議或其在本協議項下的任何部分權利和義務 轉讓給Vernalis可能與之合併或合併的任何附屬公司或任何公司，或Vernalis可能轉讓其與本協議相關的全部或 幾乎所有資產的公司。未經Anebulo和Anebulo同意，Anebulo可以 將本協議或其在本協議項下的任何部分權利和義務轉讓給任何附屬公司或Anebulo可能合併或合併的任何公司，或可在未徵得Vernalis同意的情況下轉讓其與本協議相關的全部或幾乎所有資產 ，前提是該附屬公司或公司擁有與Anebulo類似或更多的財務資源和專業知識，並且不會開發或商業化任何(I)包含CB1拮抗劑或(Ii)包含或建議包含在第二階段臨牀試驗、關鍵臨牀試驗中的相同 適應症的產品(無論是流水線資產還是已上市產品)。 如果該關聯公司或公司擁有與Anebulo類似或更多的財務資源和專業知識，並且沒有開發或商業化任何(I)含有CB1拮抗劑或(Ii)具有相同的 適應症的臨牀試驗、關鍵臨牀試驗、申請 許可產品的營銷授權或已授予的營銷授權。任何不符合第 條第13.1條規定的轉讓均為無效和無效。 | |
| 13.2 | 每一方應根據第18條第 條規定，在發生根據第13.1條進行的任何轉讓時，立即以書面形式通知另一方。 | |
| 14 | 糾紛解決與治理法 | |
| 14.1 | 如果 雙方無法解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，任何一方均可在收到此類通知後十(10)個工作日內，通過書面通知 將該爭議提交各自的首席執行官(或其授權的指定人)， 以真誠協商的方式嘗試解決。在這種情況下，雙方應安排 各自的官員或其指定人員會面(面對面或通過電話會議)，並可嘗試解決 此類問題。如果雙方應解決此類爭議，雙方應應任何一方的要求編制並簽署一份備忘錄，闡明雙方的協議。 | |
| 14.2 | 如果雙方無法根據第14.1條解決任何爭議，則任何一方均可根據本第14.2條提起仲裁 。根據第14.2條進行的任何仲裁應在英國倫敦進行，並由 倫敦國際仲裁法院根據LCIA規則(“規則”)由根據此類規則任命的 三(3)名仲裁員管理。仲裁員應允許合理的證據開示，金額由仲裁員根據爭議問題確定為必要的 。仲裁費用由雙方平均分擔，仲裁費用由各方自行承擔。雙方應在仲裁開始後六(6)個月內，真誠努力完成本條款第14.2條下的 仲裁。仲裁員應 建立合理的附加程序，以便在這六(6)個月的期限內促成並完成此類仲裁。仲裁員有權將仲裁的全部或部分費用(包括合理的律師費)判給勝訴方。本協議中的任何條款均不限制任何一方向任何有管轄權的法院尋求任何衡平法或臨時性救濟(包括禁令救濟)的權利。對裁決的判決 可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁的存在和程序應被視為 雙方的保密信息，並應遵守第10條的條款。 |
| 第31頁 |
| 14.3 | 本協議及其標的物或結構(包括非合同 爭議或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。 | ||
| 15 | 棄權 | ||
| 任何一方未能行使或執行本協議賦予的任何權利，均不應被視為放棄任何此類權利，或在此後的任何時間或任何時間阻止該權利的執行。(br}任何一方未能行使或執行本協議賦予的任何權利，不應被視為放棄任何此類權利，或阻止其在此後的任何時間執行該權利。 | |||
| 16 | 條款遣散費 | ||
| 16.1 | 如果 本協議的任何條款或部分條款根據任何司法管轄區的法律被認定為非法、無效、無效或不可執行 ： | ||
| 16.1.1 | 在需要的範圍內， 條款或部分條款應被視為刪除，本協議的其他條款的有效性和可執行性不受影響；以及 | ||
| 16.1.2 | 本協議整體在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不受影響。 | ||
| 此外， 雙方將真誠合作，將被切斷的條款替換為有效且可執行的條款，以實現被切斷條款的目的 。 | |||
| 17 | 完整的 協議/變更 | ||
| 17.1 | 本 協議連同本協議的所有附表構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就其標的達成的任何 協議，包括但不限於《保密協議》 ，該協議自生效日期起終止，不再具有效力和效力。各方均確認 在簽訂本協議時，除本協議明確規定的 外，不依賴任何陳述、擔保或其他條款。 | ||
| 17.2 | 除非以英文 書面同意並由各方正式授權的代表簽署，否則本協議的任何 變更、修正、修改或補充均無效。 | ||
| 18 | 通告 | ||
| 18.1 | 本協議規定或允許發出的所有 通知，包括Vernalis向Anebulo提供的所有發票，應 以書面形式發出，如果親自、通過電子郵件、掛號或掛號郵資郵寄或由國際公認的快遞員 按下列地址或類似通知指定的另一方地址發送給雙方，則應被視為已發出通知，但更改地址的通知僅在 時有效。 | ||
| 第32頁 |
| 18.2 | 通知地址 ： | |||
| Anebulo： | ||||
| 地址： | Anebulo 製藥公司 | |||
| C/O JFL資本管理 | ||||
| 1415 牧場路620南 | ||||
| 套房 201 | ||||
| 德克薩斯州萊克韋，郵編：78734 | ||||
| 請 注意：首席執行官約瑟夫·勞勒 | ||||
| 電子郵件： joe@jflcapital almanagement.com | ||||
| Vernalis： | ||||
| 地址： | Vernalis (研發)有限公司 | |||
| 格蘭塔 公園 | ||||
| 偉大的 阿賓頓 | ||||
| 劍橋 | ||||
| CB21 6 GB | ||||
| 英國 聯合王國 | ||||
| 請 注意：公司祕書 | ||||
| 電子郵件： companySecret@vernalis.com | ||||
| 18.3 | 收到根據本協議發出的任何通知(包括Vernalis向Anebulo提供的任何發票)的 日期應 視為： | ||
| 18.3.1 | 如果是親自送貨，給出的日期為 ； | ||
| 18.3.2 | 在 通過電子郵件發送通知的日期(如果沒有向發送者的電子郵件服務器或在發送者的電子郵件服務器上報告投遞失敗)， 規定在一個營業日的17.30小時之後或者在非營業日的任何時間在接收該電子郵件的地點 的下一個營業日的上午9點半之後，該地點的電子郵件發送的通知應視為在下一個營業日的上午9點半收到； 如果該通知未被報告給發送者的電子郵件服務器， 規定通過電子郵件發送的通知應視為在下一個營業日的上午9點30分在該地點收到； | ||
| 18.3.3 | 如果以掛號信或掛號信回執的方式寄往同一司法管轄區內的目的地 ，則在郵寄日期後五(5)天內預付郵資； | ||
| 18.3.4 | 如果以掛號信或掛號信回執的方式郵寄，則在郵寄日期後十(10)天內預付郵資至發送方管轄範圍以外的目的地 ；以及 | ||
| 18.3.5 | 如果通過國際認可的快遞服務發送，則在發送日期後的兩個 (2)個工作日內。 | ||
| 第33頁 |
| 19 | 同行 | ||
| 本 協議可以簽署為任意數量的副本，每個副本在執行時應為正本，所有副本 一起構成一份相同的文書。 | |||
| 20 | 本 協議不構成合夥關係 | ||
| 本協議中的任何內容以及雙方根據本協議採取的任何行動均不構成或被視為構成雙方之間的合作伙伴關係、協會、合資企業或其他合作實體，除本協議規定外，任何一方均無權 以任何方式約束另一方。 | |||
| 21 | 費用 | ||
| 各 方應自行承擔本協議和本協議所指文件的談判、準備、執行和執行 所發生的費用、律師費和其他費用。 | |||
| 22 | 公告 | ||
| 22.1 | 根據第10條的規定，未經另一方書面許可，任何一方均不得發佈與本 協議、其標的物或其涵蓋的交易有關的新聞稿、出版物或其他類似的公開通訊，或雙方在 本協議項下或與本協議相關的活動(“出版物”)，除非 此前公開披露的信息未違反本第22.1條。 | ||
| 23 | 反腐 與反腐 | ||
| 23.1 | 雙方應在適用於雙方履行本協議項下活動的範圍內，包括 履行地點，和/或相關要求(定義如下)要求： | ||
| 23.1.1 | 在 任何時候都遵守與反賄賂和反腐敗有關的所有適用法律、法規、法規和規範，包括 《2010年反賄賂法案》(“相關要求”)； | ||
| 23.1.2 | 不得 做任何如果在英國做就會構成2010年《反賄賂法》第1、2或6條規定的犯罪行為(分別為賄賂他人、受賄和賄賂外國公職人員)； | ||
| 23.1.3 | 有 ，並應在整個期限內保持其自身的政策和程序，以確保符合相關要求( 和第23.1.2條)，並將在適當的情況下執行這些政策和程序； | ||
| 23.1.4 | 立即 向另一方報告因履行本協議而收到的任何不當財務或其他利益的任何請求或要求 ；以及 | ||
| 23.1.5 | 如果外國公職人員成為通知方的官員或僱員或在通知方獲得直接或間接利益，應立即 書面通知另一方。 | ||
| 23.2 | 每一 方應單獨負責其每一關聯公司 遵守和履行相關要求，如果是Anebulo，則由每一子持牌人負責，並對另一方因其關聯公司違反任何相關要求而直接負責。 對於Anebulo任何附屬公司違反任何相關要求，則對另一方承擔直接責任。 | ||
| 23.3 | 對於 本條款23的目的，外國公職人員的含義應根據2010年《反賄賂法》(以及根據該法案第9節發佈的任何指導意見)確定。 | ||
| 第34頁 |
自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。
| 簽名者 | 查爾斯·S·伯克曼 |
| 標題 | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書長 |
| 日期 | 2020年5月26日 |
| 為 並代表Vernalis(R&D)Limited | |
| 簽名者 | |
| 標題 | 創辦人 |
| 日期 | 2020年5月26日 |
| 為 並代表Anebulo製藥公司。 |  |
| 第35頁 |
時間表 1
API接口
| ● | 在-20°C、非GMP條件下儲存的90g標準固體樣品 | |||
| ● | 日期 02/04/2007 | |||
| ● | 在-20°C非GMP條件下儲存的樣品批次中的12 x 500 mg樣品 | |||
| 第36頁 |