附件10.3

投資者權利協議

本 投資者權利協議(本《協議》)自18日起生效2020年6月1日 由特拉華州一家公司Anebulo PharmPharmticals，Inc.和本協議附表A所列的每個投資者(在本協議中稱為“投資者”)，以及根據本協議第 6.9節成為本協議一方的任何 額外買方 之間 。

獨奏會

鑑於， 本公司和投資者是本協議規定日期為偶數的A系列優先股購買協議(“購買協議”)的當事人；以及

鑑於， 為促使本公司訂立購買協議，並根據購買協議誘導投資者向本公司投資 ，投資者和本公司同意本協議管轄 投資者促使本公司登記可向投資者發行的普通股股份、從本公司獲得某些信息 以及參與本公司未來的股權發行的權利，並應管轄本協議中規定的其他事項 ；

現在， 因此，雙方特此同意如下：

1.定義。 為本協議的目的：

1.1 “關聯公司”對於任何指定的人來説，是指直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、 高級管理人員、董事或受託人，或現在或今後由一個或多個普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何風險投資基金或註冊投資公司，或與其共享同一管理公司或投資顧問的任何風險投資基金或註冊投資公司， 、 、

1.2 “董事會”是指公司的董事會。

1.3 “公司註冊證書”是指公司修改和重新發布的公司註冊證書， 經不時修訂和/或重述。

1.4br}“普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.001美元。

1.5 “競爭者”是指直接或間接(包括通過任何合夥、有限責任公司、公司、合資企業或類似安排(無論是現在存在的還是以後形成的))從事 治療或預防人類疾病的產品的開發、商業化或銷售業務的個人，但不包括 任何金融投資公司或集體投資工具，該金融投資公司或集體投資工具及其附屬公司不是運營公司， 持有不到20%(20%)的 有權指定任何競爭對手的董事會成員。

1.6 “損害賠償”是指合同一方根據“證券法”、“交易法”或其他聯邦或州法律可能 承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或數項)，只要此類損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)產生或基於：(I)本公司的任何註冊説明書(包括任何初步招股説明書或最終招股説明書)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述：(I)本公司的任何註冊説明書(包括任何初步招股説明書或最終招股説明書)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述。(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控未在其中陳述要求 陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。

1.7 “衍生證券”是指可轉換為(在任何情況下，直接或間接)普通股、可行使或可交換為 普通股的任何證券或權利，包括期權和認股權證。

1.8 “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例 。

1.9 “排除註冊“ 是指(I)根據股票認股權、股票購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的員工出售或授予證券的登記；(Ii)與SEC規則第145條交易有關的登記； (Iii)任何形式的登記，而該登記不包括與出售可登記證券的登記聲明中要求包括的信息大體相同的 ；或(Iv)僅有的普通股 的登記。 指：(I)根據認股權、股票購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員出售或授予證券的登記；(Ii)與SEC規則第145條交易有關的登記；

1.10 “信息自由方”是指經董事會合理決定，可能受 “信息自由法”(第5 U.S.C.552(“”信息自由法“)、任何州公共記錄訪問法、在意圖或效力上與”信息自由法“相似的任何州或其他司法管轄區的法律，或任何其他類似的法律或法規要求)約束並因此被要求披露公司提供或與公司有關的非公開信息的人。”

1.11 “表格S-1”指根據證券法於本條例生效之日起生效的表格 ，或證券交易委員會隨後根據證券法通過的任何後續註冊表 。

1.12 “表格S-3”指根據證券法於本條例生效之日生效的表格，或證券交易委員會隨後通過的根據證券法規定的任何註冊表格 ，該表格允許根據公司提交給證券交易委員會的其他文件 提前合併重大信息。

1.13 “公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

1.14 “持有人”是指作為本協議一方的任何可註冊證券持有人。

1.15 “直系家庭成員” 是指本協議所稱自然人的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係。

1.16 “發起持有人”統稱為根據本協議正確發起註冊請求的持有人。

1.17 “IPO“ 指公司根據證券法首次承銷公開發行普通股 。

1.18 “關鍵員工”是指任何 高管級別的員工(包括部門總監和副總裁級別的職位)，以及 單獨或協同他人開發、發明、計劃或設計任何公司知識產權(如 購買協議中所定義)的任何員工。

1.19 “主要投資者”是指任何單獨或與該等投資者的關聯公司共同持有至少100,000股可註冊證券(根據本協議日期後發生的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組 或重新分類進行調整後)的任何投資者。 “主要投資者”指單獨或與該投資者的關聯公司共同持有至少100,000股可註冊證券(根據本協議日期後發生的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組調整)。

1.20 “新證券”統稱為本公司的股權證券，不論目前是否已獲授權 AFS以及購買該等股權證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股權證券的任何類型的證券，但不包括髮行認股權證 以根據任何認股權證購買協議的條款購買最多1,149,401股優先股。 根據任何認股權證購買協議的條款，購買最多1,149,401股優先股的權利、期權或認股權證，或可轉換為或可兑換為該等股本證券的任何類型的證券，但不包括髮行認股權證 ，以購買最多1,149,401股優先股。

1.21 “個人“ 指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.22 “優先股”是指公司A系列優先股的股份。

1.23 “可登記證券”是指(1)可發行或轉換A系列優先股時發行的普通股 ，不包括根據公司註冊證書中“特別強制性 轉換”條款轉換A系列優先股時發行的任何普通股；(Ii)投資者在此後購買的任何普通股，或轉換和/或行使公司任何其他證券時(直接或間接)發行的任何普通股。(Iii)作為(或在轉換或行使任何認股權證、 權利或其他有價證券)上述第(I)和(Ii)款所述股份的股息或其他分派、或作為上述第(I)和(Ii)款所述股份的交換或替代而發行的任何普通股；但是，在所有情況下，不包括任何人在未根據第 6.1款轉讓本協議項下適用權利的交易中出售的任何可註冊證券 ，並且不包括根據本協議第 2.11款已終止註冊權的任何股票。

1.24 “當時已發行的可登記證券”是指根據當時的可行使和/或可轉換證券，將已發行普通股中屬於可登記證券的股份數 與可(直接或間接)發行的普通股股份數相加而確定的股份數量。

1.25 “受限證券”是指本公司的證券，要求在本協議第2.10(B)節中註明 圖例。

1.26 “證券交易委員會”指證券交易委員會。

1.27 “SEC規則144”是指SEC根據證券法頒佈的規則144。

1.28 “證券交易委員會第145條規則”是指證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條規則。

1.29 “證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.30 “銷售費用”是指 適用於出售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出。

1.31 “A系列董事”是指A系列優先股的記錄持有人根據公司註冊證書有權選擇的任何公司董事 作為一個單獨的類別。

1.32 “A系列優先股”是指本公司A系列優先股的股份，每股面值0.001美元。

2. 註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1公司註冊 。如果本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)與公開發售該等證券有關的任何普通股 僅以現金方式發售(除外登記除外)，則本公司應在此時 立即向每位持有人發出有關登記的通知。(br}如果本公司擬根據證券法將其任何普通股登記(包括由本公司為股東以外的其他股東辦理的登記)與公開發售該等證券有關 純現金髮售(除外登記除外)，則本公司應立即向每位持有人發出該項登記通知。應每位持有人在本公司發出通知 後二十(20)天內提出的要求，本公司應在符合第2.2款規定的情況下，安排將每位該等持有人要求納入該等登記的所有須登記證券 登記。 公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據本款2.1款發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入 此類註冊。

2.2承保 要求。

(A) 如果根據第2.1款，本公司打算根據第2.1款就註冊事宜聘請承銷商 ，承銷商將由董事會挑選，並應為優先股持有人的多數利益所合理接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的 可註冊證券納入此類註冊的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及 該持有人的可註冊證券是否在本文規定的範圍內納入承銷為條件。所有建議 透過該等承銷分銷其證券的持有人，應(連同第2.3(E)節所規定的本公司) 以慣常形式與獲選承銷該等承銷的承銷商訂立承銷協議。儘管有 本款2.2的任何其他規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人 市場因素要求對承銷的股票數量進行限制，則發起持有人應通知 本應據此承銷的所有註冊證券持有人，承銷中可包含的註冊證券數量應分配給該等註冊證券持有人，包括髮起 與每個持有人擁有的可登記證券數量成比例(在切實可行範圍內儘可能接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他 比例；但是，前提是, 除非首先將所有其他證券 完全排除在承銷範圍之外，否則不得減少持有人持有的應登記證券的數量 。為便於按照上述規定分配股份，本公司 或承銷商可將分配給任何持有人的股份數量四捨五入至最接近的一百(100)股。

(B) 在涉及根據第 2.1款承銷本公司股本股票的任何發行中，除非 持有人接受本公司與其承銷商商定的承銷條款，且承銷商僅以其全權酌情決定的 數量不會危及本公司發行的成功，否則不要求本公司將任何持有人的可登記證券包括在承銷中。 如果承銷商接受本公司與其承銷商商定的承銷條款，則不要求本公司將任何持有人的可登記證券納入承銷範圍。 如果承銷商自行決定的承銷數量不會危及本公司的發行成功，則不需要本公司將任何持有人的可登記證券納入承銷範圍。 如果股東要求納入此類發售的證券數量 超過承銷商根據其合理酌情權確定的 與發售成功相匹配的待售證券數量 ，則本公司僅需在發售中包括承銷商和本公司憑其單獨酌情權確定不會危及發售成功的 數量的此類證券，包括可註冊證券(Registrable Securities)。 如果承銷商和本公司根據其合理酌情權確定 與發售成功相符，則本公司僅需在發售中包括承銷商和本公司自行決定不會危及發售成功的該等證券的數量 。如果承銷商確定只有不到所有被要求註冊的可註冊證券 可以包括在該發行中，則該發行中包含的可註冊證券 應按每個出售持有人擁有的可註冊證券 的數量或所有該等出售持有人相互同意的其他比例在出售持有人之間分配(儘可能接近於)該等出售持有人擁有的可註冊證券 的數量。(br}=為方便 根據上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數量 舍入至最接近的一百(100)股。儘管如此，, 在任何情況下，此次發行中包含的 可註冊證券的數量不得低於本次發行中包含的證券總數的20%(20%)，除非此類發行是首次公開募股(IPO)，在這種情況下，如果承銷商 做出上述決定，且此類發行中不包括其他股東的證券，則出售持有人可能會進一步被排除在外。就本款第2.3(B)款中有關分攤的規定 而言，對於任何為合夥、有限責任公司或公司的出售股東，該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和附屬公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，均應被視為單一的“出售持有人”。與該等“出售持有人”有關的任何按比例減持，應以該“出售持有人”所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數為基礎，如本句所界定的一般情況下所界定的那樣，而該等“出售持有人”的任何按比例減持應以該“出售持有人”所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數為基礎。

2.3 公司的義務。當根據本第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能範圍內儘快：

(A) 準備並向證券交易委員會提交關於該可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的 努力使該註冊聲明生效，並在根據其註冊的大多數可註冊證券的持有人的要求下，使該註冊聲明的有效期最長為一百二十(120)天 ，或者，如果較早，直至註冊聲明中設想的分配完成為止；但條件是：(I)應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，(br}應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，將該一百二十(120)天的期限延長一段時間，使其不得出售 此類註冊中包含的任何證券；以及(Ii)如果是以表格S-3進行的任何旨在連續或延遲提供的可註冊證券的註冊，則應遵守適用的SEC規則， 如有必要，這一百二十(120)天期限應延長至最多90天，以使註冊聲明保持有效，直至所有此類可註冊證券 全部售出；

(B) 準備並向證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書所作的必要修訂和補充，以符合證券法的規定，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的 所有證券；

(C) 向出售持有人提供《證券法》要求的招股説明書副本(包括初步招股説明書)，以及持有人可能合理要求的其他文件，以方便其處置其 註冊證券；(C) 向出售持有人提供招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其處置其 註冊證券；

(D) 根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律， 盡其商業上合理的努力，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；但 除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除非《證券法》可能要求，否則不要求本公司有資格在任何該等 州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書；

(E) 在任何包銷的公開發行的情況下，與該發行的承銷商以通常 和習慣的形式訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；

(F) 盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明涵蓋的所有該等應註冊證券 在全國證券交易所或交易系統以及本公司隨後發行的類似 證券在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(G) 為根據本協議登記的所有應登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等應登記證券提供CUSIP 編號，在任何情況下均不遲於登記生效日期；

(H) 迅速提供給銷售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何主承銷商，以及由任何該等承銷商聘用或由 銷售持有人選擇的任何律師或會計師或其他代理人查閲公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使 公司的高級管理人員、董事、員工和獨立會計師提供任何此類賣方、承銷商、律師、會計師、必要或適宜核實該註冊聲明中信息的準確性 ，並進行與此相關的適當盡職調查；

(I) 在本公司收到有關通知後，立即通知每位出售持有人該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股説明書的補充文件已提交的時間；及

(J) 在該註冊聲明生效後，將SEC要求本公司修改 或補充該註冊聲明或招股説明書的任何請求通知每位賣出持有人。

此外，本公司應確保在根據證券法 公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司的 董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.4傢俱 信息。本公司有義務根據本條款 2就任何出售持有人的應登記證券採取任何行動，這是公司義務的前提條件，即該持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的應登記證券的 信息，以及對該持有人的應登記證券進行登記所合理需要的 證券的預期處置方法。

2.5註冊延遲 。持有者無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何 註冊，原因可能是在解釋 或實施本第2條時可能出現的任何爭議。

2.6賠償。 如果任何可註冊證券包含在根據本第2條規定的註冊聲明中：

(A) 在法律允許的範圍內，本公司將賠償每位出售股東及其合夥人、成員、高級管理人員、 董事和股東；每位該等持有人的法律顧問和會計師；以及每位該等持有人的任何承銷商(按證券法的定義 )，並使其無害；以及根據證券法或交易法 的含義控制該持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個該等持有人、承銷商、控制 人或其他上述人員支付因調查 或為可能導致損害的任何索賠或訴訟辯護而合理招致的任何法律或其他費用，因為發生了該等費用；(B)公司將向每個該等持有人、保險人、控制 人或其他上述人員支付因調查 或為可能導致損害的任何索賠或訴訟辯護而合理招致的任何法律費用或其他費用；但 本款第2.6(A)款所載的賠償協議不適用於為了結任何 此類索賠或訴訟而支付的金額，如果該和解未經公司同意而達成的，公司不得無理拒絕 同意，也不對因依賴或符合任何該等持有人、承銷商或其代表提供的書面信息而作出的作為或不作為而產生或基於的任何損害承擔責任。

(B) 在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人將分別而不是共同地保護本公司、 及其每名董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員、控制《證券法》所指的公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(按照《證券法》的定義 )、在該註冊聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何控制權在每種情況下，此類損害僅限於因依賴或符合該銷售或其代表明確提供的書面信息而作出的行為或不作為所引起的損害或基於該等行為或不作為的損害。 持有人明確提供的與此類註冊相關的信息；每名該等售賣持有人將向本公司及其他 前述人士支付因調查或抗辯任何可能導致損害的索償或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支；但本款第2.6(B)款所載的彌償 協議不適用於為了結任何該等索償或訴訟而支付的款項 如果和解未經持有人同意而達成，則不得無理拒絕同意；並規定任何持有人根據第(br}2.6(B)及2.6(D)款以彌償或分擔方式支付的總款額，在任何情況下均不得超過該持有人從要約中收取的收益(扣除該持有人支付的任何售賣開支)，但如該持有人欺詐或故意行為不當，則屬例外。

(C) 如果根據本款2.6向任何補償方提出索賠 ，則受補償方在收到根據本條款2.6有權獲得賠償的任何訴訟(包括 任何政府訴訟)的啟動通知後，應立即向補償方發出開始訴訟的通知。(C) 如果根據本款2.6向任何補償方提出索賠，該受補償方應立即向補償方發出開始訴訟(包括 任何政府訴訟)的通知。(C) 如果根據本款2.6向任何賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即向補償方發出開始訴訟(包括 任何政府訴訟)的通知。賠償方有權參與該訴訟，並在賠償方希望的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並 在雙方都滿意的律師的協助下承擔辯護責任；但是，如果受補償方(以及所有其他可由一名律師代表而無衝突的受保障方)有權 聘請一名單獨的律師，費用和費用由補償方支付，則由於該受補償方與該律師所代表的任何其他方之間實際或潛在的利益不同而不適合由該受補償方代表的 方有權 聘請一名獨立的律師。 該律師與該律師所代表的任何其他方之間存在實際或潛在的不同利益，因此不適合由該受補償方代表該受保障方。 該受保障方與該律師所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同 有權聘請一名獨立的律師 ，費用和費用由補償方支付。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內通知賠償方，應解除該賠償方根據本第2.6款對被賠償方承擔的任何責任，前提是這種不能履行通知的行為嚴重損害了賠償方為該訴訟辯護的能力。(br}如果沒有在合理時間內發出通知，則應免除該賠償方根據本第2.6款對被賠償方承擔的任何責任，條件是該未能履行通知會嚴重損害該賠償方為該訴訟辯護的能力。未向補償方發出通知並不解除 其除根據本第2.6款以外可能對任何受補償方承擔的任何責任。

(D) 在下列任何情況下， 規定對《證券法》規定的連帶責任作出公正和公平的分擔：(I)根據本條例第2.6款，有權獲得賠償的任何 任何一方提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴期限屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不得強制執行這種賠償 。(B) 在以下情況下， 有權獲得賠償的任何一方根據本款第2.6款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴期限屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不得強制執行這種賠償。或(Ii)根據證券法 可能要求根據本款第2.6款為其提供賠償的任何一方根據《證券法》作出貢獻，則 在每一種情況下，此類當事人將按適當的比例分擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害賠償、債務或費用(在他人出資後)，以適當地反映補償方和被補償方的每個 在與聲明有關的相對過錯。 在這些情況下， 這些當事人將按適當的比例承擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害賠償、債務或費用，其比例應適當地反映出賠方和被賠方的每個 與上述聲明有關的相對過錯。索賠、損害、責任或費用，以及反映任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息和雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關來確定；然而，, 在任何此類情況下(X)持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (《證券法》第11(F)條所指的)無權從任何無罪的人那裏獲得出資 ；並進一步規定，在任何情況下，持有人依據 本款2.6(D)款承擔的法律責任，與該持有人依據第2.6(B)款支付或應付的金額相結合， 不得超過該持有人從要約中收到的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但在 該持有人故意行為不當或欺詐的情況下除外。

(E) 儘管有前述規定，但在與承銷公開發行相關的承銷 協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的範圍內，以承銷協議中的 規定為準。

(F) 除非與承銷的公開發行相關而簽訂的承銷協議另行取代，否則本公司和持有人根據本款2.6承擔的義務應在根據本第2條登記的任何可登記證券發售完成後繼續有效，否則應在本協議終止後繼續有效。

2.7根據《交易所法案》提交的報告 。為了讓持有人享受證券交易委員會第144條以及證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，證券交易委員會可能隨時允許持有人在沒有 註冊的情況下或根據表格S-3的註冊向公眾出售公司的證券，公司應：

(A) 按照SEC規則第144條的理解和定義，在本公司提交的首次公開募股(IPO)登記聲明生效日期之後的所有 次，提供並保持充分的當前公開信息；

(B) 採取商業上合理的努力，及時向證券交易委員會提交公司根據證券法和交易法 要求提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)； 和

(C) 只要持有人擁有任何可註冊證券，應(I)應請求立即向任何持有人提供一份公司書面聲明，聲明其已遵守SEC規則第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後90天之後的任何時間)、證券法和 交易法(在本公司受該等報告要求約束之後的任何時間)的報告要求。 應要求(I)在最準確的程度上，立即向任何持有人提供一份書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條的報告要求(在公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後的任何時間)、《證券法》和 交易法(在本公司受到該等報告要求的任何時間之後的任何時間)。或符合註冊人資格 其證券可根據表格S-3轉售(在本公司符合資格後的任何時間)；以及(Ii)任何證券交易委員會規則或法規的持有人為利用證券交易委員會任何規則或法規而可能合理要求的其他信息 ，該規則或法規允許在未經註冊的情況下出售任何此類證券 (在本公司受到交易所 法案規定的報告要求後的任何時間)或根據Form S-3(在本公司有資格使用該表格後的任何時間)。

2.8對後續註冊權的限制 。自本協議之日起及之後，本公司未事先 獲得當時未完成的應登記證券持有人的書面同意，不得與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人 訂立任何協議，該協議規定該持有人或潛在持有人有 權利將證券包括在任何登記中，但按比例將證券納入任何登記中的權利除外 證券持有人或在所有持有人都有機會將證券納入登記和要約後的從屬基礎。 在所有持有人都有機會將證券納入登記和要約後，本公司不得與該持有人或準持有人訂立任何協議。 該協議規定該持有人或準持有人有權將證券包括在任何登記中。但此限制不適用於根據第 6.9款成為本協議一方的任何其他投資者收購的 可註冊證券。

2.9《市場對峙協議》。各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，自本公司根據證券法在表格S-1或 表格S-3的登記説明書上登記其普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間內(如屬主承銷商，則該期間不超過一百八十(180)天)。或本公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應監管限制(1)研究報告的出版或其他分發，以及(2)分析師 建議和意見，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則 472(F)(4)或任何後續條款或修正案中包含的限制)，或如果是首次公開募股以外的任何註冊，則為九十(90)天。或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對 (1)研究報告的出版或其他分發以及(2)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於FINRA規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)中包含的限制，或任何後續條款或對其的 修訂)，(I)放貸；要約；質押；出售；合同出售；出售任何期權或合同購買；購買任何 期權或合同出售；授予任何期權、權利或權證購買；或以其他方式轉讓或處置，直接或間接 , 任何普通股或可(直接或 間接)轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(無論該等股票或任何此類證券當時為持有人所有，或此後 收購)，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何 經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易 是否以交付普通股的方式結算本款前述規定 2.9不適用於根據承銷協議將任何股份出售給承銷商，或將任何股份轉讓給為使持有人或持有人直系親屬直接或間接受益的信託，但條件是信託受託人同意以書面形式受本款規定的限制的約束，並進一步 任何此類轉讓不得涉及價值處置。只有在所有高級職員和董事受到同樣的限制，並且本公司採取商業上合理的努力，從持有本公司已發行普通股超過百分之一(1%)的所有股東那裏獲得類似的 協議(在所有已發行的A系列優先股轉換為普通股後)，該協議才適用於持有人。與此類登記相關的承銷商是本款第2.9款的第三方受益人，並享有 權利, 執行本協議規定的權力和權限，就像他們是本協議的一方一樣。各持有人還同意 執行承銷商可能合理要求的、與本第2.9款相一致的、或為使其進一步生效而需要的與此類登記相關的、 、 的協議。本公司或承銷商酌情豁免或終止任何或全部該等協議的限制，應根據受該等協議規限的股份數目，按比例適用於 所有受該等協議約束的公司股東， 但儘管有上述規定，本公司及承銷商仍可全權酌情豁免或 終止最多25,000股普通股的限制(須按慣例作出 調整)。

2.10 轉讓限制。

(A) A系列優先股和可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司 不得承認並應就任何此類出售、質押或 轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的 條款。轉讓持有人將根據 條款和本協議規定的條件，促使該持有人持有的A系列優先股和可登記證券的任何擬議購買者、質權人或受讓人同意接受和持有該等證券。(br} A系列優先股和可登記證券的任何建議購買人、質權人或受讓人同意在符合 條款和本協議規定的條件的情況下接受和持有該等證券。

(B) 代表(I)A系列優先股、(Ii)可註冊證券和 (Iii)第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書、票據或賬簿記項，在任何股票拆分、股票 股息、資本重組、合併或類似事件發生時，應(除非第(br}2.10(C)款的規定另有允許)以大體上如下形式註明圖例：

此處代表的證券為投資目的收購，未根據1933年《證券法》進行登記。 在未進行此類登記或未獲得有效豁免的情況下，不得出售、質押或轉讓此類股票。 該等股份不符合上述法令的登記和招股説明書交付要求。

此處代表的 證券只能根據公司與 股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已提交給公司祕書。

持有人同意本公司在其記錄中註明，並向受限制證券的任何轉讓代理髮出指示，以實施本款第2.10款中規定的轉讓限制。 持有人同意本公司在其記錄中註明，並指示受限制證券的任何轉讓代理人執行本款第2.10款規定的轉讓限制。

(C) 此類受限證券的持有人通過接受其所有權，同意在各方面遵守本第2條的規定 。在任何擬議的出售、質押或轉讓任何受限證券之前，除非已根據證券法生效 一份涵蓋擬議交易的登記聲明，否則其持有人應向 公司發出通知，告知該持有人有意進行此類出售、質押或轉讓。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求， 應由該持有人承擔費用：(I)法律顧問的書面意見應合理地令公司滿意，且其法律意見應寄給公司，大意是建議的交易可在沒有根據證券法註冊的情況下進行 ；(I)法律顧問的書面意見應合理地令公司滿意，大意是，建議的交易可在沒有根據證券法註冊的情況下完成； 應由該持有人承擔費用；(I)法律顧問的書面意見應合理地令公司滿意，大意是，建議的交易可無需根據證券法註冊即可完成；(Ii)證交會發出的“不採取行動”函件，表明擬出售、質押或轉讓未經註冊的受限制證券，不會導致證交會工作人員建議 就此採取行動；或(Iii)本公司律師 合理信納的任何其他證據，表明擬出售、質押或轉讓的受限制證券可在沒有根據證券法註冊的情況下進行，因此，該等受限制證券的持有人有權在沒有 註冊的情況下取得該等受限制證券的出售、質押或轉讓，因此，該等受限制證券的持有人有權根據“證券法”獲得任何其他合理滿意的證據，表明擬出售、質押或轉讓的受限制證券無需根據證券法註冊即可進行，因此，該等受限制證券的持有人有權獲得, 或 根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券。公司 將不會根據SEC規則144在任何交易中要求此類法律意見或“不採取行動”函(X)； 或(Y)在任何交易中，該持有人免費向該持有人的關聯公司分發受限證券； 前提是每個受讓人書面同意遵守本款第2.10款的條款。代表上述轉讓的受限制證券的每張證書、 文書或賬簿記項，除非 此類轉讓是根據SEC規則144進行的，否則應註明第2.12(B)節規定的適當限制性圖例，但如果該持有人和本公司的律師 認為該證書文書或賬簿記項不需要此類圖例即可證明符合證券法 的任何規定，則該證書文書或賬簿記項不應註明該限制性圖例。 如果該持有人和本公司的律師 認為不需要該圖例即可證明符合證券法的任何規定，則不應在該證書、文書或賬簿記項上註明該等限制性圖例，除非 此類轉讓是根據SEC規則144進行的。

2.11註冊權終止 。任何持有人根據第2.1款要求將可註冊證券納入任何註冊的權利 應在下列情況中最早發生時終止：

(A) 公司註冊證書所界定的視為清盤事件的結束；

(B) 首次公開募股(IPO)完成後，根據證券法規則 144或其他類似豁免規定的時間，可在三個月內不加註冊地出售所有此類持有人的股份，而不受 限制；以及

(C) 首次公開募股三週年。

3.信息 和觀察員權限。

3.1財務報表交付 。公司應向各主要投資者交付，前提是董事會 未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手：

(A) 在切實可行範圍內儘快，但無論如何在公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內 (I)該年度結束時的資產負債表，(Ii)該年度的損益表和現金流量表，以及 (X)該會計年度和該年度的實際金額與(Y)上一年度的可比金額和該年度的 預算(定義見第3.1(E)節)之間的比較説明該等金額 與該年度資金來源及運用時間表之間的任何重大差異，及(Iii)截至該年度末的股東權益報表 ，該等財務報表均由本公司選定的地區認可地位的獨立公共會計師審計及核證；

(B) 在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在公司每個會計年度的前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，披露該會計季度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表和股東權益表，所有這些都是按照公認會計準則 編制的(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整)；(B)在任何情況下，該等財務報表均應在本公司每個會計年度的前三(3)個季度結束後四十五(45)天內披露，包括該會計季度未經審計的收入和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表和股東權益表。以及(Ii)不包含根據GAAP可能需要的所有附註(br})；

(C) 在切實可行範圍內，但無論如何在本公司每個會計年度的前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，一份報表，列明期末可轉換為或可行使已發行股本的每一類別和系列股本及證券的股份數量、可轉換或可行使的普通股、可轉換或可行使普通股的已發行證券 、可轉換或可行使普通股的任何已發行證券的兑換率 、可轉換或可行使普通股的可轉換或可行使的已發行普通股、可轉換為普通股或可行使普通股的已發行普通股、可轉換為普通股或可行使普通股的已發行證券的兑換率以及尚未發行但預留髮行的已發行股票期權和股票期權的股份數量， 如有，均應足夠詳細，以允許主要投資者計算其在本公司各自的股權比例，並經本公司首席財務官或首席執行官證明屬實、完整和 正確；

(D) 在切實可行的範圍內儘快提交該月未經審計的損益表和現金流量表，以及未經審計的資產負債表和股東報表，但無論如何，應在每個月結束後的三十(30)天內提供該月的未經審計的損益表和現金流量表以及未經審計的 資產負債表和股東報表‘截至該月末的權益， 全部按照GAAP編制(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整 和(Ii)不包含根據GAAP可能需要的所有附註)；

(E) 在可行範圍內儘快，但無論如何在每個會計年度結束前三十(30)天，提交經董事會批准並按月編制的下一財年預算和業務計劃(統稱為“預算”) ，包括該月份的資產負債表、損益表和現金流量表，並在編制後立即 公司編制的任何其他預算或修訂預算；以及

(F) 任何主要投資者可能不時合理要求的與本公司的財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他信息；但根據 本款3.1款，本公司沒有義務提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密的信息 或機密信息(除非有可強制執行的保密協議以本公司可以接受的形式涵蓋)； 或(Ii)披露

如果， 在任何期間，本公司有任何子公司的帳目與本公司的帳目合併，則就該 期間而言，按照上述章節提交的財務報表應為本公司和所有該等合併子公司的合併和合並財務報表。 如果本公司有任何子公司的帳目與本公司的帳目合併，則根據上述章節提交的財務報表應為本公司和所有該等合併子公司的合併財務報表。

儘管 本第3.1款中的任何其他規定與之相反，但如果公司合理地斷定必須這樣做以遵守SEC適用於該登記聲明和相關要約的規則，則公司可以在本公司提交登記聲明之日的六十(60)天前的一段時間內停止提供本第3.1款中規定的信息。 如果公司合理地斷定必須這樣做才能遵守SEC適用於該註冊聲明和相關要約的規則，則該公司可以在該日期前六十(60)天停止提供該註冊聲明和相關要約中規定的信息；但公司根據本款 3.1規定的契諾應在公司不再積極運用其商業上合理的努力 使該註冊聲明生效時恢復。

3.2檢查。 公司應允許各主要投資者(前提是董事會未合理確定該 主要投資者是本公司的競爭對手)在主要投資者可能合理要求的公司正常營業時間內，訪問和檢查 公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和 賬目；但是， 公司沒有義務根據本款3.2提供其 合理且真誠地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非由可強制執行的 保密協議以公司可接受的形式涵蓋)，或者披露會對公司與其律師之間的 律師-客户特權產生不利影響的任何信息。

3.3信息終止 。第3.1節及第3.2節所載之契諾將終止，且無 進一步效力或效力：(I)緊接首次公開招股完成前，或(Ii)本公司首次遵守交易所法令第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)公司註冊證書所界定的被視為 清算事件結束時(以較早發生者為準) 。

3.4 保密。各投資者同意，該投資者將保密，不會出於任何目的(監督其在本公司的投資以外)披露、泄露或使用 根據本協議條款 從本公司獲得的任何機密信息(包括本公司打算提交註冊聲明的通知)，除非該 機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本條款第 3.4款的情況除外)，否則不會披露、泄露或使用 根據本協議條款 }從本公司獲得的任何機密信息(包括本公司打算提交註冊聲明的通知)，除非該 機密信息(A)已為公眾所知或為公眾所知(但由於該投資者違反了第 3.4款的規定除外)。(B)該投資者在沒有使用本公司的 機密信息的情況下正在或曾經獨立開發或構思，或(C)第三方在沒有違反 該第三方可能對本公司承擔的任何保密義務的情況下向該投資者作出或已經向該投資者作出或披露；但是，如果投資者 可以向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息(I)以獲得與監督其在本公司的投資相關的服務所需的程度；(Ii)向該投資者購買任何 可註冊證券的任何潛在購買者披露機密信息(如果該潛在購買者同意受本款規定的約束) 3.4； 如果該潛在購買者同意受本款第 3.4款的規定約束，則該投資者可以向其律師、會計師、顧問和其他專業人士披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資相關的服務；(Iii)在正常業務過程中向該投資者的任何現有或潛在的聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資子公司提供信息，條件是該投資者告知該人該等信息是保密的 ，並指示該人對該信息保密；或(Iv)法律、法規、 規則、法院命令或傳票可能另有要求，但該投資者須立即將該披露通知本公司，並採取合理的 步驟將該披露的程度降至最低。

4. 未來股票發行權。

4.1 第一要約權。在符合本款4.1的條款和條件以及適用的證券法的前提下， 如果公司提議發售或出售任何新證券，公司應首先向每一主要投資者提供此類新證券。 主要投資者有權按其認為適當的比例，在(I)其本身、(Ii)其關聯公司和(Iii)其實益利益持有人(如有限合夥人、成員 或任何其他有“實益”的人)之間分配在此授予它的第一要約權。根據《交易所法案》頒佈的第13d-3條規則對此類主要投資者(“投資者受益所有人”)的術語進行了定義；只要每個該等關聯公司或投資者 受益所有人(X)不是競爭者或信息自由方，除非該方購買新證券經董事會同意 ，(Y)同意訂立本協議，且本公司、投資者和其中指定的其他各方之間的投票協議和優先購買權 以及偶數日期的聯售協議均為每個此類協議下的“投資者” (前提是任何競爭者或並(Z)同意購買本協議下可分配給持有最少數量的A系列優先股和任何其他衍生證券的主要投資者的至少該數量的新證券 。 證券(見下文第3.2和4.1條)，以及(Z)同意購買至少該數量的新證券 給持有最少數量的系列優先股和任何其他衍生證券的主要投資者。

(A) 本公司應向各主要投資者發出通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的誠意 ，(Ii)發售該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有) 。

(B) 在要約通知發出後二十(20)天內，各主要投資者可選擇按要約通知中規定的價格和條款購買 或以其他方式收購該等新證券中最多 等於該主要投資者當時持有的普通股(包括轉換和/或行使時可直接或間接發行的所有普通股)的比例 ，主要投資者當時持有的A系列優先股和任何其他衍生證券(br}證券)與本公司當時已發行普通股總額(假設全部轉換 和/或行使所有A系列優先股和當時尚未發行的任何其他衍生證券(視情況而定))之間的比例相當於本公司當時已發行普通股的總額(假設全部轉換和/或行使所有A系列優先股和當時已發行的任何其他衍生證券)。在該二十(20)天期限 屆滿時，本公司應立即通知選擇購買或收購其所有可供購買的股票的每一主要投資者(每一名“完全行使權利的投資者”)任何其他主要投資者未能這樣做 。在本公司發出通知後的十(10)天內，每位全面行使的投資者 可通過向本公司發出通知，選擇在上述指定數量的股份之外，購買或收購至多 主要投資者有權認購但 主要投資者未認購的部分新證券，該部分相當於 轉換和/或行使後 普通股發行和持有的比例，或(直接或間接)可發行的部分A系列優先股和當時持有的任何其他衍生證券，由上述 全面行使投資者對已發行和持有的普通股負有責任，或可在轉換和/或行使時(直接或間接)發行(視適用情況而定, A系列優先股和當時持有的任何其他衍生證券，由所有希望購買此類未認購股份的全面行使 投資者持有。根據第4.1(B)款完成的任何出售應 在發出要約通知之日和根據第4.1(C)款首次出售新證券之日起一百二十(120)天中較晚的日期內完成。

(C) 倘要約通告所指的所有新證券並未按第 4.1(B)款的規定被選擇購買或收購，本公司可在第 4.1(B)款規定的期限屆滿後九十(90)天內，以不低於要約公告所指定的價格及不低於要約公告所指定的條款，向任何一名或多名人士要約及出售該等新證券的剩餘未認購部分。如果本公司未在該期限內簽訂 出售新證券的協議，或該協議未在籤立後三十 (30)日內完成，則本協議項下規定的權利將被視為恢復，除非根據本款4.1首次向主要投資者重新要約，否則不得 發售該等新證券。

(D) 本款4.1中的第一要約權不適用於(I)豁免證券(定義見註冊證書 )；(Ii)首次公開發行中發行的普通股；(Iii)根據購買協議第1.3款或任何認股權證購買協議(定義見購買協議 )向 額外購買者發行A系列優先股。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，本公司可選擇在新證券發行後三十(30)日內向主要投資者發出通知，以代替遵守本款4.1的規定。該 通知應説明新證券的類型、價格和條款。每個主要投資者應在接到通知之日起二十(20)天內選擇購買最多數量的新證券，如果該新證券由該主要投資者購買， 將維持該主要投資者在該新證券發行之前的百分比所有權頭寸(如4.1(B)節所述)。

4.2 終止。第4.1節所載之契諾將終止，且無進一步效力或效力：(I) 緊接首次公開招股完成前，(Ii)本公司首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條之定期報告規定 ，或(Iii)於公司註冊證書所界定之被視為清盤事件結束時 ，兩者以較早發生者為準。

5. 其他公約。

5.1 保險。本公司應在本合同生效之日起九十(90)天內從財務穩健且信譽良好的保險公司獲得 董事和高級管理人員責任保險，金額及條款和條件應令董事會滿意，並且 將盡商業上合理的努力使該等保單得以維持，直至董事會確定應停止該等保險為止。 該等責任保險的金額及條款及條件令董事會滿意，且 將盡商業上合理的努力維持該等保單，直至董事會決定終止該等保險為止。未經包括A系列董事在內的董事會事先批准，公司不得取消該政策 。儘管本第5.1節有任何其他規定與 相反，只要A系列董事(如公司註冊證書所界定)仍在董事會任職， 除非得到該A系列董事的批准，否則本公司不應停止維持一份金額至少為三(3) 百萬美元的董事和高級管理人員責任保險單。

5.2員工 協議。本公司將促使(I)現在或今後受僱於其或任何子公司(或受僱於 本公司或任何子公司作為顧問/獨立承包商)訪問機密信息和/或交易 機密的每個人員簽訂保密和所有權轉讓協議；以及(Ii)每個關鍵員工在法律允許的範圍內簽訂 一(1)年的競業禁止協議，並且基本上以董事會批准的 形式簽訂競業禁止協議。此外，未經A系列董事同意，本公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改本公司與任何 員工之間的任何上述協議或任何限制性股票協議。

5.3員工 股票。除非董事會另有批准，否則本公司所有未來的員工和顧問，在本合同生效日期 之後購買、獲得購買期權或獲得本公司股本股票獎勵的人，應被要求籤署限制性股票或期權協議(視情況而定)，規定：(I)在 四(4)年期間內授予股份，在 繼續受僱或服務十二(12)個月後，前25%(25%)的股份歸屬， 繼續受僱或服務十二(12)個月後，第一個25%(25%)的股份將歸屬於 繼續受僱或服務的十二(12)個月後的首批25%(25%)的股份。剩餘股份在接下來的三十六 (36)個月內按月等額分期付款，以及(Ii)實質上類似於第2.9節的市場對峙條款。未經董事會事先 批准，本公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改與任何現有員工或服務提供商簽訂的任何股票購買、股票限制或期權協議，如果此類 修改會導致該協議與本第5.3款不一致的，則公司不得修改、修改、終止、放棄或以其他方式更改與任何現有員工或服務提供商的任何股票購買、股票限制或期權協議。此外，除非 董事會另有批准，否則在 公司首次公開募股(IPO)之前，公司應保留(而不是放棄)員工調動的“優先購買權”，並有權在限售股票持有人終止僱傭 時以成本價回購未歸屬股份。

5.4需要投資者董事批准的事項 。只要A系列優先股持有者有權選舉A系列董事 ，公司特此與每位投資者約定，未經董事會 批准，不得在批准中包括A系列董事的贊成票：

(A) 以其他方式與本公司的任何董事、高級管理人員或僱員或任何該等人士的任何“聯繫人” (定義見交易法第12b-2條)訂立或參與任何交易，包括但不限於“管理層 獎金”或類似計劃，該計劃向員工支付與公司註冊證書中所定義的被視為清盤事件相關的款項 ，除本協議擬進行的交易外，購買協議(包括 以及每年向本公司支付或由本公司支付的交易總額不到 $60,000；或在正常業務過程中根據公司業務的合理要求並經董事會多數成員批准的公平合理的條款進行的交易；

5.5董事會 事項。除非當時在任的大多數董事投票另有決定，否則董事會 應按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。公司應向非僱員 董事報銷因參加董事會會議而產生的(符合公司差旅政策)的所有合理自付差旅費用。

5.6 後續賠償。如果公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併為任何其他 個人，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的情況下，應作出適當規定，使公司的繼承人和受讓人承擔公司與 在緊接交易前有效的董事會成員的 賠償義務，無論該 義務是否包含在公司的章程中

5.7賠償問題 。本公司在此承認，由投資者提名擔任 董事會成員的一(1)名或多名董事(每人為“投資者董事”)可能享有由一名或多名投資者及其某些關聯公司 (統稱為“投資者彌償人”)提供的賠償、 墊付費用和/或保險的某些權利。本公司特此同意：(A)它是 優先求助(即，其對任何該等投資者董事的義務是主要的，投資者 賠償人對該投資者 董事發生的相同費用或債務的任何墊付費用或賠償義務是次要的)，(B)應要求其墊付該投資者 董事所發生的全部費用，並對所有費用、判決、罰款、任何上述投資者董事或其代表為和解而支付的罰款和金額 在法律允許的範圍內，並符合本公司的公司註冊證書或公司章程(或本公司與該投資者董事之間的任何協議)的要求， 不考慮該投資者董事對投資者彌償人可能擁有的任何權利，以及，(C)不可撤銷地 放棄、放棄和免除投資者彌償人針對其提出的任何和所有索賠。 該等投資者董事或其代表在法律允許的範圍內並按照本公司的公司註冊證書或公司章程(或本公司與該投資者董事之間的任何協議)的要求， 在不考慮該投資者董事可能對投資者彌償人擁有的任何權利的情況下， 放棄投資者彌償人的任何和所有索賠本公司進一步同意，投資者彌償人代表任何該等投資者董事就該投資者董事向本公司尋求賠償的任何申索 墊付或支付的任何款項，均不影響前述規定，而投資者 彌償人有權在該墊付或付款的範圍內向所有 投資者董事追討本公司的權利作出出資及/或代位支付。投資者董事和投資者擔保人是本款5.7的預定第三方受益人，有權、有權和授權執行本款5.7的條款，就像他們是本協議的一方一樣。

5.8 開展活動的權利。本公司在此同意並確認22NW，LP(連同其關聯公司，“22NW”) 是一家專業投資機構，並據此審核許多 企業的業務計劃和相關專有信息，其中一些企業可能直接或間接地與本公司的業務競爭(如目前進行的或如 目前建議進行的)。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，22NW不對公司承擔任何索賠責任，該索賠源於或基於以下原因：(I)22NW對與本公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)22NW的任何合夥人、高級管理人員、員工或其他代表為協助任何該等競爭對手 公司而採取的行動，無論該行動是否作為該競爭對手公司的董事會成員而採取， 也不論是否但上述規定不得免除 (X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的本公司機密信息而承擔的責任，或(Y)本公司任何董事或高級管理人員與其對本公司的 受託責任相關的任何責任。 (X)任何投資者與未經授權披露根據本協議獲得的本公司機密信息有關的責任，或(Y)本公司的任何董事或高級管理人員與其對本公司負有的受託責任相關的任何責任。

5.9終止契約 。除第5.6及5.7款外，本第5節所載之契諾將於 終止，且不再具有任何效力或效力：(I)緊接IPO完成前，或(Ii)本公司 首次須遵守交易所法令第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)根據公司註冊證書所界定的 被視為清盤事件(以較早發生者為準) 的終止日期或終止日期(以較早發生者為準)，或(Ii)本公司 首次遵守交易所法令第12(G)或15(D)條的定期報告要求時，或(Iii)根據公司註冊證書所界定的 視為清盤事件(以較早發生者為準)。

6.雜項。

6.1繼任者 和分配。持有者可以將本協議項下的權利轉讓(但僅與所有相關義務一起)給 可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有人的關聯方；(Ii)是持有人為個人或該持有人的一個或多個直系親屬的利益而設立的 直系親屬或信託；或(Iii)在此類轉讓後，持有至少100,000股可登記證券(受股票拆分、股票分紅、合併和其他資本重組的 適當調整)；然而，條件是 (X)本公司在轉讓後的合理時間內收到關於該受讓人的名稱和地址的書面通知 以及與該權利轉讓有關的可註冊證券；以及(Y)該 受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款和條件(包括第2.9款的規定)的約束。為確定受讓人持有的 可登記證券的股份數量，受讓人(1)為 持有人的關聯公司或股東；(2)為持有人的直系親屬；或(3)為個人持有人或該持有人的直系親屬利益而設立的信託 應與轉讓持有人的持有量合計；此外，所有 不具備單獨權利轉讓資格的受讓人，作為適用轉讓的條件，應設立一名 事實律師，以行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的 條款和條件適用於雙方各自的繼任者和允許的 受讓人，並對其具有約束力。本協議中任何明示或暗示的條款均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方任何權利、補救措施, 項下或因本協議而承擔的義務或責任，除非本協議另有明確規定。

6.2管轄 法律。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突 原則。

6.3 對應項。本協議可以兩(2)份或更多副本簽署，每份副本應視為正本， 但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com) 或其他傳輸方式以及如此交付的任何副本應被視為已及時有效交付，且在任何情況下均有效 。

6.4標題 和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在 解釋或解釋本協議時考慮。

6.5 通知。

(A) 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(I)面對面送達被通知方時 生效；(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，退回(Iii)通過掛號信或掛號信寄出的五(5)天后，退回(Ii)如果是在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送的，則在 收件人的下一個工作日；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，返回或(Iv)寄存營業日後一(1)個工作日向全國認可的隔夜快遞 預付運費，指定次日送達，並提供書面收據。所有通信應 按照本合同附表A規定的各自地址發送給各方，或發送至本公司的主要辦事處，並提請首席執行官注意(就本公司而言)，或發送至隨後根據本款第6.5款發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或 地址。如果通知本公司，還應將副本發送至Faber Daeufer&Itrato PC，地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆，温特街890號，315Suite315，郵編：02451。

(B) 同意電子通知。每名投資者和密鑰持有人同意根據特拉華州一般公司法(“DGCL”) 經不時修訂或取代的任何股東通知，根據DGCL(或其任何繼承者)第232條以電子方式 將其發送到本協議附表中該投資者或密鑰持有人姓名所列 下的電子郵件地址或傳真號碼，並不時通過通知 公司更新該電子郵件地址或傳真號碼如果通過電子傳輸方式發出的任何通知被退回 或因任何原因無法送達，則在提供新的或更正的電子 郵件地址之前，前述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效並被視為未發出。每位 投資者和密鑰持有者同意將股東電子郵件地址的任何更改及時通知本公司， 否則不影響前述規定。

6.6修訂 和豁免。本協議的任何條款均可修改、修改或終止，只有在獲得公司和當時未清償的至少大多數可註冊證券持有人的書面同意的情況下，才可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，且可追溯或前瞻性地)。但 公司可全權酌情放棄遵守第2.10(C)款(公司在接到涉嫌違反第2.10(C)款的建議轉讓通知後未能立即以書面形式提出反對的 應被視為棄權)；此外，任何放棄方均可向 該方放棄本條款的任何規定未經任何其他方同意，不得自行承擔責任。 儘管有上述規定，(A)未經任何投資者書面同意，不得修改、修改或終止本協議，且不得放棄遵守本協議的任何條款，除非此類修改、修改、終止、或豁免以同樣的方式適用於所有投資者(雙方同意，關於特定交易的第4節 條款的豁免應被視為以同樣的 方式適用於所有投資者，如果該豁免是按照其條款的話，儘管某些投資者仍可以通過與公司的協議 在該交易中購買證券)和(B)第3.1和3.2款。未經持有當時已發行並由主要投資者持有的至少多數可登記證券的持有人的書面同意，不得修改、修改、終止或放棄適用於主要投資者的本協議第4條 和任何其他適用於主要投資者的條款(包括本款第(B)款第(B)項)。此外，未經 密鑰持有人書面同意，不得修改、修改或終止本協議，並且在任何情況下，不得放棄本協議的任何條款，以任何方式對密鑰持有人在本協議項下的權利造成不利影響，與此類修改、修改、終止或豁免對投資者權利產生的任何不利影響不相稱。 當時向本公司提供服務的密鑰持有人持有的至少大部分可註冊證券的持有人的書面同意，與此不相稱的是，本協議不得修改、修改或終止，並且在任何情況下，不得放棄本協議的任何條款，以與此類修改、修改、終止或放棄對投資者權利產生的任何不利影響不相稱的方式對密鑰持有人在本協議項下的權利產生不利影響。儘管如此，, 本公司可在未經其他各方 同意的情況下，不時修訂本協議的附表A，以增加符合本協議條款的任何可註冊證券的受讓人；本公司也可在本 協議之日後，在未經其他各方同意的情況下，修改本協議的附表A，以便根據第6.9款添加有關成為本協議一方的任何額外投資者的信息 。對於本合同項下的任何修改、修改、終止或放棄，公司應立即通知未以書面同意此類修改、修改、終止或放棄的任何一方。 根據本款第 6.6款實施的任何修訂、修改、終止或放棄對本協議的所有各方均具有約束力，無論任何此類各方是否同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或 例外，不得被視為或 解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

6.7可分割性。 如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或 不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本 協議的任何其他條款，並且應對該無效、非法或不可執行條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大範圍內有效、 合法並可執行。

6.8庫存彙總 。聯屬公司持有或收購的所有可註冊證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性，該等聯營公司可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配此類 權利。

6.9額外的 投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後根據購買協議或其他規定增發 公司的A系列優先股，任何購買A系列優先股的 購買者均可通過簽署並交付本協議的 附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後應被視為本協議下所有 目的的“投資者”。只要該額外投資者書面同意受本協議項下 “投資者”的所有義務約束，則該 額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。

6.10整個 協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和 協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

6.11爭議解決 。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受特拉華州法院和美國特拉華州地區法院的管轄權，以便 因本協議而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或 其他訴訟，但特拉華州法院或美國特拉華州地區法院除外，以及 或以其他方式，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不受上述 法院管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟 在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

放棄陪審團審判 各方特此放棄其權利 對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和 所有爭議，包括但不限於 合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本 節已由本協議各方充分討論，這些規定不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且 該方在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

6.12延遲 或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 不得損害該 未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或 違約，或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為 任何違約或違約的放棄。 任何違約或違約的放棄也不得被解釋為放棄或默許任何此類違約或違約，也不得被解釋為放棄或默許任何此類違約或違約，也不得被解釋為放棄或默許此後發生的任何類似違約或違約。 任何單一違約或違約的放棄也不得 所有補救措施，無論是根據本 協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，而不是替代的。

[頁面剩餘部分 故意留空]

自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

SIGNATURE PAGE TO INVESTORS’ RIGHTS AGREEMENT

SCHEDULE A

Investors

22NW, LP

1455 NW Leary Way, Ste 400

Seattle, WA 98107