附件 10.1

系列 A優先股購買協議

本 A系列優先股購買協議(本《協議》)自18日起生效2020年6月1日在特拉華州的Anebulo PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)之間，投資者在本協議附件A中列出 (每個人都是“買方”，一起是“買方”)。

雙方特此約定如下：

1. 優先股買賣。

1.1 優先股的銷售和發行。

(A) 公司應在初始關閉時或之前(定義見 )以本協議附件B的形式採用修訂後的重新註冊證書(“重新註冊證書”)，並將其提交給特拉華州州務卿。

(B) 根據本協議的條款和條件，每位買方同意在成交時購買，公司同意 在成交時向每位買方出售和發行每股面值0.0001美元的A系列優先股 (“A系列優先股”)，該數量的A系列優先股每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，載於附件A，收購價為每股8.79120美元。根據本協議向買方發行的A系列優先股股票 (包括初始成交時發行的任何股票和任何里程碑股票，定義如下)在本協議中稱為“股票” 。

1.2 關閉；交付。

(A) 股份的初始買賣將通過交換文件和簽名的方式遠程進行，時間和地點由本公司和買方口頭或書面共同商定(時間和地點指定為 “初步成交”)。如果存在多個關閉，除非另有説明，否則術語“關閉” 應適用於每個此類關閉。

(B) 在每次成交時，本公司應向每位買方交付一份代表該買方在該成交時購買的股票的證書 ，並以支付給本公司的支票支付購買價格，電匯至本公司指定的銀行賬户 。

1.3 出售里程碑權證以購買優先股股票。

(A) 在初步成交後，本公司應按本協議附件中作為附件J(“認股權證購買協議”)的特定認股權證購買協議(“認股權證”)中規定的條款和條件， 在董事會證明附件A中規定的事項後， 認股權證可額外購買最多1,149,401股A系列優先股(“里程碑認股權證”)， 在本協議中，購買和出售里程碑 權證的日期稱為“里程碑成交”。儘管如上所述，任何買方 均可在里程碑事件發生之前的任何時間選擇完成里程碑權證買方部分 的里程碑結算。買方有權將根據本條款1.3(A)項購買里程碑權證的義務 轉讓給該買方(“買方受益所有人”)的(I)其關聯公司和(Ii)其實益權益持有人，如有限合夥人、會員或根據“交易法”頒佈的規則13d-3中定義的擁有“受益所有權”的任何其他人(“買方實益所有人”)， 該買方有權將購買里程碑權證的義務轉讓給(I)其關聯公司和(Ii)其實益權益持有人，如有限合夥人、會員或根據“交易法”頒佈的規則13d-3中所定義的任何其他人；如果 每個該等聯屬公司或買方實益擁有人(X)不是競爭者或信息自由方(此類術語在 投資者權利協議中定義，並由本公司董事會(“董事會”)酌情決定)， 除非董事會另有同意，否則(Y)同意簽訂 認股權證購買協議，以及(Z)同意購買至少25%(25%)的認股權證， (Y)同意簽訂 認股權證購買協議，以及(Z)同意購買至少25%(25%)的股權證， 除非董事會另行同意，否則(Y)同意簽訂 認股權證購買協議，以及(Z)同意購買至少25%(25%)的股權證

(B) 在里程碑成交時，如果任何買方或該買方的任何關聯公司(對購買里程碑權證負有直接義務的任何關聯公司除外)未能購買根據 第1.3(C)款該人有義務購買的里程碑權證或該人與本公司之間的任何其他協議(“違約買方”)， 然後，里程碑成交違約 買方或其任何關聯公司(有購買里程碑權證的直接義務的關聯公司除外)在緊接里程碑成交違約之前持有的A系列優先股的每股股票應自動 轉換，且不需要該里程碑違約買方或其任何關聯公司( 任何有直接義務購買里程碑認股權證的關聯公司除外)採取進一步行動按(1)股A系列優先股與一(1)股普通股的比率轉換為全額繳足股款和不可評估的普通股，所有這些都是根據重新發行的證書第 B部分第四條第5A.1節進一步規定的(“特別強制轉換”)。

(C) 截至該日期，每個已履行其購買里程碑權證義務的買方(每個“遵守買方”) 應擁有一項選擇權(公司 應將該選擇權通知每位此類買方)，並在收到公司關於違約買方的通知後15天內向公司和公司發出書面通知，以行使選擇權(公司 應將該選擇權通知給每一名此類買方)。 在收到公司關於違約買方的通知後15天內，可向公司和公司發送書面通知，以行使選擇權(公司 應將該選擇權通知給每位此類買方)。 在收到公司關於違約買方、購買和公司的通知後15天內，可通過向公司和公司發出書面通知來行使該選擇權違約買方未能 購買的里程碑權證的比例(基於該遵守規定的買方持有的 股轉換後已發行或可發行的普通股股數與所有符合規定的買方所持股份轉換後已發行或可發行的普通股總數之比)的里程碑認股權證(此等認股權證在本文中被稱為“可選認股權證”，且每個符合規定的買方選擇購買該等認股權證)的比例最高不超過該百分比(該等認股權證在此稱為“可選認股權證”，且每一符合規定的買方選擇購買該等認股權證的股份總數為： 股轉換後發行或可發行的普通股股數與所有符合規定的買方所持有的普通股股數相比)該參與買方將按比例購買超過該參與買方的 百分比(“超額金額”)。如果一個或多個符合規定的買方拒絕行使其 購買可選認股權證的選擇權，或選擇購買低於符合買方比例的可選認股權證，則被拒絕的里程碑認股權證應自動被參與的 買方視為接受，這些買方在向公司提交的各自通知中規定了超出的金額，並按其各自的比例百分比在參與 買方之間分配；, 在任何情況下，分配給該參與買方的金額不得超過該參與買方的超額金額。前一句 中規定的程序應反覆使用，直到每個參與買方的全部超額金額得到滿足，或者直到 所有可選認股權證全部分配完畢。

1.4使用 的收益。根據本公司董事會根據投票協議 組成的指示，本公司將把出售股份所得款項用於產品開發 及其他一般公司用途。

1.5本協議中使用的定義術語 。除上述定義的術語外，本協議中使用的下列術語應 解釋為具有以下規定或引用的含義。

(A) “附屬公司”就任何指定人士而言，是指直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、 高級管理人員、董事或受託人，或現在或將來由公司的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制或分享同一管理 公司的任何風險投資基金或註冊投資公司。

(B) “法規”是指經修訂的1986年國內收入法規。

(C) “公司知識產權”是指所有專利、專利申請、註冊和未註冊商標、商標申請、已註冊和未註冊的服務商標、服務商標申請、商標名、版權、商業祕密、 域名、掩膜作品、信息和專有權利和過程、類似或其他知識產權，以任何前述事項為主題的 任何前述事項的具體實施，前述任何事項的許可， 以及本公司目前在進行業務時擁有或使用的任何和所有此類案件 以及目前建議進行的任何和所有此類案件。

(D) “賠償協議”是指本公司與根據投票協議有權指定董事會成員的任何買方指定的董事和買方關聯公司 之間的協議，日期為最初成交之日的 ，以本協議附件D的形式簽署。(D) “賠償協議”是指本公司與根據投票協議有權指定董事會成員的任何買方指定的董事和買方關聯公司 之間的協議，日期為最初成交之日的 ，形式為本協議附件D。

(E) “投資者權利協議”是指公司與買方之間的協議，日期為初始成交之日 ，以本協議附件E的形式。

(F) “關鍵員工”是指任何執行級別的員工(包括部門主任和副總裁級別的職位) 以及任何單獨或協同他人開發、發明、規劃或設計任何公司知識產權的員工或顧問 。

(G) “知識”，包括短語“to the Company‘s Knowledge”，應指Jonathan F.Lawler的實際 知識。

(H) “管理權信函”是指公司與22NW，LP之間的協議，日期為 初始成交之日，格式為本協議附件F。

(I) “重大不利影響”是指對公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產或經營結果產生重大不利影響。

(J) “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他 實體。

(K) “買方”是指最初是本協議一方的每一位買方，以及根據第1.2(B)款在隨後的成交時成為本協議一方的任何額外買方 。

(L) “優先購買權和共同銷售協議”是指本公司、買方和本公司其他股東之間的協議，其日期為初始成交之日，以本 協議附件G的形式表示。(L) “優先購買權和共同銷售協議”是指本公司、買方和本公司其他股東之間的協議，其日期為初始成交之日，以本 協議所附附件G的形式表示。

(M) “證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(N) “股份”是指最初成交時發行的A系列優先股股票，以及根據第1.2(B)款在隨後成交時發行里程碑認股權證的任何里程碑股票 。

(O) “交易協議”指本協議、“投資者權利協議”、“經營權函件”、“優先購買權和共同銷售協議”、“投票協議”。

(P) “投票協議”是指公司、買方和公司的某些其他股東之間的協議，日期為初始成交之日，以本協議所附附件H的形式表示。(P) “投票協議”是指公司、買方和公司的某些其他股東之間的協議，日期為初始成交之日，以本協議所附附件H的形式表示。

2.公司的陳述 和擔保。本公司特此向每位買方聲明並保證，除作為本協議附件C所附的披露時間表中的規定(這些例外情況應被視為本協議項下的 陳述和擔保的一部分)外，以下陳述在 初始成交之日是真實和完整的，除非另有説明。披露時間表應安排在與本第2節中包含的 編號和字母的章節和小節相對應的章節中，並且披露時間表中任何章節或小節中的披露僅在閲讀本披露時可明顯看出該披露適用於該等其他章節和小節的範圍內，才有資格適用於本第2節中的其他章節和小節的情況下進行的披露計劃應安排在與本第2節中包含的 編號和字母的章節和小節相對應的章節中，披露時間表中的任何小節或小節中的披露應符合本第2節中其他章節和小節的資格。

為了 這些陳述和保證(第2.2、2.3、2.4、2.5、 和2.6款除外)的目的，術語“公司”應包括公司的任何子公司，除非本文另有説明 。

2.1 組織、信譽、企業實力和資質。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權來開展目前開展和目前提議開展的 業務。本公司具備辦理業務的正式資格，並 在各司法管轄區內信譽良好，若未能取得資格，將會產生重大不利影響。

2.2 大寫。

(A) 本公司的法定資本在緊接初步結束前包括：

(I) 3,800,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中2,000,000股 在緊接初步成交前已發行及發行。普通股的所有流通股均已獲得正式 授權，已全額支付且無需評估，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。 本公司在其庫房中不持有普通股。

(Ii) 1,490,651股優先股，全部指定為A系列優先股，並無於緊接初步成交前發行及 流通股。優先股的權利、特權和優惠權 如重新簽署的證書中所述，並符合特拉華州公司法的規定。公司在其 庫房中不持有優先股。

(B) 本公司已預留275,000股普通股，供根據董事會正式通過並經本公司股東批准的2020年股票激勵計劃(“股票計劃”)發行給本公司的高級管理人員、董事、員工和顧問。 本公司已預留275,000股普通股供 董事會正式通過並經本公司股東批准的2020年股票激勵計劃(以下簡稱“股票計劃”)發行。在該等普通股預留股份中，並無根據限制性購股協議發行股份，亦未授出任何股份購股權且目前尚未發行，而根據股票計劃，仍有275,000股普通股可供高級管理人員、董事、僱員及顧問發行。本公司 已向買方提供完整、準確的股票計劃副本以及根據該計劃使用的協議格式。

(C) 披露日程表第2.2(B)節規定本公司在最初成交後的資本化 ，包括以下股份的數量：(I)已發行和已發行普通股，包括受限 普通股、歸屬時間表和回購價格；(Ii)授予的股票期權，包括歸屬時間表和行使價； (Iii)根據股票計劃為未來獎勵授予保留的普通股股份；(Iv)每一系列優先股；和(除(A)根據本協議發行的股份的轉換特權， (B)投資者權利協議第4節規定的權利，以及(C)本協議第2.2(A)(Ii)節和披露日程表第2.2(B)節所述的證券和權利外，沒有未償還的期權、 認股權證、權利(包括轉換或優先購買權以及優先購買權和優先購買權或類似權利)或協議、口頭或書面的 、 向本公司購買或收購任何普通股或A系列優先股，或可轉換為普通股或A系列優先股或可交換為普通股或A系列優先股的任何證券。根據證券法向美國證券交易委員會提交的登記聲明，本公司所有已發行普通股和本公司已發行普通股的所有未行使期權須受(I)任何建議轉讓(遺產規劃轉讓除外)時以本公司為受益人的優先 優先購買權的約束；及(Ii)本公司首次公開發行(IPO)後不少於一百八十(180)天的鎖定 或市場僵持協議 。

(D) 本公司的股票購買協議或股票期權文件均未包含關於在發生任何事件或事件組合時加速歸屬 (或回購權利失效)或對歸屬條款或該協議的其他條款進行其他更改的條款 ，包括但不限於在收購中未假設本公司的股票計劃的情況下 的條款。(D) 本公司的股票購買協議或股票期權文件均未包含關於在發生任何事件或事件組合時加速歸屬 (或回購權利失效)或對歸屬條款或該協議的其他條款進行其他更改的條款 。本公司從未調整或修改過之前授予的任何股票期權的行權價格 ，無論是通過修改、取消、置換授予、重新定價或任何其他方式。除重複證書中規定的 外，公司沒有義務(或有或有)購買或贖回其任何股本 股票。

(E) 本公司已獲得其他各方購買本協議涵蓋的任何股份的任何權利的有效豁免。

2.3子公司。 本公司目前未直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司不參與 任何合資企業、合夥企業或類似安排。

2.4授權。 本公司董事會和股東為授權本公司訂立交易協議、在成交時發行股票以及在換股時發行普通股而需要採取的所有企業行動都已經或將在成交前採取。本公司高級職員 簽署和交付交易協議所需採取的所有行動、 本公司在交易協議下將於交易結束時履行的所有義務的履行情況，以及股票的發行和交付 已經或將在交易結束前進行。交易協議由本公司簽署和交付時， 應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權強制執行有關或影響執行的一般適用法律的限制 一般情況下，(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法有關的法律的限制。 一般情況下，受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制， 與具體履行、強制救濟或其他衡平法有關的法律限制除外。或(Iii)投資者權利協議和賠償協議中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制。

2.5有效 股票發行。根據本協議規定的條款和對價 發行、出售和交付股票時，股票將有效發行、全額支付和不可評估，除交易協議、適用的州和聯邦證券法和留置權或買方產生或強加的產權負擔 轉讓限制外，不受轉讓其他 限制。假設本協議第 3節中買方陳述的準確性，並根據投票協議中所述的備案文件，股票的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法 。股票轉換後可發行的普通股已正式 預留供發行，根據重新發行的證書的條款發行後，將有效發行， 除交易協議、適用的聯邦和州證券法以及買方創建或施加的留置權或產權負擔外，不受轉讓限制 交易協議、適用的聯邦和州證券法以及買方在本協議第3節和表決中的陳述為依據。 部分基於買方在本協議第3節和表決中的陳述。 根據買方在本協議第3節和表決中的陳述，不受轉讓的限制 適用的聯邦和州證券法以及由買方創建或施加的留置權或產權負擔。 部分基於買方在本協議第3節和表決中的陳述 股票轉換後可發行的普通股將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。

2.6政府 意見書和文件。假設買方在本協議第3條中所作陳述的準確性， 本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構同意、批准、命令或授權，或向其登記、資格、指定、聲明或備案，但以下情況除外：(I)提交重新提交的證書，該證書將在初始成交時提交，以及(Ii)根據法規提交。 本協議擬進行的交易的完成，除(I)提交已重新提交的證書(在初始成交時已提交)，以及(Ii)根據法規提交以外的任何 聯邦、州或地方政府機構。已經或者將要及時做出的決定。

2.7訴訟。 據公司所知，目前並無任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查懸而未決或受到 公司的書面威脅：(I)針對公司或公司的任何高級管理人員、董事或關鍵員工 因他們與公司的僱傭或董事會關係而產生的索賠、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查；或(Ii)據公司所知，對交易協議的有效性或公司訂立交易或完成交易的權利提出質疑的索賠、訴訟、訴訟、起訴或調查。 據公司所知，目前沒有任何針對公司或公司任何高級管理人員、董事或關鍵員工的書面威脅(br})。或(Iii)據本公司所知， 可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或主要員工均不是當事人，或被指名為受任何法院或政府機構或機構的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的 規定(在 高級管理人員、董事或主要員工的情況下，如會影響本公司)。本公司沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或 調查待決或本公司打算髮起任何訴訟、訴訟、訴訟或 調查。上述包括但不限於 懸而未決或以書面威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查(或本公司已知的任何依據) 涉及本公司任何員工的先前就業、他們提供的與 公司業務相關的服務、任何據稱為其任何前僱主專有的信息或技術，或他們根據與先前僱主達成的任何協議承擔的 義務。

2.8知識產權 。本公司擁有或擁有或相信可以按商業合理條款獲得對本公司所有知識產權的充分合法 權利，且不會與其他人(包括以前的員工或顧問，或他們現在或 過去可能與之有關聯的學術或醫療機構)的權利發生任何已知衝突或侵犯。據本公司所知，本公司營銷或銷售(或建議營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可，或侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權 。除標準 最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外，與本公司知識產權相關的任何未解決的期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或 共享所有權權益，本公司也不受任何其他人的專利、商標、服務標誌、商號、 版權、商業祕密、許可證、信息、專有權和流程的任何期權、許可證或協議 的約束，也不受 任何其他人專利、商標、服務標誌、商標名、 版權、商業祕密、許可證、信息、專有權和流程的約束，也不受 任何其他人的專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和流程的約束。本公司尚未 收到任何通信，指控本公司侵犯或通過開展業務將侵犯任何其他人的 專利、商標、服務標記、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權或 流程。公司已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件程序 ，或以其他方式 提供給員工在與公司業務相關的情況下使用。據本公司所知，, IT 不需要使用其任何員工或顧問(或當前打算聘用的人員) 在受僱於公司之前的任何發明，包括以前的員工或顧問，或他們現在或過去可能關聯的學術或醫療機構 。每位員工和顧問已 將他或她擁有的與公司目前經營和目前擬開展的業務有關的所有知識產權，以及他或她或她單獨或 在與公司的僱傭或諮詢關係期間單獨或 共同構思、付諸實踐、開發或製造的所有知識產權轉讓給公司， 這些知識產權在構思時、縮減為實踐、開發或製作時涉及(A)該等知識產權對於當時進行或當時建議進行的本公司業務，(B) 是根據本公司的任何時間或使用本公司的任何設備、用品、 設施或信息開發的，或(C)因為本公司提供服務而產生的。披露 附表第2.8節列出了前述任何一項及其之下的所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、服務標記、服務標記 申請、商標名、註冊版權和許可證，每種情況下均由 公司所有。本公司未將任何開源、版權或社區源代碼嵌入其通常可用或正在開發的任何產品 ，包括但不限於根據任何通用公共許可證、 較寬鬆通用公共許可證或類似許可證安排許可的任何庫或代碼。就本款2.8而言, 如果公司對專利權有實際瞭解，或者根據美國專利法確定的專利權通知將被發現 ，則該公司應被視為知道該專利權。 如果該公司對專利權有實際瞭解，或者會被發現 知曉該專利權，則該公司應被視為知曉該專利權。未使用政府資金、 大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或來自第三方的資金 開發任何公司的知識產權。任何參與或參與公司知識產權的創造或 開發的人員，均未為政府、大學、學院或其他 教育機構或研究中心提供會影響公司知識產權權利的服務 。

2.9與其他儀器的合規性 。本公司並無(I)違反或違反(I)其重述證書或 附例的任何規定，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)根據任何票據、契據或按揭，或(Iv)根據 本公司是當事一方或根據其約束須在披露時間表上列載的任何租約、協議、合同或購貨單，或(V)據其所知，違反聯邦或州法規、規則或違反這一規定將產生實質性的不利影響。交易協議的簽署、交付和 交易協議的履行以及交易協議預期的交易的完成將不會導致任何此類違規行為，也不會與(I)任何此類條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約行為相沖突或構成衝突，無論是否經過時間推移和發出 通知；(I)任何此類條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議規定的違約；或 (Ii)導致本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或導致適用於本公司的任何重要許可證或許可證暫停、撤銷、沒收或不續期的事件。

2.10 協議；行動。

(A) 除交易協議外，本公司作為當事一方或受其約束的任何協議、諒解、文書、合同或擬議交易均不涉及(I)本公司的義務(或有或有)或向本公司支付的金額超過50,000美元，(Ii)向本公司或從本公司授予任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權的許可，(Iii)授予製造、生產、組裝、許可、市場的權利或將其產品 出售給限制本公司開發、製造、組裝、分銷、營銷或銷售其產品的專有權的任何其他人，或(Iv)本公司對侵犯專有權的賠償。

(B) 本公司並無(I)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列股本作出任何分配，(Ii)借入款項或招致的任何其他負債個別超過50,000美元或總計超過100,000美元 ，(Iii)向任何人士提供任何貸款或墊款(普通 墊款除外)，或(Iv)出售、交換或以其他方式處置其任何資產除了在正常業務過程中出售其庫存 之外。就本款第2.10款(A)和(B)而言，涉及同一人(包括公司有理由相信相互關聯的 人)的所有債務、 負債、協議、諒解、文書、合同和擬議交易應合計，以滿足本款規定的個人 最低金額。

(C) 本公司不是任何其他人債務的擔保人或擔保人。

2.11 某些交易。

(A) 除(I)一般向所有員工提供的標準員工福利，(Ii)董事會批准的標準董事和高級管理人員賠償 協議，以及(Iii)購買本公司股本股份和發行 董事會書面會議記錄中批准的購買本公司普通股股份的期權 (以前提供給購買者或其律師)外，不存在任何協議、諒解或建議的交易 (A) 除(I)一般向全體員工提供的標準員工福利，(Ii)董事會批准的標準董事和高級管理人員賠償協議 ，以及(Iii)購買本公司股本和發行購買本公司普通股股份的期權 ，均未達成任何協議、諒解或建議的交易 或其任何附屬公司。

(B) 本公司並無直接或間接欠其任何董事、高級管理人員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何關聯公司的債務，但與正常業務過程中發生的開支或墊款有關的費用或員工搬遷費用以及向全體員工普遍提供的其他慣常員工福利除外。 本公司並不直接或間接欠任何董事、高級職員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何關聯公司的債務，但與正常業務過程中發生的費用或墊款有關的費用或員工搬遷費用以及向全體員工普遍提供的其他常規員工福利除外。本公司的董事、高級管理人員或員工，或其直系親屬，或上述任何關聯公司，均無直接或間接欠本公司的債務，或(br}據本公司所知，與本公司的任何客户、供應商、服務提供商、合資夥伴、被許可人和競爭對手有 任何重大的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家族關係，(Ii)在與本公司有聯繫或與本公司有 業務關係的任何商號或公司或與本公司有競爭關係的任何商號或公司的直接或間接所有權權益，但本公司的董事、高級管理人員、僱員或 股東可擁有可能與本公司競爭的上市公司的股票(但不超過其已發行股本的2%(2%))；或(Iii)與本公司簽訂的任何重要合約的財務權益。

2.12註冊權和投票權的權利 。除投資者權利協議另有規定外，本公司並無 任何義務在行使或轉換其現有未償還證券時，根據證券法登記其任何現有未償還證券或任何可發行證券 。據本公司所知，除投票協議中預期的 外，本公司股東並無就本公司股本 股份的投票訂立任何協議。

2.13財產。 公司擁有的財產和資產不受所有抵押、信託契約、留置權、貸款和 產權負擔的影響，但法定留置權除外，用於支付尚未拖欠的當期税款，以及在正常業務過程中產生的產權負擔和 留置權，不會對公司對該等 財產或資產的所有權或使用權造成實質性損害。關於其租賃的物業和資產，本公司遵守該等租約， 持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，不存在任何其他留置權、債權或產權負擔 。本公司不擁有任何不動產。

2.14重大 負債。本公司不承擔任何絕對或或然(個別或全部)的責任或義務， 但以下情況除外：(I)註冊成立之日後在正常業務過程中發生的義務和負債， 這些義務和負債不是重大的、個別的或全部的，以及(Ii)在正常業務過程中籤訂的合同下的義務 ，這些義務將不需要反映在根據GAAP編制的財務報表中。

2.15更改。 自公司成立之日起，沒有：

(A) 公司的資產、負債、財務狀況或經營業績與財務報表中反映的資產、負債、財務狀況或經營結果的任何變化 ，但在正常業務過程中總體上沒有造成重大不利影響的變化除外；

(B) 會產生重大不利影響的任何損害、破壞或損失，不論是否在保險範圍內；

(C) 公司對所欠的寶貴權利或重大債務的任何放棄或妥協；

(D) 公司對任何留置權、申索、產權負擔或債務的清償或解除，但在正常業務過程中且清償或解除不會產生重大不利影響的除外；

(E) 本公司或其任何資產受其約束或受其約束的重大合同或協議的任何重大變更；

(F) 與任何僱員、高級職員、董事或股東的任何薪酬安排或協議有任何重大改變；

(G) 本公司任何高級職員或主要僱員的辭職或終止僱用；

(H) 本公司就其任何重要財產或資產設立的任何按揭、質押、擔保權益或留置權的轉讓 ，但尚未到期或應付的税款留置權和在正常業務過程中產生的留置權除外， 不會對本公司對該等財產或資產的所有權或用途造成實質性損害；

(I) 公司向其僱員、高級管理人員或董事或其直系親屬或其任何直系親屬或為其利益而提供的任何貸款或擔保，但在其正常業務過程中墊付的差旅費和其他墊款除外；

(J) 關於本公司任何股本的任何聲明、作廢或支付或其他分配，或本公司對任何該等股本的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(K) 任何合理預期會造成重大不利影響的公司知識產權的出售、轉讓或轉讓；

(L) 收到本公司任何主要客户流失或取消材料訂單的通知；

(M) 據本公司所知，任何性質的任何其他事件或情況，但影響經濟或本公司一般行業的事件除外，而該等事件或情況是可合理預期會導致重大不良影響的；或

(N) 公司作出的進行本款第2.15款所述任何事情的任何安排或承諾。

2.16 員工事務。

(A) 截至本協議之日，公司沒有僱傭全職員工和兼職員工，也沒有聘請顧問或獨立承包商 。

(B) 本公司未拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付工資、薪金、 佣金、獎金或其他直接補償，以支付截至本協議之日為其提供的任何服務，或向該等員工、顧問或獨立承包商償還 所需的金額。(B) 本公司沒有拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付的任何工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，以支付給該等員工、顧問或獨立承包商。公司在所有實質性方面都遵守 所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業相關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的 法律。本公司已扣繳並支付給適當的 政府實體，或扣留尚未支付給該政府實體的本公司 員工所需扣繳的所有款項，且不對因未能遵守 任何上述規定而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(C) 本公司並無就股權激勵向任何高級職員、僱員、董事或顧問作出任何陳述，指 與本公司董事會會議記錄所載股份金額及條款不符。

(D) 披露日程表第2.16(D)節列出了由 公司維護、設立或贊助、或公司參與或供款的每個員工福利計劃，該計劃受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的約束。除ERISA標題I(B)第6部分所述的健康計劃持續承保責任外，公司已作出所有規定的供款，對任何此類員工福利計劃不承擔任何責任。 本公司已在所有實質性方面遵守任何此類員工福利計劃的所有適用法律。

(E) 據本公司所知，本公司所有董事均未(A)根據聯邦破產法或任何州破產法接受自願或非自願請願 ，或被法院為其業務或財產任命接管人、財務代理人或類似人員 ；(B)在刑事訴訟中被判有罪或被點名為懸而未決的刑事訴訟對象 (不包括交通違法和其他輕微違法行為)；(C)受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令(其後並未推翻、暫停或撤銷)的規限，該命令、判決或判令永久或暫時禁止該人從事、 或以其他方式對其從事任何證券、投資顧問、銀行、保險、 或其他類型的業務，或以公眾公司的高級人員或董事身分行事， 或以其他方式對其從事任何證券、投資顧問、銀行、保險、 或其他類型的業務，或以公眾公司的高級人員或董事的身分行事；或(D)由有管轄權的法院在民事訴訟中，或由證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反任何 聯邦或州證券、商品或不公平貿易行為法，該判決或裁決隨後未被 撤銷、暫緩執行或撤銷。/或(D)在民事訴訟中，或被證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反任何 聯邦或州證券、商品或不公平貿易行為法，而該判決或裁決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

2.17退税和付款 。公司沒有未及時繳納的聯邦、州、縣、地方或外國税款 。本公司沒有應計和未繳的聯邦、州、國家、地方或外國税款 ，無論是否評估或爭議。任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構均未對任何納税申報單或報告進行審查或審計 。本公司已及時提交其要求提交的所有聯邦、 州、縣、地方和外國納税申報單，並且實際上沒有豁免 適用於任何一年的税務訴訟法規的規定。(br}本公司已及時提交其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報單，並且實際上沒有豁免適用於任何一年的税務訴訟法規。

2.18保險。 本公司對此類傷亡有完全有效的保險單，這對本公司這樣的公司來説是合理和慣常的 。

2.19員工 協議。本公司的每名現任和前任員工、顧問和高級管理人員已與 公司簽署了一項關於保密和專有信息的協議，該協議基本上以提交給 買方律師的一份或多份表格的形式(“保密信息協議”)。任何現任或前任關鍵員工均未根據該關鍵員工保密信息 協議將 作品或發明排除在其發明轉讓之外。每位現任和前任關鍵員工基本上都以提交給買方律師的表格 簽署了非招標協議。公司不知道其任何關鍵員工違反了本第2.19款涵蓋的任何 協議。

2.20許可證。 本公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似的授權， 如果沒有這些授權，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。根據任何此類特許、許可、許可證或其他類似授權，本公司不存在任何重大 方面的違約。

2.21公司 文檔。本公司的複核證書和章程採用提供給購買者的表格。提供給買方的本公司會議記錄副本 包含自注冊成立之日起所有董事和股東會議的會議記錄以及未經董事和股東會議而採取的所有 行動，並準確地 反映了董事(及任何董事會委員會)和股東就該等會議記錄中提及的所有交易 採取的所有行動。

2.22披露。 本公司已向買方提供買方 為決定是否收購股份而要求提供給本公司的所有合理資料，包括描述 其建議業務計劃(“業務計劃”)的本公司若干預測。

3.購買者的陳述 和擔保。每名買方在此分別向公司表示並保證，而不是 聯名：

3.1授權。 買方完全有權簽訂交易協議。買方作為當事一方的交易協議，在買方簽署和交付時，將構成 買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、無力償債、 重組、暫緩、欺詐性轉讓和任何其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響 債權的執行，以及受有關具體履約可獲得性的法律、強制性 救濟的限制。 交易協議由買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、資不抵債、 重組、暫緩、欺詐性轉讓和任何其他一般適用法律的限制或(B)投資者權利協議中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制。

3.2購買 全部自費。本協議是根據買方對公司的陳述 而與買方簽訂的，買方在此確認，買方將收購的 股份將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或 代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，並且買方目前無意 出售、 、 、通過簽署本協議，買方 進一步表示，買方目前沒有與任何 個人簽訂任何合同、承諾、協議或安排，將任何股份的股份出售、轉讓或授予該人或任何第三人的股份。 買方並非為收購股份而成立的特定目的。 買方目前沒有與任何 人簽訂任何合同、承諾、協議或安排，以向該人或任何第三人出售、轉讓或授予任何股份的股份。 買方不是為收購股份而成立的。

3.3信息披露 。買方已有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理、財務 以及股份發售的條款和條件，並有 次機會審查本公司的設施。但是，上述規定並不限制或修改本協議第2節中公司的陳述 和擔保，也不限制或修改買方對此的依賴權利。

3.4受限 證券。買方理解，該等股份尚未或將不會根據證券 法登記，原因是根據證券法的登記條款獲得特別豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的善意性質及買方在此所表達的陳述的準確性 。 買方理解，該等股份尚未或將不會根據證券 法登記，原因除其他 事項外，該等豁免取決於投資意向的真實性質及買方在此所表達的陳述的準確性 。買方瞭解，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是“受限證券”，根據這些法律，買方必須無限期持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊並獲得州當局的資格，或者可以免除此類 註冊和資格要求。買方承認，除 投資者權利協議規定外，公司沒有義務 登記股票或可轉換為普通股的普通股，以供轉售。買方還承認，如果獲得註冊或資格豁免 ，則可能會受到各種要求的限制，包括但不限於出售時間和方式、股票的持有期，以及買方 控制範圍之外的與公司相關的要求，而公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。買方理解，此 發售不是公開發售的一部分，買方將不能依賴證券法第11節的保護 。

3.5沒有 公開市場。買方瞭解，股票目前不存在公開市場，公司也不保證股票永遠不會有公開市場。

3.6傳奇。 買方理解，股票以及與該等股票發行或交換的任何證券可以用以下一個或全部傳奇來標註 ：

“此處所代表的 股票未根據1933年證券法登記，並且是為投資而收購的， 並非出於出售或分銷的目的或與其相關的目的。如果沒有有效的 相關注冊聲明或律師以公司滿意的形式表示此類註冊不是1933年證券法所要求的 ，則不得進行此類轉讓。“

(A) 其他交易協議中規定或要求的任何圖例。

(B) 任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的 證書、票據或賬簿分錄所代表的股票。

3.7認可的 投資者。買方是根據證券法 頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

3.8外國 投資者。如果買方不是美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)，買方 在此聲明，它已確認其已完全遵守與 任何認購股份的邀請或本協議的任何用途有關的其管轄法律，包括(I)在其 管轄範圍內購買股份的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)任何 政府或以及(Iv) 可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他税收後果(如果有)。買方對股份的認購和 支付以及繼續受益的所有權不會違反 買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

3.9沒有 一般徵集。買方及其任何高級職員、董事、僱員、代理、股東或 合夥人均未直接或間接(包括通過經紀或發行人)(A)參與任何一般招股，或 (B)發佈任何與股份發售和銷售相關的廣告。

3.10 購買者的免責聲明。買方承認，除本公司 及其高級管理人員和董事外，它不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。買方同意， 任何買方或其各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方承擔任何責任，因為他們中的任何人在此之前採取或未採取的任何行動都與購買股份有關。

3.11住所。 如果買方是個人，則買方居住在附件A所列 買方地址所示的州或省；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他 實體，則其主要營業地點所在的一個或多個辦事處位於附件A所列買方地址或 地址中。

4.成交時買方義務的條件 。除非另有放棄，否則每位買方在初始成交時購買股票的義務或在隨後任何成交時購買里程碑認股權證的義務，均須在該成交當日或之前滿足 以下各項條件：

4.1陳述 和擔保。第2節中包含的公司陳述和擔保(經披露 時間表修改，以及與里程碑結案或後續結案相關的任何更新)在里程碑結案或後續結案時，在各方面均應真實無誤 。

4.2履約。 公司應已履行並遵守本 協議中要求公司在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

4.3合規性 證書。公司總裁應在成交時向買方提交證書，證明 第4.1款和第4.2款規定的條件已得到滿足。

4.4資格。 根據本協議合法發行和出售股票所需的美國或任何州的任何政府機構或監管機構的所有授權、批准或許可(如果有)均應 獲得並自完成交易之日起生效。

4.5董事會 。截至初始成交時，董事會的授權規模為5人。

4.6賠償 協議。公司應已簽署並交付賠償協議。

4.7投資者權利協議 。本公司和每位買方(買方除外)應已簽署並交付《投資者權利協議》(br}買方依據此條件為買方在本協議項下的表現開脱)。

4.8優先購買權和共同銷售協議權 。本公司、每位買方(買方依據此條件 以原諒買方在本協議項下的行為除外)，以及被指定為協議當事人的本公司其他股東 應已簽署並交付優先購買權和共同銷售協議。

4.9投票 協議。本公司、每一位買方(買方依據此條件為其在本協議項下的表現開脱的買方除外)，以及被指定為協議當事人的本公司其他股東應 簽署並交付表決協議。

4.10 保修購買協議。僅就里程碑交易而言，公司應已簽署並交付了保證書 購買協議。

4.11重新頒發 證書。本公司應在關閉之日或之前向特拉華州國務卿提交重新簽署的證書，該證書自關閉之日起將繼續完全有效。

4.12祕書證書 。公司祕書應在成交時向買方遞交證書，證明 (I)公司章程、(Ii)公司董事會批准交易協議的決議 和交易協議項下擬進行的交易，以及(Iii)公司股東批准重新簽署的證書的決議 。

4.13會議記錄 和文件。與成交時擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及 所有附帶的文件在形式和實質上均應令每位買方合理滿意，並且每位買方 (或其律師)應已收到 合理要求的所有此類文件的對應原件和認證副本或其他副本。這類文件可能包括良好的信譽證明。

5.結束時公司義務的條件 。公司在初始成交時向買方出售股票的義務或在隨後任何成交時的里程碑認股權證均須在成交時或成交前滿足 以下各項條件，除非另有放棄：

5.1陳述 和保修。第3節中包含的每個買方的陳述和擔保在截止交易時應 在所有方面真實無誤。

5.2履行。 買方應已履行並遵守本 協議中包含的要求其在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

5.3資格。 根據本協議合法發行和出售股票所需的來自美國或任何州的任何政府機構或監管機構的所有授權、批准或許可(如果有)均應 獲得並自成交之日起生效。

5.4投資者權利協議 。每位買方應已簽署並交付《投資者權益協議》 。

5.5優先購買權和共同銷售協議權 。每名買方和被指定為協議當事人的本公司其他股東 應已簽署並交付優先購買權和共同銷售協議。

5.6投票 協議。每位買方和被指定為協議當事人的本公司其他股東應已簽署並 交付投票協議。

5.7 保修購買協議。僅就里程碑交易而言，每位買方應已簽署並交付了 保修購買協議。

6. 其他。

6.1保修有效期 。除非本協議另有規定，本協議中包含的或根據本協議作出的公司和 買方的陳述和擔保在本協議簽署和交付以及 成交後繼續有效，且不受買方或公司 或其代表 對其主題進行的任何調查或瞭解的任何影響。

6.2繼任者 和分配。本協議的條款和條件符合雙方各自的繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方 ，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 。

6.3管理 法律。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突 原則。

6.4副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應視為正本，但所有副本 一起構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件 (包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com) 或其他傳輸方式以及如此交付的任何副本應被視為已及時有效交付，並且 在任何目的下均有效。

6.5標題 和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不得視為 。

6.6通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為 在實際收到或(A)當面送達被通知方時有效，(B)發送時，如果 在收件人正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(C)由註冊或認證的 發送後五(5)天內發送，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(C)由註冊或認證的 發送後五(5)天發送，如果 在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，則在收件人的下一個工作日或(D)向全國認可的 隔夜快遞寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日送貨，並提供書面收據驗證。所有 通信應發送至簽名頁或附件 A中規定的各方地址，或發送至隨後根據本款6.6發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果向本公司發出通知，還應將副本發送至Faber Daeufer&Itrato PC，地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆，温特街890號，315Suite315，郵編：02451。

6.7無 尋人費用。每一方均聲明其不承擔、也不會承擔與本次交易相關的任何尋人費用或 佣金。每位買方同意賠償公司，並使其免受因本次 交易產生的任何 佣金或經紀人費用(以及針對此類責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)的任何 責任，該責任由買方 或其任何高級管理人員、員工或代表負責。本公司同意賠償每位 買方，使其免受因本次交易而產生的任何佣金或賠償責任(以及針對本公司或其任何高級管理人員、員工或代表負責的此類責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)，而該佣金或賠償金性質的任何佣金或賠償 均由本公司或其任何高級管理人員、員工或代表負責。

6.8 費用和開支。在結案時，公司應向22NW，LP支付合理的律師費用和開支， 總額不超過20,000美元。

6.9律師費 。如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)需要強制執行或解釋任何交易協議的條款，勝訴一方除有權獲得任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、費用和必要的 支出。

6.10修改 和豁免。本協議的任何條款只有在徵得本公司 和至少當時已發行股份的大多數持有人的書面同意後才可修改、終止或放棄。根據 本款第6.10款作出的任何修訂或豁免對股份(或轉換後可發行的普通股)的購買人和每位受讓人、所有該等證券的每位未來持有人以及本公司均具有約束力。

6.11可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他 條款的有效性或可執行性。

6.12延遲 或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 不得損害該 未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；也不得被解釋為放棄任何單個 的違約或違約；也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約，或隨後發生的任何類似違約或違約；也不得放棄任何單一的 ，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約或隨後發生的任何類似違約或違約；任何放棄也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約或隨後發生的任何類似違約或違約；也不得放棄任何單個 任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、 同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何 放棄，均必須以書面形式提供，且僅在書面明確規定的範圍內 有效。根據本協議或法律或其他方式向任何一方提供的所有補救措施均應是累積性的，不可替代。

6.13完整的 協議。本協議(包括本協議附件)、重新簽署的證書和其他交易協議 構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議， 雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確 取消。

6.14《公司法》 證券法。作為本協議標的的證券的出售未經加利福尼亞州公司專員 的資格，在獲得資格之前發行證券或支付或收到任何 部分對價都是非法的，除非根據加州公司法25100、25102或25105節的規定，證券的銷售不受 資格的限制。本 協議各方的權利明確以獲得資格為條件，除非銷售獲得如此豁免。

6.15 終止結算義務。每個買方均有權終止其完成交易的義務， 如果在交易發生之前，發生了下列情況之一：

(A) 公司完成被視為清算事件(如重新簽署的證書中所定義)；

(B) 公司首次公開募股結束，在此情況下，購買者可在緊接該首次公開募股結束之前或在緊接該首次公開募股結束後終止其在本協議項下的義務 ；或

(C) 本公司(I)申請或同意委任其本身或基本上 其全部財產的接管人、受託人、託管人或清盤人，(Ii)須受其本身或基本上 其全部財產的接管人、受託人、託管人或清盤人的委任，(Iii)為債權人的利益進行轉讓，(Iv)根據美國《美國破產法》或任何其他聯邦或州破產、重組、或提交請願書或答辯書尋求重組或與債權人達成協議 以利用任何破產法，或提交答辯書承認對其提出的破產、重組 或破產請願書的重大指控，或(V)根據美國破產法或任何其他影響債權人權利的其他聯邦或州破產、重組、接管、破產或其他類似法律接受任何非自願程序，而訴訟程序在提交後三十(30)天內未被駁回，或有命令

6.16爭議解決 。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受特拉華州法院和美國特拉華州地區法院的管轄權，以便 因本協議而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或 其他訴訟，但特拉華州法院或美國特拉華州地區法院除外，以及 或以其他方式，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不受上述 法院管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟 在不方便的法院提起，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

放棄陪審團審判 各方特此放棄其權利 對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和 所有爭議，包括但不限於 合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本 節已由本協議各方充分討論，這些規定不受任何例外情況的約束。本合同各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權

6.17沒有 額外融資的承諾。本公司確認並同意沒有買方作出任何陳述、 承諾或協議，以提供或協助本公司獲得任何融資、投資或其他 協助，但購買股份除外，且須受本協議所載條件的約束。(br}本公司確認並同意，除本協議所述購買股份外，沒有買方作出任何陳述、承諾、承諾或協議以提供或協助本公司獲得任何融資、投資或其他 援助)。此外，本公司承認並同意：(I)任何買方或其 代表在本協議日期或之後所作的任何書面或口頭聲明均不構成提供或 協助本公司獲得任何融資或投資的義務、承諾或協議；(Ii)本公司不應依賴任何 買方或其代表的任何此類聲明；以及(Iii)提供或協助本公司獲得任何融資或投資的義務、承諾或協議 列出此類融資或投資的條款和條件，並聲明雙方打算將此類編寫 作為具有約束力的義務或協議。每名買方均有權以其唯一及絕對酌情權拒絕 或拒絕參與本公司的任何其他融資或投資，並無義務協助或 與本公司合作以取得任何融資、投資或其他協助。

自上文首次寫明日期起，雙方已簽署本A系列優先股購買協議，特此為證。

簽名 股票購買協議頁面

展品

附件 A

採購商明細表

附件 B

修訂和重述的表格

公司註冊證書

附件 C

披露 時間表

附件 D

賠償協議格式

附件 E

投資者權利協議表格

附件 F

經營權函表格

展品 G

優先購買權及聯售協議表格

附件 H

投票協議格式

附件 i

里程碑 事件

(I) (X)公司向食品及藥物管理局提交IND，或(Y)在任何外國司法管轄區提交類似的監管 申請，以(X)較早者為準；及

(Ii) 本公司安排的有效藥物成分的金額足以促進根據上文第(I)分節所述的申請完成的任何試驗 ；

附件 J

授權 購買協議