附件 3.1

修訂了 並重新聲明瞭 公司註冊證書
共 個
ANEBULO製藥公司

(根據《公約》第242條和第245條
特拉華州公司法總則)

Anebulo 製藥公司，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(The“The”)的規定組建並存在的一家公司。公司法總則“)，

特此證明：

1. 本公司名稱為Anebulo PharmPharmticals，Inc.，本公司最初於2020年4月23日根據《公司法總法》以Anebulo PharmPharmticals，Inc.的名稱註冊成立。

2. 董事會正式通過決議，建議修改和重述該 公司的註冊證書，宣佈該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益， 並授權本公司有關高級職員徵得股東的同意，決議 提出的修改和重述如下：

決議， 將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

首先： 本公司名稱為Anebulo PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二位： 公司在特拉華州的註冊辦事處地址是肯特郡多佛市東盧克曼街9號311室。其在該地址的註冊代理的名稱是註冊代理解決方案公司。

第三： 要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法 可以組織的任何合法行為或活動。

第四： 本公司有權發行的各類股票的總股數為：(I)3,800,000股普通股 每股面值0.001美元(“普通股”)和(Ii)1,490,651股優先股， 每股面值0.0001美元(“優先股”)。

以下 是關於公司每類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制 的聲明。

答： 普通股

1. 一般信息。普通股持有人的投票權、股息和清算權受 優先股持有人的權利、權力和優惠權約束。

2. 投票。普通股持有人有權在所有 股東會議(以及代替會議的書面行動)上就每股普通股享有一票投票權。無論公司法第242(B)(2)條的規定如何，普通股法定股數可由公司股本持有者投贊成票而增加或減少 (但不低於當時已發行的股數) 該股東代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權。 不受一般公司法第242(B)(2)條的規定影響，普通股的法定股數可增加或減少 (但不低於當時已發行的股數) ，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的投票權的多數。

3. 拆股。於本修訂及重訂公司註冊證書提交後(“提交時間”)， 本公司於緊接提交時間前發行及發行的每股普通股(“前 股”)將轉換為.57142857股普通股(“反向拆分”)。反向 拆分應在逐個持股人的基礎上自動進行，而不需要之前股份的持有人採取任何行動， 反向拆分產生的任何零碎股份應四捨五入為最接近的整體股份。普通股每股面值 不受反向拆分的影響。

B. 優先股

現將本公司1,490,651股授權及未發行的優先股指定為“A系列優先股” ，並享有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，本條第四款B部分中提及的“節”或“子節”指的是本條第四條B部分的第 節和子節。

1. 分紅。

公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非(除獲得本修訂和重新發布的公司註冊證書其他部分要求的任何 同意外)當時已發行的A系列優先股 的持有者應首先收到，或同時收到以下信息。 公司不得宣佈、支付或撥備公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股股息除外)，除非(除獲得本修訂和重新發布的公司註冊證書中其他規定的 同意外)當時發行的A系列優先股的持有者應首先收到或同時收到A系列優先股的每股已發行股票的股息 ，金額至少等於(I)普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，A系列優先股的每股股息將等於(A)該類別或系列的每股應付股息的乘積(如果適用)，猶如該類別或系列的所有股票均已轉換為普通股 和(B)普通股發行的股數在每種情況下，計算 在確定有權獲得此類股息的持有人的記錄日期，或(Ii)如果是不可轉換為普通股的任何類別 或系列的股息，則按A系列優先股的每股股息率計算，計算方法為(A)將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以該 類別或系列股本的原始發行價(如果發生任何股息、股票拆分，則以適當的調整為準)；(Ii)如果是不可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則按以下方式計算：(A)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該 類別或系列股本的原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、組合(br}或關於該類別或系列的其他類似資本重組)以及(B)將該分數乘以等於 A系列原始發行價(定義如下)的金額；但如果公司聲明、支付或作廢，在同一 日期, 就本公司多於一個類別或系列股本的股份派發股息時，根據本條第1節支付予A系列優先股持有人 的股息，應根據可產生最高A系列優先股股息的該類別或系列股本 的股息計算。“A系列原始發行價” 應為每股8.7912美元，在A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或 其他類似資本重組的情況下進行適當調整。

2. 清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1 優先支付給A系列優先股持有人。如果發生任何自動或非自願清算， 公司解散或清盤，當時已發行的A系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的資產中支付 ，如果發生被視為清算的 事件(定義見下文)，當時已發行的A系列優先股的持有者有權在該被視為清算事件中或從可用收益中支付 應付給股東的對價(如在因普通股持有人擁有普通股而向其支付任何款項之前，每股應支付的金額為(I)A系列原始發行價的1倍，或(Ii)在緊接該清算、解散、清盤或被視為清算事件之前 根據第4節將A系列優先股全部轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本句應支付的金額為 以下簡稱為“A系列清算金額”)的金額(以下簡稱為“A系列清算金額”)，支付金額為：(1)A系列原始發行價的1倍；或(2)如果A系列優先股的所有股票在緊接該清算、解散、清盤或被視為清算事件之前 全部轉換為普通股，則應支付的每股金額為 。如果公司發生任何此類清算、解散或清盤 或被視為清算事件，公司可供分配給股東的資產應 不足以支付A系列優先股持有人根據 本款2.1有權獲得的全部金額, A系列優先股的持有者在可供分配的資產 的任何分派中應按比例分享，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份相關的所有應付金額均已全部付清，則在分派時他們應就持有的股份 支付相應的金額。

2.2 支付給普通股持有人。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 ，在全額支付需要支付給A系列優先股持有者的所有A系列清算金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產，或在 被視為清算事件的情況下，根據 第2.1條不支付給A系列優先股持有人的對價或剩餘可用收益(視情況而定)應在以下各方之間分配： 根據第2.1條的規定不應支付給A系列優先股持有者的對價或剩餘可用收益(視情況而定)根據每位持股人持有的股份數量按比例分配。

2.3 視為清算事件。

2.3.1 定義。除非至少持有A系列優先股多數流通股的 持有人(“必備持有人”) 在任何此類事件生效前至少15天向本公司發出書面通知，另行選擇，否則下列事件均應被視為“被視為清算事件”：

(A) 合併或合併，其中

除 涉及本公司或附屬公司的任何此類合併或合併外，在緊接該合併或合併之前已發行的本公司的股本股份 繼續代表，或轉換為或交換為 股本股份 ，而在緊接該合併或合併之後，根據投票權，該股份至少佔 該尚存或合併的法團的股本的多數；或(2)如該尚存或合併的法團是緊接該合併或合併後的另一法團的全資附屬公司 ，則該合併或合併不包括該等合併或合併，或(2)如該尚存或合併的法團是緊接該合併或合併後的另一法團的全資附屬公司的 ，則不在此限

(B) (1)公司或公司的任何附屬公司將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置， 公司或公司的任何附屬公司在一次或一系列相關交易中 ，或(2)出售或處置(不論是通過合併、合併或其他方式)。 (1)公司或公司的任何附屬公司將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他處置。如果 公司及其子公司作為一個或多個整體的幾乎所有資產都由該子公司持有(無論是在單一交易 或一系列相關交易中)，除非該等出售、租賃、 轉讓、獨家許可或其他處置是給該公司的全資子公司的，否則不適用於該等出售、租賃、 轉讓、獨家許可或其他處置方式(如該等出售、租賃、 轉讓、獨家許可或其他處置屬於該公司的全資子公司)。

2.3.2 實施被視為清算事件。

(A) 本公司無權實施第2.3.1(A)(I)款所指的被視為清盤事件，除非 該交易的合併或合併協議或計劃(“合併協議”)規定 在該被視為清盤事件中支付給本公司股東的對價應按照第2.1和2.2款支付給本公司股本持有人 。

(B) 在第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)款所述的被視為清算事件的情況下，如果公司 在該被視為清算事件發生後九十(90)天內沒有根據《公司法》解散公司 ，然後(I)公司應不遲於被視為清算事件發生後第九十(br})天向A系列優先股的每位持有人發出書面通知，告知該等持有人根據下列條款的條款他們的權利(以及為確保該權利而應滿足的要求)；(Ii)要求贖回A系列優先股的該等股份， 及(Iii)如所需多數股份的持有人在該被視為清盤事件後不遲於 一百二十(120)天向本公司遞交的書面文件中提出要求，則本公司應就該被視為清盤事件使用 公司收到的代價(扣除與出售的資產或獲許可的技術有關的任何留存負債， 由公司董事會真誠釐定)。在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內( “可用收益”)，連同公司任何其他可供分配給股東的資產，在此類被視為清算事件後的第一百五十(150)天(“贖回日期”)，以相當於A系列清算 金額的每股價格贖回A系列優先股的所有流通股(“贖回價格”)。儘管有上述規定，如果根據前一句 贖回，如果可用收益不足以贖回A系列優先股的全部流通股, 公司應最大限度地按比例贖回每位A系列優先股持有人的股份 ，贖回該等可用收益的金額 (如果可用收益足以贖回所有此類股份，則應按相應金額支付)，並應根據特拉華州有關向股東分配的法律，儘快合法 贖回剩餘的股份。 如果可用收益足以贖回所有A系列優先股，公司應按最大限度贖回A系列優先股中每位持有人的股份。 如果可用收益足以贖回所有此類股份，公司應按各自的金額贖回A系列優先股的可用收益 。本公司須在不少於 贖回日期 前四十(40)天向每位優先股記錄持有人發出強制性贖回的書面通知 (“贖回通知”)。贖回通知應註明：

(I) 公司應在贖回通知中指定的贖回日期贖回的持有人持有的優先股數量 ；

(Ii) 贖回日期和贖回價格；

(Iii) 持有人轉換該等股份的權利終止的日期(按照第4.1節決定)； 及

(Iv) 如持有證書形式的股份，持有人須按指定的方式及地點向本公司交出代表將贖回的優先股股份的一張或多張證書 。(Iv) 如持有證書形式的股份，持有人須按指定的方式及地點向本公司交出一張或多張代表將贖回的優先股股份的證書。

(C) 交出證書；付款。在贖回日期或之前，持有將於該贖回日期贖回的A系列優先股 的每位持有人，除非該持有人已行使其權利按 第4節的規定轉換該等股份，否則，如持有經證明的股份的持有人，須交出代表該等股份的一張或多張證書 (或，如該登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或損毀，則該持有人須交出該股票的證書 ；或，如該持有人聲稱該股票已遺失、被盜或損毀，則該持有人須交出代表該股票的一張或多張證書 )。本公司可合理接受的遺失股票誓章及協議，以賠償本公司可能因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索(br}本公司因該等股票被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索)，並以贖回通知所指定地點的方式及 向本公司支付該等股份的贖回價格，屆時，該等股份的贖回價格將支付予姓名列於該一張或多於一張證書上的人士作為其擁有人的命令 。如果證書所代表的A系列優先股的股票 不足全部贖回，應及時向該持有人發放代表 A系列優先股未贖回股份的新證書、票據或賬簿。在本款第2.3.2(C)款規定的分配或贖回 之前，公司不得支出或耗盡因該被視為 清算事件而收到的對價，除非用於支付與該被視為清算事件相關的費用或在正常業務過程中發生的費用 。在本款第2.3.2(C)款規定的分配或贖回之前，公司不得 花費或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價, 除支付與該被視為清算事件有關的費用或在正常業務過程中發生的費用外。

2.3.3 視為已支付或已分發的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為根據該被視為清算事件支付或分配給該持有人的財產、權利或證券的現金或 價值。 該財產、權利或證券的價值應由公司董事會真誠確定。

2.3.4 代管和或有對價的分配。在根據第 2.3.1(A)(I)款發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的對價的任何部分僅在滿足 或有事項(“附加對價”)後才支付(“附加對價”)，合併協議應規定：(A)該對價中非附加對價的部分(該部分，如果初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付對價，則應 按照第2.1和2.2款在公司股本持有人之間分配(br})；(br}如果初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付對價，則應 在公司股本持有人之間按 進行分配；以及(B)在滿足該等或有事項後應支付給公司股東的任何 額外對價，應在考慮到之前作為同一交易的一部分支付的初始對價後，按照第2.1和2.2款 在公司股本持有人之間分配 。(B)在考慮到之前作為同一交易的一部分支付的初始對價後，應按照第2.1款和第2.2款 向公司股東支付任何額外對價 。就本款第2.3.4節 而言，為履行與此類被視為清算事件相關的賠償或類似義務，交由第三方託管或保留的對價應視為額外對價。

3. 投票。

3.1 常規。就在本公司任何股東大會 上呈交本公司股東採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A系列優先股已發行股份 的每位持有人有權投相當於該持有人持有的A系列優先股股份於決定有權就該事項投票的股東 的記錄日期可兑換成的普通股 整股股數的表決權。除法律或本修訂和重新修訂的公司證書 的其他條款另有規定外，A系列優先股持有人應與普通股持有人一起作為一個類別投票，並 在轉換為普通股的基礎上投票。

3.2 董事選舉。作為單獨類別的A系列優先股的記錄持有人 有權選舉一(1)名公司董事(“A系列董事”)，而唯一作為單獨類別的普通股股票記錄持有人有權選舉4名公司董事。 按照前一句規定當選的任何董事可以在沒有原因的情況下被免職，且只能通過，有權選舉一名或多名董事的類別或系列股本的持股人投贊成票 ，在為此目的而正式召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意 。如果 A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者 未能選出足夠數量的董事 來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，根據第3.2款第一句 ，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到 A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者選舉一人填補該董事職位。 A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者 應通過以下方式選舉一人填補該董事職位空缺： A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者 應選舉一人填補該董事職位除 公司股東有權推選一人擔任董事職務外，公司股東不得填補該等董事職位，並以 為一個單獨類別進行投票。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括A系列優先股)的記錄持有人，作為一個類別一起投票, 有權選舉公司董事總數 的餘額。在為選舉董事而召開的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自出席 或由其委派代表出席即構成選舉該董事的法定人數。除本款3.2另有規定外，任何類別或系列的持有人所填補的任何董事職位空缺，只可以投票或書面同意方式填補，以代替該類別或系列的持有人召開會議，或由該類別或系列的持有人依據本款3.2選出的任何一名或多於一名餘下的董事填補。A系列優先股持有人的權利和 普通股持有人根據本款第3.2款第一句規定的權利應在A系列原始發行日期(定義見下文)之後的第一天終止，發行和發行的A系列優先股少於255,938股 (如果A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則視情況進行適當調整)

3.3 A系列優先股保護條款。任何時候，如果A系列優先股至少有255,938股已發行(如果A系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組(br}與A系列優先股有關)，公司不得在沒有書面同意或肯定的情況下(除法律或本修訂後的 和重新頒發的公司證書所要求的任何其他投票外)直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何行為作為一個類別單獨同意或投票(視情況而定)，未經此類同意或投票而進行的任何此類行為或交易均為無效從頭算，並且沒有力量或效果。

3.3.1 以與A系列優先股的權力、優先股或權利特別相反的方式，修改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程中的任何條款(雙方同意， 與善意籌資交易相關的習慣修改不得被視為特別不利)

3.3.2 設立或授權設立、發行或授權發行任何債務證券，或設立任何留置權或擔保 利息(業主、機械師、物料工、工人、倉庫工人和其他在正常業務過程中產生或發生的類似人的購房款留置權或法定留置權除外)或因借款而產生的其他債務，包括但不限於擔保項下的義務和或有義務，或允許任何子公司承擔任何此類債務如果 公司及其子公司在採取此類行動後借款的總負債超過25萬美元(設備租賃、銀行授信額度或正常過程中產生的貿易應付款除外)，並且除非此類債務擔保事先獲得董事會的批准 ，包括至少一名A系列董事的批准，否則公司及其子公司的借款債務總額將超過250,000美元(不包括設備租賃、銀行授信額度或在正常過程中產生的貿易應付賬款)，且除非此類債務擔保事先獲得董事會的批准 ，包括至少一名A系列董事的批准

3.3.3 清算、解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併或合併或任何其他被視為 清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.4 (I)在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付 或贖回權方面，重新分類、更改或修訂公司與A系列優先股相似的任何現有證券，如果重新分類、更改或修訂會使該等其他證券在任何此類權利、優先股或特權方面優先於A系列優先股，或(Ii)重新分類，更改或修訂公司在清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付或贖回權方面低於A系列優先股的任何現有證券 ，如果這種重新分類、更改或修訂會使該等其他證券在任何該等 權利、優先或特權方面優先於A系列優先股或與A系列優先股並列；或

3.3.5 增加或減少組成董事會的授權董事人數，但與完成善意籌資交易 除外。

4. 可選轉換。

A系列優先股的 持有者擁有以下轉換權(“轉換權”)：

4.1 要轉換的權限。

4.1.1 換算率。根據A系列優先股持有人的選擇，每股A系列優先股應可在 任何時間和不時轉換為 ，且其持有人無需支付額外代價即可將 轉換為按A系列原始發行價格除以轉換時生效的A系列轉換價格(定義見下文)而確定的繳足股款和不可評估普通股的數量，該數量由A系列原始發行價格除以轉換時生效的A系列轉換價格(定義見下文)確定；提供A系列優先股的股票 不得在 里程碑結算(定義如下)和與該 里程碑結算相關的任何特別強制轉換(定義如下)之前根據其持有人的選擇權轉換為普通股。“A系列轉換價格”最初應等於8.7912美元。此類初始系列 A轉換價格，以及A系列優先股可轉換為普通股的比率，應 按以下規定進行調整。

4.1.2 轉換權終止。如根據 第6節發出贖回A系列優先股任何股份的通知，指定贖回的股份的換股權利將於指定贖回日期前最後一個全天營業結束時終止，除非贖回價格在該贖回日未悉數支付， 在此情況下，該等股份的換股權利將繼續，直至該價格悉數支付為止。(br}在此情況下，指定贖回的股份的換股權利將於指定贖回日期前的最後一整天營業結束時終止，除非贖回價格在該贖回日未悉數支付。 在此情況下，該等股份的換股權利將持續至該價格悉數支付為止。如果發生清算、公司解散或清盤或被視為清算事件，轉換權利應在確定的支付此類事件可分配給A系列優先股持有者 的任何此類金額的日期前的最後一個全天營業結束 時終止。 如果發生清算、公司解散或清盤或被視為清算事件，轉換權利應在確定支付此類事件可分配給A系列優先股的 持有者的最後一整天營業結束時終止。

4.2 零碎股份。在轉換A系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份。 公司支付的現金應等於公司董事會誠意確定的 部分乘以普通股的公允市值，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份。 公司應支付現金，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份。 公司支付的現金等於公司董事會善意確定的普通股的公允市值乘以 。零碎股份在轉換時是否可以發行，將根據 持有人在轉換為普通股時A系列優先股的股份總數和轉換時可發行的普通股總數 來確定。

4.3 轉換機制。

4.3.1 轉換通知。為使A系列優先股持有人自願將A系列優先股 股票轉換為普通股，該持有人應(A)向A系列優先股轉讓代理處的公司轉讓代理(如果公司 作為其自己的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，通知該持有人選擇轉換所有或任意數量的A系列優先股持有者股票，並在適用的情況下，向該轉換的任何事件發出通知如果該持有人的股票 有證書，則交出該A系列優先股股票的一張或多張證書(或者，如果該登記的 持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失的證書宣誓書和一份公司合理地 可接受的協議，以賠償公司因該證書被指控的丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠)。在A系列優先股的轉讓代理辦公室 (如果公司作為自己的轉讓代理，則在公司的主要辦事處)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求 ，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權的 代理人以公司滿意的形式背書或附上一份或多份轉讓文書。轉讓代理(或如果公司作為自己的轉讓代理，則由公司 )收到該通知之日的營業結束，如果適用的話, 股票(或遺失的證書、宣誓書 和協議)應為轉換時間(“轉換時間”)，指定股票轉換後的可發行普通股 應被視為截至該日期已發行並已登記在冊的已發行普通股。本公司應在轉換時間後，在實際可行的情況下儘快(I)向A系列優先股持有人或其 或其代名人頒發和交付一份或多份證書，説明根據本章程的規定轉換後可發行的普通股全額股數，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的A系列優先股股票數量(如有)的證書，(br})。(I)向該A系列優先股持有人或其 或其代名人頒發一份或多份證書，説明該轉換後可發行的全部普通股的數量，以及交出的證書所代表的未轉換為普通股的A系列優先股的數量(如有)。(Ii)以現金支付第(br})4.2款所規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付轉換後的A系列優先股股份的所有已申報但未支付的股息 。

4.3.2 股份預留。為實現A系列優先股的轉換，公司應在A系列優先股發行期間的任何時候，從其已授權但未發行的股本中預留 並保持可用，其正式授權的普通股的數量應隨時足以實現 所有已發行的A系列優先股的轉換；如果在任何時候， 普通股的已授權未發行股票數量不足以實現A系列優先股的所有當時已發行股票的轉換， 公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股股票數量增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力 取得股東對本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。 在採取任何可能導致將A系列轉換價格降至A系列優先股轉換後可發行的普通股 股票當時面值以下的調整之前，公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動 ，以便公司能夠有效和合法地發行繳足股款 和非-

4.3.3 轉換效果。根據本細則 的規定交出以供轉換的所有A系列優先股股票將不再被視為已發行，有關該等股票的所有權利將於轉換時間立即停止並終止 ，但只有其持有人有權收取普通股作為交換， 收取款項以代替在第4.2節 規定的轉換時原本可發行的任何零碎股份，並收取已宣派但未支付的任何股息。如此轉換的A系列優先股的任何股份應 註銷，不得作為該系列股票重新發行，公司此後可採取必要的適當 行動(無需股東行動)，以相應減少A系列優先股的法定股數 。

4.3.4 不做進一步調整。在任何此類轉換時，不得對任何已申報但未支付的A系列優先股轉換股息或轉換後交付的普通股的A系列轉換價格進行調整。 但未支付股息的A系列優先股或轉換後交付的普通股的任何未付股息均不得調整。

4.3.5 税。公司應支付在根據本第4節轉換A系列優先股股票時發行或交付普通股所需繳納的任何及所有發行和其他類似税款。 但是，公司不需要為發行和交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何税款，該轉讓的名稱不是如此轉換後的A系列優先股股票的註冊名稱 。 公司不需要支付任何轉讓所涉及的任何轉讓的税款。 但是，公司不需要支付任何轉讓所涉及的任何轉讓的税款，該轉讓的名稱不是如此轉換的A系列優先股股票的註冊名稱 。 公司不需要為轉換後的A系列優先股股票的發行和交付支付任何税款。除非提出申請的個人或實體 已向公司支付任何該等税款的金額，或已令公司滿意地確定該等税款已繳付 ，否則不得發出或交付該等税款。

4.4 針對稀釋問題調整A系列轉換價格

4.4.1 特殊定義。就本第四條而言，應適用下列定義：

(A) “期權”是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B) (“A系列原始發行日期”是指A系列優先股的第一股發行日期 。

(C) “可轉換證券”是指可直接或間接 轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據，但不包括期權。

(D) “普通股額外股份”是指公司在A系列原始發行日期之後發行(或根據下文第(br}4.4.3節，視為發行)的所有普通股，但不包括(1)以下 股普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券被視為發行的普通股 (第(1)和(2)款，統稱為“豁免證券”)：

4.4.2 A系列換算價格不予調整。A系列換股價格不得因 發行或當作發行普通股而作出調整，(I)如果本公司收到 必要持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外 普通股而作出該等調整，或(Ii)在特別強制性換股後，則不得對A系列換股價格作出任何調整，包括：(I)本公司收到 必要持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外的普通股而作出該等調整；或(Ii)在進行特別強制性換股後。

4.4.3 視為增發普通股。

(A) 如果公司在A系列原始發行日期之後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將確定 有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人的記錄日期，則 普通股的最大股數(如相關文書所述，假設滿足任何可行使條件 )可兑換性或可互換性，但不考慮其中關於隨後調整(br}該數量)的任何規定，在行使該等期權或就可轉換證券及其期權轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股，應被視為自該發行 時間起發行的額外普通股，或如該記錄日期已確定，則自該記錄日期收盤之日起被視為額外發行的普通股。

(B) 如果任何期權或可轉換證券(其發行導致根據第4.4.4節的條款調整A系列轉換價格)的條款因根據該等期權或可轉換證券的條款進行修訂或任何其他調整而被修訂 (但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)根據該期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的任何增加或減少 。 如果該條款的發行導致A系列轉換價格根據第4.4.4節的條款進行調整 ，則根據該期權或可轉換證券的規定(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該條款進行的自動調整)轉換和/或交換任何該等期權或可轉換證券 或(2)在行使、轉換和/或 交換時應向公司支付的對價的任何增加或減少，則在該增加或減少生效時，根據該等期權或可轉換證券的原始發行 計算的A系列轉換價格(或在記錄日期出現時)應重新調整 為該修訂條款在原始條款生效時應獲得的A系列轉換價格儘管如上所述，根據第(B)款進行的任何重新調整不得 將A系列轉換價格增加到超過(I)因發行該期權或可轉換證券而進行的原始調整之前生效的A系列轉換價格 中的較低者。 或(Ii)在原調整日期和該調整日期之間發行任何額外普通股(除因發行該等期權或可轉換證券而被視為發行額外普通股以外的其他 普通股)所產生的A系列換股價格 。

(C) 如果任何期權或可轉換證券(不包括本身獲得豁免的期權或可轉換證券)的條款沒有根據第 4.4.4款的條款調整A系列轉換價格(要麼是因為受其約束的普通股額外股份 的每股對價(根據第4.4.5節確定)等於或大於當時有效的A系列轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券的發行沒有導致根據第4.4.4節的條款調整A系列轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券的每股對價(根據第4.4.5節確定)等於或大於當時有效的A系列轉換價格，要麼是因為該期權或可轉換證券在A系列原始發行日期 之後，由於該等條款的修訂或根據該等期權或可轉換證券的規定進行的任何其他調整而修訂 (但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)在行使、轉換 或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行普通股股票數量的任何增加，或(2)支付給經如此修訂或調整的增發或減持普通股(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定)及額外 股普通股應視為已於增減生效時 發行。

(D) 任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止時，根據第4.4.4節的條款對A系列轉換價格進行調整(無論是在其原始發行時或在修改其條款時) ，A系列轉換價格應重新調整為從未發行該等期權或可轉換證券(或其部分)時應獲得的A系列轉換價格 。(D) 任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止後，根據第4.4.4節的條款調整A系列轉換價格 ，與從未發行此類期權或可轉換證券(或其部分)時應獲得的價格相同。

(E) 如果任何期權或可轉換證券在行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量或該行使、轉換和/或交換時應支付給公司的對價在該 期權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可能會根據後續事件進行調整，本第4.4.3款規定的對A系列轉換價格的任何調整 應在發行或 修訂時根據該股份數量或對價金額進行，而不考慮後續調整的任何規定 (後續任何調整均應按照本款第4.4.3(B)和(C)款的規定處理)。如果任何期權或可轉換證券的行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量 ，或該行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價 在該期權或可轉換證券發行或修訂時根本無法計算 ，根據 本款第4.4.3款的條款在發行或修訂時對A系列轉換價格進行的任何調整，應改為在首次計算該 股份數量和/或對價金額時生效(即使隨後進行調整)，假設為計算對A系列轉換價格的調整，該等發行或修訂發生在 首次計算的時間 。

4.4.4 增發普通股時A系列換股價格調整。如果本公司 在A系列原定發行日期之後的任何時間增發普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的普通股的額外股份 )，且沒有對價或每股代價低於緊接該發行或被視為發行之前生效的A系列轉換價格 ，則A系列轉換價格 應在發行的同時降低至確定的價格(計算至最接近百分之一美分)

Cp2 =Cp1*(A+B)？(A+C)。

對於上述公式的 目的，應適用以下定義：

(A) “CP2”是指緊接發行或視為發行額外 普通股後生效的A系列轉換價格

(B) “CP1”是指緊接發行或被視為發行 額外普通股之前有效的A系列轉換價格；

(C) “A”指緊接發行或視為發行額外普通股 之前已發行的普通股數量(為此目的，將所有在緊接該發行或當作發行前行使 未發行期權或轉換或交換緊接該發行前 已發行的可轉換證券 (包括A系列優先股)後發行的普通股視為已發行普通股)；

(D) “B”指假若該等額外普通股已發行或視為已發行的普通股數目，而發行或當作發行的普通股的每股價格相等於CP1(以公司就該項發行收取的總代價除以CP1所得的總代價而釐定)；及

(E) “C”是指在該交易中發行的此類增發普通股的數量。

4.4.5 對價的確定。就本款4.4而言，公司因發行或當作發行任何額外普通股而收到的對價應計算如下：

(A) 現金和財產：此類對價應：

(B) 期權和可轉換證券。根據第4.4.3節(有關期權和可轉換證券)，公司額外發行普通股的每股對價應 除以 確定：

4.5 多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期增發普通股 ，作為一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整A系列 換股價格，且此類發行日期發生在從第一次發行到最後一次發行不超過 90(90)天的時間內，則在最後一次發行時，應重新調整A系列轉換價格 ，以使所有此類發行生效，如同它們發生在第一次此類發行之日一樣(並且 不會因該期限內的任何此類後續發行而進行任何額外調整)。

4.6 股票拆分和組合調整。如果本公司在系列 原發行日期 之後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接該拆分之前有效的A系列轉換價格應按比例降低，以便按比例增加該系列中每股轉換後可發行的普通股數量 與已發行普通股總數的增加比例 。如果本公司在A系列原始發行日期後的任何時間或不時合併已發行的普通股 ，則緊接合並前生效的A系列轉換價格應按比例增加 ，以便轉換該系列股票時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的減少比例 相應減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時 生效。

4.7 調整某些股息和分配。如果本公司在 A系列原始發行日期之後的任何時間或不時制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權 收取普通股額外股票中普通股應付股息或其他分派的普通股持有人，則在每個 此類事件中，緊接該事件之前有效的A系列轉換價格應自該發行時間 起降低 ，如果記錄日期已確定，則自收盤之日起降低將有效的 系列A轉換價格乘以分數：

(1) 其分子應為緊接該發行時間或該記錄日期收盤前已發行和已發行的普通股總數 ；以及

(2) 其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數 ，加上為支付 該股息或分派而可發行的普通股數目。

儘管有上述規定 ，(A)如果該記錄日期已經確定，並且該股息沒有全部支付，或者該股息分配沒有在其確定的日期 全部支付，則A系列轉換價格應自該記錄日期交易結束時 重新計算，此後A系列轉換價格應在該等股息或分配實際支付時根據本款進行調整。以及(B)如果A系列 優先股持有者同時獲得普通股股息或其他分配，股息或其他分配的普通股數量等於如果A系列優先股的所有流通股在該事件發生之日已轉換為普通股的情況下將獲得的普通股數量 ，則不得進行此類調整。

4.8 其他股息和分配的調整。如果本公司在 首輪原始發行日期後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權 收取以本公司證券(普通股已發行股票的 普通股股份除外)或其他財產支付的股息或其他分派的股息或其他分派，而第1節的規定 不適用於該等股息或分派，則在每種情況下，A系列優先股的持有者均應支付股息或其他分派，而第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每種情況下，A系列優先股的持有者均應以公司證券(普通股已發行股票的分派除外)或其他財產支付股息或其他分派 在向普通股持有人分配股息或其他 財產的同時，派息或以其他方式分配該等證券或其他財產，股息或其他財產的金額相當於如果A系列優先股的所有已發行 股票在該事件發生之日已轉換為普通股時他們將獲得的該等證券或其他財產的金額。

4.9 合併或重組等的調整。根據第2.3節的規定，如果發生 涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括A系列優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(4.4、4.6或4.7款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，A系列優先股的每股可轉換為證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替其在該事件之前可轉換成的普通股 ，即持有緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併前一股A系列優先股的一股後可發行的公司普通股的持有者將有權根據該交易 獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量；(br}在緊接該重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，持有該公司可發行的A系列優先股的一股的持有者將有權根據該交易 獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量；在這種情況下，在適用本第4節的規定時，應對A系列優先股持有人此後的權利和權益進行適當調整(由公司董事會真誠決定)，以使本第4節規定的規定(包括關於A系列轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理的情況下適用於任何證券或其他財產。 本第4節所載的規定(包括關於A系列轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理的情況下應儘可能適用於任何證券或其他財產。 在適用本第4節的規定時，應儘可能合理地將其適用於A系列優先股持有人此後的權利和權益，以使本第4節所載的規定(包括關於A系列轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理的情況下適用於任何證券或其他財產

4.10 調整證書。根據本第4條對A系列轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於十(10)天)根據本條款計算此類調整或重新調整，並向A系列優先股的每位持有人提供一份列明此類調整或重新調整的證書 (包括A系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和 金額)，費用由公司自費支付。 公司應在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於十(10)天計算該調整或重新調整，並向A系列優先股的每位持有人提供一份列明此類調整或重新調整的證書(包括A系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和 金額)。公司應在 任何A系列優先股持有人提出書面請求後，在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後十(10)天)， 向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(I)當時有效的A系列轉換價格， 和(Ii)普通股數量以及在轉換A系列優先股時收到的其他證券、現金或財產(如有)的金額(如有)。 在轉換A系列優先股後，公司應向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，其中列明(I)當時有效的A系列轉換價格、 和(Ii)普通股數量以及在轉換A系列優先股時收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.11 記錄日期通知。在此情況下：

(A) 公司應對其普通股(或A系列優先股轉換後當時可發行的其他股本或證券)的持有人進行記錄，以便有權或使他們能夠獲得任何股息或其他 分派，或獲得認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利， 或接受任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤的事件 ；或

(C)公司自願或非自願解散、清盤或清盤，

然後， 在每種情況下，本公司將向或安排向A系列優先股持有人發送或安排發送通知， 具體説明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的金額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及時間(如有)根據該條款，普通股(或在A系列轉換時可發行的其他股本或證券)的記錄持有人 有權將其普通股(或此類其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算 或清盤時可交付的證券或其他財產 ，以及適用於A系列優先股和普通股的每股金額和交換性質 此類通知應至少在 此類通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發送。

5. 強制轉換。

5.1 觸發事件。在(A)根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明，以公司承銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票的交易結束，且與該發行相關的普通股在納斯達克證券市場的全國市場、紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場上市交易時，或(B)日期和時間，或 事件的發生日期、時間或事件發生時， 股票將在納斯達克證券市場的全國市場、紐約證券交易所或其他經董事會批准的交易所或市場掛牌交易；或(B)日期和時間，或 事件的發生， 股票在納斯達克證券市場的全國市場、紐約證券交易所或其他經董事會批准的交易所或市場掛牌交易。如果(I)A系列優先股的所有流通股應自動轉換為 普通股，按第4.1.1節計算的當時有效轉換率計算，(I)A系列優先股的所有已發行股票將自動轉換為 普通股股份(該交易結束的時間或該投票或書面同意中指定的日期和時間或該投票或書面同意中指定的事件發生的時間在本文中稱為“強制轉換 時間”)，則(I)A系列優先股的所有流通股將自動轉換為 普通股。(Ii)該等股份不得 由本公司重新發行。

5.2 程序要求。應向所有A系列優先股股票登記持有人發出書面通知，説明強制轉換時間和根據本第五節規定指定的強制轉換A系列優先股所有此類股票的地點。此類通知不需要在強制轉換時間發生之前發送。收到此類通知 後，持有A系列優先股證書的每位持有者應向公司交出其證書 或所有此類股票的證書(或者，如果持有者聲稱證書已丟失、被盜或銷燬，則交出遺失的證書宣誓書和公司合理接受的協議，以補償公司因所稱的證書丟失、被盜或銷燬而對公司提出的任何索賠)。 如果公司提出要求，為轉換而交回的任何證書應 由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或附有一份或多份書面轉讓文書。根據5.1節轉換的A系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(如果有)(作為普通股持有人除外)，將在強制轉換時間終止(儘管持有人 沒有在該時間或之前交出任何證書)，但只有持有人的權利除外，只要交出任何證書或該等持有人的證書(或遺失的證書宣誓書和協議)(或遺失的證書宣誓書和協議)(或遺失的證書宣誓書和協議)(或遺失的證書宣誓書和協議)，則所有權利(如有)將在強制轉換時間終止(儘管持有人 沒有在強制轉換時間或之前交出任何證書)。, 接收本款5.2下一句中規定的物品 。在強制轉換時間和(如果適用)交出A系列優先股的任何一個或多個證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後，公司應在實際可行的情況下儘快(A)向該持有人或其指定人簽發並交付該證書或證書宣誓書和協議。一張或多張證書 ，説明根據本條款轉換可發行的普通股全額股數，及(B)支付第4.2節規定的現金，以代替原本可在轉換時發行的普通股的任何零頭 ，並支付轉換後的A系列優先股的任何已申報但未支付的股息 。此類轉換後的系列 A優先股將停用並註銷，不得作為該系列股票重新發行，此後公司可採取必要的適當行動(無需股東行動)，以相應減少A系列優先股的法定數量 。

5a. 特殊強制轉換。

5A1.1. 觸發事件如果A系列優先股的任何持有者在公司指定的時間內，在該里程碑成交期間內，不參與里程碑成交 (定義見下文) (前提是，公司已向A系列優先股的每位持有人發出至少十(10)天的書面通知， ，並有機會按比例購買其按比例計算的金額(定義如下)，即里程碑成交)，則該持有人的按比例 金額，則每股股票且無需對 該持有人採取任何進一步行動，即可按緊接該合格融資完成前有效的A系列換股價格轉換為普通股，在合格 融資完成後生效，並在符合條件的 融資完成的同時生效。為確定A系列優先股持有人持有的A系列優先股股票數量，以及確定A系列優先股持有人在合格融資中購買的已發行證券數量(定義見下文)， 該持有人的關聯公司(定義見下文)持有的所有A系列優先股股票應與該持有人的 股份合計，該持有人的關聯公司購買的所有要約證券應與該持有人購買的要約證券合計 (但任何股份或證券不得歸屬於任何此類關聯實體或個人集團 內的一個以上實體或個人)。這種轉換被稱為“特殊強制轉換”。

5A.2. 程序要求。在進行特別強制轉換時，根據第5A.1節轉換的A系列優先股股份的每位持有人 應收到有關該特別強制轉換的書面通知以及根據本第5A節指定的強制轉換A系列優先股所有該等股票的地點 。收到該 通知後，持有A系列優先股證書的每位持有者應向公司交出他/她的證書 或所有該等股票的證書(或者，如果該持有人聲稱任何該等股票已遺失、被盜或銷燬，則向公司交出遺失、被盜或銷燬的證書宣誓書和協議，以賠償公司因該證書據稱的丟失、被盜或銷燬而對公司提出的任何索賠)。 公司可能因該證書的丟失、被盜或銷燬而對公司提出的任何索賠 向公司 交出 該證書或證書(如果該持有人聲稱任何該等股票已遺失、被盜或銷燬，則向公司交出遺失、被盜或銷燬的證書宣誓書和協議)如果公司提出要求，為轉換而交回的任何證書應 由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或附有一份或多份書面轉讓文書。根據第5A.1款轉換的A系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(普通股持有人除外)，將在特別強制轉換時終止(儘管持有人 或其持有人沒有在該時間或之前交出該股票的任何證書)，但只有其持有人 的權利在交出該等持有人的任何證書或證書(或遺失證書宣誓書)時終止。 根據第5A.1款轉換的A系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(作為普通股持有人除外)，將在特別強制轉換髮生時終止(即使該持有人或其持有人未能在該時間或之前交出該股票的任何證書)(或該證書誓章遺失的情況下)，只有該股票的持有人 的權利除外, 接收本款第5A.2款下一句中規定的物品。在強制轉換A系列優先股的特別 強制轉換和(如果適用)交回A系列優先股的任何證書或證書(或遺失的證書宣誓書和協議) 後，公司應儘快(A)向該持有人或其指定人簽發並交付： 按照本章 規定可在轉換時發行的普通股全額股數的證書，(B)按照第4.2節的規定支付現金，以代替可在轉換時發行的普通股的任何部分 ，並支付轉換後的A系列優先股的任何已申報但未支付的股息 和(C)該交回的證書所代表的A系列優先股的股數(如果有)的新證書 該等經轉換的A系列優先股須予註銷及註銷， 不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無需 股東行動)，以相應減少A系列優先股的法定股份數目。

5A.3. 定義。就本5A節而言，應適用以下定義：

5A.3.1 “關聯公司”對於A系列優先股的任何持有人而言，是指由該持有人直接或間接控制或與其共同控制的任何個人、實體 或公司，包括但不限於該持有人是其合夥人或成員的任何實體、該 持有人的任何合夥人、高級管理人員、董事、成員或僱員，以及該持有人現在或今後是其合夥人的任何風險投資基金或註冊投資公司 該持有人的管理成員或投資顧問 或與該持有人共享同一管理公司或投資顧問。

5A.3.2 “里程碑證券”是指購買公司A系列優先股的認股權證 由公司董事會預留，供A系列優先股流通股持有人在里程碑成交時購買 根據公司和該等持有人之間的某一系列 A優先股購買協議(“購買協議”)的條款，該等持有人必須購買該等認股權證 A系列優先股股票 由該公司董事會預留供A系列優先股持有人購買。 “里程碑證券”指由公司董事會預留供A系列優先股持有人購買的認股權證 ，供A系列優先股持有人在里程碑成交時購買。

5A.3.3 “按比例計算金額”對於A系列優先股的任何持有人而言，是指該持有人根據購買協議必須購買的里程碑證券數量 。

5A.3.4 “里程碑結算”應具有《採購協議》中賦予的含義。

6. 贖回或以其他方式收購的股票。公司或其任何子公司贖回或以其他方式收購的任何A系列優先股股票將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、 出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予A系列優先股持有人的任何投票權或其他權利。

7. 放棄。本協議規定的A系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款可經必要的 多數股東的肯定書面同意或投票，代表所有A系列優先股持有人放棄 。 所有A系列優先股的持有人可代表A系列優先股的所有持有人以書面同意或投票方式放棄本文所述的A系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款。

8. 通知。本細則第四條條文規定或準許向A系列優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資至本公司記錄上最後顯示的郵局地址， 或根據公司法一般規定以電子通訊方式發出，並於郵寄或電子傳輸後視為已發送 。

第五： 根據本修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程所要求的任何額外表決，為了進一步和 不受法規賦予的權力的限制，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂 和撤銷公司的任何或所有章程。

第六： 除本修訂和重新發布的公司註冊證書要求的任何額外表決外，公司的董事人數應按公司章程規定的方式確定。 公司的董事人數應按公司章程規定的方式確定。每位董事有權 就提交給董事會的每個事項投一票；但是，只要持有A系列優先股 的持有者有權選舉A系列董事，A系列董事必須獲得A系列董事的贊成票，才能由董事會授權 本公司與其他股東之間 於本協議日期或 左右的《投資者權利協議》第5.5節規定的任何事項，作為該協議

第七： 除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八： 根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州境內或境外召開。公司的 賬簿可以保存在特拉華州以外的董事會或公司章程中不時指定的一個或多個地點 。

第九條： 在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其 股東承擔個人責任。如果特拉華州公司法總則或任何其他法律 經本條第九條的股東批准後進行修訂，以授權公司進一步免除或限制董事的個人責任 ，則公司董事的責任應在修訂後的公司法總則允許的最大程度上予以取消 或限制。

本公司股東對本條第九條前述條文的任何 廢除或修改，不應 不利 影響本公司董事在廢除或修改時已有的任何權利或保障，或增加本公司任何董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為的責任。 本公司股東對本章程第九條前述條文的任何廢除或修改，不得對本公司董事在廢除或修改前已存在的任何權利或保障造成不利 影響，或增加本公司任何董事在廢除或修改前的作為或不作為的責任。

第十條： 在適用法律允許的最大限度內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東投票或公正董事投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許 本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過《公司通則》第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第十條前述條款的任何 修訂、廢除或修改不得(A)不利地影響在該等修訂、廢除或修改時存在的本公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或 保護 或(B)增加本公司任何董事對於該等董事、高級職員或代理人在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為的責任 或(B)增加本公司任何董事、高級職員或代理人在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為的責任。

第十一條： 本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或預期，或在 提供參與任何被排除的機會的機會中的任何利益或預期。“排除機會”是指提交給(I)不是本公司或其任何子公司僱員的本公司任何董事，或(Ii)A系列優先股的任何持有人 或任何此類持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、附屬公司或代理人的任何事項、 交易或權益， 由本公司或其任何附屬公司的僱員 以外的任何人提出或獲得、創建或開發的，或以其他方式歸其所有 的任何事項、 交易或利益 ， 不屬於本公司或其任何附屬公司的僱員的 任何股東 或任何上述持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、附屬公司或代理人 第(br}(I)和(Ii)條中所指的人是“承保人”)，除非該事項、交易或利益被提交給或獲得由 承保人創建或開發的 ，或在該承保人以公司董事身份履行服務期間以該受保人的 身份明確地由該承保人管有。第11條的任何廢除或修改 僅是預期的，不會影響第11條規定的權利，該權利在導致責任的任何行為或不作為發生 時有效。儘管本修訂和重新發布的公司註冊證書其他部分有任何相反規定 ，修改或廢除或採用與第11條不一致的任何條款仍需獲得必要多數的贊成票。

第十二： 除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或 法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、 高級管理人員或其他員工違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和排他性的論壇，( ) 任何股東(包括實益所有人)可以提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或 訴訟，(Ii)聲稱本公司任何董事、 高級管理人員或其他員工違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或章程的任何條款產生的高級管理人員或員工，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，但上述(I) 至(Iv)項中的每一項除外。任何索賠，如果衡平法院認定有一個不可或缺的一方不受 衡平法院的管轄(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的個人管轄權)，且該索賠屬於 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠，均應由衡平法院裁決為不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意 在裁決後10天內接受衡平法院的屬人管轄)，或者該索賠屬於 法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權。如果本條第十二條的任何條款或 條款因任何原因適用於任何個人或實體或 情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下以及本條第十二條其餘條款(包括但不限於)的有效性、合法性和可執行性, 本第十二條任何句子的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款(br}本身不被認定為無效、非法或不可執行的條款)，該條款對其他個人或實體的適用 和情況不應因此而受到任何影響或損害。

第十三條： 就《加州公司法》第500條(在適用範圍內)而言，就本修訂和重新發布的公司註冊證書所允許的與根據董事會批准的協議或安排終止僱傭或服務有關的公司員工、高級管理人員、董事或顧問進行的任何普通股回購 (除本修訂和重新發布的註冊證書所要求的任何其他同意外)， 此類回購可以不考慮任何“優先股息欠款金額”或“優先權利 金額”(這些術語在“加州公司法”第500節中定義)。因此，為了根據《加州公司法》第500條就此類回購進行 任何計算，任何“優先 股息拖欠金額”或“優先權利金額”(按照其中定義的術語)的金額應被視為 為零(0)。

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3. 根據公司法第228條的規定，上述修改和重述已由本公司所需數量的股份持有人批准。

4. 本公司註冊證書重新聲明、整合並進一步修訂了本公司註冊證書的規定，已根據《公司法》第242和245條正式採納。

IN WITNESS WHEREOF, this Amended and Restated Certificate of Incorporation has been executed by a duly authorized officer of this corporation on this 18th day of June, 2020.