機密 2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的1號意見書草案。本註冊聲明草案 尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

機密 1號意見稿

表格 S-1

註冊 語句

根據《1933年證券法》

Anebulo 製藥公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

Anebulo 製藥公司

1415 牧場路南620號201號套房

德克薩斯州萊克韋，郵編：78734

(512) 598-0931

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

丹尼爾 Schneberger醫學博士

首席執行官

Anebulo 製藥公司

1415 牧場路南620號201號套房

德克薩斯州萊克韋，郵編：78734

(512) 598-0931

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期之後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。[]

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的生效日期生效。 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

根據《修復美國地面運輸(FAST)法案》的適用條款，我們將省略截至2020年12月31日的6個月的未經審計財務報表 ，因為這些報表涉及我們認為在計劃上市時不需要 包含在招股説明書中的歷史時期。我們打算修改註冊説明書，在向投資者分發初步招股説明書之前， 納入S-X法規在修改之日要求的所有財務信息 。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或銷售這些證券的州或司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2021年

初步 招股説明書

股票

Anebulo 製藥公司

普通股 股

這 是Anebulo PharmPharmticals，Inc.首次公開發行普通股。我們正在發行我們普通股的 股。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們目前估計， 首次公開募股(IPO)價格將在每股普通股$ 之間。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為 “ANEB”。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”，以 瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

我們 已授予承銷商以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多 股普通股的選擇權，以彌補超額配售， 如果有超額配售的話。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內行使該選擇權。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，在此次發行後，我們可以選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據慣例成交條件， 承銷商預計在2021年左右將我們普通股的股票交付給購買者。

基準公司

本招股説明書的 日期為2021年。

目錄表

關於 本招股説明書

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息 。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商 提出出售普通股，並僅在允許要約和 銷售的司法管轄區尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書正面的日期為止是準確的。 無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

致 美國以外的投資者：我們和承銷商均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)採取任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書的行為。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。 請參閲“承銷”。

除非 另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的 估計和研究。本招股説明書中包含的某些行業和市場數據基於第三方行業出版物。 此信息涉及許多假設、估計和限制。本招股説明書中提及的第三方行業出版物的來源 包括：

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示其信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。 本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物都不是代表我們編寫的。我們經營的行業 由於各種因素(包括“風險因素”中描述的因素)受到高度不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

本 招股説明書中出現的“Anebulo” 以及Anebulo PharmPharmticals，Inc.的其他註冊或普通法商號、商標或服務標誌是Anebulo PharmPharmticals，Inc.的財產。本招股説明書還包含其他公司的其他商號、商標和 服務標誌，這些公司都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他 公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與 這些公司之間的關係，或這些公司對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號沒有 ®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地 擴展我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前， 您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。我們下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況或前景 。任何這些已知或 未知風險的發生都可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

我們 自成立以來未產生任何收入，預計未來將出現虧損，可能永遠不會盈利。

我們 未產生任何收入。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為174,637美元。我們未來成功的可能性 必須考慮到與將進行的臨牀試驗相關的費用、困難、併發症和延誤，以及針對常見上癮的新解決方案的開發。這些潛在挑戰 包括但不限於意外的臨牀試驗延遲、糟糕的數據、監管和競爭格局的變化 以及可能超出當前預算估計的額外成本和費用。為了完成某些臨牀試驗並以其他方式 按照我們當前的業務戰略運營，我們預計我們將產生更多運營費用。此外， 我們預計在可預見的未來將出現重大虧損和負現金流，因為我們將為運營虧損和資本支出提供資金。 我們認識到，如果我們無法產生足夠的收入或資金來源，我們將無法 按照目前的設想繼續運營，無法完成計劃的臨牀試驗和/或實現盈利。我們未能 實現或維持盈利能力也將對我們股票的價值產生負面影響。如果我們未能成功應對 這些風險，則可能需要縮減我們的業務活動。

目前無法確定我們業務未來的成功與否，我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得收入 。此外，我們沒有自行將藥品商業化的經驗，在商業化努力方面面臨許多 挑戰，其中包括：

如果 我們無法成功應對其中任何一個或多個挑戰，我們將產品有效商業化的能力可能會受到限制 ，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 目前依賴於第三方的許可證，未來可能會依賴於與我們的ANEB-001開發相關的 其他第三方的許可證，以及如果我們未能履行我們當前或未來知識產權許可協議規定的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到中斷 ，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

我們 正在並預計將繼續依賴第三方許可方獲得對我們的候選產品(包括ANEB-001)的開發非常重要或必要的某些專利和其他知識產權 。2020年5月26日，我們與Vernalis簽訂了許可協議，根據該協議，Vernalis授予我們開發ANEB-001產品並將其商業化的獨家許可 。根據許可協議，我們擁有進行ANEB-001的開發 和商業化的唯一決定權，包括獲得監管部門的批准。在許可協議期限內，我們保留對我們控制的某些專利權 (包括專利申請)和專有技術的獨家權利，這些專利權和專有技術對於許可產品的開發和商業化 是必要的或合理有用的。許可協議規定， 我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加特定的勤奮、里程碑付款、版税、商業化、 開發和其他義務，並要求我們遵守開發時間表，或盡最大努力或在商業上 合理努力開發和商業化許可產品，以維護許可。

此外， 如果我們嚴重違反協議，並且 未能在指定期限內糾正此類違規行為，或者如果我們發生某些破產事件，我們的許可人有權或在將來有權終止許可。儘管我們盡了最大努力， 我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會 終止許可協議。如果我們的許可協議終止，我們可能會失去候選產品和技術的開發和商業化權利 ，失去專利保護，在候選產品和技術的開發和商業化方面遇到重大延誤 ，並承擔損害賠償責任。如果這些許可終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，我們的競爭對手或其他第三方可以 自由地尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同或具有競爭力的產品和技術，我們可能會被要求 停止對我們的某些候選產品和技術進行開發和商業化。(=此外，我們可能會尋求 從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可的過程中，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們現有的 許可，包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方 獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可 ，並與我們可能開發的任何候選產品和我們的技術競爭。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利 影響。

我們與Vernalis的 許可協議將無限期繼續，並在以下情況下以其他方式終止： (I)根據其條款停止支付版税和其他款項；(Ii)我們隨時通過提供60天的 事先通知；或(Iii)發生違約事件，例如另一方的重大違約或資不抵債。終止後， Vernalis授予的所有權利和許可將立即歸還給Vernalis；截至終止日期的所有未償還款項 將立即到期並支付給Vernalis；我們將應Vernalis的要求退還或銷燬Vernalis根據許可協議提供的任何監管或 其他材料。

根據許可協議，我們與Vernalis或未來的許可方之間可能還會發生有關知識產權的糾紛，包括：

如果 我們不能在此類糾紛中獲勝，我們可能會失去此類許可協議下的部分或全部權利，我們的產品和技術的開發和商業化可能會出現重大的 延遲，或者會招致損害賠償責任，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外， 我們可能尋求從許可方獲得更多許可，在獲得此類許可的過程中，我們可能會同意 以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意可以 允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可並與我們的產品競爭的條款。

此外，我們當前和未來根據哪些協議從第三方獲得知識產權或技術許可 非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同 解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍 ，或增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外， 如果圍繞我們許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力 ，我們可能無法成功開發任何受影響的產品或服務並將其商業化， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果沒有 許可協議，我們可能會根據這些協議侵犯專利，如果許可協議終止，我們 可能會受到許可方的訴訟。訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。 如果我們不勝訴，我們可能被要求支付損害賠償金，包括三倍損害賠償金、律師費、成本和開支以及 特許權使用費，或者被禁止銷售ANEB-001，這可能會對我們提供產品或服務的能力、我們繼續運營的能力以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 目前沒有產品收入，需要在此次發行後籌集額外資金，這可能無法向我們提供 ，或者可能導致稀釋或對我們的運營能力造成嚴重限制。

在 可預見的未來，我們可能無法產生足夠的收入或現金流來為我們的運營提供資金。本次發行後，我們將需要尋求 額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大我們業務所需的資金， 繼續開發我們的候選產品，構建我們的銷售和營銷能力，提升品牌形象，開發 或收購補充技術、產品或業務，或者滿足我們的營運資金要求和其他運營 以及一般公司用途。

除本次發行外， 我們沒有任何其他安排或信貸安排作為資金來源，我們不保證 如果未來需要，我們能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能保證。如果此類融資 無法以令人滿意的條款獲得，或者根本無法獲得，我們可能需要推遲、縮減或取消我們當前產品或未來候選產品和其他業務的開發 。這可能會對我們的運營和財務狀況 以及我們實現業務目標和保持競爭力的能力產生重大不利影響。我們無法為業務提供資金 因此可能會導致您的投資損失。

如果 我們通過發行股權證券和/或股權掛鈎證券來籌集額外資本，我們現有 股東的所有權百分比可能會降低，相應地，這些股東可能會遭受嚴重稀釋。我們還可能發行股票 證券和/或股權掛鈎證券，提供優先於普通股的權利、優惠和特權。 鑑於我們需要現金，而且股權和股權掛鈎發行是像我們這樣的公司非常常見的融資類型， 稀釋的風險對我們的股東尤其重要。

債務 如果獲得融資，可能涉及的協議包括對我們資產的留置權，以及限制或限制我們採取特定行動(如招致額外債務)的能力的契約 。無論我們的 經營業績如何，債務融資也可能被要求償還。

如果 我們通過協作和許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄當前或未來產品的某些權利，或者按對我們不利的條款授予許可。

我們 沒有上市公司的運營歷史，我們的經驗不足可能會對我們和我們的 股東造成實質性的不利影響。

我們 沒有上市公司的運營歷史。我們的董事會和管理團隊將全面負責我們的管理 。作為一家上市公司，我們將被要求制定和實施實質性的控制系統、政策和程序，以滿足我們定期提交SEC報告和納斯達克(Nasdaq)的義務。我們不能向您保證，管理層 過去的經驗足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，並運營我們的公司 。如果做不到這一點，可能會危及我們作為一家上市公司的地位，失去這種地位可能會對我們和我們的股東造成實質性和 不利的影響。

我們 依賴第三方進行我們的臨牀前測試和臨牀試驗，這可能會導致成本和延遲， 使我們無法獲得監管部門的批准，也無法成功地將ANEB-001或未來的候選產品商業化。

我們 聘請第三方執行我們的臨牀前測試和臨牀試驗的各個方面。我們已與包括Traxeus、Aptuit(Verona)SRL和人類藥物研究中心(Centre For Human Drug Research)在內的第三方 簽訂了協議，這些公司為我們提供特定的製藥 研發服務。有關我們與這些第三方的合同的更多信息，請參閲“業務-我們的 臨牀試驗和里程碑”。我們依賴這些第三方按照規程、良好的實驗室實踐、良好的臨牀實踐和其他法規要求及時執行這些活動。我們對這些 第三方進行臨牀前和臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。因此，如果這些 方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，我們的臨牀前試驗和臨牀試驗可能會被FDA延長、推遲、終止，或者我們的數據可能會被FDA拒絕。如果由於第三方未履行義務而導致測試 或獲得監管部門批准的延遲，我們的藥物發現和開發 成本可能會增加，我們可能無法獲得監管部門對我們當前 或未來候選產品的批准或將其成功商業化。

第三方是否有能力充分、及時地製造和供應我們當前或未來的候選產品取決於 其設施的運行情況，這可能會受到以下方面的影響：

如果我們當前或未來候選產品的高效生產和供應中斷，我們可能會遇到發貨延遲 或供應緊張的情況，這可能會對我們正在進行的和未來的臨牀前測試和臨牀試驗產生重大影響。

任何合同製造商都必須經過可能漫長的FDA審批流程以及其他監管審批流程， 並接受FDA和其他監管機構的持續審查。如果我們或我們的第三方服務提供商停止 或中斷生產，或者如果我們的第三方服務提供商無法向我們提供材料、產品或服務，我們可能會遇到 發貨延遲，以及我們當前或未來候選產品的供應限制。

公共衞生疫情、流行病或爆發，包括最近的新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)，可能會對我們的業務造成不利影響。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)。病毒繼續在全球傳播， 已被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到包括美國在內的百多個國家。 新冠肺炎疫情對我們的社區、我們的業務運營、我們所從事的CRO和CMO的業務運營以及美國經濟和金融市場都產生了重大影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的全面影響程度將取決於高度 不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及 遏制或處理其影響的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。隨着新冠肺炎疫情的持續 ，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響， 特別是如果疫情持續很長一段時間的話。

新冠肺炎 或其他公共衞生流行病、流行病或疫情以及由此導致的業務或經濟中斷 可能會對我們的業務以及我們的融資能力產生不利影響。這場流行病已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞 。

雖然 我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們開展業務的任何業務 合作伙伴、臨牀試驗地點、分銷商和其他第三方遭遇關閉 或其他業務中斷，我們按照當前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響 。例如，如果我們的大麻類藥物過量開發計劃被推遲， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

大流行對醫療界和全球經濟的影響可能會對未來的銷售產生不利影響， 我們預計將在此基礎上獲得特許權使用費和里程碑，這可能會導致我們的收入、淨收入和資產減少。

美國和其他國家政府已經並正在實施幾項 措施，以應對當前的新冠肺炎大流行及其經濟影響。 目前，無法預測這些措施是否成功，以及 它們是否會對我們的業務產生不可預見的負面影響。此外，我們的運營結果、財務狀況和 現金流可能會受到聯邦或州法律、法規、命令或其他政府或監管行動的不利影響，以應對當前的新冠肺炎疫情或美國醫療體系，如果採用這些措施，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成直接或間接的 限制。

新冠肺炎對我們的業務造成的 上述和其他持續中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會增加本文描述的某些其他風險因素的風險 。

我們目前和未來的運營在很大程度上取決於我們的創始人和首席執行官，以及我們是否有能力聘用其他關鍵的 人員，他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運營。

我們的業務在很大程度上依賴並將繼續依賴我們的創始人兼董事Joseph F.Lawler醫學博士和我們的首席執行官兼董事Daniel Schneberger醫學博士的持續服務。失去 Lawler博士或Schneberger博士的服務將嚴重阻礙我們業務戰略的實施和執行，並可能導致 無法實現我們的目標。此外，在資本市場上，失去勞勒博士或施奈伯格博士中的任何一個都會給人帶來負面影響。無論是勞勒博士還是施奈伯格博士的生命，我們都沒有為我們的利益投保“關鍵人物”人壽保險。

我們未來的生存能力以及實現銷售和利潤的能力還將取決於我們在持續運營所需的各個領域吸引、培訓、留住和激勵 高素質人才的能力。我們有可能無法 吸引、培訓、留住或激勵合格的人員，無論是短期還是未來，如果做不到這一點，可能會嚴重 損害我們的前景。

我們與首席執行官的 僱傭協議可能要求我們向他支付遣散費，如果因 與我們控制權的變更有關而終止，這可能會損害我們的財務狀況或業績。

我們 已與Schneberger博士簽訂僱傭協議，擔任我們的首席執行官。僱傭協議 包含控制權和遣散費條款的更改。如果本公司控制權發生變更，Schneberger博士將有權 在控制權變更事件發生後 不少於6個月的時間內獲得已授予但尚未授予的任何基於股票的獎勵的50%，前提是Schneberger博士仍受僱於本公司。如果控制事件的變更 是首次公開募股，施尼伯格博士將有權獲得任何基於股票的獎勵的全部歸屬。 如果施尼伯格博士被解僱，施尼伯格博士將有權獲得以下遣散費：(I) 如果我們無故或在他有充分理由辭職時解僱，遣散費將等於終止日期所在年度的年度基本薪酬和即時獎勵的剩餘部分 以及(Ii)如果因未延長初始期限而終止，且僅當我們行使競業禁止 選擇權時，遣散費將等於終止日期所在年度的年度基本薪酬， 乘以分數，分數的分子等於從終止之日起至一年 週年的天數，分母為365。期權和限制性股票單位的加速授予可能導致 稀釋我們現有股東的權益，並損害我們普通股的市場價格。支付這些遣散費 可能會損害我們的財務狀況和業績。此外，這些潛在的遣散費可能會阻礙或阻止第三方 尋求與我們進行業務合併。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們無法獲得和維護ANEB-001重要方面的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品相似或相同的產品，而我們將當前或未來候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的 商業成功在一定程度上取決於我們能否在美國和其他 國家/地區獲得並維護我們的候選產品ANEB-001的專利保護。我們通過在美國和國外提交專利申請來保護我們的專有地位 這些專利申請涉及我們的候選產品中對我們業務非常重要的方面。我們不能確定 是否會就當前待定或我們可能在未來申請的候選產品頒發或授予專利，或者已頒發或授予的專利不會在以後被發現是無效和/或不可強制執行的。 目前，我們的核心知識產權沒有專利。 我們不能確定是否會頒發或授予專利給我們的候選產品，或者頒發或授予的專利不會在以後被發現是無效和/或不可強制執行的。 目前，我們的核心知識產權沒有專利。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的 專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果的可專利方面 。儘管我們可能與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、分銷合作伙伴、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密協議 和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議 並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象。因此，我們潛在專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業 價值都高度不確定。我們未決和未來的專利申請可能不會導致專利 被頒發，即使頒發，這些專利也可能不會對我們當前或未來的候選產品提供有意義的保護，有效地 阻止競爭對手和第三方將競爭產品商業化，或者以其他方式為我們提供任何競爭優勢。 我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式 開發類似或替代產品來規避我們的專利。

我們 不能確定我們的潛在專利權在保護ANEB-001和相關技術方面是否有效。未能 保護此類資產可能會對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們的產品或業務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者試圖挑戰我們專利權的有效性。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們的知識產權、商業祕密和專有技術的實力，以及我們 開發、製造、營銷和銷售ANEB-001(如果獲得批准)的能力以及我們未來合作伙伴的能力，並使用 我們的專有技術，而不會被指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他 知識產權。我們可能面臨或受到第三方關於我們當前和任何未來候選產品和技術的知識產權的對抗性訴訟或額外的 未來訴訟的威脅。

生物技術和製藥行業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟程序很多，包括在 美國專利商標局(“USPTO”)和相應的外國專利局進行的專利侵權訴訟、幹擾、異議和複審程序。在我們開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和國外 已頒發專利和未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加 。

第三方 可以根據未來可能授予的專利(包括我們的專利申請)向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。 存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式 主張其專利權或獲得針對我們的禁令或其他公平救濟的風險。即使我們認為此類聲明沒有 可取之處，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效、可強制執行和被侵犯的，並且任何此類專利的 持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們獲得了適用專利的許可 ，或者直到此類專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行為止。同樣， 如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的成分、配方、 或治療、預防或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品 ，除非我們獲得了許可，或者直到該專利過期或最終被確定為無效 或無法強制執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們 能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問 向我們授權的相同技術。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並且可能比我們能夠承受更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟的費用 。此外， 只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。此外，即使在沒有訴訟的情況下 , 我們可能需要從第三方獲得許可證才能推進我們的研究或實現我們當前或未來候選產品的商業化 。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證 (如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步實踐我們的技術，也無法開發和商業化我們當前的 或未來的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

同樣， 我們或我們的許可人或合作者可能會對第三方提起訴訟或訴訟，例如，挑戰由第三方控制的知識產權的有效性或範圍 。為了在聯邦法院成功挑戰任何美國專利的有效性 ，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，我們需要 我們就任何此類美國專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據， 無法保證法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。

專利訴訟和其他訴訟程序也可能會佔用大量的管理時間。對於我們來説，任何專利訴訟或其他 訴訟的費用，即使解決結果對我們有利，也可能是巨大的。在任何專利或其他知識產權訴訟或其他訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證結果、動議裁決和其他 臨時程序或進展，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們當前或未來候選產品或知識產權的感知 價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格 可能會下跌。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性 可能對我們的業務、市場競爭能力、財務狀況、運營結果 和增長前景產生重大不利影響。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利權或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手 可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利權、商標、版權或其他知識產權，或 我們許可方的專利權、商標、版權或其他知識產權。為打擊侵權、盜用、未經授權使用或其他違規行為，我們可能需要 提起法律訴訟，這可能既昂貴又耗時，並且會分散我們管理層和科研人員的時間和注意力。

我們 可能無法單獨或與我們的被許可人或任何未來的許可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為 ，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護這些權利的國家/地區 。我們對感知到的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠 ，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定 我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方 使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋 該專利的權利要求，或者以我們的專利不涵蓋發明為理由，裁定我們無權在 問題上阻止對方使用該發明。涉及我們 專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們 排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。任何這些情況都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利的 影響。同樣，如果我們主張商標侵權 ，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們 主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫 停止使用此類商標。

在 任何侵權、挪用或其他知識產權訴訟中，我們獲得的任何金錢賠償可能沒有 商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，因此我們的某些機密信息可能會因訴訟期間的披露而泄露。 此外，不能保證我們是否有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠 索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，此類訴訟的金錢成本 以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們 從訴訟中獲得的任何好處。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

申請， 在全球所有國家起訴和捍衞ANEB-001重要方面的專利權的費用將高得令人望而卻步 ，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛 。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。此外，許可合作伙伴可能不會在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區起訴專利 ，從而排除了以後在這些國家/地區獲得專利保護的可能性。 因此，我們可能無法阻止在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。 競爭對手可以開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們可能擁有專利保護的地區 ，但執法力度不如美國。這些產品可能與ANEB-001競爭 ，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多 公司在國外司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。 某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業機密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品相關的保護，這可能使我們 很難阻止侵犯我們專利權或營銷競爭產品侵犯我們的專有 權利 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義 。此外，雖然我們打算在我們預期的重要 市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望 營銷我們當前或未來候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些 國家/地區保護知識產權的努力可能不夠充分，這可能會對我們當前或未來的候選產品在所有預期的重要國外市場成功商業化的能力產生不利影響。

我們 可能會被指控我們或我們的員工、顧問、承包商或顧問 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，或者聲稱擁有我們視為自己的知識產權。

我們 可能會聘用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括 我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的知識產權和 其他專有信息、訣竅或商業機密，但我們或 這些員工可能會被要求使用或披露此類知識產權或其他專有信息。可能需要訴訟 來抗辯這些索賠。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議 。如果我們無法獲得此類 轉讓，此類轉讓不包含自動執行的知識產權轉讓，或者此類轉讓被 違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的 所有權。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他 要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消 。

任何已頒發專利的定期 維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構 。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽的 失效可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復，但也有 情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分 或完全喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效 的不合規事件包括未在規定期限內對官方行動作出迴應、未支付 費用以及未正確合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們當前或未來候選產品的專利權和 專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這 將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果 我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響 ，我們的業務也會受到損害。

除了為ANEB-001的重要方面申請專利外，我們還依靠商業祕密(包括非專利技術訣竅、技術 和其他專有信息)來尋求發展和保持競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密， 部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、 顧問、獨立承包商、顧問、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、 供應商和其他第三方。監控未經授權的使用和泄露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟 是否有效。

我們 不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會泄露，也不能保證競爭對手 不會以其他方式獲取我們的商業祕密。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議 並泄露我們的專有信息(包括我們的商業祕密)，我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施 。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或 獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳播此類技術或信息的人 使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護，因為商業祕密和技術訣竅將隨着時間的推移在行業內傳播 通過獨立開發、發表期刊文章以及將技術熟練的人員從公司 轉移到公司或學術到行業科學職位。如果我們不能阻止將技術訣竅、商業祕密 和其他與我們的技術相關的知識產權重大泄露給第三方，我們將無法在我們的市場上建立或保持 競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 即使我們能夠充分保護我們的商業祕密和專有信息，我們的商業祕密也可能被我們的競爭對手 知曉或獨立發現。例如，競爭對手可以購買我們的產品，並嘗試 複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計 或開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的任何商業祕密 由競爭對手合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將沒有 權利阻止他們或與我們溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。

我們 可能無法防止我們的知識產權、商業祕密或機密信息被盜用，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護這些權利的國家 。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，因此我們的一些機密 信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。

知識產權 不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

一旦授予專利，專利可以繼續接受反對、幹擾、複審、授權後審查、各方間在准予或授予之後的特定期限內，在法院或專利局或類似程序中進行復審、廢止 或派生訴訟，在此期間第三方可以對此類授予提出異議。在可能持續 長時間的此類訴訟過程中，專利權人可能被迫限制由此受到攻擊的允許或授予權利要求的範圍， 或者可能完全失去允許或授予的權利要求。此外，我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的 ，因為即使授予知識產權也是有限制的，可能無法充分保護我們的業務 。

專利保護到期或喪失可能會對我們未來的收入和運營收益產生不利影響。

專利 保護對於我們候選產品的開發和最終商業化非常重要。涵蓋我們候選產品的專利通常提供市場獨佔性，這對於我們的候選產品實現盈利非常重要。即使 如果我們成功獲得了專利，專利的壽命也是有限的。在美國， 實用程序專利的自然失效時間通常是提交後20年。可以使用各種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類 方法和設備的通用版本的競爭。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

延遲完成或終止我們的主要候選藥物ANEB-001的臨牀試驗 可能會對我們的 業務產生不利影響。

臨牀 試驗非常昂貴、耗時、不可預測，而且很難設計和實施。臨牀試驗 的結果可能不太理想，可能會持續數年，而且可能需要更長時間才能完成，涉及的成本也會比預期高出很多 。臨牀測試開始或完成的延遲可能會嚴重影響我們候選藥物的產品開發成本和計劃 。臨牀試驗的開始和結束可能會因為多種原因而延遲和遇到困難，包括我們可能無法控制的情況造成的延遲和困難。 例如，可能無法及時從FDA和其他所需機構獲得對範圍、設計或試驗地點的批准 ，或者根本無法及時與合同研究機構達成可接受的協議， 如果要進行試驗，可能無法招募足夠數量的受試者並將其納入試驗範圍。 如果要進行試驗，則可能無法招募足夠數量的受試者參加試驗。 如果要進行試驗，可能無法及時獲得FDA和其他所需機構的批准 ，或者根本無法與合同研究機構達成可接受的協議， 如果要進行試驗，可能無法招募足夠數量的受試者參加試驗試驗中使用的材料的第三方製造商 在製造過程中可能會遇到延誤和問題，包括無法生產足夠數量或質量合格的 材料來完成試驗。

如果 我們無法獲得ANEB-001所需的任何監管批准，我們將無法將我們的主要候選藥物商業化 ，我們的創收能力將受到限制。

我們的候選藥物是一種治療大麻類藥物過量的藥物。我們必須成功完成候選藥物 的臨牀試驗，然後才能申請上市批准。即使我們完成臨牀試驗，也不能保證獲得上市批准。 我們的臨牀試驗可能不會成功，這將對我們的業務造成重大損害。即使我們的初步臨牀試驗成功， 我們也需要進行額外的臨牀試驗，以確定我們的候選藥物的安全性和有效性，然後才能 向FDA或類似的外國監管機構提交新的 藥物申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)，以批准我們的候選藥物上市。

臨牀前和臨牀試驗早期階段的成功 不能保證以後的臨牀試驗將會成功，臨牀試驗的中期 結果不一定能預測最終結果。我們的一項或多項臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗 。在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程，我們可能會遇到不可預見的事件，這些事件可能會 延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或使我們的候選藥物商業化。藥品的研究、測試、製造、 標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到FDA和美國和其他國家/地區其他監管機構的廣泛監管， 各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA或任何外國的NDA批准 之前，我們不允許在美國銷售我們的藥物，或者在我們獲得這些國家的必要批准之前，我們不能在這些國家銷售我們的藥物。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀試驗以確定其安全性和有效性 ，並進行廣泛的藥物開發以確保其質量，然後才能批准NDA。其他司法管轄區的監管機構 也有類似要求。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA提交了保密協議，最終獲得商業化批准的藥物就更少了。如果我們針對候選藥物的開發工作(包括監管審批)在計劃的適應症方面不成功，或者 沒有產生對候選藥物的足夠需求，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的 成功取決於是否獲得監管批准，此類監管批准的發放是不確定的，並受到 許多風險的影響，包括以下風險：

由於上述原因或任何其他原因， 未能獲得監管部門對我們的候選藥物的批准，將阻止我們將我們的候選藥物商業化 ，我們的創收能力將受到嚴重影響。我們不能保證監管機構會 同意我們對未來打算進行的臨牀試驗結果的評估，也不能保證此類試驗會 成功。FDA和其他監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請 或可能決定我們的數據不足以批准，需要額外的臨牀試驗或臨牀前或其他研究。 此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止 監管部門批准我們的候選藥物。

我們 尚未提交保密協議或獲得監管部門的批准，無法在任何司法管轄區銷售我們的候選藥物。在提交獲得監管批准所需的申請方面，我們只有有限的 經驗，預計將依賴擁有該領域專業知識的顧問和第三方合同研究機構來協助我們完成這一過程。要獲得上市監管批准 產品需要向每個治療性 適應症的相應監管機構提交臨牀前、臨牀和/或藥代動力學數據、有關產品製造 流程的信息以及對設施和支持信息的檢查，以確定每個適應症的候選藥物的安全性和有效性。我們的候選藥物可能被證明具有 不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得監管部門的批准 ，或者阻止或限制一個或所有預期適應症的商業使用。

獲得監管批准的過程非常昂貴，如果獲得批准，通常需要數年時間，而且可能會根據涉及的候選藥物的類型、複雜性和新穎性、尋求監管批准的管轄範圍以及監管機構的重大自由裁量權等因素而變化很大 。 開發期內監管審批政策的更改、附加法規或法規的更改或監管審查的更改 提交的產品申請可能會導致延遲批准或拒絕申請。

即使 我們的主要候選藥物ANEB-001獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將 產品商業化，並且我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

如果 被批准上市，ANEB-001的商業成功將取決於該產品是否被醫學界接受， 包括醫生、患者和醫療保健付款人。我們候選藥物的市場接受度將取決於 多個因素，包括：

如果 我們的候選藥物獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健付款人和患者足夠的接受度， 我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們教育 醫學界和第三方付款人瞭解候選藥物的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會 成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會禁止或降低我們將候選藥物成功商業化的能力。 例如，如果審批過程太長，我們可能會錯失市場機會，並使 其他公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終 獲得的任何監管批准都可能受到限制，或受到限制或審批後承諾的約束，從而使我們的候選藥物在商業上無法 生存。例如，監管機構可能會批准我們的候選藥物的適應症比我們要求的更少或更有限， 可能不會批准我們打算對候選藥物收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准我們的候選藥物，或者可能批准我們的候選藥物的標籤不包括該適應症成功商業化所需的 或所需的標籤聲明。此外，FDA或類似的外國監管機構 可能會在審批上附加條件，或要求制定風險管理計劃或風險評估和緩解戰略(“REMS”) 以確保藥物的安全使用。如果FDA斷定需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS； 如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化 工具。當新的安全信息出現時，FDA也可能要求批准產品的REMS。 審批或營銷方面的任何這些限制都可能限制我們候選藥物的商業推廣、分銷、處方或配藥。 此外, 產品審批可能會因不符合法規標準或在產品最初 上市後出現問題而被撤回。上述任何一種情況都可能對我們候選藥物的商業成功造成實質性損害。

即使 如果我們獲得了ANEB-001的上市批准，我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束，這 可能會導致大量額外費用。此外，ANEB-001可能會受到標籤和其他限制，並從市場上撤出 ，如果我們未能遵守法規要求或遇到ANEB-001意外的 問題，我們可能會受到處罰。

即使 如果我們獲得了ANEB-001適應症的監管批准，FDA或國外同類機構仍可能對其指示的用途或營銷或批准條件施加重大限制 ，或者對可能昂貴且耗時的審批後研究和上市後監測提出持續要求，以監控安全性和有效性。我們的候選藥物還將 遵守有關生產、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、廣告、促銷、記錄和報告不良事件及其他上市後信息的持續法規要求。這些要求 包括向FDA註冊，以及繼續遵守當前的良好臨牀實踐(“GCP”)法規， 我們在批准後進行的任何臨牀試驗。此外，藥品製造商及其設施 要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合與質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護相關的現行良好製造規範(CGMP)要求 。

作為NDA的一部分或在獲得批准後，FDA有權要求實施REMS，這可能會對批准藥物的分銷或使用施加 進一步的要求或限制，例如將處方限制在經過 專業培訓的特定醫生或醫療中心，將治療限制在滿足特定安全使用標準或要求患者測試的患者， 監控和/或註冊登記。

對於我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷活動，除美國其他適用的聯邦、州和地方法律以及 其他國家/地區的類似法律要求外，廣告和促銷材料還必須遵守 FDA的規定。在美國，向醫生分發產品樣品必須符合 美國處方藥營銷法的要求。申請持有人必須獲得FDA批准才能更改產品和製造， 具體取決於更改的性質。我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律，這些法律除其他事項外，還會影響我們提議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們 參加了美國醫療補助藥品返點計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府 藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律法規的約束。所有這些活動 還可能受到美國聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。其他國家/地區的許多此類領域也存在類似要求 。

如果我們或監管機構發現我們的產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件 或頻率、產品生產設施的問題，或者我們或我們的製造商未能遵守適用的 監管要求，我們可能會受到以下行政或司法制裁：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選藥物商業化並創造收入的能力。 無論是審批前還是審批後，不利的監管行動也可能導致產品責任索賠，並增加我們的 產品責任風險敞口。

在一個司法管轄區獲得並保持ANEB-001的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得ANEB-001的監管 批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對ANEB-001的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持 監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會 對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選藥物 上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選藥物在這些國家的製造、營銷和 推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求 和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀 試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。 在美國以外的許多司法管轄區，候選藥物必須獲得報銷批准才能在該司法管轄區 銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難 和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的 法規要求和/或未獲得適用的上市審批，我們的目標市場將會 減少，我們充分發揮候選藥物市場潛力的能力將受到損害。

當前的 和未來的立法可能會增加我們獲得ANEB-001的上市批准並將其商業化的難度和成本 ，並影響我們可能獲得的價格。

在 美國和一些外國司法管轄區，在醫療保健系統方面進行了多項立法和法規更改，並提出了 更改建議，這些更改可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市審批，限制或規範 審批後活動，並影響我們有利可圖地銷售ANEB-001的能力。已提出立法和監管建議 以擴大審批後要求，並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不知道 是否會頒佈額外的立法更改，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改， 或者這些更改對我們候選藥物的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查 可能會顯著延遲或阻止上市審批，並使 我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求。

在 美國，《聯邦醫療保險現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付醫藥產品的方式 。MMA擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了基於藥品平均銷售價格的新報銷方法 。此外，MMA授權的Medicare Part D處方藥計劃使用處方 ，在那裏他們可以限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。由於這項立法和 擴大聯邦藥品覆蓋範圍，我們預計將面臨控制和降低成本的額外壓力。 這些成本降低計劃和此立法的其他條款可能會降低我們為候選藥物獲得的覆蓋範圍和價格 ，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但 私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，而MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

平價醫療法案(“ACA”)旨在拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險 行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。出於報告目的，ACA修訂了 “製造商平均價格”的定義，這可能會增加對各州的醫療補助藥品 回扣金額。此外，該法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費 。

ACA仍然需要立法努力來廢除、修改或推遲該法律的實施。到目前為止，這些努力通常 都沒有成功。如果ACA被廢除或修改，或者如果醫療改革法某些方面的實施被推遲 ，這種廢除、修改或延遲可能會對我們的業務、戰略、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。我們目前無法預測ACA實施中的任何廢除或修改對我們的全面影響 。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。我們預計未來將採取 其他聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦 和州政府為醫療產品和服務支付的金額，進而可能大幅降低某些開發項目的預計價值 ，降低或消除我們的盈利能力。

我們的主要候選藥物ANEB-001可能比預期更早面臨競爭。

我們的 成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護ANEB-001和技術的重要方面的專利保護 ，並防止第三方侵犯我們的專有權。我們還必須在不侵犯專利 和他人專有權利的情況下運營，包括在必要時獲得第三方 持有的專利或其他專有權利的適當許可。但是，我們已經提交或將來可能提交的申請可能永遠不會產生保護我們的發明和知識產權資產的專利。未能獲得充分涵蓋我們配方和技術的專利 將限制我們免受複方藥房、外包設施、仿製藥製造商、製藥 公司和其他可能試圖複製我們的產品、生產與我們的產品基本相似的產品或使用與我們擁有的技術 非常相似的技術的保護。

如果我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式營銷我們的主要候選藥物ANEB-001，我們可能會受到民事或刑事處罰 。

FDA執行法律法規，要求藥品促銷必須與批准的 處方信息一致。雖然醫生可能會開出批准的產品用於所謂的“非標籤”用途，但製藥公司以與其批准的標籤不一致的方式宣傳其產品是違法的，任何從事此類行為的 公司都可能使該公司承擔重大責任。同樣，歐盟和 其他外國司法管轄區的行業法規禁止公司從事標籤外促銷活動，各國的監管機構 會強制執行違反法規的行為，並處以民事處罰。雖然我們打算確保我們的促銷材料與我們的標籤保持一致，但監管機構可能不同意我們的評估，並可能出具無標題信函、警告信或提起 其他民事或刑事執法程序。除了FDA對藥品營銷的限制外， 近年來還實施了幾種其他類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制製藥行業的某些營銷行為 。這些法律包括美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的 州法律。由於這些法律的廣度和安全港的狹窄，我們的一些業務 活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。

我們 將完全依賴第三方來生產ANEB-001，如果這些第三方無法獲得FDA或類似的外國 監管機構的生產批准、未能提供足夠數量的ANEB-001或無法以可接受的質量水平或價格進行生產，我們的ANEB-001商業化可能會被暫停、 延遲或利潤下降。 如果這些第三方無法獲得FDA或類似的外國 監管機構的生產批准，或無法以可接受的質量水平或價格進行生產，則我們的ANEB-001商業化可能會被暫停、 延遲或利潤下降。

我們 目前沒有，也不打算獲得在ANEB-001中生產活性藥物成分 用於我們的臨牀試驗或商業化產品(如果有的話)的能力或基礎設施。此外，我們無法將 我們的候選藥物封裝為商業分銷的成品。因此，如果我們的候選藥物獲得商業化批准，我們將有義務依賴合同 製造商。我們尚未與任何 合同製造商簽訂商業供應協議，可能無法以優惠條款聘用合同製造商以優惠條款向我們供應我們的 候選藥物。

我們的合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施 必須得到FDA或類似的外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或其等效機構提交NDA或BLA後進行 向其他相關監管機構 。對於活性藥物物質和成品 的生產，我們不會控制其生產流程，並將完全依賴 我們的合同生產合作夥伴遵守CGMP法規。這些CGMP法規涵蓋與我們的候選藥物有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們規範 以及FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准 。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施 用於生產我們的候選藥物，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的 生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的 候選藥物(如果獲得批准)的能力。

我們的 合同製造商將接受FDA以及相應的州和外國 機構的持續定期突擊檢查，檢查是否符合CGMP法規和類似的法規要求。我們無法控制我們的合同 製造商是否遵守這些法規和標準。如果我們的任何合同製造商未能遵守 適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、未能 批准我們的候選藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、運營限制和刑事 起訴，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們無法控制我們的合同製造商 保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。 如果我們的合同製造商未能遵守或維持任何這些標準，可能會對我們開發、 獲得監管部門批准或營銷我們的任何候選藥物的能力產生不利影響。

如果， 由於任何原因，這些第三方不能或不願意履行，我們可能無法終止與他們的協議， 我們可能無法找到替代製造商或配方商或與他們簽訂有利協議，我們 不能確定任何此類第三方是否有能力滿足未來的要求。如果這些製造商 或任何替代藥物成品製造商在各自的原料藥或成品製造 流程中遇到任何重大困難，或者應該停止與我們的業務往來，我們可能會遇到候選藥物供應的嚴重中斷 ，或者可能根本無法創建候選藥物的供應。如果我們遇到製造 問題，我們生產足夠的候選藥物的能力可能會受到負面影響。我們無法協調 我們第三方製造合作伙伴的努力，或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用產能， 可能會削弱我們以所需水平供應候選藥物的能力。由於 我們需要滿足重要的法規要求才能獲得新的原料藥或成品製造商資格，因此如果我們與當前的製造合作伙伴面臨這些或其他困難 ，如果 我們決定將候選藥物的生產轉移給一個或多個替代製造商以解決這些困難，我們可能會遇到候選藥物供應嚴重中斷的情況。 如果我們決定將候選藥物的生產轉移給一個或多個替代製造商以應對這些困難 ，我們可能會遇到嚴重的候選藥物供應中斷。

任何製造問題或合同製造商的損失都可能中斷我們的運營並導致銷售損失。此外， 我們依賴第三方提供生產我們潛在產品所需的原材料。任何對供應商的依賴都可能 涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料、降低對生產成本的控制、 交貨時間表、可靠性和質量。供應商問題 對未來合同製造商造成的任何意外中斷都可能延誤我們候選藥物的發貨，增加我們銷售商品的成本，並導致銷售損失。

我們 不能保證我們未來的製造和供應合作伙伴能夠隨着時間的推移降低我們候選藥物的商業規模生產成本 。如果我們候選藥物的商業規模製造成本高於預期，這些 成本可能會對我們的運營結果產生重大影響。為了降低成本，我們可能需要開發和實施流程改進。 但是，為了做到這一點，我們需要不時通知監管機構或向監管機構提交意見， 改進可能需要得到監管機構的批准。

我們 不能確定我們是否會收到這些必要的批准，或者這些批准是否會及時獲得批准。我們 也不能保證我們能夠在我們的商業製造過程中提高和優化產量。如果我們不能 提高和優化產量，隨着時間的推移，我們可能無法降低成本。

我們的主要候選藥物ANEB-001的任何適應症的任何必要研究的任何 終止、暫停或延遲開始或完成都可能導致我們的成本增加、延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利的 影響。

臨牀研究的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：

產品 如果我們延遲測試或審批，或者如果我們需要執行比計劃更多的 或更大的臨牀研究，我們候選藥物的開發成本將會增加。此外，法規要求和政策可能會發生變化，我們可能需要 修改研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向FDA、類似的外國監管機構和IRB重新提交我們的研究方案進行重新檢查，這可能會影響該研究的成本、時間或成功完成 。如果我們延遲完成，或者如果我們、FDA或其他監管機構、IRB或其他 審查實體，或我們的任何臨牀研究站點暫停或終止我們對候選藥物的任何臨牀研究， 其商業前景可能會受到實質性損害，我們創造產品收入的能力將會延遲。 完成臨牀試驗的任何延誤都會增加我們的成本，減慢我們的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力 。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景 。此外，許多導致或導致臨牀研究終止或暫停或延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。此外， 如果一項或多項臨牀研究被推遲，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，我們候選藥物的商業可行性可能會顯著降低 。

臨牀 藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果 可能無法預測未來的試驗結果。

我們候選藥物的臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。失敗 可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。我們不能向您保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣看待結果，也不能保證我們候選藥物未來的任何試驗都會取得積極的結果。儘管經過臨牀前 測試和初步臨牀試驗，處於臨牀試驗後期階段的藥物 可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折 ，原因是缺乏療效或不良反應，儘管在較早的試驗中取得了令人振奮的結果。 我們候選藥物未來的任何臨牀試驗結果都可能不會成功。

此外，許多因素可能導致我們的候選藥物缺乏良好的安全性和有效性結果。例如，由於不同的地點特徵(如當地護理標準和評估期的差異)以及不同的患者特徵(包括人口統計因素和健康狀況)，此類試驗可能會導致變異性增加。

我們 可能面臨產品責任風險以及臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這可能會給我們帶來巨大的財務負擔 。

我們的 業務使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，這些風險存在於藥物配方和產品的測試、製造和 營銷中。我們不能保證不會對我們提出索賠。我們不能 保證我們將能夠繼續以可接受的條款獲得或維持足夠的產品責任保險(如果有的話)，也不能保證此類保險將為潛在責任提供足夠的承保範圍。對我們提出的成功的責任索賠或 系列索賠，以及超出我們 可能獲得的任何產品責任保險承保範圍的任何索賠或損失，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

ANEB-001， 我們的主要候選產品，可能會產生不良副作用，可能會延遲或阻止上市審批，或者，如果收到審批，則要求將其從市場上撤下，要求其包含安全警告或以其他方式限制產品的銷售。

ANEB-001可能會在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在產品上市後產生不可預見的副作用。 這可能會導致該產品更難獲得監管批准或市場接受，成本也更高。

截至 日期，尚未發現由ANEB-001引起的嚴重不良反應。我們計劃或任何未來臨牀試驗的結果可能 顯示我們的候選產品導致不良或不可接受的副作用，這可能中斷、延遲或停止臨牀 試驗，並導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准，或者導致 獲得FDA和其他監管機構的上市批准並帶有限制性標籤警告。如果我們的候選產品 獲得市場批准，而我們或其他人後來發現使用我們的 產品會產生不良或不可接受的副作用：

這些事件中的任何 都可能阻止我們或我們未來的潛在合作伙伴實現或保持市場對該產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，進而可能延遲或阻止我們從產品銷售中獲得 可觀的收入。

我們 目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷醫藥產品的直接經驗。如果我們 無法建立自己的營銷和銷售能力，或在獲得批准後無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的 產品，我們可能無法產生產品收入。

我們 沒有任何醫藥產品的營銷、銷售和分銷銷售組織。為了將 ANEB-001商業化，我們必須自行開發這些功能，或者與第三方安排產品的營銷、銷售和分銷 。建立和發展直銷團隊將是昂貴和耗時的，可能會推遲我們的產品發佈 ，我們不能確定我們是否能夠成功開發這一能力。因此，我們可能會 尋找一個或多個合作伙伴來處理我們產品的部分或全部銷售、營銷和分銷。我們的產品在美國和其他地方也可能有特定的 個市場，我們可能會為這些市場尋求聯合促銷安排。但是，我們可能無法 與第三方達成協議，以優惠條款銷售我們的產品，或者根本不能。如果我們 無法發展自己的營銷和銷售團隊或與第三方營銷和銷售組織協作，我們 將無法將我們的產品或我們開發的任何其他候選產品商業化，這將對我們 創造產品收入的能力產生負面影響。此外，無論我們是自己將產品商業化，還是依賴第三方，我們 的創收能力將取決於銷售隊伍的效率。此外，在我們依賴 第三方將我們批准的產品商業化的程度上，我們獲得的收入可能會少於我們自己將產品商業化 。

可能由他人開發的新藥 可能會削弱我們維持和發展業務以及保持競爭力的能力。

製藥行業正在經歷快速而實質性的技術變革。其他人的開發可能會使我們的技術 和產品失去競爭力或過時。我們也可能跟不上技術發展和其他市場因素的步伐。 來自醫療設備、製藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他多元化進入該領域的技術競爭非常激烈，預計還會加劇。其中許多實體擁有比我們大得多的 研發能力和預算，以及更多的營銷、製造、財務 和管理資源。這些實體對我們來説代表着巨大的競爭。

我們 依賴與第三方合作開發和商業化ANEB-001存在固有風險，可能導致 產品開發延遲以及收入損失或減少，從而限制我們將ANEB-001商業化的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響 。

我們 開發、獲得監管部門批准、製造ANEB-001並將其商業化的能力取決於我們保持 現有的能力，以及與其他公司簽訂和維護新的合同和協作安排的能力。我們還與製造商和臨牀試驗研究人員簽約，並打算在未來繼續與他們簽約。

此外，儘管不是我們當前戰略的主要組成部分，但識別待開發的新化合物或候選產品 可能需要我們與包括其他製藥 公司和研究機構在內的其他公司簽訂許可或其他合作協議。此類獲取新化合物或候選產品的合作協議 通常要求我們支付許可費、里程碑付款和/或支付版税。此外，這些協議可能會 導致我們的收入低於開發此類候選產品的情況，並導致我們失去對此類候選產品的開發 的控制。

承包商 或協作者有權根據這些協議 終止其與我們的協議，或根據這些協議減少向我們支付的款項 ，通知有限或無需通知，且不受我們控制的任何原因或原因。例如，我們可能無法在商業合理的基礎上維持與Vernalis的關係 (如果有的話)。如果我們不能以商業上可接受的條款保留Vernalis作為許可方，我們可能無法將ANEB-001商業化，我們的產品的營銷可能會延遲或暫停 。這也可能適用於我們未來可能開發或收購的其他候選產品。我們依賴 第三方協助我們候選產品的開發和商業化，這可能會對我們 創造利潤或可接受利潤率的能力以及我們及時、有競爭力地開發和交付此類產品的能力產生不利影響 。

如果 我們當前或未來的被許可方行使其可能擁有的終止權，或者如果這些許可協議由於 延遲獲得監管批准或其他原因而終止，而我們無法建立替換或其他研究 以及開發合作或許可安排，則我們可能無法開發和/或商業化我們的候選產品。 此外，我們未來可能達成的任何合作或許可安排可能不會以對我們有利的條款進行。

我們在協作中面臨的另一個風險是，協作者或其業務戰略中的業務合併和更改 可能會對他們履行對我們的義務的意願或能力產生不利影響。我們當前或未來的任何協作 或許可安排最終可能不會成功。我們與合作者簽訂的協議通常允許他們在 選擇是否開展各種開發、監管、商業化和其他活動方面擁有自由裁量權。如果任何合作伙伴 違反其與我們的協議，或以其他方式未能及時或成功地開展協作活動，則受影響的候選產品或研究計劃的臨牀前 開發或商業化將被推遲或終止。

與我們與他人的協作和合同安排相關的其他 風險包括：

這些 因素可能導致我們當前或未來候選產品的開發和/或商業化延遲，或者可能 導致我們的產品無法商業化。此外，與我們的承包商或合作者的分歧可能會 要求或導致訴訟或仲裁，這將既耗時又昂貴。我們最終的成功可能取決於 這些第三方的成功和表現。如果我們不能按要求維護這些關係或建立新的關係 ，我們候選產品的開發和/或商業化將被推遲或可能永遠無法實現。

與我國行業政府監管相關的風險

醫療保健系統的立法或監管改革可能會影響我們有利可圖地銷售產品的能力。

在 美國和某些外國司法管轄區，都有許多立法和監管提案，旨在改變 醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售未來產品的能力和盈利能力。2010年3月23日，奧巴馬總統將《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)簽署為法律，該法案經《醫療保健和教育協調法案》(以下統稱為《PPACA》)修訂，其中包括多項醫療改革條款，並要求大多數美國公民 購買醫療保險。除其他事項外，該法對生產或進口 品牌處方藥產品的公司徵收高額年費，解決了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品 退税計劃下所欠的退税，提高醫療補助藥品退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助 退税，並將退税計劃擴大到註冊在 醫療補助管理的醫療保健組織中的個人，並建立一個新的其中，製造商 必須同意在 適用品牌藥品的承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件。此外，還添加了影響合規性的大量 新條款，這可能需要修改醫療保健 從業者的業務做法。

在未來幾年，可能會對政府醫療保健計劃進行更多更改，這些更改可能會對我們未來候選產品的開發和成功產生重大影響 ，我們可能會受到當前和未來醫療改革的不利影響。

我們 受美國政府以及未來可能銷售ANEB-001或未來產品 的其他政府和監管機構的監管。

在監管部門批准特定候選產品上市之前和之後，與該產品相關的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄保存都受到廣泛的、持續的監管要求，包括但不限於提交安全和其他上市後信息和 報告、註冊，以及我們 在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續符合CGMP要求和GCP要求。因此，我們面臨許多政府和其他監管風險，其中包括：

此外，我們的業務還受到各種聯邦和州欺詐和濫用、醫生支付透明度和隱私 以及安全法律的約束，包括但不限於：

我們的許多商業行為 都受到監管和政府執法部門的審查，以及普通公民根據聯邦和州法律提起的訴訟 。不遵守適用法律或在訴訟中做出不利決定 可能會給我們帶來不利後果。

管理我們在美國的行為的法律，以及我們業務成功所依賴的合作者、許可人或被許可人的行為 可通過行政、民事和刑事處罰強制執行。違反《聯邦醫療保險法》、《社會保障法》(包括《反回扣法令》)、《聯邦虛假申報法》等法律，以及根據上述權力頒佈的任何法規，可能會導致一系列執法行動，包括監禁、罰款、誠信監督和報告 義務和/或被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，這可能由Medicare、Medicaid和衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)和其他監管機構以及法院作為對行動的迴應而決定。FDA在整個開發過程中對藥物進行監管，從臨牀前和臨牀試驗到批准 和上市後要求。未能完全遵守FDA法律可能會導致FDA發佈檢查意見(無標題 或警告信)、採取執法行動、暫停或從市場上撤回經批准的產品、要求召回或 罰款或民事罰款，或者可能導致返還資金、運營限制、禁令或刑事起訴， 任何這些(無論是直接適用於我們還是我們的合作者、許可人或被許可人)都可能損害我們的聲譽和我們的 業務。不能保證我們或我們的合作者、許可人或被許可人的活動不會 受到監管機構和其他政府機構的審查，也不能保證我們的做法不會被發現違反適用的法律、規則和法規，也不能保證根據聯邦或州虛假申報法，普通公民“關係人”不會提起訴訟。

ANEB-001的臨牀 試驗已經或可能在美國以外的地方進行，而不是在IND下進行，如果是 病例，FDA可能不會接受此類試驗的數據。

儘管美國食品和藥物管理局可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，而不是IND下的數據，以支持我們的候選產品的研究或營銷應用 ，但這要受第21 C.F.R.§312.120中規定的某些條件的約束。例如， 此類國外臨牀試驗應按照GCP進行，包括由獨立的倫理委員會進行審查和批准，並獲得臨牀試驗受試者的知情同意。如果FDA認為有必要，還必須能夠通過現場檢查來驗證研究數據 。外國臨牀數據也應適用於 美國人口和美國醫療實踐。其他可能影響接受外國臨牀數據的因素包括： 美國和外國在臨牀條件、研究人羣或監管要求方面的差異。

影響美國醫療體系的法律 存在很大的不確定性，這可能會給我們的 業務帶來不利後果。

已經有許多立法和監管建議來改變醫療保健系統、降低醫療保健成本和 改變醫療報銷政策。如果政府或商業付款人的承保範圍存在不確定性，醫生、診所、醫院和我們產品的其他用户可能會拒絕購買我們的 產品。可能會進一步提議立法、 影響第三方報銷的法規和政策變化。除其他事項外，國會過去曾提議修改和廢除PPACA，並在不同的方面對該法律提出了挑戰。國會最近反覆嘗試廢除或取代PPACA。PPACA的一些條款尚未 實施，PPACA的某些方面存在法律和政治挑戰。自2017年1月以來，特朗普總統已經簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆PPACA規定的某些要求 。與此同時，國會已經考慮了廢除和取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會此前成功地在參眾兩院通過了全面廢除立法，但 後來被前總統奧巴馬否決，在目前的政治氣候下，全面廢除立法不太可能。然而， 國會已經通過了兩項法案，影響了PPACA下某些税收的實施。2017年12月通過的減税和就業法案 包括一項條款，該條款將廢除該法律的主要支柱之一，即PPACA的個人 強制處罰，基本上評估了對未能在一年的全部或部分時間內維持合格健康保險的某些個人的罰款或罰款 。此外，2018年1月22日, 特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議 ，推遲了PPACA規定的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税 ，以及根據市場份額向某些醫療保險提供商徵收年費 。此外，2018年兩黨預算法案對2019年1月1日生效的PPACA進行了修訂 ，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。 參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。國會 可以考慮其他立法，在逐條規定的基礎上廢除或取代PPACA的內容。此外， 最近國會進行了調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在 控制藥品成本，提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者 計劃之間的關係，以及改革產品的政府計劃報銷方法。我們無法預測未來可能會在州或聯邦層面頒佈與醫療保健行業或第三方保險和報銷相關的法律或 法規(如果有) ，或者此類法律或法規可能對我們產生什麼影響。拒絕承保和報銷我們的產品 ，或者撤銷或更改承保和報銷政策，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們的 股價可能會波動，您的投資可能會縮水。

本次發行後我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。這些波動可能會導致您對我們普通股的投資損失全部或部分價值。 可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格 。在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，證券集體訴訟經常會被提起。針對 我們的集體訴訟可能導致重大責任，而且無論結果如何，都可能導致鉅額成本，並 分散我們管理層的注意力和資源。

我們的 普通股沒有先期市場，上市後我們的股價可能會下跌。

在 本次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。雖然我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，但我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，或者如果它發展起來，可能在此次發行後 無法持續。我們公司將與承銷商協商確定首次公開募股(IPO)價格。 首次公開募股(IPO)價格可能高於上市後我們普通股的市場價格，您可能無法 以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股。因此，您可能會損失全部或 部分投資。

在此次發行中購買普通股的投資者 將立即遭受稀釋.

我們普通股的首次公開發行(IPO)價格高於我們普通股每股 流通股的調整後有形賬面淨值的預計值。根據假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$ ，即本招股説明書封面上的預計發行價區間的中點，您將立即在備考表格中稀釋每股$1，作為調整後的普通股有形淨值 。如果最終行使未償還期權 ，本次發行中出售的普通股將進一步稀釋。

我們大量普通股的未來 銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們普通股的交易價格 。

如果我們或我們的股東在此次發行後在公開市場上出售了大量普通股，或者 如果市場認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售 可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權掛鈎證券變得更加困難， 或者將股權作為未來收購的對價。

立即 本次發行完成後，根據截至2020年12月31日的已發行股票數量，我們將有 股授權普通股和已發行普通股。在這些 股票中，將在本次發行中出售的股票(假設承銷商 沒有行使在此次發行中購買額外股份的選擇權以彌補超額配售(如果有))將可以自由交易。 我們、我們的高管和董事以及我們的某些股東已與承銷商達成協議，在本次發行完成後180天內出售或以其他方式處置我們普通股的股票，但 某些例外情況除外。在此禁售期結束後，股票 將可根據1933年證券法(經修訂)下的第144條(“證券法”)、 由非關聯公司自由交易，另一股將有資格根據證券法下的規則 144進行轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

此外，在本次發行完成後，我們打算以表格S-8的形式提交註冊聲明，註冊發行275,000股普通股 ，受股票期權或其他股權獎勵的制約，根據我們的2020股票激勵計劃已發行或預留用於未來發行的股票。 我們打算在S-8表格中提交一份註冊聲明，註冊發行275,000股普通股，但受股票期權或其他股權獎勵的限制。計入授予Schneberger博士的163,750股限制性普通股後， 該計劃還有111,250股可用。根據表格S-8 的註冊聲明登記的股票將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權、上述鎖定協議 以及證券法第144條對我們關聯公司的限制。

會計原則或指導方針或其解釋的更改 可能會導致不利的會計費用或影響， 包括對我們之前提交的財務報表的更改，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表。 這些原則受SEC和為解釋和創建適當的會計 原則和指南而成立的各種機構的解釋。更改這些原則或指導或其解釋可能會對我們報告的結果產生重大負面 影響，並追溯影響之前報告的結果，進而可能導致我們的股價 下跌。

作為上市公司運營，我們 將招致顯著增加的成本，我們的管理層將需要 投入大量時間來合規工作。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。例如，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的報告要求、經修訂的1977年《反海外腐敗法》的會計和內部控制條款，並將 被要求遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)、 和2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)的適用要求以及SEC和Nasdaq隨後實施的規則 和條例，包括建立和維護有效的披露 和財務控制以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間和資源來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。特別是，我們預計 將產生大量費用，並投入大量管理努力以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加, “根據《就業法案》的定義 。這些新義務將需要我們的管理團隊給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移 。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並維持內部審計職能。我們無法預測或估計 我們可能因成為上市公司而產生的額外成本或此類成本的時間。這些規則 還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會 和董事會委員會或擔任執行董事，而且我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也會更高。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們選擇推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 ，可能會導致我們的財務報表無法與其他一些上市公司的財務報表相比較。 由於降低了適用於新興成長型公司的信息披露要求，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低 。

作為一家年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》(JOBS Act)規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用通常適用於上市公司的特定降低的報告要求 。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期 。我們選擇使用分階段 期可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的其他新興 成長型公司的財務報表進行比較。

這些降低的報告要求和豁免中的某些 已經提供給我們，因為根據SEC的規則，我們也有資格 為“較小的報告公司”。例如，較小的報告公司不需要獲得關於管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明和報告，不需要 提供薪酬討論和分析，不需要提供績效工資圖表或CEO薪酬 比率披露，並且只需提交兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

根據 《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的 更早時間，利用上述降低的報告要求和豁免，期限最長可達五年 。在這方面，《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們 將不再是一家“新興成長型公司”。(br}如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家“新興成長型公司”。然而，根據目前的SEC規則，只要我們在最近完成的第二財季的最後一個工作日的公開流通股(即，非關聯公司持有的普通股的市值) 低於2.5億美元，我們將繼續有資格成為“較小的報告公司”。

我們 無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果投資者因我們的選舉而 發現我們的證券吸引力下降，我們可能難以籌集我們在此次發行中尋求的所有收益 。

雖然我們目前符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格，但一旦我們失去新興成長型公司的地位， 我們管理層面臨的成本和要求預計將會增加。

在 本次發行之後，我們將繼續作為一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算)，(Ii) 根據本註冊説明書首次出售普通股的日期五週年之後的財政年度的最後一天， (Iii)我們在之前三年期間發行的普通股超過1美元的日期(以最早發生的日期為準)。 我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元(按通脹指數計算)，(Ii) 財政年度的最後一天或 (Iv)根據交易法的定義，我們被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們 失去新興成長型公司的地位，我們預計施加給我們管理層的成本和要求將會增加，因為我們必須 遵守額外的披露和會計要求。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者 如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的實際結果與我們的指導有很大不同， 我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去 在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們可能會不時在收益發布、收益 電話會議或其他有關我們未來業績的報告中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，以代表我們管理層截至發佈日期 的估計。我們提供的任何未來指導的部分或全部假設可能無法實現或可能與未來的實際結果大不相同 。任何未能達到指引或分析師預期的情況都可能對我們股票的交易價格或交易量產生重大不利影響 。

我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格 。

我們的 公司文件和特拉華州公司法包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制 公司控制權的變更，即使您和其他股東認為控制權變更是有利的。這些條文包括：

此外，特拉華州公司法禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行投票權股票15%或以上的股東，除非在某些情況下，否則不得與我們合併或合併。 此外，特拉華州公司法禁止大股東與我們合併或合併，除非在某些情況下。這些條款以及特拉華州 公司法中的其他條款可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定 還可能會阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事 ，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

約瑟夫·F·勞勒博士和阿倫·R·英格利希(Aron R.English)對我們普通股所有權的集中 可能會限制新投資者影響重大的 公司決策。

本次發行 完成後，我們的創始人兼董事Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.和我們 公司的董事Aron R.English將實惠擁有我們普通股 流通股的大約%。這些大股東共同行動，將能夠決定所有需要股東 批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這些多數股東的利益 可能與我們的利益或其他股東的利益不一致，因此可能控制我們的政策和運營，包括任命管理層、未來發行我們的普通股、優先股或 其他證券、我們產生或修改債務、修訂我們的公司註冊證書和章程，以及 進行非常交易，例如合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外， 這些大股東將能夠導致或阻止對我們公司的控制權變更，並可能阻止對我們公司的任何主動收購 。這種所有權集中可能會剝奪您在出售我公司時從您的 股普通股獲得溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

我們 可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的 管理層將有相當大的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，作為您投資決策的一部分，您將沒有 機會來評估收益是否得到了適當的使用。淨收益 可能是為了股東的長期利益而投資，這可能不會增加我們的經營業績或 市值。在使用淨收益之前，它們可能會投資於不會產生顯著收益或 可能會貶值的投資。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 目前預計將保留所有未來收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前 沒有計劃在可預見的未來向我們普通股的持有者支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 此外，我們必須遵守信貸協議中的約定才能支付現金股息，我們支付股息的能力 一般可能會受到任何現有和未來未償還的契約的進一步限制。因此，除非您以高於購買價格的 價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，但也包含在本招股説明書的其他部分 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行，“ ”“目標”、“”尋求“”或這些術語的否定或其他類似術語，旨在標識有關未來的 陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關 的陳述：

我們 提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。 儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒 這些陳述基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期， 我們不能確定這些事實和因素的組合。

您 應參考本招股説明書的“風險因素”部分，討論可能導致 我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。因此，在這些 因素中，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果 我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性 ，您不應將這些聲明視為我們或任何其他 人員對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或擔保，甚至根本不能。我們不承擔公開 更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非美國聯邦證券法要求 。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊 説明書一部分提交的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用 的收益

我們 根據假設的首次公開發行(IPO)價格 每股$(這是本招股説明書封面上的估計發行價區間的中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 發售，我們 估計本次發行中出售我們普通股的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使其選擇權從我們手中購買額外的普通股)。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開發行股票的數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，假設我們的首次公開募股價格為每股 美元，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，假設我們提供的股票數量保持不變，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 美元。 這是本招股説明書封面上列出的預計發行價區間的中點，假設我們提供的股票數量保持不變，則我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 美元。 該價格是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點。

我們 打算將此次發行的淨收益用於資助我們的ANEB-001候選產品的專有研究和開發 ，並支持監管備案所需的臨牀前測試和臨牀試驗。用於這些目的的支出 金額和時間將因多種因素而異，這些因素 都無法確定地預測，例如研發項目的進度、戰略合作伙伴的參與、不斷變化的競爭 條件、技術進步、專利考量以及對我們產品商業潛力的評估。

此次發售的淨收益的 部分可用於收購或許可補充技術、產品 或業務。我們目前沒有進行任何此類收購或進入任何新許可證的承諾或諒解。 我們還可能使用這些收益的一部分來償還目前未償還的某些債務。有關我們未償債務的其他信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析-流動性和資本資源-融資 交易”。

此次發行的淨收益 還將用於營運資金和其他一般公司用途，包括增強 我們的公司基礎設施和系統，以幫助創建更強大的數據跟蹤方式、自動化後臺功能 以及改進我們的財務報告系統。我們可能會從其他來源撥出資金，為部分或全部這些活動提供資金。

此次發行淨收益的 預期用途代表我們基於我們目前的計劃和業務狀況的預期。 我們無法確切地預測此次發行收益的所有特定用途，或者我們將在本招股説明書中描述的用途上實際花費的金額 。因此，我們的管理層在應用此次發售的 淨收益方面將擁有極大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流 (如果有)以及我們業務的預期增長。在此之前，我們打算將此次發行的淨收益 投資於各種保本投資，包括中短期、有息、投資級證券 。

分紅政策

我們的 董事會將根據我們的經營業績、財務狀況、資本 要求和其他情況來決定我們未來的股息政策。我們以前沒有宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們預計 我們將保留收益以支持運營併為業務增長提供資金，如本招股説明書所述。因此， 預計在可預見的將來，我們的普通股不會派發任何現金股息。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及總資本：

以下 備考和調整後的備考信息僅代表本次發行完成後我們的現金及現金等價物和資本化情況 ，將根據實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的 本次發行的其他條款進行更改。您應將此表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息、我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關注釋 一起閲讀。

上表調整後的已發行普通股和已發行普通股實際、預計和預計股數不包括 以下各項：

假設我們在招股説明書封面上提出的普通股股票數量保持不變，假設我們提供的普通股數量保持不變，假設我們的首次公開募股(IPO)價格為每股$ ，即本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點，每增加或減少 美元，將使購買本次招股中我們普通股的新投資者支付的總對價增加或 減少$ 。

稀釋

如果 您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後首次公開發行(IPO)每股價格與我們普通股預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。 每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去 總負債除以普通股流通股數量來確定的。

截至2020年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為$， 或每股普通股$。我們的預計有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以截至2020年6月30日我們的普通股總流通股數量 。

參與此次發行的投資者 將立即遭受重大稀釋。在實施出售和行使 我們的里程碑認股權證後，在本次發行結束之前或同時，我們所有的A系列優先股自動轉換為普通股 ，並以每股假定首次公開發行價格 發行和出售本次發行的普通股，這是本招股説明書封面上列出的預估價格範圍的中點，總額為2,250,000美元，以及在此之後發行和出售本次發行中的普通股股票，假設首次公開募股價格為每股$ ，這是本招股説明書封面上列出的預估價格範圍的中點，以及在本次發行結束後 發行和出售本次發行中我們的普通股股票，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點截至2020年6月30日，我們調整後的 有形賬面淨值預計約為$， 或每股普通股$。這意味着對現有股東來説，預計每股有形賬面淨值立即增加 美元，對購買本次發行中我們普通股股票的投資者來説，預計每股有形賬面淨值立即稀釋$ 。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論的 稀釋信息僅供參考，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的 其他條款進行更改。假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，假定首次公開募股價格 為每股$1美元，即本招股説明書封面上列出的預計發行價的中點，每股增加或減少1.00美元，我們的備考調整後有形賬面淨值將增加或減少約$每股 。(注：本招股説明書封面上列出的預計發行價的中點為每股1.00美元)，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，我們的預計有形賬面淨值將增加或減少約1美元。

如果 承銷商全面行使其超額配售選擇權，在本次發行中向我們額外購買 股我們普通股 ，以彌補超額配售(如果有的話)，本次發行生效後，我們普通股調整後每股有形賬面淨值的預計值將為 $/股。向現有股東提供的預計淨值 每股有形賬面價值將增加$ ，向購買本次發行中我們普通股股份的新投資者每股攤薄將為 $每股。

下表説明瞭截至2020年6月30日，從 我們購買的普通股數量、支付給我們的總對價與現有股東和新投資者在本次發行中購買我們普通股的平均每股價格(假設首次公開募股價格為每股$)之間的差額，這是本招股説明書封面上的估計 價格區間的中點，在扣除估計的承銷折扣和佣金之前 和

假設我們在招股説明書封面上提出的普通股股票數量保持不變，假設我們提供的普通股數量保持不變，假設我們的首次公開募股(IPO)價格為每股$1.00美元( 為本招股説明書封面上列出的預估價格區間的中點)，將使購買本次招股中我們普通股的新投資者支付的總對價 增加或減少 $ 。

以上顯示的本次發行後已發行普通股的 數量基於截至2020年6月30日已發行普通股的 股，不包括根據我們的2020股票激勵計劃為未來 發行預留的275,000股普通股。計入授予Schneberger博士的163,750股限制性普通股後，該計劃還有111,250股可用。

此外，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，在本次發行中向我們購買額外的普通股，購買本次發行我們普通股的新投資者持有的股票數量將增加 至本次發行後我們已發行普通股總股數的 ，或百分比。 如果承銷商全面行使超額配售選擇權，在此次發行中向我們購買額外普通股的新投資者持有的股票數量將增加 至本次發行後我們普通股總流通股的百分比 。

對於 根據我們的2020股票激勵計劃發行新期權或我們在未來 發行額外普通股的程度，參與此次發行的投資者將進一步被稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們當前的 或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行 可能會進一步稀釋我們的股東。

管理層的 討論和分析

財務狀況和運營結果

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務 報表和相關説明。除歷史信息外，本討論和 分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，正在為遭受大麻類藥物過量和物質濫用的人開發新的解決方案。我們的主要候選產品ANEB-001旨在在給藥後1小時內逆轉大麻類藥物過量的負面影響 。大麻類藥物過量的體徵和症狀從深度鎮靜到焦慮和恐慌，再到伴有幻覺的精神病 。目前還沒有得到批准的治療方法可以專門減輕大麻素過量的症狀。我們相信ANEB-001有潛力成為一流的治療藥物來逆轉THC的影響，THC是市場上大麻的主要精神活性成分。到目前為止已完成的臨牀試驗表明，ANEB-001吸收迅速，耐受性良好，並導致體重減輕，這一效果與中樞CB1拮抗作用一致。我們打算在2021年第四季度為ANEB-001啟動 2階段概念驗證試驗。

在美國，過量使用大麻已經成為一個普遍的健康問題，特別是在越來越多的州，這些州將大麻合法化，用於個人和娛樂用途。大量攝入THC是大麻素過量的主要原因 。通過糖果和布朗尼等食用產品過量攝入THC和過量合成大麻素 (也稱為“合成物”、“K2”或“香料”)是與THC相關的急診的兩個主要原因 。合成大麻素類似於芬太尼的阿片類藥物，因為它們在大麻素受體 上比它們的天然產物同系物THC更有效。近年來，美國各地的醫院急診室出現了大麻相關疾病患者就診人數的戲劇性增長。在大麻合法化之前，估計有45萬名患者因大麻相關疾病而去醫院急診室就診。根據《成癮醫學雜誌》(2019年5月/6月)發表在《美國大麻相關急診科就診的趨勢和相關因素：2006-2014》上的數據，2014年，這一數字翻了一番多，估計為110萬 名患者，該雜誌提供了對美國醫院擁有的急診科就診的最大數據庫--全國急診科樣本(NeDS)中的數據進行分析的全國性估計。NIDS是美國醫院擁有的急診科就診的最大數據庫 。根據我們自己對NeDS最新數據的分析，我們認為2018年住院人數增長至174萬 名患者，並在2012至2018年間以約15%的複合年增長率增長。我們認為，與大麻有關的住院人數和其他與大麻類藥物過量有關的健康問題，如抑鬱症，, 隨着更多的州通過法律將大麻用於醫療和娛樂用途合法化，焦慮和精神障礙將繼續大幅增加 。考慮到後果，迫切需要一種治療方法來迅速扭轉大麻類藥物過量的症狀。

在 2020年5月，我們獲得了Vernalis許可IP(“許可協議”)項下的版税許可協議，以 使用其許可的化合物和許可的產品。我們目前正在開發ANEB-001，以快速、有效地對抗大麻類藥物過量的症狀。ANEB-001是一種競爭性的CB1拮抗劑，與人CB1受體 (0.6 nM)有很高的親和力。體外試驗表明，ANEB-001與人CB1受體的選擇性高於所有其他受試受體。 作為ANEB-001臨牀前研究的一部分，我們證明瞭ANEB-001逆轉了THC誘導的小鼠低血壓。服用THC的小鼠運動時間減少。我們證明口服ANEB-001能夠顯著逆轉THC的作用。

我們的目標是為成癮患者開發新的治療方案並將其商業化。我們的主要候選產品 是ANEB-001，一種有效的小分子大麻受體拮抗劑，以滿足治療大麻類藥物過量的特定解毒劑 的未得到滿足的醫療需求。ANEB-001是一種口服生物利用型、吸收迅速的治療藥物，我們預計它將扭轉大麻類藥物過量的症狀，大多數情況下是在給藥後1小時內。我們在治療大麻素過量方面的專利地位受到兩項實用專利申請的保護，這兩項專利申請涵蓋了化合物的各種使用方法和輸送系統 。作為此類治療的第一例，我們相信ANEB-001有潛力成為一流的治療藥物。我們預計 將於2021年開始我們的第一個ANEB-001第二階段試驗。

除了ANEB-001之外，我們的目標是開發另一種不同的配方和/或相同活性 藥物成分(API)ANEB-002的組合，我們相信這將使我們能夠滿足其他未得到滿足的醫療需求，利用規模經濟 並加快我們將這些計劃推進到概念驗證試驗的能力。

WE 成立於2020年4月23日，於2020年4月在特拉華州註冊，並於2020年5月開始運營。到 為止，我們的業務包括組織和獲得Vernalis授權產品的許可權以及籌集資金。 我們通過私募A系列可轉換優先股和向關聯方發行兩張期票 為我們的業務提供資金。

我們 自成立以來未從產品銷售中獲得任何收入。我們預計將產生與ANEB-001相關的研發費用 。我們自成立以來就出現了運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損 和運營現金流為負的局面。我們在2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間錄得淨虧損174,637美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為174,637美元。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為3,024,980美元。2020年6月，我們通過 出售A系列優先股和發行關聯方票據籌集了3,200,000美元的毛收入。我們相信，我們現有的現金和現金等價物， 加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠為我們的商業化努力提供資金，運營 費用、臨牀試驗、產品開發和資本需求將持續到2021財年。我們需要籌集額外的 資金才能繼續為運營提供資金，包括許可協議下的里程碑義務。請參閲下面的“- 流動性和資本資源”。

我們 預計我們的費用和運營虧損將大幅增加，並將包括：

此外，隨着我們的進展，我們將有義務向許可方支付某些里程碑式的付款。見財務報表附註 附註7。我們的淨虧損可能會在季度或年度大幅波動，這取決於里程碑 付款、臨牀試驗、研發支出和商業化費用的時間安排。

我們 將需要籌集額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在 我們可以從ANEB-001的銷售中獲得可觀收入之前，如果獲得批准，我們預計將通過出售股權證券、債務融資或其他資本資源(包括與第三方的潛在合作或其他 戰略交易)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能籌集資金 或在需要時達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止ANEB-001的開發 ，和/或一個或多個可能的適應症，或推遲我們擴大產品線的努力。

財務 運營概述

收入

我們 自成立以來未產生任何收入。如果我們針對當前主要候選產品ANEB-001或 我們未來可能開發的其他候選產品所做的開發工作取得成功並獲得市場批准，或者如果 我們與第三方簽訂了協作或許可協議，則我們未來可能會從產品銷售或此類協作或許可協議的付款組合 中獲得收入。我們無法預測是否、何時或在多大程度上會從候選產品的商業化和銷售中 獲得收入。我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准 。

研發費用 和開發費用

我們從2020年4月23日(開始)至2020年6月30日期間的研發費用僅限於與執行許可協議相關的初始 成本。

我們 預計我們的研發活動將佔我們運營費用的很大一部分，這些 成本在發生時計入費用。此次上市結束後，隨着我們繼續開發ANEB-001並對出現大麻類藥物過量症狀的患者進行臨牀試驗，我們預計將大幅加大研發力度 ，同時繼續擴大我們的候選產品渠道。研發費用包括：

我們 目前有一個主要候選產品；因此，我們不會逐個指示地跟蹤我們的內部研發費用 。

研究和開發活動將繼續是我們業務模式的核心。對於處於臨牀開發早期階段的候選產品， 通常開發成本較高，主要原因是多個臨牀試驗、原料藥、藥品和臨牀材料製造、 里程碑付款、IND流程和臨牀試驗計劃。隨着我們推進目前的臨牀開發計劃並準備尋求監管部門的批准，我們預計未來幾年我們的研發費用將非常可觀 。

在 此時，我們無法合理估計或知道完成我們根據計劃開發的任何候選產品所需的工作的性質、時間和估計成本 。我們也無法預測，如果 曾經發生過，我們開發的候選產品的銷售(如果有的話)將開始產生實質性的現金淨流入。這是由於與開發候選產品相關的眾多 風險和不確定性造成的，包括以下方面的不確定性：

對於我們的任何計劃或我們開發的任何候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果 發生變化將顯著改變與開發此類計劃或產品相關的成本、時間和可行性 候選產品 。

一般費用 和管理費

從2020年4月23日(成立)到2020年6月30日期間的一般 和管理費用主要包括法律 費用。

我們 預計未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們的持續開發努力、持續和未來潛在的研發活動，以及作為上市公司的運營成本增加。這些 增長可能包括與僱用更多人員相關的增加成本，以及外部顧問、律師、 和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計上市公司的相關成本會增加，包括 與維護符合納斯達克和SEC要求相關的服務相關的費用、保險和 投資者關係成本。如果我們當前或未來的任何指示擴展計劃或新產品候選獲得美國 監管部門的批准，我們預計與建立銷售和營銷團隊相關的費用將大幅增加 。

運營結果

2020年4月23日(初始)至2020年6月30日

下表列出了我們在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期間的運營結果。 因此，2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日的結果可能無法提供對我們未來財務業績的完整評估 。

研發費用 和開發費用

2020年4月23日(初始)至2020年6月30日期間150,000美元的研發費用 是獲得許可協議的初始 成本。

一般費用 和管理費

2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間的一般 和管理費用23,351美元主要與與成立Anebulo PharmPharmticals，Inc.相關的法律費用 有關。

利息 收入(費用)，淨額

利息 2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間的1,286美元費用主要與向關聯方發行的兩張期票 有關。

所得税 税

自我們於2020年4月成立以來，我們出現了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2020年6月30日，我們結轉的聯邦淨運營虧損為174,637美元，未到期。鑑於這些考慮，以及我們何時可能產生應税收入的不確定性 ，我們已記錄了34,927美元的全額估值免税額。如果對應納税所得額的估計發生變化，或者如果客觀的負面證據不再存在，則被視為可變現的淨遞延 納税資產的金額未來可能會進行調整，主觀證據可能會得到更多重視。

流動性 與資本資源

概述

截至 日，我們的運營資金主要來自出售A系列可轉換優先股和向關聯方發行兩張期票的收益。從我們成立到2020年6月30日，我們獲得了3,200,000美元的毛收入。 截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為3,024,980美元，累計赤字為174,637美元。截至2020年6月30日， 我們有201,286美元的未償債務。此外，根據證券購買協議，我們預計從發行里程碑認股權證中獲得收益 $2,250,000。

我們 打算將此次發行的淨收益用於資助我們的ANEB-001產品的專有研究和 開發，並支持 監管備案所需的臨牀前測試和臨牀試驗。此次發售的部分淨收益可用於收購或許可補充 技術、產品或業務。我們還可以使用這些收益的一部分來償還當前未償債務。 此次發行的淨收益還將用於營運資金和其他一般企業用途，包括增強 我們的企業基礎設施和系統，以幫助創建更強大的數據跟蹤方式、自動化後臺功能 以及改進我們的財務報告系統。我們將需要額外的資金來完成ANEB-001和其他流水線開發產品的臨牀開發，尋求監管部門的批准，並將其投入商業應用。

在 我們可以從當前或未來候選產品的銷售中獲得可觀的產品收入之前(如果有的話)， 我們預計將通過股權發行、債務融資和潛在的協作、許可 或開發協議相結合的方式來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能 對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及 協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果 我們通過與 第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者按可能對我們不利的條款授予許可。我們可能無法以可接受的條款 獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的資金，我們 可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化，授予 開發和營銷我們原本更願意自行開發和營銷的候選產品的權利，或者可能 停止運營。

為 筆交易融資

在2020年5月28日和2020年6月18日，我們執行了兩張應付給Lawler博士的期票，本金總額為200,000美元， 反映了貸款人在2020年5月和6月向我們預付的現金。這筆債務是無抵押的，按年利率 8.0%計息。2020年5月28日發行的本票上的所有應計和未付利息和本金應在我們完成股權融資(或具有 重大相似條款和條件的一系列股權融資)之日或之後應持有人的要求到期並支付，根據這些融資，我們出售和發行優先股股票，總收益至少為2,500,000美元。截至本招股説明書發佈之日，關聯方投資者尚未要求償還票據 。

2020年6月18日發行的本票上的所有 應計和未付利息和本金將於2023年6月17日到期，持票人 應要求即付。這兩種本票項下的所有應計和未付利息和本金應在 控制權變更(一般定義為我們公司的合併或合併)、 中超過我們50%投票權的任何交易或一系列交易、出售我們的全部或幾乎所有資產或獲得我們所有或幾乎所有重要知識產權的獨家許可 時自動到期。 通常定義為我們公司的合併或合併， 轉讓我們超過50%投票權的任何交易或一系列交易，或我們所有或幾乎所有重要知識產權的獨家許可 。我們已將本票收益用於支付組織 成本和開支。

於2020年6月18日，根據與22NW，LP簽訂的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款，我們從私募A系列優先股(“私募 配售”)中獲得毛利3,000,000美元，可轉換為341,250股我們的普通股。22NW，LP是一家附屬於Aron R. English的機構認可投資者，當時成為我們公司的董事。本次發行結束後，A系列優先股可自動轉換為普通股 股。A系列優先股的轉換價格為每股8.7912美元。 如果在股票轉換之前的任何時候，我們以低於每股8.7912美元的購買、轉換或行使價格額外發行 股普通股或其他股權或股權掛鈎證券，轉換價格可能會進行調整。在任何此類情況下，我們已同意向投資者增發A系列優先股，以便將定向增發的每股有效購買價 減去加權平均反稀釋百分比，該百分比同時考慮了較低的每股購買、轉換或行使價格以及以較低價格 發行的此類增發股票的數量，該加權平均反稀釋百分比考慮了 較低的每股購買、轉換或行使價格以及以較低的價格 發行的此類額外股份的數量。但是，對於向員工、 董事或顧問發行的普通股或股票期權，或與收購其他公司或經我們 董事會批准的戰略合作有關的股票，不會進行任何調整。

作為私募的一部分，22NW，LP和英格利希先生分別根據證券購買協議 進一步同意以每股1.95754美元(或總計2,250,000美元)購買“里程碑”認股權證。該等認股權證可按每股10.11美元的行使價，以現金換成最多1,149,401股A系列優先股，或按“淨行使”基準，以交出部分相關認股權證的 部分相關認股權證，以支付行權價，以行使最多1,149,401股A系列優先股。 根據所述的認股權證行權價與本次發行中首次公開發售的每股發行價之間的正差價，以支付行權價。 可按每股10.11美元的行權價或按“淨行權”基準將部分認股權證套現為最多1,149,401股A系列優先股，以支付行權價。認股權證必須在我們達到以下條件後購買：(I) 向FDA提交研究用新藥申請或在任何外國 司法管轄區(以較早者為準)提交類似的監管申請，以及(Ii)我們安排生產ANEB-001 的有效藥物成分，數量足以根據此類監管申請完成試驗。里程碑認股權證也可以根據22NW、LP和英格利希先生的選擇在任何時候 購買。22NW、LP和英格利希先生均已與我們達成協議， 購買里程碑認股權證，並在淨行權的基礎上將其行使為與本次發售 結束相關的A系列優先股。A系列優先股的此類股票將在本次發行結束時自動轉換為普通股 。

現金流

下表概述了我們在2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間的現金流：

操作 活動

在2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間，150,772美元的現金用於運營活動。這主要是由於淨虧損174,637美元，但因應計費用增加22,579美元和應計利息增加1,286美元而部分抵消。

資助 活動

在 2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間，融資活動提供的現金為3,175,752美元，主要包括髮行A系列可轉換優先股的淨收益2,975,752美元和向關聯方發行兩張本票的淨收益 200,000美元。

展望

基於此次發行的預期淨收益、我們的研發計劃以及與我們臨牀項目開發相關的時間預期，我們預計此次發行的淨收益將使我們能夠為至少未來12個月的運營 費用、臨牀開發、里程碑付款和資本支出需求提供資金。但是， 我們基於的假設可能被證明是不正確的，我們可能會比我們預期的更早使用資本資源 。

合同義務和承諾

在2020年5月28日和2020年6月18日，我們執行了兩張應付給Lawler博士的期票，本金總額為200,000美元， 反映了貸款人在2020年5月和6月向我們預付的現金。這筆債務是無抵押的，按年利率 8.0%計息。2020年5月28日發行的本票上的所有應計和未付利息和本金應在我們完成股權融資(或具有 重大相似條款和條件的一系列股權融資)之日或之後應持有人的要求到期並支付，根據這些融資，我們出售和發行優先股股票，總收益至少為2,500,000美元。截至本招股説明書發佈之日，關聯方投資者尚未要求償還票據 。

2020年6月18日發行的本票上的所有 應計和未付利息和本金將於2023年6月17日到期，持票人 應要求即付。這兩種本票項下的所有應計和未付利息和本金應在 控制權變更(一般定義為我們公司的合併或合併)、 中超過我們50%投票權的任何交易或一系列交易、出售我們的全部或幾乎所有資產或獲得我們所有或幾乎所有重要知識產權的獨家許可 時自動到期。 通常定義為我們公司的合併或合併， 轉讓我們超過50%投票權的任何交易或一系列交易，或我們所有或幾乎所有重要知識產權的獨家許可 。我們已將本票收益用於支付組織 成本和開支。

我們 在正常業務過程中與臨牀試驗地點和臨牀用品製造商以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同通常規定在通知期後終止，因此是 可取消的合同。

除期票外，截至2020年6月30日，我們沒有任何合同義務或里程碑義務。隨後，在2020年8月和2020年10月，我們簽訂了為期一年的租賃合同，向關聯方轉租辦公空間，並與第三方代工組織 簽訂了協議。年化租賃義務約為14,000美元，製造合同的總成本約為973,000美元。

行將 涉及資質問題

本招股説明書中其他部分包括的 財務報表和相關附註的編制方式似乎是我們將繼續 作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。 自成立以來，我們因運營而產生的運營虧損和負現金流。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為174,637美元。管理層預計，在2021財年，運營將繼續出現運營虧損和負現金流 。此外，我們還需要支付與許可證 協議相關的一系列潛在開發里程碑付款，付款範圍從350,000美元到3,000,000美元。到目前為止，我們的運營資金來自 出售A系列優先股和向關聯方發行兩張期票的收益。

我們 將需要籌集額外資本以繼續為運營提供資金，包括許可證 協議下的里程碑義務。我們相信，我們將能夠通過股權或可轉換債券融資或其他 安排來獲得額外資本，為運營提供資金；但是，不能保證此類額外融資(如果可用)能夠以可接受的條款獲得 。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

因此， 這些因素令人懷疑我們是否有能力在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去。 財務報表不包括任何與可回收性 和記錄資產金額分類或負債金額和分類有關的調整，如果我們 無法作為持續經營企業繼續經營，則可能需要這些調整。

表外安排 表內安排

在截至2020年6月30日的年度內，我們沒有任何SEC規則定義的表外安排。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。根據美國公認會計原則，我們將持續評估我們的估計 和判斷。重大估計包括用於確定我們根據我們的服務協議發生的一些成本的假設 ，以及這些成本計入研發以及一般和行政費用。我們 根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計， 這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不容易 明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們 將我們的關鍵會計政策定義為根據美國公認會計原則，要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的 事項做出主觀估計和判斷，以及我們應用這些原則的具體方式。雖然我們的會計政策在 本招股説明書其他部分的財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下是編制財務報表時使用的關鍵會計政策 ，需要進行重大估計和判斷。

應計 研發費用

作為編制財務報表流程的一部分，我們需要估算應計研發費用。 此流程涉及審核未結合同和採購訂單、與我們的人員溝通以確定 已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所執行的服務級別和服務產生的相關成本 。我們的大多數服務提供商對我們提供的服務開具欠款發票 ，有些需要預付款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況在財務報表中對每個資產負債表日期的應計費用進行估計。預計應計 研發費用的示例包括支付給以下項目的費用：

我們 根據報價、合同 以及與供應商的溝通，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，來確定我們提供服務的費用 。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務級別 ，從而導致提前支付費用。在應計服務費時，我們估計執行 服務的時間段和每段時間要花費的工作量。如果實際執行服務的時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應調整預付或應計費用的應計金額或金額。儘管 我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和 時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的 金額過高或過低。自本公司於2020年4月23日開始運營，截至2020年6月30日期間僅產生 許可費以來，這些其他活動均未發生。因此，沒有對應計研發費用進行事先 估計。

股票薪酬

我們 根據授予員工的股票獎勵的估計公允價值 確認與授予員工的股票獎勵相關的股票薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日期公允價值和由此產生的基於股票的補償費用， 對於只有服務歸屬要求或沒有市場條件的基於業績的歸屬要求的股票期權 。具有服務歸屬要求的股票獎勵的授予日期公允價值 一般在必需的服務期內以直線方式確認，該服務期通常是 相應獎勵的獲得期。根據所述 目標的實現情況確定績效獎勵的適當費用金額需要判斷。費用估計會根據實現所需績效目標的概率定期進行修訂 並根據需要進行調整。任何修訂的累積影響都會反映在更改期內。 如果沒有達到任何適用的財務績效目標，則不會確認任何補償成本，並且會沖銷之前確認的任何補償 成本。

我們 根據獎勵在授予之日的估計公允價值確認與發放給非員工以換取服務的股票獎勵相關的股票薪酬支出 。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日期的公允價值，以及由此產生的基於股份的薪酬支出。具有服務歸屬要求的股票獎勵的授予日期公允價值 一般在必需的服務期內以直線方式確認，該服務期通常是各個獎勵的歸屬期間。

Black-Scholes期權定價模型需要使用高度主觀的假設，這些假設決定了基於股票的 獎勵的公允價值。這些假設包括：

預期 期限。我們的預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未完成的期限，對於授予員工的基於股票的獎勵，我們的預期期限是使用簡化方法確定的 (基於歸屬日期 和合同期限結束之間的加權平均中間點)。對於授予非員工的股票獎勵，預期期限代表獎勵的合同 期限。

普通股價格 。我們的董事會估計我們普通股的公允價值。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場 ，根據美國註冊會計師協會執業指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 ，我們的董事會做出合理判斷，並考慮 許多客觀和主觀因素來確定對我們普通股公允價值的最佳估計，如下文“普通股估值”中進一步描述的 。

預期的 波動性。在此次發行之前，我們是一傢俬人持股公司，我們的普通股沒有任何交易歷史 ，預期波動率是使用隱含波動率的加權平均衡量標準和我們同行公司集團的歷史波動率 估計的，期限與股票期權的預期壽命相同。我們的上市生物製藥公司同業集團是根據它們在生命週期或專業領域中相似的規模、所處的階段來選擇的。

無風險利率 。無風險利率基於美國財政部發行的證券支付的利率，期限 接近股票期權的預期壽命。

預期 股息。我們從未為我們的普通股支付過現金股息，也不打算支付現金股息。因此，預期股息 收益率假設為零。

除了Black-Scholes假設之外，我們於2017年4月23日採用了ASU 2016-09，因此，我們做出了全實體範圍的會計政策選擇，以在發生授予前獎勵沒收時對其進行核算。

截至2020年6月30日，我們沒有發放任何股票獎勵。2020年6月30日之後，我們向Schneberger博士發行了163,750股限制性普通股 ，條件是根據獎勵協議和我們與Schneberger博士的僱傭協議 滿足某些業績目標和歸屬要求。

普通股估值

在此次發行之前，我們普通股的公允價值是由我們的董事會在每個授予日進行估計的。為了確定我們普通股的公允價值，除其他事項外，我們的董事會還考慮了由無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，對我們的普通股進行及時估值 。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場 ，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，包括(I)我們的業務、 財務狀況和經營結果，包括影響我們經營的相關行業趨勢；(Ii)我們預期的 經營業績和預計的未來現金流；(Iii)我們普通股的非流動性；(Iv)我們的權利和特權 (V)最具可比性的公眾同業的市盈率；及。(Vi)影響本行業的市況。

本次發行結束後，我們的董事會將根據授予日納斯達克報告的我們普通股的收盤價來確定我們普通股的公允價值基於股票的獎勵 。

所得税 税

我們 在資產負債法下規定了所得税。當期所得税費用或福利代表本年度預計應支付或可退還的 所得税金額。遞延税項資產和負債確認為 可歸因於現有資產和負債賬面金額與各自計税基礎之間差異的未來税項後果。遞延税項資產及負債按預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期 日期的期間的收入中確認。

當存在 個不確定的税收頭寸時，我們確認税收頭寸的税收優惠比 更有可能無法實現。有關税務優惠是否更有可能實現的決定，是基於税務狀況的技術 優點以及可獲得的事實和情況的考慮。截至2020年6月30日，我們沒有 任何重大不確定的税收頭寸。

截至2020年6月30日，我們的遞延税金總資產為34,927美元。由於我們沒有盈利歷史以及圍繞我們未來產生應税收入能力的不確定性，淨遞延税資產已被估值津貼完全抵消。遞延税項資產主要由聯邦和州税淨營業虧損(“NOL”)結轉構成。在 2020年6月，我們發行了A系列優先股。我們未來可能會因為股票所有權的後續 變動而經歷額外的所有權變動，包括此次發行，其中一些變動可能不在我們的控制範圍之內。如果所有權發生進一步更改 ，我們使用NOL結轉的能力可能會受到限制。

最近 會計聲明

有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的 財務報表附註3。

就業法案

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”或EGC。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些 準則適用於私營公司。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的 生效日期，直到我們(I)不再是EGC或(Ii)肯定 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

因此， 新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此， 我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

我們 將一直是EGC，直到(I)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Ii)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值在之前的12月31日超過7.0億美元 ，以及(Ii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 。

關於市場風險的定量和定性披露

利率波動風險

我們 面臨與利率變化相關的市場風險。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物由 個現金和活期存款賬户組成。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們投資組合中工具的短期性質，以及我們計息運營賬户的低利率，市場利率立即變化10%不會 對我們投資組合的公平市場價值或我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

截至2020年6月30日，我們有201,286美元的未償還借款。這兩張期票的單息為固定年利率， 為8.0%。這一借款水平的最優惠利率立即發生10%的變化，不會對我們與債務相關的義務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

外匯 貨幣波動風險

我們 目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們已經並可能繼續與位於歐洲的外國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響 。

通貨膨脹 波動風險

通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間的業務、財務狀況或運營結果有實質性的 影響。

新冠肺炎 商業動態

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。截至2020年6月30日，我們的運營沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響。但是，目前我們無法預測新冠肺炎爆發對我們的財務狀況和運營(包括正在進行和計劃中的臨牀試驗)的具體程度、持續時間或全面影響。

生意場

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，正在為遭受大麻類藥物過量和物質濫用的人開發新的解決方案。我們的主要候選產品ANEB-001旨在在給藥後1小時內逆轉大麻類藥物過量的負面影響 。大麻類藥物過量的體徵和症狀從深度鎮靜到焦慮和恐慌，再到伴有幻覺的精神病 。目前還沒有得到批准的治療方法可以專門減輕大麻素過量的症狀。我們相信ANEB-001有潛力成為一流的治療藥物來逆轉THC的影響，THC是市場上大麻的主要精神活性成分。到目前為止已完成的臨牀試驗表明，ANEB-001吸收迅速，耐受性良好，並導致體重減輕，這一效果與中樞CB1拮抗作用一致。我們打算在2021年第四季度啟動大麻類藥物過量的第二階段概念驗證試驗。

在美國，過量使用大麻已經成為一個普遍的健康問題，特別是在越來越多的州，這些州將大麻合法化，用於個人和娛樂用途。大量攝入THC是大麻素過量的主要原因 。通過糖果和布朗尼等食用產品過量攝入THC和過量合成大麻素 (也稱為“合成物”、“K2”或“香料”)是與THC相關的急診的兩個主要原因 。合成大麻素類似於芬太尼的阿片類藥物，因為它們在大麻素受體 上比它們的天然產物同系物THC更有效。

近年來，美國各地的醫院急診室發現，與大麻相關的患者就診人數急劇增加。 在大麻合法化之前，估計有45萬名患者因大麻相關的情況去醫院急診室就診。根據發表在《美國大麻相關急診科就診的趨勢 和相關因素：2006-2014》的《成癮醫學雜誌》(2019年5月/6月)上的數據，2014年，這一數字翻了一番多，估計為110萬名患者。該雜誌提供了一項全國性估計，分析了全美急診科樣本(NeDS)的數據， 這是美國醫院擁有的急診科就診的最大數據庫。根據我們自己對NeDS最新數據的分析， 我們認為2018年住院患者數量增長到174萬，2012至2018年間的複合年增長率約為15% 。我們相信，隨着越來越多的州通過法律將大麻用於醫療和娛樂用途合法化，與大麻相關的住院和其他與大麻類藥物過量相關的健康問題(如抑鬱症、焦慮症和精神障礙)的數量將繼續大幅增加 。鑑於後果，迫切需要一種治療方法來迅速扭轉大麻類藥物過量的症狀。

我們的 候選產品

我們的目標是為成癮患者開發和商業化新的治療方案。我們的主要候選產品 是ANEB-001，一種有效的小分子大麻受體拮抗劑，以滿足治療大麻類藥物過量的特定解毒劑 的未得到滿足的醫療需求。ANEB-001是一種口服生物利用型、吸收迅速的治療藥物，我們預計它將扭轉大麻類藥物過量的症狀，大多數情況下是在給藥後1小時內。我們在治療大麻素過量方面的專利地位受到兩項實用專利申請的保護，這兩項專利申請涵蓋了化合物的各種使用方法和輸送系統 。作為此類治療的第一例，我們相信ANEB-001有潛力成為一流的治療藥物。我們預計 將於2021年第四季度開始ANEB-001的首個第二階段試用。

大麻素 是一類天然存在的化合物，主要存在於大麻植物提取物中。大麻植物提取物中發現的兩種主要大麻素包括THC和CBD。這些化合物與CB1和CB2大麻素受體結合，這兩種受體遍佈全身。具體地説，CB1受體集中在大腦和中樞神經系統，而CB2受體主要存在於外周器官，與免疫系統有關。當化學物質 與這些大麻素受體結合時，這個過程會引起一定的生理反應。對大麻素的生理反應可能因人而異。大麻素的一些作用已被證明影響神經系統功能、免疫反應、肌肉運動功能、胃腸道維持、血糖管理和眼睛功能的完整性。

個人 可以使用或消費天然或非天然配方的大麻素，可以口服或吸入，也可以有意或無意地使用或消費。 所有這些都可能導致過量使用。天然配方包括食用和大麻香煙，非天然配方 包括合成材料。個人通過口服食用或合成物以及通過吸食大麻、香煙或合成物吸入來口服大麻類物質。大麻類物質也可能通過這些相同的方法被無意中攝入，例如， 兒童誤將其誤認為是不含THC的糖果等普通消費品而食用。食用和合成產品產生的過量大麻素的症狀 可能包括精神病、恐慌和焦慮、偏執、激動、幻覺、噁心、嘔吐、心律失常、癲癇發作和死亡。這些症狀中的許多可能需要緊急醫療 治療，並可能需要數小時到數天的時間才能解決，具體取決於特定的產品和攝入量。目前，沒有特效藥來逆轉大麻過量，醫生不得不依靠支持性治療，包括苯二氮卓類藥物，並等待身體代謝THC或合成大麻素。

我們 的目標是開發我們的第二個候選產品ANEB-002，用於治療藥物濫用。我們目前正在開發適用於ANEB-002的 配方。

ANEB-001 和ANEB-002是相同活性藥物成分(“原料藥”)的不同配方和/或組合， 我們相信這將使我們能夠利用規模經濟，並加快我們推動這些計劃進行概念驗證 試驗的能力。

我們 打算利用我們在內源性大麻素系統方面的專業知識來開發更多的候選產品，用於治療成癮和藥物濫用 。根據“藥理學與實驗治療學雜誌”(2005年3月)發表的文章“大麻素CB1受體拮抗劑作為治療藥物依賴的有前途的新藥”一文，CB1拮抗劑已被證明在臨牀前模型中能有效地治療對多種藥物的物質成癮。 在2005年3月出版的“藥理學與實驗治療學雜誌”上發表了一篇文章，題為“大麻類CB1受體拮抗劑有望成為治療藥物依賴的新藥物”。由於抗肥胖藥利莫那班的抑鬱和自殺風險增加，用於減肥等適應症的CB1拮抗劑 已被放棄開發。在重新分析利莫那班的數據後，我們在臨牀試驗中觀察到利莫那班在戒煙和酗酒方面都有效，沒有明顯的抑鬱和自殺風險增加的跡象。我們認為，由於阿片類藥物和甲基苯丙胺的流行，對新的治療選擇有大量且不斷增長的未得到滿足的醫療需求。我們相信 我們的候選藥物ANEB-002可能比利莫那班更不可能引起精神副作用。我們的進一步目標是確定受益風險最高的人羣和環境，以及識別和管理與使用CB1拮抗劑相關的精神副作用的新方法。ANEB-002目前處於臨牀前開發階段。

我們的 市場機會

隨着越來越多的州將用於個人和娛樂用途的大麻合法化，過量使用大麻 在美國已經成為一個普遍的健康問題。截至2020年12月31日，大麻在15個州的娛樂用途是合法的，在35個州的醫療用途是合法的。此外，疾病控制和預防中心和最近的新聞報道描述了 新冠肺炎大流行期間長期呆在家裏的壓力、焦慮和抑鬱似乎是如何導致個人過度使用毒品和大麻的，無論在哪些司法管轄區此類使用是合法的還是非法的。

類大麻素類 經常是由於食用含有相對較大數量的THC的食物和食用合成物質而導致的。 食用可能含有相對較大數量的THC的食物和合成物質的消費 導致過量的情況經常發生。食用和合成的大麻類藥物過量的症狀可能包括精神病、恐慌和焦慮、偏執、激動、幻覺、噁心、嘔吐、心律失常、癲癇發作和死亡。這些症狀可能 需要緊急醫療護理，可能需要數小時到數天才能解決。根據“成癮醫學雜誌”上發表的一篇文章，分析了NeDS的數據，2014年估計有110萬急診科就診與大麻有關 。我們已經對目前所有可用的NeDS數據集進行了獨立分析，並估計2018年與大麻相關的急診科就診人數增加到174萬人。自2012年各州首次開始將娛樂用大麻合法化以來，與大麻相關的急診科就診數量以15%的複合年增長率增長。

2006-2014年的資料來源：沈俊傑，單，G.，Kim，P.C.，Yoo，J.W.，Dodge-Francis，C.，&Lee，Y.-J.(2018年)。美國大麻相關急診科就診趨勢及相關因素 成癮醫學雜誌，1.doi：10.1097/adm.00000000000479， 2015年至2018年來源：NeDS數據庫的公司分析。

我們 認為，由於食品供應和消費的增加，與大麻相關的急診科就診次數和未得到滿足的醫療需求都將繼續增長 。在含有THC的食品中，THC的中位數劑量可能比推薦的安全劑量高出許多倍，比卷着的大麻煙高出8倍之多。食品是常見的消費品，如布朗尼、餅乾、糖果和包裝鮮豔的膠狀零食。食用食品中的THC濃度在攝入後延遲約2至4小時達到峯值。這與吸食大麻形成對比，吸食大麻會導致THC濃度在吸入後約3到10分鐘內達到峯值。消費者可能會以與不含THC的消費品相同的服務大小預期來接近可食用食品 。此外，兒童尤其有可能誤食食品，因為它們的包裝顏色鮮豔，並配製成糖果和糖果。這些因素的匯合 可能是危險的，並增加了大麻類藥物過量的風險。根據最近發表在《學術急診醫學》(2018年5月)上的一篇文章《與科羅拉多州大麻相關的心理健康相關急診科就診》(2018年5月)，食用大麻的急診科就診機率是其他大麻消費途徑的33倍。根據Statista收集的數據，可食用食品的銷量 正在迅速增長，預計在可預見的未來還將繼續增長。

2020年11月，我們聘請諮詢和數據服務提供商Guidepoint Global，LLC(“Guidepoint”)對過去12個月內因大麻類藥物過量而急診室就診的美國醫生進行了 調查。Guidepoint根據其對全美27名急診室醫生的調查報告稱，接受調查的醫生平均每月見10.5名大麻中毒患者(2至45名患者)。作為調查的一部分，Guidepoint 要求這些醫生在1到10分之間進行排名：(I)需要一種大麻類拮抗劑來治療大麻中毒； (Ii)他們在服藥後30分鐘內開出逆轉大麻中毒的大麻類拮抗劑的可能性； 和(Iii)這種大麻類拮抗劑減少治療某些大麻中毒所需支持性藥物的可能性 作為對這些問題的回答，接受調查的醫生對大麻類拮抗劑的需求平均為7.52分(滿分10分)，開出一種大麻類拮抗劑在給藥後30分鐘內逆轉大麻中毒的可能性平均為7.44分(滿分10分)，以及一種特定的大麻類拮抗劑減少對支持性藥物的需求以管理某些大麻類藥物過量症狀的可能性平均為7.48分(滿分10分)。

我們 相信，如果更多的州通過法律將娛樂性大麻使用合法化，我們的主要候選產品ANEB-001的市場機會將繼續擴大和加速。2020年12月4日，美國眾議院投票通過了一項法案，將大麻從受管制物質法案 管制物質清單中刪除，從而使大麻在聯邦一級合法化。雖然目前還不確定這項法案隨後是否會得到美國參議院的批准並由總統簽署成為法律，但如果大麻的使用在美國聯邦一級合法化， 我們相信，預計更多的使用者將顯著增加對我們的主要候選人的潛在需求。

我們 認為，合成大麻素導致的過量用藥是一個特別嚴重的未得到滿足的醫療需求領域。合成藥物是世界上增長最快的精神活性藥物之一，其效力可能是THC的85倍。與可食用產品和其他大麻產品不同，合成產品的運輸重量較低，可以更容易地避開傳統的藥物篩查方法。這可能反映了CB1受體的結構混亂。此外，與THC相比，合成藥物過量的負面影響可能更持久、更嚴重。這些負面影響可能包括癲癇發作，甚至死亡。

我們的 臨牀試驗和里程碑

我們 正在開發ANEB-001，以快速有效地對抗大麻類藥物過量的症狀。ANEB-001是一種競爭性CB1 拮抗劑，與人CB1受體有高親和力(0.6 nM)。體外試驗表明，ANEB-001對人CB1受體的選擇性大於1000倍。作為ANEB-001臨牀前特徵的一部分，我們證明瞭ANEB-001逆轉了THC誘導的小鼠低血壓。服用THC的小鼠運動時間減少。我們證明瞭口服ANEB-001能夠顯著逆轉THC的作用。

2006年至2007年，Vernalis為ANEB-001進行了兩項 第一階段研究。

第 1a期

第一階段1a研究對健康 志願者進行了單次(A部分)和多次(B部分)遞增劑量的ANEB-001，持續時間長達14天。

1a期研究A部分的藥代動力學測量顯示，口服ANEB-001後，ANEB-001迅速被人體吸收，血藥濃度預計超過阻斷大麻素受體所需的血藥濃度(如下圖紅線所示)。

在1a階段研究的B部分，我們還測量了ANEB-001對焦慮和抑鬱的影響。我們使用斯皮爾伯格狀態評分(Spielberger State Score)測量焦慮程度。我們沒有發現對焦慮的顯著影響，除了200/50毫克的ARM，它在所有評估時間都顯示焦慮增加 。這一變化是由單個受試者驅動的，可能可以用軀體不良事件來解釋，這對斯皮爾伯格評分有貢獻 。對於抑鬱症，使用了HAMD21，75/15毫克和200/50毫克劑量略有增加， 我們認為這可能是由軀體症狀驅動的。

總結1a期研究的結果，發現1毫克到150毫克之間的ANEB-001劑量在單劑和多劑中都有很好的耐受性，不良事件情況類似於安慰劑。對心血管系統、心電圖、實驗室或體檢沒有觀察到的影響，對焦慮或抑鬱得分也沒有顯著影響。

在藥效學方面，即使在1a期B階段的最低劑量水平，也可以看到試餐能量攝入的顯著減少。此外，我們觀察到體重顯著下降，表明ANEB-001能夠跨越血腦屏障並拮抗中樞大麻素受體。

第 1b期

1b期研究比較了單劑量口服ANEB-001與進食和禁食狀態的受試者以及瘦和超重的受試者的藥代動力學。在進食和禁食狀態的受試者和瘦而超重的受試者之間，ANEB-001的耐受性沒有明顯差異。與禁食狀態的受試者相比，進食狀態下的受試者的總AUC(或曲線下面積)大約高30% ，瘦的受試者和超重的受試者全身暴露相似。

第一階段研究的 結果表明，ANEB-001在健康和肥胖受試者中耐受性良好。沒有發生嚴重的不良反應。最常見的不良事件是胃腸道不適，在服用安慰劑的受試者中也會發生。基於第一階段研究的令人振奮的結果，我們相信ANEB-001可以提供以下 臨牀和產品益處：

我們 計劃於2021年第四季度開始第二階段概念驗證研究，在荷蘭的一箇中心採用4向交叉設計(安慰劑、低劑量、中劑量和高劑量ANEB-001以及口服THC的前用藥)，在大約24名受試者中測試單劑ANEB-001。我們預計在開始研究後大約三到 個月內完成第二階段研究，並可能在2022年上半年提供數據。我們相信，這項研究將 為我們進行更廣泛的臨牀試驗奠定基礎，以確定ANEB-001在更大受試者人羣中的質量、安全性和有效性 ，最終導致向FDA和/或類似的外國 監管機構提交營銷申請。

我們的第二個候選產品ANEB-002是ANEB-001的一種不同的非口服配方，我們打算開發該製劑用於治療大麻樣多吐綜合徵(CHS)，這是一種在長期使用大麻後可能發展起來的疾病，其特徵是週期性噁心和嘔吐，通常對標準治療沒有反應。 我們的第二個候選產品ANEB-002是一種不同的非口服ANEB-001配方，我們打算開發用於治療大麻樣多吐綜合徵(CHS)，這是一種可能在長期使用大麻後發展起來的疾病，其特徵是週期性噁心和嘔吐，通常對標準治療無效。我們認為，拮抗受體上THC矛盾的生發作用並幫助患者戒除THC是治療CHS最有前途和最有效的治療方法。根據我們現有的毒理學包，我們可以治療患者長達28天，並打算在配方開發完成後立即啟動 第一階段藥代動力學試驗，隨後在 CHS進行概念驗證試驗。

我們 已聘請合同研究機構(“CRO”)協助我們進行臨牀試驗，並在藥物開發過程的各個階段為我們提供諮詢和開發服務。我們目前與Traxeus Pharma Services Limited(“Traxeus”)簽訂了諮詢 協議，該協議於2020年7月15日簽訂(“諮詢 協議”)。根據顧問協議，Traxeus向我們提供與現有一批藥品的重新測試有關的某些藥品開發服務和交付成果 。這些服務包括 藥品示範批次的製造和測試，以及藥品配方和工藝開發的完成。 根據諮詢協議，Traxeus被允許向與我們沒有直接競爭關係的第三方提供服務， 我們被允許與其他CRO接洽。如果發生重大違約但未在60天內補救，或者一方無法繼續經營、資不抵債或在任何司法管轄區接受類似的 程序，任何一方均可立即終止諮詢協議。此外，我們可以通過 向Traxeus提供至少30天的書面通知來終止根據諮詢協議產生的任何工作説明書。我們計劃繼續與Traxeus等CRO和其他製藥服務提供商合作，協助我們進行臨牀試驗，開發我們的主要候選產品ANEB-001，以及開發我們的另一個候選產品ANEB-002。

我們的 增長戰略

我們的目標是創造一種一流的療法來治療大麻類藥物過量的症狀。如上所述，目前市場上還沒有FDA批准的專門緩解大麻類藥物過量的負面心理影響的藥物。 對這種治療的缺乏和日益增長的未得到滿足的需求給了我們獨特的機會來創造一種新的解決方案，併成為大麻類藥物治療領域的領先者。為了實現我們的目標，我們的戰略將以以下原則為指導：

Vernalis 許可協議

於2020年5月26日 ，我們與Vernalis(R&D)Limited (“Vernalis”)簽訂了獨家許可協議(“許可協議”)。根據許可協議，Vernalis授予我們獨家的全球版税許可 ，以開發和商業化我們稱為ANEB-001的化合物，以及訪問和參考其控制下的任何監管材料 。許可協議允許我們在未經Vernalis事先同意的情況下，將其下的權利再許可給擁有類似或更多財務資源和專業知識的任何人 ，前提是建議的再許可人 不是在開發或商業化包含CB1拮抗劑的產品，或者是為了ANEB-001的試驗 或市場授權所涵蓋的相同適應症。作為獨家許可的交換，我們同意向Vernalis支付150,000美元不可退還的簽名 費用、最高29,900,000美元的潛在開發里程碑付款總額、最高35,000,000美元的潛在銷售里程碑付款 以及淨銷售額的中低個位數版税。

根據 許可協議，我們有權(但沒有義務)在許可協議之日起六個月內按原樣從Vernalis購買ANEB-001 的有效藥物成分，價格為20,000美元。我們擁有 進行ANEB-001的開發和商業化的單獨決定權，包括獲得監管部門的批准，並且 我們負責與此相關的所有成本和費用。自 許可協議之日起六個月內，在Vernalis的控制下，我們可以訪問某些監管材料，包括來自臨牀和非臨牀試驗的 研究報告。我們同意使用商業上合理的努力(I)在美國和某些歐洲國家 開發ANEB-001並將其商業化，以及(Ii)在指定的期限內進行第二階段和人類臨牀試驗， 可以象徵性地收費延長。我們還同意在規定時間內向Vernalis提供我們活動的定期報告和 市場授權通知。

在 知識產權方面，雙方同意自許可協議日期 起保留各自知識產權的獨家所有權。此外，在許可協議期限 期間，我們保留對我們控制的某些專利權(包括專利申請) 和專有技術的獨家權利，這些專利權和專有技術對於ANEB-001的開發和商業化是必要的或合理有用的。

許可協議的有效期為無限期，除非終止，或直至停止支付所有版税和其他 金額為止。我們支付版税的義務從我們產品的第一次商業銷售開始， 在以下時間終止：(I)我們產品第一次商業銷售的十週年，或(Ii)我們產品的監管排他性到期 日期。我們可以通過提前 60天通知Vernalis，隨時終止整個許可協議。此外，一方可以因下列原因終止本許可協議：(I)書面通知 當另一方在規定的時間範圍內發生重大違約，並且違約時， 或(Ii)當另一方破產時，如本協議中更詳細地描述的那樣。如果終止，Vernalis授予的所有權利和 許可證將立即歸還給Vernalis；截至終止日期的所有未付款項將立即 到期並支付給Vernalis；應Vernalis的要求，我們將退還或銷燬任何與ANEB-001有關的監管材料、信息 以及從Vernalis購買的任何未使用的原料藥。如果Vernalis因我們的材料 違約或資不抵債而終止許可協議，或者如果我們隨意終止許可協議，雙方將真誠協商授予Vernalis 開發ANEB-001並將ANEB-001商業化所需的此類知識產權和法規材料的許可，並在終止日期後六個月內向我們提供適當的 賠償。

競爭

臨牀生物技術行業是一個以技術創新和增長為特徵的競爭行業。我們的競爭對手 包括其他生物技術和製藥公司、學術機構以及公共和私人研究機構。 這些實體致力於研究、發現和開發用於物質使用的新藥和治療方法。這些實體 還為其研究成果尋求專利保護和許可收入，並可能在招聘技術人才方面與我們競爭。 其中一些實體比我們規模更大，資金更充足。我們的管理層不能保證我們能夠有效地與這些競爭對手競爭 。目前潛在的競爭對手包括Opiant製藥公司(Opiant PharmPharmticals，Inc.)和艾利斯·法瑪(Aelis Farma)。Opiant PharmPharmticals，Inc.正在開發一種飲用型 注射劑，用於治療大麻類藥物過量；Aelis Farma正在開發一種基於孕酮衍生物 的藥物，用於治療大麻使用障礙。

研究和開發

我們 正在並預計將繼續投入大量資金，為我們的ANEB-001產品的專有研究和開發提供資金，並支持監管備案所需的臨牀前試驗和臨牀試驗。我們的研發 團隊，包括第三方合同研究機構，正在不斷努力推進研發 目標。在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期間，我們產生了150,000美元的研發費用 。

監管

政府 法規和產品審批

我們 在一個受到嚴格監管的行業中運營。美國和其他國家的各級政府機構 監管將療法、藥物和其他生物製品推向市場的各個方面，包括研究、測試、安全性、產品 審批、開發、製造、療效、質量控制、包裝、儲存、記錄保存、促銷、標籤、廣告、 營銷、分銷、銷售、進出口。

根據 《受控物質法》(“CSA”)，大麻目前被認為是附表一管制物質 ，因此根據聯邦法律是非法的。附表I受控物質被定義為具有很高的 濫用潛力、目前在美國沒有被接受的醫療用途，以及在醫療 監督下使用缺乏公認的安全性的藥物或物質。雖然越來越多的州已經根據州法律將大麻合法化，但根據聯邦法律，使用、擁有和種植大麻仍然是違法的。美國最高法院支持聯邦政府監管大麻並將其定為犯罪的權利，即使是用於醫療用途的大麻也是如此。聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，這將先發制人 或相互衝突的州法律。因此，如果聯邦政府在已將大麻合法化用於醫療和/或娛樂用途的州執行CSA，那麼被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的個人可能會被處以罰款和/或監禁。最高刑罰為終身監禁及罰款5,000萬元。

作為人類使用的治療產品，ANEB-001將在美國受到食品和藥物管理局(FDA)根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)的監管，並在 其他國家和地區受到類似監管要求的約束。除其他事項外，監管要求包括嚴格的臨牀前和臨牀測試。將我們的產品商業化、獲得監管部門批准並保持遵守適用法律法規的流程 需要花費大量時間和財力，並在我們的研發、生產和營銷活動中發揮重要作用。如果不遵守這些監管流程和其他要求，可能會延誤我們 獲得監管批准的能力，對我們產品的商業化產生不利影響，並阻礙我們獲得 版税或收入的能力。

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。如果在產品開發和審批過程中和之後未能遵守此類規定 ，可能會受到行政或司法制裁。此類制裁 包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀擱置、未命名的 或警告信、產品召回、扣押產品、部分或全部暫停生產或分銷、禁令、 罰款、拒絕政府合同、歸還、歸還、民事處罰和刑事處罰。FDA通常需要 以下條件才能在美國銷售藥物：

鑑於 測試和審批流程需要投入大量時間、精力和財力，我們無法確保 我們的產品將及時獲得批准。

作為IND的一部分，IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據 和任何可用的臨牀數據或文獻。贊助商還必須包括一份協議，詳細説明初始臨牀研究的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準(尤其是其他內容) 如果初始臨牀研究適合進行療效評估。提交IND後，一些臨牀前測試可能會繼續進行。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對建議的臨牀研究提出問題或擔憂 ，並在30天的時間內將研究擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在開始臨牀研究之前解決任何懸而未決的問題。FDA可在 之前或臨牀研究期間的任何時間，出於安全考慮或不符合要求，對某一藥品類別內的所有候選產品實施臨牀 暫停。此外，FDA可以實施部分臨牀擱置，禁止在一定劑量或特定持續時間內啟動臨牀研究 。

根據GCP規定，所有臨牀研究必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。 這些規定要求所有研究對象在參與任何臨牀研究之前都要徵得他們的書面知情同意。 IRB必須在任何機構開始任何臨牀研究之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年持續 審查和重新批准該研究。除其他事項外，IRB還考慮臨牀研究中個體參與者的風險是否最小，相對於預期的益處是否合理。IRB還批准有關臨牀研究的信息 以及必須提供給每個臨牀研究對象或其法律代表的同意書。 IRB還必須監督臨牀研究直到完成。每個新的臨牀方案及其任何修正案都必須提交給FDA進行審查，並提交IRB審批。這些方案詳細説明瞭臨牀研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數(除其他事項外)。研究 地點將接受GCP合規性檢查。

有關某些臨牀試驗的信息 必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院，以便在ClinicalTrials.gov網站上公開傳播 。

人類 臨牀研究通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

進度 解釋臨牀研究結果的報告必須至少每年提交給FDA。對於嚴重和意外的可疑不良事件，必須 向FDA和調查人員提交安全報告。不保證第 1階段、第2階段和第3階段測試在任何指定期限內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商可因各種原因 隨時暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險 。同樣，如果臨牀研究沒有按照IRB的要求進行，或者如果藥物被 與患者意外的嚴重傷害聯繫在一起，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀研究的批准。

美國 審核和審批流程

在成功完成所需的臨牀測試後，將向FDA提交NDA，請求批准該產品上市。 NDA報告產品開發、臨牀前和臨牀研究的結果、生產工藝説明、對藥物進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息。

提交保密協議時，需要支付可觀的申請使用費(儘管在有限的情況下可以獲得豁免，包括小型企業或其附屬公司提交的第一份人類藥物申請)。 已批准保密協議的贊助商還需要支付年度計劃使用費。

根據2003年《兒科研究公平法》，新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的NDA申請(或其補充)必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持 該產品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥，除非申請人已獲得豁免或

2012年，《食品和藥物管理局安全與創新法案》(Food And Drug Administration Safety And Innovation Act)修訂了《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDCA)，要求任何計劃提交包含新活性 成分、新適應症、新劑型、新劑量方案或新給藥途徑的藥物營銷申請的贊助商提交初步兒科 研究計劃(PSP)。初始PSP必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA同意的情況下提交 。初始PSP必須包含發起人計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括研究目標和設計、年齡組、 相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及要求 推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據的要求以及支持信息 。FDA可以根據自己的意願或應申請人的要求，批准延期提交數據或全部或部分豁免 。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果必須根據從臨牀前 研究、早期臨牀研究和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變更，贊助商可以在任何 時間(即使最初達成一致)修改初始PSP。

FDA還可能要求制定風險評估和緩解策略(“REMS”)，以緩解任何已確定或懷疑的嚴重風險 。REMS通常包括風險最小化工具、用藥指南、評估計劃、醫生溝通計劃、 和確保安全使用的要素，包括受限分發方法和患者登記表。

FDA會審核所有提交的保密協議，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。 在接受備案之前，FDA會審查所有提交的保密協議，以確保它們足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。在這種情況下，申請人 必須重新提交申請以及附加信息，這些信息仍有待FDA的進一步審查。一旦申請被接受 ，FDA就會進行深入的實質性審查，以確定該產品對於其預期用途是否安全有效 。

FDA可以將NDA提交給一個由專家組成的顧問委員會，以審查、評估和推薦NDA的批准 和任何可能適用於此的條件。FDA雖然不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會考慮此類建議。在批准NDA之前，FDA還將檢查一個或多個臨牀站點，以確保 支持提交的臨牀數據符合GCP。

如果未滿足監管要求或需要額外的臨牀數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。 即使提供了此類數據和信息，FDA也可能會以未能滿足監管要求為由拒絕批准NDA。 來自臨牀研究的數據可能並不總是決定性的。此外，FDA可能不同意申請人對數據的解釋 。

在 對申請進行評估後，FDA可能會發出批准信或完整的回覆信，表明審查週期已結束 。完整的回覆信通常會列出確保申請獲得最終批准所必須滿足的具體條件，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試才能讓FDA重新考慮申請。FDA 可能會發現輕微缺陷，如要求更改標籤，或重大缺陷，如需要額外的臨牀 研究。完整的回覆信還可能建議採取行動，使申請準備好等待批准。申請人可以 通過糾正所有不足之處並重新提交申請、撤回申請或 請求聽證來回復完整的回覆信。

即使在提交附加信息後 ，FDA也可能確定申請不符合監管要求 並拒絕該申請。一旦所有條件都達到FDA滿意的程度，FDA通常會簽發批准信 ，授權該藥物進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使在獲得監管部門批准後，批准也可能僅限於特定的疾病和劑量，或者僅限於 使用的有限適應症。這些限制可能會影響產品的商業價值。在產品標籤上，FDA可能要求某些禁忌症、 警告或預防措施。此外，FDA可能要求批准後的研究，包括4期臨牀研究，以進一步 評估安全性和有效性。FDA還可能要求測試和監控計劃，以監控批准的商業化產品的安全性。 批准後，對已批准產品的某些更改仍需遵守額外的測試要求， FDA審查和批准。對批准產品的此類更改包括增加新的適應症、製造更改和附加 標籤聲明。

簡寫 新藥申請(“ANDA”)

大多數 藥品根據創新產品的NDA或仿製產品的ANDA獲得FDA的上市批准。《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman )為提交以及FDA審查和批准FDA之前批准或列出的品牌藥物仿製藥的ANDA建立了一個法定程序。由於品牌公司(也稱為“創新者”) 已經證明瞭上市藥物的安全性和有效性，FDA不要求對仿製藥 進行同樣的演示。然而，FDA要求仿製藥製造商對其測試產品 與上市藥物進行生物等效性研究。口服的系統可用藥物產品的生物等效性研究評估有效藥物成分從藥物產品吸收到血流中並在作用部位變為可用的 速率和程度。當仿製藥和上市藥物的吸收速率和吸收程度沒有顯著差異時，就實現了生物等效性。ANDA必須包含化學、製造、標籤和穩定性數據 以及專利證書。

已批准的 根據FDA監管流程生產或分銷的產品在批准後仍受FDA的持續監督 。持續的法規要求包括定期報告、記錄保存、產品抽樣、產品分銷、 以及有關產品不良體驗、偏差和其他問題的廣告和報告。此外，批准產品的大多數批准後 更改，包括增加新的適應症或其他標籤聲明，仍需接受FDA的事先審查 和批准。此外，仍有義務為上市產品支付年度使用費，以及為具有臨牀數據的補充應用支付新申請費 。

美國食品藥品監督管理局嚴格監管市場上的產品信息，包括產品的標籤、廣告和 促銷信息。產品只能按照批准的適應症和 批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的規定。如果公司 不正當地推廣標籤外使用，可能會承擔重大責任。製造商還必須繼續遵守廣泛的CGMP法規，這需要時間和財力的承諾。批准後對製造流程的更改和對已批准產品的其他更改(包括增加新的適應症 和附加標籤聲明)通常需要FDA審查和批准。

製造商 和其他參與生產和分銷批准產品的企業必須向FDA和某些州機構註冊。FDA和州政府機構可能會定期檢查這些場所，有時無需事先 通知，以確保遵守CGMP法規和其他義務。CGMP要求適用於產品 製造過程的所有階段，包括加工、生產、滅菌、包裝、貼標籤、儲存和運輸。

通常需要事先 FDA批准才能實施製造流程更改。FDA法規要求調查 並糾正與CGMP要求的背離。FDA還可能要求贊助商和贊助商使用的任何第三方製造商承擔報告和文件記錄的義務。因此，為了繼續遵守CGMP法規，製造商 必須繼續投入時間、精力和財力進行生產和質量控制。

FDA可能會強加其他審批後要求作為批准申請的條件，例如上市後測試(包括4期臨牀試驗)和監測，以監測和評估產品在商業化後的安全性和有效性。

如果申請人未能保持遵守法規要求，或者在產品投放市場後出現某些 問題，FDA可能會撤回對該產品的批准。例如，如果隨後發現以前未知的問題， 包括意外頻率或嚴重程度的不良事件、製造過程問題或未能遵守 監管要求，可能會導致產品受到限制或完全退出市場。

在 此類情況下，潛在的後果包括修改批准的標籤以包含新的安全信息；進行上市後研究 或臨牀試驗以評估新的安全風險；以及根據REMS計劃實施限制。其他潛在後果 包括：

製造商和分銷商還必須遵守“處方藥營銷法”(“PDMA”)和監管處方藥分銷的州法律 。PDMA在聯邦 級別監管處方藥、產品和產品樣本的分銷，併為各州對分銷商的註冊和監管設定最低標準。PDMA和州法律限制 處方藥樣品的分發，並要求確保分發中的責任。

此外，新的聯邦立法和指南可能會極大地改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。新的立法、FDA法規、指導方針和政策會定期修訂 或重新解釋，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。我們無法預測未來任何立法、監管或政策變化的頒佈、實施 和潛在後果。

藥品 覆蓋範圍、定價和報銷

在 美國，任何需要監管部門批准的產品的商業銷售可能取決於第三方 付款人(如政府機構、管理醫療服務提供者、私人醫療保險公司和其他組織)是否能夠提供與產品相關的 承保和報銷。

對於任何需要監管部門批准的產品，覆蓋範圍 和費用報銷都是極具不確定性的領域。 確定承保範圍與報銷金額的流程在不同的第三方付款人之間可能會有很大差異。第三方付款人還可能對承保和報銷施加額外的 要求和限制，這可能會影響某些醫療服務和產品的購買 。

第三方 付款人可能會將承保範圍限制在批准的清單或處方集上的特定藥物，這可能會省略 特定適應症的一些FDA批准的藥物。第三方付款人也可以將藥品放在特定的處方水平上，這會導致患者報銷更低 ，並承擔更高的費用分擔義務。第三方付款人決定為產品提供保險並不一定意味着批准適當的報銷費率。此外，無法獲得第三方報銷可能 會影響我們維持足以實現產品開發投資適當回報的價格水平的能力。 一個第三方付款人的承保範圍不一定表示或暗示其他第三方付款人承保或報銷。 此外，承保和報銷的級別或範圍可能因第三方付款人而異。除了仔細檢查醫療產品和服務的安全性和有效性 外，第三方付款人還越來越多地開始審查和挑戰某些產品和服務的價格、成本效益和必要性 。因此，為了獲得並維持獲準銷售的任何產品的保險和報銷 ，可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明此類產品的醫療 必要性和成本效益。第三方付款人可能不認為我們的產品在醫療上 是必要的或經濟實惠的。如果第三方付款人做出這樣的決定，他們可能不會在批准後將產品作為其計劃下的福利 覆蓋。如果第三方付款人承保該產品，則我們產品的銷售回報可能不足以 產生利潤。

此外， 聯邦和州政府當局越來越有興趣實施成本控制計劃，以限制 政府支付的醫療費用。此類成本控制計劃包括對覆蓋範圍和報銷的限制、價格控制 以及要求用仿製藥替代品牌處方藥。採用和擴大此類限制性 政策和控制可能會限制或排除我們產品的覆蓋範圍。

在 美國，我們預計第三方付款人和政府當局將更加重視管理式醫療和成本控制措施 ，這將影響藥品的定價和覆蓋範圍。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改 。即使我們為批准的產品實現了有利的承保範圍和報銷狀態，未來仍可以實施不太有利的 承保政策和報銷費率。

知識產權保護

我們 努力通過各種方式保護我們的知識產權，以促進我們的候選產品和業務的發展。 我們保護此知識產權的戰略包括：

● 專利和專利申請。我們正在申請專利，旨在涵蓋對我們業務發展至關重要的產品、成分和使用方法 。我們已經為ANEB-001化合物和輸送系統的各種使用方法提交了兩項實用專利 申請，這些申請目前正在審批中。

● 監管排他性。我們可以通過各種方式獲得監管排他性。首先， 如果我們的藥物含有新的化學物質，我們可以獲得五年的獨家專利權。在此排他期內，FDA可能不會批准該藥物的仿製藥。其次，如果我們的藥物 列在橙色手冊中，然後根據第四款認證提出質疑，我們可能會自動獲得30個月的獨家專利權。最後，我們可能會獲得孤兒藥物稱號，這將授予我們在美國的七年和在歐盟的十年獨家經營權。

● 商業祕密。我們依賴普遍適用的商業祕密法來處理我們業務中不容易接受或不適合專利保護的方面 。

● 保密協議。我們依賴員工、 顧問和第三方簽署的保密協議。

● 許可協議。我們已經與Vernalis 簽訂了全球獨家許可協議，以開發、加強我們的ANEB-001化合物並迅速將其商業化。這一獨家授權機會使我們能夠保持 並增強我們在ANEB-001中的專有地位。

● 商標。我們使用“Anebulo”作為我們的商標。隨着我們發展候選藥物和業務，我們打算將商標添加到我們的知識產權組合中。

我們 相信這些方法為我們的核心知識產權提供了物質上的防禦性。

員工

截至2021年1月27日 ，我們有兩名全職員工，他們都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。此外， 我們還有一些不在我們工資單上的外部顧問，他們直接參與科學研究和開發活動 。我們相信與員工的關係總體上是良好的。

設施

我們 在德克薩斯州萊克韋的主要執行辦公室管理我們的業務運營，租賃空間為700平方英尺，與JFL Capital Management LLC簽訂了轉租合同，JFL Capital Management LLC是一家由我們公司創始人兼董事約瑟夫·F·勞勒(Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.)控制的公司。 該公司由約瑟夫·F·勞勒(Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.)控制。 我們的寫字樓租約將延長到2021年8月，根據這一租約，我們目前每月的租金約為1200美元。我們 相信我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營和近期計劃的擴張。

法律訴訟

目前沒有針對我們公司的法律程序或仲裁程序待決。

管理

執行 高級管理人員和董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的某些信息：

我們 打算在本次發行完成前確定並任命兩名具有相關業務經驗的獨立董事。

以下信息簡要介紹了每位高管和董事的業務經驗。

約瑟夫·F·勞勒(Joseph F.Lawler，M.D.，Ph.D.)於2020年4月創立我們公司，自成立以來一直是我們的董事會成員。 他曾在2020年4月至6月短暫擔任我們的總裁。勞勒博士也是JFL Capital Management LLC的創始人和管理成員，自2015年1月以來一直擔任 JFL Capital Management LLC的管理成員，該基金是一家醫療投資基金，重點關注從事臨牀藥物開發的公司。在加入JFL Capital Management LLC之前，Lawler博士是自營交易公司Merus Capital Partners，LLC的聯合創始人和高級管理合夥人，任期為2011年10月至2014年11月。勞勒博士 在2008年2月至2008年11月期間擔任倫敦對衝基金管理公司MKM Longboft Capital Advisors LLC的投資組合經理。在此之前，Lawler博士於2006年5月至2008年2月在對衝基金管理公司和全球另類資產管理公司Och-Ziff Capital Management Group LLC擔任分析師，負責公共和私人生物技術投資。勞勒博士 在2005年3月至2006年5月期間擔任多策略對衝基金管理公司Sagamore Hill Capital Management LP的分析師 ，並於2003年3月至2005年3月期間擔任J.P.Morgan Partners，LLC風險投資部的助理 。勞勒博士在約翰·霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位，在紐約城市大學皇后學院獲得學士學位。

我們 相信Lawler博士在生物醫學領域的卓越資歷和專業知識，再加上他在投資和戰略開發方面的經驗，使他完全有資格在董事會任職。

Daniel 醫學博士於2020年7月加入我們公司，擔任首席執行官和董事會成員。Schneberger博士之前在生物技術和醫療保健領域擔任了四年多的機構投資者，從2019年1月到2020年6月擔任ADAR1資本管理公司的首席執行官，並於2016年5月到2018年12月擔任JFL Capital Management LLC的高級分析師，在那裏他專門從事臨牀藥物試驗讀數的預測，作為投資的基礎。 在參與JFL Capital Management LLC之前，Schneberger博士是麥肯錫公司(McKinsey&Company)的顧問，來自在那裏，他為製藥、私募股權和農化行業的客户提供研發、投資組合決策和商業戰略方面的諮詢。Schneberger博士從瑞士巴塞爾大學獲得了他的醫學文憑和風濕學博士學位 。他還獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位，並被評為貝克學者(Baker Scholar)。

我們 相信Schneberger博士在生物技術 行業(專注於藥品商業化)的私募股權投資以及運營和財務諮詢方面的經驗使他完全有資格在董事會任職。

Rex Merchant於2021年1月加入我們公司擔任首席財務官。自2018年5月以來，他一直擔任JFL Capital Management LLC的首席財務官，自1998年以來一直擔任其他各種投資顧問和非營利組織的首席財務官。在加入JFLCapital Management之前，Merchant先生於2008年9月至2017年12月擔任對衝基金管理和投資諮詢公司Western Investment LLC的首席財務官 。Merchant 先生還在2011年10月至2018年4月期間擔任非營利性組織領導力基金會的首席財務官。他 在其職業生涯中還從事過商業評估、訴訟分析和專家證人服務，以及在信息技術方面的廣泛工作 。Merchant先生擁有金門大學税務碩士學位、斯坦福大學工業工程學士學位，並擁有特許金融分析師(CFA)和特許另類投資分析師(CAIA)稱號。

阿倫·R·英格利希(Aron R.English)自2020年6月以來一直是我們的董事會成員。他是22NW，LP的創始人，自2014年8月以來一直擔任22NW，LP的總裁兼投資組合經理，22NW，LP是一家總部位於西雅圖的價值基金，專門從事小盤股和微型股投資，投資期限為多年 。在此之前，英格利希先生曾在2014年1月至2014年8月期間擔任投資公司Meson Capital Partners LLC的研究總監。在此之前，他曾於2010年9月至2013年12月擔任財富管理和金融服務提供商RBF Capital，LLC的研究總監，此前他最初於2008年9月至2010年9月在該公司擔任研究 分析師。英格利希在2006年3月至2008年9月期間擔任投資公司麥克亞當斯賴特羅根公司(McAdams Wright Ragen Inc.)的研究助理。英格利希先生以優異的成績獲得了華盛頓大學的英國文學學士學位。

我們 相信英格利希先生的投資經驗和對資本市場的瞭解將使他成為董事會的寶貴補充 。

Kenneth Lin醫學博士於2021年1月加入我們的董事會。從2015年1月到2019年7月，林博士創立並擔任針對G蛋白偶聯受體的生物製劑發現公司Ab Initio BioTreateutics的 總裁兼首席執行官，從 到將其出售給Ligand PharmPharmticals。2012年7月至2014年7月，林博士擔任被Merz Pharma收購的醫療設備公司Ulthera，Inc.的企業發展和投資者關係部副總裁。2008年4月至2012年6月， 林博士在私募股權投資公司TPG擔任副總裁，專注於醫療保健。二零零三年八月至二零零七年六月，林博士是私募股權投資公司摩根大通合夥人的助理。 二零零零年九月至二零零三年六月，他是高盛全球股票研究部的助理。林博士以優異的成績獲得凱斯西儲大學的醫學博士學位和斯坦福大學的生物科學學士學位。

我們 相信林博士在生物技術公司的私募股權投資和管理方面擁有豐富的經驗， 他完全有資格在董事會任職。

Karah Parschauer於2021年1月加入我們的董事會。自2016年6月以來，Parschauer女士一直擔任臨牀階段生物製藥公司Ultragenyx Pharmtics，Inc.的總法律顧問和執行副總裁。在加入Ultragenyx之前， Parschauer女士在2005年6月至2016年6月期間在製藥公司Allergan plc擔任過各種執行職務，最近擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加入Allergan之前，Parschauer女士是Latham&Watkins LLP的律師，在那裏她從事併購、證券發行和公司治理等領域的業務。她 自2019年7月以來一直擔任醫學美學公司Evolus，Inc.的董事會成員，自2019年6月以來一直擔任臨牀階段信使RNA藥物公司Arcturus Treateutics，Ltd.的董事會成員。Parschauer女士擁有邁阿密大學生物學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

我們 相信，Parschauer女士在製藥行業以及作為律師的豐富經驗，特別是在公司治理方面的經驗，使她成為董事會的寶貴成員。

電路板 組成

我們 的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由五名成員組成。 董事人數由我們的董事會決定，符合我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，即 將在本次發行完成後生效。本次發行完成後，我們的董事會將由七名成員組成 。

我們的 董事會將在可行的情況下分成三個規模幾乎相等的級別。上市後緊隨其後的董事會 的組成如下：

● 第一類，最初由和 組成，其任期將在我們2022年召開的年度股東大會上屆滿 ；

● 第二類，最初由 和組成，其任期將在我們2023年舉行的年度股東大會上到期 ；以及

● 第三類，最初包括， 和 ，它們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。

每一級別董事的初始任期屆滿時，該級別的每名董事的任期為 ，任期為 ，直至正式選舉合格的繼任者，或直至其較早去世、辭職或免職。 董事會中出現的空缺，無論是由於死亡、辭職、免職、退休、喪失資格或 任何其他原因造成的，以及因增加授權董事人數而新設的董事職位，均可由 填補。 董事可以被免職，但只有在我們普通股擁有多數投票權的持有者投贊成票的情況下，才能解除董事職務。

導演 獨立性

本次發行完成後，我們的普通股將在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。根據納斯達克 規則，獨立董事必須在本次發行完成後的指定期限內在上市公司董事會中佔多數 。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都必須是獨立的。根據納斯達克規則，董事 只有在該公司董事會認為該 人在履行董事職責時不存在會干擾獨立判斷行使的關係時，才有資格成為“獨立董事”。 ； ；

審計 上市公司審計委員會成員還必須滿足交易法第10A-3條規定的獨立性標準。 上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I) 直接或間接接受上市公司或其他公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以符合10A-3條規定的獨立性。 上市公司審計委員會成員不得 以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份 直接或間接接受上市公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以達到10A-3條規定的獨立性。 上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或 或(Ii)為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。 根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息， 包括家庭關係在內，我們的董事會決定Karah Parschauer、Kenneth Lin，M.D.、 和 代表我們的大多數董事，沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立的 判斷，並且這些董事中的每一位都是“獨立的”，因為該 術語是根據納斯達克規則和交易所法案規則10A-3定義的。在做出這些決定時，我們的董事會 考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係，以及我們的董事會 認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位 非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會 委員會

本次發行結束後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會。根據納斯達克規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的成員必須完全由獨立董事組成，並受適用的分階段期限限制。以下 是對我們委員會的簡要説明。

審核 委員會。根據我們的審計委員會章程，此次上市後，我們的審計委員會將：監督我們的 公司會計和財務報告流程以及我們對財務報告的內部控制；評估我們獨立的 會計師事務所的資格、獨立性和業績；聘用並規定我們獨立的 會計師事務所的薪酬；批准保留我們的獨立的會計師事務所以執行任何擬議的允許的非審計 服務；審查我們的財務報表；審查我們的關鍵會計政策和財務報告的估計和內部控制 ；並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計的結果和我們季度財務報表的審查。我們相信，我們的審計委員會成員符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克(Nasdaq)和證券交易委員會(SEC)規則和法規的當前要求，具備金融知識 。此外，董事會 已確定 有資格成為SEC規定範圍內的審計委員會財務專家。我們是根據董事會收到的信息 做出這一決定的。審計委員會將由 (主席)、林博士和。

薪酬 委員會。根據我們的薪酬委員會章程，此次發行後，我們的薪酬委員會將 審查並建議與我們的高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策，包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員的薪酬相關的 公司目標和目的，根據這些目標和目的評估這些高級管理人員的 績效，並根據此類 評估確定這些高級管理人員的薪酬。薪酬委員會還將根據我們的股權激勵計劃管理股票期權和其他獎勵的發放。 我們相信，我們薪酬委員會的組成符合 關於獨立性的要求，我們薪酬委員會的運作符合薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克 和證券交易委員會規則和法規的任何適用要求。我們打算在將來的要求適用於我們的範圍內遵守這些要求。薪酬 委員會將由(主任委員) 和林博士組成。

提名 和治理委員會。根據我們的提名和治理委員會章程，本次發行後，我們的 提名和治理委員會將向董事會推薦被提名為董事的候選人，並根據需要召開會議 審查董事候選人和被提名人以當選為董事；推薦每個董事會委員會的成員； 監督公司治理標準以及對適用上市和監管要求的遵守情況；制定並向董事會推薦適用於公司的治理原則；並監督董事會的評估 我們相信，我們提名和治理委員會的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)、納斯達克(Nasdaq)和證券交易委員會(SEC)規則和法規的任何適用要求，我們提名和治理委員會的組成符合 獨立性的要求，我們提名和治理委員會的運作也符合該法案的任何適用要求。我們打算在適用於 我們的範圍內遵守未來的要求。提名和治理委員會將由Parschauer女士(主席)和。

商業行為和道德準則

我們 將採用適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的新商業行為和道德準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似 職能的人員，這些準則將發佈在我們的網站上。我們的商業行為和道德準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。本招股説明書中包含或可從本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分 通過引用或其他方式。我們將在我們的網站上進行任何法律要求的披露，內容涉及對 我們的商業行為和道德規範條款的修訂或豁免。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的 成員都不是我們公司的高管或員工。我們的高管 均不擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職 。

董事和高級管理人員責任和賠償的限制

我們的 公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。特拉華州法律 規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任 ，但以下責任除外：

我們的 公司證書和我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。對我們的公司註冊證書和我們的章程 的任何廢除或修改都不會對董事或高級管理人員在該修訂或廢除之前發生的任何 董事或高級管理人員的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。我們的章程還規定，我們應在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員發生的費用 ，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人 為其與我們的服務相關的行為而產生的任何責任投保，無論我們的章程是否允許此類賠償。

在本次發售完成之前，我們打算與我們的董事和高級管理人員 簽訂單獨的賠償協議，以及我們的章程中規定的賠償。 除了我們的章程規定的賠償外，我們還打算與我們的董事和高管 簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還規定，我們 將賠償我們的董事和高管的某些費用(包括律師費)、判決、罰款、 因董事或高管作為我們的董事或高管或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額 。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事 和高級管理人員是必要的。

本次發行完成後，我們的公司證書和附則中將包含的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東起訴我們的董事違反其 受託責任。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使 訴訟如果成功，可能會讓我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 ，前提是我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用 。我們的一名董事或高管沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

高管 薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了以下人員的薪酬彙總信息：(I)在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期間擔任我們的主要 高管的所有人員，以及(Ii)我們的另外兩名薪酬最高的 高管，他們在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期間獲得了至少100,000美元的薪酬，並在2020年6月30日擔任高管。在本招股説明書中，我們將這些人員稱為“指定的高管 官員”。下表列出了指定高管在 各自期間賺取的所有薪酬，無論這些金額是否在此期間實際支付：

僱傭 協議

2020年7月21日，我們與Daniel Schneberger醫學博士簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Schneberger博士同意擔任我們的首席執行官，監督我們的日常業務運營，包括指導我們的醫療技術研究和開發，並履行這一職位的慣例職責。與Schneberger博士簽訂的僱傭協議的初始期限為三年，從2020年7月21日開始至2023年8月1日結束，除非提前終止，否則將自動延長連續一年的期限。僱傭協議為Schneberger 博士提供了按照我們的慣例支付的每小時7.25美元的基本工資，以及以股票為基礎的獎勵， 受我們2020年的股票激勵計劃(“激勵計劃”)約束。根據獎勵計劃，Schneberger博士將有權 獲得總計40,937股我們的普通股，這將在18個月內按比例分6個季度分期付款(每個季度大約6822股 ，直到最後一個季度獎勵6827股)。此外，Schneberger博士將有權在實現如下某些業績目標的基礎上獲得基於股票的獎勵：(I)第一名患者在使用ANEB-001進行第二階段臨牀試驗時獲得40,937股票；(Ii)在美國臨牀試驗中獲得可接受劑量的新合成活性藥物 成分時獲得40,937股票；以及(Iii)在完成首次公開募股 並在一家主要公司上市時獲得40,939股票。

在 我們公司控制權變更的情況下，Schneberger博士將有權在控制權變更事件發生後不少於六個月的時間內獲得已授予但尚未授予的任何基於股票的獎勵的50%，前提是 Schneberger博士仍受僱於我公司。(br}如果Schneberger博士仍受僱於我公司，則Schneberger博士將有權獲得在控制權變更事件發生後不少於六個月的時間內授予但尚未授予的任何基於股票的獎勵的50%。如果控制權變更事件是首次公開發行，Schneberger博士 將有權獲得任何基於股票的獎勵。如果Schneberger博士被解僱，Schneberger博士 將有權獲得以下遣散費：(I)如果我們無緣無故或在他有充分理由辭職後解僱， 遣散費將等於終止日期所在年度的年度基本薪酬的剩餘部分 以及下一季度股票獎勵的立即獎勵和歸屬；以及(Ii)如果因未延長初始期限 而終止，且僅在我們行使競業禁止選擇權的情況下，遣散費將等於終止日期所在年度的年度基本薪酬 乘以分數，分數的分子等於從終止之日起至一年週年的天數 ，其分母為365。(I)如果因未延長初始期限 而終止，則遣散費將等於終止日期所在年度的年度基本薪酬 乘以分數(分子等於終止日期至一年週年的天數 ，分母為365)。

與Schneberger博士的僱傭協議還包含契約(A)限制Schneberger博士在受僱於我們期間及之後的一年內從事任何與我們的業務競爭的活動，(B)禁止Schneberger博士在受僱於我們後的一年內招聘、招攬或聘用我們公司的員工，(C) 禁止Schneberger博士在任何時候披露有關我們公司的機密信息，以及(D)確認 由Schneberger博士開發並與我們的業務相關的所有工作產品或其他知識產權構成我們的獨有 專有財產。僱傭協議受德克薩斯州法律管轄。

2020年6月30日未償還的 股權獎

下表顯示了截至2020年6月30日，被任命的高管持有的未完成期權獎勵。

2020 股票激勵計劃

2020年6月17日，我們的董事會和股東通過了我們2020年的股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃的目的 旨在增強我們吸引、留住和激勵有望對我們公司做出重要貢獻的人員的能力 ，併為這些人員提供股權機會和基於業績的激勵，旨在 更好地使這些人員的利益與我們股東的利益保持一致。我們已根據該計劃預留了275,000股普通股 供發行。

在2020年4月23日(成立之日)至2020年6月30日期間，未根據該計劃頒發基於股票的獎勵 。2020年6月30日之後，我們向Schneberger博士授予163,750股限制性普通股 ，條件是根據授予協議和我們與Schneberger博士的僱傭協議 滿足某些業績目標和歸屬要求。

管理。 該計劃將由董事會管理。根據本計劃的條款，董事會有權 授予獎勵；採用、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法；解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何獎勵協議；更正任何缺陷； 提供任何遺漏；以其認為合適的方式和程度協調本計劃或任何裁決中的任何不一致之處。 董事會的所有決定均為最終決定在適用法律允許的範圍內，董事會有權將本計劃規定的任何或全部權力 委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會。

資格。 有資格根據該計劃獲得獎勵的人是我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問。

獎項類型 。我們的計劃規定發行普通股、股票期權、股票激勵期權、限制性股票、限制性 股票單位和其他基於股票的獎勵。

股票 可用於獎勵。根據 該計劃，根據該計劃可授予的普通股總股數將等於275,000股。如果獎勵到期、失效、被沒收、或被終止、交出、 或取消，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可根據本計劃授予 。(#**$$} =為履行任何適用的預扣税義務而交付或投標的普通股應 增加到根據本計劃可授予的普通股數量中，但受1986年國內税法(“守則”)限制的激勵性股票 期權除外。根據本計劃發行的普通股可以是全部或部分授權但未發行的股份、公開市場購買的股份或庫存股。本計劃下的任何參與者如果在授予 期權之日是加利福尼亞州居民，則應遵守加州法規(“加州法規”)第260.140.45節的條件和排除，該條款和排除基於我們在計算時已發行的股票。計入授予Schneberger博士的163,750股限制性普通股後，該計劃還有111,250股可用。

如果 一個實體與我們合併或合併，或者我們收購了一個實體的財產或股票，董事會 可以授予獎勵，以取代在該合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵 。此類替代獎勵可按董事會認為在相關情況下適當的條款授予， 儘管本計劃對獎勵有任何限制。

股票 期權。董事會有權授予購買普通股的期權，並在董事會認為必要或適宜的情況下，確定每個期權涵蓋的普通股數量、每個期權的行權價格以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件。 董事會認為必要或適宜時，可授予購買普通股的期權，並確定每個期權的行權價格以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。

獎勵 本守則第422節定義的股票期權僅對我們的員工有效。所有此類激勵性股票期權均應 遵守本準則第422節的要求，並應按照該要求進行解釋。如果擬將 作為激勵股票期權的期權不符合此條件，董事會有權修改關於該期權的 計劃和獎勵，以使該期權符合激勵股票期權的條件。

董事會有權確定每個期權的行權價格，並在適用的 期權協議中指定行權價格。行權價格不得低於授予期權當日公平市價的100%，但 如果授予員工的激勵股票期權的股票佔我們所有股票類別投票權的10%以上 ，則每股行權價格不得低於授予 期權當日公平市價的110%。董事會可以在適用的 期權協議中規定期權行使的條款和期限，但行使期權的最長期限為10年，行使激勵性股票的最長期限為5年 。

受限 股票；受限股票單位。董事會有權授予限制性股票和限制性股票單位， 有權確定適用獎勵協議中規定的條款和條件，包括歸屬、回購、沒收和發行價的條件。限制性股票是授予普通股的股票，我們有權按發行價或其他規定的公式回購 普通股，根據 董事會指定的條件，如果免費發行，這些普通股可能會被沒收。或者，董事會可以授予限制性股票單位，使接受者有權在授予該獎勵時獲得 普通股或現金。持有限制性股票或限制性股票單位的參與者有權 獲得普通現金股利。在結算之前，授予限制性股票單位沒有投票權或股息權或其他與股票所有權相關的 權利，儘管可能會授予股息等價物。

其他 股票獎勵。董事會有權授予參照或以其他方式根據普通股股票估值的獎勵，包括股票增值權和授予接受者有權獲得未來交付的普通股股票的獎勵 。董事會有權決定此類獎勵的條款和條件，包括購買價格、轉讓限制和歸屬條件。

普通股變動和某些其他事件的調整 。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、 資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化， 或向普通股持有人支付普通現金股息以外的任何股息或分配，我們將按照董事會決定的 方式公平調整(I)計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)已發行股票的數量和 類別以及每股行使價(Iii)每項已發行限制性股票獎勵須購回的股份數目及回購 每股價格，及(Iv)每項其他已發行獎勵的條款。

適用於獎項的一般條款 。獎勵受限制，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保 除非董事會另有決定。董事會有權決定 每項裁決的證明形式(書面、電子或其他)、每項裁決的條款，以及在 受獎人殘疾、死亡、退休、解僱、終止僱傭、批准休假、 其他就業變更或其他身份變更的情況下，裁決的效力。董事會可規定，任何獎勵應立即 全部或部分可行使，不受部分或全部限制，或可隨時兑現。

沒有 作為股東的權利。在符合適用裁決規定的情況下，根據本計劃獲得獎勵的人(包括其指定受益人)在成為將就該獎勵分配的 普通股的記錄持有者之前，無權作為股東享有該獎勵的權利。

本計劃的生效日期和期限 。本計劃自董事會通過之日起生效，十年後到期。

計劃修正案 。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃(或其任何部分)，但須經股東批准或守則規定(以適用者為準)。

遵守規範第409a節 。除非授權書中另有規定，否則根據本計劃授予的獎勵旨在使 免受本守則第409a條的約束，並在未如此豁免的情況下，遵守本守則第409a條的規定。

對股票的限制 ；追回條款。根據該計劃授予的獎勵受董事會決定的條款和條件的約束 ，包括對股票可轉讓性的限制、我們回購股票的權利、我們在發生某些交易時要求轉讓股票的權利 、隨行權、帶入權、贖回和共同出售 權利和投票要求。普通股的發行須經接受方同意 和條件。所有裁決均受制於我們實施的任何追回政策的條款，包括為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求而採取的任何追回政策 以及在該等追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的任何規則或條例 。

董事 薪酬

本次發行結束後，我們打算通過年度股票期權或限制性股票 授予以及支付參與董事會和各自董事會委員會的年費來補償每位非僱員董事。我們的董事會 將每年審查董事薪酬，並根據當時的市場狀況和良好的商業慣例進行調整 。

某些 關係和相關交易

與相關人員交易的政策和程序

我們 董事會擬採取書面的關聯人交易政策，明確 審批或批准關聯人交易的政策和程序。相關人士包括任何行政人員、董事或持有本公司超過5%普通股的 持有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體 。關聯人交易是指任何交易、安排或關係，或任何類似的 交易、安排或關係系列，其中(I)我們曾經或將要成為參與者，(Ii)涉及的金額超過 $120,000，以及(Iii)關聯人已經或將擁有直接或間接的重大利益。關聯人交易包括(但不限於)關聯人或實體購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有 重大利益、負債、債務擔保，以及我們僱用關聯人，在每種情況下，均受證券法S-K法規第404項規定的某些例外情況的約束。

我們 預計政策將規定，在任何關聯人交易中，我們的審計委員會和董事會將考慮 交易的所有可用重大事實和情況，包括：關聯人的直接和間接利益；如果關聯人是董事(或董事的直系親屬或與董事有關聯的實體)，交易將對董事獨立性產生的影響；交易給我們帶來的風險、成本和 好處；以及是否有任何類似服務或產品的替代交易或來源 可用。在考慮了所有這些事實和情況後，我們的審計委員會和董事會將決定 批准或批准關聯人交易是否符合我們的最佳利益。例如，如果我們的審計委員會確定 建議的關聯人交易條款是合理的，並且至少與從 無關第三方獲得的條款一樣優惠，它將建議我們的董事會批准或批准此類交易。此外， 一旦我們成為上市公司，如果關聯人交易將損害我們其中一名董事的獨立性，如果該交易可能影響我們遵守 證券法律法規或納斯達克上市要求的能力，我們的 審計委員會可能會建議我們的董事會拒絕該交易。

“某些關係和相關交易”中描述的每個 交易都是在通過我們的審計委員會章程和前述政策建議之前簽訂的。 我們的審計委員會章程和前述政策建議。

交易 以及與董事、高級管理人員和5%股東的關係

在2020年5月28日和2020年6月18日，我們執行了兩張應付給Lawler博士的期票，本金總額為200,000美元， 反映了貸款人在2020年5月和6月向我們預付的現金。這筆債務是無抵押的，按年利率 8.0%計息。2020年5月28日發行的本票上的所有應計和未付利息和本金應在我們完成股權融資(或具有 重大相似條款和條件的一系列股權融資)之日或之後應持有人的要求到期並支付，根據這些融資，我們出售和發行優先股股票，總收益至少為2,500,000美元。截至本招股説明書發佈之日，關聯方投資者尚未要求償還票據 。

2020年6月18日發行的本票上的所有 應計和未付利息和本金將於2023年6月17日到期，持票人 應要求即付。這兩種本票項下的所有應計和未付利息和本金應在 控制權變更(一般定義為我們公司的合併或合併)、 中超過我們50%投票權的任何交易或一系列交易、出售我們的全部或幾乎所有資產或獲得我們所有或幾乎所有重要知識產權的獨家許可 時自動到期。 通常定義為我們公司的合併或合併， 轉讓我們超過50%投票權的任何交易或一系列交易，或我們所有或幾乎所有重要知識產權的獨家許可 。我們已將本票收益用於支付組織 成本和開支。

2020年6月18日，根據與22NW，LP簽訂的證券購買協議條款，我們從私募A系列優先股(“私募 配售”)中獲得了3,000,000美元的總收益，可轉換為341,250股我們的普通股。22NW，LP是一家附屬於Aron R.English的機構認可投資者，在此 時成為我們公司的董事。本次發行結束後，A系列優先股可自動轉換為普通股。 A系列優先股的轉換價格為每股8.7912美元。如於股份轉換前 任何時間，吾等以融資方式以低於每股8.7912美元的購買、轉換或行使價格發行額外普通股或其他股本或股權掛鈎證券，則轉股價格可能會有所調整。在任何情況下，我們已同意向投資者增發 股A系列優先股，以使定向增發的每股有效購買價 降低加權平均反稀釋百分比，該加權平均反稀釋百分比既考慮了較低的每股購買、轉換 或行權價格，也考慮了以較低價格發行的此類額外股份的數量。但是，對於向員工、董事或顧問發行的普通股或股票期權，或與收購其他公司或董事會批准的戰略合作有關的 ，不會進行任何調整。

作為私募的一部分，22NW，LP和英格利希先生分別根據證券購買協議 進一步同意以每股1.95754美元(或總計2,250,000美元)購買“里程碑”認股權證。該等認股權證可按每股10.11美元的行使價，以現金換成最多1,149,401股A系列優先股，或按“淨行使”基準，以交出部分相關認股權證的 部分相關認股權證，以支付行權價，以行使最多1,149,401股A系列優先股。 根據所述的認股權證行權價與本次發行中首次公開發售的每股發行價之間的正差價，以支付行權價。 可按每股10.11美元的行權價或按“淨行權”基準將部分認股權證套現為最多1,149,401股A系列優先股，以支付行權價。認股權證必須在我們達到以下條件後購買：(I) 向FDA提交研究用新藥申請或在任何外國 司法管轄區(以較早者為準)提交類似的監管申請，以及(Ii)我們安排生產ANEB-001 的有效藥物成分，數量足以根據此類監管申請完成試驗。里程碑認股權證也可以根據22NW、LP和英格利希先生的選擇在任何時候 購買。22NW、LP和英格利希先生均已與我們達成協議， 購買里程碑認股權證，並在淨行權的基礎上將其行使為與本次發售 結束相關的A系列優先股。A系列優先股的此類股票將在本次發行結束時自動轉換為普通股 。

我們 從JFL Capital Management LLC租賃我們在德克薩斯州萊克韋的辦公空間，該公司由我們公司的創始人兼 董事勞勒博士控制。我們的寫字樓租約將延長至2021年8月，根據該租約，我們目前每月支付約1,200美元 。

賠償協議

我們 已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議 以及我們的公司證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管 。參見“管理--對董事和高級管理人員責任和賠償的限制”。

主要股東

下表和隨附的腳註列出了有關截至2021年1月27日我們普通股的受益所有權的某些信息(以下稱為“受益所有權日期”)，並進行了調整以反映 本招股説明書提供的我們普通股股票的出售，以及與本次 發售同時進行的其他交易，具體方式為：

受益 股票所有權根據SEC的規則確定，通常包括個人 對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股票。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的 百分比所有權時，受該人持有的受股票期權或認股權證約束的普通股股票，在受益所有權日期後60天內當前可行使或可行使的普通股股份，以及 必須歸屬至某些事件(包括本次發行結束)發生為止的限制性股票，在計算 該人的實益所有權時被視為未償還股份。但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行普通股。 受益所有權百分比基於截至受益所有權日期的已發行普通股和緊隨本次發行後的已發行普通股 ，假設承銷商不行使選擇權，從本次發行中全額購買最多額外普通股 。

據我們所知，除本表腳註中所述以及適用的社區財產法另有規定外，我們認為 下表中點名的每個人對與其姓名相對的股份擁有獨家投票權和投資權。 除非下面另有説明，否則每個受益人的地址是c/o Anebulo PharmPharmticals，Inc.，地址是德克薩斯州萊克韋，201Suit201，牧場南620號1415號，郵編：78734。郵政編碼22 NW，LP的地址是西雅圖，西雅圖，98107，Leary Way，Suite400，NW 1455。

股本説明

下面的 描述總結了我們股本的重要術語。有關完整説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程 ，其形式通過參考註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)的證物以及特拉華州法律的相關部分合並而成。我們的公司註冊證書和章程分別指我們的公司註冊證書和我們的章程，每一項都將在本次發售完成 時生效。

一般信息

以下 對本公司股本的描述是摘要，並參考我們修訂和重述的 公司註冊證書和本公司章程，其形式作為註冊説明書( 招股説明書的一部分)的證物存檔。

我們的 法定股本目前包括3800,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,490,651股優先股 ，每股票面價值0.0001美元，所有優先股都被指定為A系列優先股 。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2021年1月27日，已發行普通股有2,163,750股，由兩名股東持有，A系列優先股已發行股票有341,250股，由一名股東持有。

我們 打算效果 我們已發行普通股的遠期股票拆分，並在本次發行完成前向特拉華州國務卿提交一份修訂並 重述的公司證書。

本次發行 結束後，我們的法定股本將包括普通股 ，每股面值0.001美元，其中流通股 ，以及優先股，每股面值0.0001美元，均不會發行或流通股。

普通股 股

我們普通股的每位 持有者在所有由股東投票表決的事項上有權為每股股份投一票，並且 沒有累積權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權 在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後分享我們剩餘的資產。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債 基金條款。我們普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。 我們普通股持有者的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的 權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股

就在本招股説明書發佈日期之前，我們被授權 發行最多1,490,651股優先股，其中341,250股A系列優先股已發行。生效 本次發行結束後，A系列優先股將自動轉換為我們的普通股 並停用，我們將繼續被授權發行1,490,651股“空白支票”優先股，其定義為 由股東最初授權發行的優先股，由董事會決定條款和條件 ，但不需要股東採取進一步行動。根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會 有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的 董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息 權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的 延遲。優先股的發行雖然為未來可能的收購和其他公司目的提供了靈活性 ，但將影響並可能對普通股持有者的權利 產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。 發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們 目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們的憲章和章程以及特拉華州反收購法規的某些規定的效力

特拉華州法律、我們的公司證書和我們的章程的某些 條款包含可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。下面總結的這些規定可能會起到阻止強制收購行為和收購報價不足的作用。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護 的好處大於阻止收購我們的提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

無 累計投票

特拉華州公司法(“DGCL”)規定，股東無權在選舉董事時累計投票權 ，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書和 我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

非指定 優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行一個或多個系列 優先股，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙任何變更控制權的嘗試的成功。這些 和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

召開 股東特別會議並經書面同意採取行動

我們的 公司註冊證書和我們的章程規定，為任何目的召開的股東特別會議只能由我們的董事會、董事長、首席執行官或總裁 召開，其他人不得召開。我們的 公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須 在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過 股東的任何書面同意來實施。

提前通知股東提名和提議的要求

我們的 章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名 的預先通知程序，但董事會或董事會委員會的提名除外。 但是，如果不遵循適當的程序 ，我們的章程可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者徵集委託書，以 選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

分類 董事會

我們的公司註冊證書中有關保密董事會的 條款可能不僅會阻止 其他人試圖收購我們的公司，還會使現有股東更難或不可能進行管理層 變更。分類董事會由以交錯任期選出的董事組成，在促進董事會成員和管理層穩定的同時，還通過延長選舉 多數所需的時間來減緩董事會控制權變更的步伐，這實際上需要在至少兩次年度會議上採取行動。

附例修訂

我們的 董事會可以全部或部分修改、修改或廢除章程，或者採納新的章程。股東可更改、修訂、 或廢除全部或部分章程，或以持有已發行及已發行股本 過半數股份的持有人的贊成票通過新章程，並有權在任何股東周年大會或特別大會上投票，惟任何該等 修改、廢止或採納新章程的事項須在向該特別大會發出的通知中註明。

選舉 和罷免董事

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書 另有規定。我們的公司證書沒有明確規定累積投票權。董事 可被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的已發行股本 股份中至少75%投票權的持有者投贊成票後，作為一個類別一起投票。此外， 發行特定系列優先股所依據的指定證書可為該 系列優先股的持有者提供選舉額外董事的權利。此外，根據我們的公司註冊證書，我們的 董事會將分為三級董事會，每一級董事會的任期為三年。 分類董事會的存在可能會推遲成功的要約人獲得我們董事會的多數控制權， 而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約人。

特拉華州一般公司法203節

在 本次發售完成後，我們將遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在該股東成為利益股東後的三年內與“利益股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併 以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的 ，除非它滿足下列條件之一：

第 203節定義了業務組合，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們 提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級管理人員或其他員工 對我們或我們的股東應盡的受託責任的訴訟，(Iii)任何針對我們或任何董事、高級管理人員或其他股東的索賠的唯一和獨家的論壇。 我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟。我們的公司註冊證書或章程或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受 對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院的約束；前提是我們 公司證書的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出訴訟原因的投訴的獨家法院。

股東訴訟的其他 限制

我們的 章程還將對希望執行以下操作的股東提出一些程序要求：

根據 這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時 向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交適當主題的提案的通知，其中包括 以下內容：

我們的 章程規定了通知送達的及時性要求。

為了 為我們的董事會提交提名，股東還必須提交要求我們在委託書中包括的有關被提名人的任何信息 ，以及一些其他信息。如果股東未能遵循所需程序 ，股東的提案或被提名者將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

責任和賠償的限制

請參閲 “某些關係和相關交易-賠償協議”。

交易所 上市

我們 打算將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ANEB”。

轉接 代理和註冊表

本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)。轉會代理和登記員的地址是炮臺廣場17號，8號Floor，New York，NY 10004。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。在我們首次公開發行(IPO)後，未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票(包括行使已發行期權時發行的股票)，或者 這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力 。

我們 將根據2021年1月27日的已發行股票數量，在本次發行完成後立即發行普通股 ，並假設在該日期之後沒有行使基於已發行股票的獎勵(如果承銷商 行使其超額配售選擇權以全額購買額外股票，則為股票)。在這些股票中，在發行中出售的普通股 (或如果承銷商行使超額配售選擇權全額購買額外股票)將 可以自由轉讓，不受限制，除非被視為我們的“附屬公司”的人購買，因為該術語 在證券法第144條中有定義。關聯公司購買的任何股票不得轉售，除非符合 有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，包括根據證券法頒佈的第144條規定的豁免 。在本次 發行完成後將立即發行的剩餘普通股是“受限的”，這意味着它們最初是以未根據證券 法案註冊的發行方式出售的。限售股可以根據證券法進行註冊，也可以根據現有的註冊豁免進行出售， 如第144條規則所規定的，這些規則概述如下。考慮到下面描述的鎖定協議， 並假設承銷商代表不解除任何股東的鎖定協議，我們普通股的限制性 股票將可在公開市場上出售，如下所示：

規則 144

一般而言，根據證券法第144條，自本招股説明書發佈之日起生效，實益擁有限制性股票至少六個月的個人(或其股票合計的個人)將有權在任何三個月 期間出售數量不超過以下較大者的股票：

根據上述鎖定協議，我們的關聯公司實益擁有我們普通股股票至少 六個月(包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期)，將有權在 任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

根據規則144進行的銷售 須遵守有關銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的要求 。任何人(或其股份合計的人)在出售前90天內不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有限制性股票至少一年，有權在不遵守規則144的銷售方式、公開信息、成交量限制或通知規定的情況下出售該等股票。在我們遵守《交易法》的報告要求滿90天之前，規則144將無法 提供給任何股東。

表格 S-8註冊表

本次發行完成後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以註冊根據我們2020股票激勵計劃可發行的普通股 股票。本註冊聲明 所涵蓋的股票將有資格在公開市場出售，但須遵守歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的第144條限制。

規則 701

證券法規則 701自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據規則144 轉售股票，但不遵守規則144的某些限制，包括持有期要求。我們的大多數員工、 根據書面補償計劃或合同購買股票的高管、董事或顧問可能有權 依賴規則701的轉售條款，但所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書 日期後90天才能出售其股票。然而，幾乎所有規則701股票均受鎖定協議 的約束，如下文所述以及本招股説明書中的“承銷”項下所述，並且在這些協議中規定的限制 到期後即有資格出售。

鎖定 協議

所有 高管和董事以及我們的某些股東同意，未經作為幾家承銷商代表的Benchmark Company，LLC事先書面同意，在本招股説明書日期後180 天結束的期間內，我們和他們不會：

上述任何交易是否以現金或其他方式交割我們普通股或此類其他證券的股份進行結算 。本協議受某些豁免的約束，如標題為“承保”一節所述。

註冊 權利

關於我們於2020年6月私募A系列優先股 ，我們與22NW，LP簽訂了投資者權利協議。根據本協議的條款，22NW， LP有權根據《證券法》註冊A系列優先股， 包括A系列優先股轉換後可發行的普通股股票， 我們將其稱為可註冊證券。如果我們為自己的賬户或 其他證券持有人(22NW，LP)的賬户註冊我們的任何證券，LP有權將其股票包括在註冊中。如果我們註冊與承銷發行相關的證券 ，承銷商將有權限制此類發行中包含的股票數量。 根據投資者權利協議授予的關於應註冊證券的註冊權將於(I)根據證券法第144條出售應註冊證券之日，而不受第144條規定的銷售數量限制或(Ii)本次發行三週年之日(以較早者為準)終止。根據投資者權利協議註冊的所有費用、費用 和費用將由我們承擔，所有銷售費用，包括 承銷折扣和銷售佣金(如果有)將由22NW，LP承擔。22NW，LP已放棄與本招股説明書相關的發行註冊權 。

承保

我們 通過下面列出的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。根據我們與以下指定承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件(基準公司 有限責任公司作為承銷商的代表(“代表”))，我們已同意出售給承銷商，且各承銷商 已同意分別而非聯合購買下表 中與其名稱相對的普通股股票數量。

根據承銷協議的條款，如果 承銷商購買任何此類股票，承銷商承諾分別而不是聯合購買本招股説明書提供的所有股份(受承銷商購買額外股份選擇權的股份除外)。承銷商購買股票的義務必須滿足 某些條件，其中包括我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性 ，法律意見的交付，以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書日期 之後沒有任何重大變化。

承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價直接向公眾發行普通股，並以該發行價減去不超過每股$的優惠，向某些交易商發行普通股。 首次公開發行普通股後，承銷商可能會改變發行價和其他出售條款 。我們在美國境外生產的普通股股票的銷售可能由某些承銷商的附屬公司進行。

根據慣例成交條件，本次發行中出售的 股票預計將在2021年或大約 在立即可用資金支付的情況下準備好交付。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商以相同價格向公眾購買最多額外普通股的選擇權 ，並提供相同的承銷折扣，如下表所示。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間全部或部分行使該選擇權，但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使此選擇權的範圍內，只要滿足承銷協議的條件 ，每個承銷商將承諾購買其行使選擇權的股票。

折扣 和佣金

下表顯示了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些金額是在沒有行使 和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示的。除承保折扣外，我們還同意 向承銷商支付最高157,500美元的費用和開支，其中可能包括最高150,000美元的法律顧問 向承銷商支付的費用和開支。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包括在下表中列出的承保折扣 中。除本招股説明書中披露的情況外，承銷商沒有也不會 收到金融行業監管機構(“FINRA”)認為是根據FINRA規則5110進行承銷補償的與本次發行相關的任何其他補償或費用項目。承保折扣 是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。

我們 估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總費用約為 $。這包括承銷商的15.75萬美元手續費和開支。

穩定化

根據《交易法》下的法規M，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括賣空和買入以回補空頭頭寸、穩定 交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市。

這些 活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌 。由於這些活動，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的 價格。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始， 可以隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不作出任何聲明 表示代表將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任，或 為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項提供賠償。

IPO 定價

在本次發行完成之前，我們的普通股尚未公開上市。首次公開發行(IPO)價格已由我們與代表 協商。這些談判考慮的因素包括：

我們 不能確定首次公開發行(IPO)價格是否與本次發行後我們普通股股票在公開市場交易的價格 相符，也不能確定本次發行後我們普通股股票的活躍交易市場是否會發展 或持續下去。

鎖定 協議

我們 已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經 代表事先書面同意，我們不會在未經代表事先書面同意的情況下，自行決定拒絕或推遲：

是否 上述任何此類交易將以現金或其他方式交割我們的普通股或此類其他證券 或其他方式。上一句將不適用於(I)根據承銷協議將出售的股票，(Ii)我們在行使期權或其他未償還證券時發行的任何 普通股，(Iii) 根據我們的2020股票激勵計劃發行的期權或授予限制性股票或其他基於股權的獎勵，以及 在行使任何基於股權的獎勵時發行的股票，以及(Iv)我們提交的登記聲明

我們的每一位 董事和高管已同意，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，未經代表事先書面同意，他們 不得 自行決定拒絕或推遲：

儘管有前述規定，但在遵守適用的證券法律和本公司章程所載限制的情況下，我們的董事和高管可以：(I)根據 行使或轉換我們的證券，包括但不限於期權和認股權證，只要在禁售期內沒有出售行使該等權利而發行的任何股票；(Ii)作為一份或多份真誠的禮物，前提是受贈人 同意以書面形式受上述限制的約束。(Iii)為該董事或高管或該董事或高管的直系親屬 直接或間接受益的任何信託，前提是該信託的受託人 同意以書面形式接受上述限制的約束；(Iv)根據任何福利計劃 或我們的章程或章程所要求的任何轉移；(V)我們2020股票激勵計劃的參與者所要求的，以償還或支付聯邦 所得税和與歸屬限制性股票授予或或(Vi)與我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、合併或出售有關，或與購買我們至少50%普通股的任何投標要約或其他要約有關 。

儘管有上述規定，我們的董事 或高管不得阻止或限制他們(I)以公開或私人交易方式購買我們的證券，或(Ii) 行使或轉換向該董事或高管發行或持有的任何期權、認股權證或其他可轉換證券， 包括根據我們2020股票激勵計劃授予的那些期權、認股權證或其他可轉換證券，只要行使時發行的任何股票在 禁售期內沒有出售。

其他 關係

包括代表在內的 承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位金融機構， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商未來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資活動，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或 發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦 他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售 羣成員(如果有)的網站上提供。代表可向承銷商和 銷售集團成員(如果有)分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。在線分發的任何此類分配 將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

上市

關於此次發行，我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ANEB”。然而，不能保證我們的普通股將在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所上市。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動，允許公開發行我們的普通股，或 在任何需要為此採取行動的司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售股票 ，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與股票相關的發售材料或廣告。

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如National Instrument 45 106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且 根據National Instrument 31 103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，是被允許的客户。 任何證券的轉售必須符合豁免，或在不受以下限制的交易中進行：

證券 如果本 招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方 省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方 省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

歐洲 經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國 國家)，不得在該相關成員國向公眾發出任何我們普通股的要約，除非 根據招股説明書指令已在該相關成員國實施， 可隨時向該相關成員國向公眾發出我們普通股的任何股份要約：

相關成員國中最初收購任何股份或接受任何要約的每個 人將被視為已代表、 與代表和我們一起確認並同意其為實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律 所指的“合格投資者”。在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的任何股份被要約給金融中介的情況下，每個此類金融中介 將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式 代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下 的人員，但不包括其在相關成員國向如此定義的合格 投資者提出的要約或轉售，或在事先徵得代表同意的情況下提出的每一項建議的 要約或轉售。

就本規定而言，與任何相關成員國的任何股票有關的“向公眾發售股票”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票，因為在相關成員國，通過在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施和 “要約”的任何措施，這些條款可能會發生變化。 “公開要約”是指以任何形式、以任何方式就要約條款和擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些股份。 在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施和 “要約”的任何措施都可能改變這種情況。幷包括相關成員國的任何相關 實施措施。

英國 聯合王國

每個 承銷商單獨且非聯合陳述並同意：

11.瑞士

這些 股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的Six Swiss Exchange、Six或任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據《瑞士義務法典》或上市招股説明書的披露標準 的1156條。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或 發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料或股票均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行 也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、 要約或廣告，以及不得向任何非合格 投資者分銷(如中鋼協、其實施條例和公告所界定)，而根據中鋼協向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者 保障並不延伸至股份收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露 聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法 第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲的任何 股份要約只能向“老練投資者” (公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法 708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的 股票不得在根據發售配發日期 後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章不需要向投資者披露的情況，或根據符合公司法第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得股份的人都必須遵守 澳大利亞的此類轉售限制。

此 招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標 和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾發出的購買普通股的要約， 如果本招股説明書符合以色列證券法(5728-1968)第15節的某些規定， 招股説明書必須由以色列證券局公佈並授權，除其他外如果：(I)在符合某些條件的情況下，要約向不超過35名投資者提出、分發或定向(“面向 投資者”)；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向5728-1968年“以色列證券法”第一附錄 中界定的某些合格投資者作出、分發或定向要約(“合格投資者”)， 。合格的 投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買 中的證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書 。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書 ，也不會向 合格投資者和最多35名指定投資者以外的任何人發出、分發或直接要約認購我們的證券。

合格的 投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年的以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者 向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列 類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的 以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於它；(Iii) 它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行證券要約的所有規定；(Iv)除根據第5728-1968年以色列證券法可獲得的豁免 外，將發行的證券是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C) 不是為了在以色列國境內轉售或其他目的而發行的證券：(A)其本身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C) 不是為了在以色列國境內轉售或其他目的而發行的證券：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C) 不是為了在以色列國境內轉售而發行的證券以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。指定的投資者 可能需要提交關於其身份的書面證據，並且可能需要簽署並提交一份聲明，其中包含，互為別名 ，註明投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

香港 香港

本文件的 內容未經香港任何監管機構審核或批准。本文檔不 構成向香港公眾發出收購股份的要約或邀請。因此，除非獲得香港證券 法律許可，否則任何人不得為發行目的而在香港或其他地方發行或管有本文件或任何與香港或其他地方的股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容 相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但與擬出售予香港以外的人士或僅限“專業投資者”(定義為該詞)的股份有關者，則不在此限。(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的附屬法例)；或在 情況下，而本文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的“招股章程”。(“公司”)；或就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。股票要約是本 文檔收件人的個人要約，認購股票僅接受此人的認購。收到 本文件副本的任何人不得在香港發佈、分發或分發本文件，也不得將本文件副本 複製或贈送給任何其他人。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容 有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

新加坡

此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和 與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料 不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售、或邀請認購 或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法(“SFA”)第289章第(Br)274節向機構投資者；(Ii)相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並根據SFA第(br}275條指定的條件)的任何人，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果 股份是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或購買的， 是：

在該公司或該信託根據第275條獲得股份 後六個月內，該公司的股份、債權證和股份單位以及債權證，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何 描述)不得轉讓，但下列情況除外：

法律事務

奧爾山 來自紐約州紐約的Wolosky LLP將傳遞本招股説明書提供的普通股股票的有效性 作為我們與此次發行相關的法律顧問。承銷商由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表參與此次發行。

專家

Anebulo PharmPharmticals，Inc.截至2020年6月30日的資產負債表以及2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間的相關經營報表、可轉換優先股、普通股和股東赤字的變化以及現金流量已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該報告 併入本報告 ，該報告包括一段關於存在以下問題的解釋性段落：Anebulo PharmPharmticals，Inc.(Anebulo PharmPharmticals，Inc.)的資產負債表和相關經營報表，以及可轉換優先股、普通股和股東赤字的變化，以及2020年6月30日至2020年6月30日期間的現金流量。EisnerAmper LLP是獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP，其報告 中包含一段關於這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編入本文的。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法 向證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，其中包括證物、附表和修正案，內容涉及我們根據本招股説明書發行的普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息 包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的詳細信息 ，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分歸檔的展品 。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是關於該合同、協議或其他文件彙總的所有重要信息的摘要，但不是對這些合同、協議或其他文件所有條款的完整描述 。如果我們將其中任何一份合同、協議或其他文件作為註冊聲明的證物 歸檔，您可以閲讀合同、協議或其他文件本身以獲取其條款的完整説明 。本招股説明書中與作為證物備案的合同、協議或其他文件有關的每一項陳述均由備案的證物在所有方面進行限定 。當我們完成此次發行時，我們將遵守《交易法》的信息和報告要求 ，並且根據法律，我們將被要求向SEC提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。

您 可以通過互聯網在SEC網站上閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明，網址為Www.sec.gov。 我們還在Www.anebulo.com，在完成本次發行後，您可以在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費獲取我們的 年度、季度和特別報告、委託書和其他信息 。 我們的網站包含或可以通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動的 文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

Anebulo 製藥公司

關於財務報表的意見

我們 審計了Anebulo PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)截至2020年6月30日的資產負債表 和2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間的相關經營報表、可轉換優先股、普通股和股東虧損、現金流量 以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日的財務狀況 ，以及2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司已招致虧損，並預計將繼續招致虧損併產生 負營運現金流，因此將需要大量額外資金來繼續其開發活動。這些 因素令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括可能因此不確定性的結果 而導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ EisnerAmper LLP

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

EisnerAmper 有限責任公司

伊塞林， 新澤西州

2020年12月18日

Anebulo 製藥公司

資產負債表 表

附註 是這些財務報表的組成部分。

Anebulo 製藥公司

運營報表

附註 是這些財務報表的組成部分。

Anebulo 製藥公司

可轉換優先股、普通股和股東虧損報表

附註 是這些財務報表的組成部分。

Anebulo 製藥公司

現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

ANEBULO 製藥公司

財務報表附註

注 1.組織機構、主要活動和陳述依據

Anebulo 製藥公司(“公司”)成立於2020年4月23日，是特拉華州的一家公司。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發和商業化治療大麻類藥物過量和成癮患者的新療法。該公司的主要業務設在得克薩斯州的萊克韋。

隨附的 財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括公平列報本公司本期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。 財務報表是根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)編制的，其中包括公平列報本公司本期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。

自 成立以來，該公司幾乎將所有努力都投入到籌集資金和獲取其藥品 產品的許可權上。該公司已經確定，它有一個運營和報告部門。該公司有一個主要候選產品 ANEB-001正在開發中，該產品已於2020年5月從Vernalis(R&D)Ltd獲得許可(“許可協議”)， 在註釋7中進行了詳細説明。

注 2.流動性和持續經營

在編制 財務報表時，本公司似乎將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償 。自成立以來，公司運營虧損，運營現金流為負 。截至2020年6月30日，該公司的累計赤字為174,637美元。管理層 預計在財務 報表發佈之日起一年內繼續出現運營虧損和運營現金流為負的情況。此外，如附註7所述，本公司須支付與許可協議相關的里程碑式付款 。管理層相信，公司可以通過私募、合作協議、 和其他潛在的股權融資交易以及潛在的債務融資來獲得資本。

截至2020年6月，公司通過出售其A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和發行兩張期票籌集了3,200,000美元的資金。該公司將需要籌集額外資本以繼續 為運營提供資金，包括其許可協議下的里程碑義務。本公司相信，將能夠 通過股權融資或其他安排獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證 該等額外融資(如果可用)能夠以本公司可接受的條款獲得。如果公司無法 獲得此類額外融資，則需要縮減或停止未來的運營。

因此， 這些因素令人對公司是否有能力在財務報表可供發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括 與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要這些調整。

注 3.重要會計政策摘要

使用估計和假設的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 截至報告期和報告期內報告的資產、負債和費用金額，以及或有資產和負債的披露。本公司的估計和假設基於歷史經驗(如有)以及其認為在當時情況下合理的各種因素 。該公司會持續評估評估結果；但是，實際的 結果可能與這些評估結果大相徑庭。最重要的估計與法律費用有關。

風險 和不確定性

可能使本公司面臨嚴重集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物 。本公司可能會定期在金融機構保持超過政府保險限額的存款。 管理層認為本公司不存在重大信用風險，因為本公司的存款存放在管理層認為信用質量較高的金融機構，並且本公司在這些存款上沒有遭受任何損失。

公司所處的行業面臨激烈競爭、政府法規和快速技術變革。 運營面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、技術、監管和 其他風險，包括潛在的業務失敗風險。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年全球新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為大流行。截至2020年6月30日，公司運營未受到新冠肺炎疫情的重大影響。但是，公司 目前無法預測新冠肺炎疫情對其財務狀況和運營(包括正在進行和計劃中的臨牀試驗)的具體程度、持續時間或全面影響。

現金 和現金等價物

公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為 現金等價物。

金融工具的公允價值

公司遵循FASB會計準則編纂(“ASC”)主題820規定的指導，公允價值 計量(“ASC 820”)，它建立以下層次結構，對用於衡量 公允價值的輸入進行優先排序：

對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級( 1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本金或最有利的 市場上的負債而支付的資產收益 或退出價格。

可轉換 優先股

公司已將A系列優先股歸類為所附資產負債表中的臨時股本，原因是控制權的某些變更不在公司控制範圍內，包括出售或轉讓公司控制權，因為在這些情況下，持有A系列優先股的人可能會導致贖回股票。

研究 和開發成本

研究 和開發成本在發生時計入費用。這些活動的付款將基於單個 安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在財務報表中反映為預付或 應計研發。研發活動可能包括工資和福利、合同服務、 材料和用品、基於股票的補償費用、設備折舊和其他外部費用。截至2020年6月30日，公司唯一產生的研發費用是許可協議的首期付款。(參見 注7)。

所得税 税

公司確認已列入公司財務報表和納税申報表 的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債的税基及虧損 及貸記結轉之間的差額 釐定，採用預期差額將於預期差額轉回的年度生效的制定税率。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則減去估值津貼。 本公司決定是否更有可能在審查後維持納税狀況。如果職位不是 更有可能維持下去，則不會確認該職位所帶來的任何好處。對於滿足最有可能確認閾值的任何税種，要確認的税收 收益計算為在意外事件解決後實現的可能性超過50%的最大 金額。(=作為所得税撥備的一部分，該公司計入了與不確定税收狀況相關的利息和 罰款。本公司為日曆年(12月 31^ST)報税員。

股票薪酬

公司根據授予日期，在獲獎者提供服務以換取獎勵期間，以直線方式確認股票 獎勵的公允價值，確認員工和非員工獎勵的補償費用。對於受績效條件約束的獎勵 ，當管理層確定有可能實現里程碑時，公司會在 剩餘服務期內使用加速確認方法確認補償費用。管理層根據截至報告日期 的績效條件的預期滿意度來評估是否有可能實現基於績效的里程碑。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。本公司在基於股票的 獎勵沒收發生時予以確認，而不是根據會計準則 更新(“ASU”)2016-09號的指導來估計沒收比率。

在 2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票薪酬“，它將主題718的範圍 擴展到包括從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易，但具體的 例外情況除外。本ASU在2019年12月15日之後的年度或任何過渡期內有效。本公司於2020年4月23日(成立)採用此 標準。

截至2020年6月30日，本公司未頒發任何股票獎勵。隨後，本公司於2020年10月向其首席執行官(“CEO”)頒發了163,750股票 獎勵(詳情見附註13)。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契“(”ASC 842“)以提高與租賃安排有關的財務報告的透明度 和可比性。根據這一新的租賃標準，大多數租賃都要求 在資產負債表上確認為使用權資產和租賃負債。加強了披露要求 ，目的是使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。在2019年1月1日之前，美國公認會計原則(GAAP)不要求承租人在資產負債表上確認與經營租賃相關的資產和負債 。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的ROU資產和相應的租賃負債。租賃將 分類為財務或經營性租賃，分類將影響損益表中費用確認的模式和分類，以及使用權資產的減少。

此 ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間對非公開報告公司有效，並允許提前 採用，並且必須採用修改後的追溯方法。本公司已採用該標準，自2020年4月23日(開始)起生效 。本公司已選擇(I)就採納後訂立的新租約適用(I)允許本公司不將 租約及非租約組成部分分開的實際權宜之計，及(Ii)適用於所有原租期少於12個月的租約的短期租約豁免，以適用新的 準則的確認及計量要求。

在 安排開始時，公司根據具體事實 和情況、確定的資產(如果有)的存在以及公司對確定的 資產的使用控制權(如果適用)來確定該安排是否為租約或包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值 入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易 確定。因此，本公司將利用增量借款利率，該利率是在類似經濟環境下以類似期限以抵押 為基礎借款的利率，金額相當於租賃付款。

經營性租賃在資產負債表上確認為ROU租賃資產、租賃負債流動和租賃負債非流動。固定 租金包括在租賃餘額的計算中，但不包括為某些運營和傳遞成本支付的變動成本 。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。

截至2020年6月30日，本公司尚未簽訂任何租約。隨後，本公司於2020年8月與關聯方簽訂了一份為期一年的德克薩斯州萊克韋寫字樓分租合同。

每股虧損

如果 董事會宣佈，A系列優先股以普通股一對一的方式參與股息分配。

由於 公司報告了2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間的虧損，因此沒有將任何收入分配給A系列優先股 。每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為A系列優先股的影響將是反稀釋的 ，並已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除。

後續 事件

公司對這些財務報表進行了評估，並在必要時對這些財務報表進行了更改，以備在2020年12月18日(這些財務報表可以發佈之日)之前的後續活動中使用。提供有關財務狀況表日期條件的補充證據 的所有後續事件均納入財務報表 (詳見附註13)。

反向 股票拆分

2020年6月18日，公司對公司普通股實施了1.75股換1股的反向股票拆分。所附財務報表和相關附註中顯示的所有股票和每股 股票數據均已追溯修訂，以反映反向 股票拆分。普通股、已發行股票期權及其他股權工具的股份按比例減少 ，而各自的行使價(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例增加 。轉換公司優先股時預留供發行的普通股按比例減少，相應的轉換價格按比例提高。

最近 發佈了會計聲明

公司考慮所有華碩的適用性和影響力。對以下未討論的華碩進行評估並確定為 不適用或預計對財務報表的影響最小。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過刪除現有所得税指南中一般原則的某些例外並進行其他細微改進，簡化了所得税會計 。修正案在2020年12月15日之後的年度報告期內生效 並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一新會計準則的影響。

附註 4.計量的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用。由於該等票據的短期性質，對關聯方的現金及現金等價物、應付賬款、應計費用及本票的賬面金額被視為對公允價值的合理估計。

根據一級投入，截至2020年6月30日，公司按公允價值經常性計量的金融資產包括現金和現金等價物 3,024,980美元。

附註 5.應計費用

截至2020年6月30日，應計費用為22,579美元，其中包括應計法律費用。

附註 6.本票

本公司於2020年5月28日和2020年6月18日向關聯方投資者 發行了總額為20萬美元的本票(“2020年票據”)。2020年債券的年利率為8.0%的固定息率。

2020年5月28日發行的本票上的所有 應計未付利息和本金應於本公司完成股權融資(或具有重大相似 條款和條件的一系列股權融資)之日或之後到期並應本公司要求支付，根據該融資，本公司出售和發行優先股股票，總收益至少為2,500,000美元(“到期日”)。截至本財務報表日期，關聯方投資者 尚未要求償還票據。

2020年6月18日發行的本票的所有 應計和未付利息和本金應於2023年6月17日到期並應公司要求支付。

從2020年4月23日(成立)到2020年6月30日，公司的利息支出為1,286美元。

注 7.許可協議

2020年5月，本公司從Vernalis(R&D)Ltd獲得了某些知識產權、技術訣竅和臨牀試驗數據的許可。 獲得許可的初始對價為150,000美元，並在運營報表 中記為研發費用。許可期限應繼續有效，除非或直至因原因或破產而終止，60天書面通知， 或直至所有版税和其他款項根據協議條款停止支付。

當許可產品的年累計淨銷售額分別超過5億美元和10億美元時， 公司需要在第一年支付與臨牀試驗和營銷授權相關的開發里程碑付款 從350,000美元到3,000,000美元不等，最高支付開發里程碑付款29,900,000美元，銷售里程碑付款1,000,000,000美元 和25,000,000美元。 公司必須支付與臨牀試驗和營銷授權相關的開發里程碑付款 ，最高可達29,900,000美元，銷售里程碑付款為1,000,000,000美元 和25,000,000美元。該公司還被要求在合同期限內為產品銷售支付個位數的版税。公司 已確定，截至2020年6月30日，沒有任何里程碑付款被認為是可能的，因此未記錄任何責任 。

注 8.所得税

公司的有效税率與下表所示的法定聯邦税率不同：

截至2020年6月30日，該公司的註冊地為德克薩斯州，由於產生的虧損且沒有收入，因此不產生聯邦 税或州税。

導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的 税收影響如下：

2020年4月23日(開始)至2020年6月30日期間沒有當期税費和遞延税費。

在截至2017年12月31日至2021年1月1日的納税年度中產生的淨營業虧損(“NOL”) 將無限期結轉 。本公司在2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間沒有因營業虧損而產生的所得税費用 。本公司已為全額遞延税項資產提供估值津貼，因為根據所有可得證據，我們認為所有已記錄的遞延税項資產在未來一段時間內極有可能不會變現 。

截至2020年6月30日，該公司的聯邦NOL為174,637美元。其中某些聯邦淨營業虧損結轉可能受到美國國税法第382條或類似條款的約束，這些條款對其使用量施加了限制。

未來税收優惠的實現取決於許多因素，包括公司產生應税收入的能力。根據國税法的規定，本公司所有權的某些重大變動，包括出售本公司或因出售股權而導致所有權的重大變動，可能會限制或未來限制可每年用於抵銷未來應税收入的淨營業虧損結轉金額 。本公司尚未完成 評估控制權是否發生變更或自本公司成立以來是否發生多次控制權變更的研究 。因此，本公司無法估計控制權變更(如果有的話)對本公司未來利用淨營業虧損和研發信貸結轉的能力的影響。

由於本公司成立於2020年4月，並已選擇在日曆年度報税，因此本公司尚未在美國或德克薩斯州提交任何納税申報單 。本公司目前未在任何納税年度接受美國國税局或任何其他司法管轄區的審查 。

實體 還必須評估、衡量、確認和披露其所得税申報單上的任何不確定所得税撥備。 本公司分析了其納税狀況，得出結論，截至2020年6月30日，本公司沒有不確定的納税狀況。 本公司已選擇將與所得税相關的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分， 在2020年4月23日(成立)至2020年6月30日期間沒有記錄利息或罰款。

注 9.A系列可轉換優先股

於2020年6月，本公司授權出售及發行最多1,490,651股A系列優先股。A系列優先 融資的結構是，在首次成交時向一名投資者(“初始投資者”) 發行341,250股(“首次成交”)，並在行使某些認股權證(“里程碑認股權證”) 時以每股10.11美元的價格發行最多1,149,401股。

在 本公司達到若干發展里程碑並經董事會認證後，本公司有義務 發行，初始投資者加上一名指定的額外投資者(“額外投資者”)有權利和 購買里程碑權證，分別購買638,556和510,845股A系列優先股。里程碑 認股權證將以每股1.95754美元的價格購買A系列額外的1,149,401股優先股，總收益為2,250,000美元，並有權以每股10.11美元的價格購買額外的1,149,401股A系列優先股。 里程碑認股權證的期限為自發行之日起三年。

2020年6月18日，該公司發行了341,250股A系列優先股，總現金收益為300萬美元。支付的發行成本 總計24,248美元。

截至2020年6月30日 ，尚未達到必要的開發里程碑，因此未發行里程碑權證或額外 股A系列優先股。

公司認定本公司的義務以及首批A系列優先股股東的權利和義務 ，而一名指定的額外投資者購買里程碑權證不符合獨立金融工具的定義 ，因為它與2020年6月發行的A系列優先股不可分離。