附件10.1

S公司終止形式和

分税制協議

本 S公司終止和分税協議，日期為[________]，2021年(“協議書)， 由加州公司Five Star Bancorp(The公司)，以及在本合同簽名頁上標識的信託和 個人(每個都是同意股東“和集體 ”同意的股東”).

獨奏會：

答： 公司已選擇為S公司(“的選舉)根據修訂後的1986年《國税法》第1362條(《美國國税法》)代碼”).

B. 公司打算進行首次公開募股(首次公開募股)，該首次公開募股是根據修訂後的《1933年證券法》登記的(《證券法》)。公開 產品”).

C. 公司擁有擁有公司股份的股東(每個這樣的人a“股東“和集體 ”股東”).

D.同意的股東擁有本公司的股份，佔本公司已發行和流通股的至少70%。

E.在 終止日期(定義見下文第2.01節)，公司作為S公司的地位將終止。

F.在終止日期為 的本公司課税年度內， 股東一直是本公司的唯一股東，目前是本公司的唯一股東，並將繼續如此，直至緊接公開發售完成 之前。

例如，在 公開發售方面，本公司和同意股東希望就終止本公司作為S公司的 地位以及與終止日期(定義見下文第2.01節)之前和之後的 納税期間相關的税收分配和賠償協議，以及本文規定的其他協議作出規定。

H. 公司和同意的股東同意，本協議將使所有股東有權並承擔本協議賦予和強加給股東的所有 權利和義務。

協議：

因此，現在，為相互考慮， 公司和同意的股東特此訂立契約，並 同意以下條款，特此確認該契約的收據和充足性。 本公司和同意的股東特此訂立契約，並 同意如下：

文章 1.
定義

本文中使用的下列術語 具有以下含義：

“AAA測定日期“ 應具有第2.07節中規定的含義。

“累計調整 科目、“或”AAA級“應具有守則第1368(E)(1)節賦予該術語的含義。

“假設税率“ 是指，在任何納税期間，針對已婚和共同申報的納税人適用的聯邦和州所得税的最高綜合税率，考慮到州所得税在聯邦所得税方面的可抵扣， 適用於加利福尼亞州的個人居民， 適用於該納税期間的州所得税扣除。 適用於加州個人居民的 適用於該納税期間的聯邦和州所得税的最高綜合税率。

“C短年“ 應具有守則第1362(E)(1)(B)節規定的含義。

“代碼“ 應具有獨奏會A中給出的含義。

“估計的AAA分佈“ 應具有第2.07節中規定的含義。

“最終AAA金額“ 應具有第2.07節中規定的含義。

“臨時分配“ 應具有第2.07節中規定的含義。

“離職後分發“ 應指終止後過渡期內不超過AAA的現金分配。

“終止後過渡 期間“應具有守則第1377(B)(1)節規定的含義，並從公司S短年最後 日的次日開始。

“公開發行“ 應具有演奏會B中給出的含義。

“S公司“ 應具有本規範第1361節規定的含義。

“S公司應納税所得額“ 應指，自本公司成為S公司之日起至S短年最後 日結束為止的一段時間內，(I)本公司單獨列報的收入和收益項目(在守則 1366(A)(1)(A)節所指的範圍內)在適用範圍內由本公司單獨列報的虧損、扣除、 或貸方(指守則第1366(A)(1)(A)條)及(Ii)本公司的非獨立計算收益 或虧損(指守則第1366(A)(L)(B)條)。

“S公司納税年度“ 指本公司進行S選舉的任何應課税期間，包括S短年度。

“的選舉“ 應具有演奏會A中給出的含義。

“‘s短短的一年“ 應具有守則第1362(E)(1)(A)節規定的含義。

“的終止年份“ 應具有守則第1362(E)(4)節規定的含義。

“税務程序“ 應具有第2.02節中規定的含義。

“終止日期“ 指公司作為S公司的地位因根據守則第 1362(D)(1)節被撤銷而終止的日期，該日期應根據第2.01節確定。

“《國庫條例》“ 指美國財政部根據本守則頒佈的法規。

文章 2.
S公司終止與分税

2.01 S公司狀態終止。本公司獲授權根據守則第1362(D)(1)節 撤銷其S公司地位，並根據本公司與本公司股東的現有股東協議 作出選擇。股東協議“)，並 經持有本公司70%以上已發行及已發行股份(包括無投票權股份)的股東同意 ，並於終止日期生效。只有在公司簽訂與公開發行相關的承銷協議的情況下，公司才能撤銷其S公司的地位。撤銷和同意應根據 財政部條例§1.1362-6(A)(3)規定的方式進行，並應基本上採用本文件附件 作為附件1的形式。公司的每名高管被授權和指示執行並及時向國税局提交撤銷 ，並在撤銷中規定終止日期。具體日期由執行撤銷的 官員決定，該日期不得早於公開發行定價的日期 ，也不得晚於緊接公開發行結束日期的前一天。

2.02 與未來調整相關的付款。如果對調整的任何最終決定(由於 修改的申報單、退款要求、審計、司法裁決或其他原因)發生在終止日期 (每個、a税務程序“)導致S公司應納税所得額增加的情況下，本公司應 在最終決定後30天內向每位股東分配現金，其金額相當於(I)(A) 該股東因調整而增加的應納税所得額的乘積和(B)假設税率加(Ii) 對其施加的任何利息和罰款的乘積。

2.03 S短年度內發生的税款以及終止日期之前截止的納税期間的責任。每名 同意的股東分別(而非共同)約定並同意：(I)該股東已(據該股東所知)在或將在該股東的聯邦、州和地方所得税申報表中正式包括該股東在公司S個短年度的所有收入、收益、虧損、扣除或抵免項中各自可分配的份額，(Ii)其聯邦、州和地方所得税申報表應為：(I)該股東的聯邦、州和地方所得税申報單應在該股東的聯邦、州和地方所得税申報單中分別列明該股東在S個短年度的所有收入、收益、虧損、扣除或抵免的可分配份額；(Ii)該股東的聯邦、州和地方所得税申報表應在該股東的聯邦、州和地方所得税申報單中列明。(I)該股東應包括該股東應分配於S公司的股份，而該股東應從所有來源(包括本公司S短年度最後一天的營業時間)及 支付S公司應課税收入，及(Iii)在適用法律規定的範圍內，該股東須就本公司為S公司的所有應課税期間(或任何期間的該部分)支付因是 公司的股東而須繳交的任何及所有税款，而該股東須就該等應課税期間(或任何期間的該部分)繳交任何及所有税款，包括(br})該股東因身為該公司的股東而須就本公司為S公司的所有應課税期間(或任何期間的該部分)支付的任何税款。

2.04 納税責任股東賠償。股東各自(根據以下所述責任所涉任何適用期間的最後一天每個股東持有的公司普通股流通股的相對百分比 )，而不是共同的，各自賠償公司，並使公司不受損害，對公司的任何未付所得税債務(包括對其施加的利息和罰款) (I) (A)可歸因於S短年度或(B)本公司因税務程序對股東在任何時期(包括S短年度或其後)的應納税所得額的調整作出最終裁定而招致的 未付所得税債務(包括利息和罰款)， 進行賠償和 賠償，(I) (A)可歸因於S短年度，或(B)本公司因税務程序而對股東的應納税所得額進行調整的結果。 及(就本條款第(Ii)(B)項而言)可歸因於股東應課税收入在任何期間的減少及本公司任何期間的應納税所得額的相應增加，及(Ii)由於本公司未能 根據守則第1361(A)(1)條(經制定並於終止日期前生效)符合S公司的資格所致；及(Ii)因本公司未能根據守則第1361(A)(1)條取得S公司的資格而導致該等損失(就本條款第(Ii)(B)項而言)是由於股東的應納税所得額 在任何期間減少而相應增加所致。每名 股東應向公司支付的現金金額為：(A)(I)公司税負增加的金額，加上(Ii)對其施加的任何利息和罰款，乘以(B)每個股東在任何適用期間的最後一天所擁有的公司普通股中已發行的 股票的百分比，而該負債 與該股東在緊接撤銷選擇生效之前所擁有的公司普通股股票的所有權成比例 ，視為S公司。 即使本協議有任何相反規定，也應視為S公司。 即使本協議中有任何相反的規定，也應視為S公司。 即使本協議中有任何相反的規定，該股東對該股東所擁有的公司普通股的股份的所有權應視為S公司。 儘管本協議中有任何相反規定, 根據第2.04節的規定，本公司無權從任何股東獲得超過股東實際所得税責任減少額的賠償金 該減少額是由於股東在公司S公司應納税所得額中所佔份額的減少而計算的。 本公司對股東應納税所得額調整後的減少額適用假設税率。

2.05 公司對納税義務的賠償。本公司特此保障並同意在終止日期(包括但不限於C短年度)結束後的任何期間內(包括但不限於C短年度)，就 股東因最終裁定(因税務訴訟)調整本公司應納税所得額而招致的所得税責任(包括對其施加的利息和罰款)，並就 股東因此而招致的所得税責任(包括但不限於C短年度)向股東作出賠償並同意使其免受損害。 該調整導致股東的應納税所得額在任何期間內均有所增加， 股東的應納税所得額在終止日期(包括但不限於C短年度)結束後的任何期間內因此而招致的所得税責任(包括利息和罰款)不會對股東造成損害。本公司應以 向每位股東分配相當於(I)(A)該股東因該最終釐定而增加的應納税所得額與(B)假設税率的乘積 的金額，加上(Ii)對其施加的任何利息及罰款的乘積。

2.06 付款。股東或本公司(視屬何情況而定)應在收到另一方通知後30天內支付本協議第2.04 或2.05節規定的任何款項，通知稱調整 已最終確定(因税務訴訟)，且該方應向適當的税務機關支付款項。

2.07 支付給股東的解約金。在本公司選擇終止生效之日起30天內，本公司須從公開發售所得款項淨額中，按終止日每位股東所擁有的本公司普通股股份所有權比例，向股東派發相當於(A)截至公開發售前15天的最後一個月最後 日所釐定的AAA金額的善意估計金額，而在任何情況下， 不得超過該等淨收益。(A)本公司於截止公開發售前15天的最後一個月的最後 日，向股東派發一筆相當於(A)截至公開發售前15天的最後一個月最後 日所釐定的AAA金額的善意估計(AAA測定日期) 根據本公司的賬簿和記錄，並根據守則第1368條和《庫務條例》， 減去(B)在AAA確定日期至終止 日之間向股東進行的任何一次或多次分配的金額(在AAA確定日期至終止 日之間向股東進行的一次或多次分配的總金額為臨時分配“以及首次公開募股(IPO)後分配的金額”預計 AAA分佈“)。在S終止年度結束後，公司應最終確定AAA的 金額，而不考慮中期分配和估計的AAA分配(“最終 AAA金額“)，以及(I)如果最終的AAA金額大於中期分配和估計的AAA分配之和，則在(A)終止日期12個月週年紀念日的前一天和(B)本公司最近S個短年度(包括延期)提交聯邦納税申報單的截止日期前一天或之前，公司將按照終止時各自擁有的公司普通股股份的所有權比例向股東分配 。 最終AAA金額超出中期分配和估計AAA分配之和，以及(Ii) 如果最終AAA金額小於中期分配和估計AAA分佈之和，則在通知股東估計AAA分配超出中期分配和最終AAA金額之和後30天 內，每位股東應按照公司股份所有權的比例向公司支付

文章 3.
收入分配

3.01 較短的納税年度。雙方確認，根據守則第1362(E)(4)節的規定，終止本公司S公司地位的納税年度 將為S終止納税年度。根據守則第 第1362(E)(1)節，本公司的S終止年度將分為兩個短的應課税年度：S短年度及 C短年度。根據守則第1362(E)(1)(A)節的定義，S短年應為本公司S終止年度中截至緊接終止日期前一天的部分。根據守則第1362(E)(1)(B)條， 自終止日起至應課税年度最後一日止的S終止年度應 為本公司的C短年度。

3.02 按比例分配。公司應使用《守則》第1362(E)(2)節規定的按比例分配其日曆年的收入、收益、損失、扣除和信貸項目，介於S短年和C短年之間。

文章 3.
税務事宜

4.01 退款。如果公司收到終止日期之前 期間的任何所得税(包括罰款和利息)的退款，或之前已由股東賠償的所得税，公司應在收到退款後30天內向該股東支付相當於該退税金額的 。如股東獲退還該股東先前已獲本公司賠償的任何所得税 (包括罰款及利息)，該股東 應於收到退還後30天內將相等於該筆退税的款項匯回本公司。

4.02 通知和税務訴訟。

(A) 任何股東認為該股東可能因税務訴訟而有權根據本協議獲得付款 時，該股東應盡合理努力及時將該税務訴訟通知本公司。

(B) 公司可以選擇自費並使用 公司選擇的顧問，在任何税務訴訟中代表自己。

(C) 股東應在任何税務訴訟中與本公司充分合作，每位股東均有權(但無義務)自費參與該訴訟。

(D) 如果股東違反本第4.01節的任何規定，將終止本公司根據第二條向該股東支付 款項的義務，只要任何此類違反行為對任何税務訴訟的結果造成重大損害。

4.03 報告不一致。如果股東此後在該股東所得税申報表 上報告的某項與本公司在S選擇期間向 股東提供給 股東的應納税期間所反映的税收待遇或其他税收信息存在重大差異，股東應在提交股東所得税申報表前通知 本公司。如果該股東未將該不一致報告通知 公司，則該股東應就該不一致報告(包括審計)引起的任何損失、成本或支出(包括 合理律師費)向公司承擔責任。

文章 5.
陳述和保證；契約

5.01 股東的陳述和擔保。每位同意的股東聲明並保證：

(A) 該公司目前是本公司的股東，並自2021年1月1日以來一直是該公司的股東；及

(B) 附件1所附同意書中的信息真實、完整、正確。

5.02 公司的陳述和擔保。本公司聲明並保證其已選擇成為S 公司(的選舉)根據修訂後的1986年《國税法》第1362條( )代碼“)，而股東目前是本公司的唯一股東，並將繼續 在緊接公開發售完成前 。

文章 6.
其他

6.01 離職後分發。在實際可行和符合適用法律的範圍內，根據第2條向股東支付的款項或其他分配將被視為美國聯邦所得税以及任何相應適用的州和/或地方税目的的終止後分配。

6.02 其他分發。假設股東 按假定税率納税，則在本公司報税表編制者確定該等付款或 分配不能被適當視為終止後分配的情況下，根據第2條向股東作出的任何分配的金額應增加股東因 該等支付或分配而產生的額外税負金額(如有)，由本公司的報税表編制者合理確定。

6.03 機密性。雙方同意，根據本協議提供的任何信息都是保密的 ，除非法律要求(包括但不限於聯邦證券法和美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange Commission)頒佈的規則) ，否則在法律要求的範圍內(包括但不限於，聯邦證券法和美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange Commission)頒佈的規則)除外。證交會“)以及在提交給證券交易委員會(br}SEC)的文件中，或在審計、競爭或其他行政或法律程序過程中，不得 向任何個人或實體披露。

6.04 繼任者和信息訪問。本協議對任何一方的任何繼承人、 繼承人或遺產代理人(通過合併、收購公司資產或股票或其他方式) 具有約束力，並符合其利益， 程度與繼承人、繼承人或遺產代理人在有關税期內是本協議的原始方或適用的 股東的程度相同，在這種情況下，本協議中提及的任何一方應改為指該方的 繼承人、繼承人或遺產代理人；但是，在計算本協議項下的任何付款所涉及的税負時，應計入原始股東的税負， 但與此相關的任何付款應支付給原始股東的繼承人、繼承人或遺產代理人。

6.05 適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋 排除(在法律允許的最大範圍內)任何可能導致適用加利福尼亞州以外任何司法管轄區法律的法律規則 。

6.06 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得出於任何目的被視為 構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

6.07 對應項。本協議可同時簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均視為 正本，在證明本協議時無需出示或説明多份副本。

6.08 電子變速箱。本協議的任何傳真或電子傳輸副本或其上的簽名，在所有情況下均應視為原件。

6.09 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或通信應以書面形式(包括傳真通信)，並在附表A中指定的地址或一方通過通知另一方指定的 其他地址郵寄、傳真或交付給雙方。所有此類通知和通信在收到 後生效。根據本協議要求支付的任何款項應郵寄或交付到雙方在附表A中指定的地址 或一方通過通知另一方指定的其他地址或帳户。

6.10 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為不能強制執行，應在可能的情況下對其進行調整，而不是作廢，以最大限度地實現雙方的意圖。在任何情況下， 本協議的所有其他條款均應被視為有效、具有約束力並可完全強制執行。

6.11 生效日期和存活期。本協議自終止之日起有效，只要適用的課税期限(包括延期)仍未到期，本協議將繼續有效 並具有約束力；但是，如果公開募股尚未在2021年12月31日或之前完成，則本 協議將無效，沒有任何效力或效果。

6.12 後續條款。本文中提及的守則或庫務條例的任何條款應視為 包括適當的任何修訂或後續條款。

6.13 整合；修改。除本協議明確聲明外，本協議包含 雙方就其標的達成的全部諒解，並取代並終止雙方之前就此類事項達成的所有協議和諒解 。除本協議明確規定外，未作出任何承諾、契諾或任何形式的陳述 以誘使任何一方簽訂本協議。除非由本協議各方正式簽署 份書面文件，否則不得修改或終止本協議，除非 由尋求受約束的一方正式簽署的書面文件，否則對本協議任何條款的放棄均無效。

6.14 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄IT 就本協議引起的任何爭議進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生 訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘 簽訂本協議，其中包括第6.14節中的相互放棄和證明。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本S公司終止與賠償協議，特此為證。

五星級Bancorp

股東

由以下人員提供：

附表A

通告

附件1

股東同意撤銷S分章選舉