Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP

律師和法律顧問

安德魯·M·塔克

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2021年1月8日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區20549

請注意：	邁克爾·福蘭
	瑞安·羅恩

回覆：

Alfi，Inc.
表格S-1上的註冊聲明草稿
已於2020年11月30日提交
CIK編號0001833908

女士們、先生們：

代表Alfi，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(“公司“)，我們特此發送此信，以迴應從員工那裏收到的意見(”員工美國證券交易委員會(SEC)於2020年12月23日就本公司S-1表格的機密註冊聲明草案(以下簡稱S-1表格)致信美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，通知美國證券交易委員會(SEC)，日期為 起草註冊聲明“)。這封信與註冊聲明(“註冊聲明”)一起提交。註冊聲明“)，已進行修訂，以迴應工作人員對註冊聲明草案的意見。下面的粗體和編號段落對應於員工信函中的編號段落，後面是公司的回覆。為方便工作人員，我們還通過快遞寄出本函的副本以及反映註冊聲明草案更改情況的註冊聲明標記副本。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-1上的註冊説明書草稿

封面頁

我們注意到，A類單位的持有者可以在本招股説明書日期後60天后的任何時間開始分別交易普通股和A系列認股權證。但是，您還表示，如果沒有Kingswood Capital Markets確定可以接受提前交易日期，A類單位的組成部分將在本招股説明書日期一週年後的第一個交易日開始單獨交易，但在任何情況下都不會在45天之後開始交易。請協調這些陳述，並描述A類單位的持有者在何種情況下可以開始分別交易普通股和A系列認股權證股票。

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

美國證券交易委員會公司財務部

2021年1月8日

第2頁

回覆：本公司敬請員工的意見，並通知員工，為迴應員工的意見，公司已修改了整個註冊聲明中的信息披露。

承銷商已通知本公司，他們是否進行獨立交易的決定將取決於市場深度和發行的成功程度。

公司還希望通知員工，該產品不再包括B系列保證書，因此已從頭到尾刪除對該產品的提及。這也使得工作人員口頭提供的關於行使B系列認股權證的法律意見意見變得毫無意義。然而，為了員工的利益，當提出問題時，承銷商通知公司，B系列認股權證將包含相當於普通股繼續上市價格的1.00美元的底價，以防止無限數量的股票發行。

招股説明書摘要，第1頁

您表示，ALFI已經能夠實現6%到9%的點擊率(CTR)，並相信隨着支持ALFI的設備得到更廣泛的部署，它可以實現超過15%的點擊率。請提供您相信的基礎，您將能夠獲得超過15%的CTR。作為迴應的一部分，請披露用於衡量當前CTR、設備數量和當前部署位置數量的時間段。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，它已將數據包括在招股説明書摘要和商務部分中，以支持公司對CTR的信念。

供品，第5頁

請披露，將用於償還250萬美元未償債務的淨收益將償還給李航空航天公司，該公司由您的一名董事會成員控制。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已經修改了摘要和收益使用部分中的收益使用，並在整個過程中確保更改，如資本化和攤薄。此外，還添加了用於描述員工備註之後的橋牌説明的語言。在此之前，雖然本公司與第三方貸款人簽訂了過渡性貸款的意向書，但該貸款人違約。因此，李宇航，首席執行官兼首席財務官，做出了現在在S-1中描述的過橋貸款。

風險因素我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會影響……，第23頁

公司財務部
美國證券交易委員會

2021年1月8日

第3頁

請根據您在第60頁披露的信息，在此風險因素中披露，您的章程規定，佛羅裏達州南區美國地區法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟原因的投訴的獨家論壇。

迴應：公司敬告員工的意見，並通知員工已修改第23頁的披露，以澄清迴應員工意見的聲明。

大寫，第29頁

展開表格以顯示從歷史到預計再到調整預計的金額和調整。如第5頁所述，您的表還應反映您償還的約2,500,000美元未償債務。請參閲規則S-X的規則11-02(A)(4)。

回覆：公司敬請員工的意見，並通知員工已修訂資本化表。Actual列反映了從Lee AerSpace獲得的初始貸款的全部金額。備考金額反映了過渡性貸款項下的未償還金額，就好像貸款的全部金額已預付一樣，調整後的備考金額反映了貸款的提供和償還以及購買平板電腦的情況。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比，第35頁

您的其他收入(費用)披露顯示，與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30的9個月的其他收入(費用)減少。但是，您的其他收入(支出)在此期間有所增加。請提供相應建議或進行相應修改。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工已更正信息披露。

流動性和資本資源，第36頁

美國證券交易委員會公司財務部

2021年1月8日

第4頁

請討論您在第60頁引用的過渡性貸款的具體條款，包括過渡性貸款提供者的身份以及您為換取過渡性貸款而提供的任何對價。在這方面，我們注意到您披露過橋貸款提供商在本次發行完成後將擁有購買普通股的認股權證。請還在招股説明書摘要中簡要討論過橋貸款。

回覆：公司尊重員工的意見。正如所討論的那樣，過橋貸款的條款從之前的預期條款更改為最終商定的條款。這一披露自始至終都是一致的。

商務，第38頁

請與您的客户討論您在F-15頁上引用的許可協議的材料條款。另外，討論您簽訂的換取25,000股普通股的“創收合同”，您在F-33頁引用了這些內容。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工尚未簽訂任何許可協議。F-15頁的語言已經修訂。引用的普通股已發行給公共關係公司作為服務補償。預計該公關公司將協助提升公司的形象，並將產生創收合同。F-33頁和其他地方的語言已經修訂。

某些關係和關聯方交易，第55頁

請與李宇航討論庫存採購協議的具體條款。披露您已經用現金向李宇航購買了2,000台平板電腦。同時披露您有機會額外購買7600台平板電腦的條款。將備註和庫存採購協議作為證物提交給李宇航。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工已在招股説明書中增加披露。公司希望告知員工，原來的2400片是由公司購買的。李宇航購買了額外的平板電腦，以便公司能夠從聯想獲得更優惠的價格。

本次發行的股本證券説明第57頁

公司財務部
美國證券交易委員會

2021年1月8日

第5頁

10.

我們注意到有免責聲明，即認股權證的摘要不完整且不符合認股權證的規定。請修改以刪除摘要不完整的聲明。由於您負責備案信息的準確性，因此此類資格是不合適的。請確保將A系列和B系列認股權證作為證物提交備案。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工已對信息披露進行了相應修改。

可練習性，第57頁

11.

請添加一個風險因素，以説明您是否有能力維持足夠數量的授權發行股票，以及如果根據您的B系列無現金行使而發行的股票數量超過一定數量，您可能需要尋求股東批准的風險

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，由於不再提供B系列認股權證，這種風險因素是不必要的。

簡明綜合資產負債表，F-4頁

12.

我們注意到，您目前將向客户提供服務的平板電腦硬件設備歸類為庫存。請考慮重命名您的行項目，因為您不是為了收入而銷售這些平板電腦設備。請參閲ASC 330-10-05-2。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工已修改披露以迴應員工的意見。

13.

我們在F-14頁記錄了您應付的關聯方票據，在F-15頁記錄了與平板電腦相關的關聯方應付金額。在您的資產負債表正面，請將這些金額標識為關聯方。類似的擔憂也適用於F-21頁的資產負債表。請參閲S-X規則5-02第19段。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工已修改披露以迴應員工的意見。

合併財務報表附註附註3.重大會計政策後續事項，F-12頁

14.

您的披露聲明，公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。請修改您的披露，説明評估後續事件的截止日期以及此日期的性質。請參閲ASC 855-10-50-1。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工已修改披露以迴應員工的意見。

注10.無形資產，F-18頁

美國證券交易委員會公司財務部

2021年1月8日

第6頁

15.

請澄清您的知識產權的性質。請進一步向我們提供您認為可以確定您的知識產權的加權平均使用壽命約為10年的分析。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，為迴應員工的意見，註明的語言已被刪除。

該公司通過開發其技術產品獲得了知識產權(IP)。該公司的知識產權包括與其技術產品相關的生產成本。根據各種因素，管理層為IP指定了10年的使用壽命。請參閲下面在分配10年使用壽命時考慮的其他詳細信息和因素。

根據會計準則編纂(ASC)主題350，影響資產剩餘使用壽命的因素有很多，包括經濟、合同、法律和技術因素。無形資產的使用壽命通常被定義為該資產預計將直接或間接為公司未來現金流做出貢獻的時間段。

分配IP剩餘使用壽命分配時考慮的其他因素如下：

經濟和競爭因素-這些因素會影響知識產權產生足夠回報的能力。目前，阿爾菲擁有一項專利，並有其他專利正在申請美國專利和商標局(USPTO)。專利的法定有效期為20年。

法律因素-如果知識產權受到訴訟，任何由此產生的法院命令或判決都可以控制剩餘使用期限分配。

法規約束-聯邦、州和地方法規可以縮短IP 資產的剩餘使用壽命分配。

技術因素-技術進步可能會在法定期限到期前導致過時。

結論：

管理層考慮到競爭、市場需求、包含知識產權的產品的時機和生產成本，確定知識產權的使用壽命為10年是保守的預期。此外，管理層為IP地址分配了10年的使用壽命預期Alfi的技術產品將產生未來的現金流至少10年時間 (或更長時間)。不存在任何已知或預期的經濟、法律、法規或技術限制，無法轉讓ALFI知識產權資產的10年使用壽命。就GAAP財務會計和上述因素而言，將公司知識產權的使用壽命分配為10年被認為是合理的。

注 11.庫存，F-18頁

美國證券交易委員會公司財務部

2021年1月8日

第7頁

16.

您的披露表明，一旦您向客户提供平板電腦設備的服務，您就會將庫存全部支出。請向我們提供您的分析和指導，以考慮對這些平板電腦進行全額支出，而不是在預計使用壽命內攤銷這些平板電腦。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工已修改披露以迴應員工的意見。

獨立註冊會計師事務所報告， F-20頁

17.

請讓您的審計師修改他們的報告，以包括出具審計師報告的城市和州以及審計師報告的日期。請參閲PCAOB作為3101.10(C)和(D)項。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，它已經修改了披露內容，將市和州包括在內。

注1.業務描述背景，F-25頁

18.

你的披露表明該公司成立於2018年。但是，審計報告和您的財務報表似乎顯示2018全年。請提供相應的建議或進行相應的修改。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已根據員工的意見修改了披露內容。

簡明合併財務報表附註，第F-25頁

19.

請提供披露，以顯示持續運營收入的基本計算和稀釋每股計算的分子和分母的對賬。類似的擔憂也適用於您的中期財務報表。請參閲ASC 260-10-50。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已根據員工的意見修改了披露內容。

注6.所得税，F-30頁

美國證券交易委員會公司財務部

2021年1月8日

第8頁

20.

擴大您的披露範圍，解釋您的增值税退税的性質，以及您是否已收到與增值税退税相關的現金金額。此外，請考慮在單獨的腳註中提供與增值税相關的披露，因為這些税不是所得税。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已根據員工的意見修改了信息披露。

一般信息

21.

請根據《證券法》第條規則405的規定，補充向我們提供您或任何有權代表您根據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留了這些通信的副本。

回覆：公司尊重員工的意見。到目前為止，本公司和Kingswood都沒有使用任何書面通信向潛在的投資者進行介紹。只要本公司或Kingswood使用任何此類通信，該通信將補充提供給員工或作為免費書面招股説明書存檔。

補充

針對員工關於資本化和主要所有權的口頭意見，公司特此通知員工，以下人員持有以下股份：

名字	數		類型
保羅·佩雷拉		1,125,000	普通股
約翰·M·庫克二世		1,125,000	普通股
查爾斯·拉格蘭·佩雷拉		250,000	普通股
李航空航天公司		2,500,000	系列種子優先股
傳統營銷集團		25,000	普通股

目前，系列種子優先股按1比1的比例轉換為普通股。我們預計，基於預期的股票拆分，這種情況將會改變。公司預計在未來兩週內根據與Kingswood Capital Markets正在進行的估值討論確認這一數字。到時候我們會把所有的股票號碼都輸入進去。

工作人員詢問的其餘文件將根據修正案進行歸檔。

公司財務部
美國證券交易委員會

2021年1月8日

第9頁

我們希望上述部門對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫與我聯繫，電話是412-562-8444，如果您對此申請有任何疑問或進一步意見，或者如果您希望討論上述問題。

	非常真實的您的，

	Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP


	由以下人員提供：
		安德魯·M·塔克

圍封

抄送：

(通過電子郵件)

Alfi，Inc.

Kingswood資本市場

朱莉·卡恩

Sack&Co.