美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(馬克·王)：首席執行官、首席財務官、財務總監*
1934年《外匯交易法》
在截至本季度末的季度內
或
1934年《外匯交易法》
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
,
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的交易所名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90多天內是否一直符合此類提交要求。**是的。(2)在過去90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | 新興市場成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
截至2021年5月21日，有
目錄
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| 頁面 | |||
第一部分 | 財務信息 | ||||
第一項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 | |||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | ||||
的簡明合併報表截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營和全面收入 | 5 | ||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表 | 6 | ||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 | 7 | ||||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | ||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | |||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |||
第四項。 | 管制和程序 | 27 | |||
第II部 | 其他信息 | ||||
第一項。 | 法律程序 | 29 | |||
項目1A。 | 風險因素 | 29 | |||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | |||
第三項。 | 高級證券違約 | 30 | |||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 | |||
第五項。 | 其他信息 | 30 | |||
第6項。 | 陳列品 | 31 | |||
簽名 | 32 |
2
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告中的10-Q表格(“季度報告”)包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、節約和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”或“繼續”或其否定或變體或類似術語來識別。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。
您應閲讀我們於2021年4月20日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會(SEC)提交的、日期為2021年4月20日的最終招股説明書中的“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分(“招股説明書”)，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。可能存在我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。
可歸因於我們或代表我們行事的所有前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日起適用，其全部內容受本季度報告中包含的警告性聲明的明確限定。我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，以反映發生日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
本報告中出現的我們的“DoubleVerify”、“The DV Authentium Ad”、“Authentic Brand Safety”、“DV Pinnacle”和其他商標是我們的財產，我們認為這對我們每個企業開展的營銷活動特別重要。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號沒有使用®和™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的權利。此報告包含其他公司的其他商號和商標。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。
除非上下文另有要求，本報告中使用的術語“DoubleVerify”、“我們”和“公司”均指DoubleVerify控股公司及其合併子公司。DoubleVerify Holdings，Inc.及其子公司DoubleVerify Midco，Inc.在本報告發表前分別從Pixel Group Holdings Inc.和Pixel Parent Inc.更名。所有對DoubleVerify Holdings，Inc.和DoubleVerify Midco，Inc.的引用均指更名前後的這些實體。
3
第一部分財務信息
項目1.財務報表
DoubleVerify Holdings，Inc.
精簡合併資產負債表(未經審計)
| 截至 |
| 截至 | |||
(單位為千，每股數據除外) | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||
資產： |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益： |
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流動負債 |
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貿易應付款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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所得税負債 |
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資本租賃債務的當期部分 |
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當前的或有考慮 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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資本租賃義務 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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或有對價非當期 |
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總負債 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益 |
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普通股，$ | | |||||
優先股，$ |
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額外實收資本 | | | ||||
國庫股，按成本價計算， | ( | ( | ||||
留存收益 |
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累計其他綜合收益，扣除所得税後的淨額 |
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股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
DoubleVerify Holdings，Inc.
簡明綜合經營報表和全面收益表(未經審計)
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位為千，每股數據除外) |
| 2021 |
| 2020 | ||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
| |
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產品開發 |
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銷售、市場營銷和客户支持 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他(收入)，淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
每股收益： |
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基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
加權平均已發行普通股： |
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| ||||
基本信息 |
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稀釋 |
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綜合收益： |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他綜合(虧損)： |
| |||||
外幣累計換算調整 |
| ( |
| ( | ||
綜合收益總額 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
DoubleVerify Holdings，Inc.
簡明合併股東權益報表(未經審計)
|
|
| 累計 |
| ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
全面 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 收益(虧損) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 庫存股 | 實繳 | 留用 | 淨資產為 | 股東的 | ||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 股票 | 金額 |
| 股票 | 金額 |
| 股票 | 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 所得税 |
| 權益 | |||||||
截至2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
外幣折算調整 | — |
| — | — |
| — | — |
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| ( |
| ( | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — |
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| — |
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行使股票期權後發行的普通股 | |
| — | — |
| — | — |
| — |
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| — |
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淨收入 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
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截至2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年1月1日的餘額 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
外幣折算調整 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | |||||||
基於股票的薪酬費用 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
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| — |
| — |
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行使股票期權後發行的普通股 | |
| — | — |
| — | — |
| — |
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| — |
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淨收入 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
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截至2020年3月31日的餘額 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
DoubleVerify Holdings，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動： |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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壞賬(回收)費用 |
| ( |
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折舊及攤銷費用 |
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債務發行成本攤銷 |
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收購負債的增加 |
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遞延税金 |
| ( |
| ( | ||
基於股票的薪酬費用 |
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利息支出(收入) |
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| ( | ||
或有對價公允價值變動 |
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報價成本 | | | ||||
其他 |
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營業資產和負債在扣除企業合併影響後的變化 |
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貿易應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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貿易應付款項和其他負債 |
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應計費用 |
| ( |
| ( | ||
其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購置房產、廠房和設備 |
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淨現金(用於)投資活動 |
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融資活動： |
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償還長期債務 | — | ( | ||||
與發售成本相關的付款 | ( | ( | ||||
支付與Zentrick收購相關的或有對價 |
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行使股票期權時發行的普通股收益 | | | ||||
資本租賃付款 |
| ( |
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淨現金(用於融資活動) |
| ( |
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匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物 | | | ||||
限制性現金(包括在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中) |
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現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
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繳税現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動： |
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資本租賃項下的設備購置 |
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由應付帳款融資的資本資產 |
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計入應付賬款和應計費用的報價成本 | | | ||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
DoubleVerify控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
1.提供業務説明
DoubleVerify是一個用於數字媒體測量、數據和分析的軟件平臺。該公司的解決方案為廣告商提供了數字廣告質量和有效性的單一衡量標準--DV正宗廣告，它確保數字廣告在品牌安全的環境中投放，完全可見，由真人在預定的地理位置投放。該公司的軟件界面DV Pinnacle使客户能夠訪問他們所有數字ADS上的數據，並使他們能夠在實時的基礎上改變他們的廣告戰略。該公司的軟件解決方案集成在整個數字廣告生態系統中，包括節目平臺、聯網電視(“CTV”)、社交媒體渠道和數字出版商。該公司的解決方案獲得了媒體評級委員會的認可，該委員會允許將該公司的數據用作評估和測量數字ADS的單一來源標準。
本公司於2017年8月16日註冊成立，在特拉華州註冊，是DoubleVerify Midco，Inc.(以下簡稱“Midco”)的母公司，而DoubleVerify Midco，Inc.(“Midco”)則是DoubleVerify Inc.的母公司。2017年8月18日，DoubleVerify Inc.與本公司的全資子公司Pixel Group Holdings，Inc.(以下簡稱“合併子”)簽訂了合併協議和計劃(“協議”)，據此，公司前身為Pixel Group Holdings，Inc.和Pixel Merger Sub，Inc.(“合併子”)，Pixel Merge Sub，Inc.(以下簡稱“合併子”)
在生效日期，Merge Sub與DoubleVerify Inc.合併並併入DoubleVerify Inc.，合併Sub的獨立公司停止存在，DoubleVerify Inc.繼續作為倖存的公司存在。
通過合併，該公司獲得了
該公司在以色列、英國、德國、新加坡、澳大利亞、加拿大、巴西、比利時、墨西哥、法國、日本、西班牙和芬蘭等多個司法管轄區擁有全資子公司，並在
2.制定重大會計政策的列報和彙總依據
編制依據和鞏固原則
隨附的截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合營業和全面收益表、現金流量和股東權益表反映了所有屬於正常經常性性質的調整，這些調整被認為是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和SEC關於中期財務報告期的適用規則和法規公平呈現所示期間的結果所必需的。因此，根據SEC規則，某些信息和腳註披露已被濃縮或省略，而GAAP通常要求這些信息和腳註披露完整的財務報表。這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至當時的其他年度的經審計綜合財務報表一起閲讀，並在我們的招股説明書中包括附註。
2021年3月29日，本公司實施了一項-For-3已發行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，票面價值$
8
DoubleVerify控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
簡明合併財務報表編制中估計和判斷的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。重大估計和判斷是分析和計量項目所固有的，包括但不限於：收入確認標準，包括確定委託人和代理收入考慮因素、所得税、商譽和無形資產的估值和可回收性、或有潛在損失的評估、壞賬準備，以及確定股票薪酬公允價值時使用的假設。管理層的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。這些估計是基於截至簡明合併財務報表日期的可用信息。.
近期發佈的會計公告
根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。該公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則。
金融工具--信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326): 金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多有關金融工具的預期信貸損失的決策有用信息，以及在每個報告日期延長報告實體持有的信貸的其他承諾。ASU 2016-13年度修訂減值模型，使用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具上的損失，包括但不限於應收賬款。本指導意見適用於2022年12月15日之後開始的非公共實體年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許及早採用，並且更新允許修改後的回溯採用方法。公司目前正在評估這一標準對公司簡明綜合財務報表的影響。他説：
雲計算
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“亞利桑那州立大學2018-15年度”)。發佈此更新是為了符合以下要求 資本化作為具有資本化實施成本要求的服務合同的託管安排中發生的實施成本 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的費用。ASU 2018-15中的修正案對非公共實體在2020年12月15日之後的年度期間有效，在2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期有效。此次更新允許採用追溯性或前瞻性的採用方法。公司目前正在評估這一標準對公司簡明綜合財務報表的影響。他説：
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃主題842(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。此次更新允許修改後的追溯性採用方法。公司目前正在評估這一標準對公司簡明綜合財務報表的影響。
簡化所得税的核算
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計(主題740)(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12發佈了關於所得税會計的指導意見，除其他規定外，該指導意見取消了
9
DoubleVerify控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
現有指導意見的某些例外情況涉及期間內税收分配辦法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債。本指引還要求一家實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有的指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。對於非公共實體，修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前領養。更新中包含的某些修訂允許採用追溯性、修改後的追溯性或前瞻性的採用方法。本指導意見的採納預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
3.增加收入。
下表對廣告商客户和供應方客户之間的收入進行了分類，其中，廣告商客户的收入是基於為Direct測量的ADS數量或為Program測量和購買的ADS數量，而供應方客户的收入是基於具有最低保證的合同或在達到最低保證後包含超額的合同產生的。
按客户類型分列的收入如下：
| 截至三個月 | |||||
2010年3月31日 | ||||||
((以千計) |
| 2021 |
| 2020 | ||
廣告商-直銷 | $ | | $ | | ||
廣告商-程序化 |
| |
| | ||
供給側客户 |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
合同資產與公司在合同項下完成履約的有條件對價權利有關(例如，未開單的應收賬款)。貿易應收賬款，扣除壞賬準備後，包括未開單的應收賬款餘額#美元。
4.增加商譽和無形資產
有幾個
下表彙總了公司無形資產及相關累計攤銷情況：
((以千計) | 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||||||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載客量 | 總運載量 | 累計 | 淨載客量 | |||||||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||||||
商標和品牌 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
客户關係 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
發達的技術 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，每個月的攤銷費用為$
10
DoubleVerify控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
截至2021年3月31日的無形資產未來預期攤銷費用估計如下：
(單位：千) |
|
| |
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
截至2021年3月31日，按主要資產類別劃分的加權平均剩餘使用壽命如下：
| (按年計算) | |
商標和品牌 |
| |
客户關係 |
| |
發達的技術 |
|
有幾個
5.包括財產、廠房和設備在內的所有財產、廠房和設備
財產、廠房和設備，包括資本租賃義務和資本化軟件開發成本項下的設備，包括以下內容：
截至 | ||||||
(單位：千) | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||
計算機和外圍設備 |
| $ | |
| $ | |
辦公傢俱和設備 |
| |
| | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
資本化的軟件開發成本 |
| |
| | ||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用總額為美元
通過資本租賃債務融資的財產和設備，包括計算機設備，總額為#美元
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DoubleVerify控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
6.公允價值計量準則
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具：
截至2021年3月31日。 | ||||||||||||
中國市場報價 | ||||||||||||
價格在不活躍的情況下上漲 | 意義重大 | |||||||||||
((以千計) | 市場正在等待 | 重要的和其他的 | 看不見的 | |||||||||
完全相同的資產 | 可觀察到的數據輸入 | 輸入量 | 總公平價值 | |||||||||
(一級) | (二級) | (第三級) | 測量結果 | |||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物： | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
或有對價流動 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
或有對價非流動 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總或有對價 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日。 | ||||||||||||
中國市場報價 |
| |||||||||||
價格在不活躍的情況下上漲 | 意義重大 | |||||||||||
(單位：千) | 市場正在等待 | 重要的和其他的 | 看不見的 | |||||||||
| 完全相同的資產 |
| 可觀察到的數據輸入 | 輸入量 | 總計1美元的公允價值 | |||||||
(一級) | (二級) |
| (第三級) | 測量結果 | ||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物： |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
負債： | ||||||||||||
或有對價流動 | — | — | | | ||||||||
或有對價非流動 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
總或有對價 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
| ||||||||||||
現金等價物，包括貨幣市場基金和定期存款，金額為#美元
或有對價涉及公司可能需要支付的與業務合併相關的潛在付款。在某種程度上，這些負債的估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。因此，在確定公允價值時，對第3級計量的判斷程度最大。
有幾個
與實現收入目標有關的或有對價部分的公允價值已經使用蒙特卡羅模型來估計，以模擬被收購企業在風險中性框架下的未來表現；重要的假設包括風險調整後的貼現率為
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DoubleVerify控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
7.償還長期債務。
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.(借款人)和Midco(擔保人)與作為貸款人的銀行和其他金融機構以及作為行政代理、信用證發行商和迴旋貸款人的Capital One、National Association等簽訂了一項修訂和重述協議，以(I)修訂和重述招股説明書中定義的先行信貸協議(於2020年10月1日修訂和重述的先行信貸協議)；以及(I)修改和重述招股説明書中定義的先行信貸協議(先行信貸協議，於2020年10月1日修訂和重述)。信貸協議“)及(Ii)以新的優先擔保循環信貸安排(”新循環信貸安排“)取代先前信貸安排(定義見招股章程)，本金總額為#元。
新的循環信貸安排包含一些重要的負面契約。除某些例外情況外，這些公約要求借款人遵守某些要求和限制，包括：負債；設立留置權；進行合併或合併；進行投資、貸款和墊款；支付股息或其他分派和回購股本；出售資產；與聯屬公司進行某些交易；進行銷售和回租交易；以及進行某些會計變更。由於這些限制，借款人的幾乎所有淨資產都受到限制，不得分配給本公司或其任何股權持有人。他説：
新的循環信貸安排對借款人Midco和公司的間接子公司Ad-Juster，Inc.的幾乎所有資產擁有優先留置權。新的循環信貸安排要求借款人繼續遵守信貸協議中定義的最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率。
截至2021年3月31日，最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率為
截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元
8、免徵個人所得税
該公司的季度所得税撥備是根據實際歷史信息和前瞻性估計使用估計的年度有效所得税税率(“ETR”)計算的。該公司的估計年度ETR可能會因預測的年度税前收入的變化、預測的税前收入的管轄範圍的變化以及實際或預測的永久性賬面税額差異(例如，不可扣除的開支)的變化而波動。此外，公司在特定報告期的ETR可能會因淨遞延税項資產估值額度的變化、與聯邦、州或外國税務機關預期的税務結算的影響或税法變化的影響而波動。該公司識別本質上不尋常和非重複性的項目，並將其視為離散事件。這些離散事件的税收影響完全計入了它們發生的那個季度。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄的所得税撥備為#美元。
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DoubleVerify控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
新冠肺炎(本文定義)流行病具有全球性，許多國家正在採取各種措施，以各種方式向納税人提供救濟。2020年3月，美國政府頒佈了税收立法，其中包含在新冠肺炎大流行期間支持企業的條款(“CARE法案”)，包括推遲某些工資税的僱主部分，可退還的工資税抵免，以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術性修訂。CARE法案對公司截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備沒有實質性影響。
已為少量外國遞延税項淨資產和美國税項虧損結轉設立估值免税額。所有其他淨遞延税項資產都被確定為更有可能變現。
該公司及其子公司向美國國税局(“IRS”)以及各個州和國際司法管轄區提交所得税申報單。該公司的以色列子公司正在接受以色列税務當局2016-2018納税年度的審計。這項審查可能會導致普通的課程調整或公司税收的擬議調整。除此之外，該公司目前沒有在任何其他司法管轄區接受審計。
9.公佈每股收益(EPS)
下表核對了計算截至3月31日的三個月基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母：
截至三個月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
分子： |
|
|
|
| ||
淨收益(基本收益和攤薄收益) | $ | | $ | | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應 |
| |
| | ||
加權平均已發行稀釋股 |
| |
| | ||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | ||
大致
10.以股票為基礎的薪酬。
員工股權激勵計劃
2017年9月20日，本公司設立了2017年度綜合股權激勵計劃(“2017計劃”)，規定向某些員工、董事、獨立承包商、顧問和代理人授予基於股權的獎勵。根據2017年計劃，公司可授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，最高可達
期權成為可行使的，但須遵守以下歸屬時間表
限制性股票單位須遵守以下轉讓表
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簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
截至2021年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：
股票期權 | ||||||||||
加權平均 | ||||||||||
剩餘 | ||||||||||
數量： | 加權平均 | 合同生命週期 | 集料 | |||||||
選項 | 行使價格 | (年) | 內在價值 | |||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
| |
| $ | |
|
| $ | | |
授予的期權 |
| | |
| — |
| — | |||
行使的期權 |
| ( | |
| — |
| — | |||
被沒收的期權 |
| ( | |
| — |
| — | |||
截至2021年3月31日的未償還款項 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
預計將於2021年3月31日授予的期權 |
| | $ | |
| — |
| $ | | |
截至2021年3月31日可行使的期權 |
| | $ | |
| — |
| $ | | |
股票期權包括對高管的授予，既包含基於市場的授予條件，也包含基於業績的授予條件。有幾個
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$。
在截至2021年3月31日的三個月內授予的每個期權的公平市場價值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下假設下估計的：
2021 | ||
無風險利率(百分比) |
| |
預期期限(年) |
| |
預期股息率(百分比) |
| — |
預期波動率(百分比) |
|
在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年3月31日的三個月，公司董事會(“董事會”)沒有宣佈或支付公司普通股或優先股的股息。
截至2021年3月31日的三個月限制性股票單位活動摘要如下：
| 限制性股票 | ||||
數量： | 加權平均 | ||||
股票 | 授予日期為公允價值 | ||||
截至2020年12月31日的未償還款項 | | $ | | ||
授與 |
| |
| | |
既得 |
| — |
|
| |
沒收 |
| — |
|
| |
截至2021年3月31日的未償還款項 |
| | $ | | |
預計將於2021年3月31日授予 |
| |
|
| |
截至2021年3月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為$
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簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
在簡明綜合經營報表和全面收益表中記錄的以股票為基礎的薪酬費用總額如下：
截至三個月 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
產品開發 | $ | | $ | | ||
銷售、市場營銷和客户支持 |
| |
| | ||
一般事務和行政事務 |
| |
| | ||
股票薪酬總額 | $ | | $ | | ||
11.預算承諾和或有事項
應計費用
截至2021年3月31日和2020年12月31日的應計費用如下：
| 截至 | |||||
(單位：千) | 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
供應商付款 | $ | | $ | | ||
員工佣金和獎金 |
| |
| | ||
工資單和其他與員工相關的費用 |
| |
| | ||
401K和養老金費用 |
| |
| | ||
其他税種 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
經營租約
該公司及其子公司已就其某些辦公空間和數據中心簽訂了運營租賃協議。辦事處設在美國、以色列、比利時、芬蘭、法國和新加坡。數據中心是用於存放計算和網絡設備的場所。數據中心租約位於美國、荷蘭、德國和新加坡。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，寫字樓租金支出為$
未來最低租賃義務如下：
| 年終 | ||
(單位：千) | 2011年12月31日 | ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
$ | | ||
資本租賃
截至2021年3月31日，公司已
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DoubleVerify控股公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
以下為截至2021年3月31日這些協議下未來最低租賃付款(含利息)的時間表。
| 年終 | ||
(單位：千) | 2011年12月31日 | ||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
總計 |
| | |
減去：代表利息的金額 |
| ( | |
淨最低資本租賃付款現值 | $ | | |
短期資本租賃 | $ | | |
資本長期租賃 |
| | |
總計 | $ | | |
偶然事件
本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是非斷言的。當可能已發生負債且金額可合理估計時，本公司記錄或有事項的負債，包括法律費用。法律費用在發生時計入費用。雖然各種法律訴訟和索賠的結果無法確切預測，但管理層不認為這些訴訟或其他索賠會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
12.中國市場細分市場信息
該公司已確定其運營方式為
本公司並未披露與收入及總資產有關的某些地理資料，因為披露並不切實可行，本公司的主要經營決策者並未利用該等資料審核經營業績或就如何分配資源作出決定，而披露該等資料對綜合財務報表的使用者並無用處。
13.關注後續活動
於二零二一年四月九日，本公司與老虎環球管理有限公司(“老虎投資者”)的一間聯屬公司訂立一項安排，據此老虎投資者購入$
2021年4月19日，董事會和本公司股東批准了2021年綜合股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)。根據2021年股權計劃，可供發行的普通股最高股數等於(I)之和
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簡明綜合財務報表附註(未經審計)(金額以千計，每股數據除外，除非另有説明)
股息等價物，以及其他股票或現金結算的獎勵。根據2021年股權計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票或獎勵的一部分，如果到期或因任何原因被沒收、取消、現金結算或以其他方式終止，將再次可用於根據2021年股權計劃授予獎勵。
2021年4月19日，董事會和公司股東批准了其2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據特別提款權，最初預留供發行的普通股總股數將等於(I)之和。
2021年4月19日，公司批准
2021年4月23日，公司完成首次公開發行(IPO)
2021年4月30日，DoubleVerify Inc.根據新的循環信貸安排支付了全部未償還餘額#美元
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告和我們的招股説明書中其他部分的中期簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。除了我們歷史上濃縮的綜合財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括我們的招股説明書和本季度報告Form 10-Q中討論的因素。
公司概述
DoubleVerify是數字媒體測量和分析的領先軟件平臺。我們的使命是提高數字廣告生態系統的有效性和透明度。通過我們的軟件平臺及其提供的指標，我們幫助維護數字廣告市場的公允價值交換。
我們的客户包括許多全球最大的廣告商以及數字廣告平臺和出版商。我們通過一個強大且可擴展的軟件平臺交付我們的測量解決方案套件，該平臺為我們的客户提供統一的數據分析。我們在所有主要形式的數字媒體上提供一致的跨平臺測量標準，使廣告商和供應方客户更容易對其所有數字ADS的表現進行基準測試，並實時優化他們的數字戰略。我們的服務覆蓋客户所在的40多個主要地區，涵蓋所有主要購買渠道、媒體格式和設備。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們91%的收入來自廣告客户，在截至2020年3月31日的三個月中，我們90%的收入來自廣告客户。我們根據我們的軟件平臺衡量的媒體交易量或ADS(“衡量的媒體交易量”)從我們的廣告客户那裏獲得收入。廣告商利用我們對數字媒體質量的權威衡量標準DV Authential Ad來評估每個數字廣告是否存在欺詐、品牌安全性、可看性和地理位置。廣告商根據代表他們衡量的媒體交易量向我們支付每千次印象的分析費(“衡量交易費”)。我們在整個數字廣告生態系統中保持着一套廣泛的直接集成，包括與領先的節目、有線電視和社交平臺的集成，這使得我們能夠將我們的指標提供給我們的客户購買ADS的平臺。此外，我們的服務不依賴於任何單一的印象來源，我們可以在客户的數字廣告需求發生變化時為他們提供服務。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們營收的9%和10%分別來自我們的供應方客户，以驗證他們的廣告庫存的質量。我們根據最低保證金的月度或年度合同從供應方客户那裏獲得收入，並在滿足保證金的情況下進行分級定價。
新冠肺炎
自2020年1月以來，一場2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已演變為一場全球大流行。我們根據我們的業務連續性計劃修改了運營。雖然我們的某些設施總體上仍然開放，但目前我們正在廣泛使用在家工作的模式。雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的運營業績產生重大影響，但如果對數字廣告的需求下降，那麼我們的業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。管理層每天都在審查運營情況，到目前為止，我們面向客户的運營中斷已降至最低。
在整個疫情期間，對我們產品的潛在需求相對保持不變，對我們的新客户銷售的影響有限。截至2021年3月31日的三個月，我們的總收入比截至2020年3月31日的三個月增長了32%。我們現有的客户羣基本保持穩定，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們能夠保持95%以上的毛收入保留率。我們將毛收入留存率定義為上一季度從廣告客户那裏獲得的總收入，減去上一季度可歸因於失去的廣告客户的收入部分，除以上一季度來自廣告客户的總收入，不包括我們無法分配給特定廣告客户的收入部分。
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目錄
雖然到目前為止對我們業務的影響有限，但大流行已導致市場混亂和全球經濟放緩，其持續時間高度不確定，無法預測，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性影響。請參閲我們的招股説明書中的“風險因素-與我們業務相關的風險-經濟低迷和不穩定的市場狀況，包括新冠肺炎疫情造成的風險，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”。
我們運營結果的組成部分
我們管理我們的業務運營，並在一個部門中報告我們的財務結果。
收入
我們的客户使用我們的解決方案來衡量他們的數字廣告。我們創造收入的依據是為直接或間接測量和購買的ADS數量，以及供應方客户的收入，基於具有最低保證的合同或在達到最低保證後進行分級定價的合同。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別有91%和90%的收入來自廣告客户。廣告商可以購買我們的服務，以衡量直接從數字資產(包括出版商和社交媒體平臺)購買的ADS的質量和表現，我們將其跟蹤為廣告客户直接收入。廣告商還可以通過程序化平臺購買我們的服務，以便在購買之前評估廣告清單的質量，我們將其跟蹤為廣告商程序化收入。我們從廣告商那裏獲得收入，方法是根據代表我們客户測量的媒體交易量收取一定的交易費。我們在提供測量解決方案的期間確認來自廣告商的收入。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別有9%和10%的收入來自供應方客户，這些客户使用我們的數據分析來驗證他們的廣告庫存的質量，並向他們的客户提供數據，以便於定位和購買數字ADS，我們稱之為供應方收入。我們根據最低保證金的月度或年度合同從供應方客户那裏獲得收入，某些客户在滿足保證金時實行分級定價。我們在合同期限內按比例確認收入，合同期限從我們的產品提供給他們之日開始，通常從每一份合同的開始日期開始。
下表列出了廣告商客户(在直接和計劃基礎上)和供應方客户之間的收入合計。
| 截至3月31日的三個月： |
| 變化 | 變化 | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||||
| (單位：萬人) |
|
| |||||||||
按客户類型劃分的收入： |
|
|
|
| ||||||||
廣告商-直銷 |
| $ | 27,541 |
| $ | 22,187 |
| $ | 5,354 |
| 24 | % |
廣告商-程序化 |
|
| 33,912 |
|
| 23,851 |
|
| 10,061 |
| 42 | |
供給側客户 |
|
| 6,133 |
|
| 5,181 |
|
| 952 |
| 18 | |
總收入 |
| $ | 67,586 |
| $ | 51,219 |
| $ | 16,367 |
| 32 | % |
運營費用
我們的運營費用包括以下幾類：
收入成本。收入成本主要包括平臺託管費、數據中心成本、軟件和其他技術費用以及與數據基礎設施直接相關的其他成本；與我們的軟件平臺和數據解決方案的支持和交付直接相關的人員成本，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和福利；以及來自與我們合作伙伴的收入分享安排的成本。
產品開發。*產品開發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和福利、第三方供應商和外包工程服務，以及分配的管理費用。我們根據以下因素分配間接費用，如信息技術基礎設施、租金和入住費
20
目錄
人數。產品開發費用在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的軟件開發相關，然後在我們的簡明合併資產負債表中作為資本化軟件開發成本計入物業、廠房和設備淨值。我們將資本化的軟件開發成本攤銷至折舊和攤銷。
銷售、市場營銷和客户支持。銷售、營銷和客户支持費用主要包括與我們的銷售、營銷和客户支持部門直接相關的人員成本，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和福利以及分配的管理費用。我們根據員工人數分配信息技術基礎設施、租金和入住費等管理費用。銷售和營銷費用還包括促銷營銷活動的成本、廣告費、參加活動和貿易展的費用以及分配的管理費用。銷售佣金在發生時計入費用。
一般的和行政的。*一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、人力資源和其他行政員工相關的人事費用。我們的一般和行政費用還包括外部會計、法律和其他諮詢服務的專業費用和其他管理費用，以及與收購相關的第三方成本。
作為我們向上市公司轉型的一部分，我們繼續產生某些非經常性的專業費用和其他費用。在招股説明書生效日期之後，我們預計作為一家上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和條例的成本、與根據證券交易委員會的規則和條例履行合規和報告義務相關的成本、投資者關係和專業服務。
利息支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出主要包括我們在優先信貸安排和新循環信貸安排下未償還餘額的利息，還包括債務發行成本。2020年10月1日，我們簽訂了新的循環信貸安排，並償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。新的循環信貸安排以倫敦銀行同業拆息加適用保證金的年利率計息。請參閲“債務義務”。
其他(收入)費用。其他(收入)支出主要包括我們的現金等價物和短期投資賺取的利息、外幣交易的損益以及與我們收購相關的或有考慮因素相關的公允價值變動。
21
目錄
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日的比較
下表顯示了我們的綜合運營結果：
截至3月31日的三個月： | 變化 | 變化 | ||||||||||
2021 | 2020 | $ |
| % | ||||||||
|
| (單位：萬人) |
| |||||||||
收入 |
| $ | 67,586 |
| $ | 51,219 |
| $ | 16,367 |
| 32 | % |
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
| 10,203 |
| 7,310 |
| 2,893 |
| 40 | ||||
產品開發 |
| 14,179 |
| 10,331 |
| 3,848 |
| 37 | ||||
銷售、市場營銷和客户支持 |
| 15,534 |
| 12,319 |
| 3,215 |
| 26 | ||||
一般事務和行政事務 |
| 11,835 |
| 10,696 |
| 1,139 |
| 11 | ||||
折舊及攤銷 |
| 7,057 |
| 5,934 |
| 1,123 |
| 19 | ||||
營業收入 |
| 8,778 |
| 4,629 |
| 4,149 |
| 90 | ||||
利息支出 |
| 390 |
| 1,164 |
| (774) |
| (66) | ||||
其他(收入)，淨額 |
| (49) |
| (320) |
| 271 |
| (85) | ||||
所得税前收入 |
| 8,437 |
| 3,785 |
| 4,652 |
| 123 | ||||
所得税費用 |
| 2,793 |
| 1,345 |
| 1,448 |
| 108 | ||||
淨收入 | $ | 5,644 | $ | 2,440 | $ | 3,204 |
| 131 | % | |||
下表列出了我們在特定時期的簡明綜合經營結果，以這些時期我們收入的百分比表示：
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
收入 |
| 100 | % | 100 | % | |
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) |
| 15 |
| 14 | ||
產品開發 | 21 |
| 20 | |||
銷售、市場營銷和客户支持 | 23 |
| 24 | |||
一般事務和行政事務 | 18 |
| 21 | |||
折舊及攤銷 | 10 |
| 12 | |||
營業收入 | 13 |
| 9 | |||
利息支出 | 1 |
| 2 | |||
其他(收入)，淨額 | - |
| (1) | |||
所得税前收入 | 12 |
| 7 | |||
所得税費用 | 4 |
| 3 | |||
淨收入 | 8 | % | 5 | % | ||
收入
總營收增加1,640萬美元，或32%，從截至2020年3月31日的三個月的5,120萬美元增至截至2021年3月31日的三個月的6,760萬美元。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，Advertiser Direct的收入增長了540萬美元，增幅為24%，這主要是由於有線電視和社交渠道的媒體交易量增長了約75%。
*Advertiser Program在截至2021年3月31日的三個月中的收入比截至2020年3月31日的三個月增長了1010萬美元，增幅為42%，這主要是由於我們繼續採用我們的高價正宗品牌安全解決方案。
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目錄
與截至2020年3月31日的三個月相比，供給側收入在截至2021年3月31日的三個月中增長了100萬美元，增幅為18%，這主要是由於我們的平臺和出版商客户越來越多地採用我們的解決方案。
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)
收入成本從截至2020年3月31日的三個月的730萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,020萬美元，增幅為290萬美元，增幅為40%。這一增長主要是由於軟件和其他技術成本上升，以支持我們增加的銷量，以及與我們的廣告計劃合作伙伴達成收入分享安排，導致合作伙伴成本上升。
產品開發費用
產品開發費用增加了390萬美元，或37%，從截至2020年3月31日的三個月的1,030萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,420萬美元。這一增長主要是由於人員成本增加了340萬美元，這反映了我們繼續僱傭資源來支持我們的產品開發努力。
銷售、市場營銷和客户支持費用
銷售、營銷和客户支持費用增加了320萬美元，或26%，從截至2020年3月31日的三個月的1,230萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,550萬美元。這一增長主要是因為人員成本增加了450萬美元，以支持我們的銷售努力，在國際市場建立市場佔有率，推動與我們現有客户的持續擴張，以及支持現有和新客户，但被非人員成本減少130萬美元所抵消。非人事支出下降的主要原因是銷售税支出減少了80萬美元，營銷、差旅和娛樂支出減少了50萬美元。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了110萬美元，或11%，從截至2020年3月31日的三個月的1,070萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,180萬美元。增加的主要原因是薪酬支出增加300萬美元，但非薪酬支出減少190萬美元，其中包括遣散費減少80萬美元和專業費用減少60萬美元。
折舊及攤銷
折舊和攤銷增加120萬美元，或19%，從截至2020年3月31日的三個月的590萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的710萬美元。增加的主要原因是與資本支出有關的折舊增加。
利息支出
利息支出主要與我們的優先信貸安排和新的循環信貸安排有關，這兩項貸款的利率是浮動的。利息支出減少了80萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的40萬美元。減少的原因是未償債務減少。於2020年10月，我們簽訂了一項新的循環信貸安排，並償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。
其他(收入)費用，淨額
其他收入減少了30萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的收入30萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的收入不到10萬美元，主要是因為我們在2019年2月收購Zentrick NV的或有付款相關公允價值變化的已實現收益減少，被與匯率變化相關的未實現虧損的減少所抵消。
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目錄
所得税費用(福利)
所得税支出從截至2020年3月31日的三個月的130萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的280萬美元，增加了150萬美元。這一增長主要是由於税前收入的增加。
調整後的EBITDA
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，在評估我們的業務時都是有用的。在我們新的循環信貸安排下的某些計算中使用了類似於調整後EBITDA的指標。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。此外，我們行業的其他公司計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。下表顯示了調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬情況。
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
(單位：萬人) | ||||||
淨收入 |
| $ | 5,644 |
| $ | 2,440 |
淨利潤率 | 8% | 5% | ||||
折舊及攤銷 |
| 7,057 |
| 5,934 | ||
基於股票的薪酬 |
| 2,538 |
| 802 | ||
利息支出 |
| 390 |
| 1,164 | ||
所得税費用 |
| 2,793 |
| 1,346 | ||
併購(收回)成本(A) |
| (18) |
| 215 | ||
發行成本和IPO準備成本(B) |
| 3,261 |
| 1,641 | ||
其他費用(C) |
| 109 |
| 2,163 | ||
其他(收入)(D) |
| (49) |
| (320) | ||
調整後的EBITDA | $ | 21,725 | $ | 15,385 | ||
調整後的EBITDA利潤率 |
| 32% |
| 30% | ||
| (a) | 截至2021年3月31日的三個月的併購(復甦)包括與收購相關的遞延補償負債的減少。截至2020年3月31日的三個月的併購成本包括第三方成本和與收購相關的遞延薪酬成本。 |
| (b) | 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的發售成本和IPO準備成本包括為我們的IPO做準備而產生的第三方成本。 |
| (c) | 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的其他費用包括支付給普羅維登斯。在截至2020年3月31日的三個月中，其他成本還包括與我們的前首席執行官離職相關的成本，以及為應對2020年3月發生的某些IT/網絡安全問題的調查和補救而產生的第三方成本。 |
| (d) | 其他(收入)包括利息收入、與或有考慮相關的公允價值變動，以及與貨幣資產和負債相關的外幣交易損益的影響。 |
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為運營效率的衡量標準，以瞭解和評估我們的核心業務運營。我們相信，這些非GAAP財務指標對於投資者對我們的核心業務進行逐期比較是有用的，也有助於通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上了解和評估我們經營業績的趨勢。
這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。這些措施的一些限制包括：
| ● | 它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的資本支出或未來對資本支出或合同承諾的需求； |
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目錄
| ● | 不反映所得税費用或繳納所得税的現金需求； |
| ● | 它們不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；以及 |
| ● | 雖然折舊和攤銷是主要與無形資產相關的非現金費用，但某些正在折舊和攤銷的資產未來將不得不更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。 |
此外，我們行業中的其他公司計算這些非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。您應該通過主要依賴我們的GAAP結果，並僅補充使用非GAAP財務指標來彌補這些限制。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。
流動性與資本資源
我們的運營資金主要來自運營產生的現金。截至2021年3月31日，我們的現金為4980萬美元，淨營運資本(包括流動資產(不含現金)減去流動負債)為6820萬美元。
在扣除1620萬美元的承銷折扣費後，該公司從IPO中獲得的淨收益總額為2.532億美元。在扣除100萬美元的費用後，該公司還從同時進行的私募中獲得了總計2900萬美元的淨收益。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金，加上我們最近首次公開募股(IPO)和同時定向增發的收益，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。
我們未來的總資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括上文討論的因素以及招股説明書中“風險因素”項下列出的風險和不確定因素。
如上所述，我們的流動性沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。
債務義務
2020年10月，DoubleVerify Inc.作為借款人，Midco作為擔保人，簽訂了新的循環信貸安排，並償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。
2020年12月24日，DoubleVerify Inc.用2020年11月18日生效的私募收益的一部分，預付了新循環信貸安排下未償還本金的6800萬美元，其中某些投資者從我們和我們的某些現有股東手中購買了總計61,006千股我們的優先股，總收購價約為3.5億美元。截至2021年3月31日，新循環信貸安排下的未償還金額為2200萬美元。
2021年4月30日，DoubleVerify Inc.用IPO所得資金支付了新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額。
新的循環信貸工具以我們的幾乎所有資產為抵押(受慣例例外的約束)，幷包含慣常的肯定和限制性契約，包括關於我們進行基本交易、招致額外債務、授予留置權、向我們的股東支付股息或進行分配以及與我們的關聯公司進行交易的能力。截至2021年3月31日，DoubleVerify Inc.遵守了新循環信貸安排下的所有契約。
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目錄
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
| 截至3月31日的三個月： | |||||
2021 | 2020 | |||||
| (單位：萬人) | |||||
經營活動提供的現金流 | $ | 19,464 | $ | 12,702 | ||
(用於)投資活動的現金流 |
| (1,915) |
| (3,049) | ||
(用於)融資活動的現金流 |
| (878) |
| (1,813) | ||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| (209) |
| (143) | ||
現金、現金等價物和限制性現金增加 | $ | 16,462 | $ | 7,697 | ||
經營活動
我們經營活動的現金流主要受我們經營增長和營運資本變化的影響。特別是，隨着我們銷售額的快速增長，應收賬款增加，而根據從客户收到現金的時間安排，應收賬款減少。我們負債的支付時間也會影響我們經營活動的現金流。我們通常在向客户收取貨款之前向供應商付款。我們的收款和付款週期會因時期而異。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為1950萬美元，歸因於560萬美元的淨收益，經1100萬美元的非現金費用和280萬美元的淨現金流入(由運營資產和負債的變化提供)調整後。非現金費用主要包括710萬美元的折舊和攤銷，310萬美元的發售成本和250萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債變化的主要驅動因素是貿易應收賬款和預付資產減少960萬美元，部分被應計費用減少650萬美元所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為1270萬美元，歸因於240萬美元的淨收益，經非現金費用640萬美元調整後，以及由運營資產和負債變化提供的390萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括590萬美元的折舊和攤銷，90萬美元的發售成本和80萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債變化的主要驅動因素是貿易應收賬款和預付資產減少490萬美元，但被應計費用減少390萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金190萬美元可歸因於購買房地產、廠房和設備以及資本化的軟件開發成本。在截至2020年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金為300萬美元，可歸因於購買房地產、廠房和設備以及資本化的軟件開發成本。
融資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金為90萬美元，主要是由於120萬美元的發售成本和20萬美元的資本租賃支付，但部分被行使股票期權發行的普通股收益的50萬美元現金流入所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金為180萬美元，主要是由於70萬美元的發售成本、60萬美元的收購或有對價支付和40萬美元的資本租賃支付。
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目錄
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表為基礎的，這些簡明綜合財務報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對財務報表日期的資產負債和相關披露的報告金額以及報告期內的收入和費用做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和各種其他因素，我們認為這些因素對於判斷資產和負債的賬面價值是合理的，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們會在持續的基礎上對這些估計進行評估。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
管理層在這些領域應用其會計估計時作出的一些判斷在我們招股説明書中的經審計綜合財務報表附註2中進行了討論。自我們的招股説明書發佈之日起，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
2021年3月31日的市場風險與招股説明書中討論的風險沒有實質性變化，招股説明書的標題是“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日，我們披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這還包括信息披露控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。然而，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，但本季度報告中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當符合GAAP的規定，反映了我們在各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制存在重大缺陷
正如招股章程的“風險因素”一節所披露，吾等先前發現若干與內部監控的設計及運作成效有關的缺陷，構成我們的監控環境中的重大弱點。其中一些缺陷與管理審查控制不足以及缺乏與編制和審查公司綜合財務報表相關的具有適當技術會計知識水平的資源有關，這構成了我們的內部控制系統的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
27
目錄
管理層的補救措施
我們已開始採取措施，補救已查明的重大弱點。這些措施包括增聘具有上市公司財務部門工作經驗和技術會計經驗的財務和會計人員，並輔之以第三方資源和外部顧問；編制會計備忘錄，以處理重大會計交易和其他技術性會計和財務報告事項；以及改善我們在財務報表結算和報告過程中的監督控制。
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。不能保證我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施足以彌補上述重大弱點，或防止未來發生重大弱點或其他缺陷。不能保證我們將來不會在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點。
我們相信，在實現內部控制和信息披露控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們會繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施儘快糾正已知的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除本文另有描述外，本季度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
管理層認識到，無論控制系統的設計和實施有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟
我們目前沒有參與任何單獨或總體上會對我們的業務、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的法律訴訟。法律訴訟的結果是不可預測的，可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
項目1A。風險因素
招股章程內“風險因素”一節所述的風險因素並無重大改變。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)最近出售的非註冊證券
從2021年1月1日到2021年3月31日，我們向員工和董事發放了限售股，共計48.4萬股2017年計劃普通股。
從2021年1月1日到2021年3月31日，我們授予員工股票期權，根據2017年計劃，我們可以每股19.02美元至20.31美元的行權價格購買總計43.6萬股普通股。
從2021年1月1日到2021年3月31日，我們根據2017年計劃發行的股票期權行使時，向員工發行和出售了總計18萬股普通股，行權價從每股2.01美元到8.10美元不等，總行權價為590,867美元。
根據證券法第3(B)節頒佈的第701條規則，上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊。上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。這些交易中的每一位證券接受者都有充分的機會通過就業、業務或其他關係獲得有關我們的信息。
(B)收益的使用
2021年4月23日，也就是季度結束後，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股27.00美元的公開發行價出售了997.7萬股普通股，其中包括充分行使承銷商從我們手中額外購買135萬股的選擇權。在扣除1620萬美元的承銷折扣費後，我們從IPO中獲得了總計2.532億美元的淨收益。我們與IPO相關的發售成本約為2530萬美元，其中包括承銷折扣費。我們首次公開募股發行和出售的所有股票都是根據美國證券交易委員會於2021年4月20日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-254380號文件)根據證券法註冊的。我們IPO承銷商的代表是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。
在首次公開募股方面，普羅維登斯和我們的某些其他現有股東總共出售了535.6萬股我們的普通股，其中包括全面行使承銷商從普羅維登斯購買65萬股額外普通股的選擇權。我們沒有從這些股東出售股份中獲得任何收益。
2021年4月23日，在IPO完成的同時，老虎投資者以私募方式從我們手中購買了111.1萬股我們的普通股，每股價格相當於IPO價格27.00美元。在扣除100萬美元的費用後，我們從同時進行的私募中獲得了總計2900萬美元的淨收益。
2021年4月30日，我們用IPO淨收益的一部分支付了新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額。
招股説明書所述首次公開發售所得款項淨額的計劃用途並無重大改變。
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第二部分-其他資料
(C)發行人購買股票證券
不適用。
第三項高級證券違約
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
展品 |
| 描述 |
31.1† | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2† | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1†* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
32.2†* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS† | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH† | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL† | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF† | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB† | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE† | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104† | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
†謹此提交。
* | 根據美國證券交易委員會(SEC)第33-8212號新聞稿，本認證將被視為“附帶”本季度報告，而不是就交易法第18條的目的作為此類報告的一部分“存檔”，或以其他方式受交易法第18條的約束，且本認證不會被視為通過引用方式納入證券法下的任何備案文件，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
31
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
日期：2021年5月26日
DoubleVerify控股公司 | ||
由以下人員提供： | /s/Mark Zagorski | |
姓名： | 馬克·扎戈爾斯基 | |
標題： | 首席執行官兼董事 | |
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | /s/尼古拉·阿萊斯 | |
姓名： | 尼古拉·阿萊斯 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務官和首席會計官) | ||
32