機密草案2號，以保密方式 於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本註冊聲明草案 尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

登記説明書第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

信息鳥 有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

不適用

(註冊人姓名翻譯成英文 )

麗澤市眾益路1號院2號樓博雅國際中心A座12A05室

中國北京市朝陽區100102

86-010-52411819

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates公司

圖書館大道850號，204套房

郵編：19711，郵編：紐瓦克

302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信(包括髮送給代理進行服務的通信)的副本 應發送至：

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據修訂的《1933年證券法》規則415，本表格中登記的任何證券 將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人 是否是證券法第405條規定的新興成長型公司：新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守†根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†術語“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計 準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A) 條生效，或直至根據該第8(A)條行事的委員會決定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2020

初步 招股説明書

普通股

信息鳥股份有限公司

我們提供普通股 股。這是Infobird有限公司普通股的首次公開發行，我們普通股 的發行價預計在每股$ 之間。在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。

我們打算申請 將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為BIRD。不能保證此類 申請會獲得批准，如果我們的申請未獲批准，此產品可能無法完成。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第10頁開始的有關投資我們普通股的重大風險 “風險因素”的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，我們將遵守降低上市公司報告 的要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響” 。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性 或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們已同意 在本次發行結束日向 承銷商代表ViewTrade Securities，Inc.發行認股權證或代表認股權證，金額相當於我們在本次 發行中出售的普通股總數的10%。有關代表人認股權證的其他條款和承銷商將收到的其他賠償的説明 ，請參閲第98頁開始的“承保”。

我們預計本次發行的總 現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用)約為 $，不包括上述折扣和佣金。此外，我們還將支付金融行業監管機構(FINRA)視為承保 補償的與此次發行相關的額外 價值項目。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前可獲得的收益。請參閲“承保”。

此產品 是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付全部股份 。我們已授予承銷商為期四十五(45)天的選擇權，在本次發售結束後 以首次公開發行價格減去承銷 折扣和佣金後的首次公開發行價格購買至多我們根據本次發售將發售的普通股總數的15%(不包括受此選擇權約束的股票 )，以彌補超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，則應支付的承銷折扣和佣金總額 將基於每股普通股的假定首次公開發行價格 (本招股説明書封面所述價格區間的中點)，在扣除承銷折扣、佣金和費用之前，我們獲得的總毛收入 將為$。如果我們完成 此次發售，淨收益將在成交日交付給我們。然而，在我們完成出資手續之前，我們不能在中國使用這些收益 ，這需要事先獲得中國商務部、國家市場監管總局和國家外匯管理局各自當地對應部門的批准 。請參閲第37頁開始標題為“收益的使用”一節中的匯款程序。

承銷商 預計於 2020年左右按“承銷”項下的規定交付普通股。

ViewTrade證券公司

本招股説明書的日期為 2020年。

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息負責 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或任何普通股的出售情況如何。

對於美國以外的投資者 ：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發 本招股説明書，因為在這些司法管轄區需要為此採取行動。獲得本招股説明書的 美國以外的人員必須告知自己，並遵守 有關在美國境外發行普通股和分發本招股説明書的任何限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券 由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會(SEC)或SEC提交 定期報告和財務報表 其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易所法案》(Exchange Act)註冊的。

在 之前(包括2020年後二十五(25)天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商 ，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。 此交付要求是交易商在擔任承銷商時以及 就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

適用於本招股説明書的約定

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”均指Infobird Co.，Ltd及其 子公司、其可變利息實體及其可變利息實體的子公司。

“中華人民共和國” 或“中國”指中華人民共和國，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門。“人民幣”是指中國的法定貨幣。“港幣”或“港幣” 是指香港的法定貨幣。“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

我們對本招股説明書中包含的部分數據進行了四捨五入 調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字 可能不是其前面的數字的算術聚合。

除非上下文 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權 ，也沒有行使代表的認股權證。

我們的本位幣 是人民幣。我們的合併財務報表是以美元表示的。我們在 合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。資產和負債在中午時換算成美元 紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯以中午買價換算為美元 截至資產負債表日期，損益表使用報告期內有效的平均匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算。此過程產生的換算調整 計入累計其他全面收益(虧損)。 以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的運營結果 。

關於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中未記錄的金額 ，除非另有説明，否則從人民幣到美元的所有折算 均按2019年12月31日中午買入匯率人民幣6.9618至1美元進行，如聯邦儲備系統理事會的H.10 統計發佈所述。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元 金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。

危險因素

對我們普通股的投資 有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息， 以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。 發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限 。不能保證我們未來的業務會盈利。如果我們無法產生足夠的收入 以盈利運營，我們可能會暫停或停止運營。

鑑於Infobird Cayman有限的 運營歷史，不能保證我們能夠維持業務，從而持續 賺取可觀利潤或任何利潤。我們業務的未來將取決於我們是否有能力獲得和留住客户 並在需要時從債權人那裏獲得足夠的融資和支持，同時我們努力實現並保持盈利運營。 我們必須考慮到與我們開展的業務相關的問題、費用、困難、併發症和延誤 ，才能考慮成功的可能性。對於我們的業務將 被證明是成功的，沒有任何歷史可以作為基礎，我們將無法產生實現盈利運營所需的銷售量和收入 ，這是很大的風險。如果我們無法實現我們的計劃並在 持續的基礎上產生超過支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的管理團隊 上市公司經驗有限。我們從未在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級 管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊 以及其他公司人員將需要投入大量時間來合規，並且可能無法有效或高效地 管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定 ，或者如果我們不能編制準確和及時的財務報表，這可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報 或可能重述財務結果，我們的股價可能會受到實質性和不利的 影響，我們可能無法保持遵守納斯達克的上市要求。任何此類失敗還可能導致 SEC或其他監管機構採取訴訟或監管行動，投資者失去信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移，任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。 此外，關鍵員工未能在目前的職位上表現出色，可能導致我們無法繼續 業務增長

我們業務的增長 和成功取決於我們開發新服務和增強現有服務的能力，以便跟上技術快速變化的步伐 。

我們 服務的市場特徵是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出 。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測技術發展的能力， 以及開發和提供新服務以滿足客户不斷變化的需求的能力。我們可能無法成功預測或及時響應 這些發展，或者如果我們做出響應，我們開發的服務或技術可能無法在市場上成功 。某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資， 這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外， 我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外， 可能會開發新技術，使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而 減少對我們服務的需求。如果我們不能適應快速變化的技術，或者如果我們不能及時開發合適的 服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們可能會被迫 降低服務價格，這可能會 導致收入和盈利能力下降。

中國的客户參與度 行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷髮展。這導致我們頻繁推出新服務 ，並與我們的競爭對手展開激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響 。此外，我們可能會被迫降低我們服務的價格 以迴應競爭對手提供的服務。最後，當談到我們服務的價格談判時，我們可能沒有過去享有的議價能力 ，所有這些都可能導致收入 和盈利能力下降。

我們 很大一部分收入主要來自一個主要客户-中國廣發銀行，在截至2019年12月31日的一年中，廣發銀行佔我們總收入的77.3%，該客户的業務流失可能會減少我們的收入， 嚴重損害我們的業務。

我們很大一部分收入主要來自一個大客户--中國廣發銀行，而此類客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務 。我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續 來自少數主要客户。截至2019年12月31日止年度，一個客户，中國廣發銀行，佔我們總收入的77.3%，同一客户，中國廣發銀行，分別佔我們應收賬款總額的77.6%和 ，佔我們應收賬款總額的10.4%。截至2018年12月31日的一年，客户中國廣發銀行佔我們總收入的76.7%，同一客户中國廣發銀行佔我們應收賬款餘額總額的88.4% 。

我們與主要客户保持 密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户完成的 工作量可能每年都不同，特別是因為我們通常不是客户的獨家技術服務提供商，而且我們沒有任何客户長期承諾購買我們的服務。 一年內的主要客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們 提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會 使該客户在談判合同和服務條款時獲得對我們不利的一定程度的定價優勢。此外， 我們的業績以外的許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少， 而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、更改其 技術戰略、轉向其他服務提供商或返回內部工作。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們主要 依賴數量有限的供應商，任何此類供應商的流失都可能損害我們的業務。

截至2019年12月31日止年度，三家供應商分別佔我們總採購量的16.0%、13.1%和10.3%，三家供應商 分別佔我們應付賬款總餘額的18.6%、12.9%和12.3%。截至2018年12月31日，三家供應商分別佔我們採購總額的21.6%、12.4%和11.2%，三家供應商分別佔我們應付賬款餘額的27.3%、23.8%和12.5%。這些供應商是電信運營商 ，我們從這些供應商購買的是增值電信服務，如語音線路和研究服務。我們 在正常業務過程中與供應商簽訂協議。此類協議的初始期限通常為 兩到三年，並且通常包含自動續訂條款。更換此類供應商的任何困難都可能對我們的業績產生負面影響 。如果我們因政治、民事、勞動力或其他超出我們控制範圍的因素(包括自然災害或流行病)而無法獲得服務、產品或產品組件的時間被阻止或延遲，我們的運營可能會嚴重中斷 ，可能會持續很長一段時間。在確保替代供應來源的同時，此類延遲可能會顯著降低我們的收入 和盈利能力，並損害我們的業務。

我們在競爭激烈的市場中運營 ，我們的許多競爭對手的規模和資源可能使他們比我們更有效地競爭 ，使我們無法實現盈利。

我們競爭的市場競爭非常激烈。競爭可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或者無法擴大我們的市場份額 ，任何這些都可能嚴重損害其業務和運營結果。我們主要根據我們的品牌名稱、價格以及我們提供的一系列產品和服務來爭奪客户 。在我們的整個業務中，我們 面臨着不斷尋求能夠吸引客户的想法並推出與我們的產品 競爭的新產品的競爭對手。與我們 相比，我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大且更廣泛的客户羣、成本更低的生產、與更廣泛的供應商和客户建立更多的關係、 更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們不能保證我們能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。如果我們不能保持聲譽和競爭力 ，客户對我們產品的需求可能會下降。

除了現有的 競爭對手之外，擁有受歡迎的產品或服務理念的新參與者可以在短時間內接觸到客户併成為競爭的重要來源 。這些現有的和新的競爭對手可能會比我們更快地響應客户偏好的變化 。我們競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更高的市場接受度，並可能 減少對我們產品的需求，降低我們的收入並降低我們的盈利能力。

我們未來的增長在一定程度上依賴於新產品和新技術創新，如果不能發明和創新，可能會對我們的業務前景產生重大和 不利影響。

我們未來的增長 在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們現有的產品，以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力 。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品和技術，或新產品 或實現更高客户滿意度的技術，我們的業務前景可能會受到實質性的不利影響。此外，可能需要對新產品或新技術進行監管審批，這些審批可能無法及時 或以經濟高效的方式獲得，這也可能對我們的業務前景產生重大負面影響。

如果我們不能提高我們的品牌認知度 ，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管我們相信 我們的品牌在中國客户接洽行業享有盛譽，但我們仍然相信，在該市場之外以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度 對於我們當前和未來的產品和服務獲得廣泛接受 至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户羣的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力 。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了 ，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌 ，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能 無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，從而無法實現我們的品牌建設工作的足夠回報 在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的 影響。

任何未能提供高質量客户支持的 都可能對我們與客户的關係產生重大負面影響。

我們能否留住 現有客户並吸引新客户，取決於我們能否保持持續的高水平客户服務 和技術支持。我們的客户依賴我們的服務支持團隊來幫助他們有效地利用我們的服務，並 幫助他們快速解決問題並提供持續的支持。如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源 ，或者無法以其他方式有效地幫助我們的客户，則可能會對我們留住現有客户的能力產生重大負面影響，並可能阻止潛在客户接受我們的服務。我們可能無法快速響應 以適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和 交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户支持需求增加 而沒有相應的收入，可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。 任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法， 都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不正確或 不正確地實施或使用我們的服務可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生負面影響 。

我們的服務 部署在各種日益複雜的技術環境中，包括內部部署、雲環境或混合環境中。 我們相信，我們未來的成功將取決於我們提高服務銷售額以用於此類部署的能力。我們必須 經常幫助我們的客户成功實施我們的服務，我們通過我們的專業諮詢 和技術支持服務來做到這一點。如果我們的客户不能成功或不能及時地實施我們的服務，可能會損害客户對我們服務的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇停止 使用我們的服務或不擴大使用我們的服務。我們的客户可能需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的服務以及可從我們的服務中獲得的各種好處，以最大限度地提高他們的利益。如果我們的服務未得到有效實施 或正確使用或按預期使用，或者我們未能就如何高效有效地使用我們的服務對客户進行充分培訓， 我們的客户可能無法取得令人滿意的結果。這可能會導致針對我們的負面宣傳和法律索賠 ，這可能會導致我們對新客户的銷售額減少，並減少續訂或擴大對現有客户的服務使用 ，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。

如果 不遵守管理客户業務的規定，可能會導致違反與客户的合同。如果 未能遵守管理我們業務的規定，可能會導致我們無法有效地執行我們的服務。

我們的客户 在中國或其他地方的業務運營受到某些規章制度的約束。我們的客户可能會根據合同要求 我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務 可能導致違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，我們將受到民事 罰款和刑事處罰。

此外，中國的互聯網行業受到嚴格監管，根據中國的各種法律，我們必須獲得並維護開展業務所需的許可證 和許可證。

根據《中華人民共和國電信管理條例》，服務提供者從事增值電信業務，必須取得工信部或其省級主管部門頒發的增值電信業務經營許可證或增值税許可證。 服務提供商必須取得工信部或其省級主管部門頒發的增值電信業務經營許可證或增值電信業務許可證。 服務提供商必須獲得工信部或其省級主管部門頒發的增值電信業務經營許可證或增值電信業務許可證。例如，根據《電信業務目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，基於接入公共通信網或互聯網的呼叫中心繫統和數據庫技術，通過信息採集、處理和存儲建立的信息 數據庫，為用户提供 業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。因此，在全國範圍內提供呼叫中心服務需要VATS牌照，業務範圍為“全國 國內呼叫中心服務”。截至2020年8月31日，貴陽Infobird已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州省境內呼叫中心服務 ，需要更廣泛的覆蓋全國的服務範圍。此外，Infobird Beijing還獲得了VATS牌照 ，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務”。我們目前正在將我們與客户的相關現有協議的交易對手從Infobird貴陽切換到Infobird Beijing，以符合此類限制 。如果中國政府有關部門認定我們在沒有適當許可證的情況下經營，我們 可能會受到處罰，例如沒收通過無照經營活動產生的收入、施加 罰款和停止我們的業務。

截至2020年8月31日，我們未因過去未取得任何經營許可證而受到政府有關部門的實質性處罰。 但是，我們不能向您保證，政府當局在未來不會這樣做。如果我們沒有獲得、持有或保持提供服務的執照或其他資格，我們可能無法 向現有客户提供服務或無法吸引新客户並可能損失收入，我們還可能受到處罰 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

未能 向客户披露我們的BPO服務外包或與客户就外包達成協議可能導致 違反和終止與我們客户的合同，並可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們部分通過外包服務提供商提供BPO服務 ，在這種情況下，BPO服務實際上是由外包服務提供商 向我們的客户提供的。但是，我們不會向客户披露外包情況，也不會在客户與我們簽訂的BPO服務合同中與我們的 客户就外包達成協議。此類失敗可能導致違反 和終止BPO服務合同，我們還可能承擔違約責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們對服務的新 增強功能不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響 。

我們花費大量 時間和金錢來研究和開發我們服務的新增強功能，以納入附加功能、改進 功能或其他增強功能，以滿足客户快速變化的需求。當我們為我們的服務開發增強功能 時，我們通常會產生開發、營銷和推廣新增強功能的前期費用和資源。 因此，當我們為我們的服務開發和引入新增強功能時，它們必須獲得較高的市場接受度 ，以證明我們在開發和推向市場方面的投資金額是合理的。如果我們服務的新增強功能 沒有獲得廣泛的市場採用和實施，我們的業務、業務前景、未來的財務業績和競爭地位可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們對客户的業務造成 中斷或服務不足，我們的客户可能會向我們索賠 ，因此我們的利潤可能會大幅減少。

如果我們在向客户提供服務的過程中出現錯誤 或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤 或故障可能會中斷客户的業務，從而導致我們的淨收入減少或向我們索賠 重大損害賠償。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的 聲譽，並影響我們吸引新業務的能力。

我們提供的服務 通常對我們客户的業務至關重要。我們通常在定製應用程序 交付後提供客户支持。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護系統安全、 確保我們的系統無病毒、維護業務連續性程序，以及通過進行背景調查來驗證 與客户合作的員工的誠信。與我們向客户提供的服務相關的任何客户系統故障或安全漏洞 都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。我們系統的任何重大故障都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的 聲譽產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷 或性能問題可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生重大負面影響。

我們的持續增長 在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户是否能夠在 可接受的時間內隨時訪問我們的SaaS服務。我們在未來可能會遇到由於各種因素(包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤或容量限制)而導致的服務中斷、停機和其他性能問題。在某些情況下， 我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的SaaS服務變得越來越複雜， 維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的服務不可用 ，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的服務功能，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前通過指定的數據中心提供 我們的SaaS服務。我們預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷 。容量限制可能是由多種潛在原因造成的 ，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或數據 中心提供商的安全受到損害，我們的服務不可用，或者我們的客户無法在合理的 時間內或根本無法使用我們的服務，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 在某些情況下，我們預計我們可能無法在客户可接受的 時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們服務的功能變得更加複雜，以及我們服務的使用量增加，維持和改進我們的服務性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。 上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的服務，或削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户羣的能力、我們的業務、運營結果、 以及財務狀況可能會受到重大不利影響。

未經授權披露、銷燬或修改數據，通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式或中斷我們的服務 我們可能面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們的業務涉及 客户業務數據的採集、存儲、處理和傳輸。越來越多的組織， 包括大型商人和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構， 披露了其信息技術系統的漏洞，其中一些涉及複雜和高度針對性的網絡安全攻擊，包括對其網站或基礎設施的部分攻擊。我們還可能受到黑客對網絡安全的破壞 。威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能來自 意外技術故障。當我們傳輸信息時，對網絡安全的擔憂就會增加。電子傳輸 還可能受到網絡安全攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒和惡意軟件可能會在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或相關參與者的系統中，這可能會影響 信息的機密性、完整性和可用性，以及我們的產品、服務和系統的完整性和可用性， 還有其他影響。拒絕服務或其他網絡安全攻擊可能是針對我們的各種目的的攻擊， 包括幹擾我們的產品和服務或為其他惡意活動製造分流。此類操作和攻擊 可能會中斷我們產品和服務的交付或使其不可用，這可能會損害我們的聲譽，迫使 我們在補救由此產生的影響方面產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，使我們面臨訴訟、 罰款或制裁，分散我們的管理層注意力或增加我們的業務成本。

我們對 數據的加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。違反我們的系統或我們的關聯參與者之一的 可能會使我們遭受重大損失或承擔責任。濫用此類數據或網絡安全漏洞 可能會損害我們的聲譽，並阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外， 任何此類誤用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任， 增加我們受到監管審查的風險，使我們面臨訴訟，導致根據適用的法律或法規實施實質性處罰和罰款 。

我們不能保證 與每個相關參與者都有書面協議，或者此類書面協議將防止 未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或者使我們或我們的客户能夠在 發生導致未經授權使用、修改、銷燬或披露數據的事件時獲得補償。任何未經授權 使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

網絡安全攻擊 事件的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、 未經授權訪問數據以及可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，不能保證我們採用的程序和控制措施 足以防止安全漏洞的發生，並且我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》 規定，網絡運營者必須依照適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準， 採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運行的安全和穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動， 維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。我們正在努力遵守適用的 法律、法規和標準，但不能保證我們的措施在《中華人民共和國網絡安全法》下是有效和足夠的。 如果監管部門發現我們沒有遵守《中華人民共和國網絡安全法》，我們 將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉我們的平臺 甚至刑事責任的處罰，我們的業務、經營業績和財務狀況也將受到不利的 影響。此外，鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷髮展， 我們的業務實踐可能會受到不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的運營費用 並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨來自在岸和離岸客户接洽服務提供商的激烈競爭 ，如果我們不能有效競爭，我們 可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

客户接洽服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場中的主要競爭 因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和業績記錄、營銷和銷售技能、技術基礎設施的可擴展性和價格。在客户參與 市場中，客户傾向於使用多個服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入 ，因為客户可能會從其他競爭提供商那裏獲得類似或替代的服務。我們的競爭能力在一定程度上還取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、 培養和留住高技能員工的能力，特別是研發員工，我們的競爭對手 提供可比服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求和市場趨勢的響應能力。因此，我們無法 向您保證在與此類競爭對手競爭的同時能夠留住我們的客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與關聯方進行了 交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們已與關聯方進行了 多項交易。有關關聯方交易的更多 詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。我們未來可能會與董事會成員 和其他相關方持有所有權權益的實體進行更多交易。

與 關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們股東的利益 不一致。雖然我們相信這些交易符合我們的最佳利益，但我們不能向您保證，這些交易 的條款對我們同樣有利，不能與通過公平交易獲得的交易一樣優惠。我們未來還可能 與相關方進行交易。我們在與相關方 進行業務往來時可能會出現利益衝突。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，或者可能導致訴訟。

對我們產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對運營 業績產生重大不利影響。

要實現我們的目標， 我們必須根據客户的需求開發和銷售產品。這取決於幾個因素，包括： 管理和維護與主要客户的關係，應對技術變化和淘汰的快速步伐， 這可能需要我們增加投資或導致更大的壓力，要求我們迅速或以可能無法完全收回相關投資的價格將開發商業化 ，以及客户研發對需求的影響， 資本支出計劃和產能利用率。如果我們跟不上客户的需求，我們的銷售額、 收益和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴 本招股説明書其他部分標題為“管理層”一節中列出的執行團隊主要成員，他們的服務流失可能會對我們目標的實現產生實質性的負面影響。為我們的業務招聘和留住 其他合格員工(包括技術人員)也將是我們成功的關鍵。 技能人才競爭激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的 條款吸引和留住人才，因為眾多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務 可能會對我們的業務產生重大負面影響。

我們可能需要 來擴展我們的組織，並且我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2020年8月31日，我們有294名員工，他們都是全職員工，都在中國。隨着我們公司的不斷髮展， 我們還希望擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率和開發新產品來實現增長。未來的增長將給我們的 管理層帶來重大的額外責任，包括需要開發和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制，以及確定、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來 ，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展 ，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、導致操作錯誤、失去商機、 員工流失以及剩餘員工的生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出 ，並且可能會將財務資源從其他項目(如我們現有或未來候選產品的開發)中分流出來。 如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們產生 和增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績 和我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

作為中國居民的我們股票的實益所有者未能遵守某些中國外匯法規可能會限制我們 分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔 中國法律規定的責任。

國家外匯管理局頒佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯管理局關於控制境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(外匯局37號通知)及其附件。這些規定要求中國居民，包括中國機構和個人，就其直接設立或間接控制離岸實體 境外投資和融資的目的，向 中國外管局當地分支機構進行登記， 這些中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權，或在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”(SPV)的離岸資產或權益。外管局第37號通函中的“控制”一詞 廣義定義為 中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或 其他安排等方式獲得的離岸特殊目的機構的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件，則要求對登記進行修訂。如果持有特殊目的公司權益的中國股東未能完成規定的 外管局登記，該特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及隨後進行跨境外匯交易活動，特殊目的公司向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 該特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 和隨後的跨境外匯交易活動，該特殊目的公司向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。進一步, 如果不遵守上述各種安全登記要求 ，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

本規定 適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股票轉讓 。但在實踐中，各地外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序， 在執行方面仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們公司的這些直接或間接股東是中國居民 將來能夠根據需要成功更新其直接和間接股權登記。如果 他們未能更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得外幣貸款的 能力，或者阻止我們向我們的中國子公司注入 額外資本。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響 。

截至本次 招股説明書發佈之日，據我們所知，我們所有的股東都是按照外管局第三十七號通函進行登記的。

未能 按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

在中國經營 的公司必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的 ，最高金額為 當地政府不時在其經營地點指定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實 。截至2020年8月31日，我們沒有嚴格遵守中國的相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付足夠的員工福利 。我們未能嚴格遵守適用的 中國勞動相關法律法規向各種員工福利計劃繳費，可能會受到拖欠工資的處罰，我們還可能被要求補繳這些計劃的 繳費以及支付滯納金和罰款。如果我們因 薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們沒有 商業保險承保範圍。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點 ，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

在中國可獲得的業務 保險產品和承保範圍有限，與所提供的承保範圍相比，大多數此類產品都很昂貴。 我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們維持此類保險不切實際。因此，我們在中國的業務不承擔任何責任、中斷或訴訟保險 。因此，業務中斷、訴訟 或自然災害可能導致鉅額成本並轉移管理層對我們業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能需要 額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

除了此次發行將籌集的 收益外，我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。 雖然我們預計近期不會尋求額外的融資，但任何額外的股權融資都可能導致我們已發行普通股的持有者 被稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和否定的契約 ，限制我們經營業務的自由。我們不能保證我們能夠在此次發行中籌集資金 ，或以我們可以接受的條款獲得額外融資，或獲得任何融資，如果無法獲得足夠的 融資，可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們 面臨與我們的租賃物業相關的風險，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

目前，我們所有的 辦公室都位於租賃場所。截至2020年8月31日，我們在中國租賃物業的部分出租人 沒有向我們提供房產證。如果我們的出租人不是物業的所有者，或者他們 沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權，我們的租約可能會無效。如果發生這種情況， 我們可能需要與業主或其他有權租賃物業的各方重新協商租約，而新租約的條款 可能對我們不太有利。雖然我們可能會向此類出租人尋求損害賠償，但此類租約可能無效，我們 可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到並確保額外的設施，以及與搬遷和準備替換設施相關的額外 資金支出。這可能會影響我們向客户提供不間斷 服務的能力，損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

與知識產權相關的風險

如果我們不能 充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 業務的價值在一定程度上取決於我們保護知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、 商標、商業機密、與中國和世界各地第三方協議下的權利，以及我們的客户、 員工和客户數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，我們的業務還面臨第三方假冒我們產品或侵犯我們 知識產權的風險。我們採取的措施可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要 訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移 。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括任何針對我們知識產權所有權的成功 挑戰或對我們知識產權的重大侵犯，則此失敗可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能 充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利 。

我們的商業成功 在一定程度上取決於我們能否在中國和其他地方獲得和維護專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權 並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽 ，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們 不能保證我們的核心商標包含足以保護我們的服務和產品的範圍。例如， 我們的主要商標“ (信息鳥)， (尋鳥)，“ (雲通報)和”“ (啟通寶)未在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下注冊，在這種情況下，第三方 無需我們的授權即可在第42類的”軟件即服務(SaaS)“類別下使用此類徽標， 我們甚至可能因使用此類徽標而受到第三方的侵權索賠。此外，我們沒有與轉讓方簽訂商標轉讓協議。“在2012年，在這種情況下，轉讓方可以聲稱商標的歷史轉讓 有瑕疵，並對轉讓的商標的所有權提出索賠。

我們不能 保證對我們版權的保護是充分的。例如，我們的核心技術，我們的無碼開發平臺 沒有註冊為軟件著作權，這使得該技術很容易受到第三方侵權的風險。 儘管我們打算為我們的無碼開發平臺提交版權註冊申請，但我們無法向您保證申請何時提交或完成註冊(如果有的話)，以及申請一旦提交是否會 被中華人民共和國國家版權局拒絕。

我們不能 保證我們的任何專利擁有，或我們的任何未決專利申請成熟為已頒發的專利將 包括範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新的 產品的索賠。其他方可能已經開發了可能與我們的系統相關或具有競爭力的技術，可能已經提交或可能 提交專利申請，並且可能已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利， 通過要求相同的方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的主題來實現。我們的專利狀況 可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法確切預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或 被規避。挑戰我們專利的訴訟可能導致專利丟失或專利申請被拒絕 ，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。此外，這樣的程序 可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定 可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，進而可能影響我們將產品商業化的能力 。

雖然已頒發的 專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法 為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗具有類似產品的競爭對手。競爭對手 可能會購買我們的產品，試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢 ，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護 。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術 知識或商業機密。

我們執行專利權的能力 取決於我們檢測侵權的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者 。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中勝訴，如果我們勝訴，獲得的損害賠償或其他 補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的訴訟 可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險。 此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一個或多個專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式無法強制執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或 發現不可強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品， 我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們專有權的保護程度 是不確定的，我們不能保證：

我們在一定程度上依靠未獲專利的商業祕密、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位 。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

訴訟 或其他訴訟或侵犯知識產權的第三方索賠可能需要我們花費大量時間和 金錢，並可能阻止我們銷售我們的產品或影響我們的股票價格。

我們的商業成功 在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或版權，或以其他方式侵犯他人的其他專有權利。 在我們的行業中發生了關於專利權和著作權的重大訴訟。我們在美國和海外的競爭對手(其中許多競爭對手擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資)可能已經申請或獲得了專利，或者將來可能會申請並獲得專利，這些專利將阻止、 限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查 。此外，中國和其他地方的專利申請可能會在 頒發之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請才能恢復，因此可能存在其他正在等待的申請 或最近恢復的我們不知道的專利。這些申請稍後可能會導致已頒發的專利或恢復 以前放棄的專利，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的產品的能力。 未來，第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，包括來自沒有相關產品收入的競爭對手或非執業實體的索賠，而我們自己的專利 組合可能對這些實體沒有威懾作用。隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權 作為旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。 大量專利, 新專利申請和發佈的速度之快、涉及技術的複雜性以及訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層將注意力轉移到專利訴訟上的風險 。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們獲得他們專利的 許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能 成為未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能會 受到反對、授權後審查或在各個外國、國家和地區專利機構提起類似的訴訟 。提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻可能較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟 也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟也可能是昂貴和耗時的， 我們在這些訴訟中的對手可能比我們有能力投入更多的資源來起訴這些 法律訴訟。我們也可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能 確定任何特定挑戰在限制或消除第三方受到挑戰的專利權方面是否會成功 。

此類指控導致的任何訴訟 都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。任何潛在的 知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

任何針對我們的訴訟或 索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的 財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了 第三方的知識產權，我們可能會被要求支付鉅額賠償金(最高可增加到判給賠償金的三倍)和/或鉅額版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得了許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供， 如果有的話，也不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。 當我們嘗試開發替代方法或產品時，可能會遇到產品推介延遲 。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行任何必要的更改，我們可能 必須將現有產品撤出市場，或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化。

如果我們不能 保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依賴版權、 專利、商業祕密和商標保護，以及與員工、顧問和第三方 簽訂的保密協議，未來我們可能會依賴額外的知識產權保護來保護我們的機密和專有 信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密 的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。 我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給 競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索權可能不足以充分保護我們的利益。 未經授權的各方還可能嘗試複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。 昂貴且耗時， 且結果不可預測。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，商業祕密 可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密 或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手 獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方 可能主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

第三方未來可能會 對我們知識產權的庫存或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟， 即使不是有價值的，也可能是昂貴和耗時的辯護，轉移管理層的注意力和資源，需要 我們重新設計我們的產品和服務，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議，以便 獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們可能會 面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或第三方之間有義務將知識產權轉讓給我們的協議無效或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能導致 與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或者將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力 。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們 不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去對該知識產權的專有權利 。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方 可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤使用或泄露機密信息或盜用商業機密 ，這可能會導致訴訟。

我們可能會聘用曾與其他公司合作的個人 ，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保 我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人 數據(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠 。可能需要訴訟 來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢 損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了 辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機 系統和操作可能容易受到安全漏洞的攻擊，這可能會對我們的業務造成實質性的負面影響.

我們相信，我們計算機網絡的安全 和我們在互聯網上的安全信息傳輸對我們的運營和我們的 服務至關重要。我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入 計算機病毒、濫用使用以及類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致我們用户的損失(經濟和 其他方面)、中斷、延遲或失去服務。計算機功能的進步或新的 技術可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。 能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用專有信息、導致我們的運營中斷或 未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。 我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

與我們的公司結構相關的風險

我們在中國開展業務依賴於 合同安排，這可能不如直接所有權有效。

我們與北京Infobird的合作關係是通過合同安排進行管理的，這些協議在為我們提供對Infobird Beijing的 控制權方面可能不如直接所有權有效。本合同安排受中國法律管轄，並將根據 解釋。如果Infobird Beijing未能履行合同安排下的義務，我們可能需要 依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求 損害賠償。我們可能無法獲得這些補救措施中的任何一項，這是有風險的。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達 。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行合同 安排的能力，或者可能會影響合同安排的有效性。

我們可能無法 合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的業務 通過Infobird Beijing(出於會計目的被視為VIE)進行，我們通過Infobird WFOE被視為 主要受益者，從而使我們能夠將我們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。如果 我們作為VIE持有的公司未來不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們 被視為不是主要受益人，我們將無法將該實體的財務業績 逐行合併到我們的合併財務報表中進行報告。此外，如果未來附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益者，我們將被要求將該實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這將對我們的運營結果產生相應的 負面影響，以便進行報告。

由於我們 的收入依賴於合同安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過合同安排進行的。雖然根據合同安排，Infobird Beijing 沒有解約權，但它可以根據合同 安排終止或拒絕履行合同 。由於我們或我們的子公司均不擁有Infobird Beijing的股權，合同安排的終止或不履行 將切斷我們在當前控股公司結構下從Infobird Beijing收取付款的能力 。雖然我們目前不知道任何可能導致合同安排終止的事件或原因，但我們 不能向您保證將來不會發生此類事件或原因。如果合同安排終止 ，這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響。 這反過來又會影響您的投資價值。

與我們的VIE相關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的 VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排不是以不允許根據適用的中國法律、規則和法規進行減税的方式簽訂的，並 以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果 。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國納税目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其納税義務 而不會減少我們的税費支出。 除其他事項外，轉讓定價調整可能會導致我們的VIE記錄的費用扣減減少，從而增加其納税義務 。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定，對我們 爭取調整但未繳納的税款徵收滯納金和其他處罰。如果我們VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

我們 通過Infobird Beijing以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局判定 這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務 可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性 ，包括管轄Infobird WFOE和Infobird Beijing之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 。我們的中國律師方達合夥人基於對中國現行法律、法規的理解，向我們建議：(I)我們在中國經營業務的結構(包括我們與Infobird WFOE、Infobird Beijing及其股東的公司結構和合同安排)不會違反中國現行法律或法規；以及(Ii) Infobird WFOE與Infobird Beijing及其股東之間受中華人民共和國管轄的合同安排。然而，關於中華人民共和國現行或未來有關外商投資的法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性 ，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響。 特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋，或者採取與我們的中國法律顧問意見不一致的觀點。

如果我們的任何中華人民共和國 實體或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的 中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

實施任何此類處罰 都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響 。

我們VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務 和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽現有的合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響 。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何 或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能 解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這 可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們目前的 公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日， 全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，其解釋和實施細則存在不確定性，尚未發佈。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益主體如果最終被外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是， 在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。 因此，它仍然為未來的法律、行政法規或者國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過 合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法 給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被指定為“受限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。 “外商投資法”規定，在“受限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制 被視為未來的外商投資，並且我們VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制” 或“禁止”外國投資，我們可能被認為 違反了“外商投資法”，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務

此外，如果未來 法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。 如果不能及時採取適當措施來應對任何這些或類似的合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營產生重大影響 。

如果我們的任何 關聯實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產 的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們 對業務運營具有重要意義的幾乎所有資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產 ，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續某些 或所有業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權 所有者或無關的第三方債權人可能要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力 ，並可能對我們的業務、我們的創收能力以及我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

與在中國做生意相關的風險

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。

近年來，包括中國在內的各國都出現了疫情暴發。最近，中國爆發了一種新的冠狀病毒(新冠肺炎)毒株 ，該病毒已迅速傳播到世界多個地區。新冠肺炎已導致中國和世界其他幾個地區實施隔離， 旅行限制，商店和設施暫時關閉。 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。

我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國。因此，我們的運營結果可能會是不利的， ，可能會受到實質性的影響，以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟 總體。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎大流行持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他 實體為遏制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。當前和潛在的 影響包括但不限於以下內容：

· 我們暫時關閉了我們的辦公室，並按照中國相關監管部門的要求，從2020年2月起實施了在家辦公的政策 。我們在2020年4月重新開放了我們的辦事處；

· 由於我們的業務性質，關閉對我們運營能力的影響微乎其微 ，因為我們的大多數員工在這樣的辦公室關閉期間繼續在異地工作。我們沒有因為新冠肺炎疫情而裁員 ；

· 我們的客户可能會受到新冠肺炎的負面影響，這 可能會在2020年及以後減少他們的客户服務預算。我們在2020年上半年經歷了收入下降， 雖然收入在2020年6月回到了我們的預期水平，但我們的整體收入、毛利潤和淨收入在2020年可能會受到負面影響 ；以及

· 如果新冠肺炎疫情持續，情況可能會惡化。 我們還沒有遇到客户大量延遲付款的情況，但如果情況惡化，我們可能會這樣做。我們將在2020年及以後繼續 密切監控我們的付款收款。

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性 ，目前無法合理估計與新冠肺炎相關的財務影響。雖然我們2020年上半年的綜合業績受到不利影響，但由於對我們服務的需求，我們預計我們2020年下半年的總收入 將比2020年上半年有所增長，但不能保證我們2020下半年和/或2020全年的總收入與2019財年 相比將增長或保持在類似水平，與2019年相比，此類運營業績仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。

一般來説，我們的業務 可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或危險空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他 組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括臨時 關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整， 包括但不限於，暫時關閉業務、限制營業時間，以及在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或 訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務 中斷，從而對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和 運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面都與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了 措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 並在企業中建立完善的公司治理，但在 中國，相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用 。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門 中，增長都是不平衡的 ，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，導致對我們服務的需求減少 ，並對我們的競爭地位產生不利影響。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施 。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利， 但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。此外，中國政府過去 實施了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致 中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們成為 最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費 大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題 ，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話 。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查、批評和負面 宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票貶值了 ，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和此次產品產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的 對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。 如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄的限制，並且必須遵守 中國國家保密法，該法廣泛地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟 利益和技術的事項。不保證我們、向我們提供服務或與我們有關聯的實體在不違反 中國法律要求的情況下，滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查 或檢查我們運營的請求，尤其是那些位於中國境內的實體。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一家可能會限制或禁止對我們的設施進行現場檢查。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性 。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難在法律上或 實際操作中追究。例如，在中國，獲取股東調查或境外訴訟或其他與外國實體有關的信息所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方政府 可以與其他國家或地區的證券監管機構 建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構 的監管合作效率並不高。根據2020年3月施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動實施監督管理。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構 不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門 同意，任何中國單位和 個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。

我們的主要業務在中國進行 。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中華人民共和國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中華人民共和國法律直接在中國進行此類調查或收集證據 。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。但是，不能保證美國監管機構能夠在具體案例中成功地 建立這種跨境合作，也不能保證能夠及時建立這種合作。如果美國監管機構 無法進行此類調查，此類美國監管機構可能決定暫停並最終將我們的普通股 從納斯達克資本市場摘牌，或者選擇暫停或註銷我們的SEC註冊。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們造成實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度 是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商在華投資的保護。br}br}然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。尤其是這些 法律法規的解釋和執行都存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋 和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對 法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯效力。 中國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致 大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商務和全球經濟 ，並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端 可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。關税可能會 增加商品和產品的成本，這可能會影響客户的消費水平。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性 以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面 影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能獲得更少的業務機會 ，因此我們的運營可能會受到負面影響。此外，美國或中國當前和未來影響貿易關係的行動或升級 可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的運營結果產生負面 影響，我們無法保證此類行動 是否會發生或可能採取的形式。

我們必須將募集資金匯回中國，然後才能使我們在中國的業務受益，我們不能保證能夠及時完成所有必要的政府註冊流程 。

此次 發行的收益必須匯回中國，而將收益匯回中國的流程可能需要在此次發行 結束後幾個月才能完成。作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本 ，以“收益的使用”中所述的方式使用此次發行的收益。 作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本。任何股東貸款或額外出資都受中國法規的約束。 例如，我們向中國子公司(即外商投資企業)提供的貸款或向其中國子公司追加出資為其活動提供資金的 不能超過法定限額，而股東貸款也必須在外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額 是經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

要匯出此次發行的收益 ，我們必須採取中國法律規定的合法步驟。鑑於 中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們 將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准。 如果我們能夠完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資，我們不能向您保證 是否能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。 對於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資，我們不能向您保證。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、我們為業務提供資金和擴大業務以及我們的普通股的能力產生重大不利影響 。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時，可能會遇到 困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的所有高級員工大部分時間都居住在中國境內，其中大部分是中國居民。因此，我們的股東可能很難向我們 或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，中國與開曼羣島和其他許多國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中華人民共和國司法管轄區法院關於不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的 。

我們可能會 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是開曼羣島 控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金 需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益的 。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其各自的 股東支付股息。 此外，我們的每個中國子公司每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有)作為 法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業，我們的每一家中國子公司也被要求進一步預留一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管 預留的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司 將來為自己招致債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或 向我們支付其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行 可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外， 企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預扣税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有免税或減税規定的除外。 企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息適用最高10%的預扣税率，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減税 。

中國監管 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記 。根據中國有關外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 須經中華人民共和國商務部或商務部或其當地分支機構批准，並向中國其他政府部門登記。此外，(A)我們的中國子公司購買的任何國外貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，(B)我們的中國子公司購買的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額 。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發展和改革委員會、國家發改委和外管局或其當地分支機構的批准。 我們可能無法就我們未來向中國子公司的出資或外國貸款獲得這些政府批准或及時完成此類登記。 我們對中國子公司的未來出資或外國貸款可能無法及時獲得這些政府批准或完成登記。 我們向中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發改委或國家發改委和外管局或其當地分支機構的批准。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊， 我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響 。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》 或外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制人民幣兑換，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本折算成的任何人民幣 資本只能用於中國政府批准的業務範圍內 ，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資金的流動和使用情況的監管。未經外匯局批准，不得變更人民幣資金用途； 未使用人民幣貸款收益的，不得將其用於償還人民幣貸款。 2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金折算管理若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，啟動了外商投資企業外幣註冊資本折算管理改革試點 。根據《國家外匯管理局第36號通知》，《外匯局第142號通知》規定的部分限制不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本金結算，允許該外商投資企業在其授權的業務範圍內按照其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資。 中國外匯局第142號通知規定，試點地區一般外商投資企業的外匯資本金結算不適用於該外商投資企業，該外商投資企業可以使用其外幣註冊資本折算的人民幣在該外商投資企業的授權業務範圍內進行股權投資, 請 遵守國家外匯管理局第36號通函中規定的特定登記和結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了《外管局第36號通知》和《外管局第142號通知》。外管局第19號通知在全國範圍內對外商投資企業外匯資金結算管理進行了改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他 處罰。外管局第19號通函可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額折算的人民幣為我們的子公司在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立可變利益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和 直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠及時完成必要的 登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果我們未能完成必要的註冊 或未獲得必要的批准，我們向中國子公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響 , 這可能會對我們中國子公司的流動資金及其為營運資本和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力產生重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了實行十年之久的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了百分之二十以上 2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子 。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會升值 ，也不會大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將此次發行獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值 將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業用途， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績 ，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。

中國的對衝選擇非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值 交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們未來可能決定進行對衝 交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大 ，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大的 不利影響。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府 對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣 匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們的中國子公司支付股息，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯管理條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，均可按照一定的程序要求，無需外匯局事先 批准，以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司運營產生的現金 以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出 。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外國貨幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

某些中國 法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外， 中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外商併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。 中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》 規定的某些門檻，外國投資者取得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。 如果觸發了國務院於2008年發佈的《關於經營者集中事前通知門檻的規定》 規定的某些門檻，則外國投資者在發生變更交易之前必須事先通知商務部。 外國投資者在中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司獲得控制權。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為 集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後方可完成。 此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規定》要求，外國投資者 收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須進行安全審查。 此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規定》要求，外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，必須經過安全審查。我們可能會尋求潛在的戰略性收購，以補充我們的 業務和運營。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人 或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國 子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響 。

2014年7月，外管局 發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》或《外管局第75號通知》)。外管局第37號通函 要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記 。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局通告 37，中國居民在外管局37號通告實施前對境外特殊目的券商進行直接或間接投資的，必須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東 的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，此類SPV在中國的任何子公司都必須督促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行 規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可以被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，並可以 禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第三十七號通知要求的外匯登記，將向 符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在國家外匯局的監督下，直接審核申請並受理登記。

我們不能向您保證 我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求向當地 外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證這些個人可以繼續 及時或根本不進行所需的備案或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。 如果這些個人未能或 無法遵守外管局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息的能力。(br}如果沒有遵守外匯局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務 運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯管理條例 還相對較新，其解釋和執行也在不斷演變。 目前還不清楚這些規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何管理規定將如何解讀， 政府有關部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和 審批流程，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果我們決定 收購一家中國國內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視具體情況而定)是否能夠 獲得外匯法規要求的必要批准或完成必要的備案和註冊。 這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本次 招股説明書發佈之日，據我們所知，我們所有的股東都是按照外管局第三十七號通函進行登記的。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告》)，該公告已於2017年12月1日和2017年12月29日部分廢止。SAT Bullet7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓一家外國中間控股公司轉讓應税資產的交易 。此外，SAT公告7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或《國家税務總局第37號公告》，對公告進行了部分修訂。SAT 37號公報於2017年12月1日生效。國家税務總局第三十七號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為出讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且 是為減免、避税或遞延中華人民共和國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務 為轉讓中國居民企業的股權預扣適用的税款，目前税率為10%。 如果受讓人未能預扣 税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人可能都會受到中國税法的懲罰。 如果受讓人未能扣繳 税，轉讓人或轉讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的懲罰。 轉讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用税，目前税率為10%。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要申報 義務或納税，如果我公司 是此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者 轉讓我公司股份，可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT Bullet7和/或 SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告 37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓方遵守這些通告，或者確定 本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

與在中國開展業務相關的其他 我們無法控制的因素可能會對我們的業務產生負面影響。

可能對我們的業務產生負面影響的其他因素 包括人民幣可能大幅升值，這可能導致在中國生產產品的成本 增加，中國勞動力短缺和勞動力成本增加，以及將中國製造的產品運出中國的困難 ，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品 法規和/或檢查或其他因素。長期的糾紛或拖延可能會對運輸貨物的時間和成本造成負面影響 。影響中國的自然災害或衞生流行病也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他法規，或失去與中國的 正常貿易關係地位，可能會顯著增加我們出口到 中國以外的產品的成本，損害我們的業務。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果我們未能 實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的經營業績， 無法履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前， 我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和 程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估， 我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在 審計截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷以及其他控制缺陷 。根據上市公司會計監督委員會(美國)制定的標準， “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(I)缺乏對美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)和SEC的報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源 ；(Ii)缺乏獨立董事、審計委員會和內部審計職能來 建立正式的風險評估流程和內部控制框架；以及(Iii)缺乏圍繞我們的IT政策和程序以及訪問系統和數據的政策和程序以及 相關風險緩解措施。我們正在尋求補救 這些重大弱點，方法是積極尋找具備美國GAAP和SEC報告知識的合格獨立董事， 聘用更多合格的會計人員，並且我們已開始為我們的IT流程準備系統的政策和程序手冊 。我們聘請了精通美國GAAP和SEC報告的外部財務顧問來協助我們進行 財務報告。此外, 我們的董事會目前由大多數獨立董事組成，我們已 成立了董事會審計委員會，該委員會將擁有遵守適用的納斯達克和SEC規則所需的職責和權限。我們的審計委員會主席是哈里·D·舒爾曼(Harry D.Schulman)，他在會計和其他高級管理職位上擁有豐富的經驗，包括紐約證交所上市公司的首席財務官。我們還 打算成立內部審計部門，並計劃聘請內部審計師來加強我們的整體治理。所有內部 審計師將獨立於我們的業務，直接向審計委員會報告。

完成 此次發行後，我們將成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)約束的美國上市公司。 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條將要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 ，從我們在本次發行完成後的上一財年的第一份所需年度報告開始 。此外，一旦我們不再是JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力 。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外， 如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充 或修訂，我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定得出持續的結論，即我們對 財務報告實施了有效的內部控制。一般來説，如果我們不能實現並維護有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報， 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的經營業績。此外，對財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們 從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。 本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，可能不會持續下去。缺乏活躍的交易市場可能會削弱您股票的價值 以及您在希望出售股票時出售股票的能力。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售普通股、建立戰略合作伙伴關係或以普通股為對價收購其他互補性 產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外，如果我們不符合交易所 上市標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計，我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售您在此次發行中購買的股票 。

本次發行中出售的我們普通股的首次公開發行價格 由承銷商代表與我們協商確定。這一價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的市場價格 可能非常不穩定，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。 在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易 市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格 ，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分 或全部投資。

此外，在過去的 中，經常會對證券經歷了市場價格波動的公司提起集體訴訟 。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和運營 結果，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果我們未能 滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格 可能會下降。

假設我們的普通股 在納斯達克上市，我們不能向您保證我們能夠在未來 達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東 可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些被稱為“擔保證券”的 證券的銷售。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市 ，因此此類證券將屬於擔保證券。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但 聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動 ，則各州可以在特定情況下對擔保證券的銷售進行監管或禁止。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受我們提供證券的每個 州的監管。

如果您在此次發行中購買我們的普通股 ，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買我們普通股 的投資者支付的每股價格將大大超過調整後每股有形淨值的預計價格 。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股$ ，即我們假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$(本招股説明書封面上的價格範圍的中點)與我們預計的截至2019年12月31日的調整後每股有形賬面淨值 之間的差額。有關您在此次發行中可能遇到的攤薄的更多信息，請參閲“攤薄”。

我們總流通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售。 這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。在此次發行之後，假設 承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們將立即根據截至2019年12月31日的已發行普通股數量，擁有已發行普通股。這包括我們在此次發行中出售的股票，這些股票可以 立即在公開市場上無限制地轉售，除非我們的附屬公司或現有股東購買。在這一金額中，由於證券法和/或鎖定協議，股票目前受到限制，但在本次發行結束後，根據證券法和/或鎖定協議，可以 出售。如果由我們的一家附屬公司持有， 根據證券法第144條的規定，這些證券的轉售將受到交易量的限制。請參閲“符合未來銷售條件的股票 ”。

我們的董事、 高管和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動 。

截至 本招股説明書之日，我們持有5%或以上普通股的董事、高級管理人員和主要股東合計控制了我們約67.13%的普通股。本次發行後，我們持有5%或以上普通股的董事、高級管理人員和主要股東將合計控制我們約%的已發行普通股。因此，如果這些 股東一起行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要 股東批准的事務，包括選舉董事和批准重大公司交易。 這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。例如，這些股東可能試圖 推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會 剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會， 並且可能會影響我們普通股的當前市場價格，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突 。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們將擁有 廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的收益指定用於營運資金和一般公司用途。

我們打算將此次發行的淨收益 用於加強銷售和營銷、研發、營運資金和一般 公司用途，包括未來的資本支出，如在中國貴陽建設雲計算設施，以及增加我們的流動性。在這些類別中，我們尚未確定此次發行淨收益的具體分配 。我們的管理層將在 這些類別內對此次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此，此次發行的投資者對管理層的具體意圖僅掌握有限的信息 ，需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。

我們預計，作為一家上市公司，我們將 產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

完成 本次發行後，我們預計將產生與公司治理要求相關的成本，這些要求將適用於我們作為一家上市公司 ，包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》(Dodd-Frank Wall Street改革)和2010年《消費者保護法》(Consumer Protection Act)、《交易所法案》(Exchange Act)以及納斯達克(Nasdaq)規則適用於美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。 我們還預計這些規則和法規將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。 因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 併產生不利影響。

我們的披露 控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束 後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們將設計我們的披露 控制和程序，以合理保證我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息已累計並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論其構思和操作如何周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制 。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被檢測到。

由於我們 預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將 成為您唯一的收益來源。

我們從未申報過 或支付過現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

證券 分析師可能不會發布有關我們業務的有利研究或報告，或者根本不會發布任何信息，這可能會導致 我們的股價或交易量下降。

如果我們普通股的交易市場 發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業 或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對 較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的任何 分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的 股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失 。

根據中國法律，此次發行可能需要中國證監會或中國證監會的批准。

併購規則 旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的機構 通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會 批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了通知 ，明確了特殊目的機構報請證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。 這些規定的解釋和適用仍不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的 批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的。 如果本次發行未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。

我們的中國法律顧問 建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交 申請批准我們的普通股在納斯達克上市和交易，因為(I)我們通過直接投資的方式成立了我們的外商獨資企業，而不是通過併購規則中定義的“中國境內 公司”的股權或資產來設立我們的外商獨資企業；及(Ii)併購規則並無條文將合約安排下的合約 安排分類為併購規則所指的收購交易類型。

但是，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外上市的情況下如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性 ，其以上彙總的意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或 任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管 行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲 或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及普通股的交易價格產生實質性不利 影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付特此發行的普通股之前停止此次 發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或 其他活動，您將冒着結算和交割可能 無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得其對本次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免, 如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響 。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會影響我們和我們的運營。

開曼羣島 與其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸建築提出的關切 ，這些活動在沒有實體經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年國際税務合作(經濟實體)法或 實體法在開曼羣島生效，併發布了法規和指導説明，為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些經濟 實體要求， 對於在2019年1月1日之前註冊成立的豁免公司，這些要求將適用於從2019年7月1日起的財政年度 及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的免税公司，如Infobird 開曼羣島；但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要Infobird Cayman是開曼羣島以外的納税居民，我們就不需要滿足實體法中規定的經濟實體測試集 。雖然目前預計《物質法》對我們和我們的運營幾乎沒有實質性影響，但由於該法規是新的，仍需進一步澄清和解釋，因此目前無法確定這些法律變更對我們和我們的運營的確切影響。

您可能面臨 保護您的利益的困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為 我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 公司。我們的公司事務受 公司章程大綱和條款、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法 ，這兩個國家的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。 開曼羣島法律規定的股東權利和董事的受託責任沒有 在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確規定。特別值得一提的是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構 和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，根據特拉華州法律， 控股股東對其控制的公司及其小股東負有受託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東對本公司或我們的小股東不承擔任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以作為股東行使他們的權力，包括對他們的股份行使投票權。 , 以他們認為合適的方式。

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄(除組織章程大綱和章程外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。我們修訂並重述的 公司章程大綱和章程，或我們發行後的公司章程大綱和章程細則，將在緊接本次發行完成之前生效，並 替換我們當前的全部公司章程大綱和章程細則。 預計我們的董事將根據我們的發行後章程大綱和公司章程細則，決定 我們的股東是否可以以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。 預計我們的董事將有權決定 是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島(我們的祖國)的某些公司 治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司 的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國做法 。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例 ，我們的股東在適用於 美國國內發行人的規則和法規下獲得的保護可能會較少。

由於上述所有 原因，我們的公眾股東在面對我們的 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明和管理文件-開曼羣島公司法與美國公司法的比較”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法強制執行。

我們是開曼羣島的一家公司 ，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務 都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外 其他國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行 判決。

我們是證券法意義上的新興 成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興 成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要 遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》 還規定，新興成長型公司在 私營公司被要求遵守新的或修訂的會計準則之前，不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們不打算 從向新興成長型公司提供的此類豁免中“選擇退出”。由於此次選舉，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們符合 外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守交易所法案報告 的義務，這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。

本次發行結束 後，我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於 我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集 委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士就其股權和交易活動以及對內部人士的責任提交公開報告的條款 。 以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求SEC在發生指定重大事件時向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或當前的8-K表報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事 和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人在每個財年結束後一百二十(120)天之前不需要 提交其Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內 發行人則需要在每個財年結束後 天內提交其Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息。由於上述原因，, 您可能沒有 為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護。

如果我們失去外國私人發行人的身份 ，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《外匯法案》報告和其他要求 ，這些要求比針對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能 被要求根據SEC和Nasdaq的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們承擔的監管 和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們 預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些 活動非常耗時且成本高昂。我們還預計，如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的規章制度 ，將使我們更難獲得和維護董事和高級管理人員責任保險 ，並且我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用 才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。

作為外國 私人發行人，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準 顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會小於 。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守本國法律 。我們的母國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與公司治理上市標準有很大不同 。目前，我們不打算在完成此服務後依賴母國在公司治理方面的做法 。但是，如果我們未來選擇遵循本國做法， 我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市 標準。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司 在任何應納税年度將成為PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入構成 ；或(Ii)在該 年度內，其資產價值的至少50%(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。 基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和預期市場 資本化)，我們目前預計本納税年度或可預見的 未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否是或將成為PFIC的決定 是每年進行的事實密集調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外， 不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功 挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或隨後的 納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的 市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們 使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，在此期間 美國持有人持有我們的普通股，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。 請參閲“税收-被動外國投資公司後果”。

我們可能會在未來失去 我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和費用。

如上所述， 我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前 報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行。如果 例如，超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法 滿足維持我們的外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份 ，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守 美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴 豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求。作為一家非 外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將承擔作為 外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期“”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述 。“ 或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書 日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 或查看所有可能可用的相關信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲 標題為“風險因素”的部分。由於這些因素，我們無法向您保證 本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性， 您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保 。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務， 除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述。

您應該完整地閲讀本 招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文檔，其中 是招股説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

本招股説明書包括 我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們管理層根據這些數據做出的估計。本招股説明書中使用的市場數據和估計 涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類數據和估計。雖然 我們相信這些行業出版物、調查和研究中的信息是可靠的，但由於各種重要因素(包括標題為“風險因素”的章節 中描述的因素)，我們經營的行業 面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在 估計中表達的結果大不相同。

收益的使用

我們估計 本次發售普通股的淨收益 扣除承銷折扣和佣金、不負責任的 費用津貼以及我們預計應支付的發售費用後，將基於每股普通股的假設首次公開發行價格 (本招股説明書首頁公佈的價格區間的中點)計算，淨收益約為$。 我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、不負責任的 費用津貼以及我們預計應支付的發售費用後，此次發售普通股的淨收益約為$。如果承銷商充分行使其超額配售選擇權 ，我們估計，扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及我們應支付的預計發售費用 後，本次發行給我們帶來的淨收益約為 美元。

假設本招股説明書封面所列的我們提供的普通股數量保持不變，假設我們提供的普通股數量保持不變，則假設我們的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1美元(即本招股説明書封面所列價格 區間的中點)，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少) 。 扣除承銷折扣和佣金、不負責任的費用津貼和預計發售費用後 我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股將增加(減少) 假設的首次公開募股(IPO)價格不變，扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及我們應支付的預計發售費用後，本次發行給我們的淨收益將增加(減少) $。

此次發行的主要目的 是為所有股東的利益為我們的股票創建一個公開市場，留住有才華的員工， 並獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和主流業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和主流業務條件的發展而變化。因此，我們的管理層將保留 分配此次發行的淨收益的廣泛酌處權，我們保留改變目前預期和描述的收益用途的權利 。

在上述用途 之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期計息債務工具。

我們已與本次發行的承銷商 達成協議，在美國設立一個託管帳户，並從 此次發行中提取600,000美元為該帳户提供資金，承銷商可利用這筆資金為承銷商在本次發售結束後二十四(24)個月期間提出的任何真誠的賠償要求提供資金。託管賬户將計息， 我們可以將資產自由投資於證券。所有不受賠償要求約束的資金將在適用期限到期後退還給我們 。

本次發行的淨收益 必須匯至中國，我們才能使用資金髮展業務。此次發行完成後， 資金匯出程序可能需要幾個月的時間，在 匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

股利政策

我們從未宣佈 或支付股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。我們打算保留所有 可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。 中國和香港的法規可能會限制我們的中國和香港子公司向我們支付股息的能力。

大寫

下表 列出了我們截至2019年12月31日的資本總額：

您應閲讀此 信息和本招股説明書中其他地方的經審核合併財務報表，以及標題為“選定的合併財務數據”、“匯率信息”、 “收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中的信息 。

(1)反映本次發售中普通股的 假設首次公開發行價格為每股$(本招股説明書封面所列價格區間的 中點)，扣除承銷折扣和 佣金、非實報實銷費用津貼和我們應支付的預計發售費用後。調整後的備考信息 僅供參考，我們將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價確定的 本次發行的其他條款調整此信息。額外實收資本反映我們預計將獲得的淨收益，扣除 承保折扣和佣金(7%)、非實報實銷費用津貼(1%)和我們應支付的預計發售費用 ($)。我們估計這樣的淨收益大約是$。有關我們應支付的總髮售費用的估計 明細表，請參閲“與本次發售相關的費用”。

假設本 招股説明書封面所列的我們提供的普通股數量保持不變，每股普通股的假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所列價格 區間的中點)每增加(減少)1.00美元，則預計總市值的調整金額將增加(減少)$，且扣除承銷折扣和佣金、不負責任費用津貼和 所述的金額後，本招股説明書封面所列的我們提供的普通股數量將增加(減少)$，扣除承銷折扣和佣金、不負責任的費用津貼和 股票發行價格後，本招股説明書封面所列的我們發行的普通股數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金、不負責任的費用津貼和 如本招股説明書封面所載，本公司發行的普通股數目增加(減少)100萬股 ，假設本招股説明書封面所載的每股普通股首次公開發行(IPO)假設價格不變，預計總資本調整金額將增加(減少)$ 。

稀釋

如果您在此次發行中投資 我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的初始 公開發行價格與本次發行後每股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大超過每股普通股的有形賬面淨值。截至2019年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為 美元，或每股普通股。我們的每股有形賬面淨值是有形資產總額減去 總負債，除以截至2019年12月31日的已發行普通股數量。

在實施 以每股普通股 的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面所列價格區間的中點)出售本次發行的普通股後，我們將有普通股 流通股，扣除承銷折扣和佣金、非實報性費用津貼和估計發售費用 ，我們在2019年12月31日的預計調整有形賬面淨值為 美元，或每股$ ，即每股$br}，在扣除承銷折扣和佣金、非負責任費用津貼和估計發售費用 後，我們於2019年12月31日的預計有形賬面淨值為$ ，或每股$這意味着對現有投資者而言，調整後的有形 賬面淨值為每股普通股的預計淨值立即增加，對新投資者的每股普通股的賬面淨值立即稀釋為每股$ 。下表説明瞭此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

假設首次公開募股 每股普通股發行價(本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，我們在本次發行後截至2019年12月經調整的有形賬面淨值的備考金額將增加(減少)約每股普通股$ ，並將對新投資者的攤薄增加(減少)每股普通股$ ，假設我們提供的普通股數量如封面所述在扣除承保折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和預計 提供費用後，我們應支付的費用。我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股 將增加(減少)我們截至2019年12月31日的調整後有形賬面淨值的預計值 每股普通股約增加(減少)$，假設本招股説明書封面上的假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格保持不變，扣除承銷估計後，對新投資者的攤薄將增加(減少)約 $每股普通股。 假設每股普通股的首次公開募股價格保持不變，在扣除估計的承銷核銷後，我們將增加(減少)形式上的調整有形賬面淨值 ，並將對新投資者的攤薄增加(減少)約 $每股普通股 我們應支付的非實報實銷費用津貼和預計提供費用。調整後的備考信息僅供參考 ，我們將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款對此信息進行調整 。

如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，本次 發行後調整後每股普通股的預計有形賬面淨值將為$，向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將為$，本次發行中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為$ 。

上表和討論 基於截至2019年12月31日的19,000,000股已發行普通股。

如果我們未來增發普通股，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們在中國的子公司的財務記錄都是以其功能貨幣人民幣保存的。但是， 我們使用美元作為我們的報告貨幣和功能貨幣；因此，為方便讀者，提交給股東的報告將包括使用當時的匯率折算成美元的當前 期間金額。我們的合併 財務報表已根據ASC主題830“外幣問題”折算成美元。 財務信息首先以人民幣編制，然後按資產負債和損益表的平均匯率按期末匯率折算成美元。股權賬户按股權交易發生時的歷史匯率 換算。此過程產生的換算調整計入累計 其他全面收益(虧損)。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入已發生的運營結果。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可以或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制來實現的。我們目前不從事貨幣 套期保值交易。

關於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中未記錄的金額 ，除非另有説明，否則從人民幣到美元的所有折算 均按2019年12月31日中午買入匯率人民幣6.9618至1美元進行，如聯邦儲備系統理事會的H.10 統計發佈所述。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元 金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。

公司歷史和結構

公司歷史和結構

Infobird Co.，Ltd， 或Infobird Cayman，是根據開曼羣島法律於2020年3月26日註冊成立的控股公司。除了持有於2020年4月21日在香港成立的Infobird International Limited或Infobird HK的全部已發行股本外，我們沒有實質性的 業務。Infobird HK也是一家控股公司，持有根據中國法律於2020年5月20日成立的Infobird 數字技術(北京)有限公司或Infobird WFOE的全部已發行股權。

我們主要通過我們的可變利益實體(或VIE)北京Infobird軟件有限公司或中國有限責任公司Infobird Beijing及其子公司，主要從事開發和提供基於雲的客户管理服務。

北京信息鳥軟件有限公司是根據中華人民共和國法律於2001年10月26日成立的有限責任公司。於2013年10月17日，Infobird Beijing成立了一家擁有90.18%股權的子公司貴陽Infobird雲計算有限公司或Infobird貴陽(一家中國有限責任公司)，吳益民的兄弟吳勝民擁有0.82%的股份，而無親屬關係的第三方羅蘭蘭擁有Infobird貴陽9.00%的非控股權益。於二零一二年六月二十日，Infobird Beijing成立一間擁有99.95%股權的附屬公司--安徽Infobird軟件信息技術有限公司或Infobird Andy(一家中國有限責任公司)，而Infobird Beijing股東及我們的主要股東之一CRExperience Limited的股東紀萌擁有Infobird Andy的非控股權益 0.05%。Infobird貴陽從事軟件開發，主要為客户提供 業務流程外包(BPO)服務；Infobird安徽從事軟件開發，主要為客户提供 雲服務和技術解決方案。

重組

2020年5月27日，Infobird 開曼完成了對當時現有股東共同控制的實體的重組，重組前，這些股東共同擁有Infobird Cayman的所有 股權。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的 控股公司。Infobird WFOE是Infobird北京公司及其子公司的主要受益者。所有這些 實體都處於共同控制下，這導致了北京Infobird及其子公司的合併，這些子公司已 作為共同控制下的實體按賬面價值進行重組。合併財務報表是根據重組自Infobird Cayman的合併財務報表 中列示的第一期初開始生效的基礎上編制的 。

下面的圖表 彙總了我們的公司法律結構，並列出了截至本招股説明書發佈之日和本次發行完成時的子公司、我們的VIE及其子公司。 以下圖表概述了我們的公司法律結構，並確定了我們的子公司、我們的VIE及其子公司：

合同安排

由於法律對外資擁有和投資在中國的信息技術(包括雲計算和大數據分析)開發和運營等領域的限制 ，我們通過某些中國國內公司經營在中國的外國投資受到限制或禁止的業務。我們和我們的子公司均不擁有Infobird Beijing的任何股權。因此，Infobird北京由Infobird Cayman或其任何子公司通過合同安排控制，而不是直接擁有股權。此類合同安排包括一系列三項協議，以及於2020年5月27日簽署的股東授權書(POA)和配偶同意書，或統稱為合同 安排。

合同安排的重要條款 如下：

獨家商業合作協議

根據Infobird WFOE與Infobird Beijing之間的獨家業務合作協議，Infobird WFOE擁有向Infobird 北京提供技術支持服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利，包括技術支持和培訓、業務 管理諮詢、諮詢、技術和市場信息的收集和研究、營銷和推廣服務、 客户訂單管理和客户服務、租賃設備或物業、提供軟件許可的合法使用權、 提供部署、維護和以及在中國法律允許的範圍內，Infobird Beijing不時請求的其他服務。作為交換，Infobird WFOE有權獲得相當於全部綜合淨收入的服務費。服務費用 可由Infobird WFOE根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍和Infobird北京的運營需要 以及不斷擴大的需求進行調整。根據獨家業務合作協議，服務費可根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍和Infobird北京公司的運營需要進行調整 。

獨家業務 合作協議保持有效，除非按照本協議的下列規定終止或由Infobird WFOE書面終止 。

在 獨家業務合作協議有效期內，英博獨資企業和英博北京公司應在獨家業務合作協議期滿 前續簽經營期限，以使獨家業務合作協議繼續有效。獨家業務合作協議 如未經政府有關部門批准，應於Infobird WFOE或Infobird Beijing的經營期限屆滿時終止。 續訂經營期限的申請未獲有關政府部門批准的，獨家業務合作協議 應於Infobird WFOE或Infobird Beijing的經營期限屆滿時終止。根據《中華人民共和國公司法》，如果續展經營期限的申請未獲批准，經營期限屆滿可能導致該中國公司解散和註銷 。

獨家期權協議

根據Infobird WFOE、Infobird Beijing及共同擁有Infobird Beijing全部股權的股東之間的獨家 期權協議，該等 股東共同及個別授予Infobird WFOE購買彼等於Infobird Beijing之股權的選擇權。購買價格 應為適用的中國法律所允許的最低價格。Infobird WFOE或其指定人員可隨時行使該選擇權購買Infobird北京公司的全部或部分股權，直至其收購了Infobird北京公司的全部股權 ，該股權在協議期限內不可撤銷。

獨家選擇權 協議一直有效，直至Infobird北京股東持有的所有股權均已根據該協議轉讓或轉讓給Infobird WFOE和/或Infobird WFOE指定的任何其他人士。

股權質押協議

根據Infobird WFOE、Infobird Beijing和共同擁有Infobird北京的股東之間的股權質押協議，該等股東將Infobird Beijing的全部股權質押給Infobird WFOE作為抵押品，以確保Infobird Beijing根據獨家業務合作協議和獨家期權協議承擔Infobird Beijing的 義務。這些股東 不得在未經Infobird WFOE事先同意的情況下轉讓質押股權，除非根據獨家期權協議將 股權轉讓給Infobird WFOE或其指定人士。

股權質押 協議自2020年5月27日在Infobird北京股東名冊下籤署協議的 之日起三(3)日內生效，並在Infobird北京公司市場監管主管部門登記，直至Infobird北京公司完全履行對Infobird WFOE的所有義務 為止。 協議於2020年5月27日在Infobird北京股東名冊下籤署協議的三(3)日內生效，並在Infobird北京公司市場監管主管部門登記登記，直至Infobird北京公司完全履行對Infobird WFOE的所有義務 。我們擬根據《中華人民共和國物權法》向 市場監管主管部門登記股東股權質押。

股東意見書

根據股東的意見書，Infobird北京公司的股東授予Infobird WFOE不可撤銷的代理權，代表其處理與Infobird北京公司有關的所有事宜，並行使他們作為Infobird北京公司股東的所有權利，包括(I)出席 股東大會的權利；(Ii)行使投票權和所有其他權利，包括但不限於出售或轉讓 或質押或處置部分或全部持有的股份；(Ii)行使投票權和所有其他權利，包括但不限於出售或轉讓 或質押或處置部分或全部持有的股份；(Ii)行使投票權和所有其他權利，包括但不限於出售或轉讓 或質押或處置部分或全部持有的股份；及(Iii)代表股東指定及委任Infobird Beijing， 法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，並簽署有關履行獨家選擇權協議及股權質押協議項下責任的轉讓文件及任何其他文件。 及(Iii)代表股東指定及委任Infobird Beijing 法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，並簽署有關履行獨家選擇權協議及股權質押協議項下義務的轉讓文件及任何其他文件。當Infobird Beijing的股東 持有Infobird Beijing的股權時，股東的POA將繼續有效。

配偶同意書

根據配偶 同意書，Infobird Beijing股東的配偶承諾，他們無權就股東持有的Infobird Beijing股權 作出任何斷言。如果配偶因任何原因獲得由股東持有的Infobird Beijing的任何股權 ，股東的配偶應 受獨家期權協議、股權質押協議、股東權益協議和獨家業務合作 協議的約束，並履行其作為Infobird Beijing股東應承擔的義務。 如果配偶因任何原因獲得Infobird Beijing持有的任何股權，則股東的配偶應受獨家期權協議、股權質押協議、股東權益協議和獨家業務合作協議的約束，並履行其作為Infobird Beijing股東的義務。這些信件是不可撤銷的，未經Infobird WFOE同意， 不得撤回。

根據上述 合同安排，授予Infobird WFOE對Infobird北京及其子公司的有效控制權，並使Infobird WFOE能夠獲得其所有預期剩餘收益，我們將Infobird北京作為VIE進行會計處理。因此，我們根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02法規 和會計準則編纂(ASC，810-10)合併本文件所述期間的Infobird Beijing及其子公司的賬目。

選定的合併財務數據

下表 彙總了我們選定的截至指定日期的期間和合並財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入和全面收益彙總合併報表 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的彙總合併資產負債表 來源於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的，並根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計， 幷包括在本招股説明書的其他部分。簡明財務報表包括所有調整，僅由正常的 和經常性調整組成，我們認為這些調整對於公平反映我們的財務狀況和所列期間的經營業績 是必要的。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。我們的 歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。我們的歷史結果不一定 代表未來可能預期的結果。以下彙總合併財務數據應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表一起閲讀 。

*股票和每股數據 以追溯方式提供，以反映2020年3月26日的名義股票發行情況。

管理層對以下問題的討論和分析

財務狀況和經營業績

以下 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及 本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些信念、計劃和預期涉及風險、不確定性 和假設。由於多種因素，包括本招股説明書中“風險因素”和其他 中陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素 。

概述

我們是軟件即服務( 或SaaS)的提供商，在中國提供創新的人工智能支持或人工智能支持的客户互動解決方案。利用 自主開發的雲計算架構、人工智能和機器學習能力、獲得專利的互聯網語音(VoIP)、 應用技術、無代碼開發平臺和深入的行業專業知識，我們主要提供整體軟件 解決方案，幫助我們的企業客户主動交付和管理銷售流程各個階段的端到端客户參與活動 ，包括售前和銷售活動以及售後客户支持。我們還提供基於人工智能的雲 銷售隊伍管理軟件，包括智能質檢和智能培訓軟件，幫助我們的客户 監控、基準和提高工程師的績效。我們為客户提供以業務價值為導向的解決方案，以 增加收入、降低成本，並提高客户服務質量和客户滿意度。我們目前專注於金融行業的企業 客户，還覆蓋廣泛的其他行業，包括教育、公共服務、醫療保健 和消費品行業。我們相信，我們是國內領先的、歷史悠久的SaaS提供商之一，在客户參與方面為金融行業的大型 企業提供服務，擁有超過10年的經驗。我們提供全面的客户互動SaaS解決方案組合 ，這些解決方案高度智能化、可定製，並且具有規模 的穩定性和安全性證明，可同時支持10,000多個代理。我們通過開發技術不斷創新，使我們能夠提供一系列 解決方案和服務，以滿足我們企業客户不斷髮展和變化的需求。

我們的收入 主要來自提供標準和定製的基於雲的SaaS和BPO服務。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，總收入分別約為1820萬美元和1880萬美元。截至2019年12月31日的年度，我們的毛利潤和淨收入分別為1030萬美元 和510萬美元，而截至2018年12月31日的年度，我們的毛利潤和淨收入分別為950萬美元 和240萬美元。

2020年，我們的重點和目標主要包括執行業務戰略、改善成本結構以及產品和服務性能等 。我們預計，在此次發行完成後，這樣的重點和目標將基本保持不變。

我們在2020年上半年經歷了 收入增長放緩，因為我們的業務受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們預計，由於對我們服務的需求，我們在2020年下半年的總收入將比2020年上半年有所增長。 然而，與2019年相比，2020年下半年和/或2020年全年的運營結果仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細説明， 請參閲“新冠肺炎動態”和“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，它們可能會嚴重擾亂我們的 運營。”由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度 以及相關的財務影響。

影響經營業績的關鍵因素

我們的管理團隊 監控以下關鍵運營指標：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，基於雲的定製服務分別約佔我們總收入的70.5%和67.4%。 我們所有來自定製雲服務的收入都來自我們的重要客户-中國廣發銀行。截至2019年12月31日的年度，我們的 收入以我們的本位幣計算增長了6.2%，約為人民幣520萬元(約合70萬美元)至約人民幣8890萬元(約合1290萬美元)，而截至2018年12月31日的年度約為人民幣8370萬元(約合 美元)。在截至2019年12月31日的一年中，平均月度付費用户帳户 從6095個增加到7053個，增幅為15.7%。付費用户帳户是指我們的客户根據合同訂閲的活動帳户數量 ，這些合同規定每個用户帳户在指定期限內收取固定費用。月平均付費用户賬户等於每月付費用户賬户數量除以12個月的 總和。平均每月付費用户帳户是我們使用的運營指標 ，而不是付費用户帳户。按本幣計算，我們每個用户帳户的平均收入下降了約8.2%。 每個用户帳户的平均收入是我們一年的總收入除以平均每月付費用户帳户。 由於前期定製和設置的性質，我們用於定製雲服務的產品不能靈活地進行更改 ，這影響了我們提供新產品和提高價格的能力。作為我們戰略計劃的一部分，我們正專注於營銷我們的標準雲服務和BPO服務，在這些服務中，我們通常可以為我們的新產品收取更高的價格，以便 減少對我們最大客户的依賴。

我們在2020年上半年經歷了 基於雲的定製服務收入增長放緩，因為我們的業務受到新冠肺炎疫情的負面影響 。在不久的將來，我們很可能會繼續依賴我們的重要客户獲得很大一部分收入 。重要客户的流失或重要客户使用量的減少將 減少我們的收入。我們預計，由於我們的戰略計劃，2020年下半年，我們來自定製雲服務的收入將進一步下降 ，佔總收入的比例也會進一步下降。

標準的基於雲的 服務和BPO服務分別佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度總收入的22.1%和21.6%。在截至2019年12月31日的一年中，我們來自標準雲服務和BPO服務的收入增加了人民幣990,903元(約合 10萬美元)，或3.7%，從截至2018年12月31日的人民幣2,680萬元(約合410萬美元)增至人民幣2,780萬元(約合400萬美元)。在截至2019年12月31日的一年中，平均每月付費用户帳户從5,408個減少到4,207個，降幅為22.2%，而我們每個用户帳户的平均收入 以我們的本位幣計算增長了約33.3%。每個用户帳户的平均收入增加的主要原因是 向單價更高的客户提供了新產品和功能。在採用基於AI的客户服務 應用解決方案的同時，我們相信客户在客户參與方面將比傳統SaaS獲得更高的效率。我們的標準雲服務和業務流程外包服務的收入 受到新冠肺炎疫情的影響，我們的收入在2020年上半年下降了 。隨着我們在無代碼開發平臺和基於AI的客户 服務應用中自主開發的產品的完成，我們預計2020年下半年我們的收入將會增加，我們還預計我們來自標準的 雲服務和BPO服務的收入將在金額和佔總收入的百分比上都有所增加。標準的基於雲的 服務和BPO服務在本關鍵運營指標一節中一起討論，因為它們的方向相同，與基於雲的定製服務相比，它們每年的月均付費用户帳户數少於 個，但每個用户帳户的平均收入每年高於 個定製的雲服務, 它有一個不同的方向。

我們有效競爭的能力

我們的業務和 運營結果取決於我們在運營的行業中有效競爭的能力。我們的競爭地位 可能會受到產品範圍、解決方案質量以及我們定製 產品以滿足客户業務需求的能力等因素的影響。我們相信，我們的專有技術和研發能力 有助於我們開發為客户量身定做的產品，我們能夠保留和發展與現有客户的業務，並 吸引新客户。但是，如果跟不上我們產品開發或創新的步伐，我們可能無法 有效地開發新客户或擴大業務。此外，我們還面臨來自行業內部的競爭。 競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國經濟

雖然中國經濟近年來有所增長，但近年來增長速度有所放緩，未來增長速度可能不會持續。 根據中國國家統計局的數據，中國經濟的年增長率從2013年的7.7%下降到2019年的6.1%。中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑或衰退或其他不利的經濟發展 可能會大幅降低我們產品消費者的購買力，並導致對我們產品和服務的需求下降，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)浮出水面，並在包括中國和美國在內的全球範圍內迅速傳播。 疫情導致隔離、旅行限制，中國和其他地方的商店和設施暫時關閉。 我們幾乎所有的收入都集中在中國。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們2020年的業務運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。有關新冠肺炎相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，它們可能會嚴重擾亂我們的運營。”

中華人民共和國政府

我們的中國實體 註冊在中國，其業務和資產位於中國。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國監管條件的影響，這些因素包括：(A)中國政府採取的經濟政策和舉措；(B)影響我們產品消費者購買力的中國或地區商業或監管環境的變化 ；以及(C)影響我們行業的中國政府政策的變化。不利的變化可能會 影響對我們銷售的產品和我們提供的產品的需求，並可能對運營結果產生實質性的負面影響 。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入包括 來自定製和標準雲服務、業務處理外包服務和其他服務的收入。

來自定製的基於雲的服務的收入

我們提供定製的 基於雲的客户參與服務，包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括客户可以訂閲的電話和消息等電信使用 )以及技術支持。提供定製的SaaS、語音/數據計劃和技術支持被視為一項履約義務，因為所提供的服務在合同上下文中並不明確 而只有當這些服務一起提供時，客户才能獲得好處。我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量的 月度使用率記錄(一種產出衡量標準)來確認一段時間內的收入 ，因為同時存在服務消費和交付。

截至2019年12月31日，我們的所有定製雲收入均來自中國廣發銀行。我們已經與中國廣發銀行 簽訂了合同，其中每個用户賬户收取的金額是固定和可確定的，合同的具體條款由我們和中國廣發銀行 商定。合同履約期一般為15個月，付款期限一般為： 按預計使用量預付一定百分比，其餘按實際使用量按月計費。合同 通常不包含重要的融資部分或可變對價。

來自標準的基於雲的服務的收入

我們還提供 標準的基於雲的解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們基於雲的解決方案 代表呼叫、語音記錄和技術支持等一系列服務。這些服務在整個合同期內持續提供給 客户，但客户使用服務的程度可由客户自行決定 。標準的基於雲的服務被認為只有一項性能義務。 我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量的月度使用率記錄(一種產出衡量標準)來確認 隨時間推移的收入，因為同時存在服務消費和交付。我們還與客户簽訂了一些合同，其中 客户在特定合同期內訂閲了固定數量的用户帳户，因此客户在整個訂閲期內接收和消費雲服務的好處，以便在服務交付的合同訂閲 期間(從向客户提供服務之日起)按比例確認收入。合同履約期 一般為一年，按照合同約定，一般提前收取全額貨款，並在合同簽訂後三個月內付款 。合同通常不包含重要的融資部分 或可變對價。

來自 BPO服務的收入

BPO 服務的收入來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許 佔有我們的軟件和物理資源，合同期限為規定的期限，客户每月支付 服務費。這些服務被視為一項履約義務，因為客户不能從每項單獨的 服務中獲益。在提供BPO服務時，使用經過時間產出法在合同期內確認收入。 合同履約期通常為一年，根據合同，提前收取幾個月服務的全額付款 。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

專業 服務和其他收入

我們還從數據分析服務和其他專業服務中獲得 收入。數據分析服務和其他 專業服務的服務收入在執行服務並交付給客户時會隨着時間的推移而確認。合同履約期 從月到月，完成服務(軟件許可)到一年，付款期限一般為預付到30 天。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

收入類別 彙總如下：

收入成本

收入成本 主要包括參與我們運營和產品和服務支持的員工的成本(包括工資、社會保險和福利)、第三方服務費(包括雲和數據使用、託管費以及與我們資本化的軟件、平臺系統和硬件相關的攤銷和折舊費用) 。此外，收入成本還包括外包 簽約客服代表、客户調查和分攤的份額成本，主要包括設施、信息 技術和安全成本。

收入類別的收入成本 彙總如下：

運營費用

我們的運營費用 包括銷售費用、一般和管理費用以及研發費用。

銷售費用 包括人員成本(包括工資、社會保險和福利)、與我們銷售和營銷組織關聯的 員工的辦公和差旅費用以及營銷活動成本。營銷活動包括線上和線下 營銷活動，包括數字廣告，如搜索引擎、付費社交、電子郵件和產品營銷、內容營銷 營銷、網絡營銷和優化。我們將銷售和營銷工作的重點放在提高人們對我們的服務和 產品的認知度，建立和推廣我們的品牌，以及培養客户羣體。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的銷售費用佔收入的百分比 分別約為8.4%和10.2%。

一般和行政費用 主要包括 我們的行政、財務、法律、人力資源和其他行政員工的租金、辦公費用和人事成本(包括工資、社會保險和福利)。此外，一般和行政費用 包括土地使用權攤銷費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的一般和行政費用佔收入的百分比分別約為6.5%和7.9%。

研發費用 主要包括我們的研究和產品開發人員的工資和其他與薪酬相關的費用， 以及我們的研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊、攤銷和相關費用。我們將 我們的研發工作重點放在我們的服務和產品的持續開發上，包括開發和 部署新的特性和功能，增強我們的軟件架構，以及跨我們的服務和產品進行集成 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的研發費用佔收入的百分比分別約為8.2%和16.0%。

經營成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

收入

在截至2019年12月31日的一年中，總收入減少了約50萬美元，降幅為2.9%，從截至2018年12月31日的年度的約1,880萬美元降至約1,820萬美元。這主要是由於適用於損益表的平均匯率下降了約4.5%。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的平均匯率賬户分別為人民幣 6.91元和6.61元至1.00美元。截至2019年12月31日止年度，以本位幣計算的總收入增加人民幣1,881,581元(約為 萬美元)至人民幣126,061,717元(約為1,820萬美元)，較截至2018年12月31日止年度的人民幣124,180,136 (約為1,880萬美元)增加1,881,581元(約1,880萬美元)。每個收入流的變化如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的標準雲服務收入在截至2019年12月31日的年度中減少了約46,000美元，降幅為2.2%，降至約202萬美元，而2018年同期的收入約為206萬美元。剔除匯率變動的影響，截至2019年12月31日的一年，標準雲服務收入增加了約30萬元人民幣(約合44,000美元)，或2.2%，從截至2018年12月31日的年度的約1,360萬元人民幣(約合210萬美元)增至約1,390萬元人民幣(約合200萬美元)。標準的基於雲的 服務收入分別約佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度總收入的11.1%和11.0% 。在截至2019年和2018年的一年裏，我們專注於標準的基於雲的服務，重點是維護和服務我們現有的 客户，因為我們正在開發幾個新產品，我們預計這些新產品將在2020和2021年全面開發和推出。 我們預計這些新產品發佈後，我們的收入將會增加。

截至2019年12月31日的一年，定製雲服務收入增加了約 20萬美元，增幅為1.6%，達到約1290萬美元，而2018年同期約為1270萬美元 。剔除匯率變化的影響，定製雲服務收入在截至2019年12月31日的一年中增加了約520萬元人民幣(約合70萬美元)或6.2%，從截至2018年12月31日的年度的人民幣8370萬元(約合1270萬美元)增加到約8890萬元人民幣(約合1290萬美元) 增長的部分原因是我們的主要客户中國廣發銀行訂閲的月均付費用户賬户增加了958個。 截至2019年12月31日的一年，平均每月付費用户賬户從截至2018年12月31日的6,095 增加到7,053個，增幅約為15.7%。我們的收入還受到我們收取的費率和價格調整的影響。 我們根據節約的成本和定價策略調整了定價。費用 費率變化取決於提供的產品和競爭市場中的其他因素。因此，我們每月平均付費用户帳户15.7%的增長被我們向主要客户收取的較低費率所抵消，這導致收入增長了 約6.2%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，基於雲的定製服務收入分別約佔我們總收入的70.5%和67.4%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，BPO服務費 分別穩定在約200萬美元，分別約佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度總收入的11.0%和10.6%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他收入分別約為140萬美元和210萬美元，分別約佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度總收入的7.4%和11.0%。隨着我們將業務 集中在基於雲的SaaS上，我們預計其他收入(包括軟件、數據分析和其他技術諮詢服務的銷售)將繼續減少，僅佔我們總收入的很小一部分 。

收入成本

截至2019年12月31日的年度，總收入成本 減少了約130萬美元，降幅為14.2%，從截至2018年12月31日的年度的約930萬美元降至約800萬美元。

截至2019年12月31日的一年，標準和定製雲服務產生的收入成本 與2018年同期相比減少了約10萬美元，降幅為2.5%。隨着我們改進軟件和基礎設施的功能，我們相信 隨着付費用户的增加，我們能夠更高效地提供服務並實現規模經濟。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，BPO 服務的銷售成本減少了約70萬美元，降幅為26.9%。減少的原因是，與我們的內部運營商相比，我們增加了將客户服務代表外包給第三方承包商 。外包運營商通常執行更基本的客户服務要求。截至2019年12月31日，我們有148名內部客服代表，而外包客服代表只有48名。 我們的內部客服代表通常對我們的軟件有更多的經驗和更好的知識，以便 為需要高水平客户服務的客户(如我們的金融行業客户)提供服務。我們的內部代表 還協助監督外包的客户服務代表。如果客户對內部代表的需求減少，內部客户服務代表的數量可能會減少 。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，其他收入的銷售成本 減少了約50萬美元，降幅為32.8%。這一下降與其他收入的下降一致，因為我們更專注於基於雲的SaaS 運營。

毛利

我們主要收入類別的毛利潤 彙總如下：

截至2019年12月31日的年度，我們的毛利潤 增加了約80萬美元，從截至2018年12月31日的年度的約950萬美元增至約1030萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的總體毛利率分別約為56.2%和50.5%。增加的主要原因是上文討論的收入成本下降 。

運營費用

在截至2019年12月31日的年度內，我們總共產生了約420萬美元的運營費用，與截至2018年12月31日的年度的總計約640萬美元相比，減少了約220萬美元， 或34.2%。

截至2019年12月31日的年度，銷售費用 減少了約40萬美元，降幅為20.1%，從截至2018年12月31日的年度的約190萬美元降至約150萬美元。減少的主要原因是營銷和促銷費用減少了 ，因為我們專注於投資於具有成本效益的營銷計劃，並不斷評估各種營銷渠道的有效性 以優化營銷支出的分配。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用 減少了約30萬美元，降幅為19.9%，從截至2018年12月31日的年度的約150萬美元降至約120萬美元 。減少的主要原因是支付給我們管理團隊的工資、社會保障和傷殘保險費用減少。我們預計2020年我們的一般和管理費用將增加 ，原因是與上市公司相關的預計費用。

研發費用 在截至2019年12月31日的年度中減少了約150萬美元，降幅為50.3% 從截至2018年12月31日的年度的約300萬美元降至約150萬美元 。減少的主要原因是在2019年，我們在產品開發週期的開發階段產生了更多 費用，通常持續約6至18個月。在產品開發的初始 規劃和資源分配階段，我們支出了研發活動產生的所有成本 ，當我們進入產品開發階段時，所有相關成本都已資本化。截至2019年12月31日，我們有幾款新產品正在開發 ，主要與我們的無代碼開發平臺和人工智能客户服務 應用解決方案有關。我們的無代碼開發平臺可實現快速應用程序開發和交付，為整個應用程序生命週期帶來抽象 ，為我們的工程師提供高效的應用程序構建方式。人工智能 客户服務應用程序解決方案是將在我們的無代碼開發平臺上構建的應用程序。我們在 2019年初啟動了產品的規劃和資源分配，確定了產品的性能要求和初始設計階段，並根據ASC 350-40計算了所有相關成本。當產品進入開發階段時，與產品的特定編程和編碼相關的所有成本 均已資本化。與2019年相比，2018年我們沒有那麼多正在開發的新產品 。我們的大部分研發活動集中在2018年的現有SaaS軟件和系統 維護上，相關成本支出並記錄為研發費用。

其他收入(費用)，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他總費用淨額分別約為30萬美元和50萬美元。

截至2019年12月31日的一年，利息收入從截至2018年12月31日的約5,000美元增加到約9,000美元。利息 收入由銀行利息收入組成。

利息支出 從截至2018年12月31日的年度的約50萬美元降至約40萬美元，因為我們在2019年續簽了北京銀行的貸款，利率為5.2%，而2018年續簽的北京銀行貸款的利率為5.7%。

其他收入包括 從政府撥款和增值税抵免收到的現金。截至2019年12月31日的年度，其他收入增至約146,000美元 截至2018年12月31日的年度約為61,000美元。

在截至2019年12月31日的一年中，從 政府補貼中獲得的現金增加了約32,000美元，從截至2018年12月31日的年度的約57,000美元增加到約89,000美元，因為我們為促進當地技術和經濟增長的 努力申請並獲得了更多用於新技術的政府撥款。

其他收入還包括 我們在截至2019年12月31日的一年中兑換的大約49,000美元的進項增值税抵免。作為2019年中華人民共和國增值税改革的一部分 ，允許某些服務行業的納税人從2019年4月1日至2021年12月31日期間應繳納的增值税金額 中額外退還10%的進項增值税抵免。

所得税撥備

我們在截至2019年12月31日的年度記錄了約70萬美元的所得税 支出，而截至2018年12月31日的年度的所得税支出約為10萬美元 。增加約600,000美元主要是由於截至2019年12月31日止年度的税前純收入由截至2018年12月31日止年度的約2,600,000美元增至約5,800,000美元，增幅約為3,200,000美元，或123.2%。

淨收入

截至2019年12月31日的財年，我們的淨收入增加了約270萬美元，增幅為108.9%，從截至2018年12月31日的財年的約240萬美元增至約510萬美元。這種變化是上述變化綜合作用的結果。

流動性與資本資源

在評估我們的 流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足 我們的營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們主要通過 運營現金流以及從銀行和相關方的短期借款來為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的主要客户中國廣發銀行分別佔我們總收入的77.3%和76.7%，其中我們分別獲得了約1640萬美元和1290萬美元的現金。失去我們的主要客户或減少 我們的主要客户將對我們的流動資金產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的營運資金赤字約為140萬美元，現金總額為350萬美元。儘管截至2019年12月31日，我們的營運資金 赤字約為140萬美元，其中約150萬美元是遞延收入， 我們預計將實現這一點，因為根據歷史經驗，我們預計不會進行任何重大退款。不包括遞延收入， 我們的營運資金約為10萬美元。我們的管理層相信，在接下來的12個月裏，我們將至少需要大約400萬美元才能在我們目前的水平上運營，無論是來自收入還是資金。考慮到我們在可預見的未來的預期支出 ，以及我們融資活動的現金流，我們綜合考慮了我們的可用資金來源 如下：

基於上述 考慮，我們的董事會相信我們能夠獲得足夠的資金來滿足我們的營運資金 要求和未來十二(12)個月到期的債務義務。

我們打算 通過此次發行籌集的資金主要通過以下方式發展我們的業務：

雖然我們合併了VIE及其子公司的業績 ，但我們只能通過與VIE的合同安排獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益 。

中國目前的外匯 和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移給我們以及我們在開曼羣島和香港的子公司 。然而，這些限制很可能不會影響這些中國實體向我們轉賬的能力 ，因為我們目前沒有宣佈分紅的計劃，因為我們計劃保留我們的留存收益以繼續 我們的業務增長。此外，這些限制可能不會影響我們履行現金義務的能力，因為我們目前所有的現金義務都是在中國境內到期的。

截至2019年12月31日，我們有以下短期銀行貸款未償還：

2020年3月，我們 續訂了為期兩年的信用額度。2020年3月和4月，我們與北京銀行續簽了兩份信用額度下的貸款合同，以獲得總額約290萬美元(人民幣2000萬元)的貸款，用於運營目的。 這些貸款的利率從4.8%到5.0%不等，到期日分別為2021年3月和4月。

以下摘要 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分。

經營活動

截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額 約為630萬美元，主要歸因於 約510萬美元的淨收入和約60萬美元的各種非現金項目，如折舊和攤銷 費用、壞賬準備和遞延税項支出。現金流入還可歸因於 應收賬款減少了約140萬美元，因為我們採取了更多措施來收回未償還餘額。

現金流入被遞延收入減少約80萬美元所抵消，這是因為我們向現有客户發放了更多的信用銷售 ，以及由於我們有更多的運營現金流來償還債務，應付賬款減少了大約10萬美元。

截至2018年12月31日的年度， 經營活動使用的現金淨額約為120萬美元，主要原因是來自約240萬美元淨收入的現金流入，以及約30萬美元的各種非現金項目，如折舊和 攤銷費用、壞賬準備和遞延税項支出。現金流入被應付帳款減少約170萬美元以及其他應付賬款和應計負債減少約 220萬美元所抵消。由於我們獲得了大約300萬美元的短期銀行貸款，我們能夠更及時地償還貿易和其他 債務。

投資活動

截至2019年12月31日的年度，用於投資 活動的現金淨額約為200萬美元，主要歸因於為資本化軟件支付了約150萬美元的工資和福利，以及為正在進行的設備和施工支付了約60萬美元 。

截至2018年12月31日的一年，用於投資 活動的現金淨額約為55,000美元，主要歸因於約50萬美元的工資和資本化軟件的相關付款，以及約20萬美元的設備付款，但被關聯方約60萬美元的還款所抵消。

融資活動

截至2019年12月31日止年度，用於融資 活動的現金淨額約為340萬美元，主要歸因於向關聯方償還約130萬美元、支付收購非控股權益約180萬美元、支付 約40萬美元的遞延發售成本以及償還約290萬美元的短期銀行貸款， 由從短期銀行貸款獲得的約290萬美元的收益抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額 約為240萬美元，這是由於我們的股東出資額約為 20萬美元，北京銀行的短期銀行貸款收益約為300萬美元 ，以及關聯方提供的短期貸款收益約為76,000美元，但被向關聯方償還的約90萬美元 所抵消。

承諾和或有事項

資本支出

我們的資本支出 主要用於支付財產、設備和軟件。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為 160萬美元和60萬美元。我們正在中國貴陽建設 雲計算設施。該設施預計將有兩棟建築，總面積約為43,000 平方米，預計將容納我們的雲和BPO服務運營，並可滿足辦公、 研究中心、物流和員工宿舍的用途。該設施旨在取代我們目前在貴陽的設施以及我們在中國北京和合肥的一些設施，這兩個設施目前都是租賃的。我們已經完成了拆除，地下結構 和設計。我們目前正在等待相關政府部門的批准開始建設，我們預計 完成該設施的成本約為1000萬美元。由於我們正在挑選承包商，截至2019年12月31日，我們沒有重大的現有資本支出承諾。我們打算用現有的現金餘額、經營活動產生的現金和此次發行的淨收益為未來的資本支出 提供資金。我們目前正在等待相關政府部門的批准，預計在獲得批准後三個月內開工建設，預計項目將於2022年8月完工。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的 預期增長。

租賃承諾額

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們簽訂了16個 不可取消的運營租賃協議，涉及12個辦公室和4個員工宿舍。 我們在截至2019年12月31日的13個剩餘經營租賃中對未來五年 最低租賃支付的承諾如下：

偶然事件

我們時不時地參與某些法律程序，以及某些已斷言和未斷言的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額(個別及合計)均不被視為 對綜合財務報表有重大影響。

2012年7月20日，安徽Infobird與合肥蜀山經濟開發區管理委員會(簡稱合肥蜀山)簽署租賃協議，租賃合肥蜀山管理的工業園內的某些物業。隨後於二零一二年八月六日簽訂補充協議，修訂租約期限，並向安徽信息鳥提供若干優惠及補貼。2019年6月，合肥市蜀山向蜀山區人民法院起訴Infobird安徽公司，稱其向Infobird安徽公司提供的獎勵和補貼確實是一筆貸款，Infobird安徽公司拖欠貸款合同金額約90萬美元 (人民幣640萬元)。2019年8月1日，蜀山區人民法院對合肥蜀山作出民事判決。合肥蜀山隨後向安徽省合肥市中級人民法院提起上訴。2019年12月3日，法院判決合肥蜀山敗訴。此案已結案，我們的合併財務報表中沒有記錄或有虧損。

合同義務

在正常業務過程 中，我們會受到意外損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠，涉及範圍廣泛的事務，其中包括政府調查和税務事務。根據美國會計準則第450-20號， “或有損失”，當很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，我們將記錄此類或有損失的應計項目。

下表 彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務：

表外安排

我們沒有表外 安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險 支持或其他利益的安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表 和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 這些財務報表和附註要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的 假設做出估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們已經確定了對編制財務報表非常重要的某些 會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要 。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最為 重要的政策，需要管理層做出困難、主觀、 或複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定性 並可能在後續期間發生變化的事項的影響。某些會計估計特別敏感，因為它們對 財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本註冊表的其他地方包括的合併財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷 。

預算和假設的使用

根據美國公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用。我們合併財務報表中反映的重要會計估計 包括廠房設備和無形資產的使用年限、資本化 開發成本、長期資產減值、壞賬準備、收入確認、遞延 納税資產準備和不確定的納税狀況。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，“與客户的合同收入(主題606)”， 或ASU 2014-09。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權獲得的將承諾商品或服務轉讓給客户的收入金額 。ASU 2014-09將在 生效並允許使用追溯或累積效果過渡方法時，取代美國GAAP中的大多數現有收入確認指導。我們於2018年1月1日採用修改後的追溯過渡法採用了主題 606，該採用對 我們的合併財務報表沒有實質性影響。

我們確認收入 ，它代表向客户轉讓商品和服務的金額，反映了我們預期 在此類交換中有權獲得的對價。我們確定合同履行義務，並根據向客户提供商品和服務控制權的時間確定是否應在某個時間點或隨時間確認收入 。

我們使用五步 模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户簽訂的合同； (Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價 ；(Iv)將交易價格分配給合同中的 各自的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

我們的收入來自與客户簽訂的銷售合同 ，收入根據服務表現確認。我們與客户簽訂的合同通常不 包括相對於交付的產品或服務的一般退貨權。我們在向客户徵收銷售税 時採取了實際的權宜之計，這意味着銷售税是扣除收入而不是收入成本來記錄的，然後這些收入會匯給政府當局，並被排除在交易價格之外。

收入確認 每種收入流的政策如下：

來自定製的基於雲的服務的收入

我們 通過定製的基於雲的客户參與軟件產生收入，其中包括定製的SaaS、語音/數據計劃( 包括客户可以訂閲的電話和消息等電信用途)和技術支持。 提供定製的SaaS、語音/數據計劃和技術支持被視為一項履行義務，因為所提供的服務 在合同上下文中並不明確，而客户只有在同時提供這些服務的情況下才能獲得好處。我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量(產出 衡量標準)的月度使用率記錄來確認一段時間內的收入，因為同時存在服務消費和交付。截至2019年12月31日， 我們所有基於雲的定製收入都來自中國廣發銀行。我們已經與中國廣發銀行 簽訂了合同，其中每個用户賬户收取的金額是固定和可確定的，合同的具體條款由我們和中國廣發銀行 商定。合同履約期一般為15個月，付款期限一般為 按預計使用量預付的指定百分比，其餘按實際使用量按月計費。合同 通常不包含重要的融資部分或可變對價。

來自標準的基於雲的服務的收入

我們提供標準的 基於雲的解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們基於雲的解決方案 代表呼叫、語音記錄和技術支持等一系列服務。這些服務在整個合同期內持續提供給 客户，但客户使用服務的程度可由客户自行決定 。標準的基於雲的服務被認為只有一項性能義務。 我們使用基於客户訂閲的用户帳户數量的月度使用率記錄(一種產出衡量標準)來確認 隨時間推移的收入，因為同時存在服務消費和交付。我們還與客户簽訂了一些合同，其中 客户在合同中規定的特定期限內訂閲固定數量的用户帳户，因此，客户在整個合同期內接收和消費雲服務的好處，因此在交付服務的合同期內按比例確認收入 ，從向客户提供服務之日開始。 合同履約期通常為一年，根據合同，通常會提前收取全額付款， 付款將在交付合同期間內按比例確認。 合同履約期通常為一年，根據合同，通常會提前收取全額付款， 將在交付服務的合同期內按比例確認收入。 合同履約期通常為一年，根據合同，通常會提前收取全額付款， 合同通常不包含重大融資 組成部分或可變對價。

來自 BPO服務的收入

BPO 服務的收入來自協助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許 佔有我們的軟件和物理資源，合同期限為規定的期限，客户每月支付 服務費。這些服務被視為一項履約義務，因為客户不能從每項單獨的 服務中獲益。在提供BPO服務時，使用經過時間產出法在合同期內確認收入。 合同履約期通常為一年，根據合同，提前收取幾個月服務的全額付款 。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

專業服務 和其他收入

我們還從數據分析服務和其他專業服務中獲得 收入。數據分析服務和其他 專業服務的服務收入在執行服務並交付給客户時會隨着時間的推移而確認。合同履約期 從月到月，完成服務(軟件許可)到一年，付款期限一般為預付到30 天。合同一般不包含重要的融資部分或可變對價。

合同餘額

當我們擁有無條件的開票和收款權利時，我們會記錄與收入相關的應收賬款 。

我們按月向客户 開具服務發票。遞延收入主要包括在履行業績義務和確認收入之前進行的客户賬單 。

收入成本

收入成本 主要包括參與我們運營以及產品和服務支持的員工的人事成本(包括工資、社會保險和福利) ，包括雲和數據使用、託管費和攤銷在內的第三方服務費，以及與我們資本化的軟件、平臺系統和硬件相關的 折舊費用。此外，收入成本 還包括外包簽約客户服務代表、客户調查和分配份額成本，主要包括 設施、信息技術和安全成本。

應收賬款淨額

應收賬款 包括客户應付的貿易賬款。帳户在三十(30)天后被視為逾期。在建立所需的壞賬準備 時，管理層會考慮歷史收款經驗、應收賬款的賬齡、經濟 環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。我們定期審核應收賬款 以確定壞賬撥備是否充足，並在必要時調整撥備。在管理層確定收款可能性不大 後，將拖欠賬款 餘額與壞賬備抵進行核銷。

無形資產

我們具有一定使用年限的無形資產 主要包括許可軟件、資本化開發成本、平臺系統和土地使用權 。我們按無形資產的估計使用年限攤銷我們的無形資產，並對這些資產進行減值評估 。我們通常按合同條款較短的 或預計使用壽命以直線方式攤銷具有確定使用壽命的無形資產。

資本化開發成本

我們遵循ASC 350-40《內部使用軟件》的 條款，以利用與 內部使用軟件相關的某些直接開發成本。ASC 350-40為開發或獲得內部使用的計算機軟件所發生的成本資本化提供指導。我們承擔項目初步開發階段發生的所有成本，並將應用程序開發階段發生的成本資本化 。如果確定這些升級或增強為應用程序添加了額外功能，則會將與應用程序升級和增強相關的費用 資本化。當軟件基本完成並準備好 其預期使用時，開發 成本在完成所有實質性測試後停止資本化，並在預計使用壽命(通常為五年)內按直線攤銷。內部使用軟件的攤銷 在軟件準備就緒可供預期使用時開始。我們每年評估這些資產的使用壽命 ，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試 。

土地使用權

中華人民共和國的所有土地都歸政府所有 。然而，政府授予“土地使用權”。土地使用權有效期為40年 ，2055年到期。我們在土地使用權的40年內按直線攤銷土地使用權。 土地使用權的賬面價值是在滿足土地使用權規定的條件時收到的政府贈款而減少的 。( =

2015年6月3日， Infobird貴陽與當地貴陽市政府簽署雲計算髮展協議，推動 當地雲計算產業發展。我們通過公開招標獲得了中國貴陽9760.8平方米土地的40年使用權，價格約為470萬美元(約合人民幣32532746元)。該幅土地只供興建與科技有關的基礎設施。作為回報， 貴陽市政府將以現金形式補貼土地成本，金額約為450萬美元 (人民幣31,068,626元)。我們在2015年收到了這樣的贈款。這筆贈款是為了促進本地雲計算產業的發展， 我們沒有任何服務可以執行，而且這筆贈款是不受限制的。唯一的條件是，獲得的土地使用權 只能用於雲計算行業。我們將此次授予記錄為相關土地使用權成本的降低 。有關詳細信息，請參閲上文“資本支出”。

所得税

我們按照有關税務機關的法律核算當期所得税。税費基於 根據不可評估或不允許的項目進行調整的會計年度的結果。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項採用資產負債法，就綜合財務報表的資產負債賬面值與計算應評税利潤時使用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差額進行 會計處理。原則上，所有應税暫時性差異均確認遞延税項負債。遞延 税項資產確認的範圍是，有可能獲得應税利潤，並可利用可抵扣的臨時 差額。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或貸記，但與直接貸記或計入權益的項目相關 時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產 減去估值津貼。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。 我們根據對司法管轄區內每個納税組成部分的分析，在資產負債表中將遞延税金資產和負債作為非流動資產和負債列報。

不確定的税收 只有在税務審查“更有可能”持續 且假定會進行税務審查的情況下，才會被確認為福利。(#**$$ =“##**$$} ##**$$}})”確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合 測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税 税費。2019年提交的中國納税申報單須經任何適用的税務機關審查。

近期會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲我們的 合併財務報表附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。雖然我們不認為通脹 到目前為止對我們的財務狀況或運營結果有實質性影響，但如果收入不隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會 對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

我們面臨着 利率風險，而我們有未償還的短期銀行貸款。雖然我們短期貸款的利率通常是貸款期限的 固定的，但期限通常是十二(12)個月，續訂時利率可能會發生變化。

信用風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用進行控制 。我們通過對中國經濟、潛在債務人和交易結構的內部研究和 分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型 集體識別信用風險。在衡量我們向客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率 ”，並考慮客户當前的財務狀況以及 客户當前和未來可能面臨的風險。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾 和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。 必要時，我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺 。

外匯風險

雖然我們的報告 貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和費用都是以人民幣計價的。 我們的所有資產都是以人民幣計價的。因此，我們面臨着外匯風險，因為我們的收入和 業務的結果可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響。如果人民幣兑美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將 下降。我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

生意場

概述

我們是軟件即服務( 或SaaS)的提供商，在中國提供創新的人工智能支持或人工智能支持的客户互動解決方案。利用 自主開發的雲計算架構、人工智能和機器學習能力、獲得專利的互聯網語音(VoIP)或VoIP應用技術、無代碼開發平臺和深入的行業專業知識，我們主要提供整體軟件 解決方案，幫助我們的企業客户主動交付和管理銷售流程各個階段的端到端客户參與活動 ，包括售前和銷售活動以及售後客户支持。我們還提供基於人工智能的雲 銷售隊伍管理軟件，包括智能質檢和智能培訓軟件，幫助我們的客户 監控、基準和提高工程師的績效。我們為客户提供以業務價值為導向的解決方案，以 增加收入、降低成本，並提高客户服務質量和客户滿意度。我們目前專門為金融行業的 企業客户提供服務，還覆蓋廣泛的其他行業，包括教育、公共服務、醫療保健和消費品行業。我們相信，我們是國內領先且歷史悠久的SaaS提供商之一， 憑藉超過10年的經驗為金融行業的大型企業提供客户互動服務。我們提供全面的 客户參與度SaaS解決方案組合，這些解決方案高度智能化、可定製，並且具有規模穩定性和安全性證明 ，可同時支持10,000多個代理。我們通過開發技術不斷創新，使我們能夠提供 一系列解決方案和服務，以滿足我們企業客户不斷髮展和變化的需求。

根據 中國SaaS行業趨勢報告商業合作伙伴諮詢公司(Business Partner Consulting)於2020年3月發佈的SaaS行業 在中國是一個快速增長的市場，從2019年的約23億美元飆升至2020年的33億美元，預計 將在2022年增長至約69億美元。我們相信SaaS行業的增長是由商業世界，特別是中國國內市場的數字化轉型推動的 ，尤其是，我們認為在這種數字化轉型期間，公司在SaaS上投入了大量的 。我們還認為，人工智能支持的客户參與SaaS正在顛覆傳統的客户參與工具 。前者在人工智能的幫助下，在全渠道環境中主動提取、整合、分析和預測客户互動 ，而後者在沒有人工智能的幫助下被動地接收、記錄、響應和報告客户數據。我們認為，SaaS方面的行業專業知識與人工智能和機器 學習能力等新技術的結合是客户參與度行業的發展趨勢。

我們依靠以下 自主開發的新技術來提供可定製、高質量、可擴展、可配置、安全且穩定的客户互動解決方案 。

我們的客户參與 服務建立在一系列客户參與軟件的基礎上，每項服務都可以單獨和/或集成使用 。以下是我們的基本軟件的主要類型：

AI客户參與軟件

人工智能銷售隊伍管理軟件

我們將我們的軟件 設計為易於使用、可定製和自主操作。通過使用我們自主開發的無代碼編程技術，我們允許我們的客户將其業務需求和/或客户管理方法 納入我們的軟件中。客户端還可以為代理配置某些 參數和腳本。我們的軟件還允許與客户的呼叫中心、網站和 軟件輕鬆集成。通過多年服務客户和分析客户與客户之間互動的經驗， 我們積累了客户所在行業的寶貴垂直知識和訣竅。我們不斷努力瞭解客户在其業務不同階段的目標，以加深我們對其運營行業的瞭解。 我們已將這些知識與我們的技術相結合，以開發可提供全面客户體驗的軟件。

我們重視我們的專有 技術和強大的研發能力，我們相信這使我們有別於客户互動行業中的其他軟件公司 。截至2020年8月31日，我們的知識產權組合包括19項專利、 13項處於註冊申請過程不同階段的專利、51項軟件著作權、1項正在註冊的藝術品版權 、39個註冊商標、5個商標申請和27個域名，以及3個在中國境外的註冊商標 。

截至2020年8月31日，我們的研發部門由122名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔員工總數的41.5%。我們在研究和開發方面投入了大量資金，並打算繼續這樣做。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用 分別約為150萬美元和300萬美元。

截至2020年6月30日， 我們的SaaS服務(標準雲服務和定製雲服務)、BPO服務和其他服務(包括軟件許可、數據分析服務和其他專業 服務的銷售)擁有來自358個客户的10,000多個付費用户帳户。 我們的SaaS服務(標準雲服務和定製雲服務)、BPO服務和其他服務(包括銷售軟件許可、數據分析服務和其他專業 服務)。我們的客户主要是金融、教育、公共服務、醫療保健和消費品行業的公司和組織。我們與客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和 盈利能力至關重要。通過不斷的技術創新和在客户 行業積累的垂直知識，我們繼續與客户建立牢固的關係。一旦客户使用我們的解決方案，我們隨後 將通過交叉銷售和追加銷售我們的服務和產品來加深這種關係。我們採用直接和間接銷售方式 ，包括我們銷售團隊的拓展、組織和參與論壇和研討會、在線廣告、 以及與推薦和經銷商合作伙伴的合作。我們的銷售團隊主要分佈在中國四個主要城市：北京、 上海、廣州和貴陽，這些城市覆蓋了中國最發達和人口最稠密的城市。

我們打算 進一步擴大我們的客户基礎，增加我們在金融行業的市場份額，並通過我們 加強的銷售和營銷努力滲透到其他行業。我們計劃進行更好的客户生命週期管理，擴大我們的銷售團隊，與推薦或經銷商合作伙伴 合作，繼續組織和參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告 活動，並改善我們的網站和社交媒體帳户。我們還計劃通過繼續創新我們的產品和服務來吸引新客户，並留住現有客户。 此外，我們打算在我們的AI 應用程序中構建以下功能：客户參與中心、客户的單一視圖、知識圖表和客户旅程地圖，以便通過整合與各種渠道(包括電話、 電子郵件、社交媒體平臺、網站和文本消息等)的互動以及對客户意圖和行為的預測來促進 主動的客户參與。

行業背景

在商業領域數字化轉型和政府優惠政策的推動下，SaaS行業在中國快速增長。 根據中國SaaS行業趨勢報告商業合作伙伴諮詢公司(Business Partner Consulting)於2020年3月發佈了這份報告， 2019年中國SaaS行業的市場規模約為23億美元，到2020年增長到約33億美元，複合年增長率為43.5%。預計未來兩年SaaS行業仍將保持高速增長 ，2022年市場規模將增長至69億美元左右。報告還指出，SaaS的行業趨勢是：(I)藉助人工智能(AI)和大數據技術變得更加智能；以及(Ii)整合行業專業知識並垂直增長，以滲透其他行業的市場，包括金融、醫療保健、教育、交通和製造業。

中國政府 一直重視雲計算(如SaaS)的發展和應用，併發布了多個配套政策文件，不僅在宏觀層面上，而且在行業具體層面上也是如此。2018年7月，中華人民共和國工業和信息化部(簡稱工信部)發佈了 企業擴大和升級信息消費三年行動計劃(2018-2020年)而《促進企業向雲平臺遷移的指導意見(2018-2020)》。前者要求信息消費規模到2020年達到約6.0萬億元人民幣(約合861.8美元, 而後者需要在2020年前在中國再增加100萬家企業啟動數字化轉型 並在中國開展雲計算服務業務。針對具體行業，比如金融業， 中國人民銀行發佈了金融科技發展規劃(金融科技)(2019年-2021年)2019年8月， 提出了到2021年升級金融行業應用的技術(包括雲計算、人工智能和大數據)的使命 。

企業一直在數字轉型方面投入巨資 ，客户參與是最大的投資領域之一。人工智能支持的客户參與 SaaS正在顛覆傳統的客户參與工具，因為後者無法滿足動態數字經濟的不斷髮展的需求 。AI驅動的客户互動SaaS通過主動 從全渠道環境中提取、整合、分析和預測客户互動，優化客户體驗並創造業務價值。相反，傳統的 客户參與工具被動地接收、記錄、響應和報告客户數據。我們認為，將業界在SaaS方面的專業知識與人工智能和機器學習功能等新技術相結合是客户參與度行業的發展趨勢。

金融業 在信息技術或IT服務(包括SaaS)方面具有巨大的市場潛力。根據東北證券2019年11月發佈的行業報告 ，2018年銀行和保險行業IT服務的市場潛力分別約為1117億元人民幣(約160億美元)和244億元人民幣(約35億美元)， ，預計未來五年將保持20%以上的年增長率。國際數據公司(IDC)在2019年預測，2020年中國金融機構在IT方面的總支出將超過215億美元。

中國的人工智能產業

根據國際數據公司(IDC)和百度AI產業研究 中心聯合發佈的《百度大腦領導力白皮書》，截至2019年3月，人工智能技術有望滲透到企業的各種應用和業務場景 ，進而不可避免地改變中國企業的傳統人力資源結構、業務流程和 產業結構。IDC預測，到2022年，中國人工智能市場規模將達到98.4億美元。

IDC跟蹤了大約 70個行業應用場景，發現智能客服是各行業使用最廣泛的服務。 此外，IDC還發現，自動語音識別技術和自然語言理解技術是智能客服的兩項 關鍵人工智能技術，我們的產品中也融入了這兩項技術。我們相信我們的人工智能技術 具有巨大的市場潛力和應用，並可能增加我們SaaS產品的吸引力。

我們的競爭優勢

我們相信以下 競爭優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的成功做出貢獻：

先進技術和 專有技術。

我們的產品和 服務具有高度的適應性、可擴展性，並由我們靈活的技術基礎設施提供支持，使我們能夠有效地滿足 客户的需求。截至2020年8月31日，我們擁有19項專利，13項處於註冊申請各個階段的專利 ，51項軟件著作權。我們的技術都是在我們自主研發的雲計算架構上設計和部署的， 雲計算架構可以實現靈活的擴展，支持超大規模併發應用。我們已經開發了專有的 原生雲通信技術，如VoIP技術。我們相信，我們的技術可以支持根據客户需求靈活擴展服務 ，確保軟件的穩定性和安全性，並使互聯網上的通信更輕鬆、更方便、質量更高。

創新 無代碼開發平臺

我們自主研發的 基於雲的無碼開發平臺，以相對較低的成本大幅縮短了軟件開發週期，讓 我們可以快速定製和打包我們的SaaS，以滿足市場需求。在無代碼開發平臺上，我們的軟件工程師 對可配置、可共享和可擴展的微服務模塊和包進行編程和存儲，這些微服務模塊和包可以在內部配置、在彼此內部組合 或集成到外部應用程序中，以創建新軟件來處理新問題。多年來，我們為客户建立了微服務模塊和包的數據庫 ，並不斷增強現有微服務模塊 ，並在數據庫中添加新模塊，以響應不斷變化的客户參與市場。

服務金融行業大型企業的專業化 。

我們相信，我們是 國內領先且歷史悠久的SaaS提供商之一，在客户參與方面為金融行業的大型企業提供服務。 我們擁有超過10年的經驗。我們提供全面的客户互動SaaS服務組合，這些服務具有高度的智能性、可定製性，並可確保在超過10,000個 代理併發的大量服務下的穩定性和安全性。我們的雲原生通信技術具有容錯和容災能力，我們的無代碼開發平臺 可以支持複雜的應用集成以及各種類型的API和SDK，更好地滿足大型 企業不斷變化的需求。我們積累了寶貴的行業專業知識，從業務角度而不是純IT角度瞭解客户的需求和合規要求，將業務計劃與IT發展計劃相結合。我們關注行業趨勢 ，隨着客户業務的發展，通過追加銷售 或交叉銷售不斷提高我們的SaaS能力和提供新的解決方案，從而不斷提升服務級別。

與客户、行業專業知識和多樣化的客户羣建立牢固的關係 。

我們的客户包括廣泛行業的 家企業。我們重視我們對客户所在行業的深入垂直知識， 我們認為這些知識使我們能夠更好地瞭解和預測客户及其最終用户的需求。特別是，我們在金融行業積累了豐富的經驗，我們最大的客户在該行業開展業務，由於我們以客户為中心的文化，我們與客户建立了牢固的關係 。我們多元化的客户基礎使我們能夠持續交叉銷售和追加銷售我們的產品和服務，並擴大我們的市場份額。

強大的研發能力 。

我們在研發方面投入了 大量資源。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用分別約為150萬美元和300萬美元。我們已經建立了一支強大的研發團隊 ，截至2020年8月31日，我們擁有強大的知識產權組合，包括19項專利，13項處於註冊申請過程各個階段的專利，51項軟件著作權，1項註冊申請過程中的插圖版權， 39項註冊商標，5項商標申請和27個域名，以及3項境外註冊商標。 截至2020年8月31日，我們的研發團隊由122名人員組成，其中包括軟件。我們的研發團隊在根據市場需求開發和推出產品和服務方面擁有 年的技術訣竅。我們相信，這 可以縮短上市時間，從而使我們能夠充分抓住行業趨勢變化帶來的機遇 。

屢獲殊榮的 和公認的公司。

我們相信，我們已經 建立了一個值得信賴的品牌，擁有為客户提供價值的歷史。我們獲得了許多與我們的業務和運營相關的行業、行業協會和政府獎項，我們相信這些獎項有助於提升我們的品牌和聲譽，包括：

富有遠見和 經驗豐富的管理團隊。

我們擁有一支富有遠見、經驗豐富、執行力強的管理團隊。我們受益於我們 管理團隊的豐富經驗和專業知識，他們平均擁有超過20年的經驗。我們的關鍵管理團隊的多名成員在垂直行業擁有多年的經驗或非常強大的技術背景，他們與我們一起工作了幾年。我們 相信，我們的管理團隊使我們能夠積累寶貴的運營經驗、深厚的垂直知識和強大的技術 專業知識，同時與我們的主要客户建立和保持密切的關係。我們相信，我們管理團隊的豐富經驗、 服務和產品知識、戰略眼光和執行能力將使我們能夠繼續 執行我們的增長戰略，取得高水平的成功。

我們的戰略

我們的使命是 幫助我們的客户實現其客户互動的智能化和個性化。我們的目標是成為中國領先的客户參與度 SaaS提供商之一。我們的目標是通過實施以下策略來實現這一目標：

通過增強的銷售和營銷以及解決方案擴大金融行業的客户羣 。

我們已經證明瞭 我們有能力向大型金融機構大規模提供全面的產品和服務組合。隨着金融行業關鍵IT基礎設施的數字化轉型和本地化，出現了更多 市場機會 ，我們打算獲得新客户，並向現有客户交叉銷售和/或追加銷售我們的AI支持的SaaS。

我們還打算 招聘一批具有金融行業背景和雄厚資源的銷售人員和顧問。此外， 我們將尋求與其他服務提供商建立戰略合作伙伴關係，包括那些提供軟件服務(如風險管理軟件服務)的服務提供商，並與金融機構建立關係。我們相信，這種戰略合作伙伴關係 將使我們在獲取新客户方面受益，並將使此類服務提供商在公開招標和招標過程中提供更全面的解決方案，並利用我們的專有和創新技術提升客户參與服務。

我們打算 密切跟蹤和推行SaaS在市場上的公開招標和招標過程。尤其值得一提的是，我們在金融行業提供客户參與解決方案方面擁有超過10年的行業經驗 。我們的SaaS能夠靈活橫向擴展 ，並且由於我們的雲基礎架構，對系統故障具有很高的容錯性。我們相信，我們的成功記錄證明瞭 我們的服務質量和對金融行業的深入瞭解，這使我們在向金融機構提供SaaS的公開招標和招標過程中成為具有競爭力的 候選者。

我們將繼續 增強我們在金融行業的AI客户參與解決方案，特別是我們的AI聊天機器人和智能質量檢測軟件 。例如，我們正在進一步增強我們在智能質檢方面的人工智能能力， 通過利用我們的行業經驗，通過自動記錄工程師與客户互動的數據來評估工程師的實時性能，從而提高客户滿意率和淨促銷率。我們相信，通過將 我們在金融行業的深入知識與我們的AI SaaS服務相結合，我們可以提供更多業務價值驅動的解決方案，以幫助我們現有的和潛在的大型金融機構客户 繼續改進我們的智能質量 檢測軟件的準確性和效率，該軟件旨在支持金融機構 履行合規法規規定的義務，並輸入可以衡量代理績效的AI驅動模型 。

滲透其他 成熟行業。

除了金融行業，我們認識到，在其他幾個也面臨數字化轉型挑戰的行業中，還有更多的機遇。 由於我們的經驗以及這些行業的成熟和穩定，我們打算在2021年專注於在更多行業(如製造業)進一步滲透客户參與度市場。我們打算指定一個團隊 根據目標行業的需求和特點對潛在客户進行細分，併為其撰寫定製建議。 我們預計此方法將提高我們在其他行業的客户轉化率。我們還打算聘請對這些行業有深入瞭解的顧問來設計我們的解決方案，以確保適當的定製和應用。

加強 銷售和營銷。

我們打算通過對客户進行更好的生命週期管理、擴大我們的銷售團隊、投入更多 資源來管理關鍵客户、與推薦和/或經銷商合作伙伴(間接銷售渠道)合作、組織和 參與論壇和研討會、發起線上和線下廣告活動以及改善我們的網站和社交 媒體帳户，來加強我們的銷售和營銷工作。我們還認為，病毒式銷售和營銷是一種有效的銷售和營銷形式。通過持續 改進我們的服務質量和用户體驗，我們依靠滿意的用户為強大的口碑營銷做出貢獻。 我們計劃通過使用以下策略等來加強我們的銷售和營銷努力：

繼續 投資研發，以進一步發展人工智能和機器學習能力。

我們還打算 繼續將研發重點放在升級我們的人工智能和機器學習能力上，以增強我們現有的 服務和產品，並孵化新的技術突破和業務計劃。我們打算在我們的人工智能應用程序中構建 以下功能，以幫助預測客户的意圖和行為：客户參與度 中心、客户單一視圖、知識圖表和客户旅程地圖。

我們計劃 向我們的企業客户以及第三方開發人員和集成商提供我們的無代碼開發平臺的開放式API，允許 他們在自助的基礎上將我們預先編程的微服務模塊和包集成到他們的應用程序中，並結合他們在各個行業的垂直知識 以創建新的解決方案。我們希望通過使更多解決方案提供商能夠通過我們的服務和產品生成創造性的、以行業為中心的、以價值為導向的解決方案，為創建客户 參與生態系統做出貢獻 。

我們的產品和服務

我們為企業客户提供基於雲的 標準和定製客户接洽服務，以及各種SaaS和BPO服務。我們的客户參與 服務通常分為(I)標準的基於雲的服務，這是我們的標準SaaS或我們的一些基本SaaS的組合，以滿足我們客户的需求，通常比我們定製的基於雲的服務需要更少的資源 ；(Ii)定製的基於雲的服務，包括對客户的業務及其客户參與的 目標進行初步研究，以及設計、修改、並集成我們的一些基礎SaaS，以便通過我們的無代碼 開發平臺，在短時間內以低成本實現與我們客户的實際業務流程的無縫匹配。定製的基於雲的服務包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括客户可以訂閲的電話和消息等電信 用途)，以及技術支持。使用 標準或定製雲服務的客户通常簽訂一到三年的合同。根據 合同安排，一旦簽訂合同，客户將訂閲我們的付費用户帳户， 我們將向他們收取一次性訂閲費，或者根據我們服務的使用情況向他們收取費用。

我們的客户參與度雲服務的基石是一系列客户參與度SaaS。我們的SaaS可從多種類型的設備 訪問，包括個人計算機、平板電腦和移動設備。我們使用Java、C++、PHP、 Objective-C和Python語言編寫SaaS程序，以支持Windows、MacOS、Linux、Android和iOS操作系統並在其上運行。

我們提供三種SaaS部署方法的靈活性 ：公共雲、混合雲和私有云。在公共雲中，我們從第三方租用和利用 雲資源，因此不需要提供硬件、存儲和 服務器等支持基礎設施，並通過互聯網向客户提供服務。客户端與公有 域中的其他人共享計算資源，這是公有云服務的本質。在私有云中，基礎架構在物理上位於客户端的 設施中，並且服務僅專用於此類客户端。混合雲將私有云與公共雲相結合。在 混合雲中，數據和應用程序可以在私有云和公共雲之間移動，從而獲得更大的靈活性和更多的部署選項 。根據客户的要求，我們還提供必要的硬件和中間件，這些硬件和中間件是為軟件應用程序提供服務 的軟件，而不是操作系統提供的服務、安裝和維護服務，以及為我們選擇混合雲和私有云的客户提供正常運行時間監控 。我們還擁有一支技術支持團隊，負責安裝和維護 。我們從第三方採購或租賃所有基礎設施設備。我們的標準雲服務通常 部署在公共雲上，而我們定製的雲服務通常部署在混合雲或私有云上。

我們已獲得 工信部及其省級對口單位的 互聯網信息服務商和呼叫中心服務商國家合規運營資質，可開展呼叫中心業務。我們還獲得了中國網絡安全審查技術認證中心頒發的國際ISO27001 信息安全管理體系證書，以滿足金融等特定行業開展客户參與服務所需的 高標準。

我們已將我們的主要SaaS分為兩組：AI客户互動軟件和AI銷售團隊管理軟件。

AI客户 接洽軟件

雲呼叫中心

我們的雲呼叫中心 服務通過互聯網提供。我們的客户通過移動設備、平板電腦和個人電腦上的應用程序 訪問其帳户並接聽呼入或呼出電話。我們的雲呼叫中心是我們歷史最悠久的產品，我們為 電話呼叫的穩定性和高質量以及我們自推出以來提供的附加服務而感到自豪， 智能交互式語音應答、批量呼入或呼出呼叫和錄音。Infobird北京最初是一家以云為基礎、專注於呼叫中心的公司。我們相信，由於我們的全軟件 方法和獲得專利的VoIP技術，我們的業務有別於其他雲呼叫中心。我們在從會話發起、傳輸到 切換到端點的整個過程中使用軟件，這不需要對客户端進行物理投資，同時確保高容錯性和默認靈活的擴展能力，並支持超大規模併發能力。 通過利用智能路由和多語音編碼支持，我們的VoIP技術使我們能夠通過監控網絡波動來部署語音路由筆記和調整語音編碼以適應最新的網絡狀態，從而提供高質量的語音傳輸 ，同時確保高容錯性和默認靈活的擴展能力，並支持超大規模併發能力。 通過利用智能路由和多語音編碼支持，我們的VoIP技術使我們能夠提供高質量的語音傳輸 通過監控網絡波動來部署語音路由筆記和調整語音編碼以適應最新的網絡狀態為了更好地滿足用户習慣，我們還可以通過VoIP網絡模擬某些電話服務設備的使用，如數字化電話 和傳真機。

我們還在雲呼叫中心加入了 預測撥號機器人，這是一個撥號機器人，可以幫助座席自動撥號並將已連接的電話呼叫轉接到下一個可用座席 ，這可以通過減少 等待呼叫應答的時間來顯著提高座席的工作效率。它會考慮可用的 個座席、預計通話時間和預計等待時間，自動發起呼出呼叫，然後將應答的呼叫分配給座席。我們的客户經常 進一步選擇使用預測撥號機器人配置AI語音聊天機器人，以嘗試提高效率和降低成本 。

我們還在雲呼叫中心嵌入了 數據分析。它可以生成圖表，顯示呼叫數量、座席佔有率和客户滿意度等多項關鍵數據，從而為我們的客户提供績效洞察。

智能電話營銷

我們的智能電話營銷 軟件是一款用於發起銷售線索跟進電話的工具。它利用我們的雲呼叫中心，並可以與 其他智能應用軟件打包在一起，例如AI語音聊天機器人和預測撥號機器人。我們的客户能夠自動 在批處理文件中發起呼叫，開始與AI對話，並將潛在客户重定向到銷售代表。 使用我們的智能電話營銷軟件，我們的客户可以通過提高銷售代表的效率來降低營銷成本。 根據客户的需求，我們還能夠從銷售代表和客户之間的互動中收集信息，為每個客户創建標籤，並分析和預測客户行為。

智能全渠道客户服務

我們的智能全渠道客户服務軟件 使我們的客户能夠通過 中國市場個人通常用於溝通的公共渠道與客户互動，包括電話、視頻、網站、電子郵件、社交媒體平臺，例如中國流行的多功能消息、社交媒體和移動支付應用程序微信，以及中國流行的微博網站 和短信。該軟件創建一個客户數據庫，並可以為每個客户標記其屬性 以進行篩選。它還提供可定製的工作表和票證管理，可用於組織組織內不同部門的客户服務問題 。

我們的智能全渠道客服軟件與我們的智能應用軟件(包括AI語音聊天機器人、AI文本聊天機器人、智能填表和智能質檢)打包後，通常會產生最佳結果。智能表單填寫是一種 重要工具，用於記錄與客户的互動以及我們公司客户內各部門之間的溝通 。我們從互動中收集信息，並提供自動生成客户服務指標摘要 的數據分析服務。這些摘要是我們的客户瞭解和改進其客户服務代表績效的基礎。

人工智能語音聊天機器人和人工智能文本聊天機器人

我們已經開發了 兩個基於語音和文本的AI聊天機器人。通過利用我們自主開發的自然語言處理(NLP)、許可自動語音識別(ASR)和文本到語音轉換(TTS)等人工智能技術，我們的人工智能語音和文本聊天機器人 能夠執行各種任務，同時參與客户參與的不同場景，如發佈通知、 獲取確認、進行有限對話、提問以收集基本信息，以及為常見問題提供答案 。我們的AI聊天機器人可以支持客服和銷售工程師提高工作效率 ，因為它們可以自動執行預先編程的、簡單和重複的任務，而無需人工幹預。通過設計的工作流程 ，我們的AI聊天機器人支持人類和AI協同工作場景，例如，我們的AI聊天機器人首先進行交互或進行 對話，收集基本信息，然後將這些信息傳輸給人類代理進行進一步的服務。 AI語音和文字聊天機器人都可以是我們的全渠道客服軟件或其他公司軟件的附加軟件， 因為它們嵌入了開放式API，也可以是獨立銷售的軟件。AI文本聊天機器人可以使用基於文本的方法幫助回答問題 ，AI語音聊天機器人可以使用基於語音的方法幫助回答問題。

經過多年的研發，我們的AI聊天機器人也具備了先進的功能。例如，他們可以分析實時對話，瞭解對話環境和流程，並主動推薦產品和服務。我們的AI語音聊天機器人還能夠 識別客户開始和結束通話的時間，因此它不會打斷客户。我們還在我們的AI語音聊天機器人中實現了人類語音記錄 ，特別是在金融行業。

AI銷售團隊 管理軟件

智能質檢

我們的智能質量檢測軟件 旨在輸入人工智能驅動的模型，這些模型可以衡量代理的績效，並支持金融機構 幫助履行合規法規規定的義務。我們的智能質檢軟件 通過人工智能對工程師和客户之間的對話錄音進行大規模質檢，然後在幾分鐘內生成結果 和數據分析。檢查的速度對成本很敏感，客户可以選擇他們想要的速度。檢查 軟件檢查錄音的多個標準，包括關鍵字、特定句型、語音速度、靜音、通話 持續時間和中斷。標準是高度可定製的，我們可以組合多個標準來定製智能 質檢軟件，以服務於多個場景。

我們相信，與傳統的人工檢測相比，我們的 智能質量檢測是高效和徹底的。使用傳統人工檢查 的公司通常會聘請檢查員對錄音進行採樣，並逐個聆聽每段錄音。 過程可能昂貴、耗時且容易出錯。但是，使用我們的智能質量檢測軟件，公司 可以對所有錄音進行實時檢測。如果我們的智能質檢軟件檢測到違反指定的 標準，它將在幾分鐘內向工程師發送通知，其中包含錄音相關部分的摘錄。 摘錄還會轉換為文本，違規用紅色文本表示，這樣工程師就可以在電話呼叫期間高效地閲讀相關文本的文字記錄 。

我們還提供交互式 數據分析和智能質量檢測，以便使我們的客户能夠監控 代理的性能並對其進行基準測試。例如，我們的客户可以通過對錄音進行評分、列出反覆發生的違規行為， 或生成顯示違規趨勢的信息圖表來量化座席的表現。

智能培訓

我們的智能培訓 軟件專為銷售代表和客服代表的標準化培訓而設計。它可以降低與培訓新員工、提供在線講座和虛擬測試以及與虛擬客户進行互動培訓相關的成本 。 它還允許自定義內容、管理培訓計劃以及對測試結果進行數據分析。

我們智能培訓軟件的簽名功能 是與虛擬客户的互動培訓。通過在我們的互動培訓部分預先編寫培訓材料 ，它可以模擬與潛在客户的真實互動。例如，虛擬 客户首先向新招募的座席或需要進一步培訓的現有座席提問。 回答完互動問題後，座席將收到最終分數以及培訓期間回答的每個問題的詳細分數 。對於回答錯誤的每個問題，還將為他們提供正確答案。 此交互式培訓課程可以幫助管理團隊以經濟高效的方式培訓新招聘的工程師 並針對他們希望通過提供有針對性的培訓課程來提高工程師績效的特定領域。IT 還可以為座席提供更大的培訓靈活性，因為它可以在手機和臺式機上訪問，從而在短時間內提高 技能。

BPO服務

我們 利用雲呼叫中心使用的技術和我們在客户參與方面的經驗提供BPO服務。 BPO是將業務活動和功能外包給第三方提供商，如技術支持、銷售和營銷、 客户服務和BPO運營管理。我們的BPO服務包括呼叫中心外包運營服務。我們為此類服務 提供全套資源，包括物理空間、物理座席、呼叫中心設備、固網和 互聯網網絡、系統管理、維護和其他服務，以滿足客户的需求。無論採用哪種方式，客户都可以 選擇是否使用我們的智能應用軟件支持此類呼叫中心。我們還為客户提供合格的BPO績效 指標的數據分析。BPO服務的收入來自協助客户運營 呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許使用我們的軟件和物理資源 ，合同期限為規定的期限，客户每月支付服務費。在截至2019年12月31日的一年中，我們的 BPO服務費約為200萬美元，約佔我們總收入的11.0%。

自2015年以來，我們僅通過我們VIE的子公司Infobird貴陽提供 BPO服務。截至2020年6月30日，我們僱傭了131名代理 ，外包了42名與我們的BPO服務相關的代理，我們在金融、消費品、 和信息技術服務行業擁有超過65家企業客户使用我們的BPO服務。

我們的客户

截至2020年6月30日，我們的SaaS服務(標準雲服務和定製的 雲服務)、BPO服務和其他服務(包括銷售軟件許可、數據分析服務和其他 專業服務)擁有來自358個客户的1萬多個付費用户賬户。我們的客户主要是金融、教育、公共服務、醫療保健和消費品行業的公司和組織。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，中國廣發銀行分別佔我們總收入的77.3%和76.7%。自2011年以來，我們已與中國廣發銀行簽訂了 服務合同。我們與中國廣發銀行簽訂的最新服務合同於2019年4月1日生效，服務期限為15個月。最新合同的終止需要我們和中國廣發銀行的共同書面同意 。我們將為中國廣發銀行提供定製的SaaS服務，其中包括電信 服務，如電話和消息，以及技術支持。定製雲服務的計費一般為 ，具體如下：(I)根據每月預計使用量按一定比例預付；(Ii)根據不同產品組合的月實際使用量對剩餘的 餘額按月計費，付款期限一般為收到發票後指定的工作 天。我們目前正在與中國廣發銀行就定製的基於雲的服務進行口頭安排 。此外，我們還與中國廣發銀行簽訂了單獨的服務合同，提供數據分析和研究服務 。合同期限為三年，自2018年1月1日起生效。中國廣發銀行可以隨時終止 本合同。一般按合同規定的月產量按月開票，固定價格 ，付款期限一般為收到發票後的規定工作日。

銷售及市場推廣

我們採用直接銷售和間接銷售兩種方式向現有和潛在客户推銷我們的服務。

我們利用 直接方法與我們的銷售團隊合作，該團隊包括37名銷售代表，他們戰略性地分佈在中國的四個主要地理市場：北京、上海、廣州和貴陽。我們目前招聘了五名經驗豐富的銷售 代表，他們在我們服務的行業(包括金融)和我們打算專注於進一步服務的行業(包括製造業)擁有豐富的資源，我們相信他們可以主動創造新的銷售線索。我們的主要銷售代表 在我們服務了10多年，對我們的服務和我們的 大客户的服務有深刻的瞭解。我們的銷售團隊還負責續簽現有合同和向 現有客户推廣新產品。一旦我們與客户建立了關係，我們隨後將尋求通過交叉銷售和追加銷售我們的解決方案來加深這種關係 ，使我們成為客户 運營中不可或缺的一部分。

我們還與各種在線廣告網絡合作 ，並一直在中國廣泛使用的搜索引擎上推廣我們的服務和產品 主要面向中小型客户。搜索引擎將自動將銷售線索轉發給我們的銷售團隊 ，他們將回複查詢。我們的銷售團隊將繼續跟蹤表示對我們的服務感興趣的客户， 確定客户的需求，並聘請我們的軟件工程師為客户制定量身定做的建議。

我們還通過出席和組織面向目標行業(包括金融行業)的高級管理人員的論壇和研討會， 直接吸引客户。在此類論壇和研討會期間，我們會主動與此類高級管理層聯繫，以瞭解他們在客户互動方面的具體需求，並開發定製的解決方案。例如，2019年5月，我們在貴陽舉辦了由貴陽市政府主辦的2019年中國國際大數據產業博覽會金融科技 智能金融論壇，吸引了數以百計的與會者。

我們還採用了 間接銷售和營銷方式，例如與電信運營商的關係。例如，我們已經與某些擁有龐大客户羣的電信運營商建立了 關係。通過主動溝通，運營商 促進了我們與他們的客户之間的合作，這些客户表達了基於雲的客户參與方面的需求。

通常，我們將 我們的銷售和營銷工作重點放在提高公司知名度、建立和推廣我們的品牌、創造銷售線索 以及支持我們的客户羣體。我們還與多家在線媒體合作，發佈有關我們 業務的新聞稿，包括我們的服務和產品以及行業見解。我們打算通過 擴大我們的銷售團隊，管理客户的生命週期，與推薦和經銷商合作伙伴合作，聘請獨立的 第三方諮詢和評級公司，組織和參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告活動，以及改善我們的網站和社交媒體帳户，繼續投資於銷售和營銷。

研究與開發

我們在研發方面投入了大量的 資源-不僅是為了支持我們現有的業務並增強我們的服務和產品供應-而且 也是為了孵化新的技術突破和業務計劃。截至2020年8月31日，我們的研發團隊由122名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔員工總數的41.5%。我們已投入大量資源來保持我們的技術優勢，並打算繼續 廣泛投資於我們的研發能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研究和開發費用分別約為150萬美元和300萬美元。

我們的技術

我們的關鍵技術包括：

知識產權

我們的成功和未來 收入增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序來保護我們的專有技術和流程。

我們認為，我們業務的核心是我們的專有技術，包括我們的專利VoIP和其他互聯網技術 以及軟件版權。因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的成功和未來收入的增長 可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，因為這些產品和服務對我們的運營結果採用專利技術至關重要。

自成立以來，我們一直致力於知識產權方面的權利 ，並將我們的知識產權工作重點放在中國。我們的專利戰略旨在 在我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求之間取得平衡。

我們相信，我們對專利、版權、商標和其他知識產權的 權利有助於區分和保護我們的產品 免受侵權，併為我們的競爭優勢做出貢獻。截至2020年8月31日，我們擁有19項專利、13項處於註冊申請過程不同階段的專利 、51項軟件著作權、1項正在註冊申請過程中的插圖版權 、39個註冊商標、5個商標申請和27個域名，以及3個在中國境外的註冊商標 。

我們無法向您保證 我們的任何待定申請將授予任何專利或版權。此外，根據 我們現有或未來的任何專利、版權或商標授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢 。對於我們的其他專有權，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用 專有技術，或獨立開發類似技術。我們未來可能會向第三方提出索賠或訴訟，以確定他人專有權的有效性和範圍。此外，我們可能會在未來 提起訴訟，以強制執行我們的知識產權或保護我們的商業祕密。有關與我們知識產權相關的風險的其他信息 請參見“風險因素-與知識產權相關的風險” 。

競爭

在我們不斷髮展的市場中，我們面臨着來自眾多競爭對手的激烈 競爭，尤其是中國基於雲的客户參與SaaS提供商。 我們認為，中國的SaaS客户參與行業仍處於行業生命週期的增長階段， 市場細分，還沒有大型參與者主導市場。為了使我們有別於行業內的其他SaaS提供商 ，我們提供更智能、更定製化的解決方案，並以金融為行業重點。我們在SaaS中嵌入了 人工智能和機器學習功能，並且我們的無代碼開發平臺允許輕鬆定製，並顯著縮短了 我們的上市時間。

基於雲的客户參與服務行業的參與者包括呼叫中心提供商、專注於客户參與的軟件開發商、 提供定製開發、實施和支持服務的傳統技術公司，以及其他幾類競爭對手 。我們的許多競爭對手開發了與我們類似的基於雲的軟件。我們還可能面臨來自新公司和 新興公司的競爭。

與我們公司相比， 我們當前和潛在的競爭對手可能具有：

然而，我們相信 憑藉我們全面的服務和產品組合、研發能力、多樣化的銷售和營銷網絡以及經驗豐富的管理團隊，我們在這個發展中的市場中處於有利地位。我們還關注金融行業的客户 客户參與SaaS，由於嚴格的合規性和 安全要求以及穩定處理大量服務的能力，現有的進入門檻很高。

我們 市場的主要競爭因素包括：

我們相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的 。

設施

我們的首席執行官 辦公室位於中國北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓博雅國際中心A座12A05室，郵政編碼100102。我們在這裏租賃了兩個單元，12A05室和12A06室，分別約為656平方米和210平方米 平方米。我們以兩份租約出租這些空間，租約均將於2022年3月31日終止。我們還 租賃了位於中國貴陽市南明市南明區花果園大街1號花果園項目C區9號樓25樓的四個租賃單位，面積從550002平方米到612平方米不等，租約將於2021年10月7日、10月8日和10月10日終止，租約將於2021年10月7日、10月8日和10月10日終止，租約將於2021年10月7日、10月8日和10月10日終止，租約面積約為115萬平方米至612萬平方米，位於中國貴陽市南明區花果園大街1號花果園項目9號樓25樓。

我們還租賃其他 個我們認為對我們的業務不重要的空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間 ，以滿足我們業務的任何擴展。

我們還在 建設中國貴陽的雲計算設施。該設施預計將有兩棟建築，總面積約為43,000平方米，預計將容納我們的雲和BPO服務運營，以及辦公室、 研究中心、物流和員工宿舍。該設施旨在取代我們目前在貴陽的設施以及我們在中國北京和合肥的一些設施，這兩個設施目前都是租賃的。我們已經完成了拆除，地下結構 和設計。我們目前正在等待相關政府部門的批准開始建設，我們預計 完成該設施的成本約為1000萬美元。我們目前正在等待相關政府部門的批准，預計將在批准後三個月內開工建設，預計項目將於2022年底完工 。

員工

截至2020年8月31日，我們有294名員工，他們都是全職員工，都在中國。我們的所有員工都沒有工會代表 ，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工， 我們認為我們與員工的關係很好。

新冠肺炎更新

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)浮出水面，並在包括中國和美國在內的全球範圍內迅速傳播。 疫情導致隔離、旅行限制，中國和其他地方的商店和設施暫時關閉。 我們幾乎所有的收入都集中在中國。因此，新冠肺炎疫情對我們2020年上半年的業務運營、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響，並可能對2020年下半年和/或2020年全年的運營業績產生不利影響。當前和潛在的影響包括(但不限於)以下內容：

· 根據中國相關監管部門的要求，我們從2020年2月起暫時關閉了我們的辦公室，並實施了在家工作的政策。我們在2020年4月重新開放了我們的辦事處；

· 由於我們的業務性質，關閉對我們 運營能力的影響微乎其微，因為我們的大多數員工在這樣的辦公室關閉期間繼續在異地工作。我們 沒有因為新冠肺炎疫情裁員；

· 我們的客户可能會受到新冠肺炎的負面影響，這可能會減少他們在2020年及以後的客户服務預算 。我們在2020年上半年經歷了收入下降，雖然收入在2020年6月回到了我們的預期水平 ，但我們的整體收入、毛利潤和淨收入在2020年可能會受到負面影響；以及

· 如果新冠肺炎疫情持續，情況可能會惡化。 我們還沒有遇到客户大量延遲付款的情況，但如果情況惡化，我們可能會這樣做。我們將在2020年及以後繼續 密切監控我們的付款收款。

有關新冠肺炎相關風險的詳細説明 ，請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重 擾亂我們的運營。”

法律程序

2012年7月20日，安徽Infobird與合肥蜀山經濟開發區管理委員會(簡稱合肥蜀山)簽署租賃協議，租賃合肥蜀山管理的工業園內的某些物業。隨後於二零一二年八月六日簽訂補充協議，修訂租約期限，並向安徽信息鳥提供若干優惠及補貼。2019年6月，合肥市蜀山向蜀山區人民法院提起訴訟，訴信息鳥安徽公司向信息鳥安徽公司提供的獎勵和補貼確實是一筆貸款，信息公司安徽公司拖欠貸款合同金額約90萬美元 (人民幣640萬元)。2019年8月1日，蜀山區人民法院對合肥蜀山作出民事判決。合肥蜀山隨後向安徽省合肥市中級人民法院提起上訴。2019年12月3日，法院判決合肥蜀山敗訴。此案已結案，我們的合併財務報表中沒有記錄或有虧損。

除上述 已結束的法律程序外，我們並不參與管理層認為會 對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。但是，我們可能會不時捲入法律訴訟，或者 可能會受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確定 ，但我們相信普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

調節

以下是對我們在中國的業務活動有影響的最重要的規章制度的總結。

增值電信業務條例

《中華人民共和國電信條例》(簡稱《電信條例》)於2000年9月25日實施，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，是中華人民共和國管理電信服務的主要法律，併為中國境內公司提供 “基本電信服務”和“增值電信服務”規定了總體框架。 “增值電信服務”是指通過 公共網絡提供的電信和信息服務。根據“電信條例”，增值電信服務是指通過 公共網絡提供的電信和信息服務。根據“電信條例”，增值電信服務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據“電信條例”，增值電信服務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據“電信條例”，增值電信服務是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據“電信條例”，或其省級對口單位。無經營許可證經營電信業務的企業，由工信部或者省級電信部門責令改正， 沒收違法所得，並處違法所得三倍以上五倍以下的罰款。 沒有違法所得或者違法所得不足5萬元(約合7182美元)的，處10萬元 元(約合14364美元)至100萬元(約合143,641元)以下的罰款情節嚴重的，暫停業務 。

作為《電信條例》附件印發並於2019年6月6日公佈的《電信業務目錄》(簡稱《目錄》)，進一步將信息服務、在線數據處理和交易處理 服務確定為增值電信服務。 該目錄最近修訂了 ，並於2019年6月6日發佈，將信息服務和在線數據處理和交易處理 服務進一步確定為增值電信服務。根據《目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，基於呼叫中心繫統和數據庫技術，接入公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、處理和存儲建立的信息 數據庫，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務 。我們從事《電信條例》和《目錄》所界定和描述的增值電信服務的經營活動。

2009年3月5日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，簡稱《電信許可管理辦法》。 該辦法於2009年4月10日初步施行，2017年7月3日修訂，自2017年9月1日起施行，是對《電信條例》的補充 。《電信許可證辦法》規定，電信運營許可證分為兩類，即中國運營商的增值税許可證，一種是基礎電信業務許可證，另一種是增值電信業務許可證 。還對增值電信服務的許可證進行了區分，即是否為“省內”或“跨區域”(省際)活動頒發了許可證 。每個授予的許可證的附錄 將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者 必須按照其增值税許可證上記載的規格經營業務(無論是基礎業務還是增值業務)。

外商直接投資增值電信企業條例

外商直接投資中國電信企業受國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》(簡稱《外商投資企業條例》)和發改委、商務部於2019年聯合發佈的《鼓勵外商投資行業指引》(2019年)、《2019年鼓勵外商投資行業指引》和《2019年負面清單》的管理。《外商直接投資企業管理規定》於2002年1月1日起施行，最近於2016年2月6日修訂發佈。 《外商直接投資行業指導意見》、《2019年鼓勵外商投資企業管理規定》和《2019年負面清單》由國務院發佈，並於2002年1月1日起施行，最近於2016年2月6日修訂發佈。 《2019年鼓勵外商投資行業指引》和《2019年負面清單》由國家發改委和商務部於或2017年6月28日國家發改委、商務部修訂發佈的《外商投資目錄》 。根據上述規定，在中國境內設立的外商投資電信企業，除有限的例外情況外，一般要求設立為中外合資企業 。一般情況下，外商投資企業從事增值電信業務的外方最高可持有外商投資企業50%的股權，其經營電信業務的地域由工信部按照上述有關規定提供。此外，中國增值電信業務的主要外國投資者 必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗要求，包括展示 良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。

2016年6月30日，工信部發布了《工信部關於港澳運營商在中國內地提供電信服務有關問題的公告》或《工信部公告》，其中規定，港澳投資者在從事特定類別增值電信服務的外商投資企業中，持股比例不得超過50%。

2006年7月13日，工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》(簡稱《工信部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》)，重申了外商投資貿易洽談會條例的某些規定。除了《外商投資企業條例》的規定外，工信部通知還進一步規定，持有增值電信牌照的境內企業，不得以任何形式向 境外投資者出租、轉讓、出售增值電信牌照，不得向境外 投資者提供資源、場地、設施等任何協助，非法在中國開展增值電信業務。工信部通知還要求每個增值電信許可證持有人 在其許可範圍內擁有相應的業務運營設施，並保持此類設施 ，具體而言，在域名和商標方面，工信部通知要求 用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須歸增值税許可證持有人或其股東所有。 增值税許可證持有者或其股東必須擁有用於提供互聯網內容服務的商標和域名。 該通知要求，用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須屬於增值税許可證持有人或其股東所有。

互聯網信息服務條例

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網信息管理辦法》)對提供互聯網信息服務提出了指導意見。根據 互聯網信息管理辦法，“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線 用户提供信息的服務。《互聯網信息管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户免費提供信息或服務的服務 。《互聯網信息服務辦法》要求，商業性互聯網信息服務經營者在中國從事任何商業性互聯網信息服務業務，必須獲得 政府有關部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。

此外，互聯網 信息服務提供商需要監控其網站，以確保其網站不包含 法律或法規禁止的內容。禁止互聯網信息服務提供者製作、複製、出版、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。 中國政府可能要求 採取糾正措施，以解決ICP許可證持有人的違規行為，或因嚴重違規行為吊銷其ICP許可證。此外，工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》要求互聯網信息服務提供者註冊並擁有其提供互聯網信息服務所使用的域名 。

移動互聯網應用條例 信息服務

中國網信辦於2016年6月28日發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用或應用(即移動應用提供商)提供信息服務的互聯網信息服務提供商(ICP)對註冊用户進行身份認證， 建立用户信息保護程序，建立信息內容審查和管理程序。 確保向用户提供關於應用程序的充分信息，並能夠選擇是否安裝應用程序以及 是否使用已安裝的應用程序及其功能，保護相關知識產權，並將用户日誌記錄 保存六十(60)天。禁止移動應用提供商和應用商店服務提供商 從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權益的活動，不得通過移動應用製作、複製、發佈、傳播法律、法規禁止的內容。如果ICP 違反本規定，ICP發佈其應用的移動應用商店可以發出警告，暫停其應用的發佈 ，或者終止其應用的銷售，和/或向政府部門報告違規行為。

根據2016年12月16日發佈並於2017年7月1日起施行的《移動智能終端應用程序預安裝和分發管理暫行辦法》， 還要求ICP能夠方便用户卸載APP及其附屬資源 文件、配置文件和用户數據，除非它是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的 軟件)。

有關信息安全和隱私保護的規定

信息安全條例

近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據全國人大常委會於2000年12月28日發佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，任何人企圖：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)散佈具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權或者損害他人的商業信用或者名譽，在中國可能被追究刑事責任；(三)泄露國家祕密信息；(四)傳播虛假商業信息； 侵犯知識產權或者損害他人的商業信用或者名譽；(五)侵犯知識產權或者損害他人的商業信用或者名譽；(三)泄露國家祕密信息；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權或者損害他人的商業信用或者名譽；(五)侵犯知識產權或者損害他人的商業信用或者名譽；(六)故意製作、傳播計算機 病毒和其他破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(七)通過互聯網實施盜竊、詐騙、敲詐勒索；(八)有關法律、法規禁止的其他活動。

公安部於1997年12月16日發佈，國務院於2011年1月8日修訂的《計算機國際聯網信息網絡安全保護管理辦法》禁止利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的社會內容。 公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日經國務院修訂的《計算機信息網絡安全保護辦法》禁止以泄露國家祕密或者傳播不穩定內容的方式使用互聯網。公安部有監督檢查權 ，有關地方公安局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法的，中華人民共和國政府可以吊銷其增值電信業務許可證，關閉其網站。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，要求網絡經營者在經營和提供服務時，必須遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，必須依照法律、法規和國家強制性要求，採取 技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。它還規定，網絡運營商不得 違反法律或雙方協議的規定， 收集與其提供的服務無關的個人信息，或收集或使用該個人信息。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，包括：

2017年5月2日，民航委發佈了《網絡產品與服務安全審查辦法(試行)》(簡稱《網絡安全審查辦法》，簡稱《網絡安全審查辦法》，於2017年6月1日起施行)，對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。根據 網絡安全審查辦法，下列網絡產品和服務應接受網絡安全審查：

民航局負責組織實施網絡安全審查，金融、電信、能源、交通等重點行業主管部門負責組織實施本行業和領域的網絡產品和服務安全審查。

2018年11月15日，民航委發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，並於2018年11月30日起施行。《規定》要求，互聯網信息提供者提供的服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播 羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息分享、小程序或者其他為公眾提供表達意見的渠道或者具有動員公眾從事特定活動能力的功能的，應當對其互聯網信息服務進行 安全評估。 互聯網信息提供者必須對服務中涉及的新技術的合法性等進行自我評估。 並向當地主管網管部門和公安部門報送評估報告。

公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》，是公安局加強《網絡安全法》執法的重要依據。

中國的網絡安全 也是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全， 可控。此外，根據新的《國家安全法》，國家應當建立國家安全審查和監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》在實踐中將如何實施還存在不確定性。

根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法第九條修正案 ，互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令整改的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法 信息，(二)因客户信息泄露造成嚴重後果，(三)刑事證據嚴重損失 這些修正案還規定，任何個人或實體(I)向他人出售或提供違反適用法律的個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息， 將因嚴重違規行為受到刑事處罰。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。它澄清了有關“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”、 和“非法獲取”。

此外，2017年3月15日全國人大常委會發布並於2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法通則》要求保護個人信息。任何需要他人個人信息的組織和個人 應當合法獲取該信息，並確保該信息的安全，不得非法收集、 使用、處理或傳輸該個人信息，不得非法買賣、提供或發佈該個人信息。

根據2019年1月23日發佈的《關於對APP非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》 ，APP運營者應當依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責 ，並採取有效措施加強對個人信息的保護 。此外，APP運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他默認方式強制用户授權 ，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。 工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户個人權益APP專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法使用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了網絡服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情形。

《隱私保護條例》

2005年12月13日，公安部發布了2006年3月1日起施行的《互聯網安全防護技術措施條例》， 要求互聯網服務提供商使用標準的網絡安全防護技術措施 。對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和 用户註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少六十(60)天的記錄，並按照法律法規的要求 報送上述信息。

根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》 ，還禁止互聯網服務提供商未經用户同意收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息 。《網絡安全法》規定了同意要求的例外情況，即 信息是匿名的，不能識別個人身份，且無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、 內容和目的，並且只能收集 其服務所需的信息。ICP還需要妥善維護用户個人信息，如果 用户個人信息發生泄露或可能泄露，ICP必須立即採取補救措施，並向電信監管機構報告任何重大泄漏。

此外，全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》 強調要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。決定 要求互聯網服務提供商明確告知其用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的情況， 制定和公佈有關互聯網服務提供商收集和使用個人電子信息標準的目的、方式和範圍的政策，僅在用户同意的情況下收集和使用用户個人信息， 僅在此類同意範圍內收集和使用用户個人信息，並採取必要措施確保信息安全，防止 泄露、損壞或丟失。該決定還要求互聯網服務提供商及其員工必須對他們收集的用户個人信息嚴格保密 。

此外，工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》(簡稱《命令》)對個人信息的使用和收集做出了詳細的要求，如 以及互聯網運營商應採取的安全措施。訂單中與互聯網服務提供商相關的大多數要求與上文討論的工信部規定的要求一致，但 訂單中的要求更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人 信息，則只有在其提供的服務需要收集此類信息時才可以這樣做。此外，它必須向其 用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並且必須徵得正在收集或使用信息的 用户的同意。互聯網服務提供商還必須制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集到的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施 維護此類信息的安全。當給定用户停止使用相關互聯網服務時，互聯網服務提供商還必須停止收集或使用 用户個人信息，並註銷相關用户帳户。 此外，還禁止互聯網服務提供商泄露、歪曲或破壞任何此類個人信息， 也不得非法向他人出售或提供此類信息。該命令概括地説，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局發佈了《侵害消費者權益處罰辦法》，要求經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法、正當、必要的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得消費者同意。經營者不得(I)未經消費者同意收集或使用消費者個人信息，(Ii) 非法向他人泄露、出售或提供消費者個人信息，或(Iii)未經消費者同意或請求，或者消費者明確拒絕接收此類信息時，向消費者發送商業信息 。

2019年8月22日， 國家網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行，要求任何互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前，應當明確告知該兒童的監護人，並徵得其 同意。同時，互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。

關於產品責任的規定

中國境內缺陷產品的製造商和 銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》，瑕疵產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害的，將承擔民事責任。

1993年，《中華人民共和國產品質量法》(2000年、2009年和2018年修訂)和 《中華人民共和國消費者權益保護法》(分別於2009年和2013年修訂)對《中華人民共和國民法通則》進行補充， 旨在保護最終用户和消費者的合法權益，並加強對產品質量的監督和控制 。如果我們的產品有缺陷並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償 。

中華人民共和國知識產權條例

版權

根據1990年9月7日全國人民代表大會常務委員會首次公佈並於1991年6月1日起施行、於2010年2月26日最後一次修訂並於2010年4月1日生效的《中華人民共和國著作權法》， 著作權包括髮表權、署名權等人格權以及 製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、分發、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的行為， 除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成侵犯著作權行為。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外， 還有一個由中國著作權保護中心管理的自願註冊制度。

為進一步貫徹落實國務院1991年6月4日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於1992年4月6日發佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。中國著作權保護中心對同時符合軟件著作權登記程序和《計算機軟件保護條例》要求的計算機軟件著作權申請人 頒發登記證書。

商標

根據1982年8月23日由全國人民代表大會常務委員會首次公佈並於1983年3月1日生效、最近一次修訂於2019年4月23日修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》或《商標法》，註冊商標的專用權僅限於經批准註冊的商標和使用該商標的商品和/或服務。 註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算，有效期屆滿前十二(12)個月內辦理完相關申請手續的，可以續展十年。 根據本法規定，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者類似的商品和/或服務上使用與註冊商標相同或者近似的商標，構成對專用權的侵犯

國務院頒佈的《商標法實施條例》 自2002年9月15日起施行，並於2014年4月29日進一步修訂 。根據商標法及其實施條例，國家市場監管總局商標局(簡稱商標局)負責商標的註冊管理工作。商標局負責商標註冊。與專利一樣，中國對商標註冊也採取了“先備案”的原則 。如果有兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商品， 最先提交的申請將獲得初步批准，並予以公告。註冊人可以在註冊期滿前十二(12)個月內申請續展註冊。如果註冊人未能及時申請 ，可給予額外六(6)個月的寬限期。註冊人在 寬限期屆滿前未提出申請的，撤銷註冊商標註冊。續期註冊有效期為十年。

除上述 外，還成立了商標評審委員會，以解決商標糾紛。根據《商標法》，自預審商標公告之日起三(3)個月內，權利人 認為該商標申請中的商標與其申請的同一類商品或者類似商品的註冊商標相同或者近似，違反了商標法的有關規定的，該權利人可以在上述期限內向 商標局提出異議。在這種情況下，商標局應當考慮異議方和被申請方提交的事實和理由，經調查核實，自公告期滿之日起十二個月內決定是否允許註冊，並書面通知異議方和 被申請人。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並自1985年4月1日起施行，最近一次修訂於2008年12月27日，最近一次修訂於2008年12月27日，最近一次修訂於2008年12月27日並於2009年10月1日生效的《中華人民共和國專利法》，中國的專利被劃分為發明、實用新型和外觀設計三大類。 中國的專利法由全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈，自1985年4月1日起施行，最近一次修訂於2008年12月27日，最近一次修訂於2008年12月27日，並於2009年10月1日生效，根據該法律，中國的專利分為發明、實用新型和外觀設計三大類。實用新型和外觀設計的專利權保護期為十年，發明自申請之日起為二十年。專利發明、實用新型或者外觀設計必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。科學 發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種 或通過核轉化獲得的物質不能授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的有效期為十年，自申請日起計算。發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施該專利，即製造、使用、要約銷售、銷售、進口該專利產品，或者使用該專利方法，或者使用、要約銷售、進口該專利方法直接產生的產品，用於生產或者經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位或者個人不得實施該專利，即用於生產或者經營目的。, 提供銷售、銷售或進口 任何包含專利設計的產品。

域名

根據工信部於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，並與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循 先來先服務的原則。域名註冊申請人應 向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 域名註冊完成後，申請人成為其註冊域名的持有者。此外， 註冊人應按期繳納註冊域名運營費。域名持有人未按要求繳納相應的 費用的，由原域名註冊商核銷，並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護法律法規

根據1994年7月5日全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日，用人單位應當制定和完善維護勞動者權益的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合有關國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件 的必要勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應資質。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費應 按照國家規定撥備使用，結合公司實際，系統開展職工職業培訓 。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂並自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》通過勞動合同對雙方，即用人單位和勞動者進行了規範，並對勞動合同條款作出了具體規定。“勞動合同法”於2007年6月29日公佈，自2013年7月1日起施行，並於2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行；2008年9月18日公佈並自同日起施行的“勞動合同法實施條例”，通過勞動合同對雙方(即用人單位和勞動者)進行了規範，並對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同法和勞動合同法實施條例規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位與勞動者之間要建立或者已經建立勞動關係的，用人單位和勞動者經協商一致，可以簽訂 固定期限勞動合同、不固定期限勞動合同或者完成一定 工作任務後終止的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退職工。勞動 勞動法頒佈前訂立並在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效 。已經建立勞動關係但尚未簽訂正式書面合同的，應當自用工之日起1個月內簽訂書面勞動合同。 用人單位不得強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費 。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準 ，並應及時支付給員工。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為 或者代職工繳納或者代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》由全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日。《中華人民共和國社會保險法》綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和法律責任。 《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新為2018年12月29日。 綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，詳細闡述了用人單位不遵守社會保險相關法律法規的法律義務和責任。用人單位未足額繳納社會保險費的， 有關社會保險徵收機構應當責令其限期補繳，並可以 自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政機關處以欠款一倍以上三倍的罰款。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日發佈並於2011年10月15日起施行的《外國人在中國境內工作參加社會保險制度暫行辦法》或《外國人蔘加社會保險暫行辦法》，用人單位僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險， 用人單位應分別繳納社會保險費。 這是人力資源和社會保障部於2011年10月15日發佈的，自2011年10月15日起施行的《外國人在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》或《外國人蔘加社會保險暫行辦法》規定，用人單位僱用外國人蔘加社會保險制度的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險。 社會保險費由企業分別繳納。根據 外國人暫行辦法，社會保險管理機構應當行使對外籍職工和用人單位合法合規情況的監督檢查權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和上述有關 法規的管理規定。

根據1999年4月3日由國務委員公佈施行的《住房公積金管理條例》，2002年3月24日修訂，2019年3月24日經《國務院關於修改部分行政法規的決定》(國務院令第710號)部分修改，職工個人繳納住房公積金和用人單位繳納住房公積金，歸職工個人所有。中國企業必須到適用的住房公積金管理中心登記 ，並在委託銀行為每位職工開立住房公積金專用賬户 。

用人單位應當 按時足額繳存住房公積金，禁止遲繳或者少繳。 用人單位確有經濟困難，不能繳存住房公積金的，須經用人單位工會許可和當地住房公積金委員會批准 ，用人單位才能暫停或者減少繳納住房公積金。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。住房公積金的最低標準為上一年度職工月平均工資的5%，經同級人民政府審核並經省、自治區、直轄市人民政府批准，可以由當地住房公積金管理委員會提高 。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的企業，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。未在指定期限內辦理註冊手續的，處以人民幣10,000元(約合1,436美元)至人民幣50,000元(約合7,182美元)的罰款。企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳。, 期滿仍不履行的，可以再申請人民法院強制執行。

根據《最高人民法院關於審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋》 四，勞動者解除勞動合同後履行競業禁止義務的，可以按勞動者解除勞動合同前12個月月平均工資的30%向用人單位要求按月支付經濟賠償金。如果用人單位拒絕支付經濟賠償金，員工可以拒絕履行競業禁止義務 。

中華人民共和國税收條例

所得税 税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》正式施行，全國人大常委會最後一次修改企業所得税法是在2018年12月29日 。2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，最近於2019年4月23日修訂了《企業所得税法》，同時頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》、《企業所得税法》。根據“企業所得税法”，居民企業和非居民企業都要在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上或實際上在中國境內受到控制的企業。 居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或者根據外國法律在中國境內設立但實際上在中國境內受到控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組織，其“事實上的管理機構”在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或沒有此類機構或場所，但其收入來自中國境內的企業 。 非居民企業是指根據外國法律組建的企業，其“事實上的管理機構”在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或在中國境內設立機構或場所，但其收入 來自中國境內。企業所得税法對居民企業和非居民企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。但是，非居民企業 沒有在中華人民共和國設立常設機構或者場所，或者在中華人民共和國設立常設機構或者場所，但在中華人民共和國取得的有關收入與其設立的機構或者場所沒有實際關係的, 對其來源於中國境內的所得，企業所得税税率為20%。根據《企業所得税法》和國家統計局2017年6月19日發佈的《關於落實高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》 ，符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能保持“高新技術企業”地位，税收優惠 就會延續。

實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面、實質性控制和全面管理的機構。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。根據《企業所得税法及其實施條例》 規定，2008年1月1日以後中國子公司經營產生的支付給其外國投資者的股息，如果中國税務機關認定該外國投資者是在中國境內沒有設立機構或營業地點的非居民企業，或者有這樣的設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，則可以徵收10%的預扣税。 但相關收入與該股息的設立或營業地點並未有效地聯繫在一起。 如果中國税務機關認定該外國投資者是在中國境內沒有設立或營業地點的非居民企業，則其相關收入與該公司的設立或營業地點沒有有效聯繫的，可以按10%的預扣税率徵收該股息的預扣税除非與中國簽訂的税收協定規定了優惠的預扣税率 。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》或《非居民企業所得税預扣管理辦法》，並於2017年12月被國家税務總局《關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》廢止。根據新公告， 適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據“企業所得税法”第三十七條、第三十九條 條的規定，對非居民企業所得依照第三條第(Br)款的規定繳納所得税，應當從源頭扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應當從已付或者應付的税款中扣繳每筆款項的税款 。扣繳義務人 未依照第三十七條的規定扣繳税款或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納 税。納税人未依法納税的，税務機關可以要求納税人以中國境內其他應納税所得額繳納應納税款。

2009年4月30日，中華人民共和國財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》(第59號通知)，自2008年1月1日起追溯生效，並於2014年1月1日進行了部分修訂。通過發佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)，該公告已於2017年12月1日 和2017年12月29日部分廢止。SAT Bullet7將其税收管轄權擴大到涉及在中國轉讓不動產的交易，以及通過 外國中間控股公司的離岸轉讓在中國設立和配售外國公司持有的資產。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7介紹了適用於集團內部重組的避風港方案。 然而，它也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預扣有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序，並規定：

扣繳義務人未按照《企業所得税法》第三十七條的規定扣繳税款的，由扣繳義務人所在地税務主管機關依照《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條的規定責令補繳税款，依法追究扣繳義務人的責任；需要向納税人追繳税款的，由主管税務機關 責令補繳。扣繳義務人所在地與收入發生地不一致的，由負責追回税款的收入發生地主管税務機關通知扣繳義務人所在地主管税務機關 核實有關情況。扣繳義務人所在地主管税務機關應當自扣繳義務人所在地之日起五(5)個工作日內。

如果非居民投資者 參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的 商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT 公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定我們不應 承擔SAT公告7下的任何義務。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，或者國家税務總局2006年8月21日公佈的《雙重避税安排》和其他適用的中華人民共和國法律，香港居民企業經中華人民共和國主管税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用法律規定的有關條件和要求的，應當依法辦理。 根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，或者根據國家税務總局2006年8月21日公佈的《雙重避税安排》和其他適用法律，認定香港居民企業符合雙重避税安排和其他適用法律的有關條件和要求。香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》 或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。

增值税 税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和財政部於1993年12月25日公佈並於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均須繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物，提供加工、修理、更換服務的，適用17%的税率；國務院規定範圍內的境內組織和個人出口貨物、跨境銷售勞務和無形資產，除另有規定外，一律為零適用税率。 一般納税人銷售、進口各種貨物，提供加工、修理、更換服務的，除另有規定外，為零税率。 境內組織和個人出口貨物、跨境銷售勞務和無形資產的，一律為零税率。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起將貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、進口貨物的增值税税率由原來的17%降至16%。根據《中華人民共和國增值税條例》，除另有規定外，勞務銷售和無形資產銷售的增值税税率為6%。

此外，根據財政部和國家統計局2011年11月16日公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，從2014年1月1日起，中華人民共和國開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯的地區試行增值税代徵增值税 ，並提供了突出的改革範例，從交通運輸業、現代服務業等生產性服務業開始試行。

根據國家統計局和財政部於2016年5月1日起施行的《關於全面推開營業税改徵增值税試點的通知》，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國全面推開營業税代徵增值税試點，建築業、房地產業、將金融業和生活服務業 納入增值税代徵營業税試點範圍。我們的主營業務 屬於增值税代徵營業税試點範圍。

2017年11月19日，國務院公佈《國務院關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》和修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定，並於同日起施行，正式 廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》，相應修改《增值税暫行條例》 。

外匯管理條例

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理辦法》以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定， 人民幣可以在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。境內企業收到的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件匯回境內 或留在境外。 經常項目下的外匯收入可以按照外匯局有關規章制度留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構 。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准 。

根據國家外匯管理局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》和2012年12月17日起施行並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的 賬户無需審批。外管局第59號通函還簡化了 外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的結匯管理 。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或 《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，外管局第十三號通知簡化了外匯相關登記手續，投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。

分紅 分配

監管外商投資企業股息分配的主要法律 包括最近於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和中國全國人大於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起實施的《外商投資法》。

中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。 此外，這些外商投資企業每年至少拿出各自税後利潤的10%(如果有)作為一定的公積金， 在該公積金累計金額達到企業註冊資本的50%之前，不得支付股息。 如果有的話，這些外商投資企業每年至少拿出其税後利潤的10%作為公積金。 直到該公積金的累計金額達到企業註冊資本的50%為止。這些準備金 不能作為現金股息分配。在抵消前幾個會計年度的任何虧損 之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與當前 財年的可分配利潤一起分配。此外，這些公司還可以根據中國會計準則 將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。

有關併購和海外上市的規定

二零零六年八月八日，商務部、中國證監會等六個中華人民共和國政府和監管機構公佈了 2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的“外商併購境內企業規則”(簡稱“併購規則”)。併購規則(其中包括)要求，由中國公司或個人控制並通過收購該等 中國公司或個人持有的中國境內權益為海外上市目的而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准 。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》)，規範了中國居民或單位利用特殊目的載體(SPV)在境內尋求境外投融資和往返投資的外匯事宜。 國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外投資和境內特殊目的載體融資及往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局關於特殊目的載體使用特殊目的載體(SPV)在境內尋求境外投融資和往返投資有關問題的通知》，簡稱《國家外匯局第37號通知》)。根據《第37號通告》，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，其目的是尋求離岸融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外融資或進行境外投資， 而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行直接投資，即 設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外匯局第37號通知要求，中國居民或者單位在設立、控制和出資設立特殊目的機構前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。¹⁵

已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在國家外匯局第37號通告實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或 實體，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化 (包括變更中國“居民姓名”和經營期限)、投資額增加或減少 、股份轉讓或交換、合併或分立等。不遵守外管局第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業進行虛假陳述或未能披露控制人，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付任何減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資本，還可能限制相關中國居民或實體的外匯活動 。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，簡稱《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時， 必須向合格銀行(而不是外管局或其當地分支機構)登記。

截至 本招股説明書發佈之日，據我們所知，我們所有的股東都是按照外管局第三十七號通函進行登記的。

2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止。根據《第19號通知》，外商投資企業的外匯資金實行擇優結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行入賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。外匯資金折算的人民幣將存入指定賬户，外商投資企業如需再從該賬户支付，仍需提供證明文件，並與銀行辦理審核手續。第十九號通知允許在中國境內設立的外商投資企業使用外匯資金進行股權投資，禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款等。

外管局於2016年6月9日發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，並同時施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了資本項目(包括外幣資本和外債)項下酌情兑換外匯的綜合標準 ，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或被中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯單位。 公司的外幣資本折算後的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或被中國法律、法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給其非關聯單位。由於《通知》 16是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導意見， 這些規定將如何解釋和實施尚不確定。第19號通函、第16號通函和其他相關法規可能會延遲 或限制我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款 ，任何違反這些通告的行為都可能導致嚴重的罰款或其他處罰。

境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督實施條例》和外匯局、國家發改委、財政部聯合發佈並於2003年3月1日起施行的《外債管理暫行辦法》，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款 即外商投資企業，屬於外債，必須在外匯局當地分支機構進行登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債和借入短期債務的餘額以投資總額與外商投資企業註冊資本的差額為限。 外商投資企業累計中長期外債和借入短期債務餘額以投資總額與外商投資企業註冊資本之差為限。 外商投資企業累計中長期外債和短期借款餘額以投資總額與外商投資企業註冊資本之差為限。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於實施綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，簡稱《中國人民銀行第9號通知》，並於同日起施行。中國人民銀行通知 9建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。 公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是： 資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據 中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即 “外債統計監督暫行條例實施細則”和 “外債管理暫行規定”規定的模式，也可以自行決定適用本“中國人民銀行第9號通知”規定的模式。過渡期結束 後，外商投資企業跨境融資管理方式由中國人民銀行 和外匯局根據本通知9的總體執行情況進行評估後確定。但是，雖然過渡期 已於2018年1月10日結束，但截至本招股書發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未發佈有關外商投資企業外債最高限額的 適當計算方法的新規定。內資企業， 自 中國人民銀行第九號通知發佈之日起，計算其外債最高限額時，僅按淨資產限額計算。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外商在中國境內的投資活動 適用“外商投資產業指導目錄”或“外商投資產業指導目錄”，該目錄由商務部和國家發改委公佈並不時修訂。最新版本的目錄已於2019年7月30日 生效。指導目錄規定了外商投資的限制性行業。負面清單 規定了外商投資的禁止和限制行業。鼓勵目錄規定了鼓勵外商投資的行業。該目錄的目的是引導外資進入某些優先行業 ，同時限制或禁止其他行業的投資。屬於“鼓勵類”投資的，可以通過設立外商獨資企業的方式進行對外投資。br}br}如果投資 屬於“受限”類別，在滿足某些要求的情況下，可以通過設立外商獨資企業進行對外投資，在某些情況下，也可以通過設立合資企業進行對外投資，中方的最低持股比例根據具體行業的不同而有所不同。如果投資 屬於“禁止”類別，則不允許任何形式的外國投資。 在不屬於三類的行業內投資的， 根據負面清單將其歸類為允許外商投資的行業，除電子商務、國內多方通信、存轉和呼叫中心服務外， 允許的外商投資增值電信服務提供商的比例不得超過50%。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。以及它們的實施細則和附屬法規。 外商投資法體現了中國監管的預期趨勢，即按照國際通行做法 理順其外商投資監管制度，以及統一在華外商投資企業和內資企業的公司法律要求的立法努力。 外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即按照國際通行做法和立法努力統一在華外商投資企業和內資企業的公司法律要求。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入以及促進、保護和管理外商投資的基本框架。

根據《外商投資法》，外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國 投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者取得 股份、股權、資產份額，或者(三)外國 投資者單獨或者聯合其他投資者在境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他 投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別行政措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資企業國民待遇，但那些在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業經營的外商投資企業除外。 由於2020年的“負面清單”尚未公佈，目前尚不清楚它是否會有別於目前的 2019年負面清單。“外商投資法”規定，經營外國限制行業的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。發現外商投資《負面清單》中禁止的行業的，可以要求其停止 投資活動，限期處置股權或者資產，沒收收益。 如果外商的投資活動違反了《負面清單》中規定的限制准入的特別管理措施，有關主管部門應當責令其改正 並採取必要的措施。 如果外國投資者的投資活動違反了《負面清單》中規定的限制准入的特別管理措施，有關主管部門應當責令其改正 並採取必要的措施。 如果外國投資者的投資活動違反了《負面清單》中規定的限制准入的特別管理措施，有關主管部門應當責令該外國投資者改正 並採取必要的措施。

《外商投資特別管理措施負面清單 》和《外商投資產業鼓勵目錄》於2019年6月30日發佈，自2019年7月30日起施行。根據2019年負面清單和鼓勵目錄， 我們正在運營的增值電信業務，除呼叫中心業務外，屬於限制類 。

2019年12月30日，商務部會同國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局) 聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，簡稱《外商投資申報辦法》，於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》 。《外商投資申報辦法》 建立了外商投資網上申報制度，而不是以前商務部備案和/或審批程序的要求。根據“外商投資申報辦法”的規定，在中國內地直接或間接進行的外商投資，應當 外商或者外商投資企業在網上提交設立、變更、解散的投資情況和外商投資企業年報。同時，中華人民共和國建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查，依法作出的安全審查決定為最終決定。此外，外商投資法還規定，外商投資法施行前根據原《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由轉進或轉出中國， 外國投資者的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償以及在中國境內清算的收入等；地方政府應遵守其對中國政府的 承諾。 外國投資者在中國境內的投資，包括外國投資者和外國投資者在中國境內的投資，外國投資者可以人民幣或外幣自由轉出中國境內， 外國投資者的出資、利潤、資本利得、資產處置收入、知識產權使用費、賠償或者賠償，以及在中國境內清算的收入等；地方政府應遵守其對中國境內清算收入的 承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資的合法權益，不得對外商投資企業附加 義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應當遵循法定程序，公平合理 ，禁止徵用、徵用外商投資；

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈，自1994年7月1日起施行，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》， 中國境內法人單位的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩類公司：有限責任公司和股份有限公司。我們在中國的運營子公司 是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司 還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

消費者權益保護法律法規

經營者 向消費者供應和銷售製成品或者服務，應當遵守“中華人民共和國消費者權益保護法”或者“消費者權益保護法”，該法由全國人民代表大會於1993年10月31日公佈，自1994年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2013年10月25日修訂。

根據 消費者權益保護法，經營者必須確保其提供的商品或者服務符合保障人身和財產安全的 要求。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應當向消費者 提供真實的描述和明確的警告，並説明和指示 使用商品或接受服務的正確方式和防止危險發生的方法。經營者提供的商品或者服務 給消費者或者第三人造成人身傷害的，經營者應當賠償受害方 的損失。

合同法

我們的所有合同 均受《中華人民共和國合同法》約束。根據“中華人民共和國合同法”，自然人、法人或者其他依法成立的組織 應當具有完全的民事權利能力和民事行為能力，才能訂立有效的合同。除其他法律、法規另有規定外， 合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任，適用《中華人民共和國合同法》。締約一方未履行或未履行其 合同義務的，應承擔中國法律規定的持續履行義務或提供補救和賠償的責任 。

中華人民共和國標準化法

《中華人民共和國標準化法》於1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，並於2017年11月4日修訂。為了加強標準化工作，促進科學技術進步，提高產品和服務質量，保障人身健康和生命財產安全，保護國家安全和生態環境安全，提高經濟和社會發展水平，制定本法。農業領域、工業領域、服務業、社會事業領域等需要統一的技術要求，適用本法。生產、銷售、進口產品或者提供不符合強制性標準的 產品或者提供服務的企業，以及生產或者提供不符合其公佈的標準化技術要求的產品或者服務的企業，應當承擔民事責任。

中華人民共和國認證認可條例

《中華人民共和國認證認可條例》自2003年9月3日起施行，並於2016年2月6日修訂 。為規範認證認可工作，提高產品質量、服務質量和管理水平，制定本條例。本規定適用於中華人民共和國的所有認證機構、認證服務和認可服務，但不包括從事藥品生產和/或經營的企業的質量管理標準化認證、實驗室動物質量認證、軍品認證、實驗室和從事軍品校準和檢測的人員的認證。 從事醫藥生產和/或經營的企業的質量管理標準化認證、實驗動物質量認證、軍品認證、實驗室和從事軍品校準和檢測的人員的認證除外。

管理

董事及行政人員

下表 列出了截至本招股説明書日期的有關我們董事和高管的信息。除非另有説明， 我們董事和高管的辦公地址是位於中國北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓博雅國際中心A座12A05室的主要執行辦公室，郵編100102。

(一)審計委員會委員。

(2)薪酬委員會委員。

(3)提名和治理委員會成員 。

吳益民 自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員，自2020年6月以來擔任我們的董事會主席， 自2020年5月以來擔任我們的首席執行官。吳先生於2001年10月創立了Infobird Beijing，也就是我們的VIE，此後一直擔任Infobird Beijing的董事會主席兼首席執行官。吳先生也是北京Infobird的股東 。1990年8月至1993年3月，吳先生擔任清華大學軟件中心軟件工程師 ，並被派往美國惠普公司共同開發HP_UX操作系統，惠普公司是一家美國跨國信息技術公司 。1993年4月至2000年5月，吳先生在北京京州電腦有限公司擔任總經理，負責交互式語音應答系統的營銷和開發。2000年7月至2001年10月，吳先生擔任負責呼叫中心中間件開發的北京荊州榮華互聯網科技有限公司總經理 。 吳先生擁有清華大學計算機科學學士和碩士學位。我們相信 吳先生三十多年的經驗使他有資格擔任我們的董事會主席和首席執行官 高級管理人員。

周連芳 自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2010年2月以來擔任Infobird北京公司的財務總監 。周女士在北京Infobird工作了10多年，對財務會計部門的一般管理和運營有着深刻的經驗和熟悉。2004年9月至2008年7月，周女士在北京賽碩科技有限公司擔任會計負責人 ，這是一家專門從事港口服務的軟件開發公司。2008年8月至2009年12月，周女士擔任北京聯合利達投資有限公司會計主管，該公司是一家物業管理服務公司 。周女士持有中華人民共和國財政部頒發的中級會計師資格證書。周女士獲得中國人民大學會計學學士學位。我們相信周女士豐富的經驗使她有資格擔任我們的首席財務官。

陳春祥 陳自2020年5月以來一直擔任我們的首席技術官和副總裁，並自2012年4月以來擔任Infobird北京公司的副總裁 。1990年6月至1993年2月，陳先生在國際商業機器公司擔任顧問程序員，在此期間他參與了多協議傳輸網絡的設計和開發。1993年2月至1996年9月，陳先生任臺灣師範大學信息教育系副教授。 陳先生於1993年6月創立了信息技術公司Gennet科技有限公司，並擔任該公司總裁至2012年3月。陳先生在交通大學獲得計算機科學學士學位，在西北大學獲得計算機科學碩士和博士學位。我們相信陳先生的豐富經驗 使他有資格擔任我們的首席技術官和副總裁。

小劍 曾自2020年5月以來一直擔任我們的執行副總裁，並自2020年1月以來擔任Infobird北京公司的執行副總裁 。2010年3月至2018年9月，曾先生擔任中國廣發銀行信用卡中心銷售總監，在那裏他整合和管理線上線下銷售渠道，制定整體和區域銷售戰略，並 構建培訓系統，顯著增加客户基礎。2018年10月至2020年1月，曾先生擔任金融信息科技公司華拓數字科技集團有限公司 高級副總裁，負責支付聚合平臺、分期支付平臺、福利平臺等信用卡銷售和服務平臺的搭建工作。在此之前，曾先生於2001年1月至2007年11月擔任遠東國際銀行股份有限公司(臺灣證券交易所代碼：2881)業務開發部主管，並於2007年11月至2010年3月擔任金融 投資控股公司富邦金融控股有限公司(臺灣證券交易所代碼：2881；倫敦證券交易所代碼：FBND)銷售部主管，期間積累了信用卡銷售和營銷經驗。 在此期間，曾先生擔任遠東國際銀行股份有限公司(臺灣證券交易所代碼：2881)業務開發部主管，並於2007年11月至2010年3月擔任金融投資控股公司富邦金融控股有限公司(臺灣證券交易所代碼：2881；倫敦證券交易所代碼：FBND)銷售部主管。曾先生擁有輔仁天主教大學信息管理學士學位和聖地亞哥州立大學工商管理碩士學位。我們相信曾先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的執行副總裁。

東亮 江自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2001年10月以來擔任Infobird北京公司的董事 。姜文也是北京Infobird的股東。姜先生於2016年10月創立了安徽老林居互聯網科技有限公司，這是一家生鮮 食品電商平臺，從那時起一直擔任首席執行官。2001年3月至2016年9月，姜先生擔任Infobird北京公司副總裁，期間負責銷售和營銷團隊的建設 。他成功地帶領銷售和營銷團隊初步獲得了幾個大客户和信譽良好的客户。在此之前， 姜先生於1885年9月至2001年3月任公路建設公司比歐特國際工程發展有限公司經理，1990年10月至1995年8月任公路部研究院副研究員。姜先生擁有清華大學水利工程學士學位和浙江大學土木工程碩士學位。我們相信江先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的 主任。

肖漢斌 自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。肖先生自2014年10月以來一直擔任江西雨潤 利達股權投資管理有限公司(簡稱利達股權投資)總經理，負責目標公司的篩選、盡職調查、談判和投資後管理。肖先生帶領利達股權投資團隊 完成了多筆交易。肖先生還曾擔任利達股權投資的多個投資標的 的董事會成員，包括上海奎躍電子科技有限公司、上海盛智光電科技 有限公司、北京三維鑫安科技發展有限公司、温州凡博激光有限公司，姜先生獲得江西科技師範大學電子工程學士學位。我們相信肖先生 豐富的經驗使他有資格擔任我們的主任。

哈里·D·舒爾曼， 美國公民，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。舒爾曼先生自2016年11月以來一直擔任消費品公司HairClinic LLC的首席執行官 ，並自2018年8月以來擔任在線P2P貸款公司合眾國際(控股) 有限公司的董事提名人。自2018年8月以來，他還擔任Q.E.P.Co.，Inc.的首席執行官 ，Q.E.P.Co.，Inc.是一家面向家裝市場的廣泛系列地板工具和配件的全球製造商、營銷商和分銷商 。2008年8月至2010年6月，他擔任工藝品和麪料專業零售商Hancock Fabric，Inc.的董事和審計委員會主席。2008年2月至2014年7月，他擔任私募股權和風險投資公司Baird Capital Partners的運營合夥人，在此期間，他擔任Baird Capital Partners投資的多家公司的董事會和顧問 董事會成員，包括BCP Fund IV投資組合公司後院休閒、amoena GmbH、New Vitality LLC和Eckler‘s LLC。在此之前，Schulman先生於1989年1月至2007年1月期間在Applica公司(紐約證券交易所股票代碼：APN)擔任各種高級管理職務，包括副總裁(1989-1993)、首席財務官(1989-1998)、執行副總裁(1994-1998年)、首席運營官(1998-2004)以及總裁兼首席執行官(2004-2007)。APN是一家生產和分銷各種家用電器的公司，其中包括副總裁(1989-1993)、首席財務官(1989-1998)、執行副總裁(1994-1998)、首席運營官(1998-2004)和總裁兼首席執行官(2004-2007)。舒爾曼先生擁有代頓大學工商管理會計學士學位和佛羅裏達州邁阿密大學國際商務碩士學位。我們相信舒爾曼先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

馮柳自2020年6月以來， 一直擔任我們的董事會成員。劉先生自2016年7月以來一直擔任中國出國留學生和志願者一站式服務提供商 中國護航(北京)信息技術集團有限公司董事會主席。 中國護航(北京)信息技術集團有限公司是一家為中國出國留學生和志願者提供一站式服務的公司。2018年7月，劉先生還帶領團隊在北京市朝陽區建設了國際交流人才中心和國際人才創業中心，旨在通過慈善活動集聚人才。 自2016年12月和2017年7月以來，他還分別擔任了中國兒童少年基金旗下兩隻基金的創始人和董事總經理。 2006年11月至2010年6月，劉先生擔任世尊(北京) 電子科技有限公司首席執行官，在此期間，他將先進的視頻壓縮技術引入中國市場。2010年6月至2012年8月，劉先生擔任北京中光星橋傳媒科技有限公司董事局主席，該公司專注於開展過頂電視服務，這是一種專注於通過互聯網提供電視內容的服務 。2013年10月至2016年5月和2015年10月至2016年5月，劉先生分別擔任華僑文化傳媒有限公司和僑王網絡科技 有限公司兩家傳媒公司的董事會主席，帶領團隊提供中國文化電視服務, 旨在為華人社區提供電視服務，促進全球文化交流。劉先生在中國音樂學院獲得作曲學士學位 ，在紐約理工大學獲得工商管理碩士學位。 我們相信劉先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的總監。

王志雄 自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。王先生於2017年7月創立了私募股權公司寧波玩資本投資管理 有限公司。王先生自2010年6月以來一直擔任北京獅標信息互動有限公司的董事會成員。2006年11月至2010年1月，王先生擔任跨國遊戲公司中國國際遊戲技術辦公室(紐約證券交易所代碼：IGT)的董事總經理。在此之前，王先生於1988年1月至2006年6月在多個行業擔任 多個職務，包括北京機械學院助理教授(1988-1991)、加州期貨公司歐美集團分析師(1991-1994)、道瓊斯公司駐香港的遠東經濟評論中國分析師(1994-1995)、Claydon Gescher Associates Ltd高級顧問(1995-1998)、MIH亞洲高級副總裁(1998-2001)、 兼天文電影頻道(中國)董事總經理(2002-2006)王先生擁有清華大學計算機科學與技術學士學位和航空航天大學人工智能管理碩士學位。我們相信王先生的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事。

宣麗自2020年6月以來， 一直擔任我們的董事會成員。李彥宏自2013年9月以來一直擔任智能信貸有限公司(IntelliCredit Co.， Ltd)首席執行官。IntelliCredit有限公司是中國人民銀行(中央銀行) 認可的準備獲得消費者信用報告機構牌照的公司之一。2002年10月至2005年4月，李先生任中國人民銀行徵信局領域專家 。2005年4月至2007年9月，李先生擔任跨國消費者信用報告公司益百利(Experian Plc.)的技術和大中華區運營總監。2008年4月至2009年10月，李先生擔任安聯全球投資者基金管理有限公司(Allianz Global Investors Fund Management LLC)附屬公司RCM資本管理有限責任公司(RCM Capital Management LLC)的中國區負責人。2009年10月至2013年9月，李先生擔任反欺詐軟件開發公司IntelliTrust Company的首席執行官。李先生擁有清華大學計算機科學與技術學士學位和新澤西州立大學羅格斯大學管理科學博士學位。我們相信，李先生豐富的 經驗使他有資格擔任我們的董事。

S-K法規第401(F)項中列出的事件 在過去十年內均未發生，這對評估我們任何董事或高管的能力或誠信 都沒有重大意義。

僱傭協議、董事協議 和賠償協議

我們已與我們的每位高管簽訂了 僱傭協議，根據該協議，這些人員已同意擔任我們的高管 ，直至2021年5月24日。除非協議根據其條款終止，否則此類期限將自動延長12個月。 對於某些行為，例如定罪或 認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的任何犯罪，或不當行為 或未能履行約定的職責，我們可以隨時以正當理由終止僱傭。我們也可以提前60天 書面通知，隨時無故終止僱傭關係。每位高管可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管 已同意在其僱傭協議終止或期滿期間和之後嚴格保密，且不會 使用我們的任何 機密或專有信息，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則我們有保密義務 收到的任何第三方的機密或專有信息。每位高管還同意在受僱於我們期間向我們保密地披露他構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有 權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的 專利、版權和其他法律權利。

此外，每位 高管已同意在任職期間 和最後受聘日期後的一年內受競業禁止和非徵集限制的約束。具體而言，每位高管已同意不會：(I)從事或 協助他人從事與我們的業務競爭的任何業務或企業；(Ii)招攬、轉移或奪走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務；或(Iii)招攬、誘導或試圖誘使任何員工或獨立 承包商終止與我們的僱傭或聘用。僱傭協議還包含其他習慣條款 和條款。

我們還與每位高管和董事簽訂了 賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償 我們的董事和高管因他們是我們公司的董事或高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

我們還與每位董事簽訂了 董事協議，該協議規定了他們的聘用條款和條款。我們 還同意根據獨立董事Harry D.Schulman的董事協議條款，在本次發行完成後向其發行普通股 ，該協議的形式將作為註冊説明書的證物 存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

董事會

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事會擁有管理、指導和監督我們商務事務所需的權力。我們董事會的職權包括，其中包括：

根據開曼羣島法律，我們的所有董事對公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務和 按照他們認為最符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為 正當目的行使其權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能和謹慎和勤奮， 一個相當謹慎的人在類似情況下會這樣做。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程。如果我們任何一位董事的責任被違反，我們公司有權 要求賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲“股本説明和治理文件-開曼羣島公司法和美國公司法比較” 。

本公司董事會的組成

我們的董事會 目前由七名董事組成。我們的董事會決定，哈里·D·舒爾曼、劉峯、王志雄和李軒均為納斯達克規則所界定的“獨立董事”。我們的董事會是由獨立董事佔多數的 組成。

董事不需要 持有我們的任何股份才有資格擔任董事。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係 。

我公司董事會各委員會

我們的董事會 成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，它們擁有遵守適用的納斯達克和證券交易委員會規則所需的職責和權力 。審計委員會由哈里·D·舒爾曼(Harry D.Schulman)、劉峯(音譯)和王志雄(音譯)組成。薪酬委員會由劉峯和王志雄組成。提名和治理委員會 由王志雄和宣力組成。

審計委員會

哈里·D·舒爾曼(Harry D.Schulman)、劉峯和王志雄擔任審計委員會成員。Harry D.Schulman擔任審計委員會主席。 審計委員會成員滿足納斯達克規則的獨立性要求和交易所法案規則10A-3的獨立性標準 。我們的董事會已確定Harry D.Schulman擁有會計或相關財務 管理經驗，這使他有資格成為SEC和Nasdaq規則和法規所定義的“審計委員會財務專家” 。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們 財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責以下事項：

賠償委員會

劉鋒和王志雄擔任薪酬委員會委員。劉峯擔任薪酬委員會主席。薪酬 委員會成員滿足納斯達克規則的獨立性要求和 交易所法案下規則10A-3的獨立性標準。薪酬委員會將協助我們的董事會審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構， 包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不應 出席有關其薪酬的投票或審議。薪酬委員會將負責， 除其他事項外：

提名和治理委員會

王志雄和宣力擔任提名和治理委員會委員。王志雄擔任提名與治理委員會主席 提名和治理委員會成員符合納斯達克規則的獨立性要求和交易法規則10A-3的獨立性 標準。提名和治理委員會將協助我們的董事會 挑選有資格成為我們董事的個人，並確定我們的董事會及其委員會的組成。 提名和治理委員會將負責除其他事項外：

這些委員會的組成符合納斯達克和SEC規則和法規下的獨立性標準，並且這些委員會的運作將符合適用的 要求。我們打算在將來的要求適用於我們時遵守這些要求 。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們打算採用商業行為和道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高管 管理人員和員工，並將公開發布。

外國私人發行人豁免

按照美國證券交易委員會的定義，我們是“外國 私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可以選擇 遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準 。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

此外，納斯達克 規則5615(A)(3)規定，外國私人發行人(如我們)可以依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的 不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，並且我們有一個滿足規則540的審計委員會 由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的委員會成員組成。 如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能 無法獲得受納斯達克所有公司治理要求 約束的公司股東所享有的同等保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

雖然我們 被允許遵守某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，而不是許多納斯達克 公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則， 包括召開年度股東大會的要求。

其他公司治理事項

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )以及SEC隨後實施的相關規則要求包括我們在內的外國私人發行人 遵守各種公司治理做法。此外，納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循 本國慣例，而不是納斯達克公司治理標準，但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。

由於我們是 外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受交易法第16條規定的 短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易所法案》第13條和相關證券交易委員會規則，他們 有義務報告股權變更。

如果我們超過50%的投票權 由個人、集團或另一家公司持有，我們也可能 有資格利用納斯達克公司治理規則下的受控公司豁免。根據納斯達克公司治理規則，要使 集團存在，這些股東必須公開提交通知，表明他們是一個集團(即，附表13D)。我們 目前預計本次發行完成後，個人、集團或其他公司不會立即持有超過50%的投票權 。

董事和高管的薪酬

截至2019年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的現金總額為人民幣2,356,698元(338,518.49美元)。我們 沒有預留或累計任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。

股權獎

在截至2019年12月31日的日曆年度內，我們未向我們的董事或高管授予 任何股權獎勵。

激勵性薪酬

我們不維持 任何現金獎勵或獎金計劃，在截至2019年12月31日的年度內也不維持任何此類計劃。

2019年董事兼首席執行官 薪酬表

下表 列出了截至2019年12月31日的年度內支付給我們董事和高管的薪酬信息。

員工

截至2020年8月31日，我們有294名員工，他們都是全職員工，都在中國。

我們的員工 都不是工會代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工 ，我們認為我們與員工的關係良好。

根據法律規定，我們的子公司和VIE必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們 已在我們的合併財務報表中累計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的法律要求的所有金額。

賠償

關於此次發行 ，我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些 協議，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其作為本公司董事或高級管理人員而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

關聯方交易

在過去 年中，我們與我們的董事、高級管理人員、超過5%的已發行 股票的持有者和其他關聯公司(我們稱之為關聯方)進行了以下交易：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，某關聯方因墊付業務費用欠我們以下金額。此金額 作為其他應收關聯方計入合併財務報表。預付款是無擔保、無利息的 即期付款。見本招股説明書其他部分的合併財務報表附註9。

我們於2017年12月向吳益民共同控制的北京誠百盛投資管理有限公司 提供了一筆約60萬美元(約合387.2萬元人民幣)的短期無息預付款。這筆款項是在2018年1月收到的。

截至2019年12月31日、2018年12月31日，我們因一筆短期借款欠某關聯方以下金額。該金額作為短期貸款關聯方計入合併財務報表 。請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註9。截至2019年12月31日和2018年12月31日，短期貸款相關方的未償還餘額包括 以下：

*2016年7月，Infobird 北京與關聯方吳益民的配偶青唐簽署了兩份貸款合同，以獲得總計約130萬美元(約合人民幣880萬元)的貸款，用於運營目的。這些貸款的月利率為1.5%(年利率為18%)， 按需到期。到2019年10月，貸款已全部償還。

2016年6月，Infobird Beijing與Infobird Beijing股東、我們的主要股東之一CRExperience Limited的股東李治國簽署了一項約50萬美元(人民幣300萬元)的貸款協議，用於運營目的。這筆貸款的月利率為1.5% (年利率為18%)，按需到期。這筆貸款和利息在2017年和2018年得到了全額償還。

2016年6月，Infobird 北京與吳益民簽署了一項約15萬美元(約合人民幣100萬元)的貸款協議，用於運營目的。貸款 的月利率為1.5%(年利率為18%)，按需到期。我們在2018年額外借款約80萬美元(人民幣 50萬元)，並在2018年12月之前全額償還了貸款和利息。此外，吳益民於2018年承擔了吳益民共同控制的北京夢達通科技有限公司約20萬美元(人民幣1,536,844元)的貸款。這筆貸款是免息的，已於2018年12月全額償還。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，與上述短期貸款相關方相關的利息支出 分別為176,354美元 和365,100美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，由於上述貸款的利息，我們欠某些關聯方以下金額。此類 金額作為應付利息關聯方計入合併財務報表。見 本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註9。

本公司董事會主席兼首席執行官吳一民的配偶唐青(音譯)向北京中小企業信用再擔保有限公司提供了約320萬美元(人民幣2200萬元)的房地產作為抵押品，以獲得北京銀行約290萬美元(人民幣2000萬元)的信貸額度擔保。見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註8和9 。

與我們的VIE及其股東的合同安排

請參閲“公司歷史和結構-合同安排”。

僱傭協議、董事協議 和賠償協議

我們已與我們的每位高管 簽訂僱傭協議，根據這些協議，這些個人已同意擔任我們的高管 。

我們還與每位高管和董事簽訂了 賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償 我們的董事和高管因他們是我們公司的董事或高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

我們還 與我們的每位董事簽訂了董事協議，該協議規定了他們的聘用條款。 我們還同意在本次發行完成後向獨立董事Harry D.Schulman發行普通股 根據他的董事協議的條款，該協議的形式將作為註冊説明書的證物 存檔，本招股説明書是他的一部分。

相關交易的政策和程序

我們的董事會 已為此次發行成立了一個審計委員會，負責審核和批准所有關聯方 交易。

主要股東

下表 列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人員 ，幷包括可在本招股説明書發佈之日起六十(60)天內立即行使或可行使的普通股 。 本次招股前的股權百分比計算基於19,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元， 截至本招股説明書日期已發行的普通股。本次發行後的股權百分比計算以普通股為基礎， 每股面值0.001美元，本次發行後已發行。

除非另有説明 ，表中反映的所有股份均為普通股，且下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。此信息 不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

除下表中另有説明 外，本公司董事、高管及指定實益擁有人的地址由信息鳥 有限公司保管，地址為北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓，博雅國際中心A座12A05室，郵編：100102。

*少於 不到1%

股本説明和治理文件

一般信息

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 有限責任公司，我們的事務受以下約束：

截至 本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5000萬股普通股，每股普通股面值0.001美元。截至 本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為1900萬股。

假設我們 獲得必要的股東批准，我們將採用將 生效的發售後章程大綱和章程細則，並在緊接本次發售完成 之前完全取代我們當前的章程大綱和章程細則。我們將包括我們的上市後組織章程大綱和章程以及 公司法中與我們股本的重大條款相關的重大條款摘要。摘要不會自稱完整 ，並將通過參考我們的上市後備忘錄和組織章程進行整體限定，這些備忘錄和章程將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分進行 存檔。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家豁免的 有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和 豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司 都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免的公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任” 指每名股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

開曼羣島公司法與美國公司法的比較

開曼羣島公司法效仿英國的公司法，但不遵循英國最近頒佈的法律，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司(尤其是特拉華州)及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

上市

我們打算申請 將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為BIRD。不能保證此類 申請會獲得批准，如果我們的申請未獲批准，此產品可能無法完成。

股份轉讓代理及股份登記處

我們普通股的轉讓代理和登記處是。轉讓代理和註冊商的 地址是。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前， 我們的普通股還沒有成熟的公開市場，雖然我們打算申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，本次發行後普通股的流動性交易市場將會發展 或持續下去。本次 發售後，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下文所述 ，由於合同和法律對轉售的限制，本次發售後，我們目前已發行的普通股中將只有有限數量的普通股可供立即出售 。然而，在這些限制失效後，我們的普通股(包括行使已發行期權後發行的普通股)未來在美國公開市場上大量出售，或此類出售的可能性，可能會對我們的普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生負面影響。 我們的普通股，包括因行使已發行期權而發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們的普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

本次發行結束 後，假設承銷商不行使 超額配售選擇權，我們將擁有已發行普通股。其中，普通股將由參與此次發行的投資者公開持有 ，普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的“附屬公司” ，這一術語在證券法第144條中有定義。根據第144條的定義，發行人的“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制發行人、受發行人控制或與發行人處於共同控制之下的人 。

本次發售中出售的所有普通 股票均可由我們在美國的“附屬公司”以外的人員自由轉讓 ，不受證券法的限制或進一步註冊。我們的一家“附屬公司”購買的普通股 不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括根據下文所述證券法第144條獲得的豁免 。

現有股東持有的普通股 是，任何在本次發行完成 後行使已發行期權而可發行的普通股將被稱為“受限證券”，該術語在證券法第144條中有定義。這些 受限證券只有在已註冊或符合證券法第144條或第701條規定的豁免註冊資格的情況下才能在美國銷售。 這些規則如下所述。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限普通股至少六(6)個月的 個人，以及擁有 受限或非受限證券的公司的任何關聯公司，都有權根據證券法第144條規定的註冊豁免 出售其證券，而無需在SEC註冊。

非附屬公司

在前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間，任何 不被視為我們關聯公司之一的人可以 根據規則144出售無限數量的受限證券，條件是：

任何 在出售時或之前三(3)個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司，並且 已持有受限證券至少一年(包括除我們的 附屬公司之外的任何先前所有人的持有期)的任何人都將有權出售無限數量的受限證券，而不考慮我們 遵守《交易法》定期報告的時間長短或我們是否遵守《交易法》報告的最新情況。

聯屬

尋求 出售在出售時或之前三(3)個月內的任何時間屬於我們附屬公司的受限證券的人，將 受到上述限制。他們還受到額外的限制，根據這些限制，這些人將被要求 遵守規則144的出售方式和通知條款，並有權在任何三個 (3)個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

此外，在出售前三(3)個月內或之前三(3)個月內的任何時間作為我們關聯公司的人員 可以根據上述規則144的要求出售不受限制的證券，而無需考慮規則144的六(6)個月的持有期， 該期限不適用於不受限制的證券的銷售。

規則第701條

根據證券法規則701，自本招股説明書發佈之日起生效，允許在依賴規則144但不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下轉售股票。如果我們的任何員工、高管或 董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則701的轉售條款 ，但規則701的所有持有者將被要求等到本招股説明書發佈日期 後九十(90)天才能出售任何此類股票。

S條

條例S一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

禁售協議

我們的董事、高管和主要股東(定義為持有我們5%或更多普通股的所有者，條件是承銷商的代表 可以酌情要求較低的百分比門檻)已同意，除有限的例外情況外，不 直接或間接提供、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何 期權或合同、授予任何期權、權利或權證或以其他方式處置，或 在未經ViewTrade Securities，Inc.事先 書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起十二(12)個月內擁有我們的 普通股或此類證券的任何經濟後果。請參閲“承銷”。

物質所得 納税考慮因素

針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論 描述了與 美國股東(定義如下)對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據此次發行購買我們普通股並持有此類普通股作為資本資產的美國持有者 。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)， 據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，均於本協議生效日期 生效，所有內容可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論並不涉及可能與特定美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關的所有 美國聯邦所得税後果 (例如某些金融機構、保險 公司、證券交易商或交易員或其他通常為美國聯邦收入而將其證券按市價計價的人) 免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產 投資信託基金、設保人信託、經紀商、交易商或證券、商品、貨幣或名義主要合同的交易商， 某些前美國公民或長期居民，持有我們普通股作為“跨境”、 “對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的 人，直接、間接或通過歸屬擁有我們的投票權10%或以上的人 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他直通實體, 以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及任何 美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。

如本討論中所用，術語“美國持有者”是指我們普通股的實益持有人，就美國聯邦所得税而言， (I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為公司的實體)， 任何州或哥倫比亞特區， 。 在本討論中使用的術語“U.S.Holder”指的是我們普通股的實益所有人， (I)是美國公民或美國居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為公司的實體)。(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)信託 (X)在美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，且 一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據 適用的美國財政部法規選擇將其視為美國聯邦所得税的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税目的而將 視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則與投資此類普通股相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定 合作伙伴的地位和活動。任何此類實體在購買、擁有和處置我們的普通股時，應就適用於其 及其合作伙伴的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮 投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於 他們購買、擁有和處置我們普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州 和當地税法以及非美國税法的適用性。

被動型外商投資公司 後果

一般而言，在美國境外成立的公司 在下列任何課税年度將被視為PFIC：(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或PFIC收入測試，或(Ii)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，或PFIC資產 測試。(I)在美國以外成立的公司 至少75%的總收入為“被動收入”，或PFIC收入測試，或(Ii)按季度確定的平均至少50%的資產為產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，或PFIC資產 測試。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益 。產生或為產生 被動收入而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券、 以及其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例 。

雖然PFIC狀態 是按年確定的，通常要到納税年度結束才能確定。 根據我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成， 我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。 但是，在這方面不能保證，因為我們是否成為PFIC 是一個事實密集的調查此外， 不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。

如果我們是美國股東擁有我們普通股的任何 納税年度內的PFIC，美國股東可以根據“PFIC超額分派制度”承擔額外的税費和利息 ，條件是：(I)在納税年度內支付的分派 大於前三個納税年度支付的年均分派的125%， 或(如果較短)美國持有人持有我們普通股的 持有期，以及(Ii)的額外税費和利息 ，條件是：(I)在納税年度內支付的分派 大於前三個納税年度支付的平均年分派的125%， 或(Ii)美國持有人持有我們普通股的 持有期，以及(Ii)包括我們普通股的質押，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分派制度，此類分派或收益的税收 將通過在我們普通股的美國持有者的 持有期內按比例分配分派或收益來確定。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通 收入徵税。分配給其他課税年度的金額 將按適用於個人或公司的最高邊際税率 在每個該課税年度的普通收入中徵税， 並將在税款中增加通常適用於少繳税款的利息費用 。

如果我們是美國股東持有我們普通股的任何年度的PFIC ，則在美國持有人持有此類普通股的隨後所有年份中，我們通常必須繼續被該 持有人視為PFIC，除非我們不再滿足獲得PFIC地位的要求 ，並且美國持有人對我們的普通股作出“視為出售”的選擇。如果選擇 ，美國持股人將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC 超額分配製度徵税。在視為出售選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票 ，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有我們普通股的任何課税年度的PFIC ，並且我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例(按價值計算)的較低級別PFIC的股份 ，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配徵税， 對處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些 分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司如果選擇不作為獨立於我們的實體 或作為美國聯邦所得税的合夥企業，將不是公司， 因此不能被歸類為較低級別的PFIC。但是，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC收入測試 或PFIC資產測試，則未選擇 的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何非美國子公司 。

如果我們是PFIC， 如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則根據PFIC超額分配製度，美國持有人將不會為我們的普通股 確認的分配或收益繳税。當選的 美國持有者通常會將每年我們持有的普通股 股票在該納税年度結束時的公平市值超出該普通股調整後的計税基礎的部分視為普通收入。美國持有者還將 將該等普通股在納税年度結束時調整後的計税基準超出其公平市場價值 計為每年的普通虧損，但僅限於之前包含在收益中的金額超出因按市值計價選舉而扣除的普通 虧損的幅度。美國持有者在我們普通股中的計税基礎將進行 調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或 其他處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而該等出售、交換或其他處置的任何 損失將首先被視為普通虧損(以之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果在成為PFIC納税年度後，我們不再將 歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試，則美國持有人將不再需要 以上述方式考慮任何潛在收益或損失，並且在出售或交換普通股 時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

按市值計價 僅適用於美國持有者的“有價證券”。通常，如果股票在適用的美國財政部 法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，則該股票將被視為可銷售的 股票。某類股票在每個日曆季度至少十五(15)天的任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票的交易數量至少為最小數量 。

我們的普通股 只要繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，就是有市場價值的股票。對於我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續課税年度，按市值計價的選舉將繼續有效 。此類選擇將不適用於我們的任何非美國子公司。 因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但根據PFIC超額分銷制度，美國持有人仍可繼續就任何較低級別的PFIC繳税。 這一選擇不適用於我們的任何非美國子公司。 因此，美國持有人可以繼續根據PFIC超額分銷制度就任何較低級別的PFIC繳税 。

開曼羣島 目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。目前，開曼羣島不對出售、交換、轉換、轉讓或贖回普通股所獲得的收益徵收任何性質的税款或關税。 有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或資本亦不需要預扣 ，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或 公司税，因為開曼羣島目前並無任何形式的所得税或公司税。

如果美國持有人能夠進行有效的 合格選舉基金(QEF)選舉，則如果我們是PFIC將適用的税收後果 也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有者提供美國 持有者進行QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應假定QEF選舉將不可用。

美國聯邦 與PFIC相關的所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問 關於PFIC地位對我們普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響 、有關普通股的任何選擇以及美國國税局信息報告 有關購買、擁有和處置PFIC普通股的義務。

分配

根據上文“被動外國投資公司後果”項下的討論 ，獲得有關我們普通股的分配 的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前 和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，將此類分配的總金額作為股息計入毛收入 。如果美國持有者收到的分派 不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計的 收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整後税基 。如果分配超過美國持有者 普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則 對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應期待所有分配都將作為股息報告給他們。

我們普通股的分配通常被視為股息，將構成來自美國以外來源的收入，用於 外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。此類股息將不符合 公司股東從美國公司收到的股息 的一般允許扣減的 “收到的股息”的扣減。“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有人的股息 可能符合降低資本利得税税率的資格，而不是一般適用於普通 收入的邊際税率，前提是持有期要求(超過六十(60)天的所有權，不受 損失風險的保護，在從除息日期前六十(60)天開始的121天期間內)和某些其他要求得到滿足。 建議每位美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其 特定情況獲得降低的股息税率。但是，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税 年度的PFIC(參見上文“被動外國投資公司後果”一節中的討論)，我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將 計入美國持有者收到股息之日的收入中。以開曼羣島元支付的任何股息收入 的金額將是根據收到日期 的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元 ，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣損益 。如果股息在收到日期 之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

非美國 公司(在支付股息的納税年度或之前的 納税年度被歸類為PFIC的公司除外)通常將被視為合格的外國公司，因為它支付的普通股 股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上文“被動外國投資公司後果”中的討論 ，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認 用於美國聯邦所得税目的的資本損益 ，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市值 )與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額 對於非公司的美國股東來説，此類資本收益或損失一般將按較低的税率繳納長期資本收益税 ，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國股東持有超過一年，則為長期資本損失 。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，則按普通 所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售我們普通股或以其他方式 處置確認的任何收益或虧損通常將是美國境內來源的收益或虧損，用於美國外國税收抵免 目的。

醫療保險税

某些美國持有者 是個人、遺產或信託，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入 徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和處置我們普通股的淨收益 。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢 您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您投資於我們 普通股的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求 向美國國税局提交有關投資我們普通股的某些美國信息報告報表， 其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，在“被動 外國投資公司後果”一節中，每位作為PFIC股東的美國持有者都必須提交一份包含 特定信息的年度報告。為我們的普通股支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還 )來報告這筆付款。未能遵守所需信息報告的 美國持有者可能會受到重罰。

出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益 可以上報給美國國税局，除非美國持有者建立了豁免的基礎 。如果持有者(I)未能提供準確的美國 納税人識別號或以其他方式建立免税依據，或(Ii)在某些其他類別的人員中進行了説明，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，屬於公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的約束 。

備份預扣 不是附加税。如果美國持有人在 基礎上及時向美國國税局提供了所需信息，則根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

美國持有者應 就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在的 投資者根據投資者自身的情況，就投資我們普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者 應諮詢其專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果 。

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的更改。它不是作為税務建議，不考慮 任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定以外的其他税收後果 。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税 除外。開曼羣島不是適用於支付給 或我們公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税收

根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為 中國居民企業，其全球收入和納税申報義務一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法》和國家統計局2017年6月19日發佈的《關於落實高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能夠 保持高新技術企業的地位，税收優惠就會繼續。根據實施細則，“事實上的管理機構” 被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構” 的企業被視為居民企業。“實施細則”將“事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面、實質性控制和全面管理的機構 。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行《組織管理規範》認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知，即82號通知，經2017年12月29日《國家税務總局關於印發廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審查和授權的決定》修訂。第82號通知規定了確定境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國的某些具體標準。雖然本通知 僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何應用 “事實管理機構”文本確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。 根據第82號通知。, 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才被視為中華人民共和國税務居民：(br}負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要位於中華人民共和國;境內；(Ii) 與企業財務有關的決策(如借款等)， ， 在中國境內擁有該企業的“事實上的管理機構”)， 必須滿足下列所有條件：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門履行職責的地點主要在中華人民共和國境內；(Ii) 與該企業有關的財務事項(如借款等)的決定 ，財務和財務風險管理)和人力資源事務(如任命、解聘 和薪資)由中國的組織或人員制定或批准;(Iii)企業的 主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或維持 在中國;和(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

有關徵税的討論，請參閲本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註 附註10。

承保

根據條款和 根據本招股説明書日期的承銷協議的條件，以下指定承銷商( ViewTrade Securities，Inc.擔任其代表和唯一簿記管理人)已分別同意按首次公開發行(IPO)價格購買我們的普通股數量，減去承銷 折扣和佣金，如本招股説明書封面所述，並已 我們同意向他們出售：

承銷商 在接受我們的股票後才會發行股票，並且必須事先出售。承銷協議 規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股交付的義務 須經其律師批准某些法律事項以及其他條件。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書提供的所有普通股。但是，承銷商 不需要接受或支付承銷商購買以下 所述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。

我們已向 承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起四十五(45)天內行使的選擇權，最多可按本招股説明書首頁列出的首次公開發行(IPO)價格，減去承銷折扣 和佣金，額外購買最多 股普通股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，根據某些 條件，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商 名稱旁邊列出的數字相當的增發普通股的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數相同。 表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數的百分比大致相同。

承銷商 將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格向公眾發售股票，並以首次公開募股價格減去不超過每股 美元的出售特許權向選定的 交易商發售股票。本次發行後，代表可能會降低首次公開募股價格、特許權和對交易商的再貸款。 這些條款的變化不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。 這些證券是由承銷商提供的，取決於承銷商收到並接受的情況，以及他們 有權拒絕全部或部分訂單。

折扣和費用

承銷折扣和佣金相當於本招股説明書封面上首次公開募股(IPO)價格的7%。

下表 顯示了我們的每股和首次公開募股(IPO)總價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買至多 股額外普通股的選擇權。

我們還將向代表支付 ，方法是從本次發行的淨收益中扣除相當於我們從出售普通股獲得的總收益的1% (1%)的非實報實銷費用津貼。

我們已同意 向代表報銷最高175,000美元的自付責任費用(包括以下披露的律師費和 其他支出)，以及最高8,000美元的與“墓碑”廣告相關的費用。

在我們與代表簽署意向書後三(3)天內，我們向代表支付了35,000美元的費用 保證金，並在收到SEC對本招股説明書的第一份意見後額外支付了35,000美元，以支付代表的 預期自付費用。任何費用押金都將退還給我們，前提是代表的自付費用 未根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際發生。

我們已同意支付 與此次發行相關的費用，包括但不超過175,000美元：(I)與向SEC登記本次發售的股票以及向FINRA提交發售材料有關的所有備案費用和通訊費用；(Ii) 代表或其律師因訪問和檢查我公司而發生的所有合理差旅費和住宿費用；(Iii)出於盡職調查目的的翻譯費用；(Iv)與根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法 登記或取得該等股份資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和登記費用，以及代表律師的合理費用和支出)；(V)所有郵寄和印刷配售文件、 登記聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品的費用，以及儘可能多的初步和最終招股説明書的費用；(V)所有配售文件、登記聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品以及儘可能多的初步和最終招股説明書的費用(Vi)製備、印製及交付代表股份的證書的成本及該等股份的轉讓代理費用及開支；及(Vii)路演會議及準備電源點展示的合理成本 。此外，我們還同意支付與“墓碑” 廣告相關的費用，不超過8000美元。

我們估計， 我們應支付的產品總費用(不包括承保折扣和佣金以及非實報實銷費用)約為$ ，包括代表實報實銷費用的最高報銷金額為$175,000 ，以及與“墓碑”廣告相關的最高費用為$8,000。

此外，我們同意， 在與本次發行相關的註冊聲明生效之前，未經代表書面同意，不得與任何其他經紀自營商 就可能的私募和/或公開發行證券進行談判，前提是該代表在FINRA和Nasdaq保持良好的信譽。如果在我們與代表的意向書生效日期之後的十二(12)個月內，我們(I)未完成證券在全國證券交易所的發售和上市 並與第三方經紀交易商 就意向書或類似協議進行討論並簽訂新的聘書，和/或(Ii)未經代表書面同意與 另一經紀交易商或任何其他人私下和/或公開發售證券，我們將向代表 支付可交代的費用和175,000美元；但是，此類費用應遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)(Ii) ，如果代表已通知我們該代表沒有能力或不願意 繼續進行此次發售，則此類費用不適用。

我們打算申請 將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為BIRD。不能保證此類 申請會獲得批准，如果我們的申請未獲批准，此產品可能無法完成。

自本招股説明書生效之日起 一年內，該代表有權派一名代表出席我們董事會的每一次會議；但條件是：(I)該代表應簽署一份為該代表及其律師合理接受的符合FD規定的保密協議；以及(Ii)在書面通知該代表後，如果根據我們律師的書面意見，該代表的出席 將危及律師與委託人之間的關係，我們可以將該代表排除在會議之外。

代表的手令

此外，我們 同意向承銷商代表發行代表權證，購買數量相當於本次發行普通股總數10%的普通股 。代表權證的行權價應為本次發行普通股首次公開發行價格的110%。代表的 認股權證可以現金購買或通過無現金行使方式購買，有效期為自招股説明書 註冊説明書生效之日起五年，並在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期 五週年時終止。代表的認股權證和相關股票 將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1)、 ，除非FINRA規則另有允許，否則代表權證和我們在 行使代表權證時發行的任何股票均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何可能導致任何人有效經濟處置此類證券的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 。自注冊生效之日起180(180)天內 本招股説明書是該聲明的一部分。此外，雖然代表權證和相關普通股將在招股説明書中登記，本招股説明書是其中的一部分, 我們還同意， 代表的授權書將規定某些情況下的註冊權。這些登記權適用於 所有在行使代表權證後可直接或間接發行的證券。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，提供的搭載註冊 權利自發售生效之日起不超過七年。

除承銷折扣和持有人產生和應付的佣金外，我們將承擔因行使代表認股權證而可發行的普通股登記所產生的所有 費用和開支。 除承銷折扣和佣金外，本公司將承擔所有因行使代表認股權證而可發行的普通股的費用和開支。行使代表權證時可發行的普通股 的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在 派發股息、非常現金股息或我們的資本重組、合併或合併的情況下。認股權證 行權價和/或相關股份也可能因普通股發行價格低於認股權證行權價 而進行調整。

賠償；賠償代管

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或分擔 承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

在 簽署和交付承銷協議的同時，我們將在美國與第三方託管代理建立一個託管帳户，並將從此次發行中獲得600,000美元為該帳户提供資金，承銷商可以利用這筆資金為承銷商在發行後二十四(24)個月期間提出的任何善意賠償索賠提供資金。 託管帳户將計息，我們可以自由投資這些資產。 我們將在承銷協議簽署和交付的同時在美國與第三方託管代理建立一個託管帳户，並將從此次發行中獲得600,000美元的資金，承銷商可以利用這筆資金為承銷商在發行後二十四(24)個月內提出的任何善意賠償索賠提供資金。 託管帳户將計息，我們可以自由投資這些資產所有未受 賠償要求約束的資金將在適用期限到期後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和費用 。

禁售協議

除某些例外情況外，我們的高級管理人員、董事 和主要股東(定義為擁有我們5%或更多普通股的所有者，條件是代表可酌情要求較低的百分比門檻)已同意自注冊説明書生效之日起十二(12)個月內“禁售期” ，其中包括在行使 可轉換證券和期權後發行股票(招股説明書是他們實益擁有的普通股 的一部分)。這意味着，在發售結束後的十二(12)個月內，未經代表事先書面同意，此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券 。

代表 目前無意放棄或縮短禁售期，但可由 自行決定放棄禁售期協議的條款。在決定是否放棄禁售協議的條款時，代表可以根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易和需求的評估， 評估我們的證券總體上與我們類似的市場和公司的相對實力。 在決定是否放棄鎖定協議的條款時，代表可以根據其對證券市場和公司的相對實力的評估，以及對我們證券的總體交易和需求情況做出決定。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。 股票的首次公開發行價格已由 我們和承銷商協商。確定股票首次公開募股價格時考慮的因素除 當前市場狀況外，還包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮 。

禁止出售類似證券

我們不同意 直接或間接提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可執行或可交換普通股的任何證券，或訂立任何互換 或其他協議，全部或部分轉移我們的所有權的任何經濟後果。 我們已同意不提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，或訂立任何掉期 或其他協議，全部或部分轉移我們的所有權的任何經濟後果。 任何此類交易是否將在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付普通股或其他證券，自招股説明書 註冊説明書生效之日起一百八十(180)天內完成。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子 格式的招股説明書可能會在參與 此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意向出售集團成員分配 股普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股 將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子 格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊 説明書的一部分，未經我們或承銷商批准或背書，投資者不應 依賴。

價格穩定、空頭頭寸 和懲罰性出價

對於此次發行，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股 價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票， 從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外股票的選擇權項下 可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過 行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定股票來源 以完成備兑賣空時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較 。承銷商還可以出售超過購買額外股票的 期權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

承銷商 也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股 而償還其允許的出售特許權時，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票 。

最後，承銷商 可以在做市交易中競購我們的普通股，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些活動 可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格 。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止 任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易 市場或其他市場進行。

被動做市

關於本次發行，承銷商可以根據交易法下M規則第103條，在開始要約或 出售股票之前的一段時間內，在納斯達克資本 市場上對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital )從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的 價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動 做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商 及其關聯公司可在 其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項 業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並將債務 和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司還可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的 研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

其他關係

承銷商 及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些附屬公司未來可能會在與我們及其附屬公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，因此他們 將來可能會收到慣常的手續費、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 為自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券 和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或 發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦 他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

除美國以外的任何司法管轄區不得 採取任何允許公開發行股票的行動，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、流通或分發本招股説明書。因此，本招股説明書提供的普通股 不得直接或間接發售，本招股説明書或任何其他發售材料或與發售和出售任何此類證券相關的廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈。 除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議 持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與 發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請 購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

除在美國公開發行普通股外，承銷商還可以根據適用的外國法律 在某些國家發行普通股。

香港潛在投資者須知

普通股 並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，惟(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業 投資者”除外。(571)及根據該條例訂立的任何規則； 或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司 (清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”； 或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司招股章程”所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的 範圍內對公眾的要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出與普通股有關的廣告、邀請或文件 ，也沒有任何人為發行目的 或其內容可能會被訪問或閲讀而擁有或可能擁有任何與普通股有關的廣告、邀請或文件， 也沒有任何與普通股有關的廣告、邀請函或文件 已經或可能由任何人為發行目的而管有 。除普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股外，香港公眾(根據 香港證券法律允許出售的除外)。

中華人民共和國境內潛在投資者須知

本招股説明書不得 在中國散發或分發，普通股亦不得要約或出售，亦不會向 任何人士要約或出售，以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售，除非根據適用法律、規則 及中國法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區 。

臺灣潛在投資者須知

普通股 尚未也不會根據相關證券法 和法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成 臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約出售。 該普通股 未經臺灣金融監督管理委員會登記，也不會在臺灣金融監督管理委員會登記或批准，不得在臺灣境內通過公開募股或構成 臺灣證券交易法意義上的要約。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就臺灣普通股發售及出售提供意見或以其他方式居間 。

印花税 税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的首次公開募股 價格外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例 支付印花税和其他費用。

電子配送

與此次發行相關的 部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

與此產品相關的費用

下面列出的是總費用的細目，不包括預計在本次發行中與出售普通股相關的承銷折扣和佣金以及非實報實銷費用津貼。 除向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克資本市場上市費和向金融行業監管機構 Inc.或FINRA支付的申請費外，所有金額均為估計數。

法律事務

我們由K&L Gates LLP代表 有關美國聯邦證券的某些法律事務。我們普通股的有效性和開曼羣島法律的某些其他事項將由Campbells為我們傳遞。有關中國法律的某些法律事項 將由方大律師事務所代為辦理。承銷商由Loeb&Loeb LLP代表，與此次發行有關 。

專家

本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的合併 財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP作為審計和會計專家 授權提供的報告而列入的。

弗裏德曼有限責任公司的註冊地址是紐約百老匯百老匯165號，21層，自由廣場1號，郵編：10006。

法律責任的強制執行

我們根據開曼羣島法律 註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊 是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統 、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務 。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們幾乎所有的資產 都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或 居民，他們的幾乎所有資產都位於美國境外。 因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些 人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任 條款的判決。您可能也很難 執行根據美國聯邦證券法中針對 我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定 Puglisi&Associates作為我們的代理，根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法，在美國 針對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問坎貝爾(Campbells)告訴我們 ，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事方面的判決，而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款(無論是否完全基於美國聯邦證券法)支付款項的最終判決是否可強制執行，存在不確定性 。 我們的開曼羣島法律顧問坎貝爾(Campbells)告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，而且美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款(無論是否完全基於美國聯邦證券法)做出的支付金錢的最終判決是否可強制執行存在不確定性 。這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會裁定這種判決是懲罰性的 還是懲罰性的。

坎貝爾還告知我們，儘管如此，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決 ，根據該判決，應支付一筆確定的金額作為補償性損害賠償，而不是針對刑法性質的法律(即， 不是税務機關就政府當局提出的類似性質的税收或其他費用索賠的款項，或者 關於罰款或罰款、多重或懲罰性損害賠償的判決)，並將在以下法院得到承認和執行： ，而不是作為補償性損害賠償，而不是針對刑法性質的法律(即， 不是税務機關就政府當局提出的類似性質的税收或其他費用索賠的款項，或者 關於罰款或罰金或多重或懲罰性損害賠償的判決)。在不重新審查相關爭議是非曲直的情況下，在開曼羣島大法院就外國判決 債務提起訴訟，但條件是：(A)作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則 聽取訴訟 ，受此類判決約束的各方 要麼接受該司法管轄區管轄，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務，並且 已被正式送達法律程序，(B)作出判決的各方 接受了該司法管轄區的管轄，或在該司法管轄區內居住或經營業務，並且 已被正式送達法律程序文件，(B)作出判決的各方 必須接受該司法管轄區的管轄或在該司法管轄區內居住或經營業務(D)判決不是通過欺詐獲得的 ；(E)判決不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然司法或公共政策的一種判決。

開曼羣島 法院可以在向開曼羣島大法院提起的針對我們或這些人違反美國聯邦證券法的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是根據開曼羣島法律，任何違反 行為的事實構成或引起訴訟理由。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問方達律師 告訴我們，美國和中國沒有互惠 承認和執行美國法院民商事判決的條約， 美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可在中國執行存在不確定性 條款，無論是否完全基於美國聯邦證券法。這種不確定性 關係到中國法院是否會裁定此類判決是刑罰性質的還是懲罰性的。

方大合夥人也告知我們，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國法院作出的已經生效的判決、裁定需要中華人民共和國人民法院批准執行的，當事人可以直接向有批准權和執行權的中華人民共和國中級人民法院提出申請，也可以由外國法院根據 國家和中華人民共和國締結或參加的國際條約的規定，或者按照互惠原則，提請人民法院批准和執行。外國法院根據中華人民共和國締結或者參加的國際條約或者按照互惠原則審查，認定不違反中華人民共和國法律的基本原則或者 中華人民共和國的主權、安全或者公共利益，已經發生法律效力的判決或者裁定 申請或者請求批准執行的，人民法院應當 作出判決或者裁定： 不違反中華人民共和國法律的基本原則或者 中華人民共和國的主權、安全或者社會公共利益，由人民法院 作出審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則或者 中華人民共和國的主權、安全或者公共利益，應當 作出判決或者裁定。 人民法院依照中華人民共和國締結或者參加的國際條約或者按照互惠原則審查，認為不違反中華人民共和國法律的基本原則或者不違反中華人民共和國的主權、安全或者公共利益的，應當 裁定需要執行的，依照本法有關規定下達執行令並執行 。人民法院認為違反中華人民共和國法律的基本原則或者中華人民共和國的主權、安全、公共利益的，外國法院的判決、裁定不予確認和執行。

在那裏您可以找到 其他信息

我們已根據證券 法案向 證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書以及註冊説明書的證物和明細表中包含的所有信息。某些信息被省略，您應 參考註冊聲明及其展品和時間表瞭解該信息。如果文件已作為註冊聲明的證物 存檔，我們建議您參考已存檔的文件副本。本招股説明書 中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

您可以 查看註冊聲明的副本(包括證物和隨附的任何時間表)，並在 美國證券交易委員會公共資料室獲取此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室操作 的信息。證交會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，並以電子方式向 證交會提交文件。

完成 本次發行後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的信息報告要求。 因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括表格 20-F的年度報告和表格6-K的報告。這些報告可在上述地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束， 我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束 。此外，根據《交易法》，我們不會像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告 和財務報表。

我們在www.infobird.com上維護一個網站 。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其 納入本招股説明書。

信息鳥股份有限公司及其子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Infobird Co.，Ltd.董事會和 股東

關於財務報表的意見

我們 審計了Infobird Co.，Ltd及其子公司(統稱為“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 ，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益和全面收益表、權益變動表、 和現金流量表以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Friedman LLP

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。 紐約，紐約
2020年8月4日

INFOBIRD Co.，Ltd. 及其子公司

合併資產負債表