2021年4月16日
《信息自由法》根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節提出的保密處理請求
請求保密處理的實體為：
Aveanna Healthcare Holdings Inc.
400號州際公路北段公園路東南部
亞特蘭大，GA 30339
本 信中的某些機密信息已被省略，並單獨提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Aveanna Healthcare Holdings Inc.已要求對遺漏的部分進行保密處理，此部分在本信函中由 標記？[***].
通過埃德加和電子遞送
機密
美國證券交易委員會
醫療保險辦公室
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區 20549
| 請注意： | 努德拉特·薩利克 | |
| 特倫斯·奧布萊恩 | ||
| 迪安娜·維吉尼奧(Deanna Virginio) | ||
| 蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes) | ||
| 回覆： | Aveanna Healthcare Holdings Inc. | |
| 表格S-1上的註冊聲明 | ||
| 第333-254981號檔案號 | ||
| CIK編號0001832332 | ||
女士們、先生們：
代表Aveanna Healthcare Holdings，Inc.(本公司)迴應美國證券交易委員會(本委員會)工作人員於2021年1月8日收到的關於本公司最初於2020年12月11日祕密提交給委員會的表格 S-1的註冊聲明的評論(評論函)，該聲明於2021年2月1日重新提交給委員會，隨後由本公司於2021年2月1日提交給委員會。在此，我謹代表Aveanna Healthcare Holdings，Inc.(本公司)，迴應美國證券交易委員會(本委員會)工作人員於2021年1月8日收到的關於本公司最初於2020年12月11日祕密提交給委員會的表格S-1的註冊聲明的意見(評論函)，並於2021年2月1日重新提交給委員會，隨後由公司於2021年2月1日提交給委員會
由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函的選定部分進行 保密處理的請求。本公司已根據委員會《信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條規則(根據修改後的第83條保密處理程序規定)，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了單獨的信函：
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治療 。
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.的要求進行保密治療。
https://www.sec.gov/foia/conftreat.htm(修改後的第83條程序)。根據修改後的第83條程序，公司僅向 Rule83CTRS@sec.gov提交了保密處理請求函，而沒有提交尋求保密處理的記錄。
為了方便員工，我們用斜體字背誦了員工之前的評論，並在評論之後加上了 公司的迴應。
17.一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值 ，以及首次公開募股前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查 您的股票發行會計(包括股票薪酬)。
本公司謹此提交以下補充資料 ，以協助員工審核本公司對其未償還股權獎勵相關普通股的公允價值的釐定，以及該釐定與其首次公開發行(IPO)的估計發行價之間出現差異的原因。
預計初步IPO價格區間
該公司通知工作人員，目前估計價格區間約為#美元。[***]至$[***]在實施本公司計劃在緊接註冊聲明生效前實施的遠期股票拆分之前，本公司將在其首次公開募股(IPO)的每股價格(初步 價格區間)基礎上進行調整。登記聲明後續修訂 中將包含的實際價格範圍(將符合工作人員對善意價格範圍)尚未確定，可能會根據本公司與其主承銷商之間的進一步討論、本公司業務的發展、市場狀況以及本公司無法控制的其他因素進行調整。 本公司與其主承銷商之間的進一步討論、本公司業務的發展、市場狀況以及本公司無法控制的其他因素可能會對其進行調整。然而，本公司目前預計上述 指示價區間不會發生重大變化。
普通股首次公開發行前公允價值的確定
由於本公司的普通股迄今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值(每次均為適用授予股權或與股權掛鈎獎勵的日期的 )由本公司董事會(董事會)結合管理層的意見、考慮本公司對其普通股的最新第三方估值以及董事會對其認為相關且可能與本公司的上市日相比發生變化的其他客觀和主觀因素的評估而確定。 本公司普通股的估計公允價值是由本公司董事會(董事會)結合管理層的意見、考慮本公司最近的第三方對其普通股的估值以及董事會對其認為相關且可能已從本公司的日期起發生變化的其他客觀和主觀因素的評估而確定的。該公司對其普通股的最新第三方估值是在2020年6月1日和2020年11月4日編制的。這些第三方評估是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導 執行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值。這些第三方估值是同時使用收益法和市場法進行準備的，然後這兩種方法被同等加權以估計公司的企業價值。然後，該公司調整了債務的企業價值，以達到公司的股權價值。
收益法利用貼現現金流量法，根據預計的長期財務 信息，加上適當的調整，以反映税項折舊和攤銷，以及基於預計資產負債表的淨營運資本預計變化，來估計企業價值。加權平均資本成本(WACC)是 使用與本公司非常相似的一組類似的指導方針上市公司計算的，主要基於行業、財務業績以及規模和增長特徵，並適用適當的股權風險和較小的股票溢價 。市場法使用的是準則上市公司法，該方法依賴於從可比上市公司的企業價值中得出的估值倍數。在確定上市公司的指導方針(包括行業、規模和運營性質)時， 考慮了上述相同的因素。2020年6月1日和2020年11月4日的估值導致普通股每股公允價值為1美元。[***]及$[***]， 。
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治療 。
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.的要求進行保密治療。
利用這些估值，該公司授予了以下限制性股票單位和期權：
| 授予日期 |
數量 股份標的 限制股單位或授予的期權 |
每股 行權價格 選項的數量 |
每股公平 的價值 普通股 在授予日期 |
|||||||||
| 2020年5月6日(1) |
4,500 | $ | 不適用 | $ | [***] | (2) | ||||||
| 2020年5月29日 |
6,925 | $ | 200.00 | $ | [***] | (2) | ||||||
| 2020年6月19日 |
6,500 | $ | 200.00 | $ | [***] | |||||||
| 2020年11月24日 |
73,877 | $ | 307.50 | $ | [***] | |||||||
| (1) | 2020年5月6日的授予包括授予我們董事會成員的限制性股票單位。 限制性股票單位沒有行權價。 |
| (2) | 出於會計目的，我們對我們的普通股進行了追溯公允價值評估，並得出結論 我們於2020年5月6日授予限制性股票單位的普通股和我們於2020年5月29日授予的期權的公允價值為$[***] . |
2020年6月1日估值
本公司在確定普通股公允價值$時，部分依賴於2020年6月1日的估值結果。[***]截至2020年6月1日的每股收益，用於2020年5月6日向董事會成員授予總計4500個遞延 限制性股票單位的會計用途，以及2020年5月29日向員工授予購買總計6925股普通股的期權。6月份的估值是使用收益法和市場法兩種方法編制的，收益法使用9.0%的WACC，市場法使用同等權重的方法來得出企業價值。企業價值隨後根據公司10億美元的總債務進行了調整，以達到其普通股在2020年6月1日的公允價值。在確定這一普通股的公允價值時，本公司還考慮了2020年3月以每股200.00美元的價格將250,000股出售給其發起人，2020年5月做出的退出兒科ABA治療服務的決定(導致本公司記錄了7,570萬美元的商譽減值費用)，以及觀察到2020年第一財季和第二財季PDN、PDN治療和ABA治療的患者數量下降，並在2020年4月中旬達到最低點。在2020年6月1日至2020年6月19日期間，當公司向兩名員工授予購買總計6500股股票的選擇權時，公司繼續正常運營其 業務，其業務沒有重大發展。因此，公司確定公司普通股的公允價值仍為#美元。[***]從2020年6月1日至2020年6月19日每股。
2020年11月4日估值
董事會在確定普通股公允價值為#美元時，部分依賴於2020年11月4日的估值結果。[***]截至2020年11月24日，該公司向員工和董事授予了購買總計73,877股的期權 。11月份的估值是同時使用收益法和市場法編制的，收益法使用的WACC為7.5%，市場法的權重相等，以得出企業價值。2020年6月和2020年11月的評估均使用相同的方法進行，包括相同的同業組。普通股公允價值從2020年6月1日估值到2020年11月4日估值增加的主要因素是(1)在2020年8月2日至2020年10月23日期間，完成了四項戰略收購，部分資金來自公司債務安排項下的增量借款，導致收入和EBITDA 預測與2020年6月1日相比有所增加，收益法和市場法企業價值都是如此。(2)收益法採用較低的WACC費率，以適當調整小公司規模溢價，以使本公司2020年11月的企業價值與2020年6月相比有所增加 ；(3)與2020年6月相比，2020年11月採用市場法的同一組可比公司的市盈率較高，企業價值隨後進行了調整 ，使我們的總債務增加了1.814億美元，這是因為我們收購的部分資金達到了我們普通股在2020年11月4日的公允價值。在2020年11月4日至2020年11月24日期間， 公司繼續正常運營，業務沒有重大發展。因此，董事會確定本公司普通股的公允價值仍為#美元。[***]從2020年11月4日起至2020年11月24日止。
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治療 。
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.的要求進行保密治療。
最新估值與初步價格區間的比較
與首次公開發售(IPO)的典型做法一樣，初步價格區間並非使用公允價值的正式確定，而是部分基於本公司與其IPO承銷商之間的討論而確定。在2021年3月之前，本公司和承銷商尚未就初步價格區間進行任何具體討論。設置 初步價格區間時考慮的因素包括：
| | 對公司的業務、財務狀況和前景進行了基本分析； |
| | 對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計； |
| | 分析家庭健康、臨終關懷和個人護理行業公司的典型估值範圍和業績； |
| | 證券市場概況和一般可比公司公開交易普通股的近期市場價格和需求情況； |
| | 醫療保健行業公司首次公開募股(IPO)的估值、指標和近期表現 總體情況； |
| | 本公司相信公開交易市場會接納其所在行業的公司；以及 |
| | 本公司相信，對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期規模的 發行。 |
本公司認為普通股的公允價值 美元之間的差額[***]截至2020年11月4日的每股價格和初步價格區間為$[***]至$[***]每股收益是上述因素和以下因素的結果，以及2020年11月4日之後本公司業務的積極發展 ：
| | 初步價格區間僅基於公司完成IPO的情況，不是 概率加權的，而2020年11月4日的估值考慮並同等加權了使用貼現現金流分析的收益法和使用指導上市公司法的市場法， 這將導致公司普通股的估值低於IPO價格。11月份的估值是在公司股票流動性不足的情況下進行的，對於 公司股票是否會變得比目前更具流動性具有更高的不確定性。 |
| | 初步價格區間必然假設已進行首次公開募股，並已為 公司的普通股創建公開市場，從而反映公司股票的可銷售性增加，並相應降低了資本成本。因此，初步價格區間不包括貨幣時間價值的任何影響， 在2020年11月4日使用的收益法中使用7.5%的WACC適當考慮了這一影響。 |
| | 自2020年11月4日以來，公司已採取多個步驟完成首次公開募股，包括： (I)於2020年12月11日祕密向證券交易委員會提交其S-1表格註冊聲明草案；(Ii)於2021年2月1日祕密向委員會提交其S-1表格註冊聲明草案修正案2；以及(Iii)於2021年4月1日向美國證券交易委員會公開提交註冊聲明，稍後申請將其普通股在納斯達克全球精選市場上市。 |
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治療 。
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.的要求進行保密治療。
| | 自2021年3月8日以來，公司舉行了多次試水會議，從這些會議上，公司收到了潛在投資者對公司前景和行業的反饋，解決了公司在短期內成功完成IPO的一些不確定性。 |
| | 成功首次公開募股的收益將通過增加現金餘額和減少債務來顯著增強公司的資產負債表。 此外，首次公開募股的完成將為該公司提供進入公開股票和債券市場的便利條件。 |
本公司謹此認為，用作釐定與 其授予股權獎勵有關的股票補償開支的基準的每股公允價值，基於本文及註冊説明書所述的理由屬合理及適當。
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如果您對本信函中包含的事項有任何疑問或意見，或需要任何其他信息，請 致電Drew M.Altman，Esq。電話：(305)579-0589。
| 真誠地 | ||
| 格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Drew M.Altman | |
| 德魯·M·阿爾特曼 | ||
應AVEANNA Healthcare Holdings Inc.要求的保密治療 。