333東南方向2^釹大道

套房4100

佛羅裏達州邁阿密33131

2021年2月1日

努德拉特·薩利克女士

生命科學辦公室

證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

回覆：

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

於2020年12月11日提交

CIK 0001832332

尊敬的薩利克女士：

以下是我們的客户Aveanna Healthcare Holdings Inc.(特拉華州的一家公司)對員工信函(日期為2021年1月8日)中傳達給公司的員工意見的迴應。關於此類回覆，我們將通過EDGAR以電子方式向公司S-1表格(註冊聲明編號0001832332)的註冊聲明草案(註冊聲明草案)提交第 號修訂(第1號修訂)。 經第1號修正案修訂的註冊聲明稱為修訂後的註冊聲明。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，此類回覆中對頁碼的所有引用都是對 修訂的註冊聲明中的頁碼的引用。本信函中使用的大寫術語，但未在此另行定義，其含義與修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義相同。

2020年12月11日提交的S-1表格註冊説明書草案

行業和市場數據，第四頁

1.	您關於(I)您尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據的聲明， (Ii)不能保證此類信息的準確性或完整性，以及(Iii)告誡投資者不要過度重視這些估計和信息，這可能暗示您對第三方信息負有不適當的責任 。請刪除這些聲明或明確聲明您對此類信息負有責任。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第IV頁所載的披露。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 2

招股説明書摘要，第1頁

2.	請修改您的摘要以消除重複披露，將重點放在您的 產品的重要方面，並在業務的積極方面與與您的收入增長相關的風險、挑戰和成本的類似突出討論之間取得平衡。請注意，摘要不應包含對 公司的業務、業務戰略、市場或贊助商的宂長描述。有關您的運營、您的管理團隊以前的成就和保薦人的詳細信息更適合招股説明書的正文。

為迴應員工的意見，本公司修訂了招股説明書摘要中的披露，以減少重複披露的金額，並將重點放在公司首次公開募股(IPO)的重大方面。此外，該公司還在招股説明書摘要中包含了它認為適當平衡了其業務的積極方面和與其收入增長相關的風險、挑戰和成本的討論的信息披露。

3.	請修改您的披露內容，為您的聲明提供依據，即您是全國兒科家庭健康領域的領導者，您在許多市場處於領先地位，您的家庭護理平臺和兒科家庭健康業務在行業中處於領先地位。

為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書第1、4、10、114、116及129頁的披露 。

4.	我們注意到您在此處和整個招股説明書中都提到了第三方研究以及由醫療保健監管顧問 馬伍德集團準備的一份報告。請澄清您是否委託馬伍德集團或招股説明書中引用的任何其他第三方研究進行研究。如果是，請修改您的申請以確定該第三方，並 提交該第三方的同意書。請參閲證券法第436條和證券法問題233.02“合規和披露解釋”。

作為對員工意見的迴應，公司已將索引修訂為修訂後的註冊説明書第II-6頁上的展品，並打算向Marwood Group Consulting，LLC提交同意書。此外，本公司已修訂經修訂註冊説明書第3、4、9、10、116、127、128、130及131頁的披露。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁3

我們多元化的家庭護理平臺，第5頁

5.	我們注意到您披露，您的付款方組合高度多樣化，沒有個人付款方佔2019財年收入的 超過6%，而且您享受了長期、一致和可預測的報銷費率增長軌跡。請修改以包括以下信息的平衡披露：您無法控制報銷費率， 投資者不能保證報銷金額將保持在與目前相當的水平，或者足以支付可分配給患者服務的成本。

針對員工的意見，公司修改了其披露，以澄清公司無法控制報銷費率， 預測報銷費率是否將保持在當前水平，或者保證報銷費率始終足以支付可分配給患者服務的成本。請參閲經修訂的註冊説明書第5、6及118頁。

最近的收購，第14頁

6.	請在披露最近收購的公司的收入與披露對價 和盈利能力之間取得平衡。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂註冊説明書第12頁 的披露，以披露本公司就每間被收購公司須支付的總代價。根據S-X規則1-02的定義，被收購公司均不重要，被收購公司的總數也不大；因此，本公司並未在經修訂的註冊説明書中納入任何被收購公司的歷史財務報表，本公司敬告員工，無需討論任何該等公司的歷史盈利能力。本公司擬提交一份載有本公司2020會計年度經審核財務報表的 註冊報表的進一步修訂，連同根據第 S-X條第11條編制的備考財務報表，該備考財務報表將説明被收購公司的財務業績對本公司財務業績的綜合影響。

彙總歷史和預計合併財務數據，第21頁

7.	我們注意到您關於調整後營運資本的陳述，這與FASB編碼總詞彙表中定義的 營運資本的定義不一致。在這方面，請提供S-K條例第10(E)項要求的所有非GAAP財務計量披露。

作為對員工意見的迴應，公司已修改其 披露，將調整後的營運資本重新命名為淨運營資產和淨負債。請參閲經修訂的註冊説明書第19頁及第80頁。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 4

CARE法案和其他現有或未來刺激立法的實施存在高度不確定性...，第38頁

8.	我們注意到你披露了賓夕法尼亞州的刺激付款。請修改以披露從所有州收到的總額 。量化你需要償還的任何金額，以及存在不確定性的金額。

作為對員工意見的迴應，該公司已修改其披露，以明確該公司沒有從賓夕法尼亞州以外的州收到任何刺激付款 。此外，該公司還披露了預計將返回賓夕法尼亞州的刺激資金數額。關於從聯邦政府收到的提供者救濟基金(PRF)資金，本公司披露，目前正在評估是否會退還收到的任何資金。本公司預計將完成所有與收到、使用和預期退還的PRF資金金額相關的披露，並在提交進一步修訂的註冊聲明(包含本公司2020財年經審計的財務報表)時返還。請參閲修改後的註冊聲明的第37、85和86頁 。

收益的使用，第68頁

9.	請修改以披露用於確定的每個用途的大致金額。 關於債務償還，請參閲S-K條例第504項的説明4。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，本公司尚未確定用於所確定的每個目的的大約 金額。在確定經修訂註冊聲明擬進行發售的估計淨收益後，本公司將在隨後修訂註冊聲明 聲明中計入擬用於確定的每個目的的估計美元金額。

公司進一步通知工作人員，其 已修訂其關於將通過發售所得償還的債務的披露，以提供更多細節和S-K條例第504項指示4所要求的信息。請 參閲修改後的註冊説明書第66頁。

CARE法案，第87頁

10.	請修改您的披露內容，簡要描述CMS就提供者救濟基金的條款 和條件提供的臨時指導。此外，請説明公司目前是否遵守該等條件，或是否預期收到的任何部分資金將被要求償還。

為迴應員工的意見，本公司已修訂其披露內容，以進一步説明有關PRF條款和條件的HHS臨時指南 。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 5

此外，公司確認其相信其遵守了PRF的適用條款和條件。請參閲經修訂的註冊説明書第85頁。

對我們業務的評估和衡量，第89頁

11.	我們注意到您介紹的各種指標，包括數量、淨收入比率和患者服務成本比率 。請擴大您的披露範圍，以解決以下問題：

•

該指標對投資者有用的原因；

•

管理層如何使用該指標；以及

•

指標或其計算是否有估計或假設，如果有， 是否有必要披露這些估計或假設。請參閲版本號33-10751。

為了迴應員工的意見，公司修改了其披露，包括每個指標對投資者有用的原因 以及公司管理層如何使用該指標。公司還通知員工，這些指標或他們各自的計算沒有任何假設，因此，根據第33-10751號新聞稿，公司已確定不需要額外的 披露。請參閲經修訂的註冊説明書第88及89頁。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA，第99頁

12.	鑑於為實現調整後的EBITDA所做的多次調整，請擴大您的披露範圍以更好地 説明您如何確定在確定調整後的EBITDA時應針對哪些項目進行調整。還請告訴我們，您如何確定以下項目不是運營您的 業務所必需的非正常經常性現金運營費用，因此適合進行調整：

•

贊助費；

•

整合成本；

•

與COVID相關的成本行項目中包括的遞增薪酬、遞增PP&E和遠程員工啟用成本；

•

法律和合規成本包括在與收購事項相關的法律費用和和解中 分項；以及

•

其他體制轉軌費用、專業費和其他分項費用。

請參考S-K法規第10(E)項以及我們的非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋問題100.01和102.03中的指導 。

公司 確認員工的意見，並敬告員工，公司已仔細考慮S-K條例第10(E)項和非公認會計準則財務措施合規性問題100.01和102.03中的相關員工指導。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 6

與確定本公司調整後EBITDA計算中調整的項目相關的披露解釋。為迴應員工的意見， 公司擴大了披露範圍，明確告知投資者，雖然某些經調整的EBITDA調整可能不是非經常性、非現金、非營業或不尋常的，但公司管理層認為這些調整在呈現公司核心業務的經營業績方面是適當的。

本公司感謝員工就本公司在得出調整後EBITDA時所做的具體調整提出的意見， 本公司敬告員工，如上所述，本公司已更新其披露，並在下文説明瞭包括員工引用的每項調整的理由。請參閲修改後的註冊聲明的第98、99和100頁 。

贊助商費用

向本公司當前保薦人支付的顧問費和顧問費將不再在本公司首次公開募股後產生，也不會在本公司首次公開募股後產生任何類似的費用；因此，本公司相信，從調整後的EBITDA中剔除該等費用將使本公司的管理層和投資者能夠更好地評估本公司的經營業績。

整合成本以及法律和合規成本 包括在與收購事項相關的法律成本和和解項目中

本公司敬告員工 ，近年來，本公司已完成多項收購，並終止了2019年的交易，所有這些都導致了與收購相關的增量成本和其他成本、整合成本、法律成本和與此類活動相關的 和解，以及系統實施和過渡成本，如果沒有這些收購，這些成本就不會產生。本公司承認，成本並非 非經常性成本，因為它們與過去在規定時間內發生的獨特項目有關，或與特殊情況有關，本公司一般會在未來的任何收購中產生此類成本；然而，本公司認為，在計算調整後EBITDA時不計入該等成本，可讓投資者更準確地將本公司的財務業績與歷史業務以及收購意願較低的同業公司的財務業績進行 比較。(br}本公司認為，在計算調整後EBITDA時，不計入該等成本可使投資者更準確地比較本公司的財務業績與歷史業務以及收購意願較低的同業公司的財務業績 。此外，本公司並不認為該等成本調整與本公司的有機持續經營(包括適用的收購業務)有關，而該等 成本一般與評估或估計本公司業務的長期表現無關。此外，過去收購的規模、複雜性和數量通常會推動此類成本的大小，但可能不能 表明公司未來收購的規模、複雜性和數量。通過在計算本公司調整後EBITDA時將該等成本視為調整，本公司管理層能夠更好地評估 本公司利用其現有資產的能力，並估計收購資產將產生的長期價值。本公司認為，其調整後的EBITDA措施(不包括此類成本), 允許公司管理層和 投資者在有或沒有此類成本的情況下更好地評估公司的核心業務運營。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 7

COVID相關成本行項目中包括遞增薪酬、遞增PPE和遠程員工支持成本

本公司謹此通知員工，本公司認為，由於新冠肺炎疫情的影響，已產生的 增量響應成本、目前從各付款方獲得的臨時報銷費率、從聯邦政府獲得的PRF付款以及從賓夕法尼亞州國土安全部獲得的刺激付款都是臨時性的。該公司相信，一旦解除為響應新冠肺炎而宣佈的聯邦和州緊急狀態，它所產生的增量成本以及收到的增量付款將不會持續下去。此外，該公司在修改後的註冊聲明中披露，它預計將從賓夕法尼亞州國土安全部收到的480萬美元刺激資金中拿出430萬美元 返還給賓夕法尼亞州。因此，本公司相信，在計算其經調整的EBITDA措施時，將這些項目視為調整，使本公司管理層和投資者能夠 更好地評估本公司的業績。非新冠肺炎環境。

其他系統轉換費、專業費和其他明細項目

本公司謹此告知員工，本公司認為與準備首次公開發行(IPO)相關的增量成本以及為初步遵守與首次公開募股(IPO)相關的適用SEC規則和法規而加速採用會計準則(包括為實現本公司期望的首次公開募股(IPO)時間表而產生的臨時諮詢成本)是臨時性的，在本公司首次公開募股(IPO)完成後不會繼續。本公司相信，將該等成本剔除於其經調整EBITDA措施後， 本公司管理層及投資者可更好地評估本公司核心業務營運的表現。

管理風險 討論與分析

流動性和資本資源，第101頁

13.	您在第104頁對長期負債義務的總結顯示，您的債務工具的幾乎所有利率都是參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)來確定的。在這方面，請擴大您的披露範圍，以解決您退出LIBOR的計劃，以及停止使用LIBOR可能對您的 流動性和運營結果產生的預期影響。參見關於2019年7月12日起倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡的工作人員聲明。

在 對員工意見的迴應中，公司修改了其披露，將討論從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到對公司債務工具和融資的潛在影響。請參閲修訂後的註冊説明書的 第105頁和113頁。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 8

關鍵會計政策

病人應收賬款，第106頁

14.	您披露沒有一個付款人佔您未付患者應收賬款總額的10%以上 。您還披露，您認為與Medicaid賬户(截至2019年12月31日佔患者應收賬款的31.7%)和Medicaid MCO賬户(截至2019年12月31日佔患者應收賬款的38.9% )相關的收款風險是有限的，原因是歷史收款率和美國政府是付款人。請在您的披露中更好地説明為什麼您聲明沒有單一付款人賬户 佔您的未償還患者應收賬款總額的10%以上，同時還表示，截至2019年12月31日，作為付款人的美國政府佔您的患者應收賬款餘額的70%以上。

作為對員工意見的迴應，該公司修改了其披露，以反映除Medicaid 和Medicaid MCO賬户外，沒有任何單一付款人佔未付患者應收賬款總額的10%以上。請參閲經修訂的註冊説明書第106頁。

15.	我們注意到，應收賬款是扣除津貼和折扣後入賬的。請説明 您根據S-X法規第12-09條考慮了哪些考慮因素，包括附表II修訂、估值和合格帳户。

本公司謹此確認員工的意見，並告知員工本公司管理層並無記錄 應收賬款扣除壞賬準備後的淨額，因此，本公司並未根據S-X規例第12-09條將附表II納入估值及合資格賬户。為了迴應員工的意見，該公司修改了其披露內容。請參閲經修訂的註冊説明書第106頁。

商譽，第107頁

16.	截至2019年12月31日，商譽佔您16億美元總資產的12億美元，或 約佔您總資產的77%。在您的商譽總額中，我們注意到11億美元與私人值班服務有關。我們還注意到新冠肺炎對個人數字助理業務的影響，如第14頁所述，其中包括與治療報告部門相關的7,570萬美元商譽減值費用。在這方面，請擴大您的披露範圍，為每個有可能無法通過減值測試的報告單位解決以下問題 ：

•

截至最近一次測試之日，公允價值超過賬面價值的百分比；

•

分配給報告單位的商譽金額；

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 9

•

對使用的方法和關鍵假設以及如何確定關鍵假設的説明；

•

與關鍵假設相關的不確定性程度的討論。關於 不確定性的討論應儘可能提供細節；以及

•

對可能會對關鍵假設產生 負面影響的潛在事件和/或環境變化的描述。

請參考S-K法規的第303(A)(3)(Ii)項和版本33-8350的第V節。

為迴應 員工的意見，本公司已修訂其披露，聲明截至本公司記錄治療報告單位減值費用之日，沒有任何報告單位面臨商譽減值費用的風險。請參閲 修訂後的註冊説明書的第108頁。

權益，第110頁

17.	一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值 ，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查 您的股票發行會計(包括股票薪酬)。

公司謹此確認 員工的意見，並通知員工，一旦確定了估計的發行價或範圍，公司將向員工補充提供所要求的信息。

我們的報銷來源，第132頁

18.	請擴大您的披露範圍以討論報銷安排，包括報銷模式， 您已與為您的每項服務確定的付款人進行了協商。還請包括有關您的醫療解決方案業務的主要付款人和報銷安排的討論。

為了迴應員工的意見，該公司修改了其披露，提供了有關其報銷安排的補充説明 ，包括對公司醫療解決方案業務的主要付款人和報銷安排的討論。請參閲經修訂的註冊説明書第132頁。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 10

19.	我們注意到您披露了與Medicare和Medicaid MCO相關的不同付款人數量。 請為商業付款人和Medicare付款人提供相同的信息。

為迴應員工的意見， 本公司已修改其披露，將商業和醫療保險付款人的不同付款人數量包括在內。請參閲經修訂的註冊説明書第132頁。

兒科家庭健康報銷，第133頁

20.	我們注意到您在第132頁披露，您兒科家庭的醫療補助計劃和MCO的資金 不太可能成為尋求緩解預算壓力的州的節省來源，您在第134頁的聲明中表示，在未來三到五年內，聯邦醫療保險監管和報銷前景可能穩定為對家庭健康和 臨終關懷服務有利。 您在第134頁的聲明中表示，在未來三到五年內，聯邦醫療保險監管和報銷前景可能穩定為對家庭健康和 臨終關懷服務有利。請將這些陳述與您在第29頁上的陳述相一致，即在過去幾年中，聯邦和州政府、保險公司和 僱主等第三方醫療保健付款人已採取成本控制措施，您預計政府和其他第三方付款人將繼續實施更大折扣和更嚴格的成本控制，從而減少您從您的服務中獲得的付款 。

本公司尊重員工的意見，並注意到其在註冊説明書第29頁提及的成本控制措施 旨在主要針對主要服務於老年患者羣體的成人居家護理和臨終關懷領域的政府和商業付款人。兒科家庭護理和醫療複雜患者的家庭護理歷史上沒有經歷過與老年家庭護理和臨終關懷行業相同程度的成本控制措施。為迴應員工的意見，本公司已修訂其 披露，在修訂後的註冊説明書第27頁加入適當的限定詞。此外，本公司關於兒科居家護理報銷預計在短期內相對穩定的陳述是基於本公司的觀察(將在下文詳細闡述)：(1)兒科居家護理服務顯示出歷史性的費率彈性；(2)從傳統的Medicaid FFS計劃轉換為Medicaid MCO計劃所需的時間長度 ；以及(3)網絡充足性要求降低費率風險。

為公司準備的第三方評估顯示，對於在家庭環境中為患有複雜醫療條件的兒童和成人提供護理的提供者， 醫療補助和商業付款人報銷前景在歷史上是穩定的。從歷史上看，從服務醫療補助費用 (FFS醫療補助)轉向醫療補助MCO，在大多數州幾乎沒有降低報銷費率。由於醫療補助MCO計劃並不代表對提供者的報銷發生重大轉變，再加上來自各州的當前預算壓力較低 ，該公司認為州收費計劃費率不太可能下調。

此外，對於一個州來説，從FFS 醫療補助支付模式轉向醫療補助MCO模式是一個多年的過程。通常，州醫療補助機構向MCO發出建議書請求(RFP)，並根據這一過程授予合同。作為RFP 流程的一部分，MCO可以使用不具約束力的意向書聯繫某個州的所有醫療補助提供者(包括PDN提供者)，要求提供者確認其意願

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁11

如果MCO在RFP流程中贏得合同，則與MCO簽訂合同。醫療補助的這些意向書被MCO用來支持其與州醫療補助機構 的立場，即MCO可以建立不同類型的提供者和醫生專科的網絡。MCO在州醫療補助機構選擇MCO之前一年或更長時間向提供者發送這樣的意向書並不少見。此外， 州醫療補助機構還可以保留對某些患者羣體(如寄養兒童)的覆蓋範圍，而MCO則負責處理其他羣體。在這種情況下，州醫療補助機構不會與MCO爭奪相同的患者， 這些患者也不存在費率競爭。

網絡充足性要求還進一步限制了降低費率的風險。正如修訂的註冊聲明第 132頁所披露的那樣，醫療補助MCO由州政府按大寫字母支付，這意味着MCO與適用的州簽訂合同，每月向每個MCO會員支付捆綁付款，其中包括該月為 該會員提供的所有服務。MCoS通常與他們開展業務的州的所有或大部分醫療補助許可提供者簽訂合同。鼓勵每個MCO為每個覆蓋的患者提供全天候的保險 。MCO根據提供足夠的覆蓋率對MCO進行評分和分級，這意味着計劃中的覆蓋率差距對MCO來説可能是一個嚴重的問題。總而言之，這些 網絡充分性要求限制了一個州或地理區域內的顯著速率變化。

對某些債務的描述，第175頁

21.	請修改您的披露，説明您必須保持的槓桿率，才能允許根據第一和第二留置權安排 無限制地發生增量貸款。

為迴應 員工的意見，該公司已修改其披露，將公司必須保持的槓桿率包括在內，以允許根據第一和第二留置權安排無限制地發生增量貸款。請參閲修改後的註冊説明書的第176頁和 179頁。

財務報表

合併業務報表，F-5頁

22.	您在第88頁披露的內容表明，患者服務成本(不包括折舊和攤銷)還包括醫療解決方案產品銷售成本。在這方面，請考慮修改這一項目的名稱，使其不意味着它只包括提供服務的費用。例如，您 可以更改為收入成本，而不是僅指服務。

為迴應員工的意見， 公司已將此項目的名稱修改為收入成本。請參閲修改後的註冊説明書的F-5頁和其他地方。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 第12頁

注3.收入，F-17頁

23.	我們注意到根據與第三方付款人的報銷安排確定最終到期金額時涉及的複雜性 ，您可能會收到授權的醫療服務的報銷，但前提是與您的估計不同。請披露從前幾期已履行(或部分履行)的履約義務中確認的任何重大收入調整。請參閲ASC606-10-50-12A.

為了迴應員工的意見，該公司修改了其披露，以澄清交易的性質和相關的 報銷。請參閲修訂後的註冊説明書F-19頁。

24.	您在F-18 頁上對醫療解決方案業務的討論表明，該業務的收入來自銷售產品，特別是醫療設備和營養產品。您在F-40頁對此細分市場的描述中披露的信息表明 此細分市場也提供服務。如果您有提供產品和服務的具體安排，請提供ASC要求的信息披露606-10-50-20關於成交價的分配。

在 對員工評論的迴應中，該公司修改了其披露內容，刪除了對服務的引用，因為醫療解決方案部門只產生產品銷售額。請參閲修改後的註冊説明書的F-40、 F-41、9、86、88、122和125頁。此外，該公司沒有任何安排使其為其任何一個可報告的 部門同時提供產品和服務。

注11.股東權益和基於股份的薪酬，F-32頁

25.	請在您的披露中更好地闡明您對遞延限制性股票單位的會計處理，具體做法如下 ：

•

您的披露表明，您已確定授予時的獎勵具有 負債的特徵，因此，在較早的結算或獎勵被重新分類為遞延限制性股票單位之前，您將其作為負債進行會計處理。請澄清這些特徵是什麼，目前是否有任何金額 反映在與遞延限制性股票單位有關的負債中，以及它們是否正在按公允價值重新計量；以及

•

我們注意到，您根據下列規定將遞延限制性股票單位反映為臨時權益480-10-S99-3A請透露是什麼特徵導致了這種分類。另請參閲ASC要求的信息披露480-10-S99.

為迴應 員工的意見，本公司已修訂其披露，以擴大遞延限制性股票單位的特徵及相關披露要求。請參閲 修訂後的註冊説明書的F-34和F-35頁。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁 第13頁

注13.承付款和或有事項，F-37頁

26.	我們注意到，您已為某些事項記錄了撥備以計提損失撥備 作為您認為目前不可能發生損失的某些事項。如果至少有一種合理的可能性，即您的任何事項可能發生了超過已確認金額的損失，請披露對額外損失或損失範圍的 估計(如果屬實，則説明該估計並不重要，而不是提供量化的金額)，或者聲明不能在未來的備案文件中做出這樣的估計。請參考ASC450-20-50-350比4。

作為對員工意見的迴應，該公司已澄清其承諾和或有事項披露。在未來的文件中，如果 公司確定任何索賠有可能發生超過已確認金額(如果有)的損失，它將披露：(I)額外損失或損失範圍的估計(或者，如果準確，估計在 中無關緊要，而不是提供量化的金額)；或(Ii)無法做出這樣的估計。請參閲修改後的註冊説明書的F-38頁。

注16.段信息，F-40頁

27.	您披露的信息顯示，CODM使用毛利率和現場貢獻來評估業績。我們 提醒您ASC280-10-50-28聲明如果CODM使用多個部門的損益計量，則 報告的計量應為管理層認為根據與您合併財務報表中用於計量相應金額的計量原則最一致的計量原則確定的計量。我們還提醒您，除CODM用於分配資源和評估業績的衡量標準外，其他部門損益衡量標準均被視為非GAAP衡量標準，除非按照美國公認會計原則計算。 請在財務報表附註以及MD&A中根據需要修改您的披露。

一旦確定分部損益應報告哪種計量，我們提醒您，在第91頁顯示分部損益合計 除ASC 280以外的任何情況下都需要在財務報表附註中進行對賬，這將是非GAAP財務計量的列報。請 提供S-K條例第10(E)項要求的披露信息。請參閲我們的非公認會計準則財務指標合規性和披露解釋中的問題104.04。

為了迴應員工的意見，公司修改了披露，以反映毛利率作為公司部門的業績衡量標準 。此外，公司修訂了其披露，以反映現場貢獻和現場貢獻毛利作為非GAAP衡量標準，並增加了S-K法規第 10(E)項所要求的披露。請參閲經修訂的註冊説明書第II、III、23、88、90、100、101、F-40及F-41頁。

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

2021年2月1日

第 頁14

28.	根據ASC280-10-50-30(b),請將您的部門利潤衡量標準與所得税前的綜合虧損進行核對。

作為對員工意見的迴應，本公司已將毛利率(分部利潤衡量標準)與 所得税前綜合虧損進行了表格披露。請參閲修訂後的註冊説明書的F-40和F-41頁。

陳列品

29.	關於第14、85和129頁的披露以及 招股説明書中包含的其他描述，請將收購協議作為註冊聲明的證物提交。請參閲S-K法規第601(B)(2)項。

本公司謹此告知員工，本公司並不認為與上述 交易有關的任何收購協議對本公司或投資者是否投資本公司普通股的決定(如經修訂的註冊説明書所述)具有重大意義。如上文第6號員工意見 所述，本公司已修訂其披露，以包括就每家被收購公司支付的總收購價；然而，根據S-X規則 1-02的含義，被收購公司均不重大，被收購公司總體上也不重大。因此，本公司不認為需要根據S-K條例第601(B)(2)項提交所要求的 收購協議。

一般信息

30.	請向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法 規則405規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，公司將根據證券法第405條的規定，補充向員工提供所有書面通信的副本 。

如果您對此 提交有任何問題或意見，或需要任何其他信息，請隨時致電Drew M.Altman，Esq。電話：(305)579-0589。

抄送：香農·德雷克(Shannon Drake)，Esq.，總法律顧問兼首席法務官