1. 目的。

2. 修改和重述；生效日期和期限。

3. 定義。

(A) “聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的任何實體，以及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，每種情況均由委員會決定。

(B) “獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵或股票獎勵。

(C) “授標協議”是指證明根據本計劃授予的授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。每份授標協議應遵守本計劃適用的條款和條件，以及委員會確定的任何其他條款和條件(不與本計劃不一致)。

(D) “董事會”是指公司的董事會。

(E) “原因”指(I)玩忽職守，(Ii)重罪定罪，或(Iii)故意不當行為。

(F) “控制權變更”是指任何個人或實體收購本公司有表決權股份，但收購時該個人或實體是本公司至少50%有表決權股份的實益擁有人(定義見《交易法》第13(D)條)；完成涉及本公司且本公司不是尚存實體的合併或合併(除非緊接交易前的本公司股東實益擁有代表至少50%有表決權股份的尚存母實體的有表決權證券出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有資產；或股東批准本公司的清算或解散計劃，隨後發生代表該等清算或解散開始的重大事件。

(G) “守則”是指不時修訂的“1986年國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的任何法規。

(H) “委員會”是指董事會的薪酬和治理委員會或董事會指定管理本計劃的任何後續委員會。委員會應由不少於允許根據本計劃授予的獎勵符合規則16b-3資格所需的董事人數組成，每名委員會成員應為規則16b-3所指的“非僱員董事”和符合納斯達克證券市場規則和法規對薪酬委員會成員獨立性要求的非僱員董事。

(I) “公司”指Paychex，Inc.

(J) “董事”指董事會成員。

(K) “殘疾”是指經公司挑選的醫生或公司滿意的醫生證明的任何醫學上可確定的身體或精神損傷，導致參與者無法履行其職位或任何實質上相似的職位的職責，此類損傷預計會導致死亡或預計持續不少於12個月。

(L) “合資格人士”是指委員會認定為合資格人士的任何高級職員、非僱員董事、僱員、顧問或顧問，為公司或關聯公司提供服務。符合條件的人必須是自然人。

(M) “交易法”是指不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的適用規則和條例。

(N) “公平市價”是指就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，按委員會不時確定的方法或程序確定的該財產的公平市價。儘管如上所述，除非委員會另有決定，就本計劃而言，股份於給定日期的公平市價應為納斯達克證券市場股份的收市價，如在該日期納斯達克證券市場未開市，則為納斯達克證券市場最近一次開市交易的收市價，如納斯達克證券市場於該日期未開市交易，則為納斯達克證券市場在該日期報告的股份的收市價，或如納斯達克證券市場未於該日期開市，則為納斯達克證券市場最近的開市日期的股份收市價。

(O) “獎勵股票期權”是指根據第7(A)節授予的、旨在滿足本守則第422節要求的購買股票的期權。

(P) “非限定股票期權”是指根據第7(A)條授予的購買股票的期權，該期權不是激勵股票期權。

(Q) “期權”是指獎勵股票期權或不合格股票期權。

(R) “參與者”是指已獲獎的合格人員。

“績效獎”是指根據第7(E)條授予的任何權利。

(T) “業績標準”是指在公司、子公司或業務單位的基礎上單獨、另行或以任何組合適用的一個或多個業績標準，在特定水平、水平的變化或與委員會確定的其他標準的比率，在每種情況下，由委員會確定：收入或任何子集、費用或費用目標、每股收益、淨收入、營業收入、營業收入淨額、股東回報、投資回報、資產回報率、股本回報率或資本回報率。任何類型的財務比率，例如營運資本、流動比率、速動比率、債務權益比率，或債務或融資安排所載的任何準則，或基於現金流量的任何準則，包括但不限於營運現金流、自由現金流或現金流量資本回報率。公司經營業務所依據的任何指標，如客户基數、支票數量、每張支票的收入、客户基數的增加或損失、新員工報告、新保險申請、員工留任、員工滿意度和客户滿意度。這樣的標準可以反映實體或業務單位的絕對績效，或與同級實體組的績效或所選績效標準的其他內部或外部度量的相對比較。

(U) “績效公式”是指在績效期間，針對相關績效目標應用的一個或多個目標公式(以百分比或其他形式表示)，以確定特定參與者的獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有在績效期間獲得任何獎項。

(V) “業績目標”是指在業績期間，委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。根據委員會通過的規則和條件，委員會可以適當調整這些目標下的任何業績評價，以包括或排除某些事件的影響，包括以下任何事件：為客户持有的資金的利息

和/或投資收入；資產減記或減值；訴訟或索賠判決或和解；税法或其他影響報告結果的法律或規定的變化；公認會計原則定義和公司經審計財務報表確定的會計變化的累積影響；重組費用；與進入或退出某些業務活動相關的遣散費、合同終止和其他成本；收購或處置業務或資產，或提前清償債務及相關的中止業務所產生的損益，或收購業務或其他非常、不尋常或非經常性項目所產生的部分年度經營業績，由委員會釐定。

(W) “績效期限”是指委員會可以選擇的一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎的權利和支付績效獎的權利。

(X) “計劃”是指修改和重述的Paychex，Inc.2002股票激勵計劃。

(Y) “限制性股票”是指根據第7(D)條授予的限制性股票獎勵。根據本計劃或適用獎勵協議的條款，當沒收的限制和風險失效時，限制性股票將不再是限制性股票。

(Z) “限制性股票單位”是指根據第7(D)條授予的、證明有權在未來某一日期獲得股票(或相當於股票公允市值的現金支付)的單位。

(1a) “退休”是指年齡在55歲或以上的參與者自願終止僱傭，並在公司獲得10年或更長時間的服務積分。

(1b) “規則16b-3”是指證券交易委員會根據“交易法”或任何後續規則或條例頒佈的規則16b-3。

(1c) “第409a條”是指守則第409a條以及相關的國庫法規和公告。

(1d) “股份”是指本公司面值為0.01美元的普通股或根據第5(C)條作出的調整可能受到獎勵的其他證券或財產。

(1e) “股票增值權”是指根據第7(B)條授予的任何權利。

(1f) “股票獎勵”是指根據第7(C)條授予的股票獎勵。

4. 管理。

(A) 委員會的權力和權限。本計劃由委員會管理。在符合本計劃的明文規定和適用法律的情況下，委員會

擁有完全的權力和權力：(I)指定參與者；(Ii)確定根據本計劃授予每個參與者的獎勵類型；(Iii)確定每個獎勵涵蓋的股份數量(或與獎勵相關的付款或其他權利的計算方法)；(Iv)確定任何獎勵或獎勵協議的條款和條件；(Iv)確定獎勵或獎勵協議的條款和條件；(Iv)確定獎勵或獎勵協議的條款和條件；(V)修改任何授予或授予協議的條款和條件，但除非第5(C)節另有規定，否則委員會不得重新定價、調整或修改以前授予任何參與者的期權行權價或股票增值權執行價，無論是通過修改、取消和替換授予或任何其他方式；(Vi)加速任何獎勵的可行使性或與任何獎勵相關的限制的解除，包括但不限於，在參與者死亡、殘疾或退休的情況下，或在符合第5(D)(Vii)條限制的情況下，在公司控制權變更的情況下；(Vii)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式行使，或在何種程度和何種情況下行使，或取消、沒收或暫停；(Viii)決定在何種程度和何種情況下，是否自動或由獎勵持有人或委員會選舉延期支付計劃下的獎勵的現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項；。(Ix)解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議，包括任何獎勵協議；。(X)設立、修訂, 暫停或豁免該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；及(Xi)作出委員會認為對該計劃的管理所需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃或任何授標或授獎協議項下或與之相關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對任何授獎或授獎協議的任何參與者和任何持有人或受益人具有最終、決定性和約束力。

(B) 委派。委員會可將其在本計劃下的權力及職責轉授一名或多名董事(包括兼任本公司高級職員的董事)或董事會委員會，但須受委員會全權酌情釐定的條款、條件及限制所規限；惟委員會不得將其在本計劃下的權力及職責轉授予受交易所法案第16條規限的本公司或任何聯屬公司的高級職員或董事，惟委員會不得將其在本計劃下的權力及職責轉授予一名或多名董事(包括兼任本公司高級職員的董事)或董事會委員會，但須受委員會全權酌情釐定的條款、條件及限制所規限。此外，委員會可授權本公司一名或多名高級職員根據本計劃頒獎，但須受特拉華州公司法第157條的限制，但不得授權該等高級職員向受交易法第16條約束的本公司或任何附屬公司的高級職員或董事頒獎。

(C) 董事會的職權。儘管本條例載有任何相反規定，董事會仍可隨時及不時行使委員會在本計劃下的權力及職責，而無須委員會採取任何進一步行動。

5. 可供獎勵的股票。

(A) 個可用共享。根據第5(C)節規定的調整，根據本計劃下的所有獎勵可以發行的股票總數為：(I)42,500,000股，加上(Ii)截至2002年8月1日公司1998年股票激勵計劃下的任何可用股票，加上(Iii)公司1998年股票下的任何可用股票

2002年8月1日之後發放的期權到期、終止、沒收或取消時的獎勵計劃。根據該計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是本公司可能重新收購併指定為庫存股的股票。如果獎勵的全部或任何部分在沒有發行所有受獎勵的股票的情況下終止或被沒收、取消、失效或行使和結算，這些未發行的股票將再次可用於根據本計劃授予獎勵，但下列股票不得再次作為本計劃的獎勵發行：(I)由於已發行股票增值權或期權的淨結算而未發行或交付的受獎勵的股票；(Ii)用於支付行使價或認股權的受獎勵的股票；(Ii)用於支付行使價或認購權的受獎勵的股票。或(Iii)以行權價所得在公開市場回購的股份。

(B) 獎項核算。就本第5節而言，如果獎勵使其持有人有權獲得或購買股票，則該獎勵涵蓋的或與該獎勵相關的股票數量應在授予該獎勵之日計入根據本計劃可授予獎勵的股票總數。

(C) 調整。如果委員會認定任何股息或其他分派(不論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買本公司股份或其他證券的權利或其他類似的公司交易或事件影響到股份，委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大。以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(I)其後可成為獎勵標的的股份(或其他證券或其他財產)的數目及類型；(Ii)須獲獎勵的股份(或其他證券或其他財產)的數目及類別；及。(Iii)有關任何獎勵的購買或行使價格。

(D) 獎勵限制。

(I) 某些類型的獎勵限制。任何合資格人士不得獲授購股權、股票增值權或任何其他獎勵或獎勵，而該等獎勵或獎勵的價值完全基於該等獎勵或獎勵授予日期後股份價值的增長，而該等獎勵或獎勵於任何歷年合共超過1,500,000股(須按第5(C)節規定作出調整)。

(Ii) 績效獎勵限制。在任何歷年，根據所有表現獎向任何參與者支付的最高金額為8,000,000美元，無論是以現金、股票或其他財產支付。本限制不適用於任何符合第5(D)(I)節所載限制的獎勵。

(Iii) 限制性股票和限制性股票單位的限制。根據本計劃，根據限制性股票、限制性股票單位和股票獎勵的授予，經第5(C)節規定的調整，可供發行的股票不得超過1200萬股；但如果任何限制性股票單位獎勵終止或被沒收

或在沒有發行任何股份的情況下取消或取消，或如本公司在歸屬前沒收或以其他方式重新收購限制性股票獎勵相關股份(不論該等股份是否已派發股息)，則本公司終止、沒收、註銷或重新收購受該等終止、沒收、註銷或重新收購影響的股份將再次可供授予限制性股票、限制性股票單位及授予股份獎勵，就授予該等獎勵的此限制而言，該等股份將再次可供授予限制性股票、限制性股票單位及股票獎勵。

(Iv) 股票獎勵限制。限制性股票獎勵以外的股票獎勵只能授予本公司及其關聯公司的高級管理人員和董事，只能代替工資或現金紅利，而且獎勵的股票數量應是合理的。

(V) 激勵股票期權限制。根據激勵性股票期權授予，可交付的最大股票數量為42,500,000股，可根據第5(C)節的規定進行調整。此外，任何個人於任何日曆年(根據本計劃及本公司所有其他獎勵股票計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(於授出日期釐定)不得超過100,000美元。在任何日曆年(根據本計劃及本公司所有其他獎勵股票計劃)任何個人首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計(於授予日期釐定)超過100,000美元的範圍內，該等獎勵股票期權應被視為非限定股票期權；本條款的適用應考慮按授予順序的期權。

(Vi) 歸屬期限限制。根據本計劃授予的獎勵的最短歸屬期限為自授予之日起至少一年，但下列情況除外：

(1) 根據本計劃根據第5(A)條可發行的最高股票總數的最高5%可根據獎勵發行，而不考慮本第5(D)(Vi)條規定的最短歸屬期限要求；

(2) 代替工資或現金紅利(根據第5(D)(Iv)條的要求)的股票獎勵可以不考慮本第5(D)(Vi)條規定的最短授權期要求；

(3) 通過承擔或取代以前由本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司授予的獎勵，可在不考慮本第5(D)(Vi)條規定的最短歸屬期限要求的情況下發放；以及

(4) 委員會可以允許在參與者死亡、殘疾、退休或終止的情況下，或在公司控制權變更的情況下，在符合第5(D)(Vii)節的限制的情況下，加快獎勵的授予。

(Vii) 控制處理變更限制。委員會可規定在公司控制權變更的情況下獎勵的處理，包括但不限於加速 的可行使性、歸屬或結算，或 的失效

與獎勵有關的績效目標的限制或被視為滿足；前提是：

(1) 與控制權變更相關的獎勵的可行使性、歸屬或結算的任何加速，或與之相關的限制的失效或績效目標的履行，只有在以下情況下才會發生：(I)控制權變更發生，(Ii)參與者的僱用或服務被終止(即“雙重觸發”)，或(B)收購人不同意假定或替代未完成的獎勵；以及

(2) 對於根據本計劃授予的基於實現績效目標(包括但不限於績效獎勵)而獲得或授予的任何獎勵，任何與控制權變更或相關終止僱傭相關的被視為獲得或授予的金額均應基於截至適用日期的績效實現程度和/或績效期間所經歷的時間。

6. 資格。

7. 獎項。

(A) 選項。委員會現獲授權按委員會決定的下列條款及條件，以及在不牴觸本計劃規定的附加條款及條件下，向合資格人士授予選擇權：

(I) 行使價。根據購股權可購買的每股股票的收購價應由委員會決定，且不得低於授予該購股權當日股份的公平市價的100%；然而，如果授予該購股權以取代先前由本公司或聯屬公司收購或合併的實體授予的購股權，只要被替代的期權保持總內在價值和行權價與公平市價的比率，委員會可指定低於授予日公平市價的每股行權價。該等價格可由委員會決定，且不得低於授予該購股權當日股份的公平市價的100%；但如授予該購股權以取代先前由本公司或聯屬公司收購或合併的實體所授出的購股權，則委員會可指定低於授予日公平市價的每股行權價，只要所替代的期權保持股份的總內在價值及行權價與

(Ii) 選項條款。每項選擇的期限由委員會確定，但自授予之日起不得超過十年。

(Iii) 鍛鍊的時間和方法。委員會應確定可以全部或部分行使選擇權的一個或多個時間和方法

可用以支付或當作已支付行使價的方式及一種或多於一種形式。

(Iv) 激勵股票期權要求。每項擬成為激勵性股票期權的期權均應符合守則第422節中適用於“激勵性股票期權”的要求。

(B) 股票增值權。委員會現獲授權根據本計劃及任何適用的獎勵協議的條款，向符合條件的人士授予股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人在行使股票增值權時獲得超過(Ii)委員會指定的股票增值權的執行價格的權利，該價格不得低於授予股票增值權之日每股股票的公平市價的100%(I)在行使日(或如果委員會如此決定，在行使日之前或之後的特定期間內的任何時間)，每股股票的公平市值超過(Ii)委員會規定的股票增值權的執行價格；然而，倘若授予股票增值權以取代本公司或聯屬公司收購或合併的實體先前授予的股票增值權，只要被替代的股票增值權保持其所取代的股票增值權的總內在價值和執行價格與公平市值的比率，委員會可在授予日指定低於公平市價的每股執行價格。在本計劃及任何適用授予協議條款的規限下，任何股票增值權的行使價、期限、行使方式、行使日期、結算方式及任何其他條款及條件應由委員會釐定。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。

(C) 股票獎勵。委員會現獲授權在委員會認為符合計劃目的的情況下，不受限制地向符合條件的人士授予股份。根據本計劃的條款(包括但不限於第5(D)(Iv)節)和任何適用的獎勵協議，該等股票獎勵可具有委員會決定的條款和條件。

(D) 限制性股票和限制性股票單位。現授權委員會按委員會決定的下列條款和條件，以及在不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件下，向符合條件的人士授予限制性股票和限制性股票單位獎：

(I) 限制。限制性股票及限制性股票單位須受委員會可能施加的限制(包括但不限於對獎勵限制性股票相關股份的投票權或就該等股份收取任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制)，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。

(Ii) 股票發行和交付。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的基礎股票應在授予此類獎勵時發行，並可以委員會認為適當的方式進行證明，包括記賬

公司持有的一張或多張股票的登記或發行。該等證書或該等證書須以參與者的名義登記，並須附有適當的圖示，説明適用於該等限制性股票的限制。在適用的限制失效或放棄後，代表不再受限制的限制性股票獎勵相關股票的一個或多個股票證書(無限制性圖例)應立即交付給參與者。對於限制性股票單位，在授予該等獎勵時不得發行任何股票。當限制失效或解除，以及與限售股有關的限制期證明有權獲得股份時，應向限售股持有人發行一張或多張無限制性圖示的代表標的股票的股票。

(Iii) 沒收。除委員會另有決定外(但須受本計劃所載限制規限)，於參與者終止受僱或辭職，或參與者卸任或其他董事任期屆滿時，參與者當時持有並仍受限制的所有限制性股票及所有限制性股票單位，將由本公司沒收及重新收購。

(E) 績效獎。委員會現獲授權頒發合資格人士表現獎。根據本計劃授予的績效獎勵可以現金或股票(包括但不限於限制性股票)支付，由委員會決定。績效獎應以實現委員會確定的一個或多個目標績效目標為條件。在符合本計劃和任何適用的獎勵協議條款的情況下，任何績效期限內要實現的績效目標、任何績效期限的長度、授予的任何績效獎勵的金額、根據任何績效獎勵支付或轉移的金額以及任何績效獎勵的任何其他條款和條件應由委員會決定。

(F) 常規。

(I) 獲獎考慮。獎勵可以不支付現金代價，也可以由委員會決定或適用法律規定的任何現金或其他代價授予。

(Ii) 獎項可以單獨頒發，也可以一起頒發。委員會可酌情決定單獨或附加、連同或取代任何其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵。除其他獎勵以外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與該等其他獎勵或獎勵的授予同時或不同時間授予。

(Iii) 獎勵項下的付款方式。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，在授予、行使或支付獎勵時向公司或關聯公司支付的款項可以委員會決定的一種或多種形式支付，包括但不限於現金，授權第三方出售在行使獎勵時獲得的股份(或其足夠部分)，並匯給

公司將獲得足夠部分的收益，以支付通過這種行使所獲得的所有股票和因行使這種行使而產生的任何預扣税款義務，或者通過它們的組合。

(Iv) 獲獎期限。每項期權和股票增值權的期限，以及適用於每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的限制期限，自授予之日起不超過十年。

(V) 委員會規則。在符合本計劃條款的情況下，委員會有權頒佈規則和條例，在參與者死亡、殘疾、退休、終止或違反第9(F)條的情況下，以及在第5(D)(Vii)條的限制下，在公司控制權發生變化的情況下，決定如何處理該參與者在本計劃下的獎勵。此外，儘管委員會頒佈並不時生效的規則及任何獎勵協議的條款，委員會仍有權延長任何購股權或股票增值權的行使期限，惟有關延長不得超過該等購股權或股票增值權的期限。

(Vi) 延期。委員會可酌情(I)允許選定的參與者根據委員會制定的程序選擇推遲支付某些或所有類型的獎金，或(Ii)在獎勵協議中或以其他方式規定推遲支付獎金。

(Vii) 股息、股息等價物和利息。股息或股息等值權利可擴大至任何以股份或股份單位計價的獎勵，並使其成為獎勵的一部分，但須受委員會可能訂立的條款、條件及限制所規限，惟股息或股息等值權利僅在相關獎勵歸屬時及範圍內才可就任何獎勵支付股息或股息等值權利。委員會還可制定規則和程序，以貸記遞延現金付款的利息和以股票或股份單位計價的遞延付款的股息等價物。

(Viii) 獎項轉讓限制。除委員會另有規定外，本計劃的條款或獎勵協議的條款另有規定，(A)參與者不得轉讓任何獎勵和任何該等獎勵下的權利，除非通過遺囑、世襲和分配法或合格家庭關係令，以及(B)任何該等獎勵或權利不得質押、轉讓、附加或以其他方式抵押，且任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均不得對本公司或任何聯屬公司強制執行。儘管有上述規定，但在符合第7(F)(Ix)條的情況下，任何獎勵相關股份可在該等股份發行後隨時轉讓，且不再受限制。

(Ix) 股份轉讓限制。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券應受委員會認為根據本計劃、適用的聯邦或州證券法和監管要求所建議的限制，委員會可在該等股票或其他證券的股票或其他證券的證書上作出適當的記項或標示，以反映該等限制。如果股票或其他證券在證券交易所交易，本公司

除非及直至該等股份或其他證券已獲準在該證券交易所買賣，否則無須交付授權書所涵蓋的任何股份或其他證券。

(X) 所得税預扣。為遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦、州、地方或外國工資税、預扣税、所得税或其他由參與者承擔唯一和絕對責任的税款被扣繳或收取。為協助參與者支付在行使或收到獎勵(或與獎勵有關的限制失效)時應預扣或徵收的全部或部分適用税款，委員會可酌情決定，並受其可能採用的附加條款和條件的規限，可允許參與者通過(A)選擇讓本公司在行使或收到該獎勵(或有關限制失效)時扣留一部分股份，且公平市值等於該等税款的金額，或(B)向本公司交付公平市值等於該等税款的獎勵後可發行的股份以外的股份，以履行該税項義務(A)選擇讓本公司扣留部分在行使或收到該獎勵時交付的股份(或有關限制的失效)，該等獎勵的公平市值等於該等税款的金額，或(B)向本公司交付公平市值相等於該等税款的股份以外的股份。如有選擇，必須在決定預扣税額之日或之前作出。

(Xi) 公司贖回權。除非適用的授出協議另有規定，本公司可就本公司的合併、合併、分拆(包括分拆或以其他方式分派股票或財產)、重組(不論該等重組是否符合守則第368(A)條所指的有關詞語)或部分或全部清盤贖回每項既有期權及股票增值權。本公司贖回任何既有期權的贖回價格應為該期權相關股份的公平市值減去該期權的行使價，而本公司贖回的任何既有股票增值權的贖回價格應為該股票增值權相關股份的公平市值減去該股票增值權的行使價。贖回價格減去公司認為有必要或建議支付或預扣的任何可歸因於贖回的聯邦或州税，應以現金支付。儘管如上所述，如果根據第409a條的規定，任何期權或股票增值權構成“非限定遞延補償”，並且如果公司根據本條款7(F)(Xi)的贖回權將導致該期權或股票增值權根據第409a條納税，則本公司根據本條款第7(F)(Xi)條對該期權或股票增值權的贖回權應僅限於構成“所有權變更”、“有效控制權變更”或“變更”的觸發事件。

(Xii) 退款。在管理法律允許的範圍內，公司將要求在以下情況下向參與者償還根據任何或所有獎勵收到的任何補償的一部分：(A)付款是以實現某些財務業績為基礎的，這些財務業績後來被大幅重述；(B)委員會認為參與者從事導致或部分導致需要進行重大重述的欺詐或不當行為；以及(C)本應根據重述的財務業績向參與者支付較少的款項。在每一種情況下，本公司將在切實可行的範圍內尋求追回個人參與者在相關期間的賠償金額，該金額超過了根據重述的金額應支付的較低金額

財務結果，加上合理的利率；前提是公司不會尋求追回在適用重述披露日期前三年以上支付的賠償。

8. 修改和終止；更正。

(A) 對計劃的修訂。董事會可修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃，但條件是，儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，對本計劃的任何修訂必須事先得到本公司股東的批准：(I)根據適用於本公司的證券交易委員會、納斯達克證券市場或其他證券交易所的規則或法規，要求股東批准；(Ii)如第5(A)節所述，增加根據本計劃授權的股份數量；(Iii)增加(Iv)允許對期權或股票增值權重新定價，這是第4(A)條所禁止的；或(V)允許以低於授予該期權或股票增值權當日股票公平市值的100%的價格授予期權或股票增值權，違反第7(A)(I)和7(B)條的規定。

(B) 獎項修正案。在符合本計劃規定的情況下，委員會可以前瞻性或追溯性地放棄公司在任何懸而未決的獎勵項下的任何條件或權利。除本計劃另有規定外，委員會可前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停、中止或終止任何懸而未決的獎項，但未經參與者、持有人或受益人同意，此類行動不得對獲獎者的權利造成不利影響。儘管如上所述，如果就第409a條而言，任何獎勵構成“非限定遞延補償”，並且如果公司根據本條款第8(B)條的權利將導致該獎勵根據第409a條納税，則本公司根據本條款第8(B)條關於該獎勵的權利應僅限於採取不會導致該獎勵根據第409a條納税的行為。

(C) 缺陷、疏漏和不一致的糾正。委員會可按其認為適宜的方式和程度糾正計劃或任何授標或授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實施或維持計劃的有效性。

9. 總則。

(A) 無權獲獎。任何符合條件的人員、參與者或其他人員均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有統一的義務

該計劃下的合格人員、參與者或獲獎者或受益人的待遇問題。對於任何參與者或不同參與者，獎項的條款和條件不必相同。

(B) 獎勵協議。參賽者不得享有授予該參賽者的獎勵的權利，除非且直到公司發佈獎勵協議，並在公司要求下由參賽者接受(如公司要求)。

(C) 沒有股東權利。除限制性股票及股票獎勵外，參與者或參與者的法定代表均不會就全部或部分因行使或支付任何獎勵而可發行的任何股份而成為本公司的股東，或擁有本公司的任何權利及特權，除非及直至該等股份已發行。

(D) 其他薪酬計劃或安排不受限制。本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或任何關聯公司採用或繼續實施其他或額外的補償計劃或安排，該等計劃或安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

(E) 沒有就業或擔任董事的權利。頒獎不得解釋為給予參與者保留為本公司或任何聯屬公司的僱員或保留董事為董事的權利，亦不會以任何方式影響本公司或聯屬公司在任何時間終止參與者的董事僱用或服務的權利，不論是否有理由終止該等工作或服務的權利，亦不得被解釋為給予參與者保留為本公司或任何聯屬公司的僱員的權利，或給予董事留任董事的權利，亦不會以任何方式影響本公司或聯屬公司隨時終止參與者作為董事的僱用或服務的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則本公司或聯屬公司可隨時解除參與者的董事職務或服務，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或要求。

(F) 競業禁止；保密。除非授標協議中包含競業禁止和保密條款，否則本第9(F)條適用於根據本計劃頒發的授標。參與者在受僱於本公司期間或之後，未經本公司書面同意，不得向任何人披露或使用其在受僱期間獲得的與本公司任何業務有關的任何機密信息，除非該等披露或使用可能與其作為本公司僱員的工作有關。在參賽者受僱於公司期間以及受僱終止後的兩年內，參賽者不得以委託人、代理人、顧問、員工、股東或其他身份在其曾為公司工作的一個或多個領域從事與公司直接競爭的任何工作或其他活動。本第9條(F)項中的競業禁止協議僅在適用法律允許且為保護公司而合理必要的範圍內適用。就本第9(F)條而言，如果參與者的記錄和受益所有權不超過任何公司已發行股本的1%，則該參與者不應被視為股東，但須遵守《交易法》的定期報告和其他報告要求。

(G) 不保證税收後果。任何與本計劃有關的人員，包括但不限於本公司及其附屬公司及其董事，

高級職員、代理人和員工作出任何陳述、承諾或保證，任何税收待遇，包括但不限於聯邦、州和地方所得税、遺產税和贈與税待遇，將適用於任何獎勵的税收待遇，或此類税收待遇將適用於或可用於參與本計劃的參與者。

(H) 賠償。公司應賠償董事會或委員會的每名成員以及以任何身份與本計劃有關的其他人員，包括但不限於代表委員會提供服務的公司及其關聯公司的員工和董事，使其免受因任何個人或實體根據任何州或美國的法律就該等個人就本計劃採取的任何行動或沒有采取行動而提出的任何索賠而產生的任何責任、費用或費用，但因故意的不當行為或不作為而產生的索賠或責任除外

(I) 適用法律。本計劃的有效性和解釋，以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，以及根據本計劃達成的任何協議，在聯邦法律不受控制的範圍內，將受紐約州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。

(J) 可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或裁決的目的或意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區或裁決以及本計劃的其餘部分

(K) 無資金計劃。本計劃在規定現金、股份或權利獎勵的範圍內，不得提供資金。儘管根據本計劃有權獲得現金、股票或權利的參與者可以建立記賬賬户，但任何此類賬户僅用於記賬便利。本公司不應被要求分離任何可能在任何時候以現金、股份或其權利代表的資產，本計劃也不得被解釋為提供這種分離，本公司、董事會或委員會也不得被視為根據本計劃將授予的任何現金、股份或權利的受託人。本公司根據本計劃向任何參與者授予現金、股份或權利的任何責任或義務應完全基於本計劃和任何獎勵協議可能產生的任何合同義務，本公司的該等責任或義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。公司、董事會或委員會均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。

(L) 代碼部分409a合規性。本公司打算本計劃下的任何獎勵符合或有資格豁免第409a節的要求，以避免根據第409a節徵收税款。如果本計劃或獎勵協議中的任何條款將導致根據第409a條徵税，則該條款將進行改革以避免徵税，並且為遵守第409a條而採取的任何行動不應被視為損害本計劃或獎勵協議下的利益。

(M) 個引用。除非另有説明，否則本文中所有提及的“章節”均指本計劃的章節。

(N) 個標題。僅為方便參考起見，為圖的各節和小節提供標題。該等標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條文的解釋或解釋有任何重大或相關之處。