招股説明書*

1700萬股

菲利普斯·愛迪生公司

普通股

菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，也是美國最大的以雜貨為基礎的社區和社區購物中心的所有者和運營商之一。如本招股説明書所述，我們將發行1700萬股普通股。本招股説明書提供的所有普通股均由我們出售。我們的普通股已被授權在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，股票代碼為“PECO”，以官方發行通知為準。目前，我們的普通股沒有在全國證券交易所交易，這將是我們的第一次上市公開募股。

我們於2009年10月成立為馬裏蘭州的一家公司，並已選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們普通股的股份受到所有權限制，這主要是為了幫助我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的章程包含有關普通股所有權和轉讓的某些限制，除某些例外情況外，普通股按價值或股票數量計算的所有權限制為9.8%，以限制性較強者為準。見本招股説明書第165頁開始的“股本説明-所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”。

(1)有關須付給承保人的補償的完整説明，請參閲“承保”一節。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內按上述相同條款和條件額外購買255萬股我們普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年7月19日左右交割我們普通股的股票。

本招股説明書的日期為2021年7月14日。

您只應依賴本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅在各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

本函件的內容未經2000年“金融服務和市場法”所指的授權人批准。為從事任何投資活動而依賴本通訊可能會使個人面臨損失所有投資財產或其他資產的重大風險。

市場、行業和其他數據

我們在招股説明書中使用的是市場數據，通常是從公開的信息和行業出版物中獲得的。我們還獲得了“行業和市場數據”中的信息，以及“招股説明書摘要”、“我們的業務和物業”以及本招股説明書的其他部分(根據仲量聯行美洲公司或獨立的第三方房地產諮詢和諮詢服務公司仲量聯行為我們準備的市場研究報告)中的某些信息。這些信息是基於仲量聯行作為此類問題專家的權威而包括在此的。請參閲“專家”。這些消息來源一般聲明，他們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。市場數據包括基於行業調查和籌備者在該行業的經驗的預測和預測，不能保證任何預測或預測都會實現。我們相信其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中提到的雜貨商排名(例如，排名第一或排名第二的雜貨商)指的是該雜貨商在其業態和貿易區域(即其門店周圍的3英里區域)內的銷售額排名。商店形式包括傳統超市、天然和美食超市、超市中心、有限品種超市和批發俱樂部商店。我們將雜貨主播分類為由尼爾森TDLinx建立的商店格式。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的由我們的公眾同行或公眾同行團體報告的信息是指由仲量聯行確定的由我們的公眾同行團體公開報告的指標和數據。請參閲“本招股説明書中使用的某些術語”。我們的公共同行可能定義或計算此類指標或數據的方式與我們不同。因此，我們的公眾同齡人組和我們的此類指標或數據可能不具有可比性。

資本重組

我們的股東批准了對我們章程或修正案條款的一項修正案，該修正案將我們在修正案生效時發行的普通股的每一股改為新設立的B類普通股的一股，我們稱之為“資本重組”。修正案條款於2021年7月2日向馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)提交申請並得到其接受後生效。

我們的B類普通股與本次發行中提供的B類普通股相同，但以下情況除外：(I)我們不打算與此次發行相關的B類普通股在全國證券交易所上市交易，以及(Ii)在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的六個月紀念日(或我們董事會在某些情況下可能批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期)，我們的B類普通股每股將自動發行，無需股東採取任何行動。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均適用於資本重組。

反向股票拆分

我們在2021年7月2日實施了三取一的反向股票拆分。此外，我們對我們的運營夥伴的運營部門進行了相應的反向拆分。由於反向股票和OP單位的拆分，我們的普通股和OP單位的每三股自動合併並轉換為一股普通股或OP單位的已發行和流通股(如果適用)，四捨五入到最接近的1/100股或OP單位。反向股票和運營單位的拆分按比例影響所有類別的普通股和運營單位，對任何股東或有限合夥人對所有已發行和已發行普通股或運營單位的所有權百分比沒有影響。除非另有説明，本招股説明書中的信息適用於反向股票和OP部門的拆分。

本招股説明書中使用的某些定義術語

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用以下術語和短語，如下所述：

“錨地”是指大於或等於10000平方英尺可出租總面積或GLA的空間；

“ABR”是指截至適用報告期結束時的每月合同基本租金乘以12個月；

“每平方英尺的ABR”是用ABR除以租賃的GLA計算出來的；

“董事會”是指菲利普斯·愛迪生公司的董事會；

“BOPIS”指網上購買、店內提貨；

“可比租賃”是指具有一致結構的租約，其簽約時間基本上與空置時間不到12個月的空間完全相同；

“可比租金價差”是指被視為可比租約的新租約或續簽租約(不包括期權)的第一年ABR(不包括任何免費租金或升級)的增加或減少的百分比；

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法；

“完全攤薄基礎”是指資料乃假設所有已發行的營運單位已一對一地交換為普通股，幷包括(I)17,000,000股將與本次發行相關發行的普通股，(Ii)總計905,908股未歸屬限制性股票、基礎普通股、基於時間的限制性股票單位和基於時間的LTIP單位(包括上市股權授予)，以及(Iii)最少1,000,000股營運單位以結算獲利

“公認會計原則”是指美國財務會計準則委員會頒佈的公認會計原則；

“建築面積”是指可供我們的鄰居或其他零售商出租的建築的可出租總面積，或建築物的總佔用和空置面積；

“健康比率”，通常也稱為“佔用成本百分比”，其計算方法是：(I)零售商每年支付給房東的租金和費用報銷除以(Ii)零售商的年度總銷售額(我們認為較低的健康比率是有利的零售商經濟指標)；

“內嵌空間”指總建築面積少於10,000平方英尺的空間；

“租賃佔有率”按已簽訂租約的總適用GLA的百分比計算，無論租約是否已開始或鄰居是否已佔有；

“合併”是指2018年11月與菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心REIT II，Inc.的合併，後者是一家由我們提供諮詢和管理的上市非交易REIT；

“MgCl”指馬裏蘭州一般公司法；

“基於必需品和服務的商品和服務”或“基於必需品的零售”是指日常生活中不可或缺、必要或常見的或傾向於缺乏彈性的商品和服務(即，其需求不會根據消費者的收入水平而變化)，如“我們的業務和財產-物業”中進一步討論的那樣；

“鄰居”指的是我們的房客之一；

“運營單位”是指在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位，這些單位可以一對一的方式贖回現金，或者在我們選擇的情況下贖回我們的普通股；

“運營合夥”是指特拉華州的菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心運營合夥企業I，L.P.，其中我們的全資子公司菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心OP GP I LLC是唯一的普通合夥人(基本上我們的所有業務都是通過運營合夥企業進行的)；

“PECO”、“Phillips Edison”、“We”、“Our”、“us”和“Company”是指菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)及其合併子公司，包括運營合夥公司；但在有關REIT資格的聲明中，這些術語僅指菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)；

“PELP交易”是指2017年10月的交易，根據該交易，我們通過收購菲利普斯·愛迪生有限合夥公司(Phillips Edison Limited Partnership，簡稱PELP)的某些房地產資產和第三方投資管理業務，將我們的管理結構內部化，以換取運營單位和現金；

“資產組合保留率”的計算方法是：(I)當期租約到期的被保留鄰居的總面積除以(Ii)在此期間到期的租約總面積(投資組合保留率提供了在租約即將到期時我們在購物中心留住鄰居的能力；一般來説，保留現有鄰居的成本低於更換新鄰居的成本)；“投資組合保留率”的計算方法是：(I)當期租賃到期的保留鄰居的總面積除以(Ii)在此期間到期的租約總面積(Portfolio Retention Rate)(投資組合保留率)；

“公眾同行”或“公眾同行”是指仲量聯行確定的11家REITs，其中投資組合中至少50%的購物中心是社區或社區中心，截至2021年5月21日收盤時，REIT的最低市值至少為9億美元；這11家REITs是Acadia Realty Trust、Brixmor Property Group Inc.、Federal Realty Investment Trust、Kimco Realty Corporation、Kite Realty Group Trust、Regency Centers Corporation、Retail Opportunity Investments，這11家REITs是Acadia Realty Trust、Brixmor Property Group Inc.、Federal Realty Investment Trust、Kimco Realty Corporation、Kite Realty Group Trust、Regency Centers Corporation、Retail Opportunity Investments

“每平方尺”指每平方尺；

“循環信貸安排”是指我們5億美元的優先無擔保循環信貸安排；

“再融資”是指公司於2021年7月2日達成的9.8億美元的新信貸安排，包括5億美元的優先無擔保循環信貸安排和兩批2.4億美元的優先無擔保定期貸款；與再融資有關，公司償還了2025年到期的472.5美元定期貸款；

“同一中心”是指在每個適用的報告期內(例如，對於2020年同一中心資產組合，自2019年1月1日以來；對於2021年同一中心資產組合，自2020年1月1日以來)擁有並運營的物業或物業組合；為了比較截至2019年、2018年、2017年和2016年的年度的同一中心NOI，“同一中心NOI”是指“同一中心NOI(經交易調整)”；

“同一中心NOI(經交易調整)”是同一中心NOI，其列報方式好像PELP交易和合併發生在每次列報的最早可比期間的1月1日(見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP計量”)；

“證券法”指經修訂的1933年證券法；

“太陽帶”指的是美國的以下州：阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、路易斯安那州、密西西比州、內華達州、新墨西哥州、南卡羅來納州、田納西州和得克薩斯州；

“頂級雜貨商”是指JLL根據Placer.ai估計的2021年3月每個州雜貨商接待的訪客數量確定的每個州排名前三的雜貨商；

“貿易區”是指購物中心周圍3英里的區域；

“未合併合資企業”是指我們在22個購物中心擁有股權的兩家未合併的第三方機構合資企業；以及

“全資物業”、“全資投資組合”、“全資中心”和其他類似術語是指我們在截至2021年3月31日的財務報表中擁有併合並的278個購物中心，不包括(I)我們在2021年3月31日之後處置的兩個購物中心和(Ii)截至2021年3月31日我們擁有股權的兩個未合併合資企業擁有的22個購物中心。

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果本招股説明書中討論的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、現金流、經營結果、流動性和前景，以及我們償還債務和向股東分配的能力可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失您對我們普通股的全部或部分投資。在以下風險因素中，我們將租户稱為“鄰居”，將員工稱為“同事”。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的收入和現金流將受到我們主要鄰國的成功和經濟可行性的影響。

錨定鄰居(佔地10,000平方英尺或更多的鄰居)佔據了我們購物中心的大型商店，支付物業總租金的很大一部分，並通過吸引購物者來該物業為其他鄰居的成功做出貢獻。我們的收入和現金流可能會受到收入損失和額外成本的不利影響，因為主要的錨定鄰居：(I)破產或資不抵債；(Ii)業務低迷；(Iii)租約違約；(Iv)租約到期時決定不續簽；(V)以較低的租金續簽租約和/或要求租户改善；或(Vi)續簽租約但縮小門店規模，這導致我們重新租賃空間的停機時間和額外的租户改善成本。一些主播有權騰出他們的空間，並可能通過繼續遵守並按照他們的租賃協議支付租金來阻止我們重新租用。騰出的錨地空間，包括錨點擁有的空間，可能會減少購物中心在其他空間產生的租金收入，因為離開的錨點失去了吸引客户的能力。在這種情況下，如果我們無法將騰出的空間重新出租給新的錨定鄰居，我們可能會產生額外的費用，以便重新建模空間，以便能夠將空間重新出租給多個鄰居。

如果一位重要的鄰居騰出了一處房產，部分租賃合同中的合租條款可能會允許其他鄰居修改或終止他們的租金或租賃義務。合租條款有幾種變體：(I)它們可以允許鄰居在某些其他鄰居未能開店的情況下推遲開店；(Ii)如果另一個鄰居在租約到期前關閉其商店，則它們可以允許鄰居在租約到期前關閉其商店；或者(Iii)它們可以允許鄰居支付降低的租金水平，直到一定數量的鄰居在同一購物中心內開設其商店。

一些錨鄰居的租賃可以允許錨鄰居將其租賃轉讓給另一零售商。轉移到新的錨定鄰居可能導致零售中心中的客户流量減少，從而減少由該零售中心產生的收入。向新的錨定鄰居轉讓租約也可能允許其他鄰居減少租金支付或終止租約。

我們很大比例的收入來自非錨定鄰居，如果這些鄰居不成功，我們的淨收入和向股東分配的能力可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自非錨定鄰居，其中一些可能更容易受到負面經濟狀況的影響，因為他們的資源通常比錨定鄰居更有限。我們投資組合中的重大鄰居困境可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們償還債務和向股東分配資金的能力產生不利影響。房產可能會因鄰居租約到期、鄰居繼續拖欠租約或鄰居提前終止租約而招致空置。為了保持入住率，我們可能不得不提供優惠，比如免租和改善租户狀況，以在我們的購物中心爭奪合適的非錨定鄰居類型或組合。此外，如果我們無法吸引更多的鄰居或替換鄰居，房產的轉售價值可能會減少，甚至會低於我們的收購成本，因為特定房產的市場價值主要取決於與該房產相關的租約產生的現金流的價值。

我們在租賃市場面臨着相當大的競爭，隨着租約到期，我們可能無法續簽租約或重新租賃空間。因此，我們可能需要做出租金或其他讓步和/或產生鉅額資本支出來留住和吸引鄰居，這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

有許多購物場所，包括其他購物中心和電子商務，在吸引和留住零售商方面與我們的投資組合競爭。這種競爭可能會阻礙我們吸引和留住鄰居的能力，導致空置率上升，租金下降，和/或增加資本投資。對於續簽的租約，續簽時的租金可能低於當前的租金。對於那些不續約的租約，我們可能無法以優惠的條件或合理的資本投資迅速重新租賃空間，甚至根本無法重新租賃。在這些情況下，我們的財務狀況、現金流和經營結果可能會受到不利影響。有關2021年3月31日之後預定租賃到期的信息，請參閲本招股説明書的“我們的業務和物業--我們的物業”；有關截至2021年3月31日的三個月和2020年期間簽訂的租賃續簽和新租賃的ABR的信息，請參閲本招股説明書的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述”。

我們可能無法從破產的鄰居那裏收回應得的餘額。

一個重要鄰居或一些較小鄰居的破產或資不抵債可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績以及我們向股東支付分配的能力產生不利影響。一般來説，根據破產法，債務人鄰居有權拒絕任何或所有租約，並關閉相關商店。如果鄰居拒絕租約，我們將向鄰居的破產財產索賠。雖然申請破產至拒絕租約期間所欠租金可獲行政費用優先權及全數支付，但破產前欠款及租約剩餘期限所欠款項將獲一般無擔保債權地位(沒有擔保債權的抵押品)。一般無擔保債權是破產中最後支付的債權，因此，基金

可能無法全額支付此類索賠。此外，租約剩餘期限下的欠款將有上限。因此，我們很可能收回的金額遠遠低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會產生鉅額費用來收回我們的索賠和重新租賃騰出的空間。如果在我們的購物中心有大量租約的鄰居申請破產並拒絕其租約，我們的收入可能會大幅減少，並且可能無法收回破產鄰居欠下的所有請願前金額。截至2021年3月31日，幾個鄰居處於破產程序中，在我們沒有收到他們的租約被假設或拒絕的通知的情況下，他們繼續佔據我們中心的空間，這相當於投資組合ABR的約1%的風險敞口。

正在進行的新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對我們和我們鄰國的企業、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生負面影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對美國和全球經濟造成重大破壞，並導致金融市場出現重大波動和負面壓力。*疫情的全球影響不斷演變，隨着發現更多病例，包括美國在內的許多國家採取了隔離、限制旅行和/或強制關閉企業的應對措施。某些州和城市，包括我們的房產所在的州和城市，也制定了隔離措施、旅行限制、“原地避難”或“待在家裏”規則、對可能繼續經營的企業類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。2020年5月，許多州和地方政府開始全部或部分取消“呆在家裏”的規定，有效地取消或減少了對旅行的限制，並允許許多企業全面或有限地重新開業。

新冠肺炎疫情已經影響了我們的業務和財務業績，我們預計這種影響將繼續下去。我們的零售和基於服務的鄰居依賴於與客户的面對面互動來產生單位級別的盈利能力，而新冠肺炎大流行已經並可能繼續降低客户經常光顧的意願，強制要求的“原地避難”或“呆在家裏”訂單可能會阻止客户經常光顧我們鄰居的企業，這可能會導致他們無法保持盈利能力，無法根據租約及時向我們支付租金，或者以其他方式尋求修改租約或宣佈破產。在與流行病相關的關閉活動的高峯期，對於我們的全資物業和通過我們的合資企業擁有的物業，我們的臨時關閉達到了所有鄰近空間的約37%，總計佔我們ABR的27%和GLA的22%。自那以後，所有臨時關閉的鄰居都被允許重新開放；然而，我們的某些鄰居已經永久關閉，我們正在努力填補這些空白。一些人可能正在限制門店允許的顧客數量，或者已經以其他方式修改了業務，這可能會影響他們的盈利能力，要麼是政府強制要求的結果，要麼是自己選擇的減少新冠肺炎傳播的努力的結果。這些行動，以及新冠肺炎疫情持續的經濟影響，可能會導致更多的永久性門店關閉。除了我們投資組合中發生的永久關閉外，這可能會減少我們購物中心的租賃空間需求，並導致到期租約的平均租金下降。

雖然我們的大多數鄰居已經重新開放，但我們目前無法確定有多少仍然關閉的鄰居將重新開放，或者已經重新開放的鄰居中的一部分是否會根據政府的要求暫時關閉，或者會遇到需要永久關閉的財政困難。我們相信，幾乎所有的鄰居，包括那些根據政府命令被要求暫時關閉的鄰居，在合同上都有義務繼續支付我們與他們簽訂的租賃協議中記錄的租金。然而，我們認為，最好是在鄰居重新開放並支付租金和回收費之後，才開始就救濟進行談判。包括我們通過合資企業擁有的按比例分配的物業，截至2021年6月15日，我們與鄰居的未償還付款計劃為540萬美元，2021年期間我們記錄的租金減免約為640萬美元。這些付款計劃和租金減免分別佔投資組合ABR的1.4%和1.6%，我們預計收到已執行付款計劃的剩餘金額的加權平均期限約為6個月。我們仍在根據與鄰國協商的條款積極追索逾期金額。我們正在與更多的鄰國談判，我們相信這將導致更多的鄰國償還逾期的費用。截至2021年6月15日，我們已經收取了2020年第二季度至第四季度開具的租金和收回賬單的約95%，以及2021年第一季度開具的租金和收回賬單的大約98%。此外，截至2021年6月15日，我們分別收取了2021年4月和5月期間開具的租金和退款的約98%和97%。在鄰居根據其租賃協議或救濟協議違約的情況下, 根據租賃協議和/或救濟協議的條款，我們可能無法完全收回應付給我們的款項，和/或可能在追回和執行我們作為房東的權利方面遇到延誤和額外費用。

此外，持續的新冠肺炎大流行、旨在防止和減緩其傳播的限制、由此產生的消費者行為以及經濟放緩或衰退可能會對我們的業務產生額外的不利影響，包括以下方面：

·我們的鄰居在租約到期時續租的能力和意願，我們在不續簽或行使權利更換現有鄰居的情況下以相同或更好的條件重新租賃物業的能力，以及我們可能因更換現有鄰居而招致的義務，特別是考慮到新冠肺炎疫情已經並將繼續對許多零售商和服務提供商的財務健康造成不利影響，以及某些潛在鄰居何時能夠經營實體零售以及在什麼條件下能夠經營實體零售存在重大不確定性

·網上購物的潛在持續或永久性增長，而不是在實體零售物業購物，從而減少我們購物中心的空間需求，並可能相關地降低租金或增加空間租賃成本；

·當前經濟狀況對我們房地產投資組合和第三方投資管理業務的市值產生不利影響，從而影響我們普通股的每股估計價值；

·當前經濟狀況對我們在短期內以有吸引力的價格或完全實現流動性事件的能力產生的不利影響，可能會持續很長一段時間；

·財務影響和持續的經濟不確定性可能繼續負面影響我們向股東支付分紅和/或回購股票的能力；

·在我們尋求在短期內出售房產的程度上，我們能否以有吸引力的價格做到這一點，或者根本不能做到這一點，存在着明顯更大的不確定性；

·開發和再開發項目的預期回報，優先支持我們的鄰居重新開放和新的租賃活動，或在可能的情況下推遲；

·新冠肺炎疫情引發的嚴重經濟收縮產生的更廣泛影響，由此導致的短期失業率上升及其對消費者行為的影響，以及如果這些趨勢不及時扭轉將會產生的負面後果；

·國家、地方或行業發起的努力，例如凍結鄰居的租金或暫停房東執行驅逐的能力，這可能會影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力；

·全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況惡化，這可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，甚至根本無法獲得債務和股權資本，並影響我們為業務運營和活動提供資金以及及時償還債務的能力；

·我們償還、再融資、重組或延長到期債務的能力，以及我們可能無法遵守我們的信貸安排和其他債務協議的財務契約，這可能導致違約和潛在的債務加速，並影響我們未來根據我們的信貸安排或其他方式進行額外借款的能力；以及

·對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分和/或關鍵人員受到影響，以及為保護我們的人員而調整我們的運營(如遠程工作安排)的潛在影響，可能會帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並可能削弱我們管理業務的能力。

未來，我們可能會選擇以普通股股票的形式進行分配，而不是僅以現金支付，這可能會導致我們的股東對此類分配負有超過收到的現金金額(如果有的話)的納税義務。

雖然新冠肺炎疫情的迅速發展排除了對其最終不利影響的任何預測，但當前的經濟、政治和社會環境對我們和我們鄰國的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和償還債務的能力構成了重大風險和不確定性。

隨着時間的推移，與我們鄰居的長期租賃可能不會產生公允價值。

我們不時地與鄰居簽訂長期租約。長期租約通常不允許租金髮生重大變化，而且短期內不會到期。如果我們在談判這些長期租賃時沒有準確判斷市場租金上漲的可能性，未來物業運營成本的大幅增加可能導致從這些租賃中獲得的收益低於公允價值，這將對我們的收入和可用於分配給股東的資金產生不利影響。

我們可能會受到限制，不能把空間租給某些零售商。

我們的一些租約包含一些條款，賦予特定零售商在該購物中心內銷售特定類型的商品或服務的獨家權利。這些規定可能會限制我們能夠在特定購物中心租賃空間的潛在零售商的數量和類型，這可能會導致尋找許可零售商的成本增加，如果一個或多個空間空置，或者我們不得不接受較低的租金或資質較差的零售商來填補空間，收入可能會減少。

我們可能無法在需要的時候以誘人的價格出售購物中心，或者根本無法出售，而出售房產可能會導致大量的税款支付。

我們的購物中心，包括相關的有形和無形資產，佔我們總合並資產的大部分，它們可能不容易轉換為現金。因此，我們出售一個或多個購物中心(包括在未合併的合資企業中持有的購物中心)以應對經濟、行業或其他條件的變化的能力可能會受到限制。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於總體經濟狀況、融資可獲得性和條件、利率、空間供求等因素。在經濟或零售環境不確定的市場，以及買家更依賴第三方抵押貸款融資的市場上，我們已經確定的最終處置質量較低的購物中心的需求可能會減少。如果我們想出售物業，我們不能保證我們能夠在預期的時間段內或完全不能保證我們能夠出售該物業，或者該物業的售價在相關時間是否具有吸引力，甚至超過我們投資的賬面價值。此外，如果物業被抵押，我們可能無法在沒有繳付鉅額預付罰款的情況下，獲得解除對該物業的留置權，這可能會限制我們處置該物業的能力，即使在其他情況下，出售該物業可能是可取的。

我們的一些購物中心的税基很低，這可能會導致銷售上的應税收益。我們打算利用守則第1031節或第1031節規定的遞延納税交易所來減少應税收入；然而，不能保證我們會找到符合我們收購投資目標的交易所購物中心。如果我們不使用1031條款的交易所，我們可能被要求將收益分配給股東或繳納所得税，這可能會減少可用於為我們的承諾提供資金和分配給股東的現金流。此外，未來可能會制定立法，修改或廢除與1031條款交易所有關的法律，這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置購物中心。本屆政府還表示，它打算修改與1031條款交易所有關的法律，使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置購物中心。

我們在尋求收購機會時面臨競爭和其他風險，這可能會增加此類收購的成本和/或限制我們的增長能力，我們可能無法產生預期回報或將已完成的收購成功整合到我們現有的業務中。

我們繼續評估市場的收購機會，當我們認為存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心。我們以有利的條件收購購物中心，併成功整合、運營、重新定位或重新開發它們的能力受到幾個風險的影響。我們可能無法獲得想要的房產，因為來自其他房地產投資者的競爭，包括來自其他資本充裕的REITs和機構投資基金的競爭。即使我們能夠買到心儀的物業，來自這些投資者的競爭也可能會大大提高購買價格。我們也可能在花費大量資源追求這樣的機會後放棄收購活動。一旦我們收購新的購物中心，這些購物中心可能無法產生預期的回報，原因包括：(I)未能在預計的時間框架內達到預期的入住率和/或租金水平(如果有的話)；(Ii)無法成功地將新的購物中心整合到現有業務中；(Iii)受到整體經濟波動的影響，包括由於簽署收購新物業的最終文件與收購完成之間的時差。如果上述任何事件發生，收購的成本可能會超過最初的估計，或者預期回報可能達不到最初設想的水平，這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們共享我們未合併的合資企業的所有權，並沒有獨家的決策權，因此，我們無法確保我們的目標將得到實現。

我們已經並可能向未合併的合資企業投入資本(而不是直接收購全資資產)，對這些投資的開發、融資、租賃、管理和其他方面，我們沒有獨家決定權。因此，機構合資夥伴可能具有與我們的利益或目標不一致的利益或目標，採取與我們的利益背道而馳的行動，或以其他方式阻礙我們的目標。我們與合作伙伴之間產生的衝突可能難以管理和/或解決，也可能難以管理或以其他方式監控現有業務安排。

此外，未合併的合資企業安排可能會降低我們管理風險的能力，並暗示額外的風險，例如：(I)潛在的財務能力較差，業務目標和戰略不同，需要我們的合資夥伴繼續合作；(Ii)我們的機構合資夥伴可能破產，信譽惡化，或無法為其所需出資份額提供資金；(Iii)如果我們的機構合資夥伴不採取行動，我們無法就未合併的合資企業的活動採取對我們有利的行動。(Iv)我們無法控制擁有與合資企業相關的房地產所有權的法人實體；(V)我們的貸款人可能不容易出售我們未合併的合資企業資產和投資，或者可能不那麼看好它們作為抵押品，這可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響；(Vi)我們的機構合資夥伴可能會採取我們無法預料或無法阻止的行動，這可能會對我們的債務和股權造成負面影響；以及(Vii)我們的機構合資夥伴的業務決定或其他行動或不作為可能會導致我們的債務和股權受到負面影響；以及(Vii)我們的機構合資夥伴的業務決定或其他行動或不作為可能導致我們的流動性和資本資源受到負面影響；以及(Vii)我們的機構合資夥伴的業務決定或其他行動或不作為可能導致

我們的房地產資產可能會貶值，並遭受重大減值損失，這可能會減少我們的淨收入。

我們的房地產是按成本減去折舊列賬的，除非情況顯示物業的賬面價值可能無法收回。吾等定期評估是否有任何減值指標，包括物業經營表現、物業入住率趨勢，以及被處置物業的實際銷售或掛牌價格，以致房地產(包括任何相關有形或無形資產或負債)的價值可能無法收回。如果通過我們的評估，我們確定一項給定的資產顯示出一項或多項此類指標，我們就會將該資產的當前賬面價值與與該資產的使用和最終處置直接相關的估計未貼現現金流進行比較。我們估計的現金流基於幾個關鍵假設，包括租賃率、鄰居改善成本、租賃佣金、預期持有期，以及關於出售後剩餘價值的假設，包括估計的退出資本化率。這些關鍵假設本質上是主觀的，可能與實際結果大不相同。我們處置策略的變化或市場的變化可能會改變資產或資產組的持有期，這可能會導致減值損失，而這種損失可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。在資產賬面價值超過估計未貼現現金流量的範圍內，減值虧損確認為賬面價值超過公允價值的部分。

房地產資產的公允價值是主觀的，是通過使用可比銷售信息和其他市場數據(如果有)來確定的。這些主觀評估對我們的淨收入有直接影響，因為記錄減值費用會導致淨收入立即出現負調整，這可能是重大的。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們分別產生240萬美元及8740萬美元的減值費用，涉及目前簽訂合約或積極出售的房地產資產，其處置價格低於賬面價值。在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了500萬美元的減值費用，涉及一項合同下的物業，處置價格低於賬面價值。我們記錄了此類減值費用，因為我們一直在出售非核心資產，以提高我們投資組合的質量。我們繼續出售非核心資產，未來可能會確認減值費用。

如果我們預留不足的資本儲備，我們可能需要推遲必要的資本改善。

如果我們沒有足夠的儲備來在物業投資的整個生命週期內提供資本改善所需的資金，並且我們的運營沒有足夠的現金可用，我們可能被要求推遲對物業進行必要的改善，這可能會導致該物業遭受更大的過時或價值下降的風險，或者由於吸引更少的潛在鄰居來該物業而導致現金流減少的風險更大。如果發生這種情況，我們可能無法維持受影響購物中心的預計租金，我們的財務狀況、現金流和運營業績可能會受到負面影響。

我們積極以開發和再開發項目的形式對我們的投資組合進行再投資，這些項目存在固有的風險，可能會對我們的財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。

我們積極尋求地塊發展和現有物業重建的機會。開發和再開發活動需要各種政府和其他方面的批准，任何延誤或未能獲得此類批准都可能嚴重拖延這一進程，或阻止我們收回投資。我們還面臨與這些活動相關的其他風險，包括：

·我們可能無法將開發項目和重新開發項目及時出租至全部入住率;

·已完成項目的入住率和租金可能不足以使項目盈利;

·項目的實際成本可能超過最初的估計，可能導致項目無利可圖的;

·開發或建設過程中的延誤可能會增加我們的成本;

·建築成本增加可能會降低開發和再開發機會的投資回報;

·由於不利的市場狀況，我們可能會放棄重新開發機會，失去我們的投資;

·我們的開發和重建管道的規模可能會使我們的勞動力或資本能力緊張，無法在目標時間內完成項目，並可能降低我們的投資回報;

·減少對新零售空間的需求可能會減少我們未來的開發和再開發活動，這反過來可能會降低我們的噪聲指數;和

·未來開發活動水平的變化可能會降低可能資本化的內部一般管理費用，從而對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們未能對我們的投資組合進行再投資或保持其對零售商和消費者的吸引力，如果我們的資本改善不成功，或者如果零售商或消費者認為在其他場所(包括電子商務)購物更方便、更具成本效益或更有説服力，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。

不利的經濟、監管、市場和房地產條件可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們的投資組合主要由以雜貨店為基礎的全渠道社區購物中心組成，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在佛羅裏達州和加利福尼亞州的全資購物中心分別佔我們ABR的12.4%和10.4%。因此，我們的業績受到擁有和經營全渠道雜貨店周邊購物中心相關風險的影響，並可能由於上述地理集中度而進一步受到額外風險的影響。這些風險包括但不限於：(I)國家、地區和地方經濟氣候或人口結構的變化；(Ii)來自其他現有購物中心和電子商務的競爭，以及我們的購物中心對鄰近地區的吸引力；(Iii)對我們投資策略所針對房地產資產的競爭加劇；(Iv)不利的當地條件，例如一個地區對類似購物中心的供過於求或需求減少，以及房地產區劃法律的變化，可能會降低該地區房地產的可取性；(V)空置、市值租金的變動，以及有需要定期維修、翻新和重新出租地方；。(Vi)零售業持續中斷和/或整固，以及鄰近地區的財政穩定，包括支付租金和開支的能力；。(Vii)經營成本增加，包括公用地方開支、水電費、保險税和房地產税，這些費用相對僵化，一般不會因收入或入住率下降而減少；。(Viii)維修、翻新和重新租用地方的成本增加；。(Viii)維修、翻新和重新出租空間的成本增加；。(Viii)經營成本增加，包括公用地方開支、水電費、保險税和房地產税，這些成本相對固定，一般不會因收入或入住率下降而減少；。(Ix)利率和融資的變化，這可能使財產或貸款的出售或再融資變得困難或缺乏吸引力；。(X)地震、龍捲風、颶風、野火或其他自然災害、內亂、恐怖行為。, 這些變化包括：(I)戰爭或戰爭行為，可能導致沒有保險或保險不足的損失；(Xi)流行病、流行病或其他廣泛爆發的疫情，或由此引發的公眾恐懼，擾亂了鄰國的企業，導致他們無法按時或根本無法支付租金；(Xii)法律和政府法規的變化，包括那些關於使用、分區、環境和税收的法律和法規的變化。這些因素和其他因素可能會對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。

零售業繼續向電子商務轉移，可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

零售商越來越多地受到電子商務和顧客購買習慣改變的影響，新冠肺炎大流行進一步加速了這些改變，包括送貨或路邊提貨。零售商正在考慮這些電子商務趨勢，以決定他們的實體店，以及他們將如何在快速變化的電子商務環境中競爭和創新。我們購物中心的許多零售商提供或銷售無法在網上完成的服務或銷售商品(如理髮、按摩和健身中心)，或歷史上不太可能在網上購買的商品(如雜貨店、餐館和咖啡店)；然而，所有零售類別的電子商務銷售額(包括在線訂單立即送貨或在商店提貨)的持續增長可能會促使零售商調整未來或關閉門店的零售地點的規模或數量。我們的雜貨店鄰居正在通過送貨上門或路邊提貨來融入電子商務概念，這可能會減少我們中心的客流量，並對我們的入住率和出租率產生不利影響。電子商務增長帶來的購物趨勢變化也可能影響不適應市場狀況變化的零售商的盈利能力。雖然我們投入了大量的精力和資源來分析和響應鄰居趨勢、鄰居和消費者偏好以及消費者支出模式，但我們無法確定地預測未來的鄰居會想要什麼，未來的零售空間會是什麼樣子，或者傳統的實體商店會產生多少收入。如果我們不能預測市場趨勢並迅速作出反應(如駕車通過或路邊接送的空間)，我們的入住率和租賃率可能會下降，我們的財務狀況也會下降。, 現金流和經營業績可能會受到不利影響。

我們開發和重建項目的實際增量收益率可能不同於我們承保的增量收益率範圍。

作為我們標準開發和再開發承保流程的一部分，我們分析每個項目的收益率，並建立一系列目標收益率，或承保的增量收益率。承保的增量收益率反映了我們在預期穩定時從每個項目產生的收益率，計算方法是將處於穩定狀態的項目的估計增量NOI除以其估計的項目淨投資。估計的增量噪聲指數是我們的目標是在項目穩定後產生的估計年化噪聲指數與沒有計劃改善的估計年化噪聲指數之間的差額。承保的增量收益不包括外圍影響，如租賃展期風險或出售或處置時對物業長期價值的影響。

承保的增量收益完全基於我們的估計，使用我們在開發和再開發承保過程中獲得的數據。由於各種因素，完成開發或重建項目的實際總成本可能與我們的估計大不相同，這些因素包括意外費用、計劃中的開發項目的預計開工和/或完工日期的延誤、新冠肺炎疫情的影響以及其他或有事件。此外，我們計劃的開發和重新開發活動產生的實際增量NOI可能與我們基於許多其他因素的估計有很大不同，這些因素包括：租賃和穩定開發或重新開發項目的延遲和/或困難，未能獲得估計的入住率和租金，無法收取預期的租金收入，鄰居破產，以及我們無法轉嫁給鄰居的意想不到的費用。實際增量收益率可能與我們承保的增量收益率範圍不同，該增量收益率範圍基於完成項目的實際總成本及其穩定時的增量噪聲。

我們用來衡量雜貨店鄰居財務穩定性的工具，如他們的健康率、PECO Power ScoreTM和Gold ScoreTM，可能並不準確。

我們的許多雜貨店鄰居都被要求定期或在某些情況下應我們的要求向我們提供公司級別的財務信息。這些財務信息可能包括資產負債表、損益表和現金流量表數據，或者其他財務和經營數據。此外，截至2021年3月31日，佔我們雜貨商ABR約61%的租約要求我們的雜貨店鄰居向我們提供具體的商店級財務信息。對於不向我們報告銷售額的雜貨店鄰居，我們利用第三方服務Nielsen TDLinx來估計商店級別的銷售額。為了幫助我們確定雜貨店鄰居的財務穩定性，我們評估了它的健康比率，它代表了每年租金和費用收回的金額佔雜貨店年銷售額的百分比。我們還創建了專有的資產評估算法，以更好地瞭解哪些變量與中心績效或PECO Power ScoreTM相關並對其做出貢獻，並創建了一個定性模型來評估我們雜貨店主播的健康和穩定性，即雜貨店佔用壽命動態得分(GOLD ScoreTM)。

我們確定雜貨店鄰居財務穩定性的方法可能無法充分評估投資於我們雜貨店鄰居的風險。我們不會從所有的雜貨店鄰居那裏收到商店級或公司級的財務信息，我們收到的鄰居提供的信息和第三方估計可能不能準確反映我們投資組合的整體運營結果和財務狀況。我們對雜貨店鄰居健康比率的計算未經審計，基於鄰居提供的信息和第三方估計，而我們方面沒有進行獨立核實，我們必須假設準備此類信息或估計的一方所做的估計和判斷是適當的。此外，PECO Power ScoreTM和GOLD ScoreTM是專有模型，可能無法評估所有相關變量，或無法準確評估中心績效或我們雜貨店鄰居的健康和穩定性。如果我們對中心業績或我們雜貨店鄰居的財務穩定性的評估被證明是不準確的，我們可能會違約，投資者可能會認為我們的現金流不太穩定。

我們未合併的合資企業實現的內部回報率或其他業績指標不一定代表我們公司的業績、我們投資組合中的任何資產或對我們普通股的投資。

我們在本招股説明書中提供了有關某些未合併的第三方機構合資企業所取得業績的歷史信息。雖然我們相信這些財務指標可能有助於投資者評估我們的業績，但它們並不一定預示着我們公司的未來業績、我們投資組合中的任何資產或對我們普通股的投資。特別是，在考慮本招股説明書中提出的內部回報率或其他業績指標時，您應該考慮到我們的槓桿和對衝策略可能與我們未合併的合資企業所採用的策略有很大不同，而對我們未合併的合資企業的初始投資是在可能與當前或未來市場條件有很大不同的市場條件下進行的。

此外，本招股説明書中介紹的內部回報率或其他業績指標並不反映我們已經發生的一般和行政費用的影響，預計未來將與我們的投資組合的運營相關。我們的一般和行政費用將包括我們公司員工的工資、工資和基於股權的薪酬，以及主要與我們的公司運營相關的其他費用(例如，與公司治理、定期SEC報告和其他合規事項有關的法律、保險、會計和其他費用)，並可能影響我們公司的業績和我們普通股的每股交易價格。我們不能保證我們能夠複製我們未合併的合資企業所取得的業績。

與我們的負債和流動性有關的風險

我們有大量的債務，未來可能需要產生額外的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們已經獲得並可能繼續獲得由我們的購物中心和其他資產擔保的信用額度和其他長期融資。截至2021年3月31日，在此次發行及其收益的使用和再融資的調整基礎上，包括我們通過未合併的合資企業擁有的購物中心債務的比例部分，我們的債務為20億美元，其中包括13億美元的無擔保債務。

395.0美元的擔保貸款安排，273.7美元的抵押貸款和融資租賃義務。在執行我們的業務戰略時，我們預計將評估額外收購和戰略投資的可能性，我們可能會選擇通過招致額外債務來為這些努力提供資金。我們還可能在已經擁有的購物中心上產生抵押債務和其他房地產債務，以便獲得資金收購更多的購物中心或進行其他資本投資。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們可以在必要或明智的情況下借款，以確保我們保持作為REIT的資格，包括為滿足REIT的要求而借款，即我們將每年REIT應税收入的至少90%分配給我們的股東(計算時不考慮支付股息的扣除額，不包括淨資本收益)。然而，我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件獲得任何此類借款。

如果我們抵押一處房產，而該房產的現金流與償還該房產抵押債務所需的現金流之間存在缺口，那麼可用於分配給股東的現金量可能會減少。此外，招致抵押債務會增加財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個購物中心的違約可能會影響多個購物中心。此外，我們可能會代表擁有我們購物中心的實體向抵押貸款的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們其中一個購物中心的實體提供擔保時，如果該實體沒有支付債務，我們將向貸款人負責償還債務。目前，我們是兩家未合併的合資企業抵押貸款的有限擔保人。在每一種情況下，我們的擔保僅限於作為無追索權的創業擔保人和環境賠償人。

我們還可能獲得追索權債務，為我們的收購提供資金，並滿足我們的REIT分銷要求。如果我們沒有足夠的收入來償還我們的追索權債務，我們的貸款人可以對我們提起訴訟，要求我們取消資產的抵押品贖回權。

高負債水平可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括阻礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；限制我們進入資本市場為即將到期的債務再融資或為收購或新興業務融資的能力；要求我們將相當大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，從而限制可用於未來運營、收購、分配、股票回購或其他用途的自由現金流的數量；使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升；以及使我們處於競爭劣勢。

我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們可能會通過各種方式長期為我們的資產融資，包括回購協議、信貸安排、發行商業抵押貸款支持證券、債務抵押債券(CDO)和其他結構性融資。我們執行這一戰略的能力將取決於我們無法控制的各種市場狀況，包括缺乏流動性和更大的信貸利差。我們不能肯定這些市場仍將是我們資產的有效長期融資來源。如果我們的戰略不可行，我們將不得不為我們的資產尋找其他形式的長期融資，因為有擔保的循環信貸安排和回購安排可能無法容納長期融資。這可能使我們面臨更多追索權債務，以及效率較低的融資形式的償債將需要更大比例的現金流的風險，從而減少可供分配給我們股東的現金以及可用於運營和未來商業機會的資金。

我們貸款協議中的條款可能會限制我們的業務，並對我們的財務狀況和向股東分配資金的能力產生不利影響。

在提供融資時，貸款人可能會對我們施加限制，影響我們的分銷和經營政策，以及我們產生額外債務的能力。我們的貸款協議可能包含限制我們進一步抵押房產或停止承保的能力的契約。此外，貸款協議可能會限制我們更換物業經理或終止與物業相關的某些經營或租賃協議的能力。抵押貸款債務和其他房地產債務也可能限制我們將財產從一家子公司轉移到另一家子公司的能力。這些或其他限制將降低我們的經營靈活性和實現我們經營目標的能力，這可能會對我們的財務狀況和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們某些貸款協議中的契約規定，某些被點名的個人必須繼續擔任管理層和/或董事會成員，或者要求與基本交易相關的一定級別的管理層或董事會連續性。

我們的若干貸款協議(未償還本金總額約為1.5億美元)包含契約，要求某些被點名的個人(包括愛迪生先生)在控制權變更或其他基本交易後繼續擔任管理層和/或董事會成員，或要求一定級別的高級管理層和/或董事會連續性。如果此等人士在交易前的指定時間內或交易後的指定時間內離開本公司，吾等可能被要求協商豁免該等契諾或取得替代融資，而吾等可能無法以令人滿意的條款或根本不能做到這一點。

我們購物中心更高的市值比率和更低的NOI可能會對我們出售購物中心和為開發和收購提供資金的能力產生不利影響，並可能稀釋收益。

作為我們資本循環戰略的一部分，我們出售由於穩定或感知到的未來風險而不再滿足我們的增長和投資目標的購物中心。然後，銷售收入將用於開發、再開發、擴建和收購的建設，並用於償還債務。市值比率的提高或NOI的下降可能會導致確定要出售的購物中心的價值下降，這將對產生的現金數量產生不利影響。為了滿足資本回收計劃的現金要求，我們可能會被要求出售比最初計劃更多的購物中心，這可能會對我們的收益產生負面影響。此外，出售購物中心帶來的重大税收收益可能需要向我們的股東進行更高的分配，以維持我們的REIT地位或支付額外的所得税。我們打算利用1031條款的交換來減少應税收入。

然而，不能保證我們會找到符合我們收購投資目標的兑換購物中心。

逐步淘汰、替換或無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響我們很大一部分債務的利率，以及我們以優惠條件獲得未來債務融資的能力。

截至2021年3月31日，我們大約有16億美元的債務與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，其中9億美元是通過使用利率掉期來固定的。此外，我們還有一項與LIBOR掛鈎的循環信貸安排，容量為5億美元，截至2021年3月31日，我們沒有未償還餘額(不包括970萬美元的信用證)。2017年7月，金融市場行為監管局(LIBOR的監管機構)表示，將逐步取消LIBOR作為基準。2020年11月，美聯儲(Federal Reserve Board)宣佈，銀行必須在2021年底之前停止撰寫新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)合約，不遲於2023年6月30日，屆時美元LIBOR將不再發布，市場參與者應修改遺留合約，使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)或另一種替代參考利率。如果公佈的美元LIBOR利率在2021年之後不可用，我們與LIBOR掛鈎的債務利率將使用替代方法確定，其中任何一種方法都可能導致利息義務超過或在一段時間內與如果美元LIBOR以當前形式提供的此類債務的付款無關。此外，逐步取消美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並向SOFR或另一種替代參考利率過渡，可能會對金融市場造成幹擾。這種幹擾可能會對我們的融資成本產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

利率的提高可能會增加我們的貸款支付金額，並對我們向股東支付分配的能力產生不利影響。

雖然我們有很大一部分未償債務的利率是固定的，但我們確實根據我們的信貸安排和定期貸款以浮動利率借入資金。截至2021年3月31日，6.925億美元或我們未償債務的30.2%是可變利率債務。利率上升將增加我們在任何可變利率債務上的利息支出，如果我們沒有對衝利率變化的風險敞口的話。此外，利率上升將影響我們在現有債務到期時進行再融資的條款，只要我們沒有對衝利率變化的風險敞口，導致利率上升和利息支出增加。這兩種情況中的任何一種都會減少我們未來的收益和現金流，這可能會對我們償還債務和履行其他義務的能力產生不利影響，還可能減少我們能夠分配給股東的金額。

套期保值活動可能會使我們面臨風險，包括交易對手不會履行的風險，以及對衝不會產生我們預期的經濟效益，這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

我們不時使用涉及風險的利率對衝安排來管理我們的利率波動風險，這些風險包括但不限於交易對手可能無法履行這些安排下的義務、這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的風險，以及如果未來利率降至對衝金額以下，我們可能需要向交易對手付款。我們不能保證我們的套期保值安排將符合套期保值會計的要求，也不能保證我們的套期保值活動將對我們的經營業績產生預期的有利影響。如果我們希望終止套期保值協議，可能會涉及大量成本和現金需求，以履行我們在套期保值協議下的義務。如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

與我們的公司結構和組織相關的風險

經營合夥公司的有限合夥協議賦予有限合夥人權利和保護，允許他們就可能涉及我們普通股溢價的控制權變更交易進行投票。

經營合夥企業的有限合夥協議賦予有限合夥人某些權利和保護，包括授予他們與控制權變更交易相關的投票權。正如“經營合夥企業和合夥企業協議--經營合夥企業單位的可轉讓性；非常交易”中更詳細地描述的那樣，任何此類控制權變更交易都需要獲得運營企業單位持有人(包括我們公司及其子公司)的批准，批准級別與我們普通股的持有者批准的級別相同。就任何此類投票而言，我們將被視為按照我們所有已發行普通股在與此類交易有關的股東大會上投票的方式，投票表決我們及其子公司持有的OP單位。本次發行生效後，截至2021年6月30日，我們將直接或間接控制約89.2%的OP單位。此外，截至2021年6月30日，愛迪生先生擁有約66.1%的OP單位的投票權(在本次發售生效並考慮我們擁有的OP單位後)，因此可能對控制權變更交易的投票產生影響。

我們和運營合夥公司與某些受保護的合作伙伴簽訂了税收保護協議，這可能會限制運營合夥公司出售或以其他方式處置某些購物中心的能力，並可能要求運營合夥公司維持某些債務水平，否則這些債務水平將不會被要求運營其業務。

吾等與營運合夥於2017年10月4日或2017年TPA與吾等主席兼首席執行官Jeffrey S.Edison及他在PELP交易完成時所控制的若干實體訂立一項税務保障協議，根據該協議，如果營運合夥：(I)在應税交易中出售、交換、轉讓或以其他方式處置某些購物中心，或進行任何應税合併、合併、合併或類似交易(包括全部或實質所有資產的轉讓)，為期十年(包括轉讓全部或實質上所有資產)；或(I)在一項應税交易中出售、交換、轉讓或以其他方式處置某些購物中心，或進行任何應税合併、合併、合併或類似交易(包括全部或實質所有資產的轉讓)，為期十年。或(Ii)未能在上述期限屆滿前維持可分配給每個受保護合夥人的某些最低税務水平，或(Ii)在某些情況下，未能向該等受保護合夥人提供機會擔保營運合夥的某些類型的債務，則營運合夥將向每個受保護合夥人作出賠償

受影響的受保護合作伙伴，包括愛迪生先生，免除某些由此產生的税收責任。我們的税收賠償義務包括税收總額。截至2021年7月1日，我們的272處全資物業中有36處(約佔我們ABR的11.4%)受到上文第(I)條所述的保護，受此類保護的內置收益估計總額的潛在“整筆金額”約為1.526億美元。

我們及營運夥伴關係預期於本次發售完成後，與愛迪生先生、墨菲先生及邁爾斯先生訂立額外的税務保障協議，即2021年TPA，該協議將於2017年TPA期滿後生效。2021年租賃權一般有以下條款：(I)2021年租賃權將分別向愛迪生先生、墨菲先生和邁爾斯先生提供2017年租賃權下提供的相同保護，直至2031年，只要(A)愛迪生先生、墨菲先生或邁爾斯先生(或他們的許可受讓人)(視情況而定)在簽署2021年租賃權之日各自擁有至少65%的運營單位，以及(B)墨菲先生或邁爾斯先生在籤立2021年租賃權之日各自擁有至少65%的運營單位，則2021年租賃權協議將分別向愛迪生先生、墨菲先生和邁爾斯先生提供同樣的保護，直至2031年截至2021年TPA簽署之日，愛迪生個人至少擁有他擁有的OP單位的65%；和(Ii)2021年TPA將規定，在2021年TPA規定的四年税收保護期屆滿後，只要愛迪生先生持有至少500萬美元的OP單位價值，(A)愛迪生先生將有機會擔保經營夥伴關係的債務或承擔“恢復赤字”義務，及(B)營運合夥將於進行一項合理可能導致確認於二零二一年TPA籤立日期受二零一七年TPA保障之分配予Edison先生之固有收益逾三分之一之重大交易前，向Edison先生發出合理通知，並將真誠考慮Edison先生提出之任何有關安排該等交易以避免或減輕對其不利税務後果之建議。請參閲“某些關係和相關交易-與相關人員的協議-税務保護協議”。

因此，雖然我們促使運營合夥企業出售、交換、轉讓或以其他方式處置一個或多個此類購物中心可能符合我們股東的最佳利益，但由於這些賠償義務，我們在適用的保護期到期之前這樣做可能在經濟上是禁止的。此外，這些義務可能要求我們使運營合夥企業保持比我們在其他情況下要求我們的業務更多或不同的債務。因此，在税收保護協議的有效期內，可能會限制我們採取行動或做出符合我們最佳利益的決定的能力。

我們的股東對我們政策和業務的變化的控制有限，這增加了我們的股東面臨的不確定性和風險。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以在不經股東投票的情況下修改或修改這些政策和其他政策。根據“馬裏蘭州公司法”(MGCL)和我們的章程，我們的股東只對有限的事項有投票權。我們董事會在制定政策方面的廣泛自由裁量權，以及我們的股東無法對這些政策施加控制，增加了我們的股東面臨的不確定性和風險。

我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律包含的條款可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的條款，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價或我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。本章程授權本公司董事會在未經股東批准的情況下修改本章程，以增加或減少授權股票的總數，授權本公司增發普通股或優先股，並對本公司普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票。我們相信，這些章程條款將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外類別或系列，以及我們普通股的額外授權股份，將可供發行，而我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，而我們的董事會可授權優先發行優先股，優先於清算時的分派和應付金額，而不是我們普通股持有人的權利。

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為協助我們遵守守則下的房地產投資信託基金所有權要求，除其他目的外，我們的章程禁止任何人士直接或建設性地持有我們總流通股價值的9.8%以上，或我們總流通股價值或數量的9.8%以上(以限制性較強者為準)，除非獲本公司董事會豁免，否則本公司的章程禁止任何人士直接或建設性地持有超過9.8%的已發行總股本，或超過9.8%的總已發行普通股(以限制性較高者為準)。

此外，MgCl允許我們的董事會在未經股東批准的情況下實施某些收購防禦措施。請參閲“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款。”

我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律中的這些條款和其他條款可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括可能向我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

我們的權利和股東向我們的高級管理人員和董事追討債權的權利是有限的，如果他們導致我們蒙受損失，這可能會減少我們股東和我們向他們追償的權利。

馬裏蘭州法律規定，如果董事真誠履行職責，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下使用的謹慎態度行事，則他或她不承擔這一身份的責任。我們的憲章，就我們的董事和高級管理人員而言，要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對金錢損害的責任。因此，我們和我們的股東對我們的董事、高級管理人員、聯營公司和代理人的權利可能比普通法下存在的更有限，這可能會減少我們的股東的權利和我們對他們的賠償。此外，在某些情況下，我們可能有義務為我們的董事、高級管理人員、合夥人和代理人支付的辯護費用提供資金，這將減少原本可用於分配給股東的現金。

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險和其他税務風險

如果不符合REIT的資格，我們將被作為一家正規的C公司徵税，這將大大減少可用於分配給股東的資金。

我們選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們的組織和運營方法已經並將繼續使我們能夠滿足作為美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求。然而，我們不能向您保證我們會有這樣的資格。這是因為成為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款，對這些條款只有有限的司法和行政解釋，並涉及對並非完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定。未來的立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法或税法的適用，涉及聯邦所得税目的的REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不能根據某些法定條款獲得減免，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：

·在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税；以及

·我們不能選擇在被取消資格的那一年之後的四個應税年度內作為房地產投資信託基金徵税。

由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。

即使我們有資格成為符合美國聯邦所得税標準的REIT，我們的收入和資產也可能需要繳納美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。

如果運營夥伴關係不符合美國聯邦所得税的合夥資格，我們就不符合REIT的資格，並將遭受不利後果。

我們認為，運營合夥企業的組織和運營方式應被視為合夥企業，而不是應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的協會或上市合夥企業。作為一家合夥企業，運營合夥企業的收入將不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們，都將獲得該合作伙伴在運營夥伴關係收入中的份額。然而，不能保證美國國税局(IRS)不會挑戰運營合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將運營合夥企業視為一個協會或上市合夥企業，在美國聯邦所得税方面應按公司徵税，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們將不再有資格成為REIT。此外，運營合夥企業不符合合夥資格將導致其繳納美國聯邦企業所得税，這將顯著減少其可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。

由於PELP交易和合並，運營合夥公司的某些資產有結轉税基，因此我們必須分配給股東的金額可能會更高。

2017年10月，我們通過收購PELP的某些房地產資產和第三方投資管理業務，將我們的管理結構內部化，以換取OP單位和現金，我們稱之為PELP交易。2018年11月，我們完成了與菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心REIT II，Inc.的合併，這是一家由我們提供諮詢和管理的上市非交易REIT。由於PELP的每一筆交易和合並，運營合夥公司的某些購物中心的結轉税基低於這些購物中心在收購時的公平市場價值。由於這一較低的總税基，經營合夥企業將在出售這些資產時確認更高的應税收益，與收購時通過應税交易購買這些購物中心相比，經營合夥企業將有權獲得更低的折舊扣減。這種較低的折舊扣減和分配給我們的銷售收益的增加通常將增加我們根據REIT規則要求的分派金額，並將減少任何原本被視為“資本回報”分配的分派部分。

我們的財產税可能會因為財產税税率的變化或重新評估而增加，這可能會影響我們的現金流。

即使我們符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們也必須為我們的購物中心繳納州和地方財產税。我們購物中心的財產税可能會隨着物業税税率的變化或税務機關對我們購物中心的評估或重新評估而增加。因此，我們未來支付的物業税可能會比過去大幅增加，根據我們的租賃協議，鄰居可能不會支付這些增加的税款。如果我們支付的財產税增加，我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股的每股交易價以及履行本金和利息義務以及向股東分配的能力可能會受到不利影響。

我們使用應税房地產投資信託基金子公司，這可能導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們持有並計劃繼續持有我們幾乎所有不符合資格的REIT資產，並通過一個或多個應税REIT進行某些不符合資格的REIT收入活動

子公司或TR實體。TRS是指房地產投資信託基金(REIT)直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的非房地產投資信託基金(REIT)的公司。TRS還包括除房地產投資信託基金以外的任何公司，TRS擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS作為普通的C-公司要繳納美國聯邦所得税，目前税率為21%。

我們TRS實體的淨收入不需要分配給我們，沒有分配給我們的收入一般不受REIT收入分配要求的約束。然而，我們的TRS實體可能會支付股息。這樣的股息收入應該符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準。我們將監控來自我們TRS實體的股息和其他收入的金額，並將採取行動，將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在REIT收入測試的限制之內。雖然我們預計這些行動將防止違反REIT收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止此類違反。

我們對TRS實體的所有權受到限制，這些限制可能會阻礙我們發展我們的管理業務，如果我們與TRS實體的交易不是在獨立的基礎上進行的，那麼我們與TRS實體的交易可能會導致我們對某些收入或扣除額徵收100%的懲罰性税。

房地產投資信託基金總資產的20%不得超過其在TRS實體中的權益。遵守這一限制可能會限制我們發展管理業務的能力。守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們將監控我們TRS實體的投資價值，以確保遵守TRS所有權限制，並將按照我們認為與TRS實體保持距離的條款安排我們與TRS實體的交易，以避免產生上述100%消費税。然而，我們不能保證我們能夠遵守TRS的擁有權限制，或者能夠避免徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，包括因為我們可能被要求借入資金向股東進行分配，或者以其他方式依賴外部資金來源為此類分配提供資金。

一般情況下，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(該收入的確定不考慮為此支付的股息、扣減或淨資本利得)，才能繼續符合REIT的資格。如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，如果我們這樣選擇，股東將按其在我們未分配的長期收益中的比例份額徵税，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。股東，包括免税或外國股東，必須提交美國聯邦所得税申報單才能申請抵免或退款。此外，如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

我們打算向我們的股東進行分配，以符合準則的REIT要求，並避免公司所得税和4%的消費税。我們可能會被要求在現金再投資於其業務更有利的時候，或者在我們沒有現成的資金可供分配的時候，向我們的股東進行分配。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

如果我們沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條件借入資金，以不利的價格出售投資，分配原本投資於未來收購或資本支出或用於償還債務的金額，以“應税股票股息”的形式支付股息，或尋找另一種資金來源，以使我們能夠分配足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並在特定年度避免企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

為了繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。如上所述，我們可能需要在不利的時間或當我們沒有現成的資金可供分配時向您進行分配。此外，我們可能無法進行其他對我們有吸引力的投資，以滿足符合REIT資格的要求。

我們還必須確保在每個日曆季度末，我們資產價值的至少75%由現金、現金項目、美國政府證券和合格房地產資產組成，包括某些抵押貸款和抵押貸款支持證券。我們對證券的剩餘投資(美國政府證券和合格房地產資產除外)通常不能超過任何一個發行人未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的不超過5%可以由任何一個發行人的證券組成(美國政府證券和合格房地產資產除外)，我們總資產價值的20%可以由一個或多個TR的證券代表。最後，我們的資產中可能不超過25%是由“公開發售的REITs”發行的債務投資，否則不會被視為符合條件的房地產資產。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這種不符合要求的情況，以避免失去我們的REIT地位並受到不利的税收後果的影響，除非適用某些減免條款。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎運營的能力，並可能要求我們清算投資組合中的投資，或者避免進行其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

被禁止的交易税可能會限制我們從事交易的能力，包括處置資產，這將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是交易商財產的出售或其他處置，而不是喪失抵押品贖回權的財產。我們在處置不動產時可能要繳納禁止的交易税。雖然有禁止交易待遇的安全港例外，但我們不能向您保證我們可以遵守此類安全港，或我們將避免擁有在我們的正常貿易或業務過程中可能主要為出售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些房地產銷售，也可以通過TRS進行此類銷售。

通過TRS開展某些活動，或許可以減少被禁止交易税的影響。然而，如果我們通過TRS從事這類活動，與這類活動相關的收入將被徵收企業所得税。此外，美國國税局可能會試圖忽略或以其他方式重塑此類活動，以便向我們徵收被禁止的交易税，並且不能保證這種重塑不會成功。

在根據GAAP或其他經濟衡量標準我們沒有盈利的一年裏，我們可能會確認大量REIT應税收入，這些收入將被要求分配給我們的股東。

由於GAAP和税務會計方法的不同，我們可能會在根據GAAP或其他經濟衡量標準不盈利的年份確認大量REIT應税收入。例如，我們的某些資產將按市值計價，用於GAAP目的，但不用於税收目的，這可能導致用於GAAP目的的虧損，這些虧損在計算我們的REIT應納税所得額時沒有確認。此外，在計算特定納税年度的REIT應納税所得額時，我們只能在資本利得範圍內扣除資本損失。因此，我們可以確認大量的REIT應税收入，並將被要求在根據GAAP或其他經濟衡量標準我們沒有盈利的年度將這些收入分配給您。

我們作為房地產投資信託基金的資格可能會因為對合資企業或投資基金的興趣而受到損害。

我們可能在合資企業或投資基金的合夥企業或有限責任公司中持有某些有限合夥人或非管理成員的權益。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過REIT毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法繼續符合REIT的資格，除非我們有資格獲得法定的REIT“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

REITs支付的分配不符合適用於其他公司分配的降低税率。

公司支付給非公司股東的“合格股息”的最高税率一般為20%。REITs支付給非公司股東的分配通常按低於普通所得税率的税率徵税，但這些税率高於公司支付的合格股息收入的20%税率。雖然這不會對REITs或REITs應支付股息的税收產生不利影響，但在優惠税率繼續適用於常規公司合格股息的情況下，較優惠的公司股息率可能會導致非公司投資者認為投資於REIT不如投資於支付股息的非REIT實體，從而降低我們普通股的需求和市場價格。

立法或監管税收變化可能會對我們或我們的股東造成不利影響。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能追溯生效。任何這樣的變化都可能導致我們或我們股東的納税義務增加，或者要求我們改變經營方式，以便將納税義務的增加降至最低。我們運營的州和市政當局的税收不足可能會導致此類變化的頻率和規模增加。如果發生這樣的變化，我們可能會被要求為我們的資產或收入支付額外的税款，或者受到額外的限制。這些增加的税收成本可能會對我們的財務狀況、經營業績以及可用於支付股息的現金金額等產生不利影響。我們和我們的股東可能會因美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的變化而受到不利影響。

此外，新冠肺炎疫情使許多州和地方政府的税收減少，這可能導致這些政府增税或以其他方式大幅修改州和地方税法。如果發生這樣的變化，我們可能需要為我們的資產或收入支付額外的税款。

如果我們的資產被認為是計劃資產，我們可能面臨1974年僱員退休收入保障法(ERISA)第一章和該法規規定的負債。

在ERISA計劃持有實體權益的某些情況下，除非適用例外情況，否則該實體的資產被視為ERISA計劃資產。這就是眾所周知的“透視規則”。在這種情況下，根據ERISA標題I或守則第4975條，計劃發起人、計劃受託人和計劃管理人以及利害關係方和不合格人員的義務和其他責任可能適用，而且根據ERISA和守則的這些和其他規定，可能存在責任。我們認為，我們的資產不應被視為計劃資產，因為我們普通股的股票應符合“公開發行證券”的資格，不受適用的財政部條例規定的審查規則的約束。然而，我們注意到，由於我們普通股的可轉讓性受到某些限制，以便我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，或許出於其他原因，這一豁免可能不適用。如果是這樣的話，如果我們在ERISA或守則下承擔法律責任，我們的業績和經營結果可能會受到不利影響。

與業務連續性相關的風險

與不動產相關的未保險損失或過高的保險費可能會對我們的現金流和股東回報產生不利影響。

我們向第三方承運人提供保險，承保部分潛在損失，包括商業一般責任、火災、洪水、擴大承保範圍和我們所有物業的租金損失保險。我們目前通過專屬自保保險公司為我們的商業保險免賠額的一部分提供自我保險。在我們的專屬自保保險公司無法承擔該風險的範圍內，我們可能被要求為我們的專屬自保保險公司提供額外的資金，或者我們可能被要求承擔這一損失。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。

有些類型的損失通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或者可能受限制投保，如大額免賠額或超額賠償。與潛在恐怖主義行為相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。此外，抵押貸款機構在某些情況下堅持要求商業地產所有者購買反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。這樣的保單可能無法以合理的價格獲得，如果有的話，這可能會抑制我們為購物中心融資或再融資的能力。在這種情況下，我們可能需要提供其他財務支持，無論是通過財務擔保還是自我保險，以彌補潛在的損失。對於此類損失，我們可能沒有足夠的承保範圍，或者沒有任何承保範圍。保險費用或可獲得性的變化可能使我們面臨未投保的意外傷害損失。如果我們的任何購物中心遭受沒有完全投保的傷亡損失，我們的資產價值將因任何此類未投保的損失而縮水，這可能會降低我們股東的投資價值。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們沒有資金來源來修復或重建任何未投保的財產。此外，在一定程度上，我們必須支付出人意料的大筆保險，這樣的支付可能會對我們的現金流和向股東分配資金的能力產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

氣候變化，包括全球變暖的影響，造成了物理和金融風險。氣候變化的物理風險包括海平面上升和天氣條件變化，例如風暴強度和天氣嚴重程度(如洪水、龍捲風或颶風)和極端温度。海平面上升或一場或多場自然災害的發生，如洪水、龍捲風、颶風、熱帶風暴、野火和地震(無論是否由氣候變化引起)，都可能對我們的購物中心造成相當大的損害，擾亂我們的運營，並對我們的財務業績產生負面影響。如果這些事件導致我們的一個或多個購物中心嚴重受損或關閉，我們的運營和財務業績可能會因為失去鄰居以及無法租賃或重新租賃空間而受到不利影響。此外，這些事件可能會導致恢復或修復物業的鉅額費用、燃料或其他能源成本的增加或燃料短缺，以及如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，則優惠條款保險的成本增加(或無法獲得)。此外，與新的或更嚴格的法律法規或對現有法律的更嚴格解釋相關的過渡風險可能需要我們的物質支出。例如，已經實施或正在考慮實施各種聯邦、州和地區法律法規，以減輕温室氣體排放引起的氣候變化的影響。除其他事項外，“綠色”建築法規可能尋求通過強制實施設計、建築材料、水和能源的使用和效率以及廢物管理的標準來減少排放。這樣的代碼可能會要求我們改進我們的購物中心。, 增加維護或改進我們的購物中心或開發新的購物中心的成本，或增加對我們或我們的購物中心徵收的税費。

作為房地產的所有者和/或經營者，我們可能會承擔環境違法行為的責任，無論我們是否造成了此類違法行為，我們確定環境責任的努力可能不會成功。

我們可能會因不遵守環境法律法規而承擔罰款或損害賠償的責任。這些法律和法規一般管理廢水排放；空氣排放；地下和地上儲罐的操作和拆除；危險材料和廢物的使用、儲存、處理、運輸和處置；與釋放或處置危險材料和廢物有關的受污染財產的補救；以及其他與健康和安全有關的問題。美國聯邦、州和地方與環境保護相關的法律法規可能會要求我們，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，調查和清理某一物業或受影響的鄰近物業的危險或有毒物質或石油產品泄漏。其中一些法律和法規可能會對租户、業主或經營者施加嚴格的或連帶責任，以支付調查或修復受污染財產的費用，而不考慮過錯或原始處置的合法性。根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和法規，不動產的現任或前任所有者或經營者可能有責任支付移除或補救這些財產上、下、下或內的危險或有毒物質、廢物或石油產品的費用。這些費用可能是巨大的，根據這些法律，無論所有者或經理是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任都可能附帶在一起。即使不止一個人對污染負有責任，每個責任方也可能要對所有產生的清理費用負全部責任。例如，我們的許多網站現在或以前都用於乾洗業務, 而這些行動已經並可能導致氯化溶劑的釋放，這已經並可能在未來導致要求我們進行清理行動。作為另一個例子，我們的許多地點現在或以前用於機動車加油站和維護作業，已經並可能發生石油產品、液壓油或與這些作業相關的其他物質的泄漏，這已經並可能導致我們或其他人調查或補救這些泄漏的要求。我們可能會受到監管行動的影響，也可能會因第三方因暴露於危險或有毒物質或造成場外污染而造成的人身傷害或財產損失而對其承擔責任。危險或有毒物質的調查、移除或補救費用以及相關責任可能非常高昂，並可能對我們產生重大和不利影響。危險或有毒物質的存在，或未採取補救措施

相關的污染也可能對我們出售、租賃或重新開發房產或以房產作為抵押品借錢的能力產生不利影響。

儘管我們認為我們的產品組合基本上符合美國聯邦、州和地方有關危險或有毒物質的環境法律法規，並且沒有我們負責解決的實質性污染問題，但這種看法是基於有限的評估和測試。我們幾乎所有的購物中心都接受了第一階段或類似的環境審計。這些環境審計(不包括地下測試)沒有披露，我們也沒有意識到，我們認為有可能對我們產生重大不利影響的任何環境責任。但是，我們不能向您保證：(I)之前有關投資組合的環境研究揭示了所有潛在的環境責任；(Ii)物業的任何以前的業主、居住者或鄰居沒有造成我們不知道的任何實質性環境狀況；(Iii)投資組合的當前環境狀況不會受到鄰居和居住者、附近物業的狀況或其他無關第三方的影響；或(Iv)未來的使用或條件(包括但不限於適用的環境法律法規的變化或其解釋)不會導致環境責任。(Iii)投資組合的當前環境狀況不會受到鄰居和居住者、附近物業的狀況或其他無關第三方的影響；或(Iv)未來的使用或條件(包括但不限於適用的環境法律法規的變化或其解釋)不會導致環境責任。

我們和我們的鄰國面臨與網絡安全攻擊相關的風險，這可能會導致機密信息丟失和其他業務運營中斷，遵守有關網絡安全和隱私的新法律法規可能會導致大量成本，並可能減少可用於分配的現金。

網絡安全攻擊包括試圖未經授權訪問我們的數據和/或計算機系統，以中斷運營、損壞數據或竊取機密信息。我們可能會面臨惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員等網絡安全攻擊，以及我們的信息技術或IT系統的其他重大破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，包括計算機黑客(個人或黑客組織)、外國政府和網絡恐怖分子在內的網絡安全攻擊的風險普遍增加。用來進行網絡攻擊和入侵IT系統的技術和技術，以及這些攻擊的來源和目標，經常變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間後才被識別出來。

我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，可能對某些鄰居的運營至關重要。除我們本身的資訊科技系統外，我們亦依賴第三方提供與數項主要業務職能有關的資訊科技服務，例如行政、會計、通訊、文件管理及儲存、人力資源、薪酬、税務、投資者關係及若干財務職能。我們的IT系統和第三方提供的IT系統可能包含鄰居和同事委託給我們的個人、財務或其他信息，以及專有的PECO信息和其他與我們業務相關的機密信息。我們和此類第三方採用了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括密碼保護、防火牆、備份服務器、惡意軟件檢測、入侵傳感器、威脅監控、用户培訓和定期滲透測試；但是，不能保證此類努力一定能成功阻止網絡安全攻擊。

隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。發生網絡事件可能直接導致的主要風險包括操作中斷、破壞我們與鄰居的關係以及私人數據泄露。我們的財務業績和業務運營可能會受到此類事件或由此引發的負面媒體關注的負面影響。網絡安全攻擊可能：(I)破壞我們的網絡和系統的正常功能，從而擾亂我們和/或某些鄰居的運營；(Ii)破壞我們鄰居、同事和供應商的機密或專有信息，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；(Iii)導致我們無法維護鄰居依賴的建築系統，以有效使用他們租用的空間；(Iv)需要大量的管理關注和資源來補救和損害由此造成的損失；(Iii)導致我們無法維護我們的鄰居依賴的建築系統，以有效利用他們租用的空間；(Iv)需要大量的管理關注和資源來補救和損害由此造成的損失；(V)導致財務報告不實、違反貸款契約和/或錯過報告截止日期；(Vi)導致我們無法正確監督我們遵守有關我們作為房地產投資信託基金資格的規章制度；(Vii)使我們面臨違約、損害賠償、信貸、罰款或終止租約或其他協議或關係的索賠；(Viii)造成聲譽損害，對我們的鄰居、投資者和同事的信心產生不利影響，這可能對我們吸引和留住鄰居、投資者和同事的能力產生負面影響；(Ix)引致重大補救費用，部分或全部可能無法向保險公司追討；及。(X)導致以優惠條款獲得保險的成本增加，或根本不能。, 如果攻擊造成重大保險損失。此類安全漏洞還可能導致違反適用的聯邦和州隱私及其他法律，並使我們面臨私人消費者、業務合作伙伴或證券訴訟以及政府調查和訴訟，其中任何一項都可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任，我們可能無法向我們的服務提供商、責任方或保險公司追回這些費用。同樣，我們的鄰國廣泛依賴IT系統來處理交易和管理業務，因此也面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到不利影響。網絡安全攻擊(包括未經授權訪問客户的信用卡數據和其他機密信息)導致鄰居的業務中斷或聲譽惡化，可能會間接對我們的業務產生負面影響，並導致收入損失。截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未發生任何涉及網絡安全攻擊的重大事件。

監管和法律風險

遵守或不遵守美國殘疾人法案(ADA)以及消防、安全和其他法規可能會導致大量成本，並可能減少可用於股東分配的現金。

我們的購物中心正在或可能會受到美國反興奮劑機構的約束，該機構通常要求所有公共住宿場所符合聯邦政府有關殘疾人進入和使用的要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致強制執行禁令救濟，金錢

處罰，或在某些情況下，判給損害賠償金。雖然我們試圖收購已經遵守《反興奮劑法》的購物中心，或將遵守責任的責任推給賣方或其他第三方(如鄰居)，但我們不能向股東保證，我們將能夠以這種方式收購購物中心或分配責任。此外，我們被要求按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營購物中心，因為這些法規可能會被政府實體採用，並適用於購物中心。為了遵守這些要求，我們可能需要進行大量的資本支出，這些支出可能會減少我們的淨收入，並可能對我們履行財務義務和向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會受到法律或監管程序的影響，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

作為公共購物中心的所有者和經營者，我們不時會參與正常業務過程中出現的法律和監管程序。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟或法律程序的最終結果。由於不利的結果，我們可能會對我們的現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與此產品相關的風險

我們的普通股目前還沒有公開市場，我們不能向您保證公開市場會發展起來。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們不能向您保證活躍的交易市場將會發展或持續下去。在沒有公開交易市場的情況下，股東可能無法變現對我們普通股的投資。我們普通股的首次公開募股價格將由我們和承銷商之間的協議確定，我們不能向您保證，本次發行完成後，我們普通股的股票交易價格不會低於首次公開募股價格。我們普通股的公開市場能否發展將取決於許多因素，包括機構投資者對我們的興趣程度、房地產投資信託基金的總體聲譽及其股本證券與其他股本證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力、我們的財務表現以及總體股票和債券市場狀況。如果我們普通股的股票不能形成一個強勁的公開市場，您可能很難出售我們的普通股，這可能會對您收到的此類股票的價格產生不利影響。

我們普通股的估計每股價值(EVP)是基於一些可能不準確或不完整的假設，可能不反映我們普通股在國家證券交易所上市時的交易價格，也可能不反映第三方收購我們的價格。

2021年4月29日，我們的董事會將我們普通股的EVP增加到31.65美元，這主要是基於我們的房地產投資組合和我們的第三方投資管理業務截至2021年3月31日的估計市值。這一增長主要是由於全渠道雜貨錨定的社區購物中心的前景顯著改善，更穩定的經濟環境導致應用折扣率下降，以及在截至2020年12月31日的三個月內，我們的要約收購導致股票數量減少4%。我們聘請了第三方估值公司達夫·菲爾普斯有限責任公司(Duff&Phelp，LLC)提供截至2021年3月31日我們普通股的EVP範圍的計算，這反映了截至該日期的某些資產負債表資產和負債。此前，我們的EVP為26.25美元，這主要是基於截至2020年3月31日我們的房地產投資組合和第三方投資管理業務的估計市值。我們的EVP基於一些估計和假設，這些估計和假設可能不準確或不完整。具有不同假設和估計的不同各方可能會得出不同的EVP，這種差異可能會很大。EVP未經審計，不代表基於美國普遍接受的會計原則對我們資產或負債的公允價值的確定，也不代表我們的資產和負債的清算價值、第三方收購我們所支付的價格、我們的普通股在二級市場的交易價格，或我們的普通股在國家證券交易所的交易金額，這些EVP並不代表我們的資產或負債的公允價值的確定，也不代表我們的資產和負債的清算價值、第三方收購我們的價格、我們的普通股在二級市場的交易價格或我們的普通股在國家證券交易所的交易金額。

因此，我們不能保證：(I)我們的股票在國家證券交易所上市時將在EVP上交易或接近EVP交易；(Ii)股東將能夠在EVP上轉售他或她的股份；(Iii)股東最終將在清算我們的資產和清償我們的債務時實現與EVP相等的每股分派；(Iv)股東在出售公司時將獲得相當於EVP的每股金額；(V)第三方將向EVP報價(Vi)另一獨立第三方評估師或第三方評估公司將同意我們的EVP；或(Vii)用於計算我們的EVP的方法將被金融業監管局(FINRA)接受，用於客户賬户報表，或EVP將滿足ERISA項下適用的年度估值要求；或(Vii)用於計算我們的EVP的方法將被金融業監管局(FINRA)接受，以用於客户賬户報表，或EVP將滿足ERISA項下適用的年度估值要求。

此外，我們沒有針對2021年3月31日之後發生的其他交易的影響對我們的EVP的估值進行任何調整，包括但不限於資產收購和處置。我們普通股的價值將隨着時間的推移而波動，以應對與個人房地產資產、這些資產的管理以及房地產和金融市場的變化相關的發展。除其他因素外，由於我們的總資產高度集中在房地產中，以及我們普通股的流通股數量，個別房地產資產價值的變化或估值假設的變化可能會對我們普通股的價值產生非常重大的影響。EVP也不考慮房地產的任何處置成本或費用、可能適用於我們某些債務提前償還的債務提前償還罰金，或對債務承擔的限制的影響。因此，EVP可能是也可能不是我們股東投資的公允市場價值的準確反映，不太可能代表立即出售我們的資產將產生的淨收益金額。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

美國股票市場，包括我們的普通股已獲準上市的納斯達克(Nasdaq)，在官方發佈發行通知的情況下，經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

除了這一“風險因素”部分列出的風險外，一些因素還可能對我們普通股的股價產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，包括：

·與其他金融工具的收益相比，我們普通股股票分配的年度收益；

·我們的股票發行，或我們現有或未來股東未來出售我們普通股的大量股票，或認為此類發行或未來可能發生的銷售；

·將我們B類普通股的股票轉換為我們普通股的股票或出售我們B類普通股的股票；

·市場利率上升或我們向股東分配的減少導致我們普通股的購買者要求更高的收益；

·類似公司的市場估值變化；

·股票市場價格和成交量的波動；

·關鍵管理人員的增派或離職；

·我們的經營業績和其他類似公司的業績；

·我們季度經營業績的實際或預期差異；

·改變對未來財務業績的預期或改變證券分析師的估計；

·證券分析師發表關於我們或我們所在行業的研究報告；

·沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)；

·市場對我們未來產生的任何債務的不良反應；

·我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變業務戰略；

·通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

·新聞界或投資界的投機行為；

·我們收入的變化；

·未能滿足納斯達克的上市要求；

·未能遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求；

·機構股東的行動；

·會計原則的變化；以及

·總體市場狀況，包括與我們業績無關的因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

由於我們有大量的股東，而且我們普通股的股票在此次發行之前還沒有在全國證券交易所上市，因此可能會有大量被壓抑的需求出售我們的普通股。大量出售我們普通股的股票，或認為此類股票可能會大量出售的看法，可能會導致我們普通股的價格大幅下跌。

截至2021年6月30日，在實施下面標題為“反向股票拆分”一節中描述的反向股票拆分後，我們大約有9,360萬股普通股已發行和流通股。在這次發行之前，我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，股東清算投資的能力有限。此外，我們的股票回購計劃在任何情況下都只允許我們在任何12個月期間回購上一日曆年度已發行普通股加權平均數量的5%，該計劃於2021年3月25日因DDI(死亡、符合資格的殘疾或確定為不稱職)請求而暫停。標準要求的股票回購計劃自2019年8月7日起暫停。因此，可能會有大量被壓抑的需求出售我們普通股的股票。大量出售我們普通股的股票(無論是在發售中發行的我們普通股的股票，還是隨着時間的推移自動轉換我們B類普通股而產生的我們普通股的股票)可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們普通股的大量出售沒有受到影響，僅僅是對這些可能性的看法

出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

雖然我們B類普通股的股票在此次發行結束後不會在全國證券交易所上市，但出售此類股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。

在實施下面題為“反向股票拆分”一節中描述的反向股票拆分後，在資本重組之後，截至2021年6月30日，我們的B類普通股將發行和發行約9360萬股。雖然我們B類普通股的股票不會在國家證券交易所上市，但這些股票不受轉讓限制(除了我們章程中規定的對股票所有權和轉讓的限制)；因此，這些股票將可以自由交易。因此，我們B類普通股的股票可能會形成一個市場，而出售此類股票或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的每股交易價格產生實質性的不利影響。

此外，我們B類普通股的所有股票將在我們的普通股股票在全國證券交易所上市交易的6個月週年紀念日，或我們董事會批准的更早時間，就我們B類普通股的全部或任何部分流通股自動轉換為普通股。因此，尋求立即變現對我們普通股投資的B類普通股的持有者可以在我們B類普通股股票轉換為我們普通股股票的日期之前立即賣空我們普通股股票，並使用他們在轉換B類普通股時獲得的我們普通股股票來彌補未來的賣空。這種賣空可能會壓低我們普通股的市場價格，並限制資本重組作為一種戰略的有效性，以限制我們的股東在此次發行之前持有的普通股數量，這些股票可能在此次發行後不久出售。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們打算用從我們那裏收到的淨收益的一部分來償還2022年4月到期的3.75億美元無擔保定期貸款，這筆貸款目前的利息是LIBOR加1.30%，可以全額提前償還，不會受到懲罰。請參閲“收益的使用”。我們預計任何剩餘的淨收益都將用於房地產收購和一般企業用途的外部增長。然而，我們還沒有承諾收購特定的購物中心，您將無法評估此類投資的經濟價值，然後才能做出投資決定，在此次發行中購買我們的普通股。我們有廣泛的權力投資於我們未來可能確定的房地產投資，我們可能會進行您不同意的投資。此外，我們的投資政策可能會不時修改或修改，而不需要我們的股東投票表決。我們的管理層可以在使用此次發行的某些淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。這些因素增加了投資我們普通股的不確定性，從而增加了風險。

未來發行的債務證券將優先於我們的普通股，或股權證券，這將稀釋我們現有的股東，並可能優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務或股權證券(包括中期票據、優先或次級票據以及優先股或普通股)來增加我們的資本資源。債務證券或優先股股票一般有權在我們普通股持有者之前收到利息支付或分派，包括當前的以及與任何清算或出售相關的利息或分派。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有普通股股東提供任何此類額外的債務或股權證券。因此，發行普通股或其他股權證券可能會稀釋我們現有股東的持股。未來發行債務或股權證券，或認為可能發生此類發行，可能會降低我們普通股的市場價格和/或我們就普通股支付的分派。由於我們未來可能會在未徵得股東同意的情況下發行任何此類債務或股權證券，因此您將承擔我們未來發行的股票降低我們普通股市場價格和稀釋您的比例所有權的風險。

我們對股東的分配可能會發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

所有分派將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的實際和預期財務狀況、運營結果、現金流、流動性和FFO、我們REIT資格的維持以及我們董事會可能不時認為相關的其他事項。我們打算在整個2021年對分配進行評估，股東可能因為各種原因而得不到與我們以前支付的分配相等的分配，包括以下原因：由於現金需求、負債、資本支出計劃、運營現金流或財務狀況的變化，我們可能沒有足夠的現金支付此類分配；關於是否、何時以及以什麼金額進行未來分配的決定將始終完全由董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的分配做法的權利；本公司董事會可選擇保留現金作投資用途、營運資本儲備或其他用途，或維持或改善我們的信用評級；而本公司附屬公司可分配予本公司的分派金額可能受州法律、州監管機構及/或該等附屬公司可能招致的任何當前或未來債務條款的限制。股東對未經董事會授權及本公司宣佈的分派並無任何合約或其他法律權利。我們可能無法在未來進行分配，或者可能需要從外部來源為此類分配提供資金，這一點無法得到保證。此外，如上所述，我們可能會選擇保留運營現金流和這些留存資金，儘管這會增加我們基礎資產的價值。, 可能不會相應提高我們普通股的市場價格。我們未能達到市場對未來現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們從運營現金流以外的其他來源支付分配，我們可能無法維持我們的分配率，我們可能會減少可用於投資於購物中心和其他資產的資金，我們股東的整體回報可能會降低。

我們的組織文件允許我們無限制地從任何來源支付分配(馬裏蘭州法律規定的限制除外)。如果我們通過舉債為分配提供資金，我們可用於投資房地產和其他房地產相關資產的資金將會減少，我們股東的整體回報可能會降低。有時，我們可能需要借入資金來支付分銷，這可能會增加我們業務的運營成本。此外，如果我們不能用運營現金流覆蓋我們的分配，我們可能無法維持我們的分配率。

市場利率的提高可能會導致我們普通股的價值縮水。

可能影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股的股息分配率(佔我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。如果市場利率上升，我們普通股的潛在購買者可能會期待更高的分派率。然而，更高的利率不會導致更多的資金可供分配，事實上，可能會增加我們的借貸成本，並可能減少我們可用於分配的資金。因此，我們可能無法或不能選擇提供更高的分發率。因此，潛在的購買者可能會決定購買其他證券，而不是我們普通股的股票，這將減少對我們普通股的需求，並導致我們普通股的市場價格下降。

如果我們不能保持有效的財務報告和披露控制的內部控制制度，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果。

有效的財務報告內部控制和披露控制對於我們提供可靠的財務報告、有效地防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們目前被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性，從2022年12月31日起，我們預計我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對此進行證明。到目前為止，我們的獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計時，已將財務報告的內部控制作為設計審計程序的基礎，但並不是為了對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求)，而不是為了對我們的財務報告的內部控制的有效性發表意見(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求)。如果我們在財務報告的內部控制中發現重大缺陷或重大缺陷，我們也可能發現我們的一些披露控制和程序中的一些缺陷，我們認為這些缺陷需要補救。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現了弱點，我們將努力改善我們在財務報告和披露控制方面的內部控制。然而，, 不能保證我們會成功。任何未能保持有效控制或及時對我們的財務報告和披露控制的內部控制進行任何必要的改進都可能損害經營業績或導致我們無法履行報告義務，這可能會影響我們的普通股在納斯達克上市。對財務報告和披露控制的無效內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生負面影響。

我們沒有上市公司的運營歷史，可能無法作為上市公司成功運營。

作為一家上市公司，我們沒有運營歷史。我們不能向您保證，我們的高級管理團隊過去的經驗將足以使我們的公司作為一家上市公司成功運營。此次發行完成後，我們將被要求遵守納斯達克上市標準，這一過渡可能會給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。作為一家上市公司，如果不能成功運營，將對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股每股交易價格產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中包含的某些陳述，除歷史事實外，可能被視為“證券法”、“交易法”第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”(與“證券法和交易法”統稱為“法案”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對公司所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對公司管理層的信念和假設，涉及可能對公司財務業績產生重大影響的不確定因素。我們打算將所有這類前瞻性陳述納入法案中有關前瞻性陳述的適用安全港規定。這樣的前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“可以”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“倡議”、“焦點”、“尋求”、“目標”、“目標”、“戰略”、“計劃”、“潛在的”、“可能的”、“計劃的”、“可能的”、“關注的”、“尋求的”、“目標的”、“目標的”、“戰略的”、“計劃的”、“潛在的”“準備”、“計劃”、“未來”、“長期”、“曾經”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“不確定性”或其他類似的詞。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了本報告提交給證券交易委員會的日期。

此類陳述包括但不限於：(I)有關我們的計劃、戰略、舉措和前景的陳述；(Ii)有關新冠肺炎疫情的陳述，包括持續時間和對租户、我們的業務以及我們對未來趨勢的看法的潛在或預期影響；(Iii)有關我們未來經營業績、資本支出和流動性的陳述。此類陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，包括但不限於：

·國家、地區或地方經濟氣候的變化；

·當地市場狀況，包括與我們投資組合中的購物中心類似的購物中心空間供過於求或需求減少；

·使用本次發行的收益；

·空置、市場租金變化以及需要定期維修、翻新和重新出租空間；

·來自其他現有購物中心的競爭，以及我們投資組合中的購物中心對租户的吸引力；

·我們租户的財務穩定，包括但不限於他們支付租金的能力；

·我們償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；

·由於利率變化和其他因素，包括2021年後可能逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，我們的借款成本增加；

·新冠肺炎大流行的經濟、政治和社會影響以及與之相關的不確定性，包括：

◦聯邦、州和地方政府機構和租户為應對新冠肺炎疫情所採取的措施，包括強制關閉企業、“呆在家裏”的命令和社交疏遠指南、任何此類措施的持續時間以及取消這些限制後我們的租户的收入恢復到什麼程度；

◦在向受新冠肺炎疫情不利影響的個人和企業(包括我們的租户)提供援助方面，政府救濟的有效性或缺乏有效性；

◦新冠肺炎大流行對消費品和服務的需求的影響，以及由於新冠肺炎大流行而導致的消費者對參觀購物中心安全的信心水平；

◦新冠肺炎疫情對我們租户的影響，以及他們在租約到期時續簽租約的能力和意願；

◦我們有能力以相同或更好的條件重新租賃我們的物業，或者在我們不續簽或行使我們的權利更換現有租户的情況下，完全可以重新租賃我們的物業；

◦我們租户的損失或破產，特別是考慮到新冠肺炎疫情已經並將繼續對許多零售商和服務提供商的財務健康造成不利影響；

◦鑑於當前嚴重的經濟收縮和失業率上升，新冠肺炎疫情過後的復甦速度；

◦就我們過去和現在尋求在短期內處置物業的程度而言，關於我們是否有能力以有吸引力的價格或根本不這樣做的不確定性大大增加；以及

◦我們實施成本控制戰略的能力；

·環境問題的潛在責任；

·災難性天氣和其他自然事件對我們財產的破壞，以及氣候變化的實際影響；

·考慮到經濟、市場、法律、税收和其他因素，我們有能力和意願保持房地產投資信託基金的資格；

·修改税收、房地產、環境和分區法；

·信息技術安全漏洞；

·我們的企業責任倡議；

·關鍵高管流失；以及

·本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“我們的業務和物業”標題下描述的其他因素。

如果出現上述或本招股説明書中其他地方描述的一個或多個風險或不確定因素，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書的日期。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與公司或代表他們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除法律另有規定外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，根據每股28.00美元的公開發行價，扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為4.395億美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為5.064億美元)。

我們將把此次發行的淨收益捐獻給運營夥伴關係，以換取運營單位。我們預計經營夥伴關係將使用從我們那裏收到的淨收益來：

·償還2022年4月到期的3.75億美元無擔保定期貸款，目前利息為LIBOR加1.30%，可全額提前償還，無需罰款；

·通過收購房地產為外部增長提供資金；以及

·為其他一般企業用途提供資金。

在此次發行的淨收益永久使用之前，我們打算將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們作為REIT獲得美國聯邦所得税税收資格的意圖的投資。

某些承銷商和/或他們各自的附屬公司在我們的定期貸款信貸安排下擔任貸款人，並將按比例獲得此次發行淨收益中約3.75億美元的部分，用於償還該安排下的未償還金額。

資本重組

我們的股東批准了對我們章程或修正案條款的一項修正案，該修正案將我們在修正案生效時發行的普通股的每一股改為新設立的B類普通股的一股，我們稱之為“資本重組”。修正案自2021年7月2日向國家税務局備案並被國家税務局接受後生效。

在我們的普通股在全國證券交易所上市交易的六個月紀念日(或我們董事會在某些情況下可能批准的關於我們B類普通股全部或任何部分已發行股票的較早日期)，我們B類普通股的每股股票將自動轉換為我們上市普通股的一股，而無需任何股東行動。在所有其他方面，我們的B類普通股與本次發行的B類普通股具有相同的優先權、權利、投票權、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

我們B類普通股的股票沒有公開市場。在我們B類普通股轉換為普通股並在全國證券交易所上市之前，它們不會在全國證券交易所交易。因此，在這種轉換之前，我們B類普通股的持有者對於他們持有的B類普通股的流動性選擇非常有限(如果有的話)。

反向股票拆分

我們實施了首次三取一反向股票拆分，從2021年7月2日起生效。此外，我們對我們的運營夥伴的運營部門進行了相應的反向拆分。由於反向股票和運營單位的分離，我們的普通股和運營單位的每三股自動合併並轉換為一股普通股或運營單位的已發行和流通股(如果適用)，四捨五入到最接近的1/100股或運營單位。反向股票和運營單位的拆分按比例影響所有類別的普通股和運營單位，對任何股東或有限合夥人對所有已發行和已發行普通股或運營單位的所有權百分比沒有影響。除非另有説明，本招股説明書中的信息適用於反向股票和OP部門的拆分。

分配政策

我們選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。作為一家房地產投資信託基金，我們已經並打算繼續在每個納税年度進行至少相當於我們應税收入90%的分配(不包括資本利得，計算時不考慮支付的股息扣除)。自成立以來，截至2021年5月，我們總共進行了18億美元的分配和股票回購。2020年3月，由於新冠肺炎疫情的不確定性，本公司董事會暫停了股東分配，自2020年4月1日支付2020年3月分配後生效。從2020年12月開始，我們恢復了每月向股東分配股票的速度，目前的速度為每股0.08499999美元，摺合成年率為1.02美元，並繼續以同樣的速度分配到2021年6月。2021年6月14日，我們的董事會宣佈向我們的股東分配與2021年7月1日支付的相同金額。此次發行普通股的購買者將不會收到2021年7月1日應支付的此類股票的分派。

我們打算在獲得董事會批准的情況下，從此次發行的第一個月開始，以每股0.085美元的普通股分配率，從合法可用資金中向本次發行中提供的普通股的持有人進行分配。在年化的基礎上，這將是每股普通股1.02美元，或者基於每股28.00美元的公開發行價，年化分配率為33.6%。我們估計，在截至2022年3月31日的12個月裏，這一年度分配率將約佔我們估計的可分配給股東的現金的66.0%，假設承銷商不行使他們的選擇權，額外購買至多255萬股股票來彌補超額配售(如果有的話)。如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，我們不打算減少普通股每股的年化分配。我們計劃的年度分配率是基於我們對截至2022年3月31日的12個月可供分配的現金的估計，我們是根據截至2021年3月31日的12個月的淨虧損調整計算得出的。這一估計是基於我們的歷史經營業績，沒有考慮到我們的長期業務和增長戰略，也沒有考慮到我們可能不得不進行的任何意外支出或此類支出的任何融資。在估計截至2022年3月31日的12個月可供分配的現金時，我們做出了某些假設，如下表和腳註所示。

我們對可供分配的現金的估計不包括營運資本賬户變化導致的營運資本變化的影響。此外，我們對可供分配的現金的估計不包括此次發行完成後預計為作為上市上市公司運營而發生的大約400萬至600萬美元的增量現金一般和行政費用，但這些費用沒有反映在我們截至2021年3月31日的12個月的淨虧損中。它也沒有反映估計用於投資活動、融資活動或其他活動的現金金額，但估計經常性資本支出、租户改善費用的合同義務、租賃佣金和重新開發成本以及預定的債務本金支付除外。任何此類投資和/或融資活動都可能對我們對可供分配的現金的估計產生實質性的不利影響。由於我們在估計可供分配的現金時做出了本文所述的假設，因此，我們不打算將此估計作為對我們的實際運營結果、FFO、核心FFO、調整後的FFO、流動性或財務狀況的預測或預測，我們估計可供分配的現金僅用於確定我們的估計年度分派金額。我們對可供分配的現金的估計不應被視為經營活動現金流(根據公認會計準則計算)的替代方案，也不應被視為我們流動性或分配能力的指標。此外，我們進行此處描述的調整所依據的方法不一定是確定未來分發的基礎。

我們打算在本次發售完成後的12個月內維持或提高我們的分銷率，除非我們的運營結果、FFO、核心FFO、調整後的FFO、流動性、現金流、財務狀況、前景、經濟狀況或其他因素與預測我們的分銷率時使用的假設有實質性的不同。我們認為，我們對可供分配的現金的估計構成了設定分配率的合理基礎。然而，我們不能向您保證我們的估計將被證明是準確的，因此實際分佈可能會大大低於預期分佈。我們的實際運營結果將受到多個因素的影響，包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出和意想不到的資本支出。我們可能會不時被要求或選擇在我們的循環信貸安排下借款或以其他方式支付分派。

我們不能向您保證我們預計的分銷將會進行或維持，或者我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。任何分配將由我們的董事會自行決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素，包括我們的實際和預計的運營結果、FFO、核心FFO、調整後的FFO、流動性、現金流和財務狀況、我們從物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、我們融資安排下的禁令和其他限制、我們的REIT應税收入、每年的REIT分配要求、適用的法律，包括對馬裏蘭州分配的限制有關可能對我們和我們的現金分配能力產生實質性和負面影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流，使我們能夠支付預期或要求的分配，我們可能需要從營運資金中為分配提供資金，借入或籌集股本，或減少此類分配。此外，我們的章程允許我們發行優先股，這些優先股可能優先於分配，並可能限制我們向股東分配的能力。此外，在某些情況下，與我們負債有關的協議可能會限制我們向股東進行分配的能力。

聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的REIT應税收入(不包括資本利得，在不考慮支付的股息扣除的情況下計算)，並按公司税率納税，條件是它每年分配的應税收入不到其REIT應税收入的100%(不包括資本利得，計算時不考慮支付的股息扣除)。此外，房地產投資信託基金將被要求就其在一個日曆年進行的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%的金額(如果有)支付4%的不可抵扣消費税。有關詳細信息，請參閲“聯邦所得税考慮事項”。我們預計，我們估計可用於分配的現金將足以使我們能夠滿足適用於REITs的年度分配要求，並避免或最大限度地減少徵收公司税和消費税。

然而，在某些情況下，我們可能需要提供超過現金的分配來進行分配，以滿足這些分配要求，或者避免或最大限度地減少徵税，我們可能需要借入資金進行某些分配。

下表列出了基於我們截至2021年3月31日的12個月的淨虧損，對本次發行後的估計初始分配進行的計算，僅用於説明本次發行後的估計初始分配，並不打算作為未來分配的基礎。美元金額以千為單位：

(1)代表在截至2021年3月31日的12個月內取消確認的物業和其他資產的非現金減值費用。

(2)代表取消與我們盈利負債公允價值變化有關的非現金費用，這主要是由於我們普通股估值的增加以及截至2021年3月31日的12個月市場狀況的改善。

(3)指因(I)預定固定租金增加，(Ii)在截至2021年3月31日的整個12個月內未生效的新租約或續簽，以及(Iii)在本招股説明書日期前簽署並將於截至2022年3月31日的12個月內生效的新租約或續簽而淨增加的合約租賃收入。

(4)代表合同租金淨減少，原因是(I)租賃到期，包括根據我們的投資組合保留率約84.8%(這是我們在截至2020年12月31日的過去三年中經歷的加權平均投資組合保留率)和(Ii)截至2021年3月31日的12個月期間到期的租賃，預計不會續簽的租賃。我們過去三年每年的投資組合保留率如下：2020-85.2%，2019-85.7%和2018-83.2%。預計續簽的租約將按照鄰居在租約到期最後一個月有義務支付的租金金額繼續。

(5)表示截至2022年3月31日的12個月的不可收回租户應收賬款與截至2021年3月31日的12個月相比減少的估計。在截至2021年3月31日的12個月裏，新冠肺炎疫情對應收賬款的應收賬款產生了過大的影響，使我們在非現金攤銷和直線租金調整前的收入調整佔租賃收入的比例增加到約5.3%，而在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度裏，非現金攤銷和直線租金調整前的收入分別佔租賃收入的約1.1%和0.8%，平均約為1.0%。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了170萬美元的收款收入調整，佔非現金攤銷和直線租金調整前租賃收入的1.4%，顯示出恢復到更符合歷史平均水平的收款調整水平。雖然我們相信截至2022年3月31日的12個月的收款收入調整將進一步正常化，接近歷史平均水平，但為了計算上表中的分佈，我們假設，根據截至2021年3月31日的三個月我們記錄的170萬美元的收款收入調整年化，我們將在截至2022年3月31日的12個月記錄約690萬美元的收款收入調整。這690萬美元的收款收入調整與我們在截至2021年3月31日的12個月中記錄的2700萬美元的調整相比，減少了約2010萬美元。

(6)指(I)與截至2021年3月31日止12個月內完成之物業收購及處置有關之淨減少及(Ii)與(A)於2021年3月31日後完成及(B)須於本招股説明書日期前籤立買賣協議並計劃於截至2022年3月31日止12個月內完成之物業收購及處置相關之淨減少額對可供分派現金之淨貢獻(I)與於截至2021年3月31日止12個月內完成之物業收購及處置相關之淨減少額；及(B)於截至2021年3月31日止12個月內完成之物業收購及處置相關之淨減少額。

(7)指與上文附註6所述收購和處置活動相關的不可資本化交易費用的抵銷。

(8)代表取消截至2021年3月31日的12個月高於市場和低於市場的租賃無形資產的非現金攤銷。

(9)代表取消截至2021年3月31日的12個月收入確認從收付實現制到直線權責發生制的調整。

(10)代表吾等按比例分享上表所載與通過我們未合併的合資企業擁有的物業相關的調整。

(11)為了計算上表中的分佈，我們假設我們將產生大約1550萬美元的經常性資本支出，這是根據每英尺0.50美元的經常性房地產相關資本支出和每年340萬美元的經常性公司資本支出計算的，這些經常性資本支出是我們在截至2020年12月31日的過去三年中經歷的加權平均經常性房地產相關資本支出和平均公司資本支出。與物業相關的經常性資本支出是維護物業及其公共區域的成本，包括新屋頂、停車場鋪設和其他一般維護項目，經常性公司資本支出主要是計算機軟件和設備的成本。我們過去三年每年與房地產相關的經常性資本支出psf如下：2020年-0.42美元，2019年-0.62美元，2018年-0.47美元。我們過去三年每年的經常性企業資本支出如下：2020年-430萬美元，2019年-270萬美元，2018年-320萬美元。

(12)為了計算上表中的分佈，我們假設在2021年3月31日至2022年3月31日期間，我們將產生(I)根據在本招股説明書日期之前簽署的新租約和續簽租約條款，我們有合同義務提供的約3100萬美元的租户改善和租賃佣金成本；(Ii)假設上文腳註4中描述的預計續簽租約的租户改善和租賃佣金成本為2.01億美元，則我們將產生約490萬美元的租户改善和租賃佣金成本。這是我們在截至2020年12月31日的過去三年中經歷的續簽租約的加權平均租户改善和租賃佣金成本PSF，以及(Iii)與重建項目相關的約5510萬美元資本支出的170萬美元的利息支出，因為我們打算利用我們的循環信貸安排為重建項目融資。我們過去三年每年的租户改善和租賃佣金續訂租約的PSF成本如下：2020-2.65 PSF，2019年-2.53 PSF和2018-2.81 PSF。在截至2022年3月31日的12個月內，我們預計與本招股説明書日期後發生的新租賃相關的額外租户改善和租賃佣金成本約為600萬至800萬美元。這些費用的任何增加都將與這種新的租賃直接相關，因為只有在簽訂新的租約時，才會承擔這些費用。除上文腳註4所述估計續期租約的租户改善及租賃佣金估計費用外, 租户改善成本的增加和任何此類新租約的租賃佣金都不包括在這裏。我們預計，所有租户改善和租賃成本將完全來自運營現金流。

(13)表示在截至2022年3月31日的12個月內計劃支付的按揭貸款本金。不包括計劃在截至2022年3月31日的12個月內到期的4810萬美元商業抵押貸款支持證券，前提是我們將能夠以此類到期債務的當前利率在我們的循環信貸安排下為這些金額提供資金。

(14)基於本次發行後將發行的總計14,806,383股OP單位(不包括我們持有的OP單位)和111,106,592股我們的普通股和B類普通股(假設承銷商不行使其購買至多2,550,000股額外2,550,000股以彌補超額配售的選擇權)。如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，(I)本次發行後我們的普通股將總共發行113,656,592股，(Ii)運營合夥企業可用於分配給OP單位(不包括我們持有的OP單位)和菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)的估計可用現金份額將分別為11.5%和88.5%，這些現金可用於分配給OP單位(不包括我們持有的OP單位)的持有者和菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)。

(15)基於本次發行後將發行的總計14,806,383股OP單位(不包括我們持有的OP單位)和111,106,592股我們的普通股和B類普通股(假設承銷商不行使其購買至多2,550,000股額外2,550,000股以彌補超額配售的選擇權)。如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，(I)本次發行後我們的普通股將總共發行113,656,592股，以及(Ii)向我們的股東和OP單位的持有人估計的初步年度分配總額將增加到約1.31億美元，其中約1.159億美元將歸因於估計的初始年度分配給我們的股東。

(16)計算方法為：假設承銷商不行使額外購買255萬股以彌補超額配售的選擇權，那麼最初每年向股東分配的估計現金份額除以菲利普斯·愛迪生公司(Phillips Edison&Company，Inc.)在截至2022年3月31日的12個月中估計可供分配的現金份額。相反，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，根據我公司估計可供分配的現金份額計算的派息率將為67.4%。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值

·以歷史為基礎；以及

·在調整後的基礎上實施資本重組(將在本次發行完成前實施)，反向股票和運營部門拆分，我們在此次發行中發行約17,000,000股普通股(假設承銷商不行使選擇權，以每股28.00美元的公開發行價額外購買最多2,550,000股以彌補超額配售)，再融資(如“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-以及“收益的使用”中所述的本次發行的淨收益的使用。

您應該閲讀此表，同時閲讀“收益的使用”、“資本重組”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的我們的綜合財務報表及其註釋。

(1)不包括(I)根據我們的2020綜合激勵計劃可供未來發行的4,903,530,000股普通股或LTIP單位，以及(Ii)可能通過贖回OP單位獲得的普通股。我們在2021年7月2日之前發行的每股普通股已改為一股新設立的B類普通股。

(2)不包括218,421股未歸屬業績限制性股票單位的股票(該等股份數量假設我們就尚未達到的業績和市場條件以最高水平發行該等未歸屬業績獎勵相關的普通股；在業績或市場條件未達到最高水平的情況下，根據該等計劃實際發行的股份數量可能少於上文反映的金額)。歷史上不包括，調整後包括467,075股未歸屬的限制性股票和未歸屬的基於時間的限制性股票單位的股票。

(3)經調整包括(I)1,000,000個運營單位，我們預計將結算我們就PELP交易達成的收益，以及(Ii)438,833個未歸屬的基於時間的LTIP單位。歷史上和調整後不包括我們直接或間接持有的(X)個運營單位，(Y)我們可能額外發行最多666,667個運營單位，以結算我們與PELP交易達成的收益，以及(Z)1,073,869個未授予的基於業績的LTIP單位(這些運營單位的數量假設此類未授予的基於績效的獎勵以尚未達到的業績和市場條件為最高水平；在業績或市場條件未達到最高水平的情況下，實際的運營單位數量請參閲“敏感度分析”。OP單位可以贖回現金，或者根據我們的選擇，在一對一的基礎上贖回我們普通股的股票，在某些情況下可以進行調整。就上述目的而言，LTIP單位是以經營合夥企業的B類或C類有限合夥單位形式的長期股權激勵獎勵，隨時間或基於業績授予。在合作伙伴的合作協議中描述的特定事件發生時，B類或C類單元可轉換為同等數量的操作單元。

選定的財務數據

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合運營數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合運營數據來自本招股説明書中未包括的綜合財務報表。以下信息還包括我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的未經審計的綜合資產負債表數據，以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營數據，這些數據來自我們的未經審計的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。未經審核的綜合財務報表是根據我們經審核的財務報表編制的，管理層認為包括對該等報表所載財務信息進行公允報告所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。我們的綜合財務數據包括在下面和本招股説明書的其他地方，並不一定預示着我們未來的業績。

您應該閲讀以下精選的財務和其他數據，以及本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務和物業”以及我們的綜合財務報表和相關説明。

(1)有關這些指標的定義、這些指標與最直接可比的GAAP財務指標的一致性、為什麼我們的管理層認為這些指標的公佈為投資者提供了有用的信息以及管理層使用這些指標的任何其他目的的陳述，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP指標”。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本招股説明書含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的風險。我們的經營業績和財務狀況(如隨附的財務報表和相關注釋所反映)受管理層對業務狀況、不斷變化的資本市場狀況以及其他可能影響租户持續生存能力的因素的評估和解讀。您應閲讀以下討論內容：“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“我們的業務和物業”以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

關鍵績效指標和定義的術語

我們使用某些關鍵績效指標或KPI(包括財務和非財務指標)來衡量我們運營的績效。我們相信，這些關鍵績效指標，以及下文定義的核心概念和術語，使我們的董事會、管理層和投資者能夠以專注於零售房地產行業獨有項目的方式，分析圍繞我們的業務戰略、財務狀況和運營結果的趨勢。

我們不認為包括在關鍵績效指標中的非GAAP衡量標準可以替代GAAP要求的衡量標準。某些非GAAP指標不應被視為衡量我們財務業績的替代指標，因為它們可能不反映我們整個投資組合的運營情況，也可能不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、利息費用、其他收入(費用)或維持我們購物中心運營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這些因素可能會對我們的運營業績產生重大影響。此外，某些非GAAP指標不應被視為我們流動性的指標，也不應被視為可用於滿足我們現金需求的資金的指標，包括我們為分配提供資金的能力，如果我們不繼續按照目前設想的方式經營業務，這些指標可能不是衡量長期經營業績對價值影響的有用指標。因此，非GAAP計量應與其他GAAP計量一起審查，不應被視為比根據GAAP編制的業務淨收益(虧損)或現金流量更重要的業績衡量標準。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算類似的非GAAP衡量標準，因此，我們的非GAAP衡量標準可能無法與其他REITs進行比較。

我們的KPI和術語可以分為三個關鍵領域：

投資組合指標有助於管理層衡量我們中心的整體和個別健康狀況。

·錨地空間-我們將錨地空間定義為大於或等於10000平方英尺的可出租總面積(GLA)。

·ABR-我們使用ABR指的是截至適用期限結束時的月度合同基本租金乘以12個月。

·每平方英尺ABR-此指標的計算方法是將ABR除以租賃GLA。每平方英尺ABR的增加可以表明我們有能力在我們的中心創造租金增長，也可以表明我們對空間的需求，這通常會在租賃談判中為我們提供更大的籌碼。

·GLA-我們使用GLA是指可供鄰居或其他零售商出租的建築的總佔用和空置面積。

·內聯空間-我們將內聯空間定義為GLA小於10,000平方英尺的空間。

·租賃佔有率-此指標按已簽署租約的總GLA的百分比計算，無論租約是否已開始或鄰居是否已佔有。高入住率是對我們空間需求的一個指標，這通常會在租賃談判中為我們提供更大的籌碼。

·承保的增量收益率-這反映了我們在預期穩定時從項目中產生的目標收益率，其計算方法是處於穩定狀態的項目的估計增量NOI除以其估計的項目淨投資。估計的增量噪聲指數是我們的目標是在穩定後按項目產生的估計年化噪聲指數與沒有計劃改善的估計年化噪聲指數之間的差額。承保的增量收益不包括外圍影響，如租賃展期風險或出售或處置時對物業長期價值的影響。實際增量收益率可能與我們承保的增量收益率範圍不同，該增量收益率範圍基於完成項目的實際總成本及其穩定時的實際增量噪聲。

租賃-租賃是我們公司增長的關鍵驅動力。

·可比租賃-我們使用這個術語是指結構一致的租約，該租約是針對空置不到12個月的完全相同的空間簽訂的。

·可比租金價差-此指標計算為新租約或續簽租約(不包括選項)的第一年ABR(不包括任何免費租金或升級)的百分比增加或減少，其中該租約被視為可比租約。這一指標顯示了我們通過租賃活動實現收入增長的能力。

·執行新租賃的成本-我們使用此術語是指與新租賃相關的某些成本，即租賃佣金、租户改善成本和租户優惠。

·投資組合保留率-此指標的計算方法是：(I)當期租約到期的留存鄰居的總面積除以(Ii)當期租約到期的平方英尺。投資組合保留率

讓您深入瞭解，當我們的購物中心租約即將到期時，我們是否有能力留住他們。一般來説，保留現有鄰居的成本低於更換新鄰居的成本。

·回收率-此指標的計算方法是：(I)回收收入總額除以(Ii)期間的可回收費用總額。高回收率是我們從鄰居那裏收回某些財產、運營費用和資本成本的能力的指標。

財務業績-除了根據GAAP計算的財務指標(如淨收入)外，我們還利用非GAAP指標來衡量我們的運營和財務業績。有關以下指標的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP衡量標準”。

·調整後的EBITDARE-為了達到調整後的EBITDAre，我們調整EBITDARE，如下定義，以排除某些經常性和非經常性項目，包括但不限於：(I)盈利負債的公允價值變化；(Ii)其他減值費用；(Iii)攤銷我們在未合併合資企業的投資的基差；以及(Iv)交易和收購費用。我們使用EBITDARE和調整後的EBITDARE作為經營業績的額外衡量標準，使我們能夠獨立於資本結構比較收益，並評估債務槓桿和固定成本覆蓋範圍。

·調整後的FFO-為了達到調整後的FFO，我們從核心FFO開始，定義如下，不包括：(I)直線租金和非現金調整，如市場租賃調整、遞延融資成本和市場債務調整的攤銷；(Ii)經常性資本支出、租户改善成本和租賃佣金；(Iii)基於非現金股份的薪酬支出；以及(Iv)我們在上述未合併合資企業的調整中按比例分攤的份額。調整後的FFO將重點放在與我們的運營和整個房地產投資組合的管理直接相關的收入和支出上，從而進一步洞察我們的投資組合表現。與物業相關的經常性資本支出是維護物業及其公共區域的成本，包括新屋頂、停車場鋪設和其他一般維護項目，經常性公司資本支出主要是計算機軟件和設備的成本。

·核心FFO-為了實現核心FFO，我們調整了股東和運營單位持有人應佔的FFO，定義如下，以排除某些經常性和非經常性項目，包括但不限於：(I)公司資產的折舊和攤銷；(Ii)獲利負債的公允價值變化；(Iii)未合併合資企業基差的攤銷；(Iv)債務清償或修改的損益，(V)其他減值費用；以及(Vi)交易和我們相信，FFO為我們的經營業績提供了洞察力，因為它排除了某些不能反映此類業績的項目。核心FFO為我們的經營業績的可持續性提供了進一步的洞察力，並通過剔除可能導致淨收益(虧損)短期波動的項目，提供了一種額外的衡量標準，以一致的基礎比較我們在不同報告期的業績。

·EBITDARE-全美房地產投資信託協會(NAREIT)將EBITDAre定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，之前：(I)利息支出；(Ii)所得税支出；(Iii)折舊和攤銷；(Iv)處置可折舊財產的損益；(V)折舊財產減值。未合併合夥企業和合資企業的調整在相同的基礎上計算以反映EBITDARE。

·FFO-NAREIT將運營資金定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括：(1)出售財產的收益(或損失)和控制權變更的收益(或損失)；(2)與房地產有關的折舊和攤銷；(3)房地產減值損失和被投資人實質房地產投資的減值，這些損失是由未合併的合夥企業和合資企業持有的可折舊房地產的公允價值可計量減少推動的；我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO指標。

·淨債務-我們將淨債務計算為總債務，不包括市場調整和遞延融資費用，減去現金和現金等價物。

·淨債務與調整後EBITDAR之比-此比率的計算方法是將淨債務除以調整後EBITDARE(包括在計算中的年化基礎上)。它提供了對我們基於收益的槓桿率的洞察，不受我們股價波動的影響。

·淨債務與企業總價值之比--這一比率是通過淨債務除以企業總價值來計算的。它提供了對我們的資本結構和債務使用的洞察力。

·NOI-我們計算淨營業收入，或NOI，作為總營業收入，調整後不包括非現金收入項目，減去房地產運營費用和房地產税。NOI提供了對我們財務和經營業績的洞察，因為它提供了直接涉及擁有和經營房地產資產的收入和支出的業績衡量標準，並提供了從淨收入(虧損)中不能立即顯現的視角。

·同一中心-我們使用這個術語是指在每個報告期內一直擁有並運營的物業或物業組合(例如，對於2020同一中心組合，自2019年1月1日以來，或對於2021年1月1日以來，對於2021年同一中心組合)。

·企業總價值-在完全攤薄的基礎上，我們將企業總價值計算為我們的淨債務加上我們的總股本價值。

概述

菲利普斯·愛迪生(Phillips Edison)是美國最大的全渠道食品雜貨店的所有者和運營商之一，位於附近的購物中心。自1991年開始我們的業務以來，以雜貨店為主的社區購物中心一直是我們的主要關注點，我們相信，隨着時間的推移，這一關注點已經產生了卓越的增長和誘人的風險調整回報。我們的投資組合

主要由社區中心組成，這些中心由排名第一或第二的雜貨商租户按其各自業態內的銷售額(按貿易區劃分)固定。截至2021年3月31日，我們的投資組合佔有率為94.8%。我們的租户，我們稱之為“鄰居”，是國家、地區和當地零售商的混合體，主要提供基於必需品和服務的商品和服務。

截至2021年3月31日，我們擁有300個購物中心的股權，包括278個全資物業，貢獻了我們ABR的98%以上，以及通過兩家未合併的第三方機構合資企業擁有的22個購物中心物業。總體而言，我們全資擁有的購物中心組合以及通過我們未合併的機構合資企業擁有的按比例分配的購物中心總面積約為3170萬平方英尺，足跡遍及31個州。下表提供了截至2021年3月31日在每個指定的美國地理區域產生的總ABR的百分比：

以下是我們全資投資組合的統計要點：

(1)平均剩餘租賃期(以年計)不包括未來延長租賃期的選擇。

新冠肺炎戰略-2020年第一季度，新冠肺炎大流行開始在全球蔓延，2020年3月11日，世界衞生組織將疫情列為大流行。由於這場大流行，許多州政府發佈了“呆在家裏”的命令，一般限制普通公眾的旅行和行動，只進行必要的活動，並要求所有非必要的企業關閉。為應對疫情，我們實施了以下舉措：

·我們在物業和公司層面實施了開支削減，一直持續到2020年12月，包括削減我們的勞動力和差旅成本；

·我們的資本投資優先支持鄰國重新開放和新的租賃活動，如果可能則推遲；

·我們的薪酬委員會批准了持續到2020年12月的臨時薪酬削減，包括：將首席執行官的基本工資削減25%；將總裁、首席運營官、首席財務官和總法律顧問的基本工資削減10%；將2020-2021年任期的董事會成員基本工資削減10%；

·我們在2020年3月分配後暫停了股東分配，並從2021年1月支付的2020年12月分配開始恢復分配(有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2020年12月31日的年度財務報表附註13)；以及

·我們暫停了針對股東合格死亡、殘疾或不稱職(DDI)的股票回購計劃(SRP)，該計劃於2021年1月恢復，隨後在2021年3月再次暫停，與流動性替代審查程序有關。

2020年5月，許多州政府開始全部或部分取消“呆在家裏”的規定，有效地取消或減少了對旅行的限制，並允許許多企業全面或有限地重新開業。在與大流行相關的關閉活動的高峯期，臨時關閉的空間達到了所有鄰近空間的37%，總計佔我們ABR的27%和GLA的22%。自那以後，所有臨時關閉的鄰居都被允許重新開放；然而，我們的一部分鄰居已經永久關閉，我們正在努力填補這些空白。我們繼續密切關注我們中心的入住率、運營業績和鄰居銷售結果。

在新冠肺炎大流行爆發後，我們的管理團隊實施了倡議並立即採取了行動。為了方便與鄰居的溝通，我們推出了PECO ConnectTM，這是一個網頁，旨在提供資源、信息和工具，幫助我們的鄰居在各州取消“呆在家裏”的要求和其他限制後重新開放。我們首先與鄰居合作重新開張，然後將重點轉移到租金收藏品上。然後，我們確定以下是我們投資組合中復甦的關鍵行動(所有統計數據都是近似的，包括通過我們未合併的合資企業擁有的購物中心按比例分配的部分)：

·恢復按月支付--我們繼續與鄰居合作，恢復正常的每月租金支付，我們的努力包括提高人們對通過眾多政府救濟項目和其他小企業項目可以獲得的福利的認識。我們看到我們的藏品從2020年第二季度開始繼續改善。下表按季度彙總了我們的收藏品，因為它們最初也是這樣報道的

在開單月份之後收到的付款的更新：

			最初報道						當前(1)
Q2 2020			86		%				93		%
Q3 2020			94		%				96		%
Q4 2020			95		%				97		%
Q1 2021			95		%				98		%

(1)包括截至2021年6月15日收到的收藏品。

此外，截至2021年6月15日，我們分別收取了2021年4月和5月約98%和97%的租金和收回賬單。同樣截至2021年6月15日，大約80%的鄰居正在全額支付租金。

·追回拖欠的房租--我們認為，幾乎所有的鄰居，包括那些根據政府命令需要暫時關閉的鄰居，在合同上都有義務繼續支付租金，就像我們與他們簽訂的租賃協議中所記錄的那樣。然而，我們可能會以延期租金或減免租金的形式為我們的鄰居談判救濟。截至2021年6月15日，我們已同意推遲自新冠肺炎大流行開始以來收取的約1,240萬美元的租金和相關費用。從大流行開始到2021年6月15日，我們記錄了大約790萬美元的租金減免。這些付款計劃和租金減免分別佔投資組合ABR的3.2%和2.0%，我們預計收到已執行付款計劃的剩餘金額的加權平均期限約為6個月。

我們仍在根據與鄰國協商的條款積極追索逾期金額。對於我們的整個投資組合，包括我們通過合資企業擁有的按比例分配的物業，在2021年1月至5月錯過的月費中，截至2021年6月15日，63%的費用是在開單月份之後收取的，4%的費用已被免除。其餘未付費用主要通過付款計劃和延期協議解決。我們將繼續與鄰國合作，制定償還逾期款項的計劃，並將在未來幾個季度監測此類付款計劃對我們運營結果的影響。我們不能保證我們最終能夠收取這些金額。

·信用風險監測-新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷增加了向一些鄰國收取租金的不確定性。我們一直在密切監測鄰居的狀況，以確定那些可能構成信用風險的人，以便適當地考慮到對收入的影響，並在鄰居最終無法留在某個空間時迅速採取行動。

對於信用不確定程度較高的鄰居，在收到現金之前，我們可能不會記錄賬單金額的收入。根據我們的分析，截至2021年3月31日，還沒有個別鄰居類別完全以現金方式核算；但是，我們繼續單獨評估每個鄰居，以確定它們是否應該以現金方式核算。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，包括通過我們未合併的合資企業擁有的購物中心按比例分配的部分，我們分別有490萬美元和290萬美元的不利月度收入調整，這些調整對以現金為基礎的鄰居來説是不利的。截至2021年3月31日，我們目前以現金計算的鄰居約佔我們總鄰居空間的10%，佔投資組合ABR的8.4%。此外，我們許多采用現金收付制會計的鄰國正在積極支付他們的未償還餘額。當考慮與當前以現金為基礎的會計基礎上的鄰居相關聯的ABR時，56%的ABR由積極付款的鄰居代表。

由於前面提到的因素，我們的某些鄰國已經無法留在自己的空間裏。儘管有這樣的影響，我們的租賃活動一直很強勁，因為我們中心的空間需求仍然很高，這使得我們可以將這些空間重新出租給鄰居，他們可能會增加我們對以必需品為基礎的全渠道零售商的集中度。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的投資組合保留率為88.8%，我們執行了153份新租約，與去年同期相比有所增加。

執行我們的戰略-我們今年的業績與我們的關鍵舉措相關：專注於核心運營、戰略增長和投資組合管理，以及負責任的資產負債表管理。

專注於核心運營-新冠肺炎疫情對我們在2020年和2021年第一季度的運營重點產生了重大影響，這要求我們的運營團隊轉向恢復我們的投資組合，包括幫助我們的鄰居重新開業和恢復每月租金支付。與2019年相比，我們2020年的租賃活動有所放緩，2019年對我們來説是創紀錄的租賃年。儘管出現了這種下降，但我們鄰國的多樣性以及基於必需品和抵抗互聯網的零售的集中度使我們能夠在2020年和2021年第一季度保持與2019年相比的高入住率。

戰略增長和投資組合管理-我們目前的開發和再開發項目專注於外包開發、錨重新定位和其他舉措，以增加我們中心的增長和NOI，而我們的投資管理業務正在尋找與第三方合資的機會，這兩者都將創造額外的收入機會。由於新冠肺炎大流行，我們在2020年的資本投資被優先考慮，以支持我們的鄰國重新開放和新的租賃活動，如果可能的話，也可以推遲。我們預計2021年的資本投資額將超過2020年。

負責任的資產負債表管理-我們的管理團隊執行了創建基金的戰略，這些資金將用於再投資於收購、開發和再開發項目，以及償還未償債務。這包括確定我們的增長潛力已經最大化的成熟購物中心和/或面臨未來惡化風險的購物中心，我們正在對這些購物中心進行有針對性的處置。此外，與前幾年相比，我們恢復了較低的分配率，以保存和保留現金流。2020年，由於新冠肺炎疫情導致交易市場稀少，我們的處置活動低於預期。我們預計2021年的交易量將高於2020年。

租賃活動-以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們全資購物中心的租賃活動摘要：

(1)由於四捨五入關係，每平方尺的款額可能不能準確地根據表內所列的其他款額重新計算。

(2)不包括期權的行使。

此外，以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們全資購物中心的租賃活動摘要：

(1)由於四捨五入關係，每平方尺的款額可能不能準確地根據表內所列的其他款額重新計算。

(2)不包括期權的行使。

(3)截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的可比租金利差分別為6.7%和13.3%。對於這些期間在合併和PELP交易中收購的物業，租賃統計數據僅反映在各自收購日期和/或之後發生的活動。

(4)截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的投資組合保留率分別為83.2%和93.8%。對於這些期間在合併和PELP交易中收購的物業，租賃統計數據僅反映在各自收購日期和/或之後發生的活動。

與創紀錄的2019年相比，2020年租賃活動有所下降，主要原因是新冠肺炎大流行。雖然我們看到租賃活動在2020年第二季度放緩，但此後已恢復到與前幾個時期相當的活動水平。

經營成果

新冠肺炎大流行的已知趨勢和不確定性

新冠肺炎疫情導致收入從2020年第二季度開始下降，一直持續到2021年第一季度，我們對收藏性的估計可能會繼續給我們的收益帶來波動性。目前還不能確定對未來營收的總影響。大流行的持續時間和緩解措施，以及由此帶來的經濟影響，已導致我們的一些鄰國永久騰出空間和/或不續簽租約，我們可能難以以相同或更優惠的條款租賃這些空間，和/或產生額外的空置空間租賃成本，這可能會降低我們未來的入住率，最終減少我們的收入。長時間的空置或收入減少可能會引發我們的房地產資產減值。

我們相信，與非食品雜貨店錨定的購物中心相比，我們對提供日用品的全渠道雜貨店附近購物中心的投資已經並將繼續幫助減輕疫情對我們業務的負面影響。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月經營活動摘要

(1)行項目導致超過特定限制的百分比變化被認為是無意義的，或NM，並註明為無意義的。

我們分析經營業績重大波動的基礎通常包括回顧我們的同一中心投資組合、非同一中心投資組合的結果，以及我們管理活動的收入和費用。在討論截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果時，我們將我們的同一中心投資組合定義為在2020年1月1日之前全資擁有並運營的274個物業。我們將我們的非同一中心投資組合定義為那些由於2019年12月31日之後發生的房地產資產活動而在這兩個時期未完全擁有和運營的物業，其中包括13處處置的物業和4處收購的物業。以下是對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月運營業績大幅波動的解釋：

租金收入減少80萬美元，情況如下：

·減少50萬美元，主要是因為我們淨處置了9處房產；以及

·與我們的同一中心產品組合相關的費用減少了30萬美元，具體如下：

▪減少了130萬美元，主要是由於新冠肺炎疫情及其經濟影響，包括由於租金減免而減少了110萬美元，以及與我們認定為信用風險的鄰居相關的減少了20萬美元，包括相關租約的直線租金調整的影響；

▪增加了70萬美元，主要是因為鄰居們(不到ABR和GLA的1%)在新冠肺炎帶來負面影響後選擇不留在自己的空間，這主要是因為租賃買斷收入；以及

▪增長30萬美元，主要是由於每平方英尺平均最低租金增加了0.52美元，但平均經濟入住率下降了0.8%，部分抵消了這一增長。

一般和行政費用：

·一般和行政費用減少140萬美元，主要是因為為減輕新冠肺炎疫情的影響而採取的開支削減，其中大部分減少與我們公司辦公室的間接成本，以及差旅和相關成本的減少有關。

房地產資產減值：

·房地產資產減值增加了500萬美元，原因是一項合同資產的處置價格低於賬面價值，所得資金將用於符合税收效益的收購，為自有中心的再開發機會提供資金，以及用於一般企業目的。我們繼續出售非核心資產，並可能在未來幾個季度確認減值。

利息支出，淨額：

在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年同期相比減少了270萬美元，這主要是因為2020年和2021年第一季度倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和即將到期的利率掉期減少。利息支出，淨額由以下組成(以千美元為單位)：

處置財產的收益(損失)，淨額：

·1540萬美元的變化主要與出售六處房產和一塊外包(加上其他雜項處置和註銷)有關，在截至2021年3月31日的三個月中淨收益為1380萬美元，而在截至2020年3月31日的三個月中出售了三處房產，淨虧損160萬美元(見本招股説明書中其他部分包括的截至2021年3月31日的季度財務報表附註4)。

其他(費用)收入，淨額：

·2550萬美元的變化主要是由於我們普通股EVP的增加以及2021年第一季度市場狀況的改善導致我們盈利負債的公允價值發生了變化。其他費用(收入)，淨額由以下各項組成(以千計)：

截至2020年和2019年12月31日止年度經營活動摘要

(1)行項目導致超過特定限制的百分比變化被認為是無意義的，或NM，並註明為無意義的。

在討論我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績時，我們的非同一中心投資組合包括2018年12月31日之後處置的28處物業和收購的7處物業。以下是對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績大幅波動的解釋：

租金收入減少3680萬美元，情況如下：

·與我們的同一中心產品組合相關的2070萬美元的減少主要如下：

▪減少2,680萬美元，很大程度上是由於新冠肺炎大流行及其經濟影響。這包括我們認定為信用風險的鄰居數量增加，導致租金收入減少2440萬美元，包括相關租賃的直線租金調整準備金導致收入減少310萬美元。這些金額的收入將在收取現金或鄰居恢復付款時確認，並被認為是有信用的。此外，由於租金減免，我們看到減少了240萬美元；

▪減少280萬美元，主要是由於非現金直線租金攤銷；

▪增加了710萬美元，主要是因為每平方英尺的平均最低租金增加了0.23美元，平均租賃入住率提高了0.8%；以及

▪回收收入增加200萬美元，主要是由於可回收保險費用增加和同一中心租賃入住率增加而增加310萬美元，但可回收公用事業減少110萬美元部分抵消了這一增長。

·減少1610萬美元，原因是我們淨處置了21處房產。

費用和管理收入：

·費用和管理收入減少190萬美元，主要是因為在2019年10月被我們收購後，不再從菲利普斯·愛迪生食品雜貨中心房地產投資信託基金III或房地產投資信託基金III收取費用；從必要零售夥伴公司(NRP)收到的費用減少，這是一家我們擁有20%權益併為其提供某些管理服務的未合併的合資企業，我們擁有該合資企業20%的權益，併為其提供某些管理服務，這種減少主要是由於財產處置；以及由於新冠肺炎疫情，我們未合併的合資企業的租金和回收收入減少。這抵消了從Grocery Retail Partners I LLC(GRP I)和Grocery Retail Partners II LLC(GRP II)收到的費用的改善。GRP I是一家未合併的合資企業，我們擁有GRP I 14%的權益，我們為其提供某些管理服務。Grocery Retail Partners II LLC是一家未合併的合資企業，我們以前擁有該合資企業的權益，並在2020年10月被GRP I收購之前為其提供了某些管理服務。

物業運營費用減少340萬美元，情況如下：

·與我們的同一中心投資組合和公司運營活動相關的減少30萬美元：

▪減少140萬美元，主要原因是績效薪酬減少；

▪減少120萬美元，主要是因為我們的開支削減計劃，包括80萬美元，主要是因為維護和公用事業成本降低，以及40萬美元，主要是由於差旅費用減少；以及

▪保險費增加230萬美元，原因是索賠量增加和市場費率上升。

·減少310萬美元，與我們淨處置21處房產有關。

房地產税減少了310萬美元，具體如下：

·與我們的同一中心投資組合相關的110萬美元減少，主要是由於房地產税上訴成功；以及

·減少200萬美元，與我們淨處置21處房產有關。

一般和行政費用：

·總務和行政費用減少710萬美元，主要是因為為減少新冠肺炎疫情的影響而減少的費用，其中大部分減少與賠償有關。

折舊和攤銷減少1220萬美元如下：

·減少760萬美元，與我們淨處置21處房產有關；以及

·與我們的同一中心投資組合和公司運營活動相關的460萬美元減少，主要是因為無形資產在2019年12月31日之前全部攤銷。

房地產資產減值：

·我們的房地產資產減值減少了8500萬美元，這是因為與2019年相比，2020年簽約或積極銷售的資產數量減少，處置價格低於賬面價值，所得資金用於符合税收效益的收購，為自有中心的再開發機會提供資金，以及用於一般企業目的。我們繼續出售非核心資產，並可能在未來幾個季度確認減值，但由於新冠肺炎疫情導致的市場狀況，我們預期的處置活動減少了。

利息支出，淨額：

·截至2020年12月31日的一年中，與2019年同期相比減少了1790萬美元，這主要是由於2020年倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和即將到期的利率掉期減少，以及2019年發生的重新定價活動。利息支出，淨額由以下組成(以千美元為單位)：

處置財產的收益，淨額：

·2170萬美元的減少主要是由於在截至2020年12月31日的一年中出售了7處房產(加上其他雜項處置和註銷)，淨收益為650萬美元，而在截至2019年12月31日的一年中，出售了21處房產，淨收益為2820萬美元(見本招股説明書其他部分包括的截至2020年12月31日的年度財務報表附註5)。

其他收入(費用)，淨額：

·990萬美元的變化主要是由於截至2019年12月31日的年度內與REIT III公開發行相關的970萬美元的其他減值費用，其中包括780萬美元的相關減值費用

我們的公司無形資產和190萬美元與組織和發售成本相關的減值費用。其他收入(費用)，淨額由以下組成(以千美元為單位)：

截至2019年和2018年12月31日止年度經營活動摘要

由於我們與Phillips Edison Grocery Center REIT II，Inc.或REIT II合併的結束時間，在2018年11月16日本次合併或合併完成之前，我們的運營業績中沒有包括與收購物業相關的財務數據。除非另有説明，2018年的差異主要與合併有關。

自2019年1月1日起，我們採用了會計準則更新(ASU)2016-02租賃。本標準與相關更新一起採用，ASU 2018-01，租賃(主題842)：土地地役權實用，便於過渡到主題842；ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編纂改進；ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進；ASU 2018-20，租賃(主題842)：出租人的窄範圍改進，以及ASU 2019-01，租賃(主題842)：編纂改進，或統稱為ASC 842ASC 842要求我們將我們作為出租人的租約的收款評估的變化確認為租金收入的調整。因此，截至2019年12月31日的年度，我們收藏性評估的變化被記錄為租金收入的下降。2018年的收入沒有做出類似的調整。

此外，ASC 842要求出租人從可變付款中排除承租人直接支付給第三方的所有費用，這排除了我們將鄰居直接支付給第三方的房地產税支付作為可收回收入或費用的確認。因此，在截至2019年12月31日的年度內，我們確認這些直接付款沒有適用的房地產税收入。由於前期記錄的收入完全被記錄的費用抵消，這對收益沒有淨影響。

下表比較了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營業績：

(1)行項目導致超過特定限制的百分比變化被認為是無意義的，或NM，並註明為無意義的。

以下是對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績大幅波動的解釋。

總收入增加1.063億美元，具體如下：

·與REIT II合併增加1.327億美元，包括來自收購物業的1.58億美元，部分被之前從收購物業獲得的管理費收入減少2530萬美元所抵消；

·2018年1月1日之前購買的物業增加了900萬美元，主要是因為與截至2018年12月31日的一年相比，平均租賃入住率從93.5%增加到94.0%，每平方英尺平均ABR增加了0.23美元；

·減少2690萬美元，原因是我們處置或貢獻了46處房產，自2018年1月1日以來我們購買了10處房產，部分抵消了這一減少。這包括物業收入淨減少3,110萬元，但部分由我們為其提供若干管理服務的未合併合營公司的手續費及管理收入增加420萬元所抵銷；及

·與採用ASC 842相關的減少了850萬美元，其中包括570萬美元的減少，這是因為鄰居直接向第三方支付的房地產税的呈報方式發生了變化，還有280萬美元的減少是由於我們對租賃收繳情況的評估發生了變化。

房地產運營費用增加了1370萬美元，具體如下：

·與REIT II合併獲得的物業增加1690萬美元；

·減少240萬美元，與我們的淨處置活動和我們管理活動的運營費用有關；以及

·2018年1月1日之前收購的物業減少80萬美元，主要原因是採用ASC 842導致租賃收款列報發生變化，但部分被更高的可收回成本所抵消。

房地產税增加了1480萬美元，具體如下：

·與REIT II合併獲得的物業增加2,200萬美元；

·2018年1月1日之前購買的房產增加220萬美元；

·與我們的淨處置活動相關的減少370萬美元；以及

·由於採用ASC 842，鄰居直接向第三方支付的房地產税的列報方式發生了變化，因此減少了570萬美元。

一般和行政費用：

·一般和行政費用減少190萬美元，主要是因為薪酬和法律費用減少，但部分被我們與REIT II合併導致的投資者關係費用增加所抵消。

房地產資產減值：

·我們增加了4660萬美元的房地產資產減值，這與合同資產或積極出售的資產有關，處置價格低於賬面價值。出售後，我們利用所得資金降低槓桿率，為自有中心的再開發機會提供資金，併為收購提供資金。

利息支出，淨額：

·3050萬美元的增長主要是由於與合併相關的4.645億美元債務和新債務。利息支出，淨額由以下組成(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2018
循環信貸淨額利息			$	1,827					$	2,261
定期貸款利息，淨額			62,745						41,190
有擔保債務的利息			23,048						24,273
債務清償或修改損失(收益)淨額			2,238						(93)
非現金攤銷及其他			13,316						5,011
利息支出，淨額			$	103,174					$	72,642
加權平均利率(截至年底)			3.4		%				3.5		%
加權平均期限(以年為單位)，截至年末			5.0						4.9

出售或貢獻財產的收益，淨額：

·8110萬美元的減少主要是由於在截至2019年12月31日的一年中出售了21處房產，收益2820萬美元，而在截至2018年12月31日的一年中，出售或貢獻了25處房產(包括17處已出售或對GRP I做出貢獻的房產)，收益1.093億美元。

交易費用：

·在截至2018年12月31日的一年中，與GRP I、合併和其他收購相關的交易費用為330萬美元，其中包括財務諮詢、諮詢、會計、法律和税費等第三方專業費用。

其他費用淨減少100萬美元，主要如下：

·與我們賺取負債公允價值波動相關的收入增加900萬美元；

·我們未合併合資企業的收入增加了140萬美元，主要是因為我們分享了NRP處置五處物業的收益，但在截至2019年12月31日的年度內，非現金基礎調整部分抵消了這一增長；

·由於有利地清償與財產購置有關的債務，收入增加了130萬美元；

·970萬美元與減值費用相關的支出，包括在公司無形資產上記錄的780萬美元減值和在應收賬款上記錄的190萬美元減值，用於組織和發售成本，這是2019年6月REIT III在與REIT III合併之前於2019年6月暫停公開發行所產生的；以及

·與州和地方所得税及其他雜項項目相關的費用增加80萬美元。

非GAAP衡量標準

同中心淨營業收入-我們將同中心NOI作為對我們業績的補充衡量標準。我們將NOI定義為營業收入總額，調整後不包括非現金收入項目，減去物業運營費用和房地產税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，同一中心NOI代表了274個購物中心的NOI，這些購物中心在這兩個可比時期的整個部分都是全資擁有並運營的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，同一中心NOI代表275個購物中心的NOI，這些購物中心在兩個可比報告期的整個部分都是全資擁有並運營的。

我們相信，Same-Center NOI為我們的投資者提供了有關我們財務和經營業績的有用信息，因為它提供了直接與擁有和經營房地產資產有關的收入和支出的業績衡量標準，並提供了從淨收入(虧損)中看不出來的視角。由於同一中心NOI排除了在報告期外收購或處置的購物中心NOI的變化，因此它突出了在兩個可比時期運營的購物中心的運營趨勢，如入住率、租金和運營成本。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算同一中心噪聲指數，因此，我們的同一中心噪聲指數可能無法與其他房地產投資信託基金進行比較。

同一中心NOI不應被視為衡量我們財務業績的替代指標，因為它不反映我們整個投資組合的運營情況，也不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、其他收入(費用)或維持我們購物中心運營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這些都可能對我們的運營業績產生重大影響。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的同一中心NOI(以千美元為單位)：

(1)不包括直線租金收入、高於和低於市場的租賃淨攤銷，以及租賃買斷收入。

(2)包括在收取現金或鄰居恢復定期付款和/或我們認為適當恢復按權責發生制(而非現金制)記錄收入之前，不會確認為收入的賬單。

下表比較了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度同一中心NOI(以千美元為單位)：

(1)不包括直線租金收入、高於和低於市場的租賃淨攤銷，以及租賃買斷收入。

(2)包括在收取現金或鄰居恢復定期付款和/或被認為信譽良好之前不會被確認為收入的賬單。

同一中心NOI對賬-以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨收入與NOI和同一中心NOI的對賬(以千為單位)：

(1)包括以現金為基礎記錄收入的鄰居的直線租金調整。

(2)包括非同一中心物業的營業收入和費用，包括收購或出售的物業和公司活動。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收益(虧損)與NOI和同一中心NOI的對賬(單位：千)：

(1)包括對被視為信用不佳的鄰居的直線租金調整。

(2)包括非同一中心物業的營業收入和費用，包括收購或出售的物業和公司活動。

同一中心NOI(交易調整)-為了評估截至2019年、2018年、2017年和2016年的同一中心NOI，我們提交同一中心NOI(交易調整後)，該NOI是同一中心NOI，就好像PELP交易和合併發生在每次演示中最早的可比期間的1月1日。通過這種視角，我們可以評估每個可比時期內同一中心的NOI增長情況。同一中心NOI(交易調整後)不一定表明，如果PELP交易和合併發生在每次陳述中最早的可比期間的1月1日，實際的同一中心NOI和增長將是什麼。同一中心NOI(經交易調整)在所有其他方面與同一中心NOI相同。

同一中心NOI(交易調整)對賬-同一中心NOI(交易調整)被視為合併發生在2018年1月1日。同一中心NOI(經交易調整)代表在兩個可比報告期的整個部分全資擁有和運營的物業的NOI。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的房地產投資和同一中心NOI(經交易調整)的淨(虧損)收入與NOI的對賬(單位：千)：

(1)包括非同一中心物業的營業收入和費用，包括收購或出售的物業和公司活動。

REIT II同一中心NOI-作為REIT II的經理，我們負責在其被我們收購之前提供會計服務。合併中收購的REIT II物業的NOI在收購前是從REIT II的會計記錄中未經調整獲得的。下表提供了REIT II非擁有期的同一中心NOI詳細信息(單位：千)：

(1)不包括直線租金收入、高於和低於市場的租賃淨攤銷，以及租賃買斷收入。

同一中心屬性(已針對交易進行調整)-下面是我們的同一中心屬性計數的明細：

同一中心NOI(交易調整)對賬-同一中心NOI(交易調整)的列報方式就像PELP交易和合併發生在2017年1月1日一樣。同一中心NOI(經交易調整)代表在兩個可比報告期的整個部分全資擁有和運營的物業的NOI。以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度房地產投資淨收益(虧損)與NOI和同一中心NOI(交易調整後)的對賬(單位：千)：

(1)包括非同一中心物業的營業收入和費用，包括收購或出售的物業和公司活動。

PELP和REIT II同一中心NOI-NOI來自PELP交易中收購的PELP物業和合並中收購的REIT II物業的NOI，在各自收購之前，是從PELP和REIT II的會計記錄中未經調整獲得的。下表提供了PELP和REIT II非所有權期間的相同中心NOI詳細信息(單位：千)：

(1)不包括直線租金收入、高於和低於市場的租賃淨攤銷，以及租賃買斷收入。

同一中心屬性(已針對交易進行調整)-下面是我們的同一中心屬性計數的明細：

同一中心NOI(交易調整)對賬-同一中心NOI(交易調整)的顯示，就像PELP交易發生在2016年1月1日一樣。同一中心NOI(經交易調整)代表在兩個可比報告期的整個部分全資擁有和運營的物業的NOI。以下是截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度房地產投資和同一中心NOI(經交易調整)的淨(虧損)收入與NOI的對賬(單位：千)：

(1)包括非同一中心物業的營業收入和費用，包括收購或出售的物業和公司活動。

PELP交易前獲得的PELP屬性中的PELP Same-Center NOI-NOI是從PELP的會計記錄中未經調整獲得的。下表提供了PELP非擁有期的相同中心NOI詳細信息(以千為單位)：

(1)不包括直線租金收入、高於和低於市場的租賃淨攤銷，以及租賃買斷收入。

同一中心屬性(已針對交易進行調整)-下面是我們的同一中心屬性計數的明細：

運營資金、核心運營資金和調整後的運營資金-FFO是一種非GAAP業績財務指標，被廣泛認為是衡量REIT運營業績的指標。全美房地產投資信託協會(National Association of Real Estate Investment Trusts，簡稱NAREIT)將FFO定義為根據GAAP計算的淨收入(虧損)，不包括出售財產的收益(或虧損)和控制權變更帶來的收益(或虧損)，加上折舊和攤銷，以及對房地產減值損失和被投資人實質性房地產投資減值的調整後，這些淨收益(虧損)是由未合併的合夥企業和合資企業持有的可折舊房地產的公允價值可計量減少推動的。未合併合夥企業和合資企業的調整在相同的基礎上計算以反映FFO。我們以與NAREIT定義一致的方式計算FFO衡量標準，並對不能轉換為普通股的非控股權益進行了額外的調整。

核心FFO是我們使用的額外業績財務衡量標準，因為FFO包括某些不可比項目，這些項目會隨着時間的推移影響我們的業績。我們相信，Core FFO有助於幫助管理層和投資者評估未來一段時期經營業績的可持續性。我們認為，它更能反映我們的核心經營業績，並通過剔除可能導致淨收益(虧損)短期波動的項目，提供了一種額外的衡量標準，可以在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。為達致核心FFO，吾等調整股東及可轉換非控制權益應佔FFO，以剔除若干經常性及非經常性項目，包括但不限於公司資產折舊及攤銷、盈利負債公允價值變動、未合併合資企業基礎差額攤銷、債務清償或修訂損益、其他減值費用，以及交易及收購開支。

調整後的FFO是我們使用的一種額外的業績財務衡量標準，進一步排除了隨着時間的推移影響我們業績的某些不可比項目和非現金調整。調整後的FFO將重點放在與我們的運營和整個房地產投資組合的管理直接相關的收入和支出上，從而進一步洞察我們的投資組合表現。為了實現調整後的FFO，我們降低了經常性資本支出、租户改善成本和租賃佣金的核心FFO，不包括直線租金和非現金調整，如攤銷市場租賃無形調整、遞延融資成本、市場債務調整和基於非現金份額的薪酬支出。調整後的FFO還包括我們未合併的合資企業前述調整的按比例份額。與物業相關的經常性資本支出是維護物業及其公共區域的成本，包括新屋頂、停車場鋪設和其他一般維護項目，經常性公司資本支出主要是計算機軟件和設備的成本。

FFO、股東和OP單位持有人的FFO、股東和可轉換非控股權益的FFO、核心FFO和調整後的FFO不應被視為GAAP下淨收益(虧損)的替代方案，以表明我們的流動性，也不應被視為可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們為分配提供資金的能力。如果我們不繼續按照目前設想的方式運營我們的業務計劃，這些指標可能不是衡量長期經營業績對價值影響的有用指標。

因此，股東和運營單位持有人應佔的FFO、股東和可轉換非控制權益的FFO、核心FFO和調整後的FFO應結合其他GAAP計量進行審查，不應被視為比根據GAAP編制的淨收益(虧損)或運營現金流量更重要的業績衡量標準。我們的FFO，股東和OP單位持有人應佔的FFO，股東和可轉換非控股權益的FFO，核心FFO和調整後的FFO，如所示，可能無法與其他REITs計算的金額相比較。

下表列出了我們對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東和運營單位持有人應佔FFO、核心FFO和調整後FFO的計算(單位為千，每股金額除外)：