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第九次修訂和重述

投資者權利協議

目錄

附表A-投資者名單

附表B-鑰匙持有人名單

第九次修訂和重述

投資者權利協議

本第九份修訂和重述的投資者權利協議(“協議”)於2020年12月3日由特拉華州一家公司(“本公司”)的三名股東簽訂，他們是本協議附表A所列公司A系列優先股的每個持有人，在本協議中稱為“A系列持有人”，每個持有本協議附表A所列公司A系列-1優先股的每個持有人，在本協議中稱為“A系列1優先股持有人”，每個持有本協議附表A所列公司A系列A-1優先股的每個持有人均為“A系列A-1優先股持有人”，其中每個持有本協議附表A所列公司A系列優先股的每個持有人，在本協議中稱為“A系列A-1優先股持有人”，每個持有人在本協議中被稱為“A系列A-1優先股持有人”。本協議附表A所列公司B系列優先股的每位持有人(在本協議中稱為“B系列持有人”)、本協議附表A所列公司C系列優先股的每位持有人(在本協議中稱為“C系列持有人”)、本協議附表A所列公司D系列優先股的每位持有人(在本協議中稱為“D系列持有人”)、公司E系列優先股的每位持有人(在本協議附表A中稱為“C系列持有人”)、公司E系列優先股的每位持有人(在本協議中稱為“B系列持有人”)、公司E系列優先股的每位持有人(在本協議附表A中稱為“C系列持有人”)、公司E系列優先股的每位持有人(在本協議中稱為“D系列持有人”)它們中的每一個在本協議中被稱為“E系列持有人”，在本協議附表A中列出的公司E-1系列優先股的每個持有人，在本協議中被稱為“E-1系列持有人”，在本協議中在附表A中列出的公司F系列優先股的每個持有人，在本協議中被稱為“F系列持有人”，以及在本協議中在附表B中列出的每個股東，每個股東在本協議中被稱為“關鍵持有者”，其中每個股東在本協議中被稱為“E系列持有人”，在本協議中被稱為“關鍵持有者”，在本協議中被稱為“關鍵持有者”。

獨奏會

鑑於，本公司、A系列持有人、A-1系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、E-1系列持有人和F系列持有人是日期為2019年8月27日的第八次修訂和重新簽署的投資者權利協議(“優先權利協議”)的訂約方，該協議由修訂後的第1號至第八次修訂後的投資者權利協議(“優先權利協議”)修訂；以及

鑑於A系列持有人、A-1系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、E-1系列持有人和F系列持有人在優先權利協議項下所佔的必要百分比，本公司希望並特此同意修訂和重述優先權利協議，並進一步同意本協議規範投資者根據本協議的條款指定選舉本公司某些董事會成員(“董事會”)的權利，以從以下公司獲得某些信息：A系列持有人、A系列持有人、B系列持有人、C系列持有人、D系列持有人、E系列持有人、E-1系列持有人和F系列持有人希望並特此同意修訂和重述優先權利協議，並進一步同意本協議規範投資者根據本協議的條款指定選舉本公司某些董事會成員(“董事會”)的權利。並應管轄本協議中規定的某些其他事項。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言：

(A)“聯屬公司”，就任何指明人士而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於任何普通合夥人、董事總經理、高級職員或董事

或由該人的一名或多名普通合夥人(或其成員)或管理成員(或其成員)控制，或與該人共享同一管理公司的任何風險資本或其他基金。

(B)“股本”指(A)普通股及優先股股份(不論現已發行或日後在任何情況下發行)，(B)普通股股份或於優先股轉換後發行或可發行的普通股股份，及(C)本公司行使或轉換(視何者適用)購股權、認股權證或其他可轉換證券(視何者適用而定)而發行或可發行的普通股股份，於任何情況下均由任何主要持有人、任何投資者或其各自的繼承人或準許受讓人或受讓人擁有或其後收購。就投資者或主要持有人持有的股本股份數目(或以此為基礎的任何其他計算)而言，所有優先股股份應被視為已按當時適用的換股比率轉換為普通股。

(C)“普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

(D)“損害賠償”是指根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律，合同一方可能承擔的任何損失、損害或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害或責任(或與此相關的任何訴訟)產生或基於(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏或涉嫌遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規。

(E)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(F)“除外登記”是指(I)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向本公司或附屬公司員工出售證券有關的登記；(Ii)與SEC第145條交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，而該登記不包括實質上與銷售應登記證券的登記聲明中所要求包括的信息相同的信息；或(Iv)唯一登記的普通股是在轉換也在登記的債務證券後可發行的普通股的登記。(F)“除外登記”是指(I)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向本公司或附屬公司出售證券有關的登記；(Ii)與SEC第145條交易有關的登記；

(G)“表格S-1”是指根據“證券法”於本條例生效之日生效的表格，或證券交易委員會其後根據“證券法”採納的任何後續註冊表。

(H)“表格S-3”是指在本條例生效之日生效的“證券法”規定的表格或證券交易委員會後來通過的根據“證券法”規定的任何登記表。

這允許通過參考該公司提交給證券交易委員會的其他文件來納入大量信息。

(I)“持有人”是指作為本協議一方的任何可註冊證券持有人。

(J)“發起持有人”是指在本協定項下適當發起登記請求的持有人。

(K)“投資者”是指本協議附表A中指名的人員、根據第9.1條獲得投資者權利的每個人、此後根據第9.2條成為本協議簽字人的每個人，以及根據上下文需要的其中任何一個人。

(L)“首次公開發行”是指公司根據證券法首次公開發行普通股。

(M)“密鑰持有者”是指本協議附表B中指名的人、根據第4.5節獲得密鑰持有者權利的每個人、此後根據第9.1或9.3節成為本協議簽字人的每個人，以及根據上下文需要的其中任何一個人。

(N)“密鑰持有人可登記證券”是指(I)密鑰持有人持有的普通股，以及(Ii)作為(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)關於該等股票的股息或其他分派、或作為該等股票的交換或替換而發行的任何普通股。(N)“密鑰持有人可登記證券”指(I)密鑰持有人持有的普通股，以及(Ii)作為該等股票的股息或其他分派、或作為交換或替代而發行的任何普通股。

(O)“主要投資者”是指(I)任何A系列、A-1系列、B系列或C系列持有者，單獨或與該等投資者的關聯公司一起持有至少1,500,000股優先股(不包括D系列優先股、E系列優先股、E-1系列優先股或F系列優先股)(根據2019年8月27日之後實施的任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)，(Ii)任何D系列持有至少2,209,163股D系列優先股(根據2019年8月27日之後實施的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)，(Iii)單獨或與該等投資者的附屬公司一起持有至少2,588,643股E系列優先股的任何E系列股東(根據2019年8月27日之後實施的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)，(Iv)任何E-1系列持有至少798,964股E-1系列優先股(根據2019年8月27日之後實施的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)，(V)單獨或與該等投資者的附屬公司一起持有至少2,905,329股F系列優先股的任何F系列股東(根據2019年8月27日之後實施的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)，以及(Vi)每個F系列股東持有至少2,905,329股F系列優先股(根據2019年8月27日之後實施的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)然而，如果任何威利特投資者出售或轉讓F系列優先股的任何股票，而不是賣給另一名威利特

任何威利特投資者或威利特投資者的附屬公司，都不會被視為“主要投資者”。

(P)“新證券”統稱指本公司的股本證券(不論是否目前獲授權)，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。(P)“新證券”指本公司的股本證券(不論目前是否獲授權)，以及購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可兑換或可就該等股本證券行使的任何類型證券。

(Q)“人”指任何個人、公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

(R)“優先董事”指預先指定人、高地指定人、紅點指定人和三位一體指定人。

(S)“優先股”統稱為A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、E-1系列優先股和F系列優先股。

(T)“委託書”應具有第3.6節規定的含義。

(U)“QPO”是指根據普通股證券法承銷的公開發行的確定承諾的結束，與此相關的優先股的所有股票都轉換為普通股。

(V)“可登記證券”是指(I)可發行或優先股轉換後發行的普通股；(Ii)投資者在2019年8月27日之後收購的任何普通股，或在轉換和/或行使本公司任何其他證券後(直接或間接)發行或可發行的任何普通股；(Iii)關鍵持有人可登記證券，但該關鍵持有人可登記證券不得被視為可登記證券，而就第2.1、2.11及5.1條而言，關鍵持有人亦不得被視為持有人；及(Iv)作為第(I)、(Ii)及(Iii)款所述股份的股息或其他分派，或作為交換或取代第(I)、(Ii)及(Iii)款所述股份的股息或其他分派而發行的任何普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後可發行的普通股)，或作為第(I)、(Ii)及(Iii)款所述股份的交換或替代而發行的任何普通股。然而，在所有情況下，不包括任何人在交易中出售的任何可註冊證券，在該交易中，本協議項下的適用權利未根據第9.1條轉讓，並且就第2條而言，不包括根據本協議第2.11條終止註冊權的任何股票。

(W)“當時已發行的可登記證券”是指通過將已發行普通股中屬於可登記證券的數量與根據當時可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股數量相加而確定的股票數量。(W)“當時已發行的可登記證券”是指已發行的屬於可登記證券的已發行普通股的數量，以及根據當時的可行使和/或可轉換證券可發行的普通股的數量。

(X)“重新頒發的證書”是指公司的第八份經修訂和重新頒發的公司註冊證書，該證書可能會不時修訂。

(Y)“受限證券”是指要求帶有本協議第9.13節規定的説明的公司證券。

(Z)“證券交易委員會”指證券交易委員會。

(Aa)“證券交易委員會第144條”是指證券交易委員會根據“證券法”頒佈的第144條。

(Bb)“證交會第145條”是指證交會根據證券法頒佈的第145條。

(Cc)“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Dd)“銷售費用”是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

(Ee)“A系列優先股”是指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

(Ff)“A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

(Gg)“B系列優先股”是指公司B系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

(Hh)“C系列優先股”是指公司的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

(Ii)“D系列優先股”是指公司D系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

(Jj)“E系列優先股”是指公司E系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

(Kk)“E-1系列優先股”是指公司E-1系列優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

(Ll)“F系列優先股”應具有前言中給出的含義。

(Mm)“股份”是指公司的任何證券，其持有人有權投票選舉董事會成員，包括但不限於所有普通股、A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、E-1系列優先股。

和F系列優先股，無論名稱如何，現在由股東擁有或隨後收購，無論是通過股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組、類似事件或其他方式收購的，無論是通過股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組、類似事件或其他方式，都是如此。

(NN)“股東”是指投資者和密鑰持有人。

(Oo)“威利特投資者”是指(I)113011投資控股有限責任公司(只要其持有F系列優先股至少2,026,396股)和(Ii)63019控股有限責任公司(只要其持有F系列優先股至少344,487股)中的每一家(在每種情況下，均根據2019年8月27日之後實施的任何股票拆分、股票股息、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)。

2.註冊權。本公司的契約和協議如下：

2.1需求登記

(A)表格S-1要求償債書。如果在IPO註冊聲明生效日期後一百八十(180)天后的任何時間，本公司收到持有當時已發行並由投資者持有的至少30%(30%)的可註冊證券的持有人的請求，要求本公司就當時未償還的可註冊證券提交S-1表格註冊聲明，則本公司應(I)在發出請求之日起十五(15)天內，向發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(“要求通知”)；及(Ii)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出要求之日後九十(90)天內，根據證券法提交表格S-1註冊説明書，涵蓋發起持有人要求註冊的所有應註冊證券，以及任何其他持有人要求納入此類註冊的任何其他持有人所要求的任何額外的註冊證券，如每位該等持有人在要求通知發出之日起二十(20)天內向本公司發出的通知所指定，且在每種情況下，均須受第2.1節(

(B)表格S-3要求償債書。如果在其有資格使用表格S-3註冊表的任何時候，公司收到持有當時未完成的可註冊證券的至少百分之十(10%)的持有人的請求，要求公司提交表格S-3註冊表，涉及該等持有人的預期總髮行價至少為100萬美元的未償還可註冊證券，則公司應(I)在發出請求之日起十五(15)天內，向發起持有人以外的所有持有人發出索要通知；及(Ii)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出要求之日後六十(60)日內，根據證券法提交表格S-3註冊説明書，涵蓋任何其他持有人要求納入該註冊的所有須註冊證券，具體內容由每名該等持有人在發出要求通知之日起二十(20)日內向本公司發出，且在任何情況下均須受第2.1(C)節及第2.1(D)節的限制所規限。

(C)停電期。儘管有上述義務，如果公司向根據第2.1節要求註冊的持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據公司的善意判斷

董事會認為，只要該註冊聲明被要求保持有效，該註冊聲明無論生效還是保持有效，都將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行動將(I)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求提前披露本公司具有真正商業目的以保密的重大信息；或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲對該申請採取行動，而與提交或生效有關的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過一百二十(120)天內收取相應費用；但前提是本公司在任何十二(12)個月內不得援引該權利超過兩次；(Iii)如果本公司無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲就該申請採取行動，而有關申請或效力的任何期限應相應收取不超過一百二十(120)天的費用；但是，本公司不得在任何十二(12)個月期間內援引該權利兩次以上；此外，除除外登記外，本公司不得在該一百二十(120)天期間為其本身或任何其他股東登記任何證券。

(D)限制。公司沒有義務根據第2.1(A)(I)節在公司對公司發起的註冊的提交日期的善意估計日期前九十(90)天期間或在公司發起的註冊生效日期後一百八十(180)天結束的期間內，按照第2.1(A)(I)節的規定實施任何註冊，前提是公司在善意地採取商業合理的努力使該註冊聲明生效；(Ii)在本公司根據第2.1(A)節完成兩次登記後；或(Iii)如果發起持有人建議出售根據第2.1(B)節提出的請求可立即在表格S-3上登記的可登記證券的股份。公司沒有義務根據第2.1(B)(I)節在公司對公司發起的註冊的提交日期的善意估計日期前六十(60)天期間或在公司發起的註冊生效日期後一百八十(180)天結束的期間內，按照第2.1(B)(I)節的規定實施任何註冊，前提是公司正在善意地採取商業合理的努力使該註冊聲明生效；或(Ii)如果本公司在緊接該請求日期前十二(12)個月內根據第2.1(B)條進行了兩次註冊。在SEC宣佈適用的註冊聲明生效之前，就本第2.1(D)節而言，註冊不應被視為“已完成”，除非發起持有人撤回其註冊請求(MAC撤回(定義如下)除外)，否則選擇不支付註冊費用, 並根據第2.6條喪失獲得一份索要登記表的權利，在這種情況下，就第2.1(D)條而言，該撤回的登記單應被視為“已生效”。

2.2公司登記。如本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)與公開發售該等證券有關的任何證券(除外登記除外)，則本公司應在此時迅速向每位持有人發出有關登記的通知。在公司發出通知後二十(20)天內，公司應應每位持有人的要求，在符合第2.3節規定的前提下，安排註冊所有符合以下條件的可註冊證券

該持有人已要求將其包括在此類登記中。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第2.2條發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。撤回登記的費用(銷售費用除外)應由本公司根據第2.6節承擔。

2.3承保要求。

(A)如果根據第2.1節，發起持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1節提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商將由本公司選擇，並應合理地為發起持有人的多數利益所接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入該登記的權利應以該持有人是否參與該承銷以及在本條例規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有打算通過此類承銷分銷其證券的持有人應(連同第2.4(E)節規定的公司)以慣例形式與選定的承銷商簽訂承銷協議。儘管本第2.3節有任何其他規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人營銷因素要求限制承銷的股票數量，則發起持有人應告知所有根據本條款本應承銷的可註冊證券持有人，承銷中可包含的可註冊證券數量應按該等可註冊證券持有人(包括髮起持有人)所擁有的可註冊證券數量的比例(儘可能接近)進行分配。但是，前提是, 除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人持有的可登記證券(不包括任何關鍵持有人可登記證券)的數量不得減少。為便於按照上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何股東的股份數四捨五入至最接近的100股。

(B)就任何涉及根據第2.2條承銷本公司股本股份的發售而言，除非持有人接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，否則本公司毋須將任何持有人的可登記證券納入該等承銷，且承銷商只可全權酌情釐定不會危害本公司發售成功的數量。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可註冊證券)的總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求僅包括承銷商和本公司自行決定不會危及發行成功的此類證券(包括可註冊證券)的數量。如果承銷商確定少於所有

如果被要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則包括在該發行中的應登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例進行分配，則該發售中包括的應登記證券應按每個出售持有人擁有的應登記證券的數量或所有該等出售持有人共同同意的其他比例分配給出售持有人。為便於按照上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何股東的股份數四捨五入至最接近的100股。儘管如上所述，在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則不得減少發售中包括的可登記證券的數量，或(Ii)發售中包括的登記證券的數量不得減少到該發售中所包括的證券總數的30%(30%)以下，除非該發行是首次公開募股(IPO)，在這種情況下，如果承銷商做出上述決定，且不包括其他股東的證券，則出售持有人可以進一步被排除在外。不屬於密鑰持有人可註冊證券的任何可註冊證券將被排除在此類承銷之外，除非所有密鑰持有人可註冊證券首先被排除在此類發行之外。

2.4公司的註冊。當根據本第2條要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理可能的情況下儘快：

(A)就該等可註冊證券擬備及向證券交易委員會提交一份註冊聲明，並作出其商業上合理的努力，使該註冊聲明生效，並在根據該註冊聲明註冊的過半數可註冊證券持有人的要求下，將該註冊聲明的有效期維持最長一百二十(120)天，或如較早，則直至該註冊聲明所設想的分發完成為止；然而，(I)在公司普通股(或其他證券)承銷商的要求下，該一百二十(120)天期限應延長一段時間，該期限與持有人應該公司普通股(或其他證券)承銷商的要求禁止出售該註冊所包括的任何證券的期限相同；或(Ii)如果S-3表格中的任何註冊證券打算在連續或延遲的基礎上提供，則在遵守適用的SEC規則的情況下，該一百二十(120)天期限應在必要時延長。

(B)編制並向證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書有關的招股説明書所作的必要修訂和補充，以符合證券法的規定，以便能夠處置該註冊説明書涵蓋的所有證券；

(C)向出售持有人提供證券法規定數量的招股章程副本，包括初步招股章程，以及持有人可能合理要求的其他文件，以方便他們處置其可登記證券；

(D)盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；但除非本公司已在該司法管轄區內接受送達，且除證券法可能要求的外，本公司不需具備在任何該等州或司法管轄區開展業務的資格或提交送達法律程序文件的一般同意書；

(E)如屬任何包銷的公開發售，則與該發行的包銷商以慣常及慣常的形式訂立和履行包銷協議下的義務；

(F)作出商業上合理的努力，安排該註冊説明書所涵蓋的所有該等須予註冊的證券在全國證券交易所或交易系統及本公司當時發行的相類證券上市的每個證券交易所及交易系統(如有的話)上市；

(G)為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等可登記證券提供CUSIP號碼，在任何情況下均不遲於該登記的生效日期；

(H)在公司接獲有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊説明書已被宣佈為有效的時間，或構成該註冊説明書一部分的招股章程已予提交的時間；及

(I)在該註冊聲明生效後，通知每位出售持有人證券交易委員會要求本公司修訂或補充該註冊聲明或招股説明書的任何要求。

2.5補充信息。本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，前提條件是該持有人應以書面形式向本公司提供有關其本人、其持有的可登記證券以及為實現該持有人的可登記證券登記所合理需要的該等證券的預期處置方法的信息。

2.6註冊有效期。根據第2條與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；打印費和會計費；公司律師的費用和支出；以及銷售持有人(“銷售持有人律師”)一名律師的合理費用和支出，應由公司承擔和支付；然而，如果登記請求隨後應大多數可登記證券持有人的要求撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的登記所包括的可登記證券的數量按比例承擔該等費用)，則本公司無需支付根據第2.1節啟動的任何登記程序的任何費用，除非可登記證券的多數持有人同意根據第2.1條的規定放棄其一次登記的權利，否則公司不需要支付根據第2.1節啟動的任何登記程序的任何費用。(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的登記所包括的登記證券的數量按比例承擔該等費用)，除非多數可登記證券的持有人同意根據第2.1條的規定放棄其一次登記的權利。

第2.1(A)條或第2.1(B)條(視屬何情況而定)。此外，如果在撤回時，持有人已從持有人在提出申請時所知的情況、業務或前景獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲悉該等信息後已合理迅速地撤回申請(“MAC撤回”)，則持有人不應被要求支付任何該等費用，且不應根據第2.1(A)條或第2.1(B)條喪失一次註冊的權利(見第2.1條(A)項或第2.1條(B)項)，則不應要求持有人支付任何該等費用，亦不得放棄根據第2.1(A)條或第2.1(B)條的規定進行一次註冊的權利。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由持有人根據其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

2.7註冊延遲。持有者沒有任何權利獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，因為在解釋或實施本第2條時可能出現任何爭議。

2.8賠償。如果有任何可註冊證券包含在本第2節規定的註冊聲明中：

(A)在法律允許的範圍內，本公司將賠償和保護每個出售持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每個該等持有人的法律顧問和會計師；每個該等持有人的任何承銷商(定義見證券法)；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士支付因為可能導致損害的任何索賠或訴訟辯護而合理招致的任何法律或其他費用，因為發生了該等費用；但是，第2.8(A)節所載的賠償協議不適用於為和解任何該等索賠或法律程序而支付的金額，如果該和解未經本公司同意而達成，則不得無理拒絕同意，本公司也不對因依賴或符合任何該等持有人、保險人、控制人或其他明確為與該等索償或法律程序而使用的上述人士所提供的書面資料而作出的作為或不作為而產生或基於該等作為或不作為而產生的任何損害賠償負責，該等作為或不作為是由任何該等持有人、承銷商、控制人或其他明確為與該等索償或法律程序有關的上述人士所提供的或符合該等書面資料而作出的。

(B)在法律準許的範圍內，每名出售股份的持有人，不論是各別而非共同，均會彌償本公司及其每名董事、每名簽署註冊書的高級人員、每名控制“證券法”所指的本公司的人(如有的話)、本公司的法律顧問及會計師、任何承銷商(按“證券法”所界定者)、在該註冊説明書內出售證券的任何其他持有人，以及任何該等包銷商或其他持有人的任何控制人，使其免受任何損害，並使其不受損害。在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合該賣方持有人或其代表明確提供以供與該登記相關使用的書面信息而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等作為或不作為所引起的損害；而每一名該等出售持有人將向本公司及每名上述人士支付因此而合理地招致的任何法律或其他費用。

對可能導致損害賠償的任何索賠或法律程序進行抗辯，因為該等費用已產生；但是，如果該和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則本條第2.8(B)條所載的賠償協議不適用於為和解該等索賠或法律程序而支付的金額，而該同意不得被無理拒絕；並進一步規定，在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)及2.8(D)條須以彌償或分擔方式支付的總款額，不得超過該持有人所收取的要約所得的淨收益(包括扣除該持有人所支付的任何售賣開支後的淨收益)，但如該持有人欺詐或故意行為不當，則屬例外。

(C)根據本第2.8條規定，受補償方在收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本第2.8條向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方發出開始訴訟的通知，而該訴訟(包括任何政府訴訟)根據本條例第2.8條有權獲得賠償，則該受補償方應立即向該受補償方發出開始訴訟的通知，而該訴訟(包括任何政府訴訟)將根據本條款第2.8條向任何補償方提出索賠。賠償一方有權參與該訴訟，並在賠償一方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償一方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但如因受彌償一方(連同所有其他可由一名大律師代表而無衝突的受彌償一方)與該大律師在該訴訟中所代表的任何其他一方的實際或潛在利益不同而不適宜由獲彌償一方代表該受彌償一方，則該一方有權聘請一名獨立的大律師，費用及開支由該彌償一方支付，則受彌償一方(連同所有其他可由一名大律師代表而無衝突的受彌償一方)有權聘請一名獨立的大律師，費用及開支由該大律師所代表的任何其他一方支付。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據本第2.8條對被補償方承擔的任何責任，前提是這種不能履行通知的行為嚴重損害了補償方為該訴訟辯護的能力。

(D)在下列情況下，為《證券法》下的連帶責任規定公正和公平的分擔：(I)任何根據本條例第2.8條有權獲得賠償的任何一方根據本條例第2.8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後一項上訴權利)，在這種情況下不能強制執行該等賠償，即使第2.8條規定在該等情況下予以賠償，也是如此。(I)任何根據本條例第2.8條有權獲得賠償的任何一方根據本條例第2.8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴的時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，不得強制執行該等賠償，即使本條例第2.8條規定了賠償。或(Ii)根據證券法的規定，根據本第2.8節為其提供賠償的任何一方可能需要根據《證券法》作出貢獻，則在每一種情況下，此類當事人將按適當的比例對其可能遭受的總損失、索賠、損害、責任或費用進行出資，以反映出賠方和被賠方各自在導致此類損失、索賠、損害或其他行為的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯。(Ii)根據《證券法》，任何一方在本合同第2.8節規定的賠償中，將按適當的比例分擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害、責任或費用，這些損失、索賠、損害、責任或其他行為導致的損失、索賠、損害、損害或其他行為、損失、索賠、損害或其他行為的相關陳述、遺漏或其他行為，補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素確定：對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該陳述的機會或

遺漏；但前提是，在任何此類情況下，(X)持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)條的含義)將無權從任何無罪的人那裏獲得出資；(Y)任何人都無權從沒有犯下該欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得出資；(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權獲得任何沒有犯下該欺詐性失實陳述罪的人的出資；並進一步規定，在任何情況下，根據本第2.8(D)條規定的持有人的責任，與該持有人根據第2.8(B)條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人收到的發售所得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意行為不當或欺詐的情況除外

(E)除非與包銷公開發售有關而訂立的承銷協議另有取代，否則本公司及持有人根據本第2.8條所承擔的義務，在根據本第2條登記的任何可登記證券發售完成後仍繼續有效，否則應在本協議終止後繼續有效。

2.9《交易法》規定的報告。為了向持有人提供SEC規則144和SEC的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可隨時允許持有人在未註冊或依據表格S-3註冊的情況下向公眾出售本公司的證券，公司應：

(A)在公司為首次公開募股提交的註冊聲明生效日期之後的任何時間，提供並保持充分的最新公開信息，這些信息在SEC規則第144條中得到理解和定義；

(B)採取商業上合理的努力，及時向證券交易委員會提交“證券法”和“交易法”要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；和

(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求(I)在準確程度上立即向任何持有人提供一份本公司的書面聲明，説明其已遵守SEC規則第144條(在本公司提交的首次公開募股註冊聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、證券法和交易法(在本公司受到該等報告要求後的任何時間)的報告要求，或其有資格成為其證券可(Ii)一份本公司最新年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本；及(Iii)任何證券交易委員會規則或法規的持有人為提供證券交易委員會任何規則或規例而可能合理要求的其他資料，該等規則或規例準許在未經註冊的情況下(在本公司須遵守交易所法令的申報規定後的任何時間)或根據Form S-3(在本公司如此有資格使用該表格後的任何時間)出售任何該等證券。

2.10轉讓的限制。

(A)優先股和可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不應承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的規定。轉讓持有人將促使該持有人持有的優先股和可登記證券的任何擬議購買者、質權人或受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。

(B)代表受限證券的每份證書的持有者在接受該證書時，同意在所有方面遵守本第2.10節的規定。在擬出售、質押或轉讓任何受限制證券之前，除非有一份根據證券法有效的登記聲明涵蓋擬議交易，否則其持有人應向本公司發出通知，説明該持有人有意進行該等出售、質押或轉讓。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求，應由持有者自費提供(I)法律顧問的書面意見，該書面意見應(且其法律意見應合理地令公司滿意)寄給本公司，大意是建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(I)法律顧問的書面意見應以公司為收件人，且其法律意見應合理地令公司滿意，大意是建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)證交會發出的“不採取行動”函件，表明未經註冊而擬出售、質押或轉讓該等受限制證券，不會導致證交會工作人員建議就此採取行動；或(Iii)任何其他令本公司律師合理信納的證據，表明擬出售、質押或轉讓該等受限制證券可在未根據證券法註冊的情況下進行，因此該等受限制證券的持有人有權出售、質押或轉讓該等受限制證券，而該等受限制證券的持有人應有權出售、質押或轉讓該等受限制證券，而該等受限制證券的持有人應有權出售、質押或轉讓該等受限制證券, 或根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券。在符合SEC規則144或(Y)的任何交易中，公司將不需要此類法律意見或“不採取行動”函(X)；在任何交易中，該持有人免費向該持有人的關聯公司分銷受限證券；前提是每個受讓人都以書面形式同意遵守本第2.10節的條款。證明按上述規定轉讓的受限制證券的每份證書或票據均應附有第9.13節所載的適當限制性圖示(除非該轉讓是根據證券交易委員會規則144作出的)，除非有關持有人和本公司的律師認為該等圖例不需要該圖例即可證明符合證券法的任何規定。

2.11對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，未經持有當時所有持有人(不包括任何密鑰持有人可登記證券)當時未償還可登記證券至少多數的持有人事先書面同意，公司不得與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，該協議將允許該持有人或潛在持有人(A)將任何該等證券納入根據本協議第2.1節或第2.2節提交的任何登記中，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人可將該等證券包括在本協議第2.1節或第2.2節下提交的任何登記中，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人可將該等證券包括在本協議第2.1節或第2.2節下的任何登記中，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人可將該等證券包括在任何

不減少被納入的持有人的可登記證券金額，或(B)要求登記其證券。

2.12註冊權的終止。任何持有人根據第2.1條或第2.2條要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利不適用於：(A)在根據SEC規則144可以不受限制地出售所有此類持有人的可註冊證券的任何時候，以及(B)在下列情況中最早發生時終止：(I)被視為清算事件(如重新發布的證書所定義)結束或(Ii)合格境外機構投資者(QPO)五週年。

(三)關於董事會的表決規定。

3.1董事會規模。每名股東同意隨時投票或安排投票表決該股東擁有或擁有表決權控制的所有股份，以確保董事會人數設定並維持在十(10)名董事的必要方式。

3.2董事會組成。各股東同意隨時以必要的方式表決或安排表決該股東擁有或擁有表決權的所有股份，以確保在舉行董事選舉的每一次股東年會或特別會議上，或根據股東的任何書面同意，選舉下列人士進入董事會：(1)各股東同意以任何必要方式隨時投票表決或安排表決該股東擁有或擁有表決權的所有股份，以確保在舉行董事選舉的每一次股東年會或特別會議上，或根據股東的任何書面同意，選舉下列人士進入董事會：

(A)已預留。

(B)一名由持有當時已發行的D系列優先股多數股份的持有人指定的個人，在轉換為普通股的基礎上作為一個單獨的系列投票，但只要預付(定義如下)應指定該個人，只要預先及其關聯公司繼續實益擁有至少2,750,000股D系列優先股，該數量將根據所有股票拆分、股息、合併、資本重組等進行適當調整，該個人最初應為Greg Bettinelli(

(C)一名由當時持有C系列優先股多數流通股的持有人指定的個人，在轉換為普通股的基礎上作為一個單獨的系列投票，但只要Highland及其關聯公司繼續實益擁有至少1,500,000股C系列優先股，該個人就應被指定為該個人，該數量取決於所有股票拆分、股息、合併、資本重組等的適當調整，該個人最初應為Dan Nova(“Highland”)

(D)一名由持有B系列優先股多數已發行股票的持有人指定的個人，在轉換為普通股的基礎上作為單獨的系列投票，但紅點(定義見下文)應指定該個人，只要Redpoint及其附屬公司繼續實益擁有至少1,500,000股B系列優先股，該數量可對所有人進行適當調整

股票拆分、分紅、合併、資本重組等，個人最初應為蒂莫西·黑利(“紅點指定人”)；

(E)一名由持有A-1系列優先股當時已發行股票多數的持有人指定的個人，在轉換為普通股的基礎上作為一個單獨的系列投票，但只要利邦及其關聯公司繼續實益擁有至少1,500,000股A-1系列優先股，利邦(定義見下文)應指定該個人，該數量須根據所有股票拆分、股息、組合、資本重組等適當調整，該個人最初應為Patriciicia

(F)由持有當時已發行普通股過半數股份的持有人指定的兩名人士，以獨立系列投票，其中一名董事須由持有主要持有人所持過半數股份的持有人指定，董事會席位最初須為Paula Sutter，而其中一名董事須為公司行政總裁(“行政總裁董事”)，而該名個人最初須為James G.Reinhart，但如行政總裁董事因任何理由而停任公司行政總裁，持有普通股的股東應立即投票表決各自的股份：(I)如果前首席執行官尚未辭去董事會成員職務，則同意將其從董事會免職；(Ii)決定選舉董事會任命的該人接替擔任公司首席執行官(不包括該前首席執行官董事)為新的首席執行官董事；此外，如果在任何時候沒有現任首席執行官，則首席執行官董事應由持有當時已發行普通股的多數股東指定的個人擔任；

(G)四名並非本公司聯營公司或任何投資者的人士，由當時已發行普通股過半數股份持有人指定，並經當時已發行優先股過半數股份持有人批准(在每種情況下，按已轉換為普通股基準作為一個類別一起投票)，他們最初應為Jack Lazar、Norman Matthews、Ian Friedman及Mandy Ginsberg，而該四名人士最初須為Jack Lazar、Norman Matthews、Ian Friedman及Mandy Ginsberg，而該四名人士最初須為Jack Lazar、Norman Matthews、Ian Friedman及Mandy Ginsberg。

在上述(A)至(G)任何條款不適用的範圍內，本應根據其條款獲指定的任何董事會成員須由本公司所有有權根據重訂證書投票的股東投票表決。

3.3未能指定董事會成員。在上述有權指定董事的個人或團體未指定任何董事的情況下，如仍有資格按本章程規定任職，則其先前指定的、當時任職的董事應被重新選舉。

3.4董事會成員的免職。各股東還同意隨時以任何必要的方式投票表決或安排表決該股東擁有的或該股東擁有表決權控制權的所有股份，以確保以下事項：。

(A)根據本協議第3.2或3.3節選出的任何董事不得被免職，除非(I)根據第3.2節有權指定該董事的人或持有至少多數股票的人投贊成票，或(Ii)根據第3.2節最初有權指定或批准該董事或佔據該董事會席位的人不再有權指定或批准該董事或佔據該董事會席位；否則不得罷免該董事；或(Ii)根據第3.2節有權指定或批准該董事或至少持有過半數股份的人不再有權指定或批准該董事或佔據該董事會席位；(Ii)根據第3.2節有權指定或批准該董事或佔據該董事會席位的人不再有權如此指定或批准該董事或佔據該董事會席位；

(B)任何因依據第3.2或3.3條選出的董事辭職、免任或去世而產生的空缺，須依據本條第3條的條文予以填補；及

(C)應根據本第3條規定有權指定董事的任何一方要求罷免該董事，該董事應被免職。

所有股東同意簽署履行本協議義務所需的任何書面同意，公司同意應有權指定董事的任何一方的要求，召開股東特別會議選舉董事。

3.5推薦董事的選舉不承擔任何責任。股東或任何股東的任何聯營公司均不會因指定一名人士擔任本公司董事而對該指定人士的任何作為或不作為承擔任何責任，任何股東亦不會因根據本協議的規定投票支持任何該等指定人士而承擔任何責任。

3.6授予委託書。如果本協議的任何一方未能在公司提出投票的書面請求後五天內按照本協議的條款投票，則該方特此指定並組成本公司作為該方的代理人和代理人，對該股東所擁有的本公司的所有有表決權的股本有充分的替代和再代位的權力，這是完全符合該方的權利的。在本協議的任何一方提出書面表決請求後的五天內，該一方指定並組成本公司作為該方的代理人和代理人，對該股東所擁有的本公司的所有有表決權的股本有充分的替代和再代位權。該委託書(“委託書”)不得撤銷，直至本協議根據其條款終止，或本第3.6節被修改以取消該方根據第9.8節授予的代理權，以按照第3節和第8節規定的方式投票表決當時由該方持有的所有股本股份。雙方同意，委託書附帶利益，並被授予以確保各方履行本協議項下的職責。

3.7表決條款的終止。除第3.5條以外，本節3中規定的契諾應終止，且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接合格採購完成前終止，或(Ii)在視為清算事件發生時終止，兩者以先發生的事件為準。

4.優先購買權和共同銷售權。

4.1特殊定義。就本第4節而言，應適用以下定義：

(A)“公司通知”指本公司發出的書面通知，通知出售持有人本公司擬就任何建議轉讓行使其對部分或全部轉讓股份的優先購買權。

(B)“投資者通知”指主要投資者發出的書面通知，通知本公司及出售持有人，該主要投資者擬就任何建議轉讓行使其對轉讓股份部分的次級拒絕權。(B)“投資者通知”指主要投資者向本公司及出售持有人發出書面通知，表示該主要投資者擬就任何建議轉讓行使其對轉讓股份部分的次級拒絕權。

(C)“建議轉讓”指任何密鑰持有人建議的任何轉讓、出售、要約出售、質押、按揭、質押、產權負擔、處置或任何其他類似轉讓或任何轉讓股票(或其中的任何權益)。

(D)“擬轉讓通知”是指密鑰持有人發出的書面通知，列明擬轉讓的條款和條件。

(E)“準受讓人”是指密鑰持有人建議向其進行擬議轉讓的任何人。

(F)“聯售權利”指主要投資者根據建議轉讓通知所指明的條款及條件參與任何主要持有人建議的建議轉讓的權利，但並非義務。

(G)“優先購買權”指本公司有權(但非義務)按建議轉讓通知所指明的條款及條件，就建議轉讓購買部分或全部轉讓股份。

(H)“第二次通知”指本公司發出的書面通知，通知主要投資者及出售持有人，本公司無意就任何建議轉讓行使其對所有轉讓股份的優先購買權。

(I)“二次拒購權”指各主要投資者有權(但非義務)按建議轉讓通知所指明的條款及條件，按比例(按當時所有主要投資者持有的全部攤薄後股本總數計算)購買並非根據優先購買權購買的任何轉讓股份。(I)“二次拒購權”指各主要投資者有權(但非義務)按建議轉讓通知所指明的條款及條件，按比例購買並非根據優先購買權購買的任何轉讓股份(按當時所有主要投資者持有的股本股份總數計算)。

(J)“轉讓股票”是指在2019年8月27日之後由關鍵持有者擁有或向關鍵持有者發行的股本股份(包括但不限於任何股票拆分、股票分紅、資本重組等)。

(K)“認購不足通知”是指主要投資者發出的書面通知，通知公司和出售持有人該主要投資者打算行使其

購買全部或任何部分轉讓股票的選擇權，該轉讓股票不是根據第一優先購買權或第二次拒絕權利購買的。

4.2優先購買權。

(A)批予。在以下第4.5及4.6節條款的規限下，各密鑰持有人在此無條件及不可撤銷地授予本公司優先購買權，以購買該密鑰持有人可能建議在建議轉讓中轉讓的全部或任何部分轉讓股票，其價格及條款及條件與向潛在受讓人提出的相同。

(B)通知。每名擬進行建議轉讓的主要持有人(每名“賣出持有人”)必須不遲於建議轉讓完成前四十五(45)天向本公司及各主要投資者遞交一份建議轉讓通知。該建議轉讓通知應包含建議轉讓的具體條款和條件(包括價格和對價形式)以及預期受讓人的身份。為行使第4條規定的優先購買權，公司必須在提交建議的轉讓通知後十(10)天內向賣出持有人遞交一份公司通知(並向每個主要投資者發送一份副本)。

(C)授予主要投資者二次否決權。在以下第4.5及4.6節條款的規限下，各出售持有人在此無條件及不可撤銷地向主要投資者授予第二次拒購權，以購買本公司根據第4.2(C)節所規定的優先購買權而非本公司購買的全部或任何部分轉讓股份。如果本公司不打算就建議轉讓的所有轉讓股票行使拒絕權，則本公司必須在賣出持有人向本公司遞交建議轉讓通知後十(10)天內向賣出持有人和各主要投資者發出第二次通知，表明這一點。要行使其第二次拒絕權，主要投資者必須在前一句規定的公司交付第二次通知的截止日期後十(10)天內向出售持有人和本公司遞交投資者通知。

(D)轉讓股份認購不足。如本公司及主要投資者於第4.2(C)節最後一句指定的10天期限(“投資者通知期”)屆滿前，已就部分(但非全部)轉讓股份行使認購權，則本公司應緊接投資者通知期屆滿後，向投資者通知期內已全面行使其第二次拒認權的主要投資者(“行使投資者”)發出書面通知(“公司認購不足通知”)(副本送交出售持有人)。根據本第4.2(D)節的規定，每名行使權利的投資者應有額外選擇權，根據建議的轉讓通知中規定的條款和條件，購買轉讓股票的全部或任何部分剩餘未認購股份。要行使該期權，行使投資者必須在投資者通知期屆滿後十(10)天內向賣出持有人和本公司遞交認購不足通知。如果有兩個或兩個以上這樣的行權投資者選擇行使最後提到的期權，其剩餘股份總數超過可用股票總數，則剩餘的

根據本條款第4.2(D)節可供購買的股份應根據該等行使投資者根據二次拒購權選擇購買的轉讓股票數量按比例分配給該等行使投資者(不影響任何該等行使投資者根據本公司認購不足通知選擇購買的任何轉讓股票)。如果購買剩餘股份的期權由行權投資者全數行使，公司應立即通知所有行權投資者和賣出持有人。

(E)對價；成交。如建議就轉讓股份支付的代價為物業、服務或其他非現金代價，代價的公平市價應由董事會真誠釐定，並載於本公司通告內。倘本公司或任何主要投資者因任何原因未能以相同形式的非現金代價支付轉讓股份，本公司或該等主要投資者可支付董事會真誠釐定及本公司通告所載的等值現金價值。本公司及主要投資者購買轉讓股份的交易將於(I)建議轉讓通知中指定的擬轉讓日期及(Ii)建議轉讓通知送達建議轉讓通知後四十五(45)天(以較遲者為準)之前完成，而本公司及主要投資者的所有付款須已交付出售持有人。

4.3聯合銷售權。

(A)權利的行使。如果出售持有人擬轉讓的任何轉讓股票未按上文第4.2節的規定購買，此後擬出售給潛在受讓人，各主要投資者可選擇行使其聯售權，按比例參與下述第4.3(B)節所述的擬轉讓，並以與擬轉讓通知中規定的相同條款和條件參與擬轉讓(但條件是，如果主要投資者希望出售優先股，則擬轉讓通知中規定的價格應根據擬轉讓通知的換股比例進行適當調整)。(但如果主要投資者希望出售優先股，則建議轉讓通知中規定的價格應根據以下第4.3(B)節所述的換股比例以及建議轉讓通知中規定的相同條款和條件進行適當調整各主要投資者如欲行使其聯售權，必須在上述第二級通知交付截止日期後十五(15)日內，向出售持有人發出書面通知(連同副本予本公司)，而在發出該通知後，該主要投資者將被視為已有效行使聯售權。

(B)可包括的股份。每一主要投資者通過遞交上述第4.3(A)節規定的書面通知及時行使投資者的聯售權的，可在建議轉讓中包括該主要投資者股本的全部或任何部分，該等主要投資者股本的全部或部分等於以下乘積：(I)將建議轉讓的轉讓股票的股份總數(不包括本公司或主要投資者根據優先購買權或二次拒絕權購買的股份)乘以(Ii)分數，分子為緊接建議轉讓完成前該主要投資者持有的股本股份數目，分母為緊接建議轉讓完成前所有主要投資者持有的股本股份總數加上

賣方持有的轉讓股票。如果一家或多家主要投資者根據本協議規定的條款和條件行使該參與權，則出售股東在建議轉讓中可出售的轉讓股票數量將相應減少。

(C)證書的交付。每一主要投資者應在不遲於該主要投資者行使共同銷售權後十五(15)天內向出售持有人交付一張或多張經過適當批註以轉讓給潛在受讓人的股票，從而參與建議的轉讓，代表：

(I)該主要投資者選擇納入建議轉讓的普通股數目；或

(Ii)當時可轉換為該主要投資者選擇納入建議轉讓的普通股數量的優先股股數；但如果預期受讓人反對交付可轉換優先股代替普通股，則該主要投資者應首先將優先股轉換為普通股，並按上述規定交付普通股。本公司同意在將該等股份實際轉讓予潛在受讓人的同時，並視實際轉讓情況而定，作出任何該等轉換。

(D)購買協議。雙方特此同意，根據第4.3節進行的任何銷售的條款和條件將以書面買賣協議的形式記錄下來，並受其管轄，該協議具有此類交易的習慣條款和規定，雙方還進一步約定並同意簽訂此類協議，作為根據第4.3節進行任何出售或其他轉讓的先決條件。

(E)交付。主要投資者根據上文第4.3(C)節交付予出售持有人的每張股票，將根據建議轉讓通知及買賣協議所指明的條款及條件轉讓予潛在受讓人，以完成轉讓股份的出售，而出售持有人須同時向各主要投資者匯款或直接支付該主要投資者因參與該項出售而有權獲得的出售所得款項。倘任何一名或多名潛在受讓人拒絕向行使本協議項下聯售權利的任何一名或多名主要投資者購買受聯售權規限的證券，則任何主要持有人不得向該名或該等準受讓人出售任何轉讓股票，除非及直至該主要持有人在出售的同時，按建議轉讓通知所載的相同條款及條件(包括建議購買價格)向該主要投資者購買所有受聯售權規限的證券。

(F)額外遵守。如果本公司收到建議轉讓通知後四十五(45)天內沒有完成任何建議轉讓，建議轉讓的密鑰持有人不得出售任何轉讓股票，除非他們首先完全遵守本第4條的各項規定。任何主要投資者行使或選擇不行使本條款項下的任何權利，均不會對其參與轉讓股票的任何其他銷售的權利產生不利影響(第4.3節)。

4.4不遵守的影響。

(A)轉讓無效；公平救濟。任何不符合本協議要求的建議轉讓從一開始就是無效的，不應記錄在公司或其轉讓代理的賬簿上，也不應得到公司的認可。本協議的每一方都承認並同意，任何違反本協議的行為都將給本協議的其他各方造成實質性的損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，本協議各方無條件且不可撤銷地同意，本協議的任何非違約方均有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施(包括但不限於，尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本協議的轉讓股票的購買、銷售和其他轉讓)。

(B)侵犯優先購買權。如果根據本協議，任何主要持有人有義務向本公司或任何主要投資者出售任何轉讓股票，但未能按照本協議的條款交付轉讓股票，則公司和/或該主要投資者可根據其選擇，除其可能擁有的所有其他補救措施外，向該主要持有人發送本協議規定的該等轉讓股票的收購價，並在公司賬簿上將該轉讓股票轉讓給本公司或該主要投資者的名義(或要求本公司以主要投資者的名義進行此類轉讓)。

(三)侵犯聯銷權的。如果任何主要持有人聲稱在違反共同銷售權的情況下出售任何轉讓股票(“禁止轉讓”)，則希望行使第4.3節規定的共同銷售權的每一主要投資者，除法律規定的衡平法或本條例規定的補救措施外，還可要求該主要持有人向該主要投資者購買如果依照第4.3節的禁止轉讓生效，該主要投資者將有權根據第4.3節向潛在受讓人出售的股本股票的類型和數量。出售的條款和條件與密鑰持有者沒有進行被禁止的轉讓時適用的條款和條件相同，只是出售(包括但不限於交付購買價格)必須在投資者得知被禁止轉讓後九十(90)天內進行，而不是第4.3節中禁止的時間框架。

4.5已取消傳輸。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，第4.2和4.3節的規定不適用於(A)密鑰持有人為真正的遺產規劃目的而轉讓股票時，無論是在他或她在世期間，還是在他或她以遺囑或無遺囑身故去世時，轉讓給他或她的配偶、子女(親生或領養)，或該密鑰持有人(或其配偶)的任何其他直系後裔(所有前述統稱為“家庭成員”)，或該密鑰持有人的任何託管人或受託人，或其任何託管人或受託人，均不適用於：(A)在其有生之年，或以遺囑或無遺囑方式去世時，向該密鑰持有人(或其配偶)(所有前述統稱為“家庭成員”)或或其所有權權益完全由該密鑰持有人或任何該等家庭成員擁有；(B)與QPO有關的任何轉讓股票的出售；。(C)持有人轉讓轉讓股票，而在本協議期限內，轉讓股票合計不超過其所持股份的7.5%。

該等持有人；(D)向“國內收入守則”(下稱“守則”)第501(C)(3)節所述的任何慈善組織贈送轉讓股票的任何真誠禮物；或(E)一個或多個密鑰持有人根據董事會批准的投標要約(如購買協議中的定義，可不時修訂)轉讓轉讓股票的任何善意贈與；或(E)由一個或多個密鑰持有人根據董事會批准的投標要約(如購買協議的定義，可不時修訂)轉讓股票的任何善意贈與；或(E)由一個或多個密鑰持有人根據董事會批准的投標要約轉讓股票；但僅在(A)、(C)和(D)條款的情況下，密鑰持有人應就該質押、贈與或轉讓向主要投資者發出事先書面通知，轉讓股票的股份應始終遵守本協議規定的條款和限制，作為發行條件，該受讓人應向本協議遞交對應簽名頁，以確認該受讓人作為密鑰持有人應受本協議所有條款和條件的約束(但僅限於如此轉讓給受讓者的證券)。包括密鑰持有者根據第4節就擬轉讓的此類轉讓股票承擔的義務。

4.6終止。第4節的規定在(I)QPO完成或(Ii)發生被視為清算事件(以先發生的事件為準)時終止，且不再具有效力或效力(且不適用於該等事件)，且不適用於(I)QPO完成或(Ii)視為清算事件(以較早發生者為準)。

5.未來股票發行權。

5.1第一要約權。在符合第5.1節的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果本公司提議發售或出售任何新證券，本公司應首先向每一主要投資者發售該等新證券。大投資者有權按其認為適當的比例在其自身及其關聯公司之間分配在此授予的第一要約權。

(A)本公司須向各主要投資者發出通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的真誠意向，(Ii)發售該等新證券的數目，及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。

(B)於要約通知發出後二十(20)日內通知本公司，各主要投資者可選擇按要約通知所指定的價格及條款購買或以其他方式收購最多相當於該等主要投資者於轉換及/或行使(視何者適用)所發行及持有的優先股及當時持有的任何其他股本所佔全部已發行普通股(假設已全面轉換及/或行使)的普通股所佔比例的新證券部分(假設全面轉換及/或行使該等優先股及/或行使當時持有的任何其他股本)。在該二十(20)天期限結束時，公司應立即通知選擇購買或收購其所有可供購買的股票的每一主要投資者(每一名“完全行使權利的投資者”)任何其他主要投資者沒有這樣做。在本公司發出該等通知後的十(10)日內，每名全面行使權利的投資者均可透過向本公司發出通知，選擇購買或收購(除上述指定數目的股份外)主要投資者有權認購但未獲主要投資者認購的部分新證券，該部分相當於普通股已發行及持有的比例，或可(直接或間接)於轉換及/或行使優先股及/或行使(視何者適用)而發行的新證券

所有希望購買該等未認購股份的全面行使投資者當時持有的優先股及當時持有的任何其他股本(如適用)均可由該等全面行使投資者持有的普通股發行及持有，或於轉換及/或行使(視何者適用)優先股及當時持有的任何其他股本後(直接或間接)發行。根據第5.1(B)節的任何出售應在發出要約通知之日和根據第5.1(C)節首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。

(C)本公司可在第5.1(B)節規定的期限屆滿後一百二十(120)天期間內，以不低於要約通知所指明的價格，並按不比要約通知所指定的條款更優惠的條款，向任何一名或多名人士要約及出售未按第5.1(B)節所規定購買或收購的新證券部分。(C)本公司可在第5.1(B)節規定的期限屆滿後一百二十(120)天期間，向任何一名或多名人士要約及出售未按第5.1(B)節規定購買或收購的部分新證券。若本公司未於該期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議項下規定的權利將被視為恢復，除非根據第5.1節首次向主要投資者重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D)本節第5.1節的首次要約權不適用於(I)獲豁免證券(定義見重新發行證書)、(Ii)首次公開發售中發行的普通股股份及(Iii)根據購買協議發行的F系列優先股股份。

5.2終止。第5.1節規定的契諾應終止，並且(I)在緊接QPO完成之前或(Ii)在被視為清算事件(以先發生的事件為準)之前終止，且不再具有任何效力或效力。

6.信息權

6.1財務報表的交付。公司應向各主要投資者交付：

(A)在實際可行範圍內儘快(但無論如何在本公司每個財政年度結束後一百二十(120)日內)提交(I)截至該年度末的經審核資產負債表，(Ii)該年度的經審核收益表和現金流量表，及(Iii)截至該年度末的經審核股東權益表。該年終財務報告應合理詳細，按照公認會計原則(“GAAP”)編制，並由公司選定的具有國家認可地位的獨立公共會計師進行審計和認證；

(B)在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在公司每個會計年度前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，提交該會計季度的未經審計的收益表和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表；

(C)在切實可行範圍內儘快(但無論如何須在每月月底後三十(30)天內)呈交該月的未經審計損益表及現金流量表，以及截至該月底的未經審計的資產負債表；

(D)在實際可行的情況下，但無論如何在每個財政年度結束前六十(60)天，提交下一財政年度的預算和業務計劃(統稱為“預算”)，並由董事會(包括至少一位優先董事)批准，並按月編制；

(E)任何主要投資者可能不時合理要求的有關本公司財務狀況、業務前景或公司事務的其他資料；然而，根據本條第(6)(E)節，本公司並無責任提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密或機密資料(除非有可強制執行的保密協議所涵蓋，且為本公司可接受的形式)或(Ii)披露會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響的資料。

如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，按照上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等綜合附屬公司的綜合及綜合財務報表。

儘管本節第(6)款有任何其他相反規定，但公司可在公司對提交登記聲明的日期進行善意估計的三十(30)天開始期間停止提供第(6)節規定的信息，前提是公司合理地得出結論，必須這樣做才能遵守SEC適用於該登記聲明和相關發售的規則；但是，只要公司不再積極採用其商業上合理的努力導致該註冊聲明，則本公司根據第(6)節規定的契諾應在恢復提供該信息的情況下繼續提供；但是，如果公司不再積極採用其商業上合理的努力促使該註冊聲明，則公司可以停止提供第(6)節中規定的信息，前提是公司必須這樣做才能遵守SEC適用於該註冊聲明和相關要約的規則

6.2檢驗權。公司應允許各主要投資者在主要投資者合理要求的正常營業時間內，訪問和檢查公司的財產，檢查公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目，費用由主要投資者承擔；(B)公司應按照主要投資者的合理要求，在公司的正常營業時間內訪問和檢查公司的財產，檢查公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目；但是，根據本第6.2節，公司沒有義務提供其合理和善意地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非有可強制執行的保密協議以公司可接受的形式涵蓋)，或者披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的任何信息。

6.3信息權的終止。第(6)節規定的契諾將終止，且不再具有進一步的效力或效力：(I)在緊接QPO完成之前，(Ii)當本公司首次遵守交易所法案第12(G)或15(D)節的定期報告要求時，或(Iii)在被視為清算事件時(以較早發生的事件為準)。

6.4保密性。各投資者同意，該投資者將保守祕密，不會披露、泄露或出於任何目的(監督其對本公司的投資除外)而使用根據本協議條款從本公司獲得的任何機密信息(包括本公司打算提交登記聲明的通知)，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本條款第6.4條除外)，(B)該等信息是或已經由投資者獨立開發或構思的，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本條款第6.4條除外)，(B)該等信息是或已經由投資者獨立開發或構思的，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反第6.4節的規定除外)。或(C)第三方在沒有違反該第三方可能對本公司負有的任何保密義務的情況下向投資者作出或已經知悉或披露；然而，只要投資者可以向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資相關的服務所必需的程度；(Ii)向從該投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者披露機密信息，如果該潛在購買者同意遵守本第6.4節的規定；(Iii)在正常業務過程中向該投資者的任何現有或預期的聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資附屬公司披露，條件是該投資者告知該人該等信息是保密的，並指示該人對該等信息保密；(Iv)法律另有規定的情況下，只要該投資者迅速將該等披露通知本公司，並採取合理步驟將任何該等規定披露的程度減至最低；或(V)就高地及前期而言，向其有限責任合夥人披露, 在高地或預付(視情況而定)的正常業務過程中的潛在有限合夥人或其他方式。

6.5公開性。未經Willett Investors事先書面同意，本公司不會就Willett Investors對本公司的投資發佈任何新聞稿或發佈任何公告。儘管如上所述，本公司可在未經Willett Investors事先同意的情況下，(A)如果Willett Investors對本公司的投資已由Willett Investors或在Willett Investors事先同意下公開披露，則從那時起，本公司可在公開和非公開通信中確認和/或披露Willett Investors對本公司的投資，而無需披露此類投資的條款或金額，或(B)披露Willett Investors投資的條款和/或金額(I)向Willett Investors的真誠潛在投資者或收購者披露只要該潛在投資者或收購人已簽訂保密協議，或(Ii)法律、規則、法規或上市標準要求這樣做。

7.附加契約。

7.1董事會事務。公司應報銷非僱員董事因參加董事會會議而產生的所有合理的自掏腰包和書面記錄的差旅費用(與公司的差旅政策一致)。

7.2Successor賠償。如果公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當的規定，使公司的繼承人和受讓人承擔公司對董事會成員有效的賠償義務

在緊接該交易之前，無論該等義務是否包含在公司的章程、其重新簽署的證書或其他地方(視情況而定)。

7.3員工協議。本公司將促使現在或以後受僱於其或任何附屬公司(或受僱於本公司或任何附屬公司作為顧問/獨立承包商)接觸機密信息和/或商業祕密的每個人，基本上以董事會批准的形式簽訂保密、非邀約和所有權轉讓協議。

7.4Employee股票。除非董事會另行批准，包括優先董事的贊成票或書面同意，否則在2019年8月27日之後購買、獲得購買期權或獲得獎勵的公司股本的所有未來員工和顧問，應被要求籤署限制性股票或期權協議(如果適用)，規定在四(4)年內歸屬股份，在連續受僱或服務十二(12)個月後，前25%(25%)的股份歸屬，其餘股份按月等額歸屬。此外，除非董事會另行批准(包括優先董事的贊成票或書面同意)，否則本公司在首次公開募股(IPO)前將保留員工調動的“優先購買權”，並有權在限售股票持有人服務終止時以成本價格回購未歸屬股份。

7.5鎖定。

(A)禁閉協議。各股東特此同意，未經主承銷商事先書面同意，在自本公司根據證券法登記出售本公司普通股或任何其他股權證券的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間內(該期間不超過180日)(A)借出、要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權(B)直接或間接轉讓或處置緊接有關注冊聲明生效前持有的任何股本股份，或(B)訂立將股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論上文(A)或(B)項所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付股本或其他證券結算。本公司或承銷商代表對上述限制的任何酌情豁免或終止，應根據所持股本數量按比例適用於投資者。本節7.5的前述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售股本的任何股份，僅適用於所有高級職員的股東, 董事和持有超過百分之一(1%)的已發行普通股(在所有已發行優先股轉換為普通股後)的持有者達成類似的協議。與本條款7.5適用的任何註冊發行相關的承銷商是本條款第7.5條的預期第三方受益人，並應

執行本協議規定的權利、權力和權力，視為本協議的一方。各股東還同意執行承銷商在任何登記發行中可能合理要求的協議，該等協議為本節7.5或與本節7.5一致，或進一步生效所必需的。

(B)停止轉移指示。為執行上述公約，本公司可對每位股東(及其受讓人和受讓人)的股本股份實施停止轉讓指示，直至該限制期結束。

7.6股票期權授予。本公司將(I)獲取第三方估值報告，以供董事會於授出任何購股權當日釐定普通股的公平市值，及(Ii)採取任何必要行動，以確保所有購股權符合或豁免遵守守則第409A節及其適用的庫務規例，包括(但不限於)修訂任何未行使購股權的行使價，以及徵得每名受影響購股權持有人的同意，以確保每項購股權的行使價不低於每股普通股的公平市值。

7.7保險。於初步成交時(定義見購買協議)，本公司應向財務穩健及信譽良好的保險人、董事及高級職員維持金額及條款及條件令董事會(包括前期指定人)滿意的責任保險，並將盡商業上合理的努力維持該等保單，直至董事會(包括前期指定人)決定終止該等保險為止。未經董事會事先批准(包括預先指定人的批准)，公司不得取消保單。

7.8契諾的終止。除第7.2條和第7.5條外，本第7條規定的契諾在以下情況下終止且不再具有任何效力或效力：(I)在緊接QPO完成之前，(Ii)當本公司首次受到交易所法案第(12)(G)或15(D)節的定期報告要求的約束時，或(Iii)在被視為清算事件(以先發生的事件為準)時終止。

8向右拖曳。

8.1要採取的行動。如果董事會、當時已發行普通股(不包括轉換優先股後發行或可發行的普通股)的多數股東和當時已發行優先股的多數股東(統稱為“必需方”)批准一項或一系列相關交易(A)，其中一人或一組相關人士，從公司股東手中收購佔公司已發行投票權50%(50%)以上的股份(a“股票出售”)或(B)符合被視為清算事件的股份(任何此類交易或一系列相關交易在本文中稱為“出售公司”)，則各股東在此同意其擁有或以其他方式行使投票權或處分權的所有股份：(A)“股票出售”(A)或(B)符合被視為清算事件的條件(任何此類交易或一系列相關交易在此被稱為“出售公司”)，則各股東就其擁有的或以其他方式行使投票權或處分權的所有股票達成協議：

(A)如該交易將於股東大會上表決，則在接獲本公司任何股東大會的適當通知後，就批准出售本公司進行表決，並親自或委派代表出席所有該等會議，併為確定出席該等會議的法定人數而將其計算為持有有投票權證券股份的持有人；(B)如該等交易須於股東大會上表決，則在收到本公司任何股東大會的適當通知後，須就批准出售本公司進行表決，並須親自或委派代表出席所有該等會議，以確定出席該等會議的法定人數；

(B)投票(親身、委派代表或書面同意(視何者適用))所有股份贊成及採納出售本公司之股份(連同實施出售本公司所需之重訂證書之任何相關修訂)，並反對任何及所有可能延遲或削弱本公司完成出售本公司之能力之其他建議；(B)投票表決(如適用)所有贊成及採納出售本公司之股份(連同為實施出售本公司所需之任何有關修訂)及反對任何及所有其他可能延遲或削弱本公司完成出售本公司之能力之建議；

(C)不得在任何時間就該等出售本公司行使任何持不同政見者的權利或根據適用法律作出的評價權；

(D)除非收購人在出售公司時特別要求，否則不得存入或使其關聯公司不存入或使其關聯公司不存入該股東或關聯公司在投票信託中擁有的任何股份，或使任何股份受制於與該等股份投票有關的任何安排或協議，除非收購人在出售本公司時明確要求這樣做，否則不得存入或致使其關聯公司存入或存入該股東或關聯公司在投票信託基金中擁有的任何股份；

(E)籤立及交付所有相關文件，並採取本公司合理要求的其他行動，以支持出售本公司，包括但不限於籤立及交付轉易及轉讓文書，以及任何購買協議、合併協議、彌償協議、託管協議、同意、豁免、政府存檔、正式批註可轉讓的股票(免費及無不允許留置權、申索及產權負擔)，以及任何類似或相關文件；及

(F)如果公司的出售是以股票出售的形式進行的，則各股東應同意按照必要各方批准的條款和條件出售其股份；以及(F)如果公司的出售是以股票出售的形式進行的，則各股東應同意按照必要各方批准的條款和條件出售其股份；以及

(G)如代表必要各方的股東就出售本公司委任一名股東代表(

“股東代表”)關於在公司出售完成後，根據適用的最終交易協議影響股東的事項，(X)同意(I)任命該股東代表，(Ii)設立與任何賠償或類似義務相關的任何適用的第三方託管、費用或類似的基金，(X)同意(I)指定該股東代表，(Ii)設立與任何賠償或類似義務相關的任何適用的第三方託管、費用或類似基金，及(Iii)按比例(從適用的託管或開支基金或其他方式)向該股東代表支付與出售本公司及其作為股東代表的相關服務有關的任何及所有合理費用及開支予該股東代表；及(Y)不就該股東代表所採取或未採取的任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動而向股東代表或任何其他股東提出任何申索或展開任何訴訟；及(Y)不得就股東代表所採取或未能採取的任何行動或不行動向股東代表或任何其他股東提出任何申索或展開任何訴訟，而該等費用及開支須與該股東代表就出售本公司及其相關服務而提供的服務及責任有關的任何及所有合理費用及開支支付予該股東代表

8.2例外。儘管有上述規定，股東在建議出售本公司(“建議出售”)時，將無須遵守上文第(8.1)節的規定，除非：

(A)該股東就建議出售作出的任何陳述和保證僅限於與授權、所有權和轉讓該股東股份所有權的能力有關的陳述和保證，包括但不限於以下陳述和保證：(I)股東持有該股東聲稱持有的股份的所有權利、所有權和權益，且不存在所有留置權和產權負擔；(Ii)股東與交易相關的義務已獲得正式授權(如果適用)。(Iii)股東簽署的文件是否已由股東正式簽署並交付給收購人，並可根據各自的條款對股東強制執行；(Iv)簽署和交付與交易相關的文件，或履行股東在協議、法律或判決、命令或法令項下的義務，均不會導致違反或違反該股東受其約束的任何法院或政府機構的任何協議、法律或判決、命令或法令的條款；

(B)股東無須同意(除非該股東是公司高級人員或僱員)任何不與建議出售有關的競爭的契諾；

(C)股東對除本公司以外的任何其他人就建議出售所作的任何陳述或擔保的不準確性不負責任(除非資金可從為涵蓋違反本公司的陳述、保證和契諾以及任何股東違反所有股東提供的任何相同陳述、保證和契諾而設立的第三方託管中支付的範圍除外)；(C)股東對與建議出售有關的任何其他人所作的任何陳述或保證的不準確不負責任(除非資金可以從為涵蓋違反本公司的陳述、保證和契諾而設立的第三方託管中支付)；

(D)該股東在建議出售中的賠償責任(如有)，以及本公司就該建議出售作出的任何陳述和擔保的不準確之處，均屬數項責任，而非與任何其他人連帶承擔(除非資金可從為涵蓋違反以下事項而設立的第三方託管中支付)

公司的陳述、保證和契諾，以及任何股東違反所有股東提供的任何相同的陳述、保證和契諾的行為)，並且在遵守與第三方託管分配相關的規定的情況下，按照與該建議出售相關的向該股東支付的對價金額按比例分配(根據重述證書的規定)；

(E)責任僅限於該股東與該建議出售有關而須支付予每名股東的適用股份(根據按照重述股票的條文須支付予每名股東的各自收益)，協定的總彌償金額平等地適用於所有股東，但在任何情況下不得超過就該建議出售而支付予該股東的對價金額，但與該股東欺詐有關的申索除外，其責任無須侷限於該股東；

(F)建議出售完成後，(I)本公司股票的每一類別或系列的每名持有人將就其該類別或系列的股份收取與其他持有人就其同一類別或系列股票所收取的相同形式的代價；。(Ii)一系列優先股的每名持有人就其所持有的該系列優先股所收取的每股代價，將與其他持有人就其所持有的該同一系列股票所收取的每股代價相同，。(I)本公司股票的每一類別或系列的持有人就其所持有的該同一類別或系列的股票所收取的代價，將與其他持有人就其所持有的該同一系列股票所收取的每股代價相同。(Iii)普通股的每位持有人將獲得與其他持有人就其普通股股份所收到的每股普通股相同的對價，及(Iv)除非按照重新發行的證書的條款和法律可能要求的豁免，否則每一名普通股持有人將獲得與其他持股人就其普通股股份所收到的相同金額的普通股每股對價。優先股和普通股所有持有者應收的總對價應根據優先股和普通股持有者在被視為清算事件中有權獲得的相對清算優先權(為此假設擬議出售是被視為清算事件)在優先股和普通股持有人之間分配，該優先股和普通股持有人應根據緊接擬議出售之前生效的重新發行的證書分配優先股和普通股；但前提是，儘管有上述規定, 如為換取股份而支付的代價包括任何證券，而根據適用法律(X)，任何股東收取該等證券或任何人作為該等證券的經紀人、交易商或代理人的註冊或資格；或(Y)如向任何股東提供任何資料，而該等資料並非審慎發行人在根據證券法頒佈的D規例所界定的僅向“認可投資者”作出的發售中通常會提供的資料，則本公司可安排向任何該等股東支付一筆現金，以代替向該等股東支付一筆現金，以代替向該股東支付一筆現金，以代替向該股東支付一筆現金，該金額相等於該股東於發行證券之日將收到的證券的公允價值(由董事會真誠釐定)，以代替向該股東提供本應由該股東出售的股份。

(G)除上文第8.2(F)節規定任何單一類別或系列股本的持有人須獲得相同形式的代價外，如公司某系列或類別股本的任何持有人獲給予選擇權，以決定建議出售所收取的代價的形式及數額，則該系列或類別股本的所有持有人將獲給予相同的選擇權；但本條(F)並無任何規定。

任何股東應有權收取因該股東未能滿足一般適用於本公司股東的任何條件、要求或限制而無資格收取的任何形式的代價。

8.3公司控制權出售的限制。任何股東不得參與任何售股，除非優先股的所有持有人均獲準參與該等交易，並根據該交易收取的代價按緊接售股前重新簽署的證書所指定的方式在買賣各方之間分配(猶如該交易是一項被視為清盤事件)，除非優先股的過半數持有人以單一類別而非單獨的系列及已轉換為普通股的基準共同投票，另有批准者則不在此限，否則股東不得參與任何售股活動，除非優先股的所有持有人均獲準參與該交易，而根據該交易收取的代價已按緊接售股前重新簽署的證書所指定的方式分配(猶如該交易是一項被視為清盤事件)。

8.4Term。本第8條所載的規定自2019年8月27日起有效，並將繼續有效，直至並應在下列情況中最早發生時終止：(A)QPO；(B)完成公司出售，並根據恢復的證書將收益分配給股東或為股東的利益進行託管，但第8條的規定將在本公司的任何出售結束後繼續存在，並在就本公司的此類出售執行該等規定所需的範圍內繼續執行；及(C)終止本規定；以及(C)終止本條款的規定；以及(C)終止本條款；以及(C)終止本條款的規定；以及(C)終止本條款；以及(C)終止本條款；以及(C)終止本條款

9.其他。

9.1成功和分配。

(A)本協定的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(B)任何持有人的任何繼承人或獲準受讓人，包括根據第4條購買轉讓股份的任何潛在受讓人，應向本公司和投資者遞交一份本協議的對應簽名頁，作為任何轉讓或轉讓的條件，據此，該繼承人或獲準受讓人應確認他們的協議受適用於該繼承人或獲準受讓人的前身或轉讓人的所有條款的約束。

(C)未經本公司書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，投資者在本協議項下的權利不得轉讓，除非(I)由投資者轉讓給任何聯屬公司，或(Ii)轉讓給獲得至少500,000股股本(經任何股票合併、股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似交易調整)或全部該等投資者股份的受讓人或受讓人，並承認並同意任何此類轉讓，包括前述第(I)或(Ii)款所設想的轉讓，應以任何此類受讓人向公司和其他投資者交付對應簽字頁為條件並以此為條件

根據本協議，受讓人應確認其協議受本協議中適用於受讓人的所有規定的制約和約束。

(D)密鑰持有人在本協議項下的權利和義務不得轉讓，除非與根據本協議規定的轉讓股票有關。

(E)公司在本協議項下的權利和義務在任何情況下均不得轉讓。

9.2其他投資者。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司在2019年8月27日之後根據購買協議或其他規定增發公司F系列優先股，則F系列優先股的任何購買者可通過簽署和交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後應被視為本協議下的所有目的的“投資者”。只要該額外投資者已書面同意受本協議項下作為“投資者”的所有義務的約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。

9.3附加密鑰盒。如果在本協議日期後，公司向任何員工或顧問發行普通股或購買普通股的期權，這些股票或期權對於該員工或顧問將共同構成(考慮到該員工或顧問持有的所有普通股、期權和其他購買權)公司當時已發行普通股的百分之一(1%)或更多(為此將行使或轉換已發行的期權、認股權證或可轉換證券後可發行的所有普通股視為行使或轉換)，促使該員工或顧問以密鑰持有人的身份簽署本協議的對應簽名頁，因此，該人員應受本協議中適用於密鑰持有人的所有條款和規定的約束。

9.4行政法。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

9.5複印件；傳真。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議也可以通過傳真簽名和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

9.6標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

9.7節點。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(I)親自遞送給被通知方時生效；(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，並且如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)在通過掛號信或掛號信發送後五(5)天內，要求返回收據，郵資預付；(Iii)在通過掛號信或掛號信發送後五(5)天內，要求返回收據，郵資預付；(Iii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，則在收件人的下一個工作日；或(Iv)在向全國認可的隔夜快遞公司寄存的營業日後的一(1)個工作日內，運費預付，指定次日送達，並提供書面收據。所有通信應按本合同附表A或附表B(視情況適用)規定的各自地址發送給各方，或發送至本公司的主要辦事處，並提請首席執行官注意(如果是本公司)，或發送至隨後根據本條款第9.7節提前十(10)天發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址，如果通知給本公司，則還應將副本發送至Goodwin Procter LLP，135 Federal Ave。(地址：Goodwin Procter LLP，135 Federal Ave)(如已向本公司發出通知，則還應將副本發送至Goodwin Procter LLP，135 Federal Ave)。門洛帕克，CA 94025，收信人：凱恩·莫斯，Esq.如果向投資者發出通知，還應將一份副本發送給Gibson，Dunn&Crutcher LLP，收件人：理查德·J·伯恩斯，紐約公園大道200號，紐約，郵編：10166，Cooley LLP，收件人：大衞·R·楊，1333Second Street，Suite400，Santa Monica，加利福尼亞州，郵編：90401；Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，收件人：彼得·巴克蘭德，加利福尼亞州帕洛阿爾託，佩奇·米爾路950Page Mill Road，郵編：94304

9.8修訂和豁免。本協議可被修改或終止，並且只有由以下人員簽署的書面文件才能免除遵守本協議的任何條款(一般或特定情況下，追溯或預期)：(A)本公司；(B)持有當時由密鑰持有人持有的多數股本股份的密鑰持有人，這些密鑰持有人隨後作為高級管理人員、員工或顧問向本公司提供服務；及(C)持有投資者所持優先股股份轉換後已發行或可發行普通股多數股份的持有人(按單一類別投票，而非按獨立系列投票，並按已轉換為普通股的基準投票)，或(C)持有大部分已發行或可發行普通股的股東(按單一類別投票，而非獨立系列投票，並按已轉換為普通股的基準投票)。儘管有上述規定：

(A)未經任何投資者或密鑰持有人書面同意，不得修改或終止本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修改、終止或豁免以同樣方式適用於所有投資者或密鑰持有人(視屬何情況而定)；

(B)如果任何修訂或放棄(A)不直接適用於本協議項下的密鑰持有人的權利，或(B)不以與本協議其他各方的權利不同的方式對密鑰持有人的權利造成不利影響，則任何修訂或放棄均不需要徵得密鑰持有人的同意；(A)不直接適用於本協議項下的密鑰持有人的權利，或(B)不以與本協議其他各方的權利不同的方式對密鑰持有人的權利造成不利影響；

(C)公司可不時修訂本協議的附表A及B，以分別依據第9.2及9.3條增加額外的投資者或主要持有人，而無須本協議其他各方同意；

(D)本協議的任何規定均可由棄權一方代表其本人放棄，而無需任何其他方的同意；

(E)已預留。

(F)未經預先書面同意，不得修改或放棄本協議第3.2(B)、3.4和9.8(F)條；

(G)未經高地書面同意，不得修改或放棄本協定第3.2(C)、3.4和9.8(G)條；

(H)未經紅點公司書面同意，不得修改或放棄本協議第3.2(D)、3.4和9.8(H)條；

(I)未經利邦書面同意，不得修訂或免除本協定第3.2(E)、3.4及9.8(I)條；

(J)未經當時已發行普通股至少過半數的持有人書面同意，不得修訂或放棄本協定第3.2(F)及9.8(J)條；及

(K)未經Willett投資者書面同意，不得修改或放棄本協議第6.5條和第9.8(K)條。

對於本合同項下的任何修訂、終止或豁免，公司應立即以書面形式通知任何未以書面同意的一方。根據本第9.8條實施的任何修訂、終止或放棄對每一方以及該方的所有繼承人和允許受讓人具有約束力，無論任何此類當事人、繼承人或受讓人是否簽訂或批准了該修訂、終止或放棄。

9.9可控性。本協議任何條款的無效或不可執行，均不影響其他條款的有效性或可執行性。

9.10延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約；也不應將放棄任何單一違約或違約視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約；也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約；也不應將放棄任何單一違約或違約視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約；也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

9.11存量彙總。股東和/或其關聯公司持有或收購的所有股本股份應彙總在一起，以確定

本協議項下任何權利的可獲得性，該等關聯人可按其認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

9.12最終協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

9.13股票圖例。本公司應在本證書日期後發行的代表任何股本的每張證書上註明，並註明大體上如下所示的圖例：

在此證明的股票受投資者權利協議的約束，該協議可能會不時修改(可通過公司的書面要求獲得該協議的副本)，通過接受該等股票的任何權益，接受該權益的人應被視為同意並受該投資者權利協議的所有條款的約束，包括協議中規定的對轉讓和所有權的某些限制。？

本公司在簽署本協議時同意，將使在本協議日期後簽發的證明股本的證書帶有本協議第9.13節所要求的圖例，並應持有人向本公司主要辦事處提出的書面要求，免費提供本協議的副本給持有證明股本的證書的任何持有人。本協議各方特此同意，未能使證明股本的證書帶有本協議第9.13節所要求的圖例和/或本公司未按本協議規定免費提供本協議副本，不影響本協議的有效性或執行力。

9.14股票拆分、股票分紅等。本協議中對股票數量的所有引用應進行適當調整，以反映在本協議日期之後發生的影響股本的任何股票分紅、拆分、合併或其他資本重組。

9.15進一步保證。在本合同日期後的任何時間或時不時，雙方同意相互合作，並應任何其他方的要求，簽署和交付任何進一步的文書或文件，並採取對方可能合理要求的一切進一步行動，以證明或完成本協議預期的交易，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。

9.16確認。本公司承認，前期風險投資IV，L.P.(“預付”)、Highland Capital Partners(“Highland”)、利邦風險投資X，L.P.(“利邦”)、Redpoint Ventures IV，L.P.(“Redpoint”)、Global Private Opportunities Partners II LP(“GPOP”)、Willett Investors、Park West Investors Master Fund，Limited和Park West Partners International，Limited(統稱“Park West”)各自從事風險投資業務，因此進行審查。

直接或間接地與本公司的業務聯繫。本協議中的任何條款均不排除或以任何方式限制前期、高地、利邦、紅點、GPOP、Willett Investors或Park West投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與本公司的產品或服務競爭的產品或服務。

9.17配偶同意。如果任何個人股東在本協議日期結婚，該股東的配偶應以本協議附件B的形式(“配偶同意”)簽署並向本公司遞交一份於本協議日期生效的配偶同意書。儘管簽署和交付了該同意書，但該同意書不應被視為授予或轉讓配偶對該等股東股份的任何權利，這些權利因法律的實施或雙方的協議而不存在。如果任何個人股東在本協議日期後結婚或再婚，該股東應在三十(30)天內取得其新配偶對本協議所載所有限制的存在和約束力的確認和同意，方法是促使該配偶簽署並交付配偶同意本協議所載的限制和義務，並同意和同意這些限制和義務。

9.18優先權利協議的修訂和重述。本優先權利協議在此進行修訂，全部被取代，並在此重述。該修訂和重述在公司和根據優先權利協議第9.8條要求修訂的各方簽署本協議後生效。一旦簽署，優先權利協議中的所有條款、授予的權利和契約將被本協議的條款全部放棄、釋放和取代，不再具有任何效力或效力。

9.19第一要約權的權利人。通過簽署本協議，作為優先股協議一方的每個主要投資者特此放棄根據優先股協議第5條授予的關於根據購買協議出售和發行F系列優先股股票的通知權和首次要約權。

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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

附表A

投資商

附表B

密鑰持有者

克里斯托弗·荷馬

奧利弗·H·魯賓

詹姆斯·G·萊因哈特

詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)和米歇爾·萊因哈特(Michele Reinhart)為科斯塔諾亞家族信託基金受託人，日期為2015年7月22日

詹姆斯·萊因哈特(James Reinhart)於2017年5月5日成為科斯塔諾亞2017信託的受託人

約翰·沃里斯

安東尼·馬裏諾