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西德利·奧斯汀

39樓,兩個INT L財務中心

香港中環

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美洲、亞太和歐洲

2021年3月12日

途經埃德加

馬克·託馬斯

卡拉·盧比特

託尼·K·阿爾達夫(Tonya K.Aldave)

迪特里希·金(Dietrich King)

回覆:

海文控股有限公司

表格F-1註冊説明書第1號修正案(第333-253591號文件)和

對員工日期為2021年3月8日的評議信的迴應

尊敬的馬克·託馬斯先生、Cara Lubit女士、Tonya K.Aldave女士和Dietrich King先生,

我們代表我們的客户Hywin Holdings Ltd.(根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人)向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)的工作人員(員工)提交本函,闡述公司對員工於2021年3月8日的信函中所載評論的迴應。(br}HYWIN Holdings Ltd.是一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人),我們謹向美國證券交易委員會(SEC)的員工(員工)提交本函,闡述公司對員工於2021年3月8日的信函中所載評論的迴應。在提交本函的同時,本公司現通過EDGAR 向證監會提交公司註冊聲明(註冊聲明)的第1號修正案。註冊説明書第1號修正案還包括髮行價範圍和發行規模。

公司計劃在2021年3月22日當週要求員工聲明註冊聲明的有效性,並非常感謝員工在完成時間表方面的持續協助和支持。

下面以粗體重複員工的意見,隨後是公司的迴應。我們在註冊聲明中包含了頁面引用 ,其中顯示了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

* * *

合作伙伴|蔡慧敏,翁志強,鄭振豪,丁孟丁,林鄭月娥,劉淑儀,劉林華,呂孟雨,顏淑美,吳振豪,譚月明,楊敬洪,張豔,劉慧瓊,楊紫瓊,楊紫瓊,楊國恆,楊紫瓊,楊國恆,楊敬賢,張豔,楊紫瓊,楊敬賢,張豔

註冊外國律師|Joy Lam(新南威爾士州)*,(Carrie)Li J.(紐約)*,G.Matthew Sheridan(紐約)*,Effie Vasilopoulos(新南威爾士州)*,(Renee)熊勇(紐約)*,(Oliver)忠勤(紐約)*,Yamien Yeow N.W.(新加坡),(Julia)朱Q.(紐約)

顧問|歐陽德議員、陳嘉玲女士、周慧卿女士、周秀蓮女士、周永明女士、黃星華女士、李國寶女士、麥晉美先生、施正光先生、曾蔭權先生、黃志光先生、黃錦儀女士、楊淑儀女士、餘錦偉女士、袁詠儀女士。(br}麥振明先生、施正光先生、曾蔭權先生、黃澤基女士、楊紫瓊女士、餘健偉女士、袁詠儀女士。)。(br}麥振明先生、施正光先生、曾志偉先生、黃志強先生、楊紫瓊女士、餘繼偉女士、袁詠儀女士。

*盛德國際控股有限公司(Didley Austin Holding LLP)合夥人(特拉華州有限責任合夥企業)

°外國法律顧問/法律顧問


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第2頁

美國存托股份説明,第160頁
1.

我們注意到,您修改和重述的組織章程大綱和章程第164條包括費用轉移條款。 請在您的註冊聲明中披露以下有關該條款的信息:

*   受此條款約束的訴訟類型,包括您是否打算將此條款適用於聯邦證券法下的索賠;

*   原告為避免付款所需的追償水平;以及

受 條款約束的   (例如,前任和現任股東、法律顧問、專家證人),以及將被允許追回的人員(例如,公司、董事、高級管理人員、附屬公司)。

此外,請添加風險因素披露,該條款可能會阻止 股東提起訴訟,否則可能使公司及其股東受益。

儘管開曼法律顧問認為第一百六十四條亦可起到阻嚇股東向本公司提出瑣碎索償的作用,因此可能對本公司及其 股東的整體利益有利,但在迴應員工的意見時,本公司已將第一百六十四條從經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的發售後刪除,以顧及員工的關注。在這方面,附件3.2已重新歸檔。
簽名,第II-6頁
2. 請修改您的簽名頁,讓您的主要財務官以及您的主要會計官或主計長以個人身份在註冊聲明上簽名。此簽名應 出現在簽名部分的第二個簽名塊中。如果某人以多個身份簽約,請註明他或她簽約的每個身份。有關指引,請參閲表格F-1的簽署規定。
為迴應員工的意見,本公司已修訂註冊説明書第II-6頁。

* * *

如果您對註冊聲明有任何疑問,請通過電話+852 2509 7858或電子郵件meng.ding@sidley.com與以下簽名者聯繫。

非常真誠地屬於你,

/秒/孟丁

孟丁


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第3頁

圍封

抄送:

韓宏偉,海文控股有限公司董事會主席。

王典(音譯),海文控股有限公司(Hywin Holdings Ltd.)首席執行官。

周慧川,海文控股有限公司首席財務官。

王貴,海文控股有限公司副總裁。

查爾斯·殷(Charles Yen),Marcum BP合夥人

劉芳,VCL Law LLP合夥人