crct-corresp.htm

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業性公司提供了一種解決方案，一種解決方案。

650佩奇磨坊路路段*
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年

o: 650.493.9300
f: 650.493.6811

請注意：		馬修·克里斯皮諾
		吳彥祖(Jan Woo)
		勞拉·維託(Laura Veator)
		斯蒂芬·克里科裏安

回覆：		Cricut，Inc.
		表格S-1上的註冊説明書草稿
		提交時間：2020年11月10日
		CIK編號0001828962

我們謹代表我們的客户Cricut，Inc.(“Cricut”或“公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工(“工作人員”)在其於2020年12月7日的信函中就上述於2020年11月10日提交給委員會的S-1表格註冊聲明草案(“註冊聲明草案”)提出的意見。我們同時通過埃德加提交這封信和註冊聲明的修訂草案(“修訂註冊聲明”)。為了供工作人員參考，我們通過隔夜遞送的方式向工作人員提供了這封信的副本，以及修訂後的註冊聲明的乾淨副本和一份註明與2020年11月10日祕密提交的版本相比的所有更改的副本。

在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每一條意見之後都有公司的迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(即對2020年11月10日提交的註冊聲明草案的引用)外，此處所有頁面引用均與修訂後的註冊聲明的頁面相對應。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託
聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

1.	您聲稱您擁有370萬用户，但我們注意到，截至2019年12月31日，您擁有250萬用户。請澄清一下。此外，請提供適當的上下文，在討論總用户數量時披露付費用户數量。

本公司確認員工的意見，並敬告員工已修訂第3、81、85、106、109-110及116頁的披露，以迴應員工的意見，並將在隨後的註冊聲明草案修訂中更新，以反映2020年12月31日的用户。

本公司謹提出，其所有用户均可視為付費用户，並且本公司已以某種方式將每個用户貨幣化。正如註冊聲明草案中指出的那樣，每台連接的機器只能有一個用户註冊，這意味着每個用户都購買了一臺連接的機器(或有一臺贈送給他們)。此外，在購買聯網機器後，用户通常通過以下幾種方式為公司創造更多收入：(I)作為額外聯網機器的購買者，(Ii)作為付費訂户，以及(Iii)通過購買他們在聯網機器上使用的配件和材料。公司在註冊説明書草案中披露了這些收入來源；例如，在註冊説明書草案第14頁和其他地方(例如，在第77、83和86頁，公司披露2019年每名新用户的聯網機器收入為236美元，訂閲ARPU為26美元，配件和材料ARPU為111美元)。該公司指出，與訂閲相比，它從配件和材料銷售中獲得的每個用户的平均收入更多。雖然本公司能夠量化付費用户的數量(本公司已在註冊聲明草案中披露)，但本公司無法量化購買配件和材料的用户數量，因為配件和材料可能通過各種渠道購買，包括第三方零售商。因此，本公司無法準確量化已包括在註冊聲明草稿中的披露以外的付費用户數量。因此，本公司認為，試圖在註冊聲明草稿中加入對付費用户的估計可能是不準確的，並可能誤導投資者。

2.	請披露支持您的可服務可尋址市場和總可尋址市場估計的重要事實和潛在假設。此外，請披露第4頁項目符號列表中包含的用户統計數據的來源。

本公司確認員工的意見，並敬告員工，為迴應員工的意見，本公司已修訂並在經修訂的註冊説明書第3-4頁及106-107頁增加進一步披露。

本公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂並在經修訂的註冊説明書第36頁增加進一步披露，以迴應員工的意見。

新冠肺炎疫情的爆發可能會對我們的業務造成不利影響……，第57頁

4.	你説在新冠肺炎流行期間，你看到對你的產品和訂閲的需求增加了。請修改此風險因素，以量化新冠肺炎對您的產品銷售和訂閲的影響。

本公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂並在修訂後的註冊説明書第57頁增加進一步披露，以迴應員工的意見。然而，該公司無法量化最近幾個季度由於新冠肺炎疫情導致的收入增長對其收入的影響，與近年來看到的總體增長趨勢以及可能導致對公司聯網機器、訂閲以及配件和材料需求增加的其他一般市場和宏觀經濟狀況的影響相比，該公司無法量化這一比例。然而，該公司認為，增加的需求中至少有一部分是由於新冠肺炎疫情造成的。雖然該公司不能量化新冠肺炎疫情導致的需求增長的比例，但它相信其收入增長的一部分是新冠肺炎疫情的結果。因此，該公司就新冠肺炎疫情對其增長的影響提供了額外的定性披露。

本公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂及增加修訂註冊説明書第10頁及第69頁的進一步披露，以迴應員工的意見。

6.	請告訴我們，您考慮了哪些考慮因素，包括每股收益的形式表示，以實現您的業績獎勵，以及您的虛擬單位，這些單位將根據您的首次公開募股(IPO)和重組的有效性(不包括髮行的影響)而歸屬於您的首次公開募股(IPO)和重組的有效性(不包括髮行的影響)。

公司承認員工的意見，並敬告員工，由於公司目前沒有足夠的信息來評估重組的影響是否會對每股收益產生重大影響，因此公司沒有將每股收益的形式列報在內，這是因為公司目前沒有足夠的信息來評估重組的影響是否會對每股收益產生重大影響。任何影響都取決於該公司股票在首次公開募股中的預期定價。此外，本公司謹此提出，目前本公司

無法確定重組是否會影響基本或稀釋後的每股收益，因為預期重組的機制正在敲定過程中。本公司繼續監控重組的預期影響，如果重組的影響預計將對每股收益產生重大影響，公司將在隨後的註冊聲明草案修訂中納入每股收益的形式列報。

7.	為了提供有關您在圖表上顯示的總收入的適當上下文，還請在圖表中包括同期的淨虧損或淨收益總額。還可以考慮提供與顯示總用户數相同的時間段內的付費用户數。

本公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂註冊説明書草案第80頁的圖表，將同期淨虧損或淨收益總額納入圖表。

本公司進一步告知員工，如上文迴應意見1所述，由於無法追蹤特定用户是否購買配件和材料，本公司無法量化目前登記聲明草案中有關用户和付費訂户的披露以外的付費用户數量。

公司確認員工的意見，並補充建議員工，為了使用聯網的機器，用户必須通過桌面或移動應用程序登錄才能訪問公司的軟件。一旦登錄，必須使用公司的軟件向連接的機器發送指令，以進行剪切、書寫、評分或採取其他操作。由於用户已登錄該軟件，因此該公司能夠跟蹤向連接的機器發送指令的情況。一旦連接的機器完成指令，軟件就會捕獲帶有日期和時間戳的事件，然後將其傳輸到公司的用户級數據倉庫。如果用户在離線時通過藍牙或有線連接向連接的機器發送指令，則有關指令的信息將在用户下一次連接到互聯網時傳輸到公司的數據倉庫。如果用户在登錄時通過互聯網向連接的機器發送指令，有關指令的信息會同時傳輸到公司的數據倉庫。在任何一種情況下，公司的數據倉庫都會將事件存儲為在連接的機器完成指令的原始日期和時間發生。

由於活動有日期和時間標記，因此該公司跟蹤90天的活動，因為它認為這為有關用户參與的管理提供了有意義的信息。

9.	為了向您的“用户”指標提供上下文，請澄清是否所有這些用户在您的計算機上仍處於活動狀態，以及活動的頻率。由於很大一部分“用户”似乎在過去的90天內沒有創建，請告訴我們為什麼您將此指標稱為“用户”而不是“聯網機器銷售額”。披露與此度量相關的任何已知限制。

本公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂並在經修訂的註冊聲明第86頁增加進一步披露，以迴應員工的意見。

如註冊聲明草案第86頁所披露，本公司將“用户”定義為至少一臺已註冊聯網機器的註冊用户。一個用户可以擁有多臺已註冊的已連接計算機，但如果該用户使用相同的電子郵件地址註冊這些已連接的計算機，則僅計算一次。該公司的用户指標反映了一個更為保守的指標；如果將聯網機器的銷售額計算在內，它可能會過多地計算公司可以產生收入的聯網機器的數量。該公司還將重點放在“用户”指標上，因為它是訂閲、附件和材料等其他收入來源的起點。

10.	為了給您的“在90天內創建的用户百分比”指標提供上下文，請澄清這些用户是否都是付費用户，您通過訂閲或銷售附件和材料的形式從這些用户那裏獲得了額外的收入。披露與此度量相關的任何已知限制。

本公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已修訂並在經修訂的註冊説明書第86頁增加進一步披露，以迴應員工的意見。如修訂後的註冊聲明的第81-82頁和第86頁所披露的，在後續90天指標中創建的用户百分比是在過去90天內使用連接的計算機進行任何活動的所有用户的百分比。本公司進一步告知員工，如上文迴應意見1所述，由於無法追蹤特定用户是否購買配件和材料，本公司無法量化目前登記聲明草稿中有關用户和付費訂户的披露以外的付費用户數量。

11.	您披露，與2018年相比，2019年貴公司互聯機器及配件和材料的毛利率有所下降，部分原因是關税。請澄清這些關税的性質以及有關這些成本的任何已知趨勢。

本公司確認員工的意見，並敬告已修訂並在修訂後的註冊説明書第91頁增加進一步披露的員工，以迴應員工的意見。

12.	您披露，與2018年相比，2019年配件和材料的毛利率有所下降，部分原因是不利的庫存調整。請澄清這些調整的性質以及有關這些成本的任何已知趨勢。

本公司確認員工的意見，並敬告已修訂並在修訂後的註冊説明書第91頁增加進一步披露的員工，以迴應員工的意見。本公司補充通知員工，除2019年外，本公司沒有就配件和材料庫存的核銷進行庫存調整，目前預計未來期間不會發生此類庫存調整。

13.	我們注意到馬克勒、布拉斯尼克和弗里曼似乎與你的控股股東Petrus P.C.LLC有關聯。請披露這些董事是否在與任何股東協議有關的情況下被任命為董事會成員，以及他們是否會在上市後繼續擔任董事。請參閲S-K條例第401(A)項。

公司承認員工的意見，並敬告員工，馬克勒先生、布拉斯尼克先生和弗里曼先生與Cricut Holdings，LLC(“Holdings”)的控股股東Petrus P.C.LLC(“Petrus”)有關聯，公司預計Petrus或其聯屬公司在上市後將成為公司的控股股東。董事並非因任何股東協議而獲委任為本公司董事會成員，本公司目前預期馬克勒先生、布拉斯尼克先生及弗里曼先生將於發售後出任本公司董事。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，公司將在修訂的註冊聲明的後續修訂中披露對Petrus關聯實體擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人。

15.	您的披露表明，作為服務產品的一部分，您提供對用於與機器交互的基於雲的軟件的訪問權限，這是一項明確的性能義務。請澄清機器在沒有訪問您的基於雲的軟件的情況下具有的獨立功能，以及客户如何從機器中獲得實質性的好處。

本公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，本公司的聯網機器可用於設計、存儲、編輯和渲染項目，而無需訪問本公司的基於雲的軟件。通過使用嵌入在聯網機器上的軟件(固件)和可隨時下載的設計應用程序的離線版本(公司已得出結論，固件、離線軟件和硬件構成單一的履行義務)，即可啟用此功能。可供下載的設計應用軟件提供與公司基於雲的服務(即設計應用的雲版本)訪問的版本相同的基本特性和功能。

該公司的基於雲的服務為項目設計提供了基於雲的存儲、跨多個設備同步客户帳户(例如，能夠訪問以前存儲的項目設計)和訪問免費設計內容(例如，圖像、項目和模板)的增量優勢。根據ASC 606-10-25-21提供的指導，該公司得出結論，基於雲的服務可以單獨識別。

設計應用軟件的升級和增強是公司執行的例行維護(錯誤修復和補丁)和定期增強。根據ASC 606-10-25-21提供的指導，該公司得出結論，軟件的升級和增強是可以單獨識別的。

為迴應員工的意見，本公司已修訂並在經修訂的註冊説明書第97-98頁及F-13頁加入進一步的披露，以迴應員工的意見。

16.	你在第109頁上披露，你的平臺伴隨着用户從一個想法到一個完成的項目，由Cricut提供聯網的機器、設計應用程序、配件和材料，使這一過程變得無縫。在確定您的性能義務時，請澄清您如何考慮所連接的機器、對基於雲的軟件的訪問以及對設計應用程序的訪問是否代表客户已簽訂合同的綜合產出，以及客户從合同中獲得預期收益的能力是否取決於所有這些服務的轉讓。澄清是否有其他提供商提供基於雲的服務，其功能與您的客户可以通過其機器訪問的功能相同。請參閲ASC 606-10-25-21。

本公司確認員工的意見，並恭敬地告知員工，如上文備註15所述，與所連接的機器交互的設計應用軟件的特性和功能是相同的，無論是通過基於雲的版本訪問還是通過可下載的離線版本訪問。根據ASC 606-10-25-19至21提供的指導，本公司得出結論，其產品和基於雲的服務代表多個不同的性能義務，因為(I)客户可以在沒有基於雲的服務的情況下從其產品中受益，因為客户可以在不需要訪問任何基於雲的服務的情況下設計和呈現項目，以及(Ii)通過基於雲的服務提供的增量收益可以單獨識別。該公司還指出，通過基於雲的服務提供的增量收益在本質上是累加的(它們提供增量收益以創造更方便的用户體驗)，而不是變革性的(

基於雲的服務不會對公司的產品進行重大修改，從而產生本質上不同的東西)，這表明基於雲的服務不是包括公司產品的組合輸出的投入。

公司進一步建議員工，雖然第三方提供商提供類似的基於雲的存儲選項，但沒有第三方提供商提供對公司設計應用程序的訪問，並通過基於雲的服務實現跨多個設備的項目設計同步。

為迴應員工的意見，本公司已修訂並在經修訂的註冊説明書第97-98頁及F-13頁加入進一步的披露，以迴應員工的意見。

17.	您在第108頁披露的內容表明，您的軟件是基於雲的，這意味着用户可以隨時隨地跨桌面或移動設備訪問和處理他們的項目，每個用户的憑據、個人資料、機器註冊數據、各種材料和工具的壓力設置、上傳的圖像、設計、項目、社區網絡等都存儲在雲中。澄清您是否有主持業績的義務，以及您是如何考慮這一義務的。

公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，公司確實提供某些託管服務，作為公司基於雲的服務的一部分。該公司的基於雲的服務包括提供對設計應用軟件的訪問、存儲客户帳户以及支持遠程訪問服務器的託管服務。該公司已將基於雲的服務作為一項獨特的績效義務進行會計處理，該義務使用基於時間的產出衡量標準在估計服務期內確認。

為迴應員工的意見，本公司已修訂並在經修訂的註冊説明書第98頁及F-13頁加入進一步的披露，以迴應員工的意見。

18.	澄清是否有合同條款規定，您有義務提供對基於雲的軟件和設計的訪問權限、對基本軟件的未指明升級和增強功能，以及託管存儲在雲中的客户信息和設計。

本公司確認員工的意見，並恭敬地告知員工，本公司沒有任何合同規定的條款，規定本公司有義務提供對基於雲的軟件和設計的訪問、對基本軟件的未指明升級和增強，或託管存儲在雲中的客户信息和設計。為迴應員工的意見，本公司已修訂並在經修訂的註冊説明書第98頁及F-13頁加入進一步的披露，以迴應員工的意見。

19.	您的披露表明，硬件和基本軟件的SSP反映瞭如果定期獨立銷售，公司對銷售價格的最佳估計。澄清您是否將硬件和基本軟件與其他性能義務分開銷售，以及您是否將可觀察到的價格用於此類獨立銷售作為獨立銷售

公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，硬件和基本軟件的綜合性能義務不是單獨銷售的；它總是與訪問公司的基於雲的服務以及對基本軟件的未指明升級和增強一起出售。根據ASC 606-10-32-31至35提供的指導，本公司通過(I)確定捆綁商品和服務銷售給客户的價格範圍，(Ii)應用成本加保證金方法估計捆綁商品和服務中某些項目的獨立銷售價格，以及(Iii)考慮其他定性信息，如客户類別、市場狀況和每項履約義務的相對價值，來估計硬件和基本軟件履約義務的獨立銷售價格。本公司進一步通知工作人員，所有履約義務的獨立售價估計值將在必要時定期重新評估和更新。

為迴應員工的意見，本公司已修訂並在經修訂的註冊説明書第98頁及F-13頁加入進一步的披露，以迴應員工的意見。

20.	請澄清關於終止L系列股票的情況，以及是否有任何其他與終止有關的權利或特權交換或債務解除。澄清L系列股東與本公司、其董事和高級管理人員或現有股東之間是否存在任何關係，以及他們是否從本公司獲得任何服務。

公司承認員工的意見，並敬告員工，在L類股票終止時，公司的母公司控股公司是A類和L類股票的唯一持有人。並無交換任何其他權利或特權，亦無就終止L類股份而解除任何負債。

為迴應員工的意見，本公司已修訂並在經修訂的註冊説明書F-25頁加入進一步的披露，以迴應員工的意見。

21.	你的信息披露表明，你的績效激勵單位和虛擬單位在發生清算事件(如控制權變更交易)時支付。請澄清控制權變更交易是否包括首次公開募股(IPO)。如果是這樣的話，披露首次公開募股(IPO)生效後將授予多少股票，以及將確認的相關補償費用。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，首次公開發行(IPO)預計不會是未完成的業績激勵單位協議或影子單位協議下的控制權變更。

22.	請將Circuit Holdings用於確定您獎勵的公允價值的基礎公共單位的公允價值與您所披露的每個期間的加權平均假設一起包括在內。

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司已修改並增加了F-27和F-29頁的進一步披露，以迴應員工的意見。

公司承認員工的意見，並敬告員工，尚未支付的股權獎勵將以控股公司的單位結算。公司在計算稀釋後每股收益時沒有考慮這些獎勵，因為這些獎勵的結算不會影響公司股東可獲得的收入。此類處理與ASC 260-10-55-20(B)一致。由於在計算本公司稀釋後每股收益時不考慮獎勵，且不能稀釋本公司未來的基本每股收益，因此本公司認定ASC 260-10-50-1的要求不適用於獎勵。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書F-25頁的披露，以迴應員工的意見。

24.	請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

本公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，本公司或任何獲授權代表本公司根據修訂後的1933年證券法第5(D)節向潛在投資者提交的書面通信。只要這些材料是由公司或任何授權代表公司這樣做的人提交給潛在投資者的，公司將補充向員工提供副本。

如對本公司的答覆或修訂後的註冊聲明有任何疑問，請致電(650)565-3574或發送電子郵件至rpavri@wsgr.com與我聯繫。

真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

/s/Rezwan D.Pavri

雷茲萬·D·帕夫裏


抄送：	阿什什·阿羅拉(Ashish Arora)，Cricut，Inc.
	馬丁·F·彼得森(Martin F.Petersen)，Cricut，Inc.
	唐納德·B·奧爾森(Donald B.Olsen)，Cricut，Inc.

	作者：Katharine A.Martin，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
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	Jeffrey A.Chapman，Gibson，Dunn&Crutcher LLP
	Stewart L.McDowell，Gibson，Dunn&Crutcher LLP