正如2020年11月10日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Cricut，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

以完工為準。日期：2021年，北京，北京，2021年，北京，北京，上海，2021年，北京，2021年。

股票

Cricut，Inc.

普通股

這是Cricut公司普通股的首次公開發行。我們在此次發行中出售普通股。

在此次發行之前，普通股還沒有公開市場。目前預估，每股首次公開發行(IPO)價格將介於美元至美元之間。Cricut，Inc.擬將普通股在多倫多證券交易所掛牌上市，交易代碼為“CRCT”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的申報文件中這樣做。

此次發售完成後，Petrus P.C.LLC擁有的投資實體以及與Petrus P.C.LLC有關聯的其他實體將實惠地擁有我們已發行普通股總投票權的大約%。因此，我們將成為聯交所公司管治規則所指的“受控公司”。有關更多信息，請參閲標題為“管理控制的公司豁免”的部分。

請參閲第16頁標題為“風險因素”的部分，瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買股普通股，減去承銷折扣和佣金後，我們將以首次公開募股(IPO)價格購買我們普通股的股。

承銷商預計將於2021年8月1日在紐約交割這些股票。

招股説明書日期為2021年，日期為2021年，日期為2021年，日期為2021年，美國上市公司的招股説明書日期為2021年。

目錄

招股説明書

到2021年(包括本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做過任何事情，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就此次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行我們普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

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如本招股説明書所用，除非明確説明或上下文另有要求：

提及“普通股”是指(I)在我們作為特拉華州公司重新註冊之前，指猶他州公司Cricut，Inc.的A類普通股，每股面值0.01美元；(Ii)在我們於2020年9月重新註冊為特拉華州公司後，指的是特拉華州公司Cricut，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。

提及“Cricut”、“我們”、“公司”以及類似的名稱，指的是：(I)在標題為“公司重組”的章節中描述的公司重組完成之前，Cricut Holdings，LLC及其合併的子公司；(Ii)在公司重組之後，Cricut，Inc.及其合併的子公司。

“公司重組”一詞是指“公司重組”一節所述的一系列交易。

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風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、我們的合併財務報表和相關注釋以及本招股説明書中的所有其他信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定因素包括：

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與我們的工商業有關的風險

如果我們不能吸引和吸引我們的用户，我們的業務和增長率可能會受到不利影響。

自從推出我們的第一臺聯網機器以來，我們已經建立了一個忠誠的、不斷增長的用户社區，這個社區已經達到了相當大的規模。我們的業務和增長率取決於我們吸引和吸引用户的能力。我們不能確保我們吸引和吸引用户的努力取得成功，也不能確保我們能夠保持對用户的銷售。有許多因素可能會影響我們的用户數量和我們增加對用户銷售的能力，包括：

由於這些因素，我們不能確定我們能否成功地吸引和吸引用户，或者增加對用户的銷售額，使其達到足以維持或發展我們業務的水平。

我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能反映我們未來的表現，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降。

我們在最近幾個時期經歷了快速的收入增長，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為3.4億美元和4.87億美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將比前幾年有所下降，原因有很多，包括隨着我們收入的增長，與前幾個季度的比較更具挑戰性，對我們產品和訂閲的需求放緩，競爭加劇，我們整個市場的增長速度下降，以及我們未能抓住增長機會。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們看到2020年通過實體或在線零售合作伙伴的在線渠道以及通過我們的網站的在線銷售額大幅增長，但不能保證未來在線銷售額將保持在這些水平，也不能保證我們的在線渠道將能夠繼續大幅增長。

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如果我們不能預料到用户的喜好，並及時成功地開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們在維持和擴大用户社區方面的成功取決於我們識別趨勢的能力，以及預測和應對不斷變化的偏好的能力，而這些都是無法肯定地預測到的。如果我們不能及時推出新的或增強的產品，或其他設計和項目，如果這些新產品不被我們的用户社區接受，或者如果我們的競爭對手比我們更快地推出類似產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們還需要成功地教育我們的用户瞭解新產品或對現有產品的改進。此外，如果偏好迅速轉變為不同類型的個人DIY產品或完全遠離這些類型的產品，我們的新產品可能不會被市場接受。我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力，以及改善我們業務各個方面的用户體驗的能力。例如，一些用户發現我們的聯網機器很難使用，或者可能需要用户培訓才能有效地操作它們或獲得最佳的用户體驗。如果我們不能讓我們的聯網機器更容易使用或改善用户教育和體驗，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果不能及時預測和響應不斷變化的用户偏好，可能會導致口碑推薦減少、銷售額下降、訂閲率下降、定價壓力、毛利率下降、現有產品打折以及庫存水平過高等。

即使我們成功地預測到了用户的喜好，我們對這些喜好做出充分反應並加以解決的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的高質量產品的能力。開發和推出新的或增強的產品非常耗時，需要大量的財務投資，這可能會導致成本增加和利潤率下降。我們已經經歷過，未來也可能會經歷新產品計劃發佈日期的延遲。延遲可能會導致負面宣傳(如果潛在的新產品發佈被泄露，然後延遲)、銷售損失和市場接受度的延遲，其中任何一項都可能導致我們失去或無法與現有用户打交道，或者削弱我們吸引新用户的能力。此外，競爭對手推出新產品可能會對我們的競爭能力產生不利影響。新產品推出的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們必須成功地管理新產品或增強產品的推出，這可能會對我們現有產品的銷售產生不利影響。例如，用户可能會選擇在新產品發佈之前放棄購買現有的聯網機器，而在新產品發佈之後，我們可能會從現有產品的用户那裏獲得更高的回報。隨着我們推出新的或增強的產品，我們可能會面臨與管理更復雜的供應鏈和製造流程相關的額外挑戰，包括與入職和監督其他供應商、合同製造商和第三方物流合作伙伴相關的時間和成本。我們還可能面臨管理新產品或現有產品庫存的挑戰，這可能會導致此類產品的庫存過剩和打折。此外，與傳統產品相比，新產品或增強型產品的銷售價格和成本可能會有所不同，這可能會對我們的毛利率和運營結果產生負面影響。

我們很大一部分收入來自我們聯網機器的銷售，而聯網機器銷量的下降將對我們未來的收入和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入來自我們聯網機器的銷售。任何對我們聯網機器的銷售產生不利影響的因素，包括競爭對手以更低的價位推出可比機器、產品生命週期日益成熟、我們聯網機器的供應或庫存短缺、消費者支出下降或本風險因素一節中其他地方討論的其他因素，都可能導致我們聯網機器的銷售額下降，這將對我們未來的收入和運營結果產生不利影響。此外，由於我們很大一部分收入來自作為我們互聯機器銷售和使用的延伸的訂閲、附件和材料的銷售，因此我們互聯機器的銷售和使用的任何實質性下降也將對訂閲、附件和材料的銷售產生重大影響，這將對我們未來的收入和運營業績產生不利影響。

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如果我們不能準確預測消費者對我們產品的需求，或者不能充分管理我們的庫存、我們合同製造商的製造能力或他們的零部件供應，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們準確預測需求的能力可能會受到很多因素的影響，包括消費者對我們產品的需求的變化、對競爭對手產品的需求的變化、一般市場或經濟狀況的意外變化，或消費者對未來經濟狀況的信心的變化。我們沒有足夠的製造能力或供應鏈靈活性來滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。例如，在新冠肺炎大流行和在家訂單期間，我們看到2020年銷售額大幅增長，這給我們的庫存水平帶來了壓力，並導致短缺，可能導致銷售損失。如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存水平不足或過剩，或者可供銷售的產品短缺或過剩的情況。如果我們低估了需求或以其他方式無法滿足消費者需求，我們可能會經歷收入損失、聲譽損害和關係受損，包括通過社交媒體或來自我們社區的其他通信，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們預測庫存水平超過消費者需求，這可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌形象的實力和溢價性質。

我們依賴對實體和在線零售合作伙伴的銷售，包括數量有限的成熟的關鍵實體和在線零售合作伙伴。對我們的任何主要實體和在線零售合作伙伴的銷售額的損失或大幅下降可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在吸引和留住實體和在線零售合作伙伴方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的財務業績。在截至2019年12月31日的一年中，我們前六大實體和在線零售合作伙伴佔產品收入的64%。我們預計，在可預見的未來，這種集中將持續下去。

我們依賴我們的實體和在線零售合作伙伴來管理我們產品在他們的商店和網站上的銷售。例如，我們依賴實體零售合作伙伴為我們的產品提供足夠和有吸引力的空間，並在他們的商店中展示購買點，並僱用、教育和激勵他們的銷售人員銷售我們的產品。我們還依賴我們的實體和在線零售合作伙伴在他們的網站上充分營銷我們的產品，併為他們的客户提供積極的在線購物和送貨體驗。然而，我們一般對實體和在線零售合作伙伴展示或推廣我們的產品沒有重大投入或控制，他們通常也不會被禁止推廣我們競爭對手的產品。

我們的主要實體和在線零售合作伙伴已經並可能在未來要求更高的安全性、產品安全或包裝要求以及特定的服務級別。如果我們不能滿足這些要求，我們不僅可能失去一個實體和在線零售合作伙伴，而且我們可能不得不為此類失敗支付鉅額懲罰性成本或零售商施加的罰款。我們還通過合同協議將政策和指導方針強加給我們的實體和在線零售合作伙伴。如果零售商未能遵守我們銷售協議中的政策和指導方針，我們可能會選擇暫時或永久停止向該零售商發貨，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

由於我們的主要實體和在線零售合作伙伴在其市場上佔據主導地位，任何關鍵零售商的損失都可能不容易被取代。對我們的主要實體和在線零售合作伙伴的銷售額的損失或大幅下降將對我們的財務業績產生不利影響。此外，如果我們不能滿足我們主要的實體和在線零售合作伙伴的需求，他們可能會限制或消除我們的貨架空間，無法在他們的網站上展示我們的產品，或者停止提供我們的產品，轉而提供或推廣我們的競爭對手的產品，這些競爭對手能夠滿足他們的需求。

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如果我們的一個或多個主要實體和在線零售合作伙伴的財務狀況減弱，一個主要零售商停止銷售我們的產品，或者對我們部分或全部產品的需求的不確定性導致一個或多個這些實體和在線零售合作伙伴減少對我們產品的訂購和營銷，這可能會減少向實體和在線零售合作伙伴銷售我們產品的收入，並對我們的總收入產生不利影響。我們的一個或多個主要實體和在線零售合作伙伴的財務困難也可能使我們面臨財務風險，如果這些零售商無法支付從我們那裏購買的產品。我們可能無法從我們的實體和在線零售合作伙伴那裏收取應收賬款，或者我們可能會在試圖收取應收賬款時產生鉅額費用，這將對我們的盈利能力和運營現金流產生重大不利影響。例如，新冠肺炎疫情對許多零售連鎖店普遍產生了實質性的不利影響，其中許多連鎖店被要求關閉門店一段時間，其中一些已經倒閉。雖然許多零售連鎖店在新冠肺炎疫情期間經歷的挑戰並未對我們的業務產生實質性的不利影響，但此類挑戰可能會對我們的業務和未來的運營結果產生負面影響。

我們的長期增長取決於我們通過實體和在線零售合作伙伴的網站以及我們自己的網站增加在線銷售的能力。如果我們不能有效地擴大我們的在線渠道，同時減少對其他銷售渠道的依賴，我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力可能會受到損害。

我們能否繼續保持收入增長和提高盈利能力，在一定程度上取決於我們能否成功實施某些戰略入市計劃，包括擴大我們的在線銷售業務，同時繼續與主要的實體和在線零售合作伙伴合作。我們的在線銷售包括通過我們的實體和在線零售合作伙伴的網站以及我們自己的網站Cricut.com進行的在線銷售。在截至2019年12月31日的一年中，我們48%的收入來自這些在線渠道。在新冠肺炎大流行期間，我們看到2020年在線渠道的銷售額大幅增長，但不能保證未來在線銷售額將保持在這些水平，也不能保證我們的在線渠道能夠繼續大幅增長。

為了通過Cricut.com成功增長我們的銷售額，我們必須繼續推動我們網站的流量，將更大比例的潛在實體和在線零售合作伙伴銷售轉化為我們的網站，並創建和保持簡化和直觀的在線購物體驗。通過Cricut.com增加銷售額可能代價高昂，並可能增加對我們的運營、管理、行政和其他資源的需求。我們依賴我們的實體和在線零售合作伙伴來有效地管理他們自己的電子商務運營，並通過這些渠道來推廣我們的產品。我們或我們的實體和在線零售合作伙伴可能無法有效應對在線銷售增長帶來的挑戰，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

通過在線渠道進行銷售，無論是通過Cricut.com或我們的在線零售合作伙伴的網站，都可能減少我們目前實體零售合作伙伴的銷售額，這可能會對我們與實體零售合作伙伴的關係產生不利影響，特別是那些沒有強大在線業務的零售合作伙伴。基於我們通過在線渠道增加銷售額的戰略舉措，我們的實體零售合作伙伴可能會決定不在店內充分展示我們的產品，選擇減少我們產品的店內空間，將我們的產品定位在他們的店內不太高端的位置，選擇不銷售我們的部分或全部產品，或者在店內不推廣競爭對手的產品，因此，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能通過Cricut.com以及我們的實體和在線零售合作伙伴的網站有效和可持續地發展我們的在線銷售渠道，我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力可能會受到損害。

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如果我們無法維持或增加訂閲，或者如果現有用户不續訂，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。

截至2020年，我們的用户中約有1/4是付費用户。如果我們無法維持或增加訂閲量，而訂閲量比我們的其他產品利潤率更高，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。我們的付費用户在初始訂閲期限到期後沒有續訂Cricut Access或Cricut Access Premium的合同義務，我們的訂閲可以按月和按年提供。我們平臺上的圖片和設計可以按單購買，這可能會限制用户購買訂閲的動機。我們增加新訂閲的能力可能會因為許多因素而下降或波動，包括季節性、我們提供的圖像和項目的質量、僅通過我們的訂閲提供的新功能和功能的數量、我們的競爭對手提供的產品的價格以及我們用户的預算和消費習慣。如果我們的用户不續訂他們的訂閲，或者如果更多的用户不購買訂閲，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。如果我們的免費設計應用程序的用户不按要求購買圖片、項目或產品或轉換為訂閲，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。最後，我們訂閲模式未來的任何變化都可能降低我們的訂閲對用户的吸引力，或者降低我們訂閲的利潤率，這可能會對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

我們參與的市場，包括傳統手工藝市場和我們接觸到的其他創意或DIY市場，競爭激烈，進入門檻有限。我們在三個可報告的細分市場中運營和管理我們的業務：互聯機器、訂閲以及附件和材料。我們在業務的各個方面都面臨競爭，尤其是在配件和材料方面。我們的競爭對手生產的許多配件和材料，包括我們一些零售合作伙伴的自有品牌產品，都與我們的聯網機器兼容，並且經常可以通過我們的零售合作伙伴購買。我們的競爭對手可能會以比我們的產品更低的價位或不同的功能提供與我們競爭的配件和材料。此外，我們預計未來配件和材料DIY市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了可能與我們的產品線競爭的新產品或增強型產品。由於我們很大一部分收入來自配件和材料的銷售，因此此類銷售的任何實質性下降都將對我們未來的收入和經營結果產生重大影響。

我們在聯網機器方面也遇到了來自聯網和手動切割以及其他機器銷售商的競爭。例如，Brother、Graphtec和Silhouette America銷售切割機，許多公司銷售熱壓機。我們的訂閲業務為用户提供用於設計的字體和圖像，與互聯網上的免費內容競爭。

就我們所有的細分市場而言，競爭對手以更低的價位推出可比產品、產品生命週期日趨成熟、消費者支出下降或其他因素可能導致我們來自產品的收入下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們產品種類的成熟，可能會出現新的競爭力量和競爭對手。隨着我們擴大產品供應，我們可能會開始在新產品供應上與新的競爭對手競爭。我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們類似的產品、功能、內容、服務或技術，或這些產品、功能、內容、服務或技術能夠獲得更大的市場接受度、進行更成功的產品開發工作、創造更具吸引力的就業機會或開展營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙了我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠更有效地識別和利用新市場的機會以及消費者的偏好和趨勢，快速過渡和調整他們的產品，將更多的資源投入到營銷中。

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廣告或更好地定位自己，以承受激烈的價格競爭。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引我們的用户或創造收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

實體和在線零售合作伙伴或分銷商銷售山寨產品或未經授權的“灰色市場”產品可能會對我們授權的分銷渠道產生不利影響，並損害我們的聲譽、業務和經營業績。

山寨公司或產品可能試圖模仿我們聯網的機器、配件和材料、我們的品牌或我們產品的功能。當消費者購買山寨產品代替我們的產品時，會對我們的業務和經營結果產生負面影響。過去，當我們意識到這類產品時，我們曾採取技術或法律手段，試圖阻止它們的銷售，我們計劃在未來繼續採用這種手段。然而，我們可能無法及時發現所有仿冒產品，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的分銷。在某些情況下，特別是在美國境外運營的實體和在線零售合作伙伴和分銷商的情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類仿製產品的影響。無論我們能否成功地對這些產品的生產商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。例如，我們目前知道某些未經授權的仿製產品，如墊子和其他配件，正在積極營銷，供我們的聯網機器使用，並可通過某些主要的在線零售合作伙伴購買。我們已經對這些仿製產品的某些生產商採取了法律行動，並預計未來將花費大量的財政或其他資源來打擊這些產品。此外，如果山寨產品的銷售在一定程度上造成消費者對我們產品的困惑或體驗，我們的品牌和業務可能會受到損害。例如，在某些情況下，, 用户購買山寨產品，認為它們是Cricut產品，然後錯誤地將這些產品的缺陷歸因於Cricut，這將對我們的聲譽造成不利影響。在其他情況下，我們的用户購買仿製配件與其連接的機器一起使用，但由於仿製配件沒有正確校準以與我們的連接的機器一起使用，他們可能會有負面體驗，並將其歸因於連接的機器。

此外，我們的一些產品可能會進入未經授權的銷售點或分銷渠道。我們產品的這個“灰色市場”可能會破壞推廣和支持我們產品的授權實體和在線零售合作伙伴和分銷商，並可能損害我們的聲譽和業務，我們未來可能不得不花費大量的時間和資源來挑戰此類山寨產品和未經授權的“灰色市場”產品。

競爭性定價壓力，包括與我們的產品、訂閲和運輸相關的壓力，可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們無法維持產品和訂閲的價格水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降。我們的聯網機器產品組合從179.99美元到399.99美元的建議零售價不等，訂閲產品從每月9.99美元到每年95.88美元的Cricut Access，或者每年119.88美元的Cricut Access Premium，其中包括Cricut Access的所有好處以及額外的折扣和優先發貨。在我們的配件和材料中，我們的SKU價格從0.99美元到279.99美元不等。

對我們產品的需求可能對價格很敏感，特別是在經濟增長緩慢或不確定以及消費者經濟保守的時期。許多因素可能會顯著影響我們的定價策略，包括生產和人員成本，以及其他我們無法控制的因素，如消費者情緒、原材料價格上漲，以及我們競爭對手的定價和營銷策略。我們定價策略的變化已經並可能繼續對我們的收入和淨利潤產生重大影響。為了保持競爭力，我們不時地改變我們的定價結構，因為如果我們不能滿足實體和在線零售合作伙伴和用户的價格預期，我們可能會失去銷售額。此外，實體店和在線零售合作伙伴可以選擇提供促銷活動。

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我們的產品(包括我們聯網的機器)的銷售或銷售受到影響，我們可能不得不在我們自己的網站上匹配這些價格，才能繼續吸引用户訪問我們的網站進行購買，這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們的許多配件和材料，包括乙烯基、熨燙乙烯基、紙張、金屬、層壓材料、皮革、面料、文具、貼紙和其他商品，也由我們的競爭對手以更低的價格或免費或加速的發貨時間表提供，這是我們無法或選擇不匹配的。因此，如果用户在項目期間用完了材料，他們可能會選擇從競爭對手或其他在線零售合作伙伴(如亞馬遜)那裏購買更換件，以獲得一天或兩天的送貨服務，而我們可能無法提供這一服務。此外，我們的許多競爭對手對我們的配件和材料或競爭對手的配件和材料的折扣幅度很大，因此，我們可能會被迫改變折扣策略，這可能會影響我們的業務和運營結果。如果在未來，由於競爭對手的折扣、運輸或其他營銷策略，我們大幅降低了產品的價格，而銷售量卻沒有相應的增加，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的毛利率和整體盈利能力產生不利影響。

此外，我們圍繞新產品和訂閲的開發決策是基於對最終定價水平的假設。如果在作出這些決定後，市場出現價格緊縮的情況，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能準確估計每個季度銷售激勵措施的可變對價，可能會影響未來一段時間的收入。

我們與我們的主要實體和在線零售合作伙伴一起參與促銷和返點計劃，以促進我們產品的銷售。這些促銷計劃包括對客户的獎勵或權利，例如廣告津貼、銷量和增長獎勵、業務發展、產品損壞津貼和銷售點支持。銷售獎勵被認為是可變的考慮因素，我們根據獎勵的性質，每個季度使用期望值方法或最可能的金額進行估計。銷售額減去了這些促銷和回扣計劃的成本，我們在交易當天將相關的客户回扣負債記錄在我們的合併資產負債表中。在一定程度上，我們對每個季度銷售激勵的可變對價的估計不準確，這可能會影響我們未來的收入。

我們近年來發展迅速，在目前的業務規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長和業務的複雜性，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

我們近年來發展迅速，以我們目前的規模，運營經驗有限。例如，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們的收入分別從3.4億美元增長到4.87億美元。此外，在2019年1月1日至2020年9月30日期間，我們的員工人數從350多人增加到510多人，我們預計在可預見的未來，員工人數將繼續增長。此外，隨着我們的成長，我們的業務變得越來越複雜，特別是對於我們這樣一家相對規模的公司來説。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續預測需求和管理我們的供應鏈，擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品開發，升級和保護我們的管理信息系統和其他流程，併為我們不斷擴大的員工獲得更多空間。我們的持續增長和複雜性可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能與增長同步擴展可能會損害我們未來的成功，包括我們有效專注和追求公司目標的能力。此外，我們的業務性質複雜，我們設計自己的產品，開發自己的設計應用程序，依賴第三方製造商，通過實體和在線零售合作伙伴以及我們的網站銷售我們的產品，這讓我們在許多對成功運營業務至關重要的地方面臨風險和中斷，並可能使我們更難擴大業務規模。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，包括為我們業務的各個方面招聘和保持適當數量的員工，或者如果我們的

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如果我們的管理團隊不能有效地與我們的增長保持一致，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。

我們的增長戰略考慮增加我們的廣告及其他銷售和營銷支出，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年中，這兩項支出分別佔收入的9%和8%。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出，然後才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力，以及預測可能影響我們業務的風險的能力。這種有限的運營經驗，再加上我們業務的複雜性和我們銷售產品的市場的快速演變性質，增加了這些市場和我們無法控制的其他經濟因素可能會如何發展的極大不確定性，並降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的生意受季節性的影響。

我們的業務歷來受到季節性趨勢的影響。我們在第四季度產生了與我們的產品相關的不成比例的銷售活動，這在很大程度上是由於季節性假日需求。例如，在2018年和2019年，我們的第四季度分別佔全年總收入的%和%。我們的促銷折扣活動在第四季度也較高，這對這一時期的毛利率產生了負面影響。因此，這幾個月發生的不良事件可能會對我們整個會計年度的經營業績產生不成比例的影響。相比之下，配件和材料的銷售通常在今年第二季度因學校暑假而放緩。新產品或增強型產品的推出也會影響我們業務的季節性，包括與此類推出相關的成本。此外，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的業績不一定代表未來任何時期的預期結果。此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的銷售額大幅增長，疫苗的開發和/或全職迴歸工作的正常化趨勢可能會對我們的產品和訂閲產生負面影響，我們的銷售活動可能會因此減少。

我們的季度運營業績和其他運營指標可能會隨季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的季度運營業績和其他運營指標一直在波動，未來可能會繼續波動。此外，在我們目前的業務規模下，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。我們在任何給定季度的財務狀況、經營結果和經營指標都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括本風險因素部分中討論的因素和：

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上述任何一項因素或上述部分因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們或投資者的預期，也無法滿足分析師對特定時期我們的收入或其他運營業績的預期。如果我們達不到這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們未來的增長在一定程度上取決於進一步滲透我們的SAM和TAM，而我們這樣做可能不會成功。

我們相信，我們的增長取決於我們在SAM和TAM方面抓住市場機遇的能力，SAM包括我們目前的產品和價位所面向的活躍創意人員，TAM包括我們相信可以長期接觸到的潛在創意人員，因為我們為新用途生產產品，以及更容易獲得、甚至更容易使用、價位更廣的產品。請參閲標題為“業務-我們的機會”的部分。我們在美國、加拿大以及國際上評估我們的SAM和TAM。我們認為，為了進一步滲透我們的SAM和TAM，我們必須不斷提高易用性和用户體驗，推出新類別的新產品，並進行國際擴張。例如，一些用户發現我們的聯網機器很難使用，或者可能需要用户培訓才能有效地操作它們或獲得最佳的用户體驗。如果我們不能使我們的聯網機器更易於使用或改善用户教育

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和經驗，我們可能無法擴大我們的SAM和TAM。我們的SAM和TAM代表了廣泛的人羣。然而，從歷史上看，截至2020年9月30日，我們的服務對象主要是女性，佔我們用户的96%。我們繼續探索針對新類別的其他產品，這些產品將吸引更廣泛的人羣。任何新產品可能不會迎合當前消費者的偏好，也可能不會被我們的用户社區或潛在的新用户接受。雖然我們相信我們的增長取決於我們在SAM和TAM中擴大銷售的能力，但我們不能肯定我們會成功做到這一點。

我們專注於提供高質量的產品，這可能不會最大化短期財務結果，但可能會產生與市場預期相沖突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。

我們專注於提供高質量的產品，這不一定會使短期財務結果最大化。我們堅信，從長遠來看，關注用户和員工的需求將為我們的所有者帶來積極的結果。我們經常做出可能會降低我們短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善用户體驗的目標是一致的，我們相信這將從長期來看改善我們的財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，或者產生我們預期的長期利益，這可能會阻礙我們用户數量和參與度的增長，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

任何未能成功實施新科技或升級我們的資訊科技系統，或我們的資訊科技系統或網站出現任何重大中斷或故障，都可能對我們的業務和運作造成負面影響。

我們的某些信息技術系統是由我們設計和維護的，對於我們業務的高效運作至關重要，包括我們產品的製造和分銷、我們產品的在線銷售以及我們的用户訪問其內容和設計的能力。在某些情況下，我們的快速增長給這些系統帶來了壓力。隨着我們的發展，我們繼續對我們的系統進行修改和升級，包括停止使用內部服務器和實施全公司的產品生命週期管理系統。這些變化使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括但不限於，我們履行實體和在線零售合作伙伴訂單的能力受損，以及我們業務運營中的其他中斷。此外，我們的系統實施可能不會在超過實施成本的水平上帶來生產率的提高，或者根本不會。

我們的平臺是複雜和多方面的，運營和性能問題既可能來自平臺本身，也可能來自外部因素，如網絡安全攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現錯誤、故障、漏洞或錯誤，將來也可能會發現這些錯誤、故障、漏洞或錯誤。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，我們的平臺經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境一起使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或補丁過程中的錯誤、系統不堪重負的意外容量、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。雖然我們在系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在，一些故障可能會完全關閉我們的平臺。隨着我們用户羣體的增長和他們對我們服務的使用量的增加，我們將需要在網絡容量上進行額外的投資，以保持足夠的數據傳輸速度，其可用性可能是有限的，其成本可能是我們無法接受的。如果隨着用户使用量的增加，我們無法獲得足夠的容量，我們的網絡可能無法實現或保持足夠高的可靠性或性能。如果我們的用户無法訪問我們的平臺或遇到我們平臺的操作問題，這可能會對他們使用我們的產品和平臺的體驗造成負面影響，並損害我們的聲譽。

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此外，我們的系統、內部服務器或網站的任何意外技術中斷都可能擾亂我們的運營，包括我們處理訂單、及時發貨和跟蹤產品訂單、計劃庫存需求、管理供應鏈、在線銷售我們的產品、提供Cricut會員服務以及以其他方式充分服務我們社區的能力。具體地説，我們在線銷售的一部分直接來自Cricut.com，任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户直接從我們那裏購買我們的產品。如果用户或潛在客户不能直接從我們這裏購買我們的產品，或者如果我們無法保持在線訂單接收和履行操作的高效和不間斷運行，我們的收入將受到負面影響。如果我們遇到重大中斷或無法高效、及時地修復我們的系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對實體和在線零售合作伙伴的銷售可能會受到毛利率下降、產品或包裝要求提高或上線時間較長的影響。

2019年，我們前六大實體和在線零售合作伙伴(以我們從他們那裏獲得的產品收入衡量)佔產品收入的64%。由於一些我們無法控制的因素，銷售給零售商的毛利率可能會下降，包括貿易戰導致的關税，以及我們對對供應鏈具有影響力的主要合同製造商的依賴。這可能會放大收入和運營成本變化對我們運營結果的影響，進而可能對我們的整體利潤率和盈利能力產生不利影響。在2018年和2019年，我們與某些實體和在線零售合作伙伴的關係早期毛利率較低，未來可能還會繼續保持低水平，特別是國際實體和在線零售合作伙伴，這些合作伙伴往往需要很長的上升期，這已經並可能在未來對我們的總收入產生不利影響。為了有效地競爭，我們一直在向大型實體和在線零售合作伙伴提供大幅折扣，但利潤率較低，或者減少或退出與較小的實體和在線零售合作伙伴的現有關係，這可能會對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的毛利率和整體盈利能力產生不利影響，未來我們可能會決定以較低的利潤率向大型實體和在線零售合作伙伴提供大幅折扣。

我們依靠數量有限的分銷商來創造一部分銷售額，特別是在我們的國際目標市場。我們任何一家主要分銷商的銷售量的損失或大幅下降都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴數量有限的分銷商進行某些國內銷售，包括幫助與某些零售商建立關係，並主要通過國際分銷商銷售。如果我們失去了我們的任何主要分銷商，特別是在我們的國際目標市場，如果我們無法滿足我們的主要分銷商的需求，或者如果我們的主要分銷商銷售競爭產品，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的某些關鍵分銷商可能在其市場上佔據主導地位，這些關鍵分銷商可能不容易更換，失去一個關鍵分銷商也可能影響我們與某些零售商的關係。我們的主要分銷商面臨的任何市場份額的損失或財務困難，包括破產和財務重組，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們還繼續尋求直接面向零售商銷售，這可能會影響我們與現有分銷商的關係。在未來，我們可能會選擇暫時或永久停止向不遵守我們銷售協議中的政策和指導方針的經銷商發貨，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

此外，我們的國際分銷商通常以美元向我們採購，通常以當地貨幣向零售商銷售，因此，匯率的大幅波動可能會影響他們的盈利能力，進而影響他們未來從我們這裏購買產品的能力。例如，新冠肺炎疫情在全球股市造成了重大的短期波動，並導致貨幣匯率波動，使國際分銷商購買我們的產品變得更加昂貴。我們的國際零售商的任何銷售減少都可能損害我們的國際擴張，並對我們未來的增長產生不利影響。

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我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續發現、吸引、發展、整合和留住合格和高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、物流和供應鏈人員、零售經理和Cricut會員關懷人員。特別是，我們高度依賴Ashish Arora的服務，Ashish Arora是我們的首席執行官，也是我們當前產品系列和業務模式的創始人，他對我們業務的發展、未來願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，他們提供領導力，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的戰略方向。如果我們的高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，任何關鍵人員的流失可能會使我們的運營和研發活動管理變得更加困難，減少我們的員工保留率和收入，並削弱我們的競爭能力。關於此次招聘，我們將與我們的主要人員簽訂聘書。這些信件沒有具體期限，構成隨意僱用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

我們行業對高技能人才的競爭往往很激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期會繼續遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們普通股的感知價值下降，可能會對我們僱用或留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工數量或減少每位員工獲得股權獎勵的規模。如果我們不能吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

我們的成功取決於我們維護Cricut品牌價值和聲譽的能力。

我們相信，我們的品牌對我們龐大而忠誠的用户羣體非常重要，他們中的許多人都深深地接觸到了我們的品牌。維持、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，我們提供一致、高質量產品、服務、功能、內容和支持的能力，以及我們成功保護、維護和捍衞我們使用Cricut、Cricut Access、Cricut EasyPress、Cricut Explorer、Cricut Maker和Design Space商標以及其他對我們的品牌或我們未來發展重要的商標的能力。我們的品牌價值還取決於我們能否保持用户對我們公司誠信和文化的積極看法。我們相信，隨着競爭的進一步加劇和品牌推廣活動可能需要大量支出，我們品牌的重要性將會增加。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，包括通過社交媒體或社區的其他交流，我們的品牌可能會受到損害。對我們的負面宣傳，包括我們的產品、技術、Cricut會員服務、內容、人員和供應商，可能會降低人們對我們產品的信心和對我們產品的使用。這種負面宣傳還可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度或口碑營銷的有效性產生不利影響，導致收入下降，或者需要我們為營銷努力花費額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們大部分的計算、存儲、數據處理、網絡和其他服務都依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用Amazon Web服務或其他第三方服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們大部分的計算、存儲、數據處理、網絡和其他服務都依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用Amazon Web服務的任何重大幹擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。Amazon Web Services擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。亞馬遜網絡服務還可能採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們對一項或多項服務的訪問、提高定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們能夠以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與Amazon Web Services的協議終止，我們的平臺和向用户提供我們的內容的能力可能會中斷，並且在安排替代雲基礎設施服務時會出現延遲和額外費用。將目前由Amazon Web Services提供的雲服務轉換到另一家雲提供商將很難實施，並將導致我們花費大量時間和費用。

此外，我們很容易受到Amazon Web Services和其他提供商經歷的服務中斷的影響，我們預計未來會因為各種因素而在服務可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，這些因素包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、主機中斷和容量限制。停機和容量限制可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些提供商提供的服務水平，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們產品和服務的使用以及用户對我們產品和服務的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，隨着用户參與度的增加，託管成本將會增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用這些服務或其他提供商服務的成本，這可能會損害我們的業務。這些因素中的任何一個都可能進一步減少我們的收入或使我們承擔責任，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽就會受到影響。

一旦用户購買了我們的產品，他們將依靠Cricut會員關懷中心來解決與我們產品相關的技術和操作問題。我們提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有使用我們這樣的複雜產品和軟件支持客户的經驗的合格人員的能力。我們花費大量時間和資源培訓我們的Cricut會員關懷團隊，以有效使用我們的軟件，並解決設計空間、Cricut Access和Cricut Access Premium可能出現的任何問題。各種因素，包括銷售增加或由於季節性或其他因素導致的支持需求波動，已經並將繼續給我們的客户支持團隊帶來額外的壓力。特別是，新冠肺炎疫情導致我們的辦公室關閉，迫使我們的Cricut會員關懷員工在家工作，這已經並可能繼續導致工作效率問題或效率下降，特別是在呼叫量大的時候，就像我們看到的送貨提前期變長一樣。我們可能無法作出足夠迅速的反應，以適應技術支持需求的短期增長。此外，隨着我們不斷擴大我們的業務和拓展國際業務，我們的Cricut會員關懷團隊將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言和跨全球不同時區提供支持、培訓和文檔方面的挑戰。如果我們不能在全球範圍內提供高效的大規模客户支持，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，特別是如果沒有相應的收入增長的話。此外，我們還為用户提供自助式支持資源, 其中一些依賴於其他用户的參與和協作。如果我們無法繼續開發易於使用並允許用户解決其技術問題的自助式支持資源，或者如果我們的用户選擇不與其他用户就技術支持問題進行協作或互動，則我們的自助式支持資源可能會無效，從而影響我們的用户體驗

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我們的平臺可能會受到負面影響。如果我們未能保持高質量的支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，包括通過社交媒體或我們社區的其他交流，都可能損害我們的聲譽、我們吸引新用户的能力、我們現有用户對我們平臺和業務的參與度、運營結果和財務狀況。

我們的業務依賴於我們的軟件在各種不受我們控制的臺式機和移動設備和操作系統上的集成。

用户可以在各種臺式機和移動設備上使用我們的軟件，也可以從我們無法控制的多個操作系統使用我們的軟件。我們依賴於我們軟件的互操作性，以及Cricut Access、Cricut Access Premium、Cricut Joy App、Design Space和其他設計應用程序與流行的桌面和移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類系統中的任何更改降低了我們軟件的功能或設計應用程序，或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們的軟件在臺式機和移動設備上的使用產生不利影響。為了提供高質量的圖像和項目，我們的軟件必須經過有效的設計，並能與一系列第三方臺式機和移動系統、網絡和標準很好地協同工作，這一點很重要。我們可能無法成功地與原始設備製造或移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發能夠有效運行這些技術、系統、網絡或標準的軟件。例如，移動網絡運營商或操作系統提供商可能會阻止或對下載和使用我們的軟件的能力施加繁重的限制。

在美國以外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們的軟件或網站上提供的圖像或項目，甚至試圖阻止訪問我們的網站或設計應用程序。如果我們被限制在一個或多個國家開展業務，我們在這些地區吸引和吸引用户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。

互聯網基礎設施故障或寬帶接入幹擾(包括監管措施)可能會導致現有或潛在用户認為我們的平臺系統或設計應用程序不可靠，從而可能導致我們的用户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的產品和訂閲。

我們的許多產品和訂閲都依賴於我們用户的高速寬帶互聯網接入。不斷增加的用户數量和不斷增加的帶寬要求可能會降低我們用户的互聯網接入性能，從而降低他們訪問我們的服務和設計應用程序或使用我們的服務和設計應用程序的體驗。尤其是新冠肺炎大流行期間，很多人在家工作或上學，大大增加了住宅互聯網系統的用户數量和數據量。如果互聯網接入服務提供商出現服務中斷或服務質量下降的情況，我們的用户將無法訪問我們的平臺，或者我們的服務質量可能會下降。頻繁或持續的中斷，即使是由於用户的個人互聯網接入，而不是我們的系統，也可能導致當前或潛在用户認為我們的系統或服務不可靠，導致他們轉而使用我們的競爭對手或避免使用我們的產品和訂閲，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。

此外，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問我們的訂閲和設計應用程序的用户應該利用Wi-Fi、4G、5G或LTE等高速連接，以確保使用我們的服務和設計應用程序的最佳體驗。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有顯著且不斷增長的市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司和無線公司。這些提供商可能會採取措施，降低、幹擾或增加用户訪問高速互聯網連接的成本，這些措施中的任何一項都會降低我們的設計應用程序和訂閲對用户的吸引力，並減少我們的收入。互聯網基礎設施的故障或對寬帶接入的幹擾也可能影響我們在缺乏廣泛高速互聯網的國家的國際擴張。

此外，2018年1月，聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為信息服務，但須遵守

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1934年的通信法。除其他事項外，該命令取消了2015年通過的規則，這些規則禁止寬帶提供商阻止、損害或降低對合法內容、應用、服務或無害設備的訪問，或從事付費優先的做法，例如，偏袒一些合法的互聯網流量，以換取更高的支付。該命令在聯邦法院受到質疑，但在很大程度上得到了一個由三名法官組成的陪審團的確認；重新審理的請求被拒絕，各方拒絕向美國最高法院上訴。一些州已經頒佈或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦或州立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。根據新的FCC規則，寬帶互聯網接入提供商可能會向我們這樣的基於網絡的服務收取優先訪問客户的費用，這可能會導致我們的成本增加和現有用户的流失，削弱我們吸引新用户的能力，並對我們的業務和增長機會產生實質性和不利的影響。

我們可能會受到保修索賠以及實體和在線零售合作伙伴退貨政策的約束，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會體驗到比預期更大的產品回報，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通常為我們的聯網機器提供一年的有限保修，對某些其他產品提供客户滿意度保證，並且我們允許在收到訂單後15天內退還某些產品以獲得全額退款。此外，我們的實體和在線零售合作伙伴和分銷商為用户提供各自的保修和/或退貨政策，這些保修和/或退貨政策與我們的聯網機器、配件和材料以及他們銷售的其他Cricut產品相關，而這些保修和/或退貨政策又作為我們必須遵守的合同義務和/或津貼傳遞給我們。如果我們的聯網機器或某些其他產品出現任何重大缺陷，或實體和在線零售合作伙伴和分銷商退貨的向下流動義務，可能會導致產品退貨增加，或使我們對損害和保修索賠和/或超過我們當前儲備的退貨承擔責任，如果保修索賠大幅超過預期水平，這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們可能會產生鉅額費用來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的費用。我們已經經歷了與我們產品的感知質量和安全相關的負面宣傳，包括社交媒體或來自我們社區的其他交流，我們未來可能會經歷這樣的負面宣傳。這種負面宣傳可能會增加保修索賠的數量，影響我們的品牌形象，降低用户信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了我們提供的保修外，我們的實體和在線零售合作伙伴可能會在某些市場為用户提供購買第三方延長保修和服務合同的選項，這就產生了超過保修期的持續履行義務。延長保修在美國以州為單位進行監管，每個州對待延長保修的方式都不同。在美國以外，延長保修的規定因國家而異。在聯邦、州、地方或國際層面上對保險法規或其他有關延長保修的法律法規的解釋的改變可能會導致我們在未來產生成本或有額外的監管要求需要滿足。如果我們不遵守過去、現在和未來的類似法律，可能會導致我們產品的銷售減少、聲譽受損、處罰和其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的運營、商品供應、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受到多個聯邦、州和國際監管機構的監管，包括經2008年《消費品安全改進法》修訂的《消費品安全法》、加州第65號提案(正式名稱為1986年《安全飲用水和有毒物質執行法》)、歐盟或歐盟的《歐洲註冊、評估、授權條例》。

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和限制化學品和限制危險物質指令。雖然我們與供應商和製造商簽訂的合同要求他們遵守產品安全要求和質量控制標準，但我們的一個或多個供應商或合同製造商可能無法遵守此類要求或標準，並且我們可能無法在商品發貨給實體和在線零售合作伙伴或用户之前發現缺陷。對於像我們這樣在美國以外製造的產品，這些問題可能會加劇，因為一些國家的產品安全制度可能沒有美國那麼健全。任何產品安全問題，包括但不限於在外國製造的產品，都可能導致我們召回其中一些產品。此外，由於我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少產品供應，導致銷量下降，特別是如果召回發生在接近或處於季節性需求較高的時期。如果我們的供應商或製造商不能或不願意召回不符合我們質量標準的產品，我們可能會被要求召回那些產品，這對我們來説是一筆巨大的費用。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。商品訂購週期的超長交付期增加了我們計劃和準備更改適用法律的難度。2008年的消費品安全改進法案對我們產品的製造、進口、測試和標籤要求提出了重要要求。如果我們不能及時遵守法規的變化，或者監管機構不相信我們遵守了適用於我們的現行法規, 鉅額罰款或處罰可能導致，並可能對我們的聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，任何產品缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成財產損失和人身傷害的風險，損害我們的聲譽，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。例如，我們知道有幾種情況下，我們的產品被調查為火災的潛在原因。雖然我們認為，在每一起案件中，調查確定了不同的起火原因，但任何認為我們的產品不安全的看法都可能損害我們的聲譽以及我們產品的銷售和使用。我們維持一般責任保險;，但是，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超出我們的保險範圍。此外，我們可能面臨庫存或無形資產的沖銷或其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們營銷產品方式的改變可能會對我們的營銷費用和收入產生不利影響。

我們使用廣泛的營銷和其他品牌建設措施來吸引潛在客户。傳統上，我們的用户一直是我們最有效的營銷工具，幫助產生強勁的口碑推薦，這一直是我們增長的重要驅動力。然而，我們也使用傳統的在線廣告作為營銷工具或通過第三方社交媒體進行營銷。隨着網絡和社交媒體的快速發展和競爭力的增強，我們必須加大力度，在這些平臺上保持廣告存在，並在新興的流行社交媒體和廣告營銷平臺上建立存在。

如果我們的用户社區不繼續通過口碑推薦以相同或更高的速度推廣我們的產品，或者我們以其他方式經歷了我們獲得新用户的能力的下降，我們將需要在廣告上花費額外的資源，並增加我們的營銷費用。此外，我們預計，為了吸引美國和加拿大以外的新用户，我們將需要花費額外的資源，特別是在營銷方面。如果我們不能以具有成本效益的方式使用營銷工具，或者如果我們不能有效地推廣我們的產品，我們獲得新用户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，更多地使用在線和社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監控此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

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用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們定期檢查指標，包括我們的用户數量、用户在過去90天內在其聯網計算機上創建的次數、付費訂户數量以及評估參與度和增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策的其他指標。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們目前認為是對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的產品在我們的用户羣體中的使用方式方面存在固有的挑戰。如果我們不能保持有效的分析能力，我們的指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確。

經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。

我們的產品和訂閲可以被視為消費者的可自由支配項目。影響此類可自由支配項目消費支出水平的因素包括：總體經濟狀況、消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率和税率水平。雖然在新冠肺炎大流行期間，我們看到人們對我們的產品和訂閲的需求有所增加，但我們不能保證這種趨勢在未來會以同樣的速度繼續下去，或者根本不會。到目前為止，我們的業務幾乎完全是在相對強勁的經濟環境下運營的，因此，我們不能確定我們可能受到經濟衰退的影響程度。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和訂閲，消費者對我們的產品和訂閲的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和訂閲需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

管理我們的擔保循環新信貸安排的新信貸協議中的契約可能會限制我們發展業務的能力，如果我們不能有效地管理我們的業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

2020年9月，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、花旗銀行(Citibank，N.A.)和原始銀行(Origin Bank)簽訂了一項信貸協議，即新信貸協議(New Credit Agreement)，規定提供為期三年的有擔保循環新信貸安排，貸款人承諾總額為1.5億美元。我們可以選擇將貸款人承諾最多增加2億美元(貸款人承諾總額最高可達3.5億美元)，條件是滿足新信貸協議下的某些條件，包括徵得行政代理和每家正在增加或增加其承諾的貸款人的同意。新信貸安排是一種標準的以資產為基礎的貸款安排，這意味着儘管貸款人的總承諾，我們在任何給定的時間都只能借入與我們的借款基數相等的金額。例如，到目前為止，我們能夠借到最多$。我們的借款基數是根據符合條件的應收賬款和符合條件的庫存(可以按平均成本、市值或有序清算淨值)的一定百分比確定的，並受行政代理確定的準備金的約束。任何時候，當我們的借款基數低於貸款人的總承諾額時，我們只能借入不超過我們的借款基數的循環貸款，而不能全額借入貸款人的總承諾額。

新信貸協議及相關貸款文件包含各種限制性契約，包括(其中包括)最低固定費用覆蓋率、對我們處置資產、進行收購或投資、產生債務或留置權、向我們的股東進行分派或進行某些類型的關聯方交易的能力的限制。這些限制可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務或行業中的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。根據新信貸協議和相關貸款文件，我們授予了幾乎所有資產的擔保權益。有關更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸協議”一節。

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我們遵守這些限制性公約的能力和對我們業務增長能力的限制可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法做到這一點。新信貸協議規定，我們違反或未能履行某些契約構成違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈新信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付，或者以我們提供的資產作為抵押品進行抵押。如果新信貸協議下的債務被加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條件向我們提供，如果有的話，可能會導致股東稀釋。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物，加上我們從此次發行中獲得的淨收益，將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金，並應對競爭挑戰，包括推廣我們的產品、開發新產品、增強我們現有的產品和運營基礎設施，以及潛在地收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。我們不能保證這些額外撥款會以對我們有吸引力的條件提供，或根本不能保證。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們普通股的持有者可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們普通股的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋求商機，包括潛在的收購。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。隨着我們繼續發展，包括通過擴大我們的國際影響力，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。新冠肺炎疫情導致的廣泛的全職訂單要求我們對絕大多數員工的工作方式做出實質性改變，我們也面臨着來自偏遠、地理位置分散的團隊管理帶來的新的意想不到的挑戰。如果不能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生不利影響，包括我們留住和招聘員工的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。具體地説，我們的首席執行官阿什什·阿羅拉(Ashish Arora)之前從未擔任過上市公司的首席執行官。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，根據聯邦證券法，我們受到重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們可能會經歷納税義務和實際税率的波動。

我們在美國和其他許多其他司法管轄區都要承擔各種税收和收税義務。我們根據當前税額和我們對未來税額的估計記錄税費(包括間接税)，這可能包括為估計可能或可能的税務審計結算而預留的準備金。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。例如，在我們法定税率較低的國家，我們的有效税率可能會低於預期，而在我們法定税率較高的國家，我們的有效税率可能會高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能會對我們的有效税率產生不利影響。由於我們在多個税務管轄區運作，這些司法管轄區的税務機關在適用税法時，可能會有不同的解釋，有時甚至互相矛盾。除其他事項外，不同國家的税務當局在轉讓定價的適用方式或知識產權估值方面意見相左的情況並不少見。雖然我們認為我們在財務報表中反映的税收立場和相關規定是完全可以支持的，但我們認識到這些税收立場和相關規定受到了挑戰，未來可能會受到各個税務機關的挑戰。該等税務立場及相關規定會持續檢討，並會隨着獲得更多事實及資料而作出調整，包括税務審計的進展、税法解釋的改變、案例法的發展及訴訟時效的結束。如果最終結果與我們原來或調整後的估計不同，我們的實際税率可能會受到不利影響。

預計的應税收入和税收計劃水平可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外，税務機關定期審查我們提交的所得税申報單，並可以就我們的申報職位、收入和扣除額的時間和金額以及我們運營的司法管轄區之間的收入分配提出問題。從提交所得税申報表到税務機關就該申報表提出的問題最終得到解決，可能需要一段很長的時間。任何審查所導致的任何調整都可能導致對我們徵收或施加額外的税收或罰款。如果任何審計的最終結果與最初或調整後的估計不同，可能會對我們的實際税率和納税義務產生實質性影響。

在任何時候，多個納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。因此，隨着審計結束和風險敞口的重新評估，我們可能面臨比預期更高的納税義務，以及我們季度税率的持續變化。

我們繼續分析我們在税收和相關負債方面的風險敞口，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別為潛在税收和相關負債造成的或有損失累計了88萬美元和399萬美元。

我們可能因欺詐而蒙受重大損失。

我們已經並可能因各種類型的欺詐而蒙受損失，包括被盜的信用卡號碼、聲稱用户未授權購買、商家欺詐以及已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中的資金不足以支付付款的用户。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們通常要對欺詐性的信用卡交易負責。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

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與製造、供應鏈和實施相關的風險

我們主要依靠單一的合同製造商，如果我們遇到合同製造商的問題，我們的經營將會中斷。

我們所有的產品都依靠第三方代工製造商生產，主要依靠一家代工製造商--廈門英特瑞科技有限公司及其附屬公司，或英特瑞科技，來製造我們的聯網機器。與合同製造商的一般情況一樣，Intretech可能容易受到產能限制和零部件供應減少的影響，我們對交貨時間表、製造產量和成本的控制也是有限的，特別是在零部件供應短缺或推出新產品或功能時。此外，我們必須依賴Intretech按照我們的質量和性能標準及規格生產我們的聯網機器和其他配件及材料。延誤、零部件短缺以及其他製造和供應問題可能會損害我們聯網機器的分銷，最終影響我們的品牌，或者可能對我們的毛利率產生負面影響。此外，Intretech或我們其他合同製造商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能破壞我們向實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道供應產品的能力。此外，Intretech主要在中華人民共和國或中國的一家工廠生產我們的聯網機器，這可能會受到政治、經濟、社會和法律不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們與這些各方的關係。我們的其他代工廠也位於中國和馬來西亞，這可能會增加供應風險，包括供應中斷的風險。

我們與Intretech簽訂的合同並不要求他們以任何特定數量或任何特定價格供應我們連接的機器。如果Intretech因任何原因未能繼續按要求批量、及時、高質量地生產我們的聯網機器，我們可能不得不增加目前合格的合同製造商的聯網機器產量，或者聘請可接受的替代合同製造商，這兩種做法都很耗時，特別是考慮到我們聯網機器的複雜性。識別、選擇和加入可接受的替代合同製造商的成本也可能很高。當需要時，我們可能無法獲得替代合同製造商，或者可能無法以合理的商業價格或符合我們的質量和性能標準來滿足我們的生產要求。Intretech製造的任何重大中斷都會減少我們聯網機器的供應，這可能會導致我們推遲訂單，或者違反我們與實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道的採購訂單，這反過來又會減少我們的收入和用户增長。

如果我們的第三方代工廠由於操作問題或其他因素不能滿足我們的需求，我們的業務將受到損害。我們第三方製造商在中國和馬來西亞的位置可能會加劇其中一些風險。

我們認為，我們必須繼續升級和擴大我們現有的第三方代工製造商的生產能力，以滿足我們的預期收入目標和質量控制要求。運營困難，如第三方運營的生產設施的運營嚴重中斷或設備故障，可能會延誤我們產品的生產或發貨。此外，惡劣天氣、自然災害、流行病或內亂導致的政府停擺、勞工罷工或短缺、運輸安全漏洞或網絡攻擊等事件可能會削弱第三方的生產能力。我們的第三方合同製造商無法滿足我們的生產要求，特別是在我們的旺季，這可能會導致客户不滿，影響銷售，損害我們的聲譽和品牌，從而導致收入減少。此外，如果滿足生產要求的成本(包括資本支出)超出我們的預期，我們的經營結果將受到損害。

我們的第三方製造商，包括Intretech，大部分都設在中國，儘管我們已經並可能繼續將越來越多的製造業轉移到馬來西亞。因此，我們的製造業以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國和馬來西亞的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成我們互聯機器的開發、製造(包括關鍵部件採購)和發貨中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和運營業績產生不利影響。這樣的中斷可能是

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由於我們的設施或我們的合同製造商或我們供應鏈中的其他供應商的設施暫時關閉，旅行或從我們使用的某些港口和當地檢疫進出口商品和服務的限制等原因。

我們製造商運營中的任何不利變化，包括由於中國或馬來西亞的政治、社會、經濟或交通條件造成的，都可能影響我們向實體和在線零售合作伙伴或用户交付我們的產品，可能導致業務中斷、銷售大幅延遲或損失、庫存損失或無法轉嫁給實體和在線零售合作伙伴或用户的費用增加，其中任何一項最終都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商(其中一些是獨家供應商，其中許多位於國際)為我們的製造商提供零部件，以及採購我們的配件和材料，這可能會導致供應短缺、零部件交貨期過長以及供應變化，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能對我們的業務產生負面影響。

製造我們產品的所有部件，以及我們的配件和材料，都來自數量有限的第三方供應商，其中許多供應商位於國際上。我們的製造商在生產我們的產品時使用的一些關鍵部件來自有限或單一的供應來源。我們面臨這些組件或附件和材料供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與採購某些組件或配件和材料相關的週轉時間很長，無法快速更改數量和交貨時間表，並且可能會因為一些我們無法控制的原因而增加，包括自然災害、大流行、社會或政治動盪或其他中斷。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們產品的開發、製造、採購和發貨中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和運營業績產生不利影響。在新冠肺炎疫情期間，我們還代表我們的合同製造商購買了零部件，以確保他們有足夠的供應，並可能在未來繼續這樣做。在一定程度上，如果我們不能準確預測我們購買的零部件，我們可能需要為我們的合同製造商不需要的零部件買單。此外，我們的大多數合同製造商的主要工廠都位於中國和馬來西亞，這使我們面臨一些額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如, 我們遇到了從某些港口進口商品和服務的問題。如果我們或我們的合同製造商無法從特定供應商獲得零部件或配件和材料，或者當前供應商的產品和零部件供應發生重大中斷，我們可能無法以我們可以接受的條款找到質量相當的替代供應商，或者根本無法找到其他供應商，這可能會削弱我們及時向實體和在線零售合作伙伴或用户交付產品的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的產品需求增加，我們的供應商可能沒有能力或在向其他客户分配零部件或配件和材料時選擇不滿足我們的需求。為這些部件或附件和材料尋找合適的替代供應來源是一個廣泛的過程，要求我們對它們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德規範感到滿意。因此，失去我們的任何零部件或配件和材料供應商都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們對單一來源或少數供應商的依賴涉及許多額外風險，包括與供應商產能限制、價格上漲、及時交貨、零部件質量、關鍵供應商未能繼續經營並根據市場條件進行調整、供應商路線圖或零部件和技術的延遲或執行能力以及自然災害相關的風險。收購其他供應商可能既耗時又昂貴，特別是考慮到我們聯網的機器及其組件的複雜性。

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特別是，我們的互聯機器集成了對互聯機器的性能至關重要的某些合金、藍牙組件和微芯片。這些組件具有獨特的性能配置文件，因此，為我們的產品支持這些組件的多個來源在商業上是不現實的。我們目前沒有幾個關鍵部件的替代供應商。如果我們的任何一家主要或獨家供應商無法提供製造商滿足預期消費者需求所需的零部件，我們的業務將受到實質性的不利影響。

管理我們的庫存供應鏈，包括製造和零部件提前期，非常複雜，並使我們面臨風險。

為了確保充足的庫存供應，我們必須根據對特定產品未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向合同製造商下訂單。如果不能準確預測我們的需求，可能會導致製造延誤或成本增加。由於我們根據合同製造安排承擔供應風險，任何此類延誤或增加的成本都可能對我們的業務產生負面影響。如果不能預測適當的交付期、材料或組件的重大價格波動或短缺，包括此類材料或組件的運輸成本、兑美元匯率波動的不確定性、人工費率、貿易關税或關税的增加和/或引入新的昂貴原材料，可能會對我們的合同製造商在足夠的時間內以足夠的質量和足夠的時間生產我們的產品以滿足消費者需求的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們高估了我們的生產需求，我們或我們的合同製造商可能會購買過多的零部件，建立過多的庫存。如果我們或我們的合同製造商應我們的要求購買了我們產品獨有的多餘組件或製造了多餘的產品，我們可能被要求為這些多餘的組件或產品付費。在有限的情況下，我們同意向製造商補償因我們決定停止生產或使用特定組件而未使用的已購買組件。如果我們產生成本來彌補超額的供應承諾，這將損害我們的業務。如果我們低估了我們的產品需求，我們的合同製造商可能沒有足夠的零部件庫存，這可能會中斷我們產品的生產，並導致來自實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道的訂單延遲或取消。我們可能需要承擔更高的成本，以確保必要的產能和零部件，以滿足意想不到的需求，這可能會導致利潤率下降。

如果我們的第三方物流合作伙伴未能提供充足和有效的員工，可能會對我們的實體和在線零售合作伙伴以及用户體驗和運營結果產生不利影響。

我們目前通過四個第三方物流合作伙伴接收和分發商品，其中兩個位於美國，一個位於中國和歐洲。我們的大部分產品都是通過我們在加州的第三方物流合作伙伴接收和分發的。這些第三方物流合作伙伴為企業對企業(實體和在線零售合作伙伴和分銷商)和企業對消費者(通過零售合作伙伴和直接消費者直接送貨)提供在線物流、庫存管理、倉儲和履行服務。如果我們的第三方物流合作伙伴無法為其第三方物流設施配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變化、國際擴張或其他因素，此類人員成本高於歷史或預計成本，這些影響可能會加劇，我們的運營結果可能會進一步受到損害。此外，運營第三方物流合作伙伴設施也存在潛在風險，例如工作場所安全問題，以及因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。任何此類問題都可能導致運輸時間延誤、包裝質量降低或昂貴的訴訟，我們的聲譽和運營結果可能會受到損害。

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通過使用第三方運營商進行庫存管理、倉儲和履行，我們還面臨着與無法完全控制這些設施的運營相關的額外風險。財務狀況或第三方業務的任何惡化，或與任何第三方關係的喪失，都將對我們的運營產生重大影響。

我們還依賴我們的第三方物流合作伙伴，包括最後一英里倉庫和送貨合作伙伴，完成我們向實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道交付的相當大比例的貨物。如果我們的第三方物流合作伙伴不履行他們的義務或不滿足我們的期望，或者我們的實體和在線零售合作伙伴、分銷商或我們的在線銷售渠道的期望，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

服務中斷、我們產品的主要交付和運輸服務成本大幅增加或運輸港口發生重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用各種運輸服務將我們的產品交付給用户、實體和在線零售合作伙伴，包括空運和海運服務。我們所有的合同製造商都位於亞洲，因此我們的產品主要通過海運服務運往我們的第三方物流合作伙伴設施。我們已經經歷並可能繼續經歷更嚴重的擁堵，以及在我們賴以開展業務的港口實施的新的進出口限制。在許多情況下，我們不得不確保替代運輸，如空運，或者使用替代路線，但成本增加，以運行我們的供應鏈。

如果航運供應商或機場或航運港口的服務發生任何重大中斷，我們可能無法聘請替代供應商，或無法通過替代地點接收或運輸貨物，以便及時、經濟高效地交付我們的產品。因此，由於錯過交貨截止日期和產品需求週期，我們可能會遇到延誤、運輸成本增加和銷售損失。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們的產品有時會延遲發貨，這給我們的用户以及實體和在線零售合作伙伴帶來了不便。此外，如果送貨或運輸服務的成本大幅增加，而產品定價無法支付額外的成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。

特別是，我們依賴包括聯邦快遞在內的主要航運公司將我們的產品運送到我們的第三方物流合作伙伴設施，或者從我們的第三方物流合作伙伴設施運出我們的產品。運輸條款的改變，或這些第三方託運人無法有效履行職責，可能會影響我們對用户、實體和在線零售合作伙伴的響應。如果我們不能將這些更高的成本轉嫁給我們的用户或實體和在線零售合作伙伴，運輸成本的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們對合同製造商、零部件供應商和第三方物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對合同製造商、組件供應商和第三方物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨其他風險，包括但不限於：

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任何這些風險的發生，特別是在需求旺季，都可能導致我們生產和交付產品的能力受到嚴重破壞，影響我們的產品質量，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的產品可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，我們可能會面臨與此類缺陷相關的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的聯網機器和設計應用程序可能會受到設計和製造缺陷的影響。此外，複雜的固件和應用程序(如我們提供的固件和應用程序)可能會出現意外幹擾硬件或軟件產品預期運行的問題。我們從第三方採購的軟件、組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的產品不安全，造成環境或財產損害、人身傷害或數據隱私、安全和數據保護損害的風險，並使我們面臨產品責任和其他索賠及相關訴訟的危險和不確定性。因此，我們的服務可能無法達到預期效果，也可能達不到預期。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。

如果不能及時識別、修補、修復或召回存在此類缺陷的產品和服務，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品，並可能導致向我們提出索賠。我們承保一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解，導致損害大大超出我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、註銷庫存或無形資產以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們收到的產品存在缺陷或不符合我們的技術規範或不符合我們的質量控制標準，並且我們無法及時獲得替換產品，我們可能會因無法銷售這些產品、增加行政和運輸成本以及降低盈利能力而面臨收入損失的風險。此外，質量問題可能會對我們產品的用户體驗產生不利影響，並損害我們的聲譽。

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包括通過社交媒體或我們社區的其他通信，競爭優勢的喪失、市場認可度差、對我們產品的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。

與衝突礦物有關的條例可能會導致我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案將要求我們對我們的產品進行盡職調查，並披露我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的零部件製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外的成本，以遵守我們的產品生產過程中可能使用或必要的礦物，以及(如果適用)該等盡職調查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

通脹、商品價格或運輸成本的大幅上漲可能會對我們的零部件供應商和合同製造商的成本產生不利影響，我們可能無法將這些更高的成本轉嫁給我們的實體和在線零售合作伙伴或用户。

如果我們不能將增加的成本轉嫁給我們的實體和在線零售合作伙伴或用户，未來大宗商品價格(如合金)或通貨膨脹的大幅上漲可能會對我們的零部件供應商和合同製造商的成本產生不利影響，並導致我們的成本上升。此外，運輸成本因各種因素而波動，如運力短缺，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的實體和在線零售合作伙伴或用户，更高的燃料價格和勞動力短缺。如果我們不能或只能以高得多的成本獲得我們產品的零部件或充足的運輸資源，我們的運營結果可能會受到不利影響。

關鍵的第三方製造商位於中國，可能會受到中國最近和未來可能出現的政治、社會和經濟狀況的影響。

我們依賴中國的第三方製造商和馬來西亞的中資製造商，我們的大部分成品通過這些製造商準備並運往實體和在線零售合作伙伴、用户或第三方物流合作伙伴。因此，我們的業務可能會受到中國社會、政治、監管或經濟發展的影響。2018年，美國貿易代表辦公室(USTR)對從中國進口的美國產品徵收10%的關税，包括從中國製造和進口的通信設備產品和零部件。自那以後，美國貿易代表辦公室對從中國進口到美國的商品徵收了額外關税，中國也對從美國進口到中國的商品徵收關税。此外，出於對中國某些電信和視頻提供商產品和服務安全的擔憂，美國政府頒佈了禁令，禁止在出售給美國政府的項目中或在政府承包商和分包商的內部網絡中使用某些中國原產的零部件或系統(即使這些網絡不用於政府相關項目)。美國政府可能會在未來採取措施，對運往中國的物品實施更嚴格的出口管制，或者對從中國發貨的貨物徵收額外關税。此外，美國政府可能會在實體名單中增加更多的參與者，這可能會損害我們的業務，增加我們在中國開展業務的成本，或者導致針對美國利益的報復性行動。貿易關係的持續惡化或中國政治、社會或經濟狀況的不利發展，或未來不可預見的問題，包括健康大流行或監管變化，都可能影響我們向零售合作伙伴或用户交付產品, 這可能會導致業務中斷、銷售大幅延遲或損失、庫存損失或無法轉嫁給實體和在線零售合作伙伴或用户的費用增加，其中任何一項最終都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能會被迫暫時或永久地將我們的生產轉移到另一個可能更昂貴的地方，或者尋找其他可能更昂貴的方法來運輸我們的成品。

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向實體和在線零售合作伙伴和用户銷售產品。雖然我們正在採取措施試圖保持我們的產品交付業務的連續性，儘管我們的國際設施的使用受到了影響，中國的情況持續或惡化，或者中國未來的其他不可預見的問題，但我們不能確保這些措施將成功地消除我們業務的中斷。

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們一直在擴大與馬來西亞合同製造商的關係，越來越多地將我們的合同製造業務轉移到馬來西亞，並預計未來還會繼續這樣做。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這些政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭風險、恐怖主義風險、民族主義風險、合同無效風險、利率變化風險、資本管制風險和税收方法風險。此外，我們在馬來西亞的合同製造商還面臨盜竊、火災、地震、洪水和其他類似的傷亡風險。

馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。儘管馬來西亞的整體經濟環境似乎是正面的，但不能保證這種情況在未來會繼續盛行。經濟增長是由無數因素決定的，任何程度的確定性都是極難預測的。

美國對其他國家生產的產品的税收或關税政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售的大部分產品最初都是在美國以外的國家生產的。導致關税和其他保護主義措施的國際貿易爭端可能會對我們的業務產生不利影響，包括採購我們的商品的中斷和成本增加，以及在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率方面增加不確定性。自2018年初以來，進出口涉及的風險更大，因為幾位美國和外國領導人關於對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。例如，在美國貿易代表進行301條款調查後，美國政府最近對中國徵收了與某些產品類別的進口相關的重大新關税。美國政府未來可能會採取進一步措施，對運往中國的物品實施更嚴格的出口管制，或對從中國運來的貨物徵收額外關税。在2019年財年，美國商務部工業和安全局(Bureau of Industry and Security，簡稱BIS)將某些中國實體列入實體名單，限制了美國公司與這些實體做生意的能力。美國政府可能會在實體名單中增加更多的參與者，這可能會損害我們的業務，增加我們在中國開展業務的成本，或者導致針對美國利益的報復性行動。我們很大一部分產品是在中國製造的。由於最近徵收的關税，我們從中國進口的商品成本大幅增加，根據目前貿易談判的結果，還可能進一步增加。, 這一行動曠日持久，最近導致美國提高了對來自中國的特定產品的關税。儘管我們繼續與供應商合作，以減輕我們受到當前或潛在關税的影響，但不能保證我們能夠抵消任何增加的成本。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的其他變化也可能減少我們可以獲得的商品供應，或增加我們的商品成本。我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所需的戰略調整。除了美國法律和政策潛在變化帶來的總體不確定性和總體風險外，當我們面對這種不確定性做出商業決策時，我們可能會錯誤地預測結果，錯失商機，或者無法有效地調整我們的業務戰略，管理應對這些變化所需的調整。這些風險可能會對我們的收入產生不利影響，降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生負面影響。

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與隱私、數據保護和網絡安全相關的風險

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，涉及隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容和數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，我們統稱為隱私法，其範圍正在變化，可能會受到不同國家的不同解釋，可能會在不同國家之間存在不一致，或者與其他法律、法規或其他義務相沖突。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及對我們的用户和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的義務。我們努力遵守適用的隱私法；然而，全球隱私和數據保護的監管框架是多種多樣的，而且在可預見的未來可能會保持不同，這些或其他實際義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用。

我們亦預期各司法管轄區會繼續提出和制定新的私隱法例。例如，2018年5月，一般數據保護條例(GDPR)在歐盟生效。GDPR實施了嚴格的數據保護要求，並對違反數據保護法的行為提供了比以前的數據保護法更嚴厲的懲罰，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。

儘管法律機制的設計允許將個人數據從英國、歐洲經濟區(European Economic Area)或歐洲經濟區(EEA)和瑞士轉移到美國，但遵守此類數據保護法的不確定性依然存在，對於研究、開發和營銷我們的產品和服務所需的個人數據處理活動，此類機制可能不可用或不可用。例如，歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰，可能會導致跨境轉移個人數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府無法或不願意就旨在支持跨境數據轉移的現有機制達成協議或保持現有機制的話。具體地説，2020年7月16日，歐盟法院宣佈2016/1250號決定無效，該決定認為歐盟-美國隱私盾牌框架(包括歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架)提供的保護根據歐盟數據保護法是足夠的。如果我們的任何供應商、承包商或顧問一直依賴歐盟-美國隱私盾牌框架，他們將來將無法這樣做，這可能會增加我們的成本，並可能限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。同樣的決定也讓人懷疑，是否有能力使用隱私盾牌框架的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和大多數其他國家。目前，就上述目的而言，除了隱私保護框架和標準合同條款之外，幾乎沒有其他可行的替代方案。我們將繼續監控和審查任何可能影響我們運營的歐盟法律變更的影響。

此外，在2016年6月英國選民批准退出歐盟的全民公投之後，英國政府啟動了一個名為英國退歐的程序。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，雖然實施和補充GDPR的2018年數據保護法或數據保護法於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在英國生效，但仍不清楚聯合王國的數據保護制度是否會繼續被認為是足夠的，以及根據GDPR，從歐洲經濟區向英國轉移數據是否仍然是合法的。在“過渡期”(即至2020年12月31日)期間，歐盟法律將繼續適用於英國，包括GDPR，之後數據保護法將把GDPR的要求轉換為英國法律。然而，我們不能完全預測《數據保護法》和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，包括與進出英國的數據傳輸有關的法律或法規。我們將繼續監控和審查任何可能影響我們運營的歐盟或英國法律變更的影響。從2021年開始，英國將成為GDPR下的第三個國家。我們可能會招致債務，費用，

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與適用的歐盟成員國和聯合王國的GDPR和隱私法相關的成本和其他運營損失，包括與我們為遵守這些法律而採取的任何措施有關的成本和其他運營損失。

在巴西，(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)-第13,709/2018號法律，或LGPD，在許多方面與歐盟的GDPR相似，於2018年8月14日頒佈，並於2020年9月18日生效。如果強制執行，對違反LGPD的罰款可能高達巴西收入的2%，每次違規的上限為5000萬雷亞爾(截至2020年9月15日，約為950萬美元)。LGPD適用於處理巴西境內個人數據的企業(包括巴西境內和境外)，並提供與GDPR類似的消費者權利。巴西數據保護局--巴西國家數據保護局(Autoridade Nacional de Proteção de Dados，ANPD)已經成立，就如何解釋和實施巴西國家數據保護局的要求，包括有關處理通知、數據傳輸要求和其他合規義務，如安全措施、記錄保存、培訓和治理，提供即將出台的規則和指導。在ANPD和任何新出現的案例法律發展之前，我們的LGPD方法可能會有進一步的變化，我們的合規措施在實施時可能不夠充分，我們可能會花費大量的時間和成本來開發隱私治理計劃和數據傳輸機制，以努力遵守LGPD和任何實施的法規或指南，並且我們可能在實施有關LGPD的法規和指南之前，或者在我們有合理機會全面實施旨在遵守此類法規和適用指南的措施之前，可能面臨訴訟。

越南網絡安全法於2019年1月1日生效，其中包括對數據本地化和數據傳輸的嚴格要求。2019年12月27日出台的一項關於個人數據保護的法令草案及其子立法詳細闡述了與數據保護相關的要求；然而，在其要求生效之前，預計會有進一步的通知和評論。按照提議，法令草案將要求我們進一步投資于越南潛在的重複基礎設施和人員，建立和維護當地的數據保護計劃，併產生與這些新要求相關的其他成本和開支。

加利福尼亞州最近還頒佈了擴大對消費者隱私保護的立法，即2018年加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並將於2020年7月1日起強制執行。此外，加州總檢察長髮布的規定可能會增加對企業的額外要求。這項立法和相關的CCPA法規的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量的成本和費用來努力遵守。例如，CCPA賦予加州居民(包括員工，儘管在2023年1月1日之前只在有限的情況下)擴大了透明度訪問的權利，並要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息是如何收集和使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。這類法律的頒佈正在推動美國其他州的類似立法發展，這可能會創造出重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性，並正在激勵聯邦立法。

此外，一些國家也在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

由於歐盟的GDPR、美國的CCPA和CPRA等法律法規施加了新的、相對繁重的義務，並且這些及其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此存在以下風險：這些或其他法律法規的要求、或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務或其他義務的解釋或應用方式，可能與我們的管理和處理實踐、我們的政策或程序，或我們的產品和服務的功能不一致。我們可能會在滿足他們的需求和制定任何

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我們可能認為有必要或適當地承擔數據處理方面的額外負擔、限制我們的數據處理或以其他方式修改我們的數據處理做法，並在這些努力中產生重大成本和開支。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對實體和在線零售合作伙伴或用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或其他消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的用户失去對我們的信任，從而對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們實體和在線零售合作伙伴業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制對我們產品和服務的採用和使用，並減少對我們產品和服務的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的合同和政策，此類違規行為還可能使我們的用户內容和個人信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。適用的隱私法或相關行業慣例的任何重大變化都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、設計應用程序和功能，可能是以一種實質性的方式，我們可能無法完成這些工作，並且可能會限制我們存儲和處理用户數據或開發新的設計應用程序和功能的能力。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

信息技術幫助我們更高效地運營，與用户、實體和在線零售合作伙伴進行交互，為我們的產品和服務提供功能，保持財務準確性和效率，並準確地編制我們的財務報表。如果我們不分配和有效管理建立、維持和保護必要技術基礎設施所需的資源，我們可能會受到交易錯誤、處理效率低下、實體和在線零售合作伙伴或用户的流失、業務中斷或個人信息丟失或未經授權訪問的影響，或者由於安全漏洞或網絡攻擊而造成的知識產權損失或損害。此類安全漏洞或網絡攻擊可能會使我們面臨信息丟失、暴露或損壞、未經授權泄露信息、訴訟以及可能對員工、用户以及實體和在線零售合作伙伴以及監管機構承擔責任的風險。此外，我們的很大一部分數據和信息託管在雲計算環境中，設計應用程序和數據通過寬帶互聯網連接的第三方提供商託管、訪問和處理。在雲計算環境中，我們可能會受到第三方服務提供商的停機、安全漏洞和網絡攻擊。在新冠肺炎大流行中，我們和我們服務提供商的更多人員正在遠程工作，這增加了安全漏洞和網絡攻擊的風險。

如果我們的數據管理系統不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據，無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷或不足、計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、災難性事件或人為錯誤，我們有效計劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律法規的能力將受到嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們內部和外部報告經營業績的及時性產生重大不利影響。因此，我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統，並開發新系統，以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的法律和法規標準、保護客户、合作伙伴和員工信息的日益增長的需要，以及與我們不斷變化的產品和服務相關的信息技術需求。我們將實施合理的安全程序和做法，以幫助確保我們的數據管理系統有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據，儘管我們不能保證這些程序和做法會成功，也不能保證未來不會出現其他系統問題。

此外，員工、承包商或其他有權訪問我們系統的人員的錯誤、瀆職或不當行為造成的安全漏洞可能會造成敏感數據(包括可單獨識別的數據)

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數據，可能會暴露給未經授權的人或公眾，並可能危及我們的安全系統。我們過去一直是，將來也可能是，受到影響這類數據的泄露和其他安全漏洞的影響。不能保證我們為防止此類入侵所做的任何努力都能防止我們的系統出現故障或可能對我們的業務造成不利影響的安全漏洞。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或用户泄露用户名、密碼或其他敏感信息，進而可能被用來訪問我們業務中使用的信息技術系統。例如，我們的員工已經收到並可能會繼續收到試圖誘使他們泄露敏感信息的“網絡釣魚”電子郵件。此外，未經授權的人員可能試圖侵入我們的產品或系統，以獲取與用户或員工有關的個人數據、我們的機密或專有信息或我們從第三方維護的機密信息，如果成功，可能會造成數據丟失風險、客户安全風險和產品召回風險。雖然我們提供安全和隱私培訓，試圖防範這些風險，但用於未經授權訪問系統和數據的技術經常變化，可能很難檢測到，因此我們可能無法預測和防止這些入侵或其他入侵，無法迅速識別它們或在它們發生時進行緩解。

此外，我們製造和銷售硬件和軟件產品，允許我們的用户在本地或在我們的雲基礎設施中存儲機密信息，包括他們的原始設計。我們沒有措施來配置、更新或保護我們用户的桌面或移動設備或存儲在我們用户自己的系統或位置的任何信息，這是我們用户的責任。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的硬件和軟件產品免受未經授權的訪問和網絡攻擊，但這些措施在保護這些產品方面可能並不有效，特別是因為用於獲取未經授權的訪問或以其他方式破壞系統的技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別。違反網絡安全和系統或其他事件，導致我們或我們的實體和在線零售合作伙伴存儲的敏感信息丟失或公開披露，或被第三方訪問，或者認為這些事件中的任何一種已經發生，都可能對我們的業務產生嚴重的負面後果，包括信息丟失、賠償義務、可能的罰款、罰款和損害、對我們產品和服務的需求減少、我們的用户不願使用我們的產品或服務、損害我們的聲譽和品牌，以及耗時和昂貴的訴訟，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們維持網絡安全保險，但有適用的免賠額和保單限制；但是，我們的網絡安全保險可能不包括所有類型的事件造成的損失，或者可能提供的賠償不足，不包括我們的全部損失。

如果“Cookie”跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。

Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據，以跟蹤訪問我們網站的訪問者的行為，提供更加個性化和互動的體驗，並分析和提高我們營銷的有效性。然而，互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或通過其他軟件、瀏覽器擴展或硬件輕鬆地禁用、刪除和阻止cookie。

隱私法律和法規限制了我們部署cookie的方式，這可能會增加選擇在其系統上主動禁用cookie的互聯網用户的數量。在歐盟，隱私和電子通信指令要求用户在將Cookie數據存儲在本地計算機或移動設備上之前，必須徵得他們的同意。此外，最常用的互聯網瀏覽器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允許互聯網用户修改他們的瀏覽器設置，以防止他們的瀏覽器接受cookie，而許多其他軟件工具允許用户阻止或以其他方式限制cookie的功能。用户可以決定不創建幾乎所有Cookie數據，這可能會對操作產生負面影響。我們可能不得不開發替代系統來確定用户的行為，定製他們的在線體驗，或者在用户屏蔽cookie或法規在收集cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們推銷。

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與國外業務相關的風險

我們計劃進一步拓展國際目標市場，這將使我們面臨重大風險。

我們的主要國際目標市場包括澳大利亞、法國、德國、新西蘭和英國，我們計劃進一步擴大我們的業務，這需要大量的資源和管理層的關注，並使我們除了面臨美國已經面臨的監管、經濟和政治風險外，還面臨監管、經濟和政治風險。在國際目標市場開展業務存在巨大的風險和成本，包括：

這些風險可能會使我們在美國以外運營業務的成本更高，這意味着我們的國際業務可能比我們的美國業務利潤更低。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場，或者無法在我們選擇進入的市場成功運營。此外，我們的國際擴張可能會產生鉅額費用，我們可能不會成功，也可能不會成功執行我們的戰略。我們目前在某些地區面臨有限的品牌認知度

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這可能會導致新市場的消費者不接受或延遲接受我們的產品。如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，英國退歐以及正在進行的關於英國和歐盟在過渡期內未來貿易關係的談判，尚未明確英國或歐洲的結果將是什麼。與英國退歐相關的變化可能會使我們面臨該地區更高的風險，包括貨物、服務和人員進出英國的貿易和自由流動中斷，我們商業夥伴的勞動力中斷，英鎊兑外匯波動性增加，以及額外的法律、政治和經濟不確定性。如果這些行動影響到我們的國際分銷和銷售渠道，導致我們或我們的國際合作夥伴的成本增加，這些變化可能會導致我們的成本上升，對我們的運營產生不利影響，特別是在我們擴大國際業務的時候。

我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會讓我們承擔責任，並削弱我們在國際目標市場上的競爭能力。

美國和各國政府對某些技術、產品、軟件和服務的進口和/或出口實施了管制、許可證要求和限制。遵守有關我們產品和服務出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品和服務在某些國際目標市場的推出，阻止我們的國際用户訪問我們的產品和服務，在某些情況下，甚至完全阻止向某些國家出口我們的產品和服務。

此外，美國出口管制和經濟制裁法律禁止向受美國製裁的國家、政府和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施，防止違反美國製裁法律向個人和司法管轄區提供我們的產品，但我們的產品和服務，包括我們的固件更新，可能會流向此類違禁方，這可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果我們的產品不能獲得任何必要的進出口許可，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。

此外，我們的供應鏈非常複雜，遵守美國進口法律和法規要求我們根據當時掌握的最佳信息做出決定。美國海關和邊境保護局可能並不總是同意這些決定，有時會要求我們修改我們向他們提供的信息，包括與原產地確定相關的信息。

我們未來可能會在遵守政府進出口管制和經濟制裁法律方面受到執法行動，這些法律會導致懲罰、成本和出口特權限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營着全球性的業務，可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們必須遵守“反海外腐敗法”、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“英國反賄賂法”，並可能在我們開展活動的國家遵守其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其董事、高級管理人員、僱員和第三方業務夥伴和中間人、代表、承包商和代理人直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門收款人提供不正當的付款或任何有價值的東西，以獲取或保留業務，將業務轉給任何人，或獲取任何不正當的利益。

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我們的全球業務擴大了我們的合規義務。例如，我們向幾個國家進出口商品。在許多外國國家，包括我們可以開展業務(包括與政府官員互動)的國家，當地可能有一種習俗，即企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法。此外，我們或我們的第三方業務合作伙伴或中介、員工、代表、承包商、供應商和代理可能與政府機構或國有或附屬實體(包括作為政府客户)的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工或第三方業務夥伴或中間人、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並保持旨在防止違反反腐敗法的內部控制和合規程序。雖然我們有促進遵守這些法律的政策、程序和培訓，但我們不能向您保證，我們的員工或第三方業務合作伙伴或中間人、承包商、代表和代理不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、罰款、損害賠償、對我們、我們的官員或員工的嚴厲刑事或民事處罰、利潤返還、暫停或取消美國政府合同的資格，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、股價、財務狀況和前景產生不利影響。此外，發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，並對任何執法行動做出迴應，可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額辯護費用和其他專業費用。

美國和外國對國際商業活動徵税立法的變化或採取其他税制改革政策，以及這些法律的適用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國、加拿大、英國和其他外國税法最近或未來的變化可能會影響我們外國收益的税收待遇。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、加拿大、英國和其他相關國家適用的轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們未來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本，可能會提高我們的全球有效税率，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要有重要的判斷力。

如果美國、加拿大、英國或其他外國税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務機關的挑戰，或者如果我們無法適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步代價高昂的修改，我們的納税義務和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上大部分業務都是用美元進行的，但我們也用一些外幣進行交易，如澳元、加元、人民幣、歐元、英鎊和馬來西亞林吉特，將來我們可能會用更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或

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在我們投資者的預期下，我們普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，在未來，我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都會降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術以及我們的專利、商業祕密、商標和其他知識產權。我們依賴並預計將繼續依賴商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法的組合，以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議，以建立和保護我們的品牌和其他知識產權。然而，我們在保護知識產權方面的努力可能不夠充分或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，從而可能導致這些知識產權的範圍縮小，或被宣佈為無效或無法執行。我們不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的侵害。

有效保護專利、商標和域名是昂貴的，而且很難維持，無論是申請和註冊成本，還是捍衞和執行這些權利的成本都是如此。隨着我們的成長，我們尋求在越來越多的國家獲得和保護我們的知識產權，這一過程可能代價高昂，而且可能並不總是成功的。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守多項程序性要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。此外，我們並不是在每個有我們產品的國家都能獲得知識產權保護。例如，現有技術的存在-或已經在公有領域的信息-可能會限制我們在美國和外國司法管轄區獲得更多專利的能力。一些外國也有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

我們有一個積極的計劃，針對銷售或製造假冒和“仿冒”產品的公司和個人，特別是與我們聯網的機器一起使用的輔助和/或專業產品，監控、調查和執行我們的專有權利。我們對侵犯我們版權、專利、商標和商業外觀的人主張我們的權利。然而，這些努力可能不會成功地減少這些侵權者的仿製產品的銷售。此外，其他製造商可能能夠生產出模仿我們設計的成功的個人臺式機製造設備，而不會侵犯我們的任何版權、專利、商標或商業外觀。特別是在我們出售給用户用於機器的配件和材料方面，眾所周知，該行業存在假冒產品。如果不能阻止或限制此類侵權者或模仿者，可能會對我們的聲譽和銷售造成不利影響。

為了保護我們的品牌和知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊知識產權的有效性和

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我們的知識產權的可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們不能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和我們的業務。

我們曾經面臨威脅，將來可能會受到第三方的威脅，因為他們被指控侵犯了他們的所有權。

科技行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動，基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟在科技行業經常發生。此外，個人和團體購買專利和其他知識產權資產的目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解，這是很常見的。我們使用第三方內容(包括圖像、軟件和其他知識產權)可能會受到侵權或挪用的指控。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三者可能會不時聲稱我們侵犯或盜用他們的知識產權，而我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功對我們提出索賠，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法或施加其他不利條款。我們預計，隨着我們產品和服務的市場增長，以及我們推出新的和更新的產品和服務，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在訴訟過程中，我們可以公佈聆訊和動議的結果，以及其他臨時發展。如果證券分析師和投資者認為這些聲明是負面的, 我們普通股的市場價格可能會下跌。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴第三方許可證和購買第三方作品來使用數字內容。不利的變更、損失或聲稱我們沒有持有必要的許可證或權利可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

數字內容是我們向用户提供的全部內容中的一個重要元素。為了確保在我們的產品和服務上使用或與我們的產品和服務一起使用的某些字體、圖像、現成項目、圖案和其他數字內容的使用權，我們簽訂協議以從版權所有者或其代理等版權所有者那裏獲得許可。我們向世界各地的此類當事人或其代理人支付特許權使用費。在其他情況下，我們與不同的第三方簽訂協議，購買他們先前存在的作品或以“租用作品”的方式購買所需的內容。

獲得許可、購買預先存在的作品和新合約的過程涉及確定和與許多權利所有者談判，其中一些人未知或難以識別，這涉及到許多司法管轄區內無數複雜和不斷變化的法律問題，包括關於何時以及是否需要特定許可的未決法律問題。版權持有者也可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求苛刻的財務條款。我們與某些版權所有者的關係可能會惡化。此外，有抱負的權利所有者、他們的代理人或立法或監管機構可能會創建或試圖創建新的權利，這可能需要我們與新定義的權利所有者羣體簽訂新的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

儘管我們花費了大量資源來尋求遵守法律、法規和司法框架，但我們不能保證我們目前擁有或將永遠擁有使用我們產品和服務所使用的所有數字內容的所有必要權利，我們也不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會這樣做。

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這些挑戰，以及其他與我們產品使用授權內容有關的挑戰，可能會使我們承擔侵犯版權、違約或其他索賠的重大責任。有關更多信息，請參閲標題為“商業-法律訴訟”的部分。

有關版權保護或內容審查的立法，可能會對我們的商業模式施加複雜而代價高昂的限制。

儘管我們與向我們的網站和移動應用程序提交外觀設計或其他內容的用户簽訂的協議明確要求用户表明，他們有權利和授權為我們使用的目的提供和許可他們提交的外觀設計和其他內容，這些內容沒有也不會違反任何法律、法規、條例或法規，並且這些內容(以及我們對其的使用)沒有也不會侵犯任何第三方的任何權利，但我們目前沒有能力根據具體情況確定這些陳述的準確性。用户可能會提供屬於未經許可使用的另一方財產的圖像或其他內容，侵犯另一方的版權或商標或另一方的隱私權或公開權，或根據該用户居住的司法管轄區的法律或法院判決被視為誹謗、色情、仇恨、種族主義、誹謗、淫穢或其他冒犯性、令人反感或非法的圖像或其他內容。因此，用户可能會故意或無意地向我們訂購和接收違反另一方權利或特定司法管轄區的法律或法規的產品，這是有風險的。

歐盟還頒佈了一項新法律，要求我們按照專業盡職的高標準盡最大努力，從我們的平臺上排除可能由我們的用户上傳的侵權內容。為了遵守這項新法律，我們可能不得不投入大量時間和資源來開發技術，以防止侵權內容被上傳到我們的平臺，並在侵權內容進入我們的平臺的情況下，迅速刪除此類內容並實施措施，防止此類內容再次上載。雖然新法律沒有強制要求監控，但如果不採用某種形式的強大內容識別系統，我們可能沒有實際的辦法來遵守法律嚴格的新要求。我們可能還需要與各種權利持有者簽訂許可協議，以獲得授權存儲和使用我們用户上傳的內容的許可。我們可能無法以經濟合理的條款開發符合適用法律的技術解決方案，也不能保證我們能夠以我們認為合理的條款與所有相關權利持有人簽訂協議。因此，合規可能會導致我們遇到成本增加的問題，這可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的一些產品包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而損害我們的業務。

我們在我們的產品中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計的過程可能需要我們花費大量的額外研發資源，我們不能保證我們會成功。

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此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實現或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查我們開發人員對使用開源軟件的請求的審查流程，但我們不能確保所有開源軟件在我們的產品中使用之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們的普通股沒有之前的公開市場，無論我們的經營業績如何，我們的普通股的股價可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判確定，可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同。歷史上，像我們這樣的新上市公司的證券市場價格波動很大。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

本次發行完成後，我們5%或以上普通股的董事、高管和持有者將實益擁有我們約%的普通股，並將能夠對我們施加重大控制，這將限制您影響重要交易(包括控制權變更)結果的能力。

本次發行完成後，我們的董事、高管和持有5%或更多已發行普通股的股東，以及他們各自的關聯公司，將實益擁有我們已發行普通股的總計約5%至10%的股份，這是根據截至2010年12月31日的已發行股份數量計算的。此外，歸根結底，與Petrus有關聯的實體目前是我們最大的股東。此次發行完成後，根據截至3月1日的流通股數量，Petrus附屬實體將持有我們普通股總投票權的約30%，這是基於截至3月1日的流通股數量。有關更多信息，請參閲標題為“主要股東”的部分。因此，如果我們的董事、高管和持有5%或以上已發行普通股的股東和他們各自的關聯公司一起行動，他們將能夠決定或顯著影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、修改我們的組織文件以及批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這些股東可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。所有權的集中可能會推遲、阻止或阻礙您認為最符合您作為股東利益的對我們普通股的收購提議或其他要約，並最終可能剝奪您在出售我們公司時獲得您普通股溢價的機會，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們是交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有權依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求旨在為非“受控公司”的股東提供保護。

由於與Petrus有關聯的實體擁有我們普通股總投票權的50%以上，我們是交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。作為一家受管制公司，根據聯交所的標準，我們獲豁免遵守某些公司管治規定，包括以下規定：

由於依賴受控公司豁免，批准重大公司決定的程序可能由與該等決定有直接或間接利益關係的董事決定，而我們的股東並不享有須遵守聯交所所有獨立規則的其他公司股東所享有的同等保障。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者沒有定期發佈關於我們的報告，或者如果行業分析師停止報道我們，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。

如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您將立即經歷大量的稀釋。

假設的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，大大高於我們已發行普通股截至2021年10月30日的調整後每股有形賬面淨值美元，每股有形賬面淨值美元。在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付扣除我們負債後的每股價格，大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，如果你在這次發行中購買普通股，你將立即從你支付的價格中稀釋每股有形賬面淨值美元。這種稀釋在很大程度上是因為我們早先的投資者在此次發行之前購買股票時支付的價格大大低於首次公開募股(IPO)價格。當持有期權的人根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利，或者當我們以其他方式發行額外的普通股時，您將經歷額外的稀釋。有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們將在使用本次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們目前不打算在可預見的未來派發股息。

2020年9月，我們向當時唯一的股東Cricut Holdings支付了現金股息。我們目前不打算在可預見的未來派發任何現金股息。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們新信貸協議條款的限制。我們預計，在可預見的將來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

根據特拉華州的法律，我們的章程文件中的條款將在本次發售完成後生效，這些條款可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的附例中的條款，可能會延遲或阻止涉及吾等控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括

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股東可能從他們的股票中獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為對他們最有利的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節(DGCL)的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。有關這些條款和其他條款的信息，請參閲標題為“股本説明-反收購條款”的章節。

我們的章程文件將在本次發行完成時生效，這些文件將規定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司將於本次發售完成時生效的經修訂及重述的公司註冊證書，以及將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的附例將規定，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受信責任的訴訟、任何根據DGCL提出的針對吾等的索償的訴訟、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的任何訴訟的獨家法院。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。

證券法第22條賦予美國聯邦法院和州法院對根據證券法提起的訴訟的同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的章程將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。這一排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的章程的前述規定。

儘管我們相信這一排他性論壇條款對我們有利，因為它提高了美國聯邦證券法在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛在司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

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一般風險因素

新冠肺炎疫情的爆發可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情已導致金融市場大幅波動。新冠肺炎大流行引發的公共衞生問題以及各國政府和企業為減緩其蔓延而採取的預防措施，包括政府封鎖、旅行限制和隔離，已經並可能在可預見的將來導致全球經濟普遍放緩，對我們的實體和在線零售合作伙伴、潛在客户、第三方供應商、代工製造商、第三方物流提供商及其他業務合作伙伴造成不利影響。為了應對新冠肺炎疫情，我們的運營發生了變化，已經並可能繼續導致低效或延誤，包括製造、銷售、交貨和產品開發工作，以及與業務連續性計劃相關的額外成本，這些問題無法通過繼任和業務連續性規劃、員工遠程工作或電話會議技術完全減少。

雖然在新冠肺炎大流行期間，我們看到對我們產品和訂閲的需求有所增加，但不能保證這種趨勢在未來會以同樣的速度持續下去。相反，新冠肺炎疫情已經並可能導致以下部分或全部事件或情況的發生，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響：

新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情蔓延的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。

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我們是一家“新興成長型公司”，打算利用適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的機會，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的會計年度的最後一天，(Ii)本次發行完成之日五週年之後的會計年度的最後一天，(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(Iv)根據證券交易委員會的規定，我們被視為“大型加速申報公司”的日期。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算豁免某些適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的披露要求，包括：

我們目前打算利用上述可獲得的豁免。我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，如果我們不是一家新興成長型公司，我們沒有包括所有需要的高管薪酬信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。此外，根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們計劃利用這一便利，允許延遲採用新的或修訂的會計準則。如果一些投資者因為這些決定而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們的業務受到大量美國和非美國法律的約束，其中許多法律正在演變，包括專門針對電子商務的法律。

我們必須遵守美國和世界各地的各種法律和法規，包括與傳統業務相關的法律和法規，例如就業法和税收，以及側重於電子商務和在線市場的法律和法規，例如在線支付、隱私、反垃圾郵件、數據安全和保護、在線平臺責任、知識產權和消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷溝通和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。在某些情況下，非美國的隱私、數據保護、信息安全、消費者保護、電子商務等法律法規比美國的更詳細，在一些國家積極執行。

這些法律和法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務做法和大量的管理時間和精力，或者可能導致執法行動或訴訟。例如，加州的自動續約法要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時，必須遵守加強的披露要求。因此，一波消費者集體訴訟針對以訂閲或循環方式提供在線產品和服務的公司提起訴訟。其他法律，如CCPA和歐盟的GDPR，要求我們實施合理的隱私和安全措施，包括通過合同向代表我們行事的某些服務提供商和加工者應用安全要求，以及要求向消費者和員工披露某些隱私和安全信息。在某些司法管轄區，這些法律和法規可能會受到在全球範圍內對我們或我們的子公司適用此類國內規則的企圖的約束。此外，現有法律如何適用於在線市場並不總是很清楚，因為這些法律中的許多都沒有解決在線市場或電子商務提出的獨特問題。例如,

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正如本風險因素部分的其他部分所述，與隱私、數據保護和信息安全相關的法律在不同的司法管轄區有不同的演變。聯邦、州和非美國政府機構以及解釋相關法律的法院繼續評估適用的隱私、數據保護和信息安全要求。

聯邦、州或非美國政府制定的現有和未來法律法規或此類法律法規的執行不一致可能會阻礙電子商務或在線市場的發展，從而可能對我們的業務和運營產生負面影響。例如，數據本地化要求、對市場範圍或所有權的限制、知識產權中介責任規則、對在線言論的監管、對網絡中立性的限制以及與安全、隱私、數據保護或國家安全相關的規則，這些都可能會阻礙我們或我們的用户。我們還可能面臨監管挑戰，或者受到歧視性或反競爭做法的影響，這些做法可能會阻礙我們的增長前景，增加我們的成本，損害我們的業務。

我們努力遵守所有適用的法律，但它們可能會相互衝突，通過遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們可能會發現我們與另一個司法管轄區的法律或法規相沖突。儘管我們盡了最大努力，但我們可能沒有完全遵守所有適用的法律，將來也可能不會。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動，這可能導致鉅額費用、罰款或處罰。法律或法規或其執行也可能迫使我們改變運營方式，這可能會要求我們招致鉅額費用或停止某些服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，這些違規行為可能會導致我們承擔其他責任，並可能損害我們的業務。此外，我們可能要對這些當事人的行為、不作為或責任負責的情況是不確定、複雜和不斷變化的。如果越來越多的此類法律獲得通過，由此產生的合規成本和潛在的責任風險可能會對我們的業務產生負面影響。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、監管糾紛、政府調查和其他訴訟的影響，包括與知識產權、商業、就業和税收相關的事項，這些事項可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。隨着我們的成長，我們看到這些糾紛和調查的數量和重要性都在上升。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的任何知識產權侵權問題，可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，也包括對禁制令救濟的索賠。任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改產品或服務，使內容不可用，或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的訂閲和收入增長產生負面影響。有關更多信息，請參閲標題為“商業-法律訴訟”的部分。

索賠、訴訟、監管糾紛、政府調查和其他訴訟的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能會從事涉及其他公司、產品或技術的投資、合併或收購活動。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們完成收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被我們的用户或投資者視為負面。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們不能成功地將這些收購或與這些收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的負債，任何收購、投資或業務關係的預期好處可能無法實現。

為了支付任何這樣的收購，我們將不得不使用我們的現金和現金等價物，產生債務或發行股權證券，或兩者的組合，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們普通股的價值，並可能導致我們現有股東的稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到額外的契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。此外，我們可能會收到其他有意收購我們部分或全部業務的公司的意向。評估這些興趣指標所需的時間可能需要管理層的高度重視，擾亂我們業務的正常運作，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、流行病、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、侵入、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行和類似事件)的破壞或中斷。例如，我們的業務受到一系列與新冠肺炎大流行相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。政府對我們的員工、客户和供應商的實際行動施加了廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施，無論是我們採取的還是由他人實施的，都將是有效的，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和Cricut會員關懷工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工或客户或合作伙伴的生產率，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們所依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨着類似的風險。我們的保險單可能不包括這些事件造成的損失，或者可能提供的賠償不足，不包括我們的全部損失。例如，一場重大自然災害，如大流行、地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響到存儲大量產品庫存的地點, 它容納了我們的服務器，或者是我們用來生成內容的服務器。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的Cricut會員服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接中斷供應商和製造商的業務，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們要承擔支付處理風險。

我們的實體和在線零售合作伙伴和用户使用各種不同的支付方式為我們的產品付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、電子資金轉賬和電子支付系統以及第三方融資提供商。我們依賴內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些付款方式需要遵守一定的規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款，或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理商代表我們向Cricut.com上的用户和付費訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對用户和付費用户的獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到支付方式的欺詐使用，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。

2020年，我們引入了與第三方融資提供商Confirm的集成，允許用户通過第三方消費融資為購買我們的互聯機器提供融資。不能保證確認或未來可能向我們的用户提供融資的任何其他公司將繼續向用户提供獲得信貸的途徑，也不能保證此類安排下的信貸額度是否足夠。此類對消費信貸可用性的限制或限制可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

本招股説明書中對市場規模的估計可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場是我們估計的規模，我們也不能向您保證我們的業務將滲透到我們的部分或全部SAM或TAM。

市場規模估計受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中與我們的SAM和TAM相關的市場規模估計，包括基於我們委託調查或我們自己的內部調查數據的估計，可能被證明是不準確的。即使市場規模像我們在招股説明書中估計的那樣大，我們也可能不會進一步滲透我們的SAM或TAM，甚至根本不會。因此，本招股説明書中對市場規模的估計不應被視為我們未來增長的指標。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會隨後實施的規則、交易所的規則和法規、上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

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除其他事項外，“交易法”要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果未來我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。

此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模很小，未來可能需要招聘更多員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

作為一家上市公司，遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們將產生更高的成本來獲得和維持相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和股東權益/虧損的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與遞延收入和應得權益相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股價格下降。

我們可能要繳納銷售税和其他税，我們可能要為過去的銷售承擔税費、附加費和手續費的責任。

對像我們這樣的企業徵收間接税，如銷售税和使用税、認購銷售税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣提供訂閲服務的企業強加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.一案中裁定，各州可以對州外的賣家施加銷售税徵收義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。根據Wayfair，一個人只需要與徵税州有“實質性的聯繫”，州政府就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州(無論是在Wayfair出版之前還是之後)都考慮或通過了法律，試圖將銷售税徵收義務強加給州外的賣家。

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美國最高法院的Wayfair裁決消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家在前幾個納税年度的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，使我們處於競爭劣勢。儘管我們認為，自Wayfair決定以來，我們目前在所有通過法律對州外賣家施加銷售税徵收義務的州徵收和免除銷售税，但一個或多個州要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者要求我們在我們目前確實徵收部分銷售税的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及利息和罰款。新法律的通過，或税收當局對這些法律的成功主張，也可能要求我們在收集數據和收繳税款方面產生巨大的成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書在“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”等章節以及本招股説明書的其他章節中包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到有關我們的許多風險、不確定因素和假設的影響，通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“目標”“項目”或“思考”或這些詞語的否定版本，以及其他與我們的預期、戰略、計劃、意圖或預測相關的類似術語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

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你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些陳述只是預測，主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、事件或情況與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、事件或情況大不相同，包括在“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的那些因素。您應該特別考慮標題為“風險因素”一節中列出的眾多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。

我們或其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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市場、行業和其他數據

除另有説明外，本招股説明書所載有關本公司所在行業及市場的估計及資料(包括我們的一般預期及市場地位、市場機會及市場規模)均基於各種來源(包括下文所載的獨立行業刊物)的資料，並受若干假設及限制所規限。告誡你不要過分重視這些估計。雖然我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們相信本招股説明書中包括的行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但我們並未獨立核實該等來源中包含的數據的準確性或完整性。以下來源的內容，除在本招股説明書中特別陳述的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分所描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些有關用户的信息基於我們進行的年度內部調查和研究，未經第三方核實。

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企業重組

下圖描述了緊接本次服務完成之前的我們的組織結構：

目前，Cricut Holdings的資本結構包括：(I)普通單位，(Ii)激勵單位，即利潤利息，(Iii)零執行價激勵單位，(Iv)購買單位和(V)虛擬單位。在此次發行之前，Cricut公司一直是Cricut控股公司的全資子公司。

企業重組

在本次發行完成之前，我們將進行一系列相關的公司重組交易如下：

我們將上述交易統稱為“公司重組”。

由於本招股説明書中描述的公司重組和隨後完成的發售：

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對優秀股權獎的處理

與公司重組有關，所有已授予的流通股獎勵將在適用的情況下轉換為Cricut公司的普通股、限制性股票和RSU股票，所有已授予的未發行虛擬單位將在每個適用司法管轄區允許的範圍內進行公平調整，轉換為Cricut公司的限制性股票或現金支付的股票。在適用的情況下，所有已授予的流通股獎勵將被轉換為Cricut公司的普通股、限制性股票和RSU的股票，所有已授予的虛擬單位將被公平調整和轉換為Cricut公司的限制性股票或以現金支付。在緊接公司重組完成之前歸屬的每股流通股獎勵部分將轉換為我們的普通股，而在緊接公司重組完成之前未歸屬的流通股獎勵部分將轉換為Cricut，Inc.的限制性股票或RSU(視適用情況而定)的股票。限制性股票和RSU的股份將受適用於轉換該等股份的已發行股權獎勵所依據的未歸屬單位或單位等價物(如適用)的相同歸屬條件的約束。

下圖描述了本次服務完成後我們的組織結構：

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收益的使用

我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，根據假設的初始發行價每股美元(這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)，我們預計出售本次發行中我們普通股的淨收益約為美元。我們預計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，本次發行中出售我們普通股的淨收益將約為美元，這是假設的初始發行價為每股美元，也就是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點。如果承銷商完全行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將在明年年底前約為美元。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)價格為每股美元，即估計發行價區間的中點，每股增加或減少1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將分別增加或減少約美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將分別增加或減少約美元。同樣，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們提供的普通股數量每增加或減少100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約美元。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，提高我們在市場上的知名度，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們的股東能夠進入公開股票市場。

我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金、運營費用和資本支出，以及在某些司法管轄區支付未償還的幻影單位獎勵。此外，我們可能會將從此次發行中獲得的淨收益的一部分用於收購業務、產品、服務或技術。然而，我們目前還沒有任何實質性收購的協議或承諾。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。在如上所述使用本次發售所得款項之前，我們可能會將本次發售所得款項淨額投資於短期、投資級、計息工具。

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股利政策

2020年9月，我們向普通股持有者支付了總計5080萬美元的現金股息。在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們為股本支付現金股息的能力也可能受到我們新信貸協議條款以及任何未來債務或優先證券或未來債務條款的限制。

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大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

下表所載之經調整資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售價格及定價時釐定之本次發售之其他條款作出調整。您應該閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關注釋，以及標題為“公司重組”、“選定的合併財務和其他數據”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，作為調整後的現金和現金等價物，額外的實收資本、會員/股東(赤字)股本總額和總市值將分別為美元、美元、美元和美元。

本次發行後將發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2020年12月31日，我們已發行的普通股的總流通股為股，其中包括：

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截至2020年12月31日，我們普通股的流通股數量不包括以下內容：

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稀釋

如果您在本次發售中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者每股有形賬面淨值的攤薄是指購買我們普通股股票的購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在公司重組生效後，我們截至2020年12月31日的有形賬面淨赤字約為美元。根據截至2020年12月31日，我們的普通股被視為已發行的普通股，我們的淨有形賬面赤字約為美元，合每股美元，這是基於我們的普通股截至2020年12月31日被視為已發行的普通股。

在我們在此次招股説明書的發售中完成出售後，我們獲得了股普通股，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為美元，約為美元。(注：本公司在2020年12月31日的調整後的有形賬面淨值約為美元)，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為美元。或每股美元，每股美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加美元，對以假設的首次公開募股價格購買普通股的投資者的每股收益將立即稀釋美元。

下表説明瞭以每股為基礎對新投資者進行的稀釋：

如果承銷商全面行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，調整後的有形賬面淨值將為每股美元，現有股東的每股有形賬面淨值將增加美元，參與此次發行的新投資者的攤薄將為每股美元。

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，調整後的有形賬面淨值將增加(減少)美元，每股稀釋給新投資者的金額將增加(減少)美元，假設我們提供的股份數量在本招股説明書的封面上。在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，保持不變。

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我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，假設假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，我們的調整後有形賬面淨值將增加(減少)我們的有形賬面淨值約為美元，或每股攤薄美元，即每股攤薄美元，假設假設首次公開募股價格保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，本次發行對投資者的每股攤薄將增加(減少)美元。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際首次公開募股價格、股票數量和本次發行的其他條款而發生變化。

下表彙總了截至2020年12月31日，我們在本次發行中出售我們普通股股份後，我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(I)由我們的現有股東支付給我們，以及(Ii)參與本次發行的新投資者將以假設的首次公開募股(IPO)價格每股美元支付，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點。

假設我們在本招股説明書封面上列出的預計發行價區間的中點每股首次公開募股(IPO)價格每增加(減少)1美元1美元，將使新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價增加(減少)美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，則在扣除估計承銷折扣後，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少)美元。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。假設向公眾假設的初始價格保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的股票發行數量每增加(減少)100萬股，新投資者支付的總對價將增加(減少)美元。

除非另有説明，以上討論和表格假定承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。如果承銷商全面行使從我們手中購買我們普通股的額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有的股份，而我們的新投資者將在此次發行完成後擁有我們已發行普通股總股數的，30%的股份。(編者注：如果承銷商行使選擇權從我們購買額外的普通股，我們的現有股東將擁有30%的股份，而我們的新投資者將擁有30%的股份，佔我們已發行普通股總數的30%)。

本次發行後將發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2020年12月31日，我們已發行的普通股的總流通股為股，其中包括：

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截至2020年12月31日，我們普通股的流通股數量不包括以下內容：

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選定的合併財務和其他數據

下表列出了選定的所示期間的財務和其他歷史數據。截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合運營報表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表來自我們的經審計綜合財務報表和本招股説明書其他部分包括的相關説明。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。閲讀以下選定的綜合財務和其他數據時，應結合本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及綜合財務報表和相關説明。我們財政年度的最後一天是12月31日。

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關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了合併財務報表中介紹的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。有關我們使用這些關鍵業務指標的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業務指標和非GAAP財務指標”一節。

EBITDA和EBITDA利潤率

我們將EBITDA計算為調整後的淨收入，不包括利息費用、淨額、所得税以及折舊和攤銷費用。EBITDA利潤率的計算方法是將EBITDA除以總收入。

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我們使用EBITDA和EBITDA利潤率作為我們業務運營的衡量標準。我們認為，這種非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營結果是有用的，原因如下：

我們使用EBITDA和EBITDA保證金作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。這些限制中有一些是，或者將來可能是這樣的，如下所示：

由於這些限制，我們認為EBITDA和EBITDA利潤率應該與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。

下表列出了EBITDA與淨收入的對賬情況，淨收入是根據公認會計原則編制的最直接的可比性財務衡量指標，每個時期的EBITDA與淨收入的對賬情況如下：

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明及其他財務信息一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，包括那些在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中討論的因素。

我們的業務和歷史概述

在Cricut，我們的使命是幫助人們過上創造性的生活。我們設計並建立了一個創意平臺，使我們370萬用户的忠實社區能夠將創意轉化為看起來專業的手工藝品。有了我們高度通用的聯網機器、設計應用程序、配件和材料，我們的用户可以創造從個性化生日卡片、馬克杯和t恤到大型室內裝飾品的一切。

我們的用户的旅程通常從購買一臺聯網的機器開始。我們目前銷售一系列聯網機器，這些機器使用各種材料(包括紙張、乙烯基、皮革等)進行切割、書寫、刻痕和創造其他裝飾效果。我們的聯網機器設計用途廣泛，有多種價位可供選擇：

我們的軟件集成了我們聯網的機器和設計應用程序，允許我們的用户無縫創建和共享。我們的軟件是基於雲的，這意味着用户可以通過臺式機或移動設備隨時隨地訪問和處理他們的項目。我們讓我們的用户受到啟發，與Cricut社區創建和分享項目，並效仿其他人做同樣的事情。在我們的應用程序上，用户可以找到靈感，購買或上傳字體和圖片等內容，從頭開始設計一個項目，或者找到數以千計的現成項目。

用户可以充分利用我們平臺的全部功能，將我們的聯網機器與我們的免費設計應用程序、應用程序內購買和訂閲服務結合使用，以設計和完成項目。所有用户都可以從我們的設計應用程序中訪問選定數量的免費圖片、字體和項目，或者上傳他們自己的圖片、字體和項目。此外，我們還提供更多的圖像、字體和項目供您按單購買，包括來自知名品牌和人物(如大型電影製片廠)合作伙伴的授權內容。我們還有兩種訂閲服務：Cricut Access和Cricut Access Premium。Cricut Access提供圖像、字體和項目的訂閲，以及其他會員福利，如折扣和優先Cricut會員關懷。Cricut Access按月收費9.99美元，或按年收費95.88美元。Cricut Access溢價包括Cricut Access的所有好處，以及額外的折扣和首選運費，每年收費119.88美元。截至2020年12月31日，我們幾乎擁有Cricut Access和Cricut Access Premium的付費用户。

我們銷售各種各樣的配件和材料，讓我們的用户的設計栩栩如生，從熱壓機等先進工具到Cricut品牌的尺子、記分工具、鋼筆、紙張和熨斗-在乙烯基上，所有這些都可以與我們的聯網機器無縫地工作。設計和完成項目推動了對Cricut品牌配件和材料的重複購買。

我們設計和開發我們的軟件和硬件產品，我們與第三方合同製造商合作採購零部件和成品，並與第三方物流公司合作倉儲和分銷我們的產品。

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我們通過實體和在線零售合作伙伴以及我們的網站cricut.com銷售我們的聯網機器、配件和材料。我們的合作伙伴包括亞馬遜、Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target、沃爾瑪和許多其他公司。我們還在Cricut.com上銷售我們的產品，包括Cricut Access和Cricut Access Premium的訂閲。2019年，我們52%的收入來自實體銷售，48%來自在線渠道。

我們的業務經歷了快速而有利可圖的增長。2018年和2019年，我們產生了：

下圖顯示了我們近代史上的關鍵里程碑，以及自2014年以來的年度用户數量和年度總收入。

我們的近代史和里程碑

我們的商業模式

我們的商業模式之所以蓬勃發展，是因為我們的產品釋放了創造力，而創造力反過來又推動了我們用户的參與度。我們的370萬用户的旅程通常從購買一臺聯網機器開始，並隨着用户利用我們平臺的力量擴展到我們的產品系列。我們的商業模式的特點是強大的參與度和跨產品類別的多樣化銷售。這種合作帶來了快速增長和強勁的盈利能力。

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通過互聯機器銷售吸引和吸引新用户

自從推出我們的第一臺聯網機器以來，我們已經建立了一個忠誠的、不斷增長的用户社區，這個社區已經達到了相當大的規模。截至2019年9月30日和2020年9月30日，我們分別擁有220萬和370萬用户，同比增長66%。有關用户的定義，請參閲標題為“關鍵業務指標和非GAAP財務指標”的部分。我們相信，我們正處於增長的早期階段，我們在美國和加拿大以及全球都有一個重要的尚未開發的機會。我們的370萬用户不到我們在美國和加拿大估計的SAM的5%，也不到我們總SAM的3%，包括我們的主要國際目標市場澳大利亞、法國、德國和英國。

由於我們社區的強大網絡效應，我們能夠高效地獲得新用户，並推動我們產品的銷售。到目前為止，口碑推薦，以及對社交媒體等低成本營銷渠道的有效利用，推動了我們的成功。2020年，42%的新用户表示，他們第一次聽説Cricut是從朋友和家人那裏。另有21%的用户第一次聽説Cricut是從其他低價或免費的營銷渠道，包括YouTube、DIY博客和媒體報道。2018年和2019年，銷售和營銷費用分別佔收入的9%和8%。

一旦我們獲得了用户，我們就會看到隨着時間的推移，我們會與他們進行強有力的互動。我們通過高度互動性和滿足感的產品體驗以及我們社區的力量來推動參與度。我們不斷創新和改進我們的聯網機器，設計應用程序、配件和材料，為我們的用户提供更多的創作空間。一旦他們購買了聯網的機器，用户就會相互激勵，創建和使用更多我們的數字內容、訂閲、附件和材料。反過來，我們從用户的創造力中學習，並推出新產品來幫助擴大他們的創意視野。我們通過在後續90天內創建用户的百分比來衡量參與度。有關在後續90天內創建的用户百分比的定義，請參閲標題為“關鍵業務指標和非GAAP財務指標”的小節。截至2020年9月30日，我們的370萬用户中有63%是在過去90天內在其聯網的機器上創建的。隨着時間的推移，用户參與度相對穩定，這表明我們的平臺是如何成為用户創造性生活的常規部分的。

下圖顯示了在指定的時間段內，在後續90天內創建的用户所佔的百分比。

在其連接的計算機上創建的用户百分比

在截至每個季度末的前90天內

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我們的許多用户選擇支付我們的訂閲服務，其中包括訂閲圖像、字體和項目以及其他會員福利，如折扣、優先Cricut會員關懷，如果是Cricut Access Premium，則優先送貨。通過訂閲我們的產品，用户可以訪問一個包含超過125,000張圖片、6,000個現成項目和數百種字體的精心策劃並不斷擴大的設計庫。我們認為，付費用户的數量是我們用户參與度的一個指標。有關付費用户的定義，請參閲標題為“關鍵業務指標和非GAAP財務指標”的部分。截至2020年，我們擁有付費用户，同比增長%。截至2020年，我們也有%的用户是付費訂户。我們的目標是隨着時間的推移增加付費用户的數量。

隨着時間的推移與用户一起增長

我們銷售的絕大多數聯網機器都是首次購買Cricut。我們為我們互聯的機器推出軟件增強功能和新工具，以及新的附件和材料SKU，以隨着時間的推移增強我們互聯機器的能力。我們與我們的用户一起成長，因為他們不斷在他們聯網的機器上創作，訂閲Cricut Access和Cricut Access Premium，並反覆按單點選購項目以及我們的配件和材料。

下面的圖表彙總了我們2019年每位淨新用户購買互聯機器的平均收入，以及我們2019年的訂閲ARPU和配件和材料ARPU。我們將每淨新用户的連通機收入定義為一段時間內的連通機收入除以該期間的淨新用户數。我們將淨新用户定義為截至本期末和上一期末的用户數之差。此外，不包括互聯機器收入，2019年，我們從每位用户的訂閲、附件和材料中平均產生了約137美元的收入。我們的用户在第一次購買聯網機器後很久就會購買訂閲、配件和材料，這是我們毛利率較高的類別。2019年，我們的訂閲、配件和材料類別的毛利率分別為84%和32%，而我們的互聯機器類別的毛利率為11%。

我們回顧了每淨新用户的互聯機器收入，將其作為首次購買互聯機器產生的收入的指標。我們結合訂閲ARPU以及附件和材料ARPU來回顧這一點，將其作為我們用户旅程貨幣化的指標。隨着我們以不同的價位推出新的聯網機器，以及購買的聯網機器的組合發生變化，聯網機器的收入也會波動。

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用户之旅的貨幣化，截至2019年12月31日

我們將配件和材料的ARPU定義為配件和材料的收入除以一段時間內的平均用户。配件和材料ARPU隨着我們在不同價位推出新的配件和材料，以及所購買的配件和材料的數量和組合發生變化，ARPU會隨着時間的推移而波動。我們的目標是繼續吸引我們的用户，並隨着時間的推移保持這一指標的一致性和增長。

下面的圖表顯示了我們目前的配件和材料組合、SKU和價格點。我們目前在配件和材料中銷售近3,000個SKU，建議零售價從0.99美元到279.99美元不等。

2019年按項目類別劃分的配件和材料銷售

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影響我們業績的因素

我們的財政狀況和經營業績一直受到多項因素的影響，並會繼續受到影響，這些因素包括：

吸引新用户並推動互聯機器銷售

我們的增長在一定程度上取決於我們推動用户和聯網機器銷售持續增長的能力。我們相信，在我們的潛在市場中，我們正處於增長的早期階段。我們通過提供積極的產品體驗以及與龐大而忠誠的用户社區相關的強大網絡效應，成功地吸引了新用户。我們計劃通過口碑推薦，通過投資於銷售和營銷活動，以及通過擴大我們與新的和現有的實體和在線零售合作伙伴和分銷商的夥伴關係，繼續增加我們的用户數量。我們預計，為了吸引美國和加拿大以外的新用户，我們將需要花費更多的資源，特別是在營銷方面。如果我們不能吸引新用户，我們的經營結果將受到不利影響。雖然我們在新冠肺炎大流行期間看到了對我們產品和訂閲的需求增加，但不能保證這種趨勢在未來會以同樣的速度繼續下去，或者根本不能保證。

與我們的現有用户互動和擴展

我們的成功得益於我們用户的參與度，以及我們在用户首次購買聯網機器後向他們銷售更多產品的能力。當我們的用户使用聯網機器、設計應用程序、配件和材料進行創作時，他們會全神貫注。因此，讓用户覺得我們的產品直觀易用是很重要的。隨着用户在其聯網的計算機上創建內容，他們更有可能購買訂閲、附件和材料。從歷史上看，我們發現隨着時間的推移，我們的用户會繼續參與進來。截至2020年9月30日，我們63%的用户是在過去90天內在其聯網的機器上創建的。這種持久的關係是由我們推出的新軟件和產品推動的，這些軟件和產品是為了擴展現有聯網機器的功能，以及從我們龐大而充滿激情的社區中獲得的靈感。如果隨着時間的推移，我們的用户使用聯網機器的次數減少，我們業務的整體增長可能會放緩。

擴展我們的產品組合

歷史上，我們一直享受着對我們產品的強勁需求，推動着有條不紊的增長。我們的增長在一定程度上取決於我們設計和推出新產品以及增強現有產品以滿足用户偏好的能力。為了繼續發展，我們必須僱傭合適的人員來執行我們的產品路線圖，並與第三方供應商和製造商有效合作。如果我們不能擴大我們的產品或保持我們產品的高質量標準，我們的品牌、業務和經營結果都會受到不利的影響。

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管理我們的供應鏈

我們依靠第三方供應商、代工廠和第三方物流合作伙伴來生產和分銷我們的產品。我們的增長能力在很大程度上取決於這些第三方公司是否有能力與我們一起擴大規模，提供高質量的服務，並以合理的成本按時交付零部件和成品。雖然我們正在努力使我們的供應鏈多樣化，但我們的一些第三方供應商和製造商是獨家供應商，包括我們大多數聯網機器的一家制造商。我們集中的供應商可能會導致供應短缺、零部件交貨期過長以及供應變化。我們的大部分供應鏈都來自中國和馬來西亞。我們希望在我們的供應鏈中追求更多的地域多元化，以減輕關税和其他供應鏈挑戰。我們必須繼續與強大的第三方供應商、代工製造商和第三方物流公司建立關係，並繼續使我們的供應鏈多樣化，以提高運營業績。我們管理庫存水平，以應對供應鏈的複雜性，導致重大營運資金風險和陳舊風險上升。

推動創新

我們專注於瞭解我們的用户和他們的需求。我們通過我們的客户服務渠道，以及定期進行的調查、民族誌和焦點小組與我們的用户打交道。社交媒體是我們向用户學習的額外對話渠道。然後，我們尋求將這些見解有條不紊地轉化為服務於我們用户需求的優雅解決方案，包括通過新產品和對現有產品的增強。特別是，我們不斷推動我們的軟件、聯網機器、設計應用程序、配件和材料方面的創新。雖然所有這些產品都是為彼此無縫協作而設計的，但每個產品都需要截然不同的優勢和人才，因此我們在構建研發團隊時考慮到了每個產品的獨特需求。改進我們的軟件，擴展我們聯網機器和訂閲的功能，以及發佈新的配件和材料，都需要持續的投資和費用。2019年的研發費用為2700萬美元。2019年，資本化軟件開發佔我們資本支出的51%，即890萬美元。因此，我們應該將報告的資本支出和研發費用放在一起看待，以瞭解我們在創新方面的投資。

平衡經營紀律和投資促進增長

我們尋求在長期增長的投資與經營紀律和業務盈利能力之間取得平衡。自2014年以來，我們在每一年的運營中都實現了EBITDA盈利。2019年，我們的EBITDA利潤率為13%，與2018年相比增長了36%。我們非常注重每一種產品的單位經濟性，以及我們如何運營業務的一致性。到目前為止，我們的投資對我們的成功至關重要，自推出第一臺聯網機器以來，我們已擁有370萬用户，並推出了近3,000個SKU。我們將繼續優先投資於技術創新，包括軟硬件開發、內容和配件以及材料。此外，我們正在適當地投資於銷售、營銷和運營，以支持我們的增長。隨着我們僱傭更多的人員並繼續吸引技術人才，我們的費用也可能會增加。雖然我們預計未來將繼續或增加在這些投資上的支出，但我們不能確定它們是否會導致我們的用户數量增長或增加與現有用户的接觸。

國際化發展

國際擴張，包括進入新的地理市場和增加我們在已經進入的市場的銷售額，需要我們在銷售和營銷、分銷夥伴關係、基礎設施和人員方面進行投資。我們的國際增長將取決於我們創造品牌知名度、吸引新用户、發展零售和分銷合作伙伴關係以及銷售聯網機器、訂閲、配件和材料的能力。我們的國際擴張已經並將繼續導致成本增加，並面臨各種風險，包括內容本地化、多語言客户支持、潛在的複雜交付物流以及對外國法律法規的遵守。

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季節性

從歷史上看，我們在今年第四季度經歷了最高的收入水平，恰逢美國的假日購物季。例如，在2019年和2020年，我們的第四季度分別佔全年總收入的10%和30%。我們的促銷折扣活動在第四季度也較高，這對這一時期的毛利率產生了負面影響。例如，2020年第四季度的毛利率為美元，而2020年全年的毛利率為美元。此外，由於學校放暑假，配件和材料的銷售通常在今年第二季度放緩。隨着我們在國際上的持續增長，我們預計我們可能會在更多的市場經歷季節性，這可能不同於美國經歷的季節性。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了我們的合併財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、識別趨勢和做出戰略決策。

用户

我們將用户定義為在期末至少擁有一臺已註冊連接計算機的註冊用户。一個用户可以擁有多臺已註冊的已連接計算機，但如果該用户使用相同的電子郵件地址註冊這些已連接的計算機，則僅計算一次。如果連接的機器的所有權被轉移給新所有者並由該新所有者註冊，則新所有者被添加到總用户數，並且如果先前所有者不擁有任何其他已註冊的連接機器，則先前所有者被從總用户數中刪除。用户數量是我們業務健康狀況的關鍵指標，因為用户數量的變化反映了聯網機器銷售的變化，併為我們提供了推動訂閲、附件和材料的額外銷售的機會。

在後續90天內創建的用户百分比

我們將過去90天內創建的用户百分比定義為在過去90天內使用聯網機器進行任何活動(如剪切、寫作或我們聯網機器支持的任何其他活動)的用户百分比。這一指標是我們與用户互動的關鍵指標，有助於推動訂閲、附件和材料的銷售。我們從2019年7月開始跟蹤這一指標，因此沒有2019年全年或之前任何時期的信息。

付費用户

我們將付費用户定義為在期末訂閲Cricut Access或Cricut Access Premium的用户數量，不包括已取消的、未支付的或免費試用訂閲。付費用户是跟蹤訂閲收入增長和毛利率潛在槓桿增長的關鍵指標。

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訂閲ARPU

我們將訂閲ARPU定義為訂閲收入除以一段時間內的平均用户。訂閲ARPU允許我們預測隨時間推移的訂閲收入，是我們擴大用户規模和用户參與我們訂閲產品的能力的指標。

配件和材料ARPU

我們將配件和材料的ARPU定義為配件和材料的收入除以一段時間內的平均用户。配件和材料ARPU使我們能夠預測一段時間內配件和材料的收入，是我們向用户擴張的能力的指標，特別是我們用户創建的項目量。

EBITDA

我們將EBITDA定義為調整後的淨收入，不包括利息支出、淨額、所得税以及折舊和攤銷。有關我們使用EBITDA和EBITDA利潤率的信息，請參閲標題為“選定的綜合財務和其他數據-關鍵業務指標和非GAAP財務指標”的章節。

我們運營結果的組成部分

我們在三個可報告的細分市場中運營和管理我們的業務：互聯機器、訂閲以及附件和材料。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的信息來確定我們的可報告部門。有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註16。

收入

聯網的機器

我們的聯網機器產品組合的銷售收入來自我們的聯網機器產品組合，目前包括Cricut Maker、Cricut Explore和Cricut Joy，扣除銷售折扣、獎勵和回報。聯網機器收入在控制權轉移時確認，根據每個客户合同的條款在發貨或交付給客户時確認。

訂費

我們的訂閲收入主要來自銷售Cricut Access和Cricut Access Premium的訂閲，以及分配給與基本軟件和基於雲的軟件訪問相關的未指明的未來升級和增強功能的極少量收入。對於每月或每年的訂閲費，Cricut Access包括訂閲圖像、字體和項目以及其他會員福利，包括折扣和優先Cricut會員關懷。對於每年的訂閲費，Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有好處，以及額外的折扣和優先送貨。訂閲收入不包括點菜購買的數字內容。訂閲收入在訂閲期限內按應計税方式確認。

配件和材料

我們通過銷售輔助產品(如Cricut EasyPress、手動工具、機牀更換工具和刀片)、項目材料(如乙烯基和熨斗)以及點菜數字內容採購(包括字體、圖像和項目)的銷售獲得配件和材料收入。配件和材料收入確認為此類產品的銷售，扣除銷售折扣、獎勵和退貨後的淨額。附件和材料收入在控制權轉移時確認，根據每個客户合同的條款在發貨或交付給客户時確認。

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收入成本

聯網的機器

與聯網機器相關的收入成本包括產品成本，包括零部件成本、合同製造商用於生產、檢驗和包裝、運輸、接收、搬運、倉儲和履行的成本、關税和其他適用的進口成本、保修更換、超額和陳舊庫存減記、工具和設備折舊以及特許權使用費。我們預計，隨着我們應對新冠肺炎疫情帶來的全球供應鏈挑戰，與聯網機器相關的收入成本佔收入的比例將在短期內波動，並繼續投資於我們業務的增長，並隨着我們推動業務規模和效率的擴大而長期下降。

訂費

與訂閲相關的收入成本主要包括託管費、數字內容成本、資本化軟件開發成本的攤銷和軟件維護成本。我們預計，隨着我們擴展內容產品(包括面向國際目標市場的本地化內容)，與訂閲相關的收入成本佔收入的百分比將在短期內波動，並隨着我們擴大業務規模和效率而逐漸降低。

配件和材料

與配件和材料相關的收入成本包括產品成本，包括零部件成本、合同製造商生產、檢查和包裝、運輸、接收、搬運、倉儲和履行的成本、關税和其他適用的進口成本、保修更換、多餘和陳舊的庫存減記、工具和設備折舊以及特許權使用費。我們預計，隨着我們應對新冠肺炎疫情帶來的全球供應鏈挑戰，與配件和材料相關的收入成本佔收入的百分比將在短期內波動，並繼續投資於我們業務的增長，並隨着我們推動業務規模和效率的擴大，長期來看會降低。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括與開發我們的聯網機器、軟件、配件和材料相關的成本，包括工程、產品開發和質量保證的人員相關費用，以及原型成本、與供應商簽訂合同產生的服務費和分配的管理費用。我們預計，隨着我們開始開發和投資更多的新產品，以支持未來的進一步增長，我們的研發費用在短期內將會增長。從長遠來看，我們預計研發費用佔收入的比例將下降至略高於歷史水平的水平。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括產品的廣告和營銷以及與人員相關的費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用，以及銷售激勵、專業服務和分配的管理費用。我們預計，隨着我們的國際擴張和新產品的推出，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例在短期和長期內都將增加。

一般事務和行政事務

一般費用和行政費用包括財務、法律、人力資源和行政人員的人事費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用，以及專業服務費用、任何分配的管理費用、信息

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技術和其他行政費用。我們預計，隨着我們擴大業務併產生成為上市公司的費用，我們的一般和行政費用佔收入的比例在短期內將增加，而隨着我們擴大業務規模和效率，從長期來看，我們的一般和行政費用將下降。

利息支出

利息支出主要包括與我們的債務融資安排和債務發行成本攤銷相關的利息支出。

所得税撥備

所得税撥備包括美國以及我們開展業務的某些州和外國司法管轄區的所得税。我們沒有對我們的遞延税項資產計入估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產更有可能變現。

經營成果

下表列出了我們每一個時期的綜合經營報表的組成部分，以及這些時期我們收入的百分比。各期業務成果的逐期比較不一定能説明未來各期的成果。

下表以千為單位顯示：

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截至2018年12月31日與2019年12月31日止年度比較

收入

互聯機器收入從2018年的1.471億美元增加到2019年的1.981億美元，增幅為5110萬美元，增幅為35%。這一增長主要是由於期內銷售的聯網機器數量大幅增長，特別是Cricut Maker的單位銷售額，從2018年到2019年增長了67%。

訂閲收入從2018年的3130萬美元增加到2019年的5380萬美元，增幅為2250萬美元，增幅為72%。這一增長主要是由於從2018年到2019年，付費用户數量增長了5%。

配件和材料收入從2018年的1.614億美元增加到2019年的2.346億美元，增幅為7320萬美元，增幅為45%。這一增長主要是由配件銷售的增長推動的，特別是EasyPress部門和材料部門的銷售增長，EasyPress部門從2018年到2019年增長了74%，材料部門從2018年到2019年增長了49%。

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收入成本、毛利和毛利率

互聯機器的收入成本增加了4930萬美元，增幅為39%，從2018年的1.275億美元增加到2019年的1.769億美元。這一增長主要是由於期內銷售的聯網機器的增長，特別是我們成本最高的聯網機器Cricut Maker的單位銷售額，從2018年到2019年增長了67%。

互聯機器毛利率從2018年的13%降至2019年的11%。毛利率因關税税率從2018年的10%提高至2019年的25%而下降。關税的負面影響被供應商在聯網機器上的成本降低和銷售折扣佔收入的百分比減少所部分抵消。

訂閲收入成本從2018年的500萬美元增加到2019年的880萬美元，增幅為380萬美元，增幅為76%。這一增長主要是由於資本化軟件開發成本攤銷增加了180萬美元，數字內容成本增加了140萬美元，託管費增加了60萬美元，以支持我們不斷增長的訂户基礎。

2018年和2019年訂閲毛利率保持在84%。

配件和材料收入成本從2018年的9610萬美元增加到2019年的1.585億美元，增幅為6240萬美元，增幅為65%。這一增長主要是由2018年至2019年銷售的配件和材料增長推動的。

配件和材料的毛利率從2018年的40%下降到2019年的32%。毛利率下降的主要原因是關税的負面影響以及不利的庫存調整。

運營費用

研究與開發