迪瓦卡爾·古普塔

+1 212 479 6474

郵箱：dgupta@Cooley.com

		**《信息自由法》保密處理請求** 應以下要求進行保密處理： 灌輸Bio，Inc.與 連接 表格S-1的註冊聲明(文件 第333-253620號)

2021年3月8日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

郵站4546

華盛頓特區，20549

注意：

朱莉·謝爾曼

凡妮莎·羅伯遜

艾倫·坎貝爾

塞萊斯特·墨菲

關於：	Instil Bio，Instant，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

第333-253620號檔案號

女士們、先生們：

我代表Instil Bio，Inc.(The Instil Bio，Inc.)公司？)，以迴應工作人員的意見( 員工？)，美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)在2021年2月5日的信中收到(評議信與本公司最初於2021年1月12日祕密提交給委員會的表格S-1註冊聲明(於2021年2月12日修訂，隨後由本公司於2021年2月26日向委員會提交的表格S-1註冊聲明(檔案號333-253620)有關)註冊聲明)，我們提交這封補充信函，以進一步解決評論信函中的第11條意見。

保密治療請求

由於本文中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。本公司已單獨提交了該信函的副本， 標記為顯示從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，並且本公司要求對其進行保密處理。根據17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會查閲本信函，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前十個工作日通知本公司任何意向發佈的信息，以便公司在其認為意向發佈的情況下，可以立即向本公司提供一份與該請求有關的所有書面材料的副本(包括但不限於請求本身)。在這種情況下， 我們要求您撥打以下簽字人的電話+1212479 6474，而不是依賴美國郵件來發送此類通知。

[***]本文檔中包含的用括號星號標記的某些 機密信息已被省略，並且

根據《聯邦判例彙編》第17章200.83節的規定，單獨向 委員會提交。

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2021年3月8日

第二頁

初步IPO價格區間

公司通知工作人員，初步估計價格區間為#美元。[***]每股減至$[***]每股( 初步價格區間？)公司擬進行的首次公開募股(？)首次公開募股(IPO)？)，其中考慮了提議的 [***]-1比1公司普通股的股票拆分(？)股票分割？)將在註冊聲明生效前生效 。這一範圍意味着該公司的貨幣前股本估值為#美元。[***]百萬至$[***]百萬美元。除非另有説明，本函中的所有股票編號和每股行權價格以及每股公允 值均已更新，以反映擬議的股票拆分。

初步價格區間部分基於本公司對生物製藥行業的前景、生物製藥行業前景、證券市場概況、生物製藥行業一般可比公司上市股票的近期市場價格和需求，以及從摩根士丹利有限責任公司、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC(統稱為Cowen and Company，LLC)收到的意見。 生物製藥行業的一般可比公司的上市股票的市場價格和需求，以及從摩根士丹利公司、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC(統稱為代表？)， 擬議IPO的承銷商代表。本公司注意到，與IPO的典型情況一樣，本公司IPO的初步價格區間並不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與 代表根據對上述因素的評估進行討論而確定的。

本公司將在本公司路演開始前對註冊聲明的修訂中納入較窄的普通股真實價格範圍 ，公司預計該範圍為初步價格範圍內的2美元範圍。 然而，真實價格範圍的參數將取決於當時的市場狀況、與代表的持續討論以及影響本公司的重大業務發展，以及由於 證券市場的波動，特別是公司在市場上經歷的波動。 然而，真實價格範圍的參數將取決於當時的市場狀況、與代表的持續討論以及影響公司的重大業務發展，以及由於 證券市場的波動，特別是公司在市場上經歷的波動。IPO的真實價格區間有可能落在初步價格區間之外。無論如何，公司向員工確認 真實價格範圍將符合S-K法規和CD&I 134.04規定的第501(B)(3)項。

普通股公允價值的歷史確定

由於本公司的普通股迄今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由本公司董事會(以下簡稱“董事會”) 確定板卡？)於每項購股權授予日期，經考慮本公司最近一次按公平原則出售其優先股及第三方對其普通股估值，以及董事會對董事會認為與 有關且自最近第三方估值日期至授出日期期間可能已發生變化的額外客觀及主觀因素作出評估後，於每項購股權授予日為止的情況下，該等客觀及主觀因素可能已有所改變。董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定普通股在每個授予日期的公允價值 ，包括：

•

獨立第三方評估公司根據實踐援助進行的估值；

•

公司所處的發展階段和與公司業務相關的重大風險；

•

公司研發計劃的進展情況，包括 臨牀前研究的狀況和結果；

•

公司的經營狀況和預測；

•

出售公司的可轉換優先股；

[***]本文檔中包含的用方括號星號標記的某些機密信息已被省略，並且

根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節的規定單獨向委員會提交文件。

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•

公司的可轉換優先股相對於其 普通股的權利、優先權和特權；

•

公司作為私營公司的普通股和可轉換優先股缺乏可銷售性；

•

公司的經營業績和財務業績；

•

根據當時的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售公司)的可能性 ；

•

生命科學和生物技術行業的趨勢、發展和狀況；

•

分析生命科學和生物製藥行業的首次公開募股(IPO)以及類似上市公司的市場表現和股價波動；以及

•

總體經濟狀況。

董事會在作出決定時考慮的本公司普通股的第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南 編制的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(The練習輔助品它規定了確定企業價值的幾種估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到資本結構，特別是普通股的各種方法。

本公司的權益價值是按市場法或收益法估計的。市場法參考估值日期前最接近的一輪股權融資來估計本公司業務的 價值。收益法根據公司未來預計現金流的現值 及其超出預測期的剩餘價值來估計公司的公允價值。這些未來現金流，包括超出剩餘價值預測期的現金流，使用適當的貼現率折現至現值，以 反映公司實現這些估計現金流的內在風險。

根據實踐援助，本公司 考慮了以下跨其類別和系列股本分配權益價值的方法，以確定其普通股在每個估值日期的公允價值。

•

期權定價方法(OPM)。OPM將普通股持有人的權利視為 等同於公司總股本價值的看漲期權的權利，行使價格基於公司證券在不同持有人之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，普通股只有在發生流動性事件(如戰略出售、合併或IPO)時可供分配給股東的資金超過可轉換優先股清算優先股的價值時才有價值。普通股被 建模為以預定行使價的標的權益價值的看漲期權。在該模型中，行權價格是基於與總股本價值的比較，而不是像常規看漲期權那樣，與每股股票價格進行比較。因此，普通股被認為是一種看漲期權，在可轉換優先股清算優先股支付後立即以等於剩餘價值的行權價對企業提出索賠。OPM 使用Black-Scholes期權定價模型為看漲期權定價。此模型將證券公允價值定義為公司當前公允價值的函數，並使用假設，例如預期的時間

[***]本文檔中包含的某些用括號星號標記的機密信息 已被省略，並且

根據《美國聯邦判例彙編》第17條200.83節的規定單獨向委員會提交。

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潛在流動性事件和股權證券的估計波動率。然後，由OPM得出的普通股的合計價值除以已發行的普通股 股的數量，得出每股價值。

•

混合法。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM)，其中一個場景中的權益 值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對我們未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值是 基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值 以適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股的價值指示。

在上面討論的這兩種方法下，在分配給各種類別的股票後，會應用缺乏市場價值的折扣(DLOM)來得出普通股的公允價值。DLOM旨在解釋未在公共交易所交易的股票缺乏市場性的問題。在公司於每個估值日期選擇適當的DLOM時， 公司考慮了來自各種研究和量化模型的隱含折扣。

在授予期權和準備首次公開募股的過程中，本公司獲得了截至2020年3月2日、2020年7月30日和2020年12月31日的普通股第三方估值。本公司還獲得了截至2020年10月30日的第三方普通股回溯性估值，此前得出的結論是，在2020年7月30日至2020年12月31日之間，其普通股公允價值每股增加了4.81美元，這表明2020年10月底、2020年11月底和2020年12月初相關普通股的公允價值出現了增長，這並未反映在其行權價格中。在此之後，本公司得出結論：在2020年7月30日至2020年12月31日期間，其普通股公允價值增加了4.81美元，這表明相關普通股在2020年10月底、2020年11月底和2020年12月初的股票期權授予的公允價值有所增加，但沒有反映在行使價格中。在實施擬議的股票拆分後，第三方估值導致以下對公司普通股的估值 ：

•

截至2020年3月2日，每股0.57美元；

•

截至2020年5月28日，每股0.96美元；

•

截至2020年7月30日，每股1.15美元；

•

截至2020年10月30日，每股1.22美元；以及

•

截至2020年12月31日，每股5.96美元。

截至下表最近股權獎勵摘要中列出的每個授予日期，董事會評估了最近發生的任何事件 及其對公司普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於沒有當時獨立第三方估值的日期，董事會考慮到緊隨其前的獨立第三方估值報告以及授出時可獲得的其他相關信息，確定了 公司普通股於授出日的估計公允價值。

近期股票大獎綜述

公司向員工提供以下補充信息，以方便其審查過程。下表彙總了公司在實施股票拆分後，在過去12個月內授予其員工、顧問和董事會成員的所有股權獎勵：

[***]本文檔中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並且

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授予日期		數量股票潛在的 股權獎 批准(#)				第三方 估值日期		鍛鍊 單價 普普通通 份額(美元)				估計數公平每項價值普普通通共享位置 授予日期(美元)
2020年5月9日			3,137,108			2020年3月2日			0.83				0.57
2020年5月11日			119,600			2020年3月2日			0.83				0.57
2020年8月6日			5,308,168			2020年7月30日			1.15				1.15
2020年10月26日			932,880			2020年10月30日			1.15				1.22
2020年11月23日			1,154,140			2020年10月30日			1.15				1.22
2020年12月4日			53,820			2020年10月30日			1.15				1.22
2021年1月4日			35,880			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年1月22日			638,066			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月10日			4,230,252			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月12日			412,620			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月16日			167,440			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月22日			218,270			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月23日			107,640			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月24日			117,806			2020年12月31日			5.96				5.96	*
2021年2月25日			74,750			2020年12月31日			5.96				5.96	*

*	參考結論以下部分介紹普通股公允價值的計劃重估。

2020年3月估值；2020年5月期權授予

2020年5月9日，該公司授予了以每股0.83美元的行使價購買總計3137,108股普通股的選擇權。

2020年5月11日，公司授予了以每股0.83美元的行使價 購買總計119,600股普通股的期權。

收益法和OPM用於對公司截至2020年3月2日的普通股進行獨立第三方估值 。OPM表示，截至2020年3月2日，該公司普通股的價值為每股0.57美元。的DLOM[***]2020年3月2日的估值使用了%。

在2020年3月2日估值至2020年5月11日期間，董事會確定自2020年3月2日估值以來沒有任何內部或外部 事態發展需要對公允價值進行重大改變。2020年5月底，公司以每股0.83美元的價格向醫療風險投資公司發行了11,960,000股A系列優先股。 為編制2020年12月31日的綜合財務報表並祕密提交S-1表格登記聲明草案，本公司於2020年5月28日，即A系列可轉換優先股發行之日，重新評估了其股票的公允價值。在評估其A系列可轉換優先股時，該公司從截至2020年3月的股本價值開始。一個[***]採用 回報率調整百分比來捕捉公司在融資和估值日期之間的進展和市場變化。然後使用OPM將由此產生的權益價值分配給已發行股票。基於此 估值，本公司確定其普通股於2020年5月28日的公允價值應為$[***]每股。因此，董事會於2020年5月初進一步評估了這一更新估值對本公司普通股公允價值的影響 ，當時授予了總計3,256,708股普通股的股票期權。本公司採用2020年3月2日至2020年5月28日估值之間的直線內插法，回顧性確定其普通股截至2020年5月9日和5月11日的公允價值。

[***]本文檔中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並且

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2020美元[***]及$[***]每股，分別為$[***]及$[***]每股，分別大於$[***]2020年5月9日和2020年5月11日授予的股票期權的每股行權價。由於公允價值總差額為#美元。[***]，本公司得出結論，對2020年及以後的基於股票的薪酬成本進行了更新，因為這一差異並不重要，並已將任何調整記錄 。

2020年7月估值；2020年8月至12月期權授予

2020年8月6日，該公司授予了以每股1.15美元 的行使價購買總計5308,168股普通股的選擇權。

2020年10月26日，該公司授予了以每股1.15美元的行權價購買總計932,880股普通股的期權。

2020年11月23日，公司授予期權，以每股1.15美元的行使價購買總計1,154,140股普通股 。

2020年12月4日，公司授予了以每股1.15美元的行權價購買總計53,820股普通股的選擇權。

董事會根據一系列因素(包括2020年7月30日的估值)確定贈款時的公允價值為1.15美元。

對於2020年7月30日的估值，公司 估計了公司普通股的公允價值，考慮了兩種情況：保持私有和近期未指明的流動性事件。對於這些未來事件情景，公司管理層確定流動性情景的 概率為[***]%，而對於保留私密的情況是[***]%。每個方案的相對概率權重是根據公司對方案的時間和可能前景的預期確定的。

未指明流動性事件情景下的權益價值是根據本公司資產性質和行業規範使用回收率進行估算的。在確定流動性事件情景的權益價值時，該公司分析了其A系列優先股和B系列優先股的清算偏好，並確定 普通股在此類事件中沒有價值。

保持私有狀態下的權益價值基於OPM，反向求解方法。 在OPM框架中，用於推斷最近融資交易隱含的權益價值的反向求解方法涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設，然後求解權益價值 ，使最近一次融資的價值等於支付的金額。之所以選擇這種方法，是因為該公司得出結論，B系列可轉換優先股融資交易是一項公平交易。B系列可轉換優先股在這兩種情況下的平均價值 被設定為等於投資者為這些股票支付的價格。的DLOM[***]然後將%應用於普通股價值。

根據2020年7月30日的估值，該公司普通股的價值估計為每股1.15美元。基於此 結果以及對其他質量因素的考慮，本公司董事會確定本公司普通股於2020年7月30日的公允價值為每股1.15美元。與2020年3月2日估值的估計每股公允市值0.57美元相比，在2020年7月30日的估值中， 得出的每股公允市值增加1.15美元，主要原因是幾家領先的醫療保健投資者於2020年6月完成了1.702億美元的公司B系列優先股融資，以及公司的持續運營。有了這次融資的收益，公司有足夠的資金來實現其增長

[***]本文檔中包含的用方括號星號標記的某些機密信息已被省略，並且

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和未來的招聘計劃。在2020年7月30日至2020年12月4日的估值期間，董事會確定沒有任何內部或外部發展需要 改變公允價值，因此在2020年8月6日、2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日的贈款中繼續使用1.15美元的相同估值。

截至2020年10月30日的追溯估值；關於2020年10月和2020年12月期權授予的重新評估的公允價值

如上所述，在編制2020年12月31日綜合財務報表和機密提交S-1表格登記聲明草案時，本公司重新評估了相關普通股的公允價值。該公司指出，其普通股的公允價值在2020年7月30日至2020年12月31日之間增加了每股4.81美元 這一結論表明，2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日的股票期權授予的基礎普通股的公允價值增加了，但沒有反映在行使價格中。因此，本公司認為，為了重新評估2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日授予的期權的相關普通股的公允價值，獲得追溯估值以確定其截至2020年10月30日的普通股公允價值是合適的。

對於2020年10月30日的估值，該公司使用與2020年7月30日的估值相同的方法 和情景來估計公司普通股的公允價值。一個[***]在2020年10月30日的估值中應用了%的回報率調整，以捕捉公司在估值日期和更新的DLOM之間的進展和市場變化 [***]%適用於普通股價值。根據2020年10月30日的估值，該公司普通股的價值估計為每股1.22美元。基於這一結果以及對其他定性因素的考慮，本公司董事會確定，截至2020年10月30日，本公司普通股的公允價值為每股1.22美元。與2020年7月30日估值中估計的每股1.15美元的公平市價相比，2020年10月30日的估值中達成的每股公平市價增加1.22美元，主要原因是該公司在為其主要候選產品提交調查性新藥申請方面繼續取得進展 ，以及組織的持續增長。

因此，本公司確定2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日股票期權授予的基本普通股的公允價值應為每股1.22美元，而不是之前確定的每股1.15美元，這導致了一筆無形的基於股票的額外薪酬支出 。公允價值的總差額為$。[***]。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了與2020年11月23日和2020年12月4日股票期權授予相關的增量股票薪酬支出 。由於與2020年10月26日股票期權授予相關的公允價值總差額為#美元。[***]，本公司得出結論，2020年股票薪酬成本的更新無關緊要， 已在截至2020年12月31日的年度內記錄調整。公司將在截至2021年3月31日的三個月內記錄2020年10月26日股票期權授予的額外股票補償成本(重新評估授予日期 每股估計公允價值)。

此外，考慮到以下詳述的2020年12月31日估值中普通股 公允價值的增加，本公司進一步評估了2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日授予的股票期權相關普通股的公允價值。 2020年10月30日的估值反映了本公司可能仍然是一傢俬人持股公司或可能經歷流動性事件的可能性，這固有地減少了本公司普通股的每股估計公允價值 ，原因是(I)保留私有情況下的預期業務權益價值，(Ii)本公司可能清算而沒有普通股可用價值的對價

[***]本文檔中包含的用方括號星號標記的某些機密信息已被省略，並且

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股東和(Iii)DLOM的應用。相反，2020年12月31日的估值包括兩個IPO方案，這兩個方案內在地增加了普通股的價值，原因是 以下兩個因素的組合：(I)IPO方案中的預期業務權益價值顯著高於保留私有方案中的預期業務權益價值，以及(Ii) 此類優先股持有人享有的相應優惠和權利的取消，導致公司普通股的估值更高。本公司認為，在2020年12月14日之前納入IPO方案是不合適的，因為該公司直到該日期才開始實質性的IPO執行 活動。

基於上述估值方法的變化，本公司認為不適合改變2020年10月26日、2020年11月23日和2020年12月4日授予的普通股的基本公允價值。此外，利用2020年10月30日和2020年12月31日估值日期和預期期限6年之間的直線內插，估計因增加2020年11月23日和2020年12月4日普通股的基礎公允價值而增加的補償成本約為$。[***]截至2020年12月31日的年度和美元[***]此後每年一次。

2020年12月31日估值

就發行及出售C系列可轉換優先股、編制2020年12月31日綜合財務報表及保密提交S-1表格登記聲明草案，本公司為財務報告目的重新評估用於計算相關股票薪酬的相關普通股的公允價值。2020年12月31日的估值是在考慮各種情況下進行的 ：兩種IPO方案和一種保持私有的方案。對於這些未來事件情景，公司管理層確定首次公開募股的可能性為[***]%，第二個IPO方案為 [***]%，而對於保留私密的方案是[***]%.

IPO方案下的股本價值基於本公司的估計 和可比公司最近的IPO價值。對於第一個IPO方案，本公司估計IPO的完成時間為[***]年，並應用了風險調整後的貼現率[***]%和DLOM為[***]%。對於第二個IPO方案， 公司預計IPO完成時間為[***]年，並應用了風險調整後的貼現率[***]%和DLOM為[***]%.

保留私有方案下的權益價值是基於OPM，Backsolve方法。之所以選擇此方法，是因為本公司得出結論 ，於2020年12月完成C系列可轉換優先股融資交易是一項公平交易。的DLOM[***]然後將%應用於普通股價值。

在各種股票類別之間分配其業務的權益價值時，公司使用了PWERM和OPM的組合，跨越了上述 情景，因此使用了混合方法。

根據2020年12月31日的估值， 公司普通股的價值估計為每股5.96美元。基於這一結果以及對其他質量因素的考慮，本公司董事會確定本公司普通股截至2020年12月31日的公允價值為每股5.96美元。與2020年10月30日估值的估計每股公允市值1.22美元相比，2020年12月31日估值的已完成公平市價每股5.96美元的增長原因是在估值時，本公司已成功完成其C系列優先股融資的首次成交。該優先股融資於2020年12月31日的估值為5.96美元，而在2020年10月30日的估值估計為每股1.22美元，這是由於在估值時，本公司已成功完成其C系列優先股融資的首次結束。

[***]本文檔中包含的用方括號星號標記的某些機密信息已被省略，並且

根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節的規定單獨向委員會提交文件。

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2021年3月8日

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大約1.33億美元。此外，公司的首次公開募股(IPO)組織會議已於2020年12月14日召開，這讓公司對潛在IPO的可能性和時間有了一定的瞭解。然而，僅僅打算提交註冊聲明並通過首次公開募股(IPO)退出並不一定意味着本公司將成功做到這一點。生物技術首次公開募股市場降温、機構投資者疲憊、新冠肺炎疫情的影響或其他發展挫折等意想不到的系統性事件可能會對本公司繼續追求這一目標的願望的可行性產生實質性影響 。此外，代表們還沒有提供定價指示。

截至2020年12月31日的普通股公允價值與預期初步價格區間的差異解釋

本公司謹向員工提交2020年12月31日期權授予與初步價格區間之間的增值 是合理的。具體地説，本公司收到了截至2020年12月31日的普通股的獨立第三方估值，顯示該日普通股的公允價值為每股5.96美元，比初步價格區間的下限低約5.96美元[***]%.

本公司補充告知員工，本公司相信，董事會於2020年12月31日釐定的供購股權授出的普通股的最新公平市價與初步價格區間之間的差額，部分歸因於購股權授出的估值考慮到缺乏 市場適銷性的折讓，而本公司相信在本公司完成首次公開招股前，該等折讓將繼續適用。此外，與初步價格區間相比，適用於2020年12月31日期權授予的折扣受到以下因素的支持：(1)短期內完成成功的首次公開募股(IPO)的固有不確定性，而不會因公司業務的任何其他結果而產生權重，例如仍然是一傢俬人持股公司，在出售交易中出售或在解散情況下清算其資產；(2)實際IPO價格可能大幅低於本公司承銷商建議的初步價格區間；(2)實際IPO價格可能大幅低於本公司承銷商建議的初步價格範圍；(2)實際IPO價格可能大幅低於本公司承銷商建議的初步價格範圍；(3)首次公開發行(IPO)後本公司期權相關股份將受其約束的180天鎖定協議；(4)初步價格區間假設首次公開募股(IPO)結束時，公司所有已發行優先股轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優先權；(5)在與代表討論後，更新確定初步價格區間所用的市場 條件。(3)首次公開發行(IPO)結束後，優先股將全部轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優惠權；(5)在與代表討論後，確定初步價格區間所用的最新市場 條件, 根據目前的市場環境和此類投資機會在市場上的供求情況；(6)為公司的主要候選產品ITIL-168提交IND的進展 ，以及關於公司計劃於2021年進行的臨牀試驗的持續討論和規劃；(7)在醫療保健機構投資者的支持下，公司在2021年1月和2月額外完成C系列優先股，金額約為4000萬美元；(8)戰略活動增加，投資者對TIL的興趣增加 (10)並開始擴建本公司的製造設施；及(11)首次公開募股 的完成將大大加強本公司的資產負債表，使本公司獲得公開股本並增強經營靈活性，從而提高本公司普通股的價值，使其與私人公司相比。

基於初步價格區間、金融市場現狀以及本公司 能否在初步價格區間內完成其計劃中的首次公開募股(IPO)的持續不確定性，或根本不確定，本公司認為，董事會確定的截至2020年12月31日的普通股公允市值與本公司 及代表對初步價格區間的初步估計一致，且先前估值與本公司普通股在邁向首次公開募股(IPO)過程中的增值一致。

[***]本文檔中包含的用方括號星號標記的某些機密信息已被省略，並且

根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節的規定單獨向委員會提交文件。

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2021年3月8日

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結論

有鑑於此，本公司謹提出，於過去12個月內用作釐定與其購股權授出有關的以股票為基礎的補償的每股授出日期估計公允價值，載於上表 於過去12個月內用作釐定與其購股權授出有關的以股票為基礎的補償，基於本文及註冊説明書所述的原因 。

2021年1月4日、2021年1月22日和整個2021年2月， 公司授予了分別購買總計35,880股、638,066股和5,328,778股普通股的期權，行使價為每股5.96美元。董事會根據一系列 因素(包括2020年12月31日的估值)確定贈款時的公允價值為5.96美元。然而，鑑於本公司首次公開募股的可能性增加，本公司將重新評估股票期權授予日期為2021年第一季度的普通股公允價值。該公司預計將增加普通股公允價值，這將導致與2021年第一季度授予的未授予股票期權相關的總補償成本增加。這些基於股票的 補償成本(使重估授出日期估計每股公允價值生效)的影響將首先記錄在截至2021年3月31日的三個月，因此，不會影響登記報表中披露的綜合財務報表期間 。

根據修訂後的1933年證券法第418(B)條，我們在此進一步請求退還本函未經編輯的版本。 本公司相信，退還本函中包含的補充信息將保護投資者的利益，並符合信息自由法的規定，對本公司的潛在估值保密，一旦傳播，可能會對首次公開募股(IPO)後本公司普通股的交易產生負面影響，因此本公司相信，退還本函中包含的補充信息將保護投資者的利益，並符合 信息自由法的規定，對本公司的潛在估值保持不變。公司通知員工，它尚未 以電子格式提交受此請求約束的補充信息。請將此信寄回公司，並由簽署人、公司的一名負責代表轉交，地址為紐約州哈德遜場55號，郵編：紐約州10001。

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如果您對此有任何疑問或意見，請不要猶豫 聯繫下面的簽字人，電話：+1212479 6474，或Cooley LLP的麥迪遜·瓊斯，電話：+1 202 728 7087。

抄送：		布朗森·克勞奇(Bronson Crouch)，Instil Bio，Instil
		桑迪普·勞馬斯，Instil Bio，Instil Bio，Instil
		內森·阿加什維利(Nathan Ajiashvili)，Latham&Watkins LLP

[***]本文檔中包含的某些用括號星號標記的機密信息 已被省略，並且

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