附件10.3

Instil Bio，Inc.

2018年股票激勵計劃

董事會於2018年9月20日通過

股東於2018年10月3日批准

目錄

頁面

第一節目的

 1

第二節定義

 1

2.1

？附屬公司？

 1

2.2

？？獎？

 1

2.3

·獎勵協議

 1

2.4

？董事會？

 1

2.5

？原因？

 1

2.6

·控制方面的更改？

 2

2.7

？代碼？

 3

2.8

？？委員會？

 3

2.9

？公司？

 3

2.10

？顧問？

 3

2.11

·殘疾？

 3

2.12

？員工？

 3

2.13

·《交易法》(Exchange Act)？

 3

2.14

·行權價格？

 3

2.15

·公平市價

 3

2.16

直系親屬？

 3

2.17

？ISO？

 3

2.18

·NSO？

 3

2.19

？選項？

 3

2.20

·其他股票獎勵？

 3

2.21

？外部董事？

 4

2.22

？父級？

 4

2.23

？參與者？

 4

2.24

？計劃？

 4

2.25

·採購價格？

 4

2.26

《限制性股票獎》

 4

2.27

？限制性股票單位？

 4

2.28

《證券法》

 4

2.29

？服務？

 4

2.30

？共享？

 4

2.31

？庫存？

 5

2.32

？股票增值權？或？SAR？

 5

2.33

？子公司？

 5

2.34

？10%的股東？

 5

第三節行政管理

 5

3.1

通則

 5

3.2

董事會的權力和責任

 5

第四節資格

 5

-i-

第五節.按計劃備貨

 6

5.1

股份限額

 6

5.2

增發股份

 6

5.3

激勵性股票期權限額

 6

5.4

裁決書的替代和假定

 6

第六節限制性股票

 6

6.1

限制性股票獎

 6

6.2

要約的期限和權利的不可轉讓性

 7

6.3

考慮事項

 7

6.4

歸屬限制

 7

第七節股票期權

 7

7.1

股票期權獎

 7

7.2

股份數量；期權種類

 7

7.3

行權價格

 7

7.4

術語

 8

7.5

可操縱性

 8

7.6

期權的可轉讓性

 8

7.7

行使終止服務的選擇權

 8

7.8

沒有作為股東的權利

 9

7.9

期權的修改、延期和續簽

 9

第八節股票增值權

 9

8.1

股票增值權獎

 9

8.2

股份數量

 9

8.3

行權價格

 9

8.4

術語

 10

8.5

可操縱性

 10

8.6

非典型肺炎的鍛鍊

 10

8.7

非典的可轉移性

 10

8.8

SARS在服務終止時的行使

 10

8.9

沒有作為股東的權利

 11

8.10

非典的修改、延伸和更新

 11

第九節限制性股票單位和其他股票獎勵

 11

9.1

限制性股票單位獎

 11

9.2

股數；支付

 11

9.3

歸屬條件

 11

9.4

限售股的結算

 11

9.5

轉讓限制

 12

9.6

沒有作為股東的權利

 12

9.7

其他股票獎勵

 12

第10節.股份付款

 12

10.1

一般信息

 12

10.2

交出證券

 12

10.3

提供的服務

 12

10.4

本票

 12

-ii-

10.5

鍛鍊/銷售

 13

10.6

演練/承諾

 13

10.7

淨演練

 13

10.8

其他付款方式

 13

第11條股份的調整

 13

11.1

一般信息

 13

11.2

解散或清盤

 13

11.3

合併、合併和其他公司交易

 14

11.4

保留權利

 14

11.5

買斷條款

 15

第12節轉讓限制和回購權利

 15

12.1

轉讓限制

 15

12.2

公司回購股份的權利

 16

第13節預扣税和其他税

 16

13.1

一般信息

 16

13.2

股份代扣代繳

 16

13.3

無現金演習/承諾

 16

13.4

其他付款方式

 16

13.5

僱主附帶福利税

 16

13.6

第409A條

 16

第14節法律和法規要求

 17

第15節：沒有保留權

 17

第16條期限及修訂

 17

16.1

計劃期限

 17

16.2

修訂或終止該圖則的權利

 17

16.3

修訂或終止的效力

 18

第17條.執行

 19

-III-

Instil Bio，Inc.

2018年股票激勵計劃

第1節。 目的。

該計劃由董事會通過，自2018年9月20日起生效。本計劃旨在為選定的服務提供商提供通過授予期權(可能包括激勵性股票期權或非法定股票期權)、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位和其他 股票獎勵來獲得公司股權的機會。

該計劃下的獎勵旨在通過 滿足加州公司法25102(O)節的豁免而免除加州公司法的證券資格要求。但是，獎勵可以根據其他州證券法的豁免進行。在依賴其他州豁免的範圍內，本 計劃中僅為符合第25102(O)節的條款應在適用的授予協議中規定的範圍內不予考慮。此外，如果修改第25102(O)節或根據其頒佈的法規以 刪除該等法律或法規中規定的任何要求，則本計劃中僅為遵守第25102(O)節或根據其頒佈的法規在任何此類修訂之前生效的條款應在適用法律允許的範圍內不予考慮。

第2節定義

2.1

“附屬公司E是指子公司以外的任何實體，如果公司和/或一個或多個 子公司擁有此類實體不少於50%的股份。

2.2

“授獎？指根據期權計劃、 限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位或其他股票獎勵單獨或集體授予的獎勵。

2.3

“授標協議？應指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和 條款，由董事會決定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

2.4

“衝浪板？指不時組成的公司董事會。

2.5

“緣由如果員工、顧問或外部董事 在授予獎項時沒有與公司或其關聯公司簽訂有效的僱傭協議、諮詢協議或類似協議，或者如果有此類協議但沒有定義原因(或 類似進口之類的詞語)，與員工、顧問或外部董事為公司或關聯公司提供服務有關的行為，則對該員工、顧問或外部董事可能受到刑事或民事處罰的行為是指(I)在授予獎項時，員工、顧問或外部董事 沒有與公司或其關聯公司簽訂有效的僱傭協議、諮詢協議或類似協議，或者有此類協議但沒有定義原因(或 類似於進口)的行為，因此對該員工、顧問或外部董事的刑事或民事處罰可能是 披露或濫用與公司或關聯公司有關的任何機密信息或材料，或實質性違反任何僱傭協議、諮詢協議或類似協議，或(Ii)在員工、顧問或外部董事有僱傭協議、諮詢或類似協議的情況下

-1-

頒獎時與公司或其附屬公司簽訂的有效協議或類似協議，該協議或類似協議定義了原因終止(或類似含義的詞語)， 該協議中定義的原因；但是，對於定義發生控制權變更或與控制權變更相關的原因的任何協議，在控制權實際發生變更之前，且僅在此後終止時，該原因的定義才適用 。儘管如上所述，對於旨在遵守《加州公司法》25102(O)節的獎勵，根據適用法律，此類事件 還必須構成原因。

2.6

“控制的變化？指發生以下任何事件：

(a)

完成本公司與另一實體或其他實體的合併或合併，或任何其他公司重組，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人士在緊接該合併、合併或其他重組之後擁有以下各項的已發行證券50%(50%)或以上的投票權(br>)：(A)持續或尚存實體和(B)該持續或尚存實體的任何直接或間接母公司；

(b)

完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產，或本公司股東批准本公司完全清盤計劃；或

(c)

？通過收購或聚合證券，直接或間接成為 公司證券的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)的任何人(定義如下)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上的任何人(定義如下)，通常(以及在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(基本股本)；除非任何個人對本公司證券的相對 實益所有權僅因基本股本的流通股總數減少而發生的任何變化，以及此後該人士對證券所有權的任何減少， 應不予理會，直至該人士以任何方式直接或間接增加其對本公司任何證券的實益所有權為止。

就第2.6(C)節而言，“個人”一詞的涵義與交易法第13(D)及14(D)節所用的涵義相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有由本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，及(2)由 本公司股東直接或間接擁有的公司，其持股比例與其持有股份的比例大致相同。

儘管如上所述，術語 控制權變更不應包括(A)其唯一目的是改變本公司註冊狀態的交易，(B)其唯一目的是組建控股公司的交易，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有， 控制變更一詞不應包括：(A)其唯一目的是改變本公司的註冊狀態；(B)其唯一目的是組建一家控股公司，該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有。(C)以首次公開發售本公司股本為唯一目的的交易 或(D)因董事會批准的本公司私人融資而導致本公司證券實益擁有權的任何變化 或(D)本公司證券的實益擁有權因董事會批准的本公司私人融資而發生的任何變化。

-2-

2.7

“代碼？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.8

“委員會”應指董事會指定的委員會，該委員會 被授權管理本計劃，如本協議第3節所述。

2.9

“公司”意為Instil Bio，Instil，Inc.，一家特拉華州公司。

2.10

“顧問”指為公司、母公司、子公司或附屬公司提供真誠服務的非僱員或 外部董事的顧問或顧問。

2.11

“殘疾”指由於委員會認定的任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致個人無法從事實質性有利可圖的活動的情況；但是，除非 參與者或其代表在參與者終止服務後九十(90)天內通知公司，否則委員會沒有義務調查是否存在殘疾。

2.12

“員工”指公司、母公司、子公司或附屬公司的 普通法僱員，並且是守則第3401(C)節和根據其頒佈的規定所指的僱員。

2.13

“《交易所法案》”應指經 修訂的1934年美國證券交易法(U.S.Securities and Exchange Act of 1934)。

2.14

“行權價格”指在 行使期權時可購買一股股票的金額，或在行使股票增值權時衡量增值的金額，如獎勵協議所規定。

2.15

“公平市價”指就一股股份而言，由董事會真誠釐定的一股 股股票的市價。這一裁決應是終局性的，對所有人都具有約束力。

2.16

“直系親屬”指某人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦， 姐夫或者 嫂子，包括收養關係。

2.17

“ISO”應指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。

2.18

“NSO”應指非ISO的股票期權。

2.19

“選擇權”應指根據本計劃授予的ISO或NSO，並使 持有人有權購買股票。

2.20

“其他股票獎勵？是指根據本計劃第9.7節的條款和條件授予的全部或部分基於股票的獎勵。

-3-

2.21

“外部董事”指公司董事會成員、母公司或 非僱員的子公司。

2.22

“父級”指以本公司終止的不間斷 公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每個公司擁有該 鏈中另一家公司所有類別股票的總投票權50%(50%)或以上的股份。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

2.23

“參與者”指傑出獎項的持有者。

2.24

“平面圖”應指Instil Bio，Inc.2018股票激勵計劃。

2.25

“購貨價格”應指根據限制性股票獎勵根據本計劃可獲得一股的對價 。

2.26

“限制性股票獎”指根據本計劃第6節的 條款和條件授予或出售股份。

2.27

“限售股單位”指無資金和無擔保權利 在根據本計劃第9條的條款和條件授予的獎勵結算後獲得股票(或現金或股票和現金的組合，由董事會自行決定)的獎勵。

2.28

“證券法”應指修訂後的1933年美國證券法。

2.29

“服務”應指作為員工、顧問或外部 董事的服務，但受適用獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。在公司書面批准的真正休假期間，如休假條款或適用法律明確要求繼續 為本計劃的目的計入服務，服務應被視為在公司書面批准的真正休假期間繼續。但是，為了確定選項是否有資格獲得ISO狀態，並在本規範要求的範圍內，員工的僱傭將被視為在該員工休假後三(3)個月終止，除非該員工重返現役工作的權利受到法律或合同的保障，或者該 員工立即返回現役工作。公司決定哪些離開計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。如果沒有這樣的決定，獎勵的歸屬應在任何 無薪休假期間收取費用(除非適用法律另有要求)；但是，當參與者從軍假返回時(條件是參與者有權根據統一服務 就業和再就業權利法案在回國時獲得保護)，參與者應獲得與參與者繼續為公司(或任何母公司或子公司，如果{)提供服務時申請的獎勵相同的獎勵獎勵信用額度 如果參與者繼續為公司(或任何母公司或子公司)提供服務，則應給予參與者關於獎勵的獎勵獎勵信用額度，其程度與參與者繼續為公司(或任何母公司或子公司，如果 )提供服務時申請的獎勵額度相同

2.30

“分享？指根據第11條調整的一股股票(如果 適用)。

-4-

2.31

“庫存”指公司的普通股。

2.32

“股票增值權”或“撒爾”應 指根據本計劃第八節的條款和條件授予的股票增值權。

2.33

“子公司”指從本公司開始的不間斷公司鏈 中的任何公司，前提是除不間斷鏈中的最後一家公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司。

2.34

“10%的股東”指擁有本公司、其母公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權總和超過10%(10%)的 個人。在為本第2.34節的目的確定股權時，應適用守則第424(D)節的 歸屬規則。

第三節行政管理

3.1

通則。本計劃由董事會管理。然而，董事會可將本計劃下的任何或全部 行政職能委託給一個或多個委員會，否則可由董事會行使。每個委員會應由至少一名由董事會任命的董事會成員組成。每個委員會均有權並 負責董事會分配給它的職能。如果已經委任了委員會，則計劃中對董事會的任何提及均應解釋為對董事會指派了特定職能的委員會的提及。在適用法律許可的範圍內，董事會亦可授權本公司一名或多名高級職員指定該等獲授權高級職員以外的僱員接受獎勵及/或釐定該等人士應獲獎勵的 數目，惟董事會須指明該等高級職員可如此頒授的獎勵總數。

3.2

董事會的權力和責任。在符合本計劃規定的情況下，董事會擁有完全的 權力和酌處權，可採取其認為必要或適宜的任何行動來管理本計劃。董事會關於本計劃的所有決定、解釋和任何其他行動均為最終決定，並對根據本計劃獲得權利的所有人員 具有約束力。

第四節資格。

只有公司、母公司或子公司的員工才有資格獲得ISO。聯屬公司的員工沒有資格獲得ISO的獎勵 ，除非該實體根據本守則被歸類為本公司或適用子公司的被忽視實體，並且該等員工根據守則 第3401(C)節被視為本公司或適用子公司的員工。只有員工、顧問和外部董事才有資格獲得NSO、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位或其他股票獎勵。屬於 實體的顧問應符合適用的證券法要求，有資格獲得獎勵(ISO除外)。

-5-

第五節計劃備貨。

5.1

股份限額。根據第11條的規定，根據 計劃可發行的股票總數應為5666,667股(授權股份限額？)。受根據獎勵獲得股份的選擇權或其他權利約束的股票數量在任何時候都不應超過根據本計劃仍可發行的 股票數量。在本計劃有效期內，本公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。根據本計劃提供的股票可以是 授權但未發行的股票或庫存股。

5.2

增發股份。取消、沒收、現金結算或根據其條款 到期的受獎勵的股票，以及用於支付預扣債務或期權行使價的受獎勵的股票，將再次可與其他獎勵一起授予和發行。然而，除非本公司根據沒收條款重新收購，否則根據該計劃實際發行的股票 將不會被加回到該計劃可供發行的股票數量中。

5.3

激勵性股票期權限額。在上述限制的規限下，根據本計劃可於行使ISO時 發行的股份總數不得超過第5.1節(經不時修訂及根據第11節調整)所載授權股份限額的十倍，另加(僅在守則第422節容許的範圍內)本公司根據沒收條文重新收購的先前根據本計劃(以下第5.4節除外)發行的任何股份。

5.4

裁決書的替代和假定。董事會可根據本計劃以假設、替代或替換另一實體(包括母公司或子公司)授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似獎勵的方式進行獎勵，前提是該等假設、替代或替換與涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和該等其他實體(和/或其關聯公司)的資產 收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。儘管本計劃對獎勵有限制，但該等假定、替換或替換獎勵的條款應由董事會酌情決定是否合適。任何此類替代或假定獎勵不得計入5.1節規定的授權股份限額(也不得將受此類獎勵的股份 添加到上文第5.2節規定的本計劃可授予的股份中)，除非通過行使替代ISO獲得的股份將計入根據本計劃行使ISO而可能發行的最大股份數量 。

第6節限制性股票

6.1

限制性股票獎。在該計劃條款的規限下，董事會可向 參與者授予限制性股票獎勵，金額由董事會全權酌情決定。根據本計劃的限制性股票獎勵進行的每一次授予或出售股票，均應由參與者與本公司之間的獎勵協議予以證明。此類 授予或出售應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受授予協議中規定的董事會施加的與本計劃不相牴觸的任何其他條款和條件的約束。此類授獎協議的條款 不必完全相同。

-6-

6.2

要約的期限和權利的不可轉讓性。根據 限制性股票獎勵收購股份的任何權利如未由參與者在本公司向參與者傳達授予該權利後三十(30)天內行使，將自動失效，除非董事會另有決定。該等權利 不可轉讓，且只可由獲授予權利的買方行使，除非董事會全權酌情決定另有規定。

6.3

考慮事項。如果獎勵由新發行的股票組成，獲獎者應提供 價值不低於董事會確定的該等股票面值的對價。在符合本第6.3條規定的前提下，董事會應自行決定購買價格的金額。購買 價格應按第10節中描述的形式支付。

6.4

歸屬限制。每項授予或出售股份均須受董事會決定的歸屬及沒收 條件所規限。這些限制應在適用的獎勵協議中規定，除非獎勵協議另有規定，否則應適用於就該等股票支付的任何股息。在控制權發生變化時，授予擔任外部董事的參與者的 限制性股票獎勵應自動全部加速。

第七節股票期權

7.1

股票期權獎。在符合本計劃條款的情況下，董事會可向參與者授予期權，金額由董事會自行決定，金額為 。根據該計劃授予的每一項期權均應由參與者與公司之間的獎勵協議證明。期權應遵守本計劃的所有適用條款和 條件，並可能受期權授予協議中規定的董事會施加的與本計劃不相牴觸的任何其他條款和條件的約束。根據本計劃 簽訂的各種選項獎勵協議的條款不必相同。

7.2

股份數量；期權種類。每份期權授予協議應指定 受該期權約束的股份數量，並應根據第11條規定調整該數量。該授予協議還應明確該期權是ISO還是NSO。

7.3

行權價格。每份授標協議應規定行權價格，應以第10節所述的 形式支付。在符合以下要求的情況下，任何期權的行權價格應由董事會自行決定：

(a)

ISO的最低行權價格。ISO每股行使價格不得低於授予日股票公平市值的百分之一(100%)；但授予10%股東的ISO每股行使價格不得低於授予日股票公平市值的百分之一(110%)。

(b)

非國有企業的最低行使價格。NSO每股行使價格不得低於授予當日股票公平市價的百分之百(100%)。

-7-

7.4

術語。每份授標協議應具體説明期權的期限。期權的期限自授予之日起在任何情況下不得超過 十(10)年。授予10%股東的ISO期限自授予之日起不得超過五(5)年。在符合前述規定的情況下，董事會將全權酌情決定購股權何時到期。

7.5

可操縱性。每份獎勵協議應指明期權的全部或任何分期付款可行使的日期；但是，除非參與者向公司提交了一份已簽署的獎勵協議副本，否則不得行使任何期權。在符合以下限制的情況下，董事會應 自行決定期權的全部或部分何時可行使，並可酌情規定在控制權變更或其他事件發生時加速行使：

(a)

授予外部董事的期權。如果控制權發生變化，授予 參與者擔任外部董事的期權的授予和可行使性應自動全面加速。

(b)

早點鍛鍊。期權獎勵協議可允許參與者在期權歸屬時間 之前行使該期權，前提是行使時收購的股份將被視為未歸屬股份，並受本公司回購權利以及董事會認為合適的獎勵 協議規定的任何其他限制的約束。

7.6

期權的可轉讓性。在參與者的有生之年，他或她的選擇權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使，除受益人指定、遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓。儘管如上所述， 然而，在董事會全權酌情允許的範圍內，在加州法規第10章260.140.41(C)節和證券法第701條允許的範圍內，NSO可由參與者轉讓給可撤銷信託，或轉讓給一個或多個家庭成員或為參與者和/或一個或多個家庭成員的利益而設立的信託。

7.7

行使終止服務的選擇權。每個選項應規定參與者終止服務後 參與者有權行使該選項的範圍。每份授標協議應賦予參與者在期權期限內終止服務 後行使期權的權利，只要期權在服務終止時可以行使，如果服務終止是由於原因、死亡或殘疾以外的任何原因，則行使期權的時間至少為三十(30)天，如果是由於死亡或殘疾，則在服務終止後至少六(6)個月內(但在任何情況下不得晚於期權期限屆滿)，參與者有權行使期權。如果參與者的服務因某種原因終止，期權獎勵協議可規定 參與者行使期權的權利在參與者終止的生效日期立即終止。如果在服務終止時既得股份不能行使該期權，則該期權應在參與者的服務終止時 終止；但是，如果董事會或其正式授權的代表在參與者終止後三十(30)天內修改該期權

-8-

除因其他原因(但在任何情況下不得遲於購股權期限屆滿)增加購股權可行使的既有股份數目外，就該額外數目的既有股份而言，購股權 不得視為於服務終止時終止，而該等修訂將自服務終止日期起生效。在符合上述規定的情況下，該等 條款應由董事會全權酌情決定，不需要在根據本計劃發佈的所有選項中保持一致，並可反映基於終止服務原因的差異。

7.8

沒有作為股東的權利。參與者或參與者的受讓人對於期權涵蓋的任何股份沒有 股東的權利，直到該人根據期權條款提交行使通知並支付行使價而有權獲得該等股份為止。除第11節規定外，不得進行任何調整。

7.9

期權的修改、延期和續簽。在該計劃的限制範圍內，董事會可 修改、延長或續期未行使購股權，或可接受取消未行使購股權(以之前未行使的範圍為限)，不論是否根據本計劃授予，以換取授予相同或不同數量股份的新購股權 ，以及以相同或不同的行使價授予不同的獎勵，以換取授予相同或不同數量的股票的不同獎勵。儘管如此，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則而進行修改，否則未經參與者同意，對期權的任何修改不得實質性損害其在該期權下的權利或增加參與者在該期權下的義務；但是， 可能導致ISO成為NSO的修改不得被視為實質性損害參與者的權利或增加參與者在獎勵下的義務。

第八節股票增值權。

8.1

股票增值權獎。在符合計劃條款的情況下，董事會可向參與者授予股票增值權利 ，金額由董事會全權決定。根據本計劃授予的每一項股票增值權應由參與者與公司之間的獎勵協議證明。股票 增值權須受本計劃所有適用條款及條件的規限，並可能受制於授予協議所載董事會施加的與本計劃並無牴觸的任何其他條款及條件。根據本計劃簽訂的各種股票增值權獎勵協議的 條款不必相同。

8.2

股份數量。每份授標協議應具體説明香港特別行政區的股份數量， 應根據第11條規定調整該數量。

8.3

行權價格。每份授標協議應註明香港特別行政區的行使價格。行使價 不得低於授出日股份公平市價的100%。

-9-

8.4

術語。每份授標協議應註明香港特別行政區的任期。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過 十(10)年。在符合前述規定的情況下，董事會將全權酌情決定購股權何時到期。

8.5

可操縱性。每份授標協議應註明特區的全部或任何分期付款開始行使的日期；但是，除非參與者向公司提交了授標協議的已簽署副本，否則不得行使SAR。董事會應全權酌情決定香港特別行政區的全部或任何分期付款何時開始可行使，並可酌情規定在控制權變更或其他事件發生時加速行使。如果控制權發生變化，授予參與者擔任外部董事的特別行政區的歸屬和可行使性應自動全面加速 。SARS可與期權一起授予，此類獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SARS不可行使。

8.6

非典型肺炎的鍛鍊。於行使特別行政區時，參與者(或於其去世後有權行使特別行政區 的任何人士)將從本公司收取(A)股份、(B)現金或(C)股份及現金的組合，由董事會釐定。在行使 特別提款權時收到的現金和/或股票的公平市值合計應等於受特別提款權約束的股票的公平市值(在交出之日)超過行使價的金額。

8.7

非典的可轉移性。在參與者的有生之年，其SARS只能 由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使，除受益人指定、遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓。儘管有上述規定，但在董事會全權決定允許的範圍內，參與者可在加州法規第10章第260.140.41(C)節和證券法第701條允許的範圍內，將特區轉讓給可撤銷信託或一個或多個家庭成員或為參與者和/或一個或多個家庭成員的利益而設立的信託。

8.8

SARS在服務終止時的行使。每個特別行政區應規定參與者 在參與者服務終止後有權行使特別行政區的範圍。每份授標協議應賦予參與者在服務終止後的 服務終止後行使服務的權利(以服務終止時為限)，如果服務終止是由於原因、死亡或殘疾以外的任何原因，則至少三十(30)天；如果是由於死亡或殘疾而終止服務，則在服務終止後至少六(6)個月(但在任何情況下不得晚於服務期限屆滿)。如果參與者的服務因某種原因終止，則SAR獎勵協議可規定參與者行使SAR的權利在參與者終止的生效日期立即終止。在服務終止時未授予特區的範圍內，特區應在參與者的服務終止時終止；但如果董事會或其正式授權的代表在參與者終止服務後三十(30)天內非因其他原因(但在任何情況下不得晚於特區任期屆滿)修改特區，以增加特區可行使的既得股份數量，則特區不應被視為在終止時終止。 但是，如果董事會或其正式授權的代表在參與者終止服務後三十(30)天內(但在任何情況下不得晚於特區任期屆滿)修改特區，以增加特區可行使的既得股數量，則特區不被視為已終止。

-10-

對於該額外數量的既得股終止服務，該修訂應自服務終止之日起生效。在符合前述規定的情況下，該等 條款應由董事會全權酌情決定，不必在根據本計劃發佈的所有SARS中保持一致，並可能反映基於終止服務原因的差異。

8.9

沒有作為股東的權利。參與者或參與者的受讓人對香港特別行政區所涵蓋的任何股份不享有 股東的權利，除非及直至該人在香港特別行政區行使權力後有權收取股份。除第11節規定外，不得進行任何調整。

8.10

非典的修改、延伸和更新。在該計劃的限制範圍內，董事會可修改、 延長或更新尚未發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(以以前未行使的範圍為限)，不論是否根據本計劃授予，以換取以相同或不同數量的股份授予新的SARS，並以相同或不同的行使價 換取授予不同數量的相同或不同數量的股份的不同獎勵。儘管如此，除為遵守任何適用法律、法規或 規則所需的修改外，未經參與者同意，對特區的任何修改不得實質性損害其在該特區下的權利或增加參與者在該特區下的義務。

第九節限制性股票單位和其他股票獎勵。

9.1

限制性股票單位獎。在符合計劃條款的情況下，董事會可向參與者授予限制性股票 ，金額由董事會全權決定。本計劃下的每一次限制性股票獎勵應由參與者與公司之間的獎勵協議來證明。此類獎勵應 受制於本計劃的所有適用條款和條件，以及獎勵協議中規定的董事會施加的與本計劃不相牴觸的任何其他條款和條件。根據本計劃簽訂的各種限制性股票單位 獎勵協議的條款不必相同。

9.2

股數；付款人t每份限制性股票單位獎勵協議應規定受獎勵的 股數量，並應根據第11條規定調整該數量。除非獎勵協議另有規定，參與者 對於限制性股票單位獎勵不需要任何服務以外的其他考慮事項。

9.3

歸屬條件。每個限制性股票單位獎勵可能需要歸屬，也可以不歸屬。在滿足授標協議中規定的條件後，將以全額或分期付款的方式進行 授予。董事會可在授予限制性股票單位時或其後決定，在本公司控制權發生變化的情況下，全部或部分獎勵將歸屬 。當 控制權發生變化時，授予作為外部董事的參與者的限制性股票單位獎的授予應自動全面加速。

9.4

限售股的結算。除獎勵協議另有規定外，限制性股票 單位應在授予時結算。授標協議可以規定，只要延期的條款符合守則第409a條的要求，和解可以推遲到任何較晚的日期。受限制股票單位的結算方式可由董事會全權酌情決定以現金或全部股份或兩者相結合的形式進行。

-11-

9.5

轉讓限制。除獎勵協議另有規定外，除受益人指定、遺囑或世襲和分配法外，限制性股票單位不得 轉讓。

9.6

沒有作為股東的權利。參與者或參與者的受讓人對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何股份沒有投票權、 股息或其他股東權利，直至該人在獎勵結算時收到該等股票為止。除非獎勵協議另有規定，否則參與者 無權獲得等同於受限股票獎勵股票所支付股息的金額。除公司的普通債權人外，參與者在限制性股票獎勵下不享有任何權利。

9.7

其他股票獎勵。董事會可根據本計劃授予全部或部分基於股票或股票價值的其他形式的獎勵。在本計劃條文的規限下，董事會有權全權決定該等其他股票獎勵的條款及條件，包括根據該等獎勵將授出的股份數目(或其等值現金 )。

第10條股份支付

10.1

一般信息。在適用法律規定的範圍內，根據本計劃發行的股票的全部收購價或期權的行使價應 以現金、現金等價物或本第10條規定的其他形式之一支付。

10.2

交出證券。在董事會全權酌情允許的範圍內，可通過交出(以良好的轉讓形式)或證明參與者已擁有的股份的方式支付全部或部分款項；然而，如果這樣做會導致本公司 就財務報告目的確認與獎勵有關的任何(或額外)補償費用，則不能以這種形式支付款項。該等股份應按其在交出當日的公平市價估值。

10.3

提供的服務。如董事會酌情決定，可在 考慮過去或未來向本公司、母公司、附屬公司或聯屬公司提供的服務後，根據該計劃授予股份。

10.4

本票。在董事會全權決定允許的範圍內，可用參與者簽發的全追索權本票支付全部或部分款項。本票項下應付的利率不得低於避免美國聯邦所得税入賬所需的最低利率 。股票應質押，作為支付本票本金和利息的擔保；但如果參與者是顧問，則必須在適用法律要求的 範圍內將該票據抵押為此類額外擔保。在任何情況下，代表該等股票的股票不得發放給參與者，直至該票據得到全額支付。在符合上述規定的情況下，董事會將決定票據的期限、利率和 其他規定。

-12-

10.5

鍛鍊/銷售。在董事會全權酌情許可的範圍內，如股份存在公開市場，則可向本公司認可的證券經紀交付(按本公司規定的格式)不可撤銷指示，以出售股份並將全部或部分出售所得款項交付 本公司，以支付全部或部分行使價及任何預扣税，以支付全部或部分行使價及任何預扣税項，以支付全部或部分行使價及任何預扣税項，以支付全部或部分行使價及任何預扣税項，以支付全部或部分行使價及任何預扣税款，以支付全部或部分行使價及任何預扣税項。

10.6

演練/承諾。在董事會全權酌情許可的範圍內，如股份存在公開市場，則可向本公司認可的證券經紀或貸款人交付不可撤銷指示，以質押股份作為貸款抵押，並 將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付全部或部分行使價及任何預扣税項，以支付全部或部分行使價及任何預扣税項，以支付全部或部分款項(按本公司規定的格式)。在此情況下，可向本公司交付不可撤銷指示，以質押股份作為貸款的抵押，並 將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付全部或部分行使價和任何預扣税款。

10.7

淨演練。在董事會全權酌情允許的範圍內，行權價的支付可通過淨行權安排進行 ，根據該安排，行使購股權時可發行的股份數量應減去總公平市值不超過總行權價(如適用的話加上預扣税款)的最大整數股，並支付因減少將發行的全部股份數量而未能滿足的總行權價格(和/或適用的預扣税金)的任何剩餘餘額

10.8

其他付款方式。在董事會全權決定允許的範圍內，可以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付款項 。

第11條股份的調整

11.1

一般信息。如果對流通股進行拆分、宣佈以 股支付股息、宣佈以對股票公平市值有重大影響的股票以外的形式支付非常股息、將流通股合併或合併為數量較少的 股、資本重組、剝離、重新分類或類似事件，董事會應對以下事項作出適當調整：(I)未來可供使用的股票數量和類別 (Ii)每項未償還獎勵所涵蓋的股份數目及類別；(Iii)每項未償還獎勵項下的行使價；及(Iv)受本公司回購權利規限的股份價格； 但條件是，零碎股份將不會發行，但須按該零碎股份的公平市價以現金支付，或由董事會釐定調低至最接近的整體股份。

11.2

解散或清盤。在之前未行使或結算的範圍內，獎勵將在緊接本公司解散或清算前終止 。

-13-

11.3

合併、合併和其他公司交易。如果本公司是 合併或其他合併的一方，或者如果一項交易規定出售本公司的全部或幾乎所有股票或資產，或者如果發生該等其他公司交易，如分離或重組， 未完成的獎勵應按照董事會的決定處理，在每種情況下均未經參與者同意。在遵守守則第409a條的情況下，董事會可規定但不限於以下一項或多項： (I)如果本公司是尚存的公司，則由公司繼續未完成的獎勵；(Ii)由尚存的公司或繼承實體或其母公司承擔全部或部分未完成的獎勵； (Iii)由尚存的公司或繼承實體或其母公司全部或部分替代未完成的獎勵。 (Iii)由尚存的公司或繼承實體或其母公司全部或部分替代未完成的獎勵。 (I)如果公司是尚存的公司，則由公司繼續未完成的獎勵；(Ii)由尚存的公司或繼承實體或其母公司承擔全部或部分未完成的獎勵。 (Iii)(Iv)在交易生效時或緊接交易生效前取消該等獎勵(不論是否當時已歸屬或可行使)，並將全部或部分尚未行使的獎勵全部或部分行使及交收予 根據授標協議的條款歸屬及可行使的範圍(如適用的話)，然後取消該等獎勵(不論該等獎勵是否當時已歸屬或可予行使)，以及在緊接該交易生效時或緊接交易生效前取消該等獎勵(不論當時是否歸屬或可行使)；或 (V)在獎勵協議的條款下，以現金或現金等價物或財產(包括符合適用於該等獎勵或相關股份的延期歸屬和交付的現金或財產 )支付未償還獎勵的內在價值，然後取消該等獎勵(無論當時是否已歸屬或可行使)(以及為免生疑問 , 如果截至交易發生之日，董事會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可 由本公司無償終止)。為免生疑問，任何財產的價值，包括為達成裁決而提供的財產價值，均須由董事會釐定，而在守則第409a條 所容許的範圍內，裁決的達成可規定以延遲及/或或有方式支付款項，以確認及反映代管、賺取或其他適用於股票持有人與交易有關的限制、條件、或有限制 。(##*_)。如有必要，本規範第409a條規定的金額的任何加速付款將被推遲，直到根據第409a條允許支付此類款項的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何額外税款。本公司沒有義務對所有獎項、參賽者舉辦的所有獎項或同一類型的所有獎項一視同仁。董事會亦有權酌情暫停參與者於交易結束前一段有限時間內行使尚未行使獎勵的權利(如行政上有此必要)，以利便完成 交易，並可終止購股權持有人於歸屬受購股權約束的股份前行使購股權的權利(即：提前行使)，以便在交易完成後，只有在歸屬的範圍內才可行使購股權。(br}董事會亦有權在交易結束前暫停參與者行使尚未行使的獎勵的權利(br})，並可終止購股權持有人在歸屬受購股權約束的股份前行使購股權的權利(即提前行使)，以便在交易完成後，只有在歸屬的範圍內才可行使購股權。

11.4

保留權利。除本第11條規定外，參與者不得因 任何類別股票的拆分或合併、支付任何股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵股份的數目或行使價格，亦不得因此而作出調整。根據本計劃頒發獎項不應以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何業務或資產的權利或權力。

-14-

11.5

買斷條款。董事會可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的獎勵 ，或(B)授權參與者選擇兑現先前授予的獎勵，在任何一種情況下，均可根據董事會確定的條款和條件進行。

第12節轉讓限制和回購權利。

12.1

轉讓限制。根據本計劃獲得股份或有權獲得 股份的任何人不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓(每人一個轉接？)任何該等股份或其中的任何權利或權益(包括但不限於任何選擇權)(該等股份或其中的權利或權益， 包括但不限於任何選擇權，統稱為有價證券-)，不論是自願、非自願、法律實施、贈與或其他方式，未經本公司事先書面同意，並由董事會批准的書面 證明轉移限制？)。轉讓限制不適用於下列任何免税轉讓：

(a)

任何人將其生前或去世時持有的任何或所有證券轉讓給 遺囑或無遺囑(1)轉讓給該人的直系親屬，(2)轉讓給該人或該人的直系親屬的賬户或利益的任何託管人或受託人，或(3)轉讓給所有權權益完全由該人、該人的直系親屬成員或為該人或該人的直系親屬的賬户或利益而設立的任何有限合夥或有限責任公司。

(b)

任何人向商業貸款機構善意質押或抵押產生純粹擔保權益的任何證券，但該機構隨後轉讓此類證券應受本第12條的約束；或

(c)

任何人將該人的任何或全部證券轉讓給本公司；

但根據上述(A)和(B)款進行的轉讓，受讓人應在符合本第12.1條規定的情況下 接受並持有該等股份，除非符合本第12.1條的規定，否則不得進一步轉讓該等股份。在獲得本公司多數投票權(不包括將由任何轉讓股東轉讓的股份所代表的投票權)的所有者的書面同意下， 股東可就 股東的任何轉讓放棄本第12.1條的規定。根據根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交併宣佈生效的登記聲明，本條款第12.1條的規定將在緊接本公司股票公開發行承銷的確定承諾結束之日之前 終止。 除非嚴格遵守和遵守本條款第12.1條的條款、條件和規定，否則公司證券的任何轉讓或聲稱轉讓均為無效。本第12.1節中包含的 限制應是對轉讓的任何其他適用限制之外的限制，包括但不限於公司章程或適用的證券法中包含的限制。

-15-

12.2

公司’It‘回購股票的權利。通過獎勵獲得的股份也應 受董事會可能決定的沒收條件、回購權利、優先購買權和其他轉讓限制的約束。此類限制應在適用的獎勵協議中規定，除非 獎勵協議另有規定，否則應適用於就該等股票支付的任何股息。除適用於一般股份持有人的任何限制外，這些限制還應適用。

第13節預扣税和其他税。

13.1

一般信息。參與者或其繼任者應支付或作出令董事會滿意的安排，以滿足與本計劃相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務 。如果該等義務 未能及時履行，本公司將不會被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

13.2

股份代扣代繳。董事會可允許參與者履行其全部或部分預扣税款義務 ，方法是讓本公司扣繳全部或部分本應在行使或和解獎勵時向其發行的任何股份，或通過交出其之前收購的任何股份的全部或部分； 但條件是，在任何情況下，參與者交出的股份不得超過法定規定的最高預扣税額。此類股票的估值應為其公平市價，否則將以 現金預扣税款的日期計算。通過將股份轉讓給本公司而繳納的任何税款可能會受到限制，包括任何聯邦或州監管機構或其他機構的規則所要求的任何限制。參與者為此目的而選擇扣留股份 的所有選擇，應按董事會認為必要或適宜的形式和條件作出。

13.3

無現金演習/承諾。董事會可規定，如果公司股票在行使時公開交易 ，可作出安排，以無現金行使或質押的方式履行參與者的扣繳義務。

13.4

其他付款方式。董事會可允許其認為適當的其他扣繳税款方式 。

13.5

僱主附帶福利税。在適用的聯邦、州、當地和外國 法律允許的範圍內，參與者應承擔公司和/或參與者僱主可能應支付的與根據本計劃授予參與者的任何獎勵相關的任何附帶福利税，公司和/或僱主可通過公司和/或僱主制定的任何合理方法 收取這些税款。

13.6

部分 409A。為遵守本準則第409a條的規定，規定非合格延期 補償的每項裁決均應遵守董事會不時指定的附加規則和要求。如果此類獎勵項下的任何金額在離職時(第409a條所指)支付給當時被視為指定員工(第409a條所指)的參與者，則不應在 日期之前支付，該日期為(I)參與者離職後六個月零一天，或(Ii)參與者死亡，但僅限於為防止該獎勵受制於 而必須延遲的日期 之前

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根據第409a條徵收的附加税。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的和解。 本計劃和每份授標協議的規定旨在遵守或免除第409a節的規定，並應以與之一致的方式進行解釋。儘管本計劃或授標協議中有任何其他相反的規定，董事會可全權酌情(但沒有任何義務)修改任何授標的條款，只要董事會認為有必要遵守第409A條的規定。

第14節法律和法規要求

不得根據本計劃發行股票，除非該等股票的發行和交付符合(或豁免) 法律的所有適用要求，包括(但不限於)證券法、據此頒佈的規則和法規、州證券法律和法規以及本公司證券隨後可能在其上市的任何證券交易所的法規，並且 本公司已獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決。本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任：(A)本公司沒有從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得本公司法律顧問認為合法發行和銷售本計劃下的任何股份所必需的授權的股票未發行或出售；及(B)任何參與者或其他人士因接收、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果。(B)本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任：(A)本公司沒有從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得本公司法律顧問認為對合法發行和銷售本計劃下的任何股份所必需的授權；及(B)任何參與者或其他人士預期但未實現的任何税收後果。

第15條沒有保留權。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵，不得解釋為賦予任何參與者任何權利成為員工或其他服務提供商、被視為員工或繼續服務任何時間，或以任何 方式限制公司(或參與者向其提供服務的母公司或子公司)在任何時間、以任何理由(不論有無原因)終止該人服務的權利(這些權利是明確保留的)。(注：本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵)不得被解釋為賦予任何參與者成為員工或其他服務提供商、被視為員工或在任何時間繼續服務的權利，或以任何方式限制公司(或參與者向其提供服務的母公司或子公司)在任何時間、以任何理由終止其服務的權利。

第16條期限及修訂

16.1

計劃期限。本計劃將於 董事會通過之日起生效，但須經本公司股東批准。如果股東未能在董事會通過該計劃後的十二(12)個月內批准該計劃，則根據該計劃已經發生的任何授予、行使或銷售將被撤銷，並且在該日期之後不得根據該計劃進行任何額外的授予、行使或銷售。該計劃將於(I)董事會採納、 或(Ii)股東於董事會批准增加股份 後十二(12)個月內批准的根據第5節(第11節除外)最近一次增加預留股份數目後十(10)年自動終止 或(Ii)最近一次增加根據第5節(不包括第11節)預留的股份數目，並於董事會批准該增加後十二(12)個月內終止。根據下面的第16.2條，本計劃可在任何較早的日期終止。

16.2

修訂或終止該圖則的權利。董事會可隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃 。本計劃的修訂不須經本公司股東批准，除非(I)增加本計劃下可供發行的股份數量(第11條規定除外)或 (Ii)大幅改變有資格獲授獎勵的人士類別。選項可以是

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授予和發行的股份可以在每個情況下超過根據本計劃可供發行的股份數量，但根據這些 獎勵實際發行的任何多餘股份應以第三方形式持有，直到獲得股東對充分增加根據本計劃可供發行的股份數量的修訂的批准為止。如果在首次授予或發行超額股份的 日期後12個月內未獲得股東批准，則(1)基於該超額股份授予的任何未行使期權將終止，(2)公司應立即向參與者退還根據本計劃發行並以託管方式持有的任何超額股份的行權或購買價格，以及股票託管期間的利息(按美國國税局短期適用的聯邦利率)，該等股份應隨即退還

16.3

修訂或終止的效力。在本計劃終止 之後，不得根據本計劃發行或出售任何股票，除非在該計劃終止前授予的獎勵已行使或達成和解。除非本計劃或授標協議另有允許，或者需要遵守任何適用的法律、法規或規則，否則未經持有人同意， 終止本計劃或其任何修訂不得對以前根據本計劃授予的任何獎勵產生重大不利影響；但是，可能導致ISO成為 NSO的修訂不得被視為對獎勵產生重大不利影響。

[頁面的剩餘部分故意留空 ]

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第17條執行

為記錄董事會於2018年9月20日通過並於該日期生效的本計劃，本公司已安排其授權的 官員執行本計劃。

Instil Bio，Instant，Inc.
由以下人員提供： /s/布朗森·克勞奇
姓名： 布朗森·克勞奇
標題： 首席執行官

INS到 B木衞一, INC.

2018 S托克 INCENTIVE P局域網

SIGNATURE P年齡

Instil Bio，Inc.2018年股票激勵計劃

有關圖則修訂的附錄

描述

 不是的。股票
受制於計劃		 董事會批准 股東批准

初步採用計劃

 5,666,667 2018年9月20日 2018年10月3日

修正

 8,666,667 2019年3月4日 2019年3月4日

修正

 10,666,667 2020年5月28日 2020年5月28日

修正

 16,872,341 2020年6月30日 2020年6月30日

修正

 21,784,148 2020年12月29日 2020年12月29日

Instil Bio，Inc.

2018年股票激勵計劃

股票期權協議

第18節。 一種選項。此期權旨在作為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求(ISO)或非法定期權(AN )，其目的不是滿足ISO的要求，如股票期權授予通知中所指出的那樣，非法定期權的目的是為了滿足ISO的要求，而非法定期權的目的是滿足ISO的要求，如股票期權授予通知中所指出的，該期權是一種激勵性股票期權，旨在滿足本準則第422節的要求。即使此選項被指定為ISO，在本規範第422(D)節規定的每年$100,000 限制所要求的範圍內，也應被視為NSO。

第19條轉歸在符合本計劃和本股票期權 協議(br}協議)的條款和條件的情況下，您的期權將可針對根據股票期權授予通知中規定的時間表歸屬的股票行使。如果您的期權是基於 對您作為員工或顧問的服務的考慮而授予的，則在您作為員工或顧問的服務因任何原因終止後，受該期權約束的您的股票將立即停止授予，並且該期權立即失效，截至您作為員工或顧問的服務終止之日未歸屬的股票數量 ，除非本計劃另有規定。如果以您作為外部董事的服務為代價而授予您的期權，則在您作為公司董事會成員的 服務因任何原因終止後，受該期權約束的您的股票的歸屬立即停止，並且該期權立即失效，截至您作為董事的服務終止之日未歸屬的股票數量 ，除非本計劃另有規定。

第20節.期限。 在任何情況下，您的期權都將在授予日期後十(10)年的公司總部營業結束時失效；但是，如果您的期權是ISO，如果您是本公司的10%股東，則期權將在授予日期 之後五(5)年到期。此外，如果您的服務終止，您的選項將提前到期，如下所述。

第21條。定期終止。

21.1

如果您的服務因死亡或殘疾以外的任何原因終止，您的選擇權的授權部分將在您終止服務後三(3)個月的公司總部營業結束時 到期。在這三(3)個月期間，您可以行使在終止日期 日授予的期權部分。儘管有上述規定，該選擇權不得在根據上文第3節確定的到期日之後行使。

21.2

如果您的選擇權是ISO，並且您在作為 員工終止服務後三個月以上行使該選擇權，原因不包括死亡或殘疾(預計會導致死亡或持續至少十二(12)個月)，則您的選擇權將不再有資格享受ISO税收待遇。

21.3

如果您在公司批准的三個月真正休假後的 第一天之後超過三個月行使此選擇權，則您的選擇權將不再有資格享受ISO税務待遇，除非您在此類休假終止後立即返回工作崗位，或在法律或 合同保障您的休假後立即重新就業。

B-1

第22條。死亡。如果您在公司服務期間去世，您的期權將於您去世之日起十二(12)個月後公司總部營業結束時 失效。在這十二(12)個月期間，您的遺產、受遺贈人或繼承人可以行使您在去世之日 授予的那部分選擇權。儘管有上述規定，該選擇權不得在根據上文第3節確定的到期日之後行使。

第23條。殘疾。

23.1

如果您的服務因殘疾而終止，您的選擇權的授權部分將在您終止日期後十二(12)個月的公司總部業務結束 時失效。在這十二(12)個月期間，您可以行使您在殘疾之日授予的那部分期權。 您的殘疾是指您由於公司認定的任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；但是，除非您或您的代表在您終止服務後九十(90)天內通知公司，否則公司沒有 義務調查殘疾是否適用。儘管有上述規定，該選擇權不得在根據上述第3節確定的到期日之後 行使。

23.2

如果您的選擇權是ISO，並且您的殘疾預計不會導致死亡或持續至少十二(12)個月的連續 期，則只有在您的僱員服務終止後三(3)個月內行使選擇權，您才有資格享受ISO税務待遇。

第24條。行使你的選擇權。要行使您的選擇權，您必須執行作為附件A所附的行使通知和普通股購買協議( -行使通知)。您必須將此表格連同全額付款一起提交給公司。您的練習將在公司收到後生效。如果其他人想在您去世後 行使您的選擇權，則該人必須向公司證明他或她有權這樣做。

第25節。 付款表格。當您行使選擇權時，您必須包括以現金或現金等價物購買的股票的行使價支付。或者，您也可以通過交出或證明您已擁有的股票的 所有權來支付全部或部分行使價，除非這樣做會導致公司為財務報告目的確認與期權有關的任何(或額外)補償費用。該等股份須以良好形式交回本公司 以供轉讓，並應按行使購股權當日的公平市價估值。在股票公開市場存在的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在 公司決定的每種情況下，您也可以通過向證券經紀商交付(按照公司規定的格式)不可撤銷的指示來行使您的選擇權，以出售股票，並將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付 行使總價和(如果要求)適用的預扣税。公司將提供進行這種無現金操作所需的表格。董事會可根據適用的法律、法規和規則，允許其認為適當的其他付款形式。

B-2

第26條。代扣代繳税款和申報。

26.1

除非您支付或作出可接受的安排，支付因行使期權或出售行使此期權而獲得的股份而需要預扣的任何 税，否則您將不被允許行使此期權。您特此授權從公司或您的僱主扣繳工資或應付給您的任何其他款項，以履行任何 此類預扣税義務。

26.2

如閣下在 (I)授出日期後兩年或(Ii)行使日期後一年(以較遲者為準)出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，閣下應立即以書面通知本公司該項處置。

26.3

簽署本協議，即表示您明確同意並同意在適用法律允許的範圍內，承擔公司和/或您的僱主在適用法律允許的範圍內就根據本協議授予的選擇權而應支付的 附帶福利税的任何責任。此外，通過簽署本協議，您同意公司和/或您的僱主可以通過公司和/或您的僱主確定的任何合理方法向您收取附帶福利税。您還同意應公司和/或您的僱主的要求，立即簽署完成上述任務所需的任何其他同意或選擇 。

第27條。轉讓限制和優先購買權。如果您提議 將根據本協議收購的任何股份或該等股份的任何權益出售、質押或以其他方式轉讓給第三方，您將受到本計劃第12.1節(經不時修訂)規定的轉讓限制的約束，並且根據行使通知的規定，公司對該等股份享有優先購買權。

第28條。轉售限制/市場僵局。對於 公司根據修訂後的《1933年美國證券法》提交的有效註冊聲明對其股權證券進行的任何承銷公開發行(包括公司的首次公開發行)，您可能被禁止在未經公司或其承銷商按照行使通知的規定事先書面同意的情況下就公司的任何普通股進行任何交易 。

第29條。轉讓選擇權。在您去世之前，只有您可以行使此選擇權。此選擇權以及在此授予的權利和特權不得 出售、質押或以其他方式轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押、徵收或類似程序進行出售。例如，您可能不會出售此選項或將其用作貸款擔保。 如果您嘗試執行上述任何操作，此選項將立即失效。然而，你可以在你的遺囑中處置這一選項。無論任何夫妻財產和解協議，本公司沒有義務履行您的配偶或前配偶發出的行使通知 ，本公司也沒有義務履行

B-3

以任何其他方式確認此類個人對您的選項的興趣。儘管有上述規定，但在董事會全權決定允許的範圍內，在本計劃允許的範圍內，您可以 將NSO轉讓給可撤銷信託、一個或多個家庭成員或為您的利益而設立的信託和/或您的一個或多個家庭成員。

第30條。保留權。本協議並不賦予您以任何身份被公司保留的權利。本公司保留權利 隨時以任何理由終止您的服務，而不因此而對您承擔任何責任。

第31條。股東權利。您 或您的遺產或繼承人沒有任何權利作為本公司的股東，直到行使此選擇權所獲得的股票的證書頒發。如果適用的記錄日期 發生在您的股票發行之前，則不會對股息或其他權利進行調整，除非本計劃另有説明。

第32條。調整。如果發生股票拆分、股票 股息或公司股票的類似變化，本期權涵蓋的股票數量和每股行使價可能會根據本計劃進行調整。如果 公司按照本計劃的規定進行合併、清算或重組，您的選擇將按照董事會的決定處理。

第33條。傳奇人物。在適用的情況下，代表 股票的所有股票應在其上註明以下圖例：

本證書所代表的證券 未根據修訂後的1933年美國證券法或任何州或外國司法管轄區的證券法進行註冊或合格，只有在 根據美國聯邦、州和適用的外國證券法的相關規定註冊併合格的情況下，或者如果向公司提供的律師意見令公司滿意，即不需要根據美國聯邦、州和 適用的外國證券法進行註冊和資格認證時，才可以提供和出售該證券。

本證書所代表的證券不得出售、轉讓、擔保或以任何方式處置，除非符合公司股票計劃的條款和公司與初始持有人之間的書面協議。此類計劃和協議規定了某些轉讓 限制，包括試圖轉讓證券時的優先購買權和有利於公司的某些回購權利。公司不得登記、以其他方式承認或實施任何不符合此類轉讓限制的所謂證券轉讓。應書面要求，公司祕書將免費向本合同持有人提供該計劃和協議的副本。

B-4

如果選項為ISO，則應包括以下圖例：

本證書所代表的股票是在行使激勵性股票期權時發行的，如果 股票應在授予期權之日的兩(2)週年或行使期權之日的一(1)週年之前轉讓，必須通知公司。如果股票在該日期之前轉讓，登記股東可以確認普通 收入。

第34條。免税聲明。

您同意您有責任就與您的選擇相關的税收後果諮詢您自己的税務顧問。税收規則 管理選項複雜、變化頻繁，並取決於個人納税人的情況。僅供參考，本備忘錄簡要概述了與股票期權某些方面相關的現行美國聯邦所得税法，現作為附件B附於本備忘錄。請注意，本備忘錄並不聲稱是完整的。雖然本公司將向您提供有關股票期權的一般税務信息，但您同意本公司不對向您提供此類信息或您可能因您的期權而招致的任何税收或財務後果承擔責任或 責任。

此外，如附件B所示，按公平市價折扣價授予的期權可被視為遞延補償 ，受守則第409a節規定的不利税收後果的約束。董事會已真誠地決定，購股權的每股行使價格不低於您的期權相關股份在授出日期 的公平市值。然而，美國國税局稍後可能會對這一決定提出質疑，並斷言您的期權相關股票在授予之日的公平市值高於董事會確定的行使價 ，這可能導致您的期權被授予時立即繳納所得税(無論是否行使)和20%的税收處罰，以及失去激勵性股票期權狀態(如果適用)。本公司不 保證此類不良税收後果不會發生，並明確表示不對此承擔任何責任。接受此選項，即表示您承認授予 該選項給您帶來的任何税負或其他不利税收後果將由您負責，並將完全由您承擔。因此，我們鼓勵您在接受此選項的授權之前諮詢您自己的税務顧問。

第35條。該計劃和其他協議。該計劃的文本通過引用併入本協議。本 協議中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。股票期權授予通知、本協議及其附件和本計劃構成貴公司與本公司對本期權的完整理解。有關此選項的任何先前協議、承諾或 談判都將被取代。

B-5

第36條。雜項規定。

36.1

您理解並承認(I)本計劃是完全酌情的，(Ii)本公司和您的 僱主保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利，(Iii)授予期權並不以任何方式產生任何合同或其他權利，可隨時或以任何金額獲得額外授予的期權(或代替 期權的利益)，以及(Iv)關於任何額外授予的所有決定，包括(但不限於)授予期權的時間、提供的股份數量將由本公司自行決定。

36.2

此選項的價值應是超出您僱傭合同範圍的非常補償項目 (如果有)，並且不應被視為計算遣散費、辭職、裁員或 的正常或預期補償的一部分。服務終止支付、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。

36.3

您理解並承認，您的服務因任何 原因終止後，即停止參與本計劃，除非本計劃或本協議另有明確規定。

36.4

您特此授權並指示您的僱主向公司或任何子公司披露有關您的僱傭、您的薪酬性質和金額以及您參與本計劃的事實和條件的任何信息 ，您的僱主認為這些信息對於本計劃的管理是必要的或適當的。

36.5

您同意按照本款所述收集、使用和轉移個人數據。您 理解並承認本公司、您的僱主和本公司的其他子公司為管理本計劃而持有與您有關的某些個人信息，包括(但不限於)您的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位以及授予、取消、行使、已歸屬、未授予或未償還股份的所有期權或任何其他權利的詳細信息(數據公司您進一步瞭解並承認，公司和/或其子公司將根據實施、 行政和管理您參與本計劃的需要在彼此之間傳輸數據，並且公司和/或任何子公司均可將數據進一步傳輸給協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方，且本公司和/或任何子公司均可進一步將數據傳輸給協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。您 理解並承認數據收件人可能位於美國或其他地方。您授權收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以管理您對本計劃的參與，包括向您選擇將根據本計劃獲得的股票存入的任何經紀人或其他第三方轉讓管理本計劃和/或隨後代表您持有 股票所需的數據。您可以隨時通過書面聯繫公司人力資源部來查看數據、要求對數據進行任何必要的修改或撤回本款規定的同意。

B-6

第37條。適用法律；地點本協議及其引起或相關的所有爭議或爭議應受特拉華州的國內法管轄，並根據特拉華州的國內法解釋，有關其範圍內的事項和所有其他事項，應遵守加利福尼亞州的國內法，而不考慮 因任何州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。雙方同意，任何一方為解釋或執行本協議任何條款而提起的任何訴訟均應提交， 雙方同意並在此服從公司總部所在地區的適當州法院或聯邦地區法院的管轄權和地點。

B-7

標準練習

此處代表的證券未根據1933年美國證券法或任何州或外國司法管轄區的證券法進行註冊或合格，只有在根據美國聯邦和州以及適用的外國證券法的相關規定進行註冊和合格的情況下，或者如果向公司提供的律師意見令公司滿意 ，即不需要根據美國聯邦和州以及適用的外國證券法進行註冊和資格認證時，才可以提供和出售該證券。

Instil Bio，Inc.

2018 股票激勵計劃

關於授予股票期權的通知

Instil Bio，Inc.(The Instil Bio，Inc.)特此授予您以下選擇權，以購買其普通股 (？？股票)。本期權的條款和條件載於股票期權協議和Instil Bio，Instil Bio，Inc.2018股票激勵計劃(本計劃)中，這兩項條款均附在本 文檔中並作為其組成部分。

批出日期：
承購人姓名：
期權股票數量：
每股行權價： $
歸屬開始日期：
選項類型： ISO
歸屬時間表：

在符合股票期權協議第2節規定的條款和條件的情況下，期權的有效期超過四年。當期權接受者在歸屬開始日期之後作為員工完成12個月的連續服務時， 期權將針對總期權份額的前25%授予，並且當被期權接受者完成作為員工的每個完整月的連續服務時，期權將針對總期權份額的額外1/48授予 。

分數既得股應始終四捨五入至最接近的整數。

-1-

簽署本文件(可通過電子簽名或其他電子方式表示接受)，即表示您確認已收到本計劃的副本，並同意(A)您已仔細閲讀、充分理解並同意所附股票期權協議、計劃文件以及行使通知和普通股購買協議(行使通知)中所述的所有條款和條件；(B)您特此作出行使通知中包含的買方關於授予本期權的投資 陳述；(B)您確認已收到本計劃的副本，並同意(A)您已仔細閲讀、充分理解並同意所附的股票期權協議、計劃文件和行使通知及普通股購買協議(行使通知)中所述的所有條款和條件；(B)特此作出買方關於授予本期權的行使通知中所載的投資陳述。(C)您理解並同意，股票期權協議(包括其封面和附件)構成您 與本公司之間關於此選項的全部諒解，有關此選項的任何先前協議、承諾或談判將被替換和取代；以及(D)在簽署本封面之前，您已有機會就與此選項有關的所有事宜向 諮詢您自己的法律和税務律師，並且您已諮詢或自願拒絕諮詢該律師。

選擇權獲得者：

公司：

Instil Bio，Inc.

由以下人員提供：

姓名：

由以下人員提供：

姓名：

 布朗森·克勞奇

地址：

標題：

 首席執行官

B-1

Instil Bio，Inc.

2018年股票激勵計劃

行使通知及普通股購買協議

本協議由Instil Bio，Instil Bio，Instil Inc.(The Company)和[承購人姓名] (購買者？)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司於[批地日期](授予日期)根據買方有權購買的股票期權 協議(期權協議)[股份數量]公司普通股(期權股份)；以及

鑑於該期權可於本協議日期就若干期權股份行使；及

鑑於根據期權協議，買方希望按照本協議、期權協議和Instil Bio，Instil Bio，Inc.2018年股票激勵計劃(該計劃)所載的條款和 條件購買本文所述的本公司股票。本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。

因此，現在雙方同意如下：

1.購買股份。

1.1根據期權協議的條款，買方特此同意向本公司購買，而本公司同意向買方出售並 以個人支票、本票、匯票 或期權協議允許的其他方式支付的購股權授予通知中規定的每股行使價，向買方出售和 發行_股公司普通股(普通股)。付款應在收盤時交付，該術語定義如下。

1.2本協議項下的 結賬(結賬)應在本協議之日起在公司的辦公室進行，或在公司指定的其他時間和地點進行(結案日期)。

2.股份調整。除本公司公司註冊證書另有規定外，如(A)本公司任何已發行證券的性質或金額有任何股息 現金及/或財產的股息或清算股息、股票拆分或其他改變，或(B)本公司的全部或實質全部資產發生任何合併、合併或出售，則在此情況下，買方因買方而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他現金或財產定義如下，與受轉讓限制和優先購買權限制的股份具有同等效力和作用。應對受轉讓限制和優先購買權限制的 股票數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券的交換或分配。如果本公司與另一實體合併或合併，或任何其他公司重組，轉讓限制和優先購買權可由本公司的繼承人強制執行或行使。

A-1

3.轉讓限制和優先購買權。買方承認，根據本協議收到的 股票受本計劃第12.1節(可不時修訂)中規定的轉讓限制(轉讓限制)的約束。此外，在出售或轉讓以買方名義登記的任何普通股之前，應首先根據公司章程(經不時修訂)中包含的優先購買權向本公司提供該等股票，如果章程中沒有任何此類規定，則按照以下規定(優先購買權)：

3.1買方 應立即向公司遞交通知(通知)，説明(I)買方出售或轉讓該等股份的真誠意向，(Ii)出售或轉讓該等股份的數量，以及該等出售或轉讓的基本條款和條件，(Iii)買方擬出售或轉讓該等股份的價格，(Iv)擬出售或轉讓的買方或受讓人的姓名，以及(V)令本公司信納擬出售的證明 該通知應由買方和建議的買方或受讓人共同簽署，並必須構成具有約束力的承諾，但須受本公司在此規定的優先購買權的約束。

3.2在收到通知後三十(30)日內，本公司可選擇 按通知指定的每股價格購買通知所指的全部或任何部分股份。如果公司選擇不購買全部或任何部分股份，公司可以轉讓其購買全部或任何 部分股份的權利。受讓人可在本公司收到通知後三十(30)日內選擇按通知所指定的每股價格購買通知所指的全部或任何部分股份。如通知所指明的 價格不包含法律代價(例如，在贈與轉讓的情況下)，則收購價將為本公司真誠釐定的股份公平市價。應以書面通知買方的方式選擇購買 。本公司應在收到通知後三十(30)天內支付根據本條款第3條購買的股份的款項，並可根據本公司的選擇，通過註銷全部或部分未償債務(如有)或以現金或兩者兼而有之的方式 進行支付。

3.3如果未按照第3.2節的規定選擇購買通知所指的 的全部或任何部分股份，買方可按通知中指定的價格將這些股份出售給通知中指定的任何人，但條件是此類出售或轉讓在向本公司發出通知之日起六十(60)天內完成，而且任何此類出售均須符合適用的美國聯邦、州和外國證券法，且不得違反任何其他合同 限制。 請注意，該等出售必須符合以下條件： 、 第三方買方應受本協議條款(包括公司優先購買權)的約束，並應在符合本協議規定的情況下收購股票，並應簽署附件I並向公司祕書提交附件I的副本。

3.4任何以與通知所載條款及條件不同的條款及條件 提出的任何轉讓，以及任何隨後提出的轉讓，均須再次受本公司優先購買權的約束，並須遵守本第3節所述的程序。

A-2

3.5買方同意在公司合理 要求的範圍內與公司積極合作，以執行本協議項下的權利和義務。

3.6儘管有上述規定， 本公司或本公司根據本條款第3條規定的任何受讓人在根據根據1933年美國證券法(經修訂)宣佈生效的註冊聲明 公開發售本公司普通股結束後的任何時間，均不享有本條款第3條規定的任何權利。

3.7本第3條 不適用於向買方直系親屬中的一個或多個成員或買方為買方和/或買方直系親屬中的一個或多個成員設立的信託轉讓，包括通過遺囑或無遺囑繼承，前提是受讓人以本公司規定的格式書面同意本協議的所有條款適用於買方的同樣程度受其約束。受讓方應簽署附件一的副本，並向公司祕書提交。

3.8如果通過法律的實施或 其他非自願轉讓(包括遺囑或無遺囑繼承，或離婚，但不包括上文第3.7節規定的向直系親屬轉讓)全部或部分普通股，本公司的優先購買權應包括以買方根據本協議支付的收購價或 股份的公平市值中較大者購買全部轉讓的股份的選擇權。股權轉讓後，取得股份的人應及時通知公司祕書。購買該等股份的權利在本公司收到收購股份人士的書面通知後三十(30)天內給予 公司。

3.9 儘管本協議有任何相反規定，買方在此同意受本公司章程(可不時修訂)中有關普通股股份轉讓的任何及所有限制的約束，且該等轉讓限制將取代本公司與買方之間就普通股股份轉讓訂立的所有其他書面或口頭協議。

4.購買人行使優先購買權後的權利如果本公司在本協議規定的時間、地點、金額和形式提供將根據本協議第3節的規定回購普通股的對價，則從該時間起及之後，回購該 股票的人將不再擁有作為該等股份持有人的任何權利(根據本協議收取該對價付款的權利除外)。該等股份應被視為已根據本協議適用條款 回購，無論其證書是否已按本協議要求交付。

A-3

5.股份傳奇。根據 本協議購買的代表普通股的所有證書，在適用的情況下，應在其上註明以下圖例和適用證券法要求的任何其他圖例：

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的美國證券法或任何州或外國司法管轄區的證券法進行註冊或合格，只有在根據美國聯邦和州以及適用的外國證券法的相關規定註冊和合格的情況下，或者如果向公司提供了使公司滿意的律師的 意見，即不需要根據美國聯邦和州以及適用的外國證券法進行註冊和資格認證，則可以提供和出售該證書。

本證書所代表的證券不得出售、轉讓、擔保或以任何方式處置，除非遵守 公司股票計劃的條款和公司與初始持有人之間的書面協議。這種計劃和協議規定了某些轉讓限制。公司不得登記或以其他方式承認或使 任何不符合此類轉讓限制的所謂證券轉讓生效。應書面要求，公司祕書將免費向本合同持有人提供該計劃和協議的副本。

如果選項為ISO，則應包括以下圖例：

本證書所代表的股票是在行使激勵性股票期權時發行的，如果 股票應在授予期權之日的兩(2)週年或行使期權之日的一(1)週年之前轉讓，必須通知公司。如果股票在該日期之前轉讓，登記股東可以確認普通 收入。

6.買方的投資申述。

6.1本協議是根據買方對公司的陳述與買方簽訂的，買方在接受本協議後確認，買方將獲得的普通股將以買方自有資金無限期投資於買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理，也不是 旨在出售或分銷其任何部分，並且買方目前沒有出售或授予參與的意向，並且買方沒有出售或分銷普通股的意向，也不是為了出售或分銷普通股的任何部分，並且買方目前沒有出售或授予參與的意向，這一點是與買方簽訂的，買方在接受本協議後確認，買方將獲得的普通股將由買方自有資金無限期投資購買，而不是作為代名人或代理人，也不是為了出售或分銷其中的任何部分，並且買方目前沒有出售、授予參與的意向。通過簽署本協議，買方進一步表明，買方與任何人沒有就任何普通股出售、 轉讓或授予該人或任何第三人蔘與的任何合同、諒解或協議。

A-4

6.2買方理解普通股不會根據 適用的美國聯邦、州或外國證券法進行註冊或獲得資格，理由是本協議規定的銷售根據適用的美國聯邦、州或外國證券法免除註冊或資格，並且 公司對此類豁免的依賴是基於買方在此陳述的陳述。

6.3買方同意，在任何情況下，買方均不得處置任何普通股(包括根據本協議第3條進行的處置)，除非且直到(I)買方已將擬進行的處置通知公司，並 已向公司提供有關擬處置情況的陳述，以及(Ii)買方應已向公司提供令公司滿意的律師意見，表明(A)該 處置將不需要對該等處置進行登記或資格審查；(Ii)買方應向本公司提供令公司滿意的律師意見，表明(A)該 處置將不需要對該處置進行登記或資格審查。(Ii)買方應向本公司提供令公司滿意的律師意見，表明(A)該 處置將不需要對該處置進行登記或資格審查或(B)已採取必要的適當行動以遵守適用的美國聯邦、州或 外國證券法，或(Iii)公司應明確和書面放棄其在本節第(I)和(Ii)款下的權利。

6.4.對於在有效表格S-8或類似的美國聯邦註冊聲明涵蓋計劃和普通股的日期之前發生的交易，本款應適用，除非該交易受加州公司法25102(O)節的豁免或類似的廣泛的 豁免所涵蓋。關於本協議中所作的投資陳述，買方表示，買方能夠在本協議擬進行的交易中自力更生，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估買方投資的優點和風險，有能力承擔買方投資的經濟風險，並且已經獲得並能夠獲得 將以登記聲明的形式提供的信息以及必要的其他信息。在此，買方表示，買方有能力在本協議擬進行的交易中獨立謀生，在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估買方投資的優點和風險，有能力承擔買方投資的經濟風險，並且已經獲得並有權獲得 將以登記聲明的形式提供的信息以及必要的其他信息。

6.5買方明白，如果本公司未根據經修訂的1934年美國證券交易法第12 條向美國證券交易委員會登記，或者如果在買方希望出售普通股時，證券法規定的普通股登記聲明(或根據證券法A法規豁免登記的申請)沒有 生效，則買方可能被要求持有普通股一段不確定的時間。買方還承認，買方理解， 買方根據證券法第144條可能進行的任何普通股出售，只能根據該規則的條款和條件進行有限數量的出售。

7.在違反本協定的情況下不得轉讓關税。不得要求本公司(A)將違反本協議任何規定而出售或轉讓的任何本公司普通股 轉讓至其賬面，或(B)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等擁有人投票權或向任何如此轉讓該等股份的受讓人 支付股息 。除非符合本協議的規定，否則任何出售或轉讓本公司股份的行為均無效。

A-5

8.買方的權利。

8.1除本協議另有規定外，買方應在本協議期限內行使本公司 股東關於普通股的所有權利和特權。

8.2本協議中的任何內容均不得解釋為買方有權 由本公司或本公司的母公司或子公司以任何身份保留。本公司保留隨時以任何理由終止買方服務的權利，而不因此而對買方承擔任何責任。

9.核準售賣。

買方特此同意，對於董事會批准的任何控制變更，買方應：

9.1如果需要股東批准，請投票支持構成控制權變更的交易，並 反對任何和所有其他可合理預期延遲或危及交易完成的提案；

9.2如果控制權變更要求買方出售股份，則按照董事會批准的相同條款和條件以及相同比例出售買方股份；以及

9.3不得對此類交易行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的鑑定權。

買方還同意執行和交付所有合理要求的文件，並採取合理要求的其他行動，以便 完成構成此類控制變更的交易。

10.法定信息權的放棄。買方特此 確認並同意，在根據證券法提交的有效登記聲明首次向公眾出售本公司普通股之前，買方將被視為放棄了買方 根據特拉華州公司法第220條本來有權為任何正當目的檢查以及複製和摘錄本公司的股票分類賬、股東名單及其其他簿冊和記錄或任何子公司的簿冊和記錄的任何權利。本豁免僅適用於買方作為股東的身份，不影響買方根據其他法律或根據與公司的書面協議可能擁有的任何其他檢查權利。

11.轉售限制/市場僵局。買方特此同意，對於 本公司根據證券法提交的有效登記聲明對其股權證券進行的任何包銷公開發行，包括本公司的首次公開發行，買方不得直接或 間接從事下列禁止的任何交易

A-6

承銷商未經本公司或其承銷商事先書面同意，在本公司或該等承銷商可能要求的 登記聲明生效日期後的一段時間內，出售、賣空、合同出售、轉讓所有權的經濟風險、貸款、質押、質押、授予購買任何普通股的任何選擇權，或以其他方式 處置或轉讓任何普通股，或同意從事任何前述任何普通股交易。該期限不得超過一百八十(180)天；但是，如果(A)在該180(180)天期間的最後十七(17)天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(B)在該180(180)天期間屆滿前，本公司 宣佈將在180(180)天期間的最後一天開始的十六(16)天期間內發佈收益結果。(B)如果在該180天期間的最後一天內，公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(B)在該180天期間的最後一天開始的十六(16)天期間內，本公司將發佈收益結果，則本公司將在該180天期間的最後一天開始的十六(16)天期間內發佈收益結果。則在這一百八十(180)天期間實施的限制 應繼續適用，直至自收益報告發布或重大新聞或重大事件發生之日起的十八(18)天期限屆滿為止；此外，如果本公司或承銷商要求根據當時適用的法律、規則、法規或交易政策延長或修改180(180)天期限，則在180(180)天期限內施加的限制 應繼續適用於本公司或承銷商要求遵守該等法律、規則的範圍內。 如果本公司或承銷商根據當時適用的法律、規則、法規或交易政策要求延長或修改180天期限，則在180天期限內施加的限制應繼續適用於本公司或承銷商要求遵守該等法律、規則的範圍內, 法規或貿易政策。買方特此同意執行並交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。為執行本節規定，公司可對普通股 實施停止轉讓指示，直至適用的停售期結束。

12.其他必要行動。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

13.通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在 面交、收據或寄往美國郵局後的第三個全天(郵資和費用已預付)的最早日期起生效，地址為本協議另一方最後所知的地址或該另一方 指定的提前十(10)天向本協議另一方發出的書面通知。

14.繼承人及受讓人。本協議應符合本公司繼承人和受讓人的利益，並受本協議規定的轉讓限制的約束，對買方和買方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。 本公司在任何情況下未能行使本協議所述的轉讓限制或優先購買權，不構成放棄根據本協議規定隨後可能產生的任何其他轉讓限制或優先購買權。 本協議適用於本協議的繼承人和受讓人，並受本協議規定的轉讓限制的約束，對買方和買方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。 對本協議的任何違反或條件的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反或條件，無論其性質相似或不同。

15.適用法律；地點。本協議及由此引起或與之相關的所有爭議或爭議應受特拉華州的國內法管轄，並根據特拉華州的國內法解釋，涉及本協議範圍內的事項，以及所有其他事項，即加利福尼亞州的國內法，而不考慮任何其他司法管轄區的法律。

A-7

可能因任何州的法律原則衝突而適用。雙方同意，任何一方為解釋或執行本協議任何條款而提起的任何訴訟均應 提起，各方同意並在此服從公司總部所在地區的適當州法院或聯邦地區法院的管轄權和地點。

16.沒有國家資格。作為本協議標的的證券的銷售未經加利福尼亞州公司專員 的資格，除非根據加州公司法25100、25102或25105節的規定，證券銷售不受 資格的限制，否則在獲得資格之前發行此類證券或支付或收到任何部分的對價都是非法的。本協議各方的權利明確以獲得此類資格為條件，除非銷售獲得豁免。

17.沒有口頭修改。除非以書面形式對本協議進行修改並由本協議各方簽署，否則本協議的修改無效。

18.整份協議。本協議、期權協議和計劃構成 雙方關於本協議標的的完整和最終協議。

[簽名頁如下]

A-8

茲證明，雙方已於上述第一年 簽署本協議。

公司：

Instil Bio，Inc.

 買家：
由以下人員提供： 由以下人員提供：

姓名：

標題：

 姓名：[承購人姓名]

INSTIL B木衞一, INC.

NOTICE 的 E練習 和 C守護神 S托克 PURCHASE A綠色協定

SIGNATURE P年齡

附件一

承認和同意須受約束

借行使通知及

的普通股購買協議

Instil Bio，Inc.

以下簽名人作為Instil Bio，Inc.股份受讓人，特此確認他或她已閲讀並審閲了Instil Bio，Instil生物公司的行使通知和普通股購買協議的條款，並在此同意受條款 及其條件的約束，就好像簽署該協議的人已作為協議的原始方簽署了該協議一樣。在此，他或她已閲讀並審閲了Instil Bio，Instil Bio，Inc.的行使通知和普通股購買協議的條款，並同意受其條款和條件的約束。

日期：_

由以下人員提供：
(受讓人簽署)

姓名：
(印刷的受讓人姓名)

INSTIL B木衞一, INC.

NOTICE 的 E練習 和 C守護神 S托克 PURCHASE A綠色協定

ANNEX I

標準練習

附件B

美國 聯邦税收信息

(上次更新於2018年5月)

以下備忘錄簡要總結了當前的美國聯邦所得税法。本討論僅供一般 參考之用，不向任何參與者作出具體陳述。納税人的特殊情況可能會使基本規則的某些變化適用於他或她。此外，美國聯邦所得税法律和法規 經常修訂，未來可能會再次更改，本公司不承擔更新本備忘錄的義務。建議每位參與者在行使任何選擇權或處置根據本計劃購買的任何股票之前，就美國聯邦所得税 後果以及任何外國、州或地方税後果諮詢税務顧問。

初始授予期權

授予 期權，無論是非限定或非法定股票期權(NSO？)還是激勵性股票期權(？ISO？)，對於期權接受者來説都不是應税事件，公司不會因授予期權而獲得任何扣減。 請注意，根據《國税法》第409a條，以公平市價折扣價授予的期權可能被視為遞延補償，受到不利税收後果的影響，包括在授予期權時繳納即時所得税 。 請注意，根據《國税法》第409a條，以公平市價折扣價授予的期權可被視為遞延補償，受到不良税收後果的影響，包括即時所得税

非限制性或非法定股票期權

NSO的行使對期權受讓人來説是一項應税事件。股票在行使日的公允市值超出行權價格(價差)的金額將作為普通收入向期權受購人徵税。？就FICA税收而言，這一利差也將被視為工資。本公司將有權扣除與 受購人因行使購股權而確認的普通收入相同的金額，該普通收入由受購人或本公司報告給美國國税局(IRS)。一般而言，通過行使NSO而獲得的股份的受購人税基等於該等股份在行使日的公允 市值。在隨後的應税交易中出售任何該等股份時，購股權人將實現資本收益或虧損(長期或短期，取決於股份在出售前是否持有了 規定的持有期)，金額相當於其股份基準與銷售價格之間的差額。

資本利得税規則很複雜。如果持有股票超過一年，如果納税人的收入超過一定的門檻，收益的最高税率可能高達20%(20%)。如果收入較高的納税人的收入 (收入和投資)均超過特定的門檻金額，則他們的部分或全部投資收入(包括資本利得收入)也可能被徵收3.8%的聯邦醫療保險税。因為規則很複雜，而且在不同的情況下可能會有所不同，每個參與者都應該考慮諮詢他或她自己的税務顧問。

B-1

如果期權持有人行使NSO，並以之前收購的股票支付行權價格 ，則適用特殊規則。該交易被視為以舊股換取相同數量的新股的免税交易，但根據ISO收購的股份除外。 新股的期權持有人的基準與其在舊股的基準相同，資本利得持有期自收購舊股之日起不受中斷。 受購人收到的任何新股價值超過放棄的舊股數量減去受購人為新股支付的任何現金，將作為普通收入徵税。增發股份中的受購人基準等於該等股份轉讓當日的公允市值 ，資本利得持有期從同一日期開始。這些規則的效果是，當舊股用於購買新股時，推遲確認舊股的任何收益。換句話説，這些規則允許期權持有人通過使用他或她已經擁有的股票來為行使NSO提供資金，而不需要為這些舊股票的任何未實現增值支付當期税。

激勵性股票期權

ISO的持有人在行使ISO時不需繳納美國聯邦所得税，如果持有人在行使日受僱於本公司(或持有人在行使日前三(3)個月內終止僱傭)，公司將無權因行使ISO而獲得税收減免。本練習計時要求的例外情況適用於被選購者死亡或殘疾的情況。隨後出售在ISO行使時收到的股份將實現長期資本收益或虧損，金額為出售時實現的金額與該等股份的行使價格之間的差額，前提是出售發生在ISO行使後一(1)年和ISO授予後兩(2)年以上。一般而言，如果股份的出售或處置發生在上述持有期結束之前(稱為取消資格處置)，則購股權人將確認普通收入，本公司將有權獲得相應的扣減，一般相當於購股權人從喪失資格處置中確認的普通收入金額，該金額由購股權人或本公司報告給美國國税局(IRS)。(##**$} ， =

只有在任何一個日曆年度內首次可行使的ISO所涵蓋的股份價值(在授予時確定)不超過10萬美元(100,000美元)的範圍內，才能給予購股權人優惠的税收待遇。(br}在授予時確定的)ISO在任何一個日曆年度內首次可行使的股份價值不超過10萬美元(100,000美元)，方可給予優惠的税收待遇。如果總價值超過1,000,000美元(100,000美元)的股票的ISO在同一歷年可行使，超出的部分將被視為NSO。

如果期權接受者通過交出他或她之前通過行使任何其他ISO獲得的股票來支付ISO的全部或部分行權價格，則適用特殊規則 。如果購股權持有人在 適用持有期的全部期限內未持有舊股，則交出該等股以資助新ISO的行使將被視為喪失資格的舊股處置。如上所述，取消資格處置的結果是失去 根據先前行使的ISO收購舊股的税收優惠待遇。

在滿足適用的 持有期要求的情況下，使用以前收購的股票支付ISO的全部或部分行使價可能會提供顯著的税收優惠。具體地説，延期確認已交出股票的任何增值 的方式與上文針對國有企業討論的方式相同。

B-2

替代最低税額

當替代最低税額超過納税人的正常美國聯邦所得税時，應繳納替代最低税額。備選最低税額根據備選最低應納税所得額計算 根據備選最低應納税所得額計算，該最低應納税所得額是用於美國聯邦所得税目的的應税收入，通過某些調整進行修改，並按税收優惠項目增加。

？ISO下的價差？即(A)股票行權時的公平市值與 (B)行權價格v之間的差額被歸類為行權年度的替代最低應納税所得額。替代性最低應納税所得額可能適用替代性最低税額。但是，如果在ISO 行使時購買的股票是在購買股票的同一納税年度出售的，則納税人替代最低應税收入中包含的金額在任何情況下都不會超過出售股票時實現的金額減去為這些股票支付的期權行使價格 。

一般情況下，當納税人出售通過行使ISO獲得的股票時，只有股票在行使之日的公平市值與出售日期之間的差額才被用於計算出售年度的任何替代最低税額。納税人的替代最低税額中可歸因於某些税收項目的部分 優惠(包括行使ISO時的差額)可以在以後幾年扣除納税人的常規負債，但受某些限制。

預扣税金

行使NSO 產生需要預扣的應税收入。公司不會向期權持有人交付股票，除非期權持有人同意滿足所有適用的美國聯邦、州和地方預扣税 要求的令人滿意的安排。

美國聯邦税法不要求將行使ISO的未確認收益視為 FICA税收的工資。

此税彙總表是一般性的，任何人在決定是否或何時行使 選擇權時都不應依賴它。每個人都應該就這些問題諮詢他或她自己的税務顧問。

B-3