目錄

				頁面
第一條公司辦公場所					1
1.1		主要辦事處			1
1.2		其他辦事處			1
第二條股東大會					1
2.1		會議地點			1
2.2		年會			1
2.3		特別會議			1
2.4		股東大會通知			2
2.5		發出通知的方式；通知誓章			2
2.6		法定人數			2
2.7		休會；通知			2
2.8		組織機構；業務行為			2
2.9		投票			3
2.10		放棄通知			3
2.11		股東未經會議以書面同意採取行動			3
2.12		股東通知、投票和異議的記錄日期			4
2.13		代理服務器			4
2.14		通過電話或類似通信方式召開的會議			5
第三條董事					5
3.1		權力			5
3.2		董事人數			5
3.3		董事的選舉、資格和任期			5
3.4		辭職和空缺			6
3.5		會議地點；電話會議			6
3.6		定期會議			7
3.7		特別會議；通知			7
3.8		法定人數			7
3.9		放棄通知			7
3.10		董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動			8
3.11		董事的費用及薪酬			8
3.12		罷免董事			8
第四條委員會					8
4.1		董事委員會			8
4.2		委員會會議紀要			8
4.3		委員會的會議及行動			9
第五條人員					9
5.1		高級船員			9
5.2		人員的委任			9
5.3		部屬軍官			9
5.4		人員的免職和辭職			9
5.5		辦公室的空缺			9

目錄

(續)

				頁面
5.6		董事會主席			10
5.7		首席執行官			10
5.8		總統			10
5.9		副總統			10
5.10		祕書			10
5.11		首席財務官			11
5.12		助理國務卿			11
5.13		司庫			11
5.14		代表其他法團的股份			11
5.15		高級船員的權力及職責			11
第六條董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償					11
6.1		董事及高級人員的彌償			11
6.2		對他人的賠償			12
6.3		預付費用			12
6.4		賠償不是排他性的			12
6.5		保險			12
6.6		衝突			13
第七條記錄和報告					13
7.1		紀錄的保存及查閲			13
7.2		由董事檢查			13
第八條一般事項					14
8.1		支票			14
8.2		公司合同和文書的執行			14
8.3		股票；部分付清股款的股票			14
8.4		證明書上的特別指定			14
8.5		遺失的證書			15
8.6		建築；定義			15
8.7		分紅			15
8.8		財年			15
8.9		封印			15
8.10		證券轉讓			15
8.11		股票轉讓協議			15
8.12		登記股東			16
8.13		傳真簽名			16
8.14		與公司註冊證書衝突			16
第九條優先購買權					16
9.1		優先購買權			16
9.2		修改和放棄；終止			18
9.3		無效轉移			18
9.4		權利的轉讓			18
9.5		傳説			18
第十條修正案					19

-ii-

附例

的

Instil Bio，Inc.

第一條

公司辦公室

1.1 主要辦事處。董事會應確定Instil Bio，Inc.(該公司)主要執行辦公室位於特拉華州境內或境外的任何地點。

1.2其他辦事處。董事會可以隨時在本公司具備營業資格的任何一個或多個地點設立其他機構 。

第二條

股東大會

2.1會議地點。股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點 舉行。如無此類指定，股東大會應在公司主要辦事處舉行。

2.2年會。股東年會應在董事會指定的每年特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行。在會議上選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

2.3特別會議。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，股東特別會議 可由董事會、董事長、首席執行官、總裁或一名或多名持有股份的股東隨時召開，股東有權在該會議上投不少於百分之十(10%)的票 。如董事會、董事會主席、行政總裁或總裁以外的任何一位或多位人士召開特別會議，該要求應以書面形式提出，詳細説明該會議的時間 和擬處理的事務的一般性質，並應面交或以掛號信、傳真或電子傳輸方式發送給董事會主席、首席執行官、總裁、任何 副總裁或本公司祕書。(B)本公司董事會主席、首席執行官、總裁、任何 副總裁或本公司祕書必須面交或以掛號信、傳真或電子方式發送給董事會主席、首席執行官、總裁、任何 副總裁或本公司祕書。除該通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。根據本條第二條的規定，收到請求的高級職員應立即通知有權 表決的股東，會議將在召集會議的一人或多人要求的時間召開，在收到請求後不少於三十五(35)天也不超過六十(60)天。第2.3節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

-1-

2.4股東大會通知。股東的所有會議通知應以書面形式發出，並應按照本章程第2.5節的規定，在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。 該通知應指明會議地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和代理人可被視為出席該會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，如為特別會議，

2.5發出通知的方式；通知誓章任何 股東會議的書面通知，如果郵寄到美國，將以郵資預付的方式寄往股東在本公司記錄上顯示的地址。在不限制以其他方式向股東發出通知的有效方式的情況下，任何向股東發出的通知均可通過電子郵件或其他電子傳輸方式以特拉華州公司法第232條(DGCL)規定的方式發出。本公司祕書或助理祕書或轉讓代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應為其內所述事實的表面證據。

2.6法定人數。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，除適用法律或公司註冊證書另有規定外，持有已發行、已發行並有權在會上投票的 股票的多數股份的持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成所有股東會議的法定人數，但適用法律或公司註冊證書另有規定者除外。然而，若出席任何股東大會的法定人數不足或未派代表出席，則(A)大會主席或(B)有權投票的過半數股份持有人 親身或委派代表出席，則有權將大會延期至另一地點(如有)、日期或時間。

2.7休會 ；通知。當會議延期至另一地點(如有)、日期或時間時，除非本附例另有規定，否則如在舉行延會的大會上公佈延會的時間及地點(如有)以及股東及受委代表可被視為出席及表決的遠程 通訊方式(如有)，則毋須就延會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何 事務。如果延會超過三十(30)天，或如果在延會後為延會確定了新的記錄日期，則應向每名有權在大會上投票的記錄股東發出關於延會的地點(如有)、日期和 時間以及遠程通信方式(如有)的通知，通過這些方式，股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在該延會上投票。

2.8組織機構；業務行為。董事會主席或(如其缺席)首席執行官或(如其缺席)總裁或(如其缺席)董事會可能指定的人士，或(如該人士缺席)親自或委派代表出席的有權投票的 過半數股份持有人可能選擇的人士應召集股東大會並擔任會議主席。(B)董事會主席或(如其缺席)總裁或(如他或她缺席)總裁或(如其缺席)董事會可能指定的有關人士或(如該人士缺席)由有權投票的 股份持有人選擇的人士親自或委派代表召開股東大會並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席指定的 人擔任。股東大會主席應決定會議的議事順序和程序，包括表決方式和議事方式。股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

-2-

2.9投票。有權在任何股東大會上投票的股東應 按照本附例第II條的規定確定，但須符合DGCL第217和218條的規定(關於受託人、質押人和股票和投票信託的聯名所有人的投票權以及 其他投票權協議)。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，(A)每名股東持有的每股股本有權投一票，(B)所有 選舉應由所投的多數票決定，及(C)所有其他事項應以所投贊成票或反對票的過半數決定。

2.10免除通知。當根據公司章程或公司註冊證書或本附例的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由該人以電子郵件或其他電子傳輸方式簽署的放棄通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。 任何人出席會議，應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則在任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需要在任何書面放棄通知或任何通過電子傳輸放棄通知 中明確。

2.11股東在未開會的情況下采取書面同意的行動 。

(A)除非公司註冊證書另有規定，否則任何須在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在無會議、無事先通知及無表決的情況下采取，條件是：(I)已發行股票持有人簽署了列明所採取行動的書面同意書， 該同意書的票數不少於授權或在全體股東大會上採取該等行動所需的最低票數。及(Ii)根據DGCL第228條交付本公司。

(B)每份同意書 均須註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在最早日期的同意書 送達本公司之日起六十(60)天內，由足夠數目的持有人簽署的同意書已按本第2.11節規定的方式送交本公司，否則同意書將不會生效採取其中所指的公司行動。(B)每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，並須在最早日期的同意書 送交本公司六十(60)天內才有效採取該同意書。就本第2.11節 而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一人或多人採取和傳送行動的電子郵件或其他電子傳輸，應被視為在DGCL第228節允許的範圍內書寫、簽署和註明日期。

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(C)書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品可為任何及所有可用於正本文字的目的而取代或使用以代替正本文字，但該副本、傳真或其他複製品須為整個正本文字的完整複製品。

(D)未經一致書面同意而在未召開會議的情況下立即採取公司行動的通知應發給未經書面同意(包括通過電子郵件或法律允許的其他電子傳輸)的 股東。如果同意的行動是需要根據 DGCL任何一節提交證書(假若該行動已由股東在DGCL的會議上表決)，則根據該節提交的證書應聲明已按照DGCL第228條的規定發出書面通知和 書面同意，以代替該節要求的關於股東投票的任何陳述。

2.12股東通知、投票和 同意的記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權在不召開會議的情況下以書面同意採取行動，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可預先定出一個記錄日期，會議日期不得少於會議日期 的十(10)天，也不得超過會議日期 的六十(60)天，也不得超過任何其他行動的六十(60)天。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於任何延期 為三十(30)天或更短時間的任何延期，前提是董事會可以為延期的大會確定新的記錄日期。

(B)如果 董事會未如此確定記錄日期：

(I)決定有權在股東大會上通知 或在股東大會上表決的股東的記錄日期，應為發出通知的前一天的營業時間結束，如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。

(Ii)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權以書面同意公司行動的股東的記錄日期 應為向本公司提交第一份書面同意的日期。

(Iii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。

2.13個代理。每名有權在 股東大會上投票或在未經會議的情況下書面同意採取行動的股東，可通過向 公司祕書提交的法律允許的書面文書或電子傳輸，授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。如果股東或股東將股東姓名放在委託書上(無論是通過手工簽名、打字、傳真、電子傳輸或其他方式)，委託書應被視為已簽署。事實上的律師。表面上聲明不可撤銷的委託書 的可撤銷性受DGCL第212條的規定管轄。

-4-

2.14通過電話或類似通信舉行會議。如果得到 董事會的授權，在董事會可能通過的指導方針和程序的約束下，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(I)本公司須採取合理措施，核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人士均為股東或受委代表， (Ii)公司須採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議及就呈交予股東的事項表決的合理機會。及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，本公司應保存該投票或其他行動的記錄 。

第三條

董事

3.1 權力。在符合公司章程及公司註冊證書或本附例中有關須經股東批准的行動的任何限制的情況下，本公司的業務及事務須由董事會管理， 所有公司權力均須由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2董事人數。本章程通過後，整個董事會的董事人數為2人。此後，除非公司註冊證書另有規定，否則可根據本章程第3.4節的規定，通過董事會或股東的決議改變這一人數。在任何董事任期屆滿前，董事法定人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期。除本附例第3.4節另有規定外，除公司註冊證書另有規定外，應在每次股東年會上推選董事任職至下一屆年度股東大會。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。每名董事，包括一名當選填補空缺的董事，任期至其繼任者選出並符合資格或其提前辭職或免職為止。除非公司註冊證書另有規定，否則董事選舉不需要以書面投票方式進行。

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3.4辭職和空缺。

(A)任何董事在向董事會、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職。如有一名或多於一名董事如此辭職，而該項辭職於未來日期生效，則當時在任的董事(包括已如此辭職的董事)有 填補該等空缺的權力，其表決在該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事均須按本條規定任職以填補其他空缺。

(B)除公司註冊證書或本附例另有規定外：

(I)由所有 名有權投票的股東選出的單一類別的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

(Ii)每當任何類別股票或該系列股票的持有人根據公司註冊證書的條文 有權選出一名或多於一名董事時，該類別或系列的空缺及新設的董事職位，可由當時在任的該類別或系列的過半數董事，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。

(C)如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，本公司沒有董事在任，任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或其他受託對股東的人身或財產負有類似責任的受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請判令，循簡易程序下令按規定進行選舉。(C)在任何時候，如果公司因死亡、辭職或其他原因而沒有在任董事，或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或其他受託對股東的人身或財產負有類似責任的受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請法令，循簡易程序下令舉行選舉。

(D)如在填補任何空缺或任何新設的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接該項增加前所構成的)中所佔比例少於 多數，則衡平法院可應任何一名或多於一名持有當時已發行股份總數最少百分之十(10%)的股東的申請， 循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，該選舉應受DGCL第211條的規定所管轄。

3.5會議地點；電話會議。公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何 委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備 相互聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。 董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議。 所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備 相互聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

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3.6定期會議。董事會例會可以在沒有 通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行。

3.7特別會議； 通知。為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書或任何兩名董事召開。特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話或通過頭等郵件、傳真或電子傳輸發送給每名董事，費用預付，收件人為該董事的地址，如本公司記錄所示 。如果通知已郵寄，應在會議召開前至少四(4)天寄往美國郵寄。如果通知是親自或通過傳真、電子傳輸或電話送達的，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達。任何親自或通過電話發出的口頭通知都可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的 人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。只要 會議在本公司主要執行辦公室舉行，通知無需指明會議的目的和地點。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

3.8會議法定人數。當時在任董事的多數(但在任何情況下不得少於授權董事總數的三分之一 (1/3))構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為， 除非適用法律或公司證書另有明確規定。如果任何董事會會議的出席人數不足法定人數，出席會議的董事可以將會議延期至 時間，除會議公告外，無需另行通知，直至出席人數達到法定人數。初始出席法定人數的會議可繼續辦理業務，即使董事退出，只要所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少多數 批准。

3.9放棄通知。當根據DGCL或公司註冊證書或本附例的任何條款需要 發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或該人通過電子郵件或其他電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後 ，均應被視為等同於通知。任何人士出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的明確目的是在會議開始前 反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事或董事委員會成員的任何例會或特別會議都不需要在任何書面放棄通知中具體説明將在任何例會或特別會議上處理的事務或其目的。

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3.10董事會在未召開會議的情況下以書面同意採取行動。除非 公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或委員會(視情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸均與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可在沒有會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品均可用於任何和所有可使用正本文字的目的，但該副本、傳真或其他複製品應是整個正本文字的完整複製品，或 可代替正本文字使用該副本、傳真或其他可靠複製品。

3.11董事的費用和薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外， 董事會有權確定董事的薪酬。該等補償並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此而獲得補償。

3.12罷免董事。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，任何 董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免；但是，如果公司股東有權 累計投票權，且人數少於整個董事會，則任何董事不得無故罷免，只要反對罷免該董事的票數足以選舉該董事。

第四條

委員會

4.1 董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為 任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可以授權在所有需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但任何此類委員會均無權涉及下列事項：(A)批准或通過或向股東推薦任何行動或事項 。或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要。各委員會應當定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告 。

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4.3委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應 受本章程第3.5節(會議地點和電話會議)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議和通知)、第3.8節(法定人數)、 第3.9節(放棄通知)和第3.10節(不開會而採取行動)的規定管轄，並按照本章程第3.5節(會議地點)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議和通知)、第3.8節(法定人數)、 第3.9節(放棄通知)和第3.10節(不開會而採取行動)的規定進行管理，並根據這些規定進行必要的修改，以取代董事會及其成員。但是，委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定，委員會特別會議也可由董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。(B)所有候補成員均有權出席委員會的所有會議，但委員會定期會議的時間可以通過董事會決議或委員會決議確定，委員會特別會議也可以通過董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過不與本章程規定相牴觸的任何 委員會的政府規則。

第五條

高級船員

5.1 名警官。公司的高級管理人員應為首席執行官和/或總裁、首席財務官和/或財務主管和祕書。本公司亦可由董事會酌情決定， 董事會主席一名、司庫一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書，以及根據本附例第5.3節的規定委任的任何其他高級人員。 同一人可以擔任任意數量的職位。

5.2高級船員的委任。除根據 本附例第5.3或5.5節的條文委任的高級人員外，本公司的高級人員由董事會委任，各高級人員均須在董事會的意願下任職，但須受任何僱傭合約下高級人員的權利(如有)所規限。

5.3名部屬軍官。董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的 其他高級職員及代理人，他們每人的任期、授權及履行本附例或董事會不時決定的職責 。

5.4高級船員的免職和辭職。根據任何僱傭合同規定的高級職員的權利(如有)， 任何高級職員均可由董事會免職，或除董事會選定的高級職員外，可由董事會授予免職權力的任何高級職員免職。任何 高級管理人員均可隨時通過書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知指定的任何較後時間生效，除非該通知另有規定 ，否則不需要接受辭職才能使其生效。任何辭職都不會損害公司根據該高級職員所簽訂的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

5.5個寫字樓空缺。本公司任何職位如有空缺，須按本附例 就該職位的定期委任規定的方式填補。

-9-

5.6董事會主席。董事會主席(如選舉產生) 應(如出席)主持董事會會議，並行使和履行董事會不時指派或本附例規定的其他權力和職責。

5.7首席執行官。在董事會授予董事會主席的權力(如有)的規限下(如 有)，本公司行政總裁(如委任該高級管理人員)在董事會的控制下，對業務及本公司高級管理人員擁有全面監督、指導及控制。首席執行官應主持所有股東會議，並在董事會主席缺席或殘疾的情況下主持所有董事會會議，並擁有通常授予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，以及董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

5.8總統。在董事會授予董事會主席(如有)或 首席執行官(如有)的權力(如有)的規限下，總裁在董事會的控制下，對本公司的業務及其他高級管理人員擁有全面的監督、指導及控制。總裁擁有通常授予公司總裁職位的一般權力和管理職責，以及董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。在行政總裁缺席或喪失工作能力的情況下，總裁須履行行政總裁的所有職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制。

5.9副總統。在首席執行官和總裁缺席或不稱職的情況下，副總裁(如有)按董事會確定的 級別排序，或(如未排名)由董事會指定的副總裁應履行總裁的所有職責，並在履行職責時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有 限制。副總裁擁有董事會、本章程、首席執行官、 總裁或董事會主席可能不時為其規定的其他權力和職責。

5.10祕書。祕書須在本公司主要行政人員辦公室或董事會可能指示的其他地方備存或安排備存董事、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點、出席董事會議或委員會會議的人員姓名、出席股東大會或派代表出席股東大會的股份數量及其議事程序。祕書須備存或安排備存於董事會決議決定的本公司主要執行辦事處或本公司過户代理或登記處的辦公室、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名及 他們的地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期，以備存或安排存放於董事會決議所決定的本公司主要執行辦事處或本公司過户代理或登記處的辦事處、股份登記冊或股份登記冊複本，列明所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。祕書應發出或安排 發出法律或本章程規定必須召開的所有股東和董事會會議的通知。祕書應妥善保管公司印章(如果蓋章)，並擁有董事會或本章程規定的其他 權力和履行其他職責。

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5.11首席財務官。首席財務官應保管公司資金和證券，並應保存或安排保存和保存公司財產和業務交易的充足和正確的賬簿和記錄，包括公司資產、負債、收據、支出、損益、資本留存收益和股票的賬目。(br}財務總監應保管公司資金和證券，並應保存或安排保存和保存充足和正確的公司財產和業務交易賬簿和記錄，包括資產、負債、收據、支出、損益、資本留存收益和股票的賬目。帳簿須在任何合理時間公開讓任何董事查閲。首席財務官應將所有款項和其他 貴重物品存入董事會指定的託管機構，並記入公司名下。首席財務官應董事會的命令支付公司資金，應董事會、首席執行官或總裁的要求， 向董事會、首席執行官或總裁提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並擁有董事會或章程規定的其他權力和履行 其他職責。

5.12助理祕書。助理祕書 或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的順序(或如果沒有確定，則按他們當選的順序)在祕書缺席或喪失行為能力的情況下履行祕書的職責、行使祕書的權力以及董事會或本附例規定的其他職責和權力。

5.13司庫。司庫(如獲委任)須具有首席財務官指定的職責，以協助首席財務官履行其職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及其他權力。

5.14代表其他法團的股份。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、本公司祕書或助理祕書或董事會或首席執行官授權的任何其他人士、總裁、首席財務官或副總裁 有權投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義註冊的任何其他公司的任何及所有股份相關的所有權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。

5.15 高級船員的權力和職責。除上述授權和職責外，本公司所有高級管理人員在管理本公司業務方面分別擁有董事會可能不時指定的權力並履行 所指定的職責。

第六條

董事、高級人員的彌償

員工和其他代理

6.1董事及高級人員的彌償。本公司應按DGCL允許的最大限度和方式， 賠償其每位董事和高級管理人員因 該人是或曾經是本公司的代理人而與任何訴訟有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。就本6.1節而言，董事

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本公司的董事或高級管理人員包括以下任何人：(A)現在或曾經是本公司的董事或高級管理人員；(B)現在或過去應本公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員；或(C)曾是本公司前身公司的董事或高級管理人員，或應該 前身公司的請求擔任另一家企業的董事或高級管理人員。

6.2賠償他人。本公司有權在DGCL允許的最大範圍內，以 允許的方式，賠償其每位僱員和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是本公司代理人而在任何訴訟中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額的賠償。(br}本公司有權以 允許的方式最大限度地賠償其每位僱員和代理人(董事和高級管理人員除外)因其是或曾經是本公司代理人而在任何訴訟中實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。就本第6.2節而言，本公司的員工或代理(董事或高級管理人員除外) 包括以下任何人：(A)現在或曾經是本公司的員工或代理；(B)應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理服務；或 (C)曾是本公司的前身公司或應該前身公司要求的另一家企業的員工或代理。

6.3預付費用。根據本附例6.1節要求賠償的任何訴訟或法律程序，或根據本附例第6.2節允許賠償的任何訴訟或法律程序，經董事會授權後，公司應在最終 處理該訴訟或訴訟之前支付費用，或在收到受補償方或其代表承諾償還該金額的承諾後，公司應提前支付費用，但最終司法裁決將裁定，公司無權進一步上訴 。 該訴訟或法律程序根據本附例第6.1節需要賠償的，或根據本附例第6.2節允許賠償的任何訴訟或法律程序，在董事會授權後，公司應在最終 處理該訴訟或訴訟之前支付費用，並在收到被補償方或其代表承諾償還該金額的承諾後，最終裁定 不再有權提出上訴。{br

6.4彌償不是排他性的。本條第VI條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能有權享有的任何其他權利，無論是以官方身份進行的訴訟還是擔任該職位期間以其他身份進行的訴訟，只要該等額外的賠償權利已在公司註冊證書中獲得授權。

6.5保險。本公司可代表任何現任或曾任本公司董事、高級職員、僱員或 代理人的人士，或應本公司要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，為其本人及 因其身份所招致的任何責任購買及維持保險，不論本公司是否有權就該等責任向其作出賠償。

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6.6衝突。不得根據本條第六條進行賠償或墊款， 除非法律或任何有管轄權的法院的命令、判決或法令授權此類賠償或墊款，否則在下列情況下：

(A)會與公司註冊證書、本附例、股東決議或在招致開支或支付其他款項的法律程序中聲稱的訴訟的指稱因由產生時有效的 協議有牴觸，而該等條文禁止或以其他方式限制彌償；或

(B)會與法院在批准和解時明確施加的任何條件不一致。

第七條

記錄和 報告

7.1記錄的維護和檢查。

(A)本公司應在其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點保存一份 股東姓名、地址、每位股東持有的股份數量和類別的記錄、一份迄今經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。(B)本公司應在其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點保存一份 股東姓名、地址、每位股東持有的股份數量和類別的記錄、會計賬簿和其他記錄。

(B)任何記錄在案的股東(親自或由受權代表或其他代理人)在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後， 有權在日常營業時間內為任何適當目的查閲本公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。(B)任何記錄在案的股東應有權在通常營業時間內為任何適當目的查閲本公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及記錄，並有權複製或摘錄。正當目的應指與該人作為股東的利益合理相關的 目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東如此行事的 其他書面文件。經宣誓後的要求應寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

(C)有權在任何股東大會上投票的完整股東名單(按每個類別和系列股票的字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和登記在每個該等股東名下的股份數目)應在 會議召開前至少十(10)天內公開供任何該等股東查閲，該名單應按法律規定的方式按字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和登記在每個該等股東名下的股份數目，以供任何該等股東按法律規定的方式在至少十(10)天內供該等股東查閲。法律規定，股票清單還應在整個會議期間開放給任何股東審查。該名單應推定地確定有權 在會上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

(D)在適用的範圍內，特此明確放棄《加州公司法》第1501節的適用和要求，並在該條款允許的最大範圍內予以豁免。

7.2 董事檢查。任何董事均有權審查本公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事職務合理相關的目的。特此授予衡平法院專屬管轄權，以確定一名董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令本公司準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、存貨分類賬及存貨清單，並複製或摘錄。法院可酌情訂明與查閲有關的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他進一步濟助。

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第八條

一般事項

8.1 檢查。董事會須不時通過決議案決定哪些人士可簽署或背書所有以本公司名義簽發或應付予本公司的支票、其他付款命令、票據或其他債務證明，而只有獲授權人士方可簽署或背書該等票據。

8.2執行 公司合同和文書。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何高級職員或代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合同或簽署任何 文書，此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或 僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的或任何金額質押本公司的信貸或使本公司承擔任何責任。

8.3股票；部分繳足股款的股份。

(A)本公司股份須以股票代表，惟本公司董事會可通過一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案均不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。 證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如任何已簽署或傳真簽署證書的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出當日為該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。

(B)本公司可發行全部或任何部分股份作為部分支付，並可要求支付剩餘代價 。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須為此支付的代價總額為 ，並須註明支付的金額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，本公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能基於實際支付的 對價的百分比。

8.4證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、稱號、優先權和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及 該等優惠和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整或彙總説明；但是，除非 第202節另有規定，否則應在證書的正面或背面完整或彙總説明該等優惠和/或權利的資格、限制或限制；但是，除非 第202節另有規定，否則應在該證書的正面或背面詳細説明或彙總該等優惠和/或權利的資格、限制或限制；但是，除非 第202節另有規定，否則

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除上述要求外，本公司應發出的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面可載明一份 聲明，本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供 聲明，以及該等優先及/或權利的 資格、限制或限制。

8.5證書丟失。除本 第8.5節規定外，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代之前發行的股票。本公司可簽發新的股票或 股票，以取代其先前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並可要求丟失、被盜或被毀股票的所有人或所有人的法定代表人 作出誓章，説明股票已遺失、被盜或銷燬，和/或向本公司提供足夠的保證金，以補償因所稱的丟失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索賠。

8.6構造； 定義。除文意另有所指外，本附例之解釋，以DGCL之總則、解釋規則及定義為準。在不限制本規定的一般性的情況下，單數 包括複數，複數包括單數，術語人包括法人和自然人。

8.7%的股息。在符合大中華總公司或公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可 宣佈並派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的形式支付。董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。該等用途包括但不限於平分股息、維修或保養公司任何財產及應付或有事項。

8.8財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定，並可由董事會更改 。

8.9封口。本公司可採用可由董事會更改的公司印章，並可通過印製或加蓋或以任何其他方式複製來使用 公司印章或其傳真件。

8.10股票轉讓。 在向本公司或本公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票證書後，本公司有責任向有權獲得證書的人簽發新的 股票，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。

8.11股票轉讓 協議。本公司有權與任何數目的本公司任何一個或多個類別或系列的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東擁有的任何 個或多個類別或系列的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

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8.12登記股東。本公司應有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的 收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，有權要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和評估股息的責任，且 不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，除非適用法律另有規定，不論是否有有關的明示或其他通知。

8.13傳真簽名。除本 章程中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，本公司任何一名或多名高級管理人員的傳真簽名均可使用。

8.14與公司註冊證書衝突。公司公司註冊證書的規定與本章程相牴觸的，以公司註冊證書的規定為準。 公司註冊證書的規定與本章程的規定相牴觸的，以公司註冊證書的規定為準。

第九條

優先購買權

9.1優先購買權。任何股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓(轉讓)本公司任何 股普通股或其中的任何權利或權益，無論是自願、非自願、通過法律實施、贈與或其他方式，除非通過符合本條第九條規定的以下要求的轉讓：

(A)如果股東希望轉讓任何普通股股份，股東應首先向本公司發出書面通知。 通知應指明建議受讓人的名稱，並説明建議轉讓的股份數量、建議對價以及建議轉讓的所有其他條款和條件。

(B)在收到該通知後三十(30)天內，本公司有權選擇按該通知所載價格及條款購買該通知所指明的全部或任何部分股份 。如果在贈與、財產和解或其他轉讓中，建議受讓人沒有支付股份的全部價格，且在其他方面也沒有 豁免本條第IX條的規定，則價格應被視為股票在董事會真誠決定的時間的公平市價。在此情況下，建議的受讓人並未支付全部股份的全部價格，且未獲豁免受本條第IX條的規定約束，則該價格應被視為該股票在董事會真誠決定的時間的公平市價。如果本公司選擇購買任何股份，其應 向轉讓股東發出其選擇的書面通知，本公司購買該等股份的交易應按以下規定完成。

(C)如果本公司選擇收購該轉讓股東的 通知中規定的轉讓股東的任何股份，公司祕書應通知轉讓股東(包括關於要收購的股份數量的通知)，並應在祕書向轉讓股東遞交該通知後十五(15)天內以現金結算；但是，如果轉讓股東的通知中規定的支付條件不是現金或

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如有交貨欠款，本公司有權以現金形式支付等值於該財產價值的購買價款。如果受讓股東 和公司在接到受讓股東通知後二十(20)天內不能就現金價值達成一致，應由受讓股東和公司選定的具有公認資質的評估師進行評估，如果在公司收到受讓股東通知後三十(30)天內無法就評估師達成一致，雙方應各自選擇一名獲得認可資質的評估師， 兩家評估師應指定第三名評估師。評估費用由轉讓股東和公司平分。結算 應在確定現金估值後十五(15)天內進行。

(D)如本公司不選擇 收購受讓股東通知中指定的全部股份，則該受讓股東可在本協議授予本公司的認購權屆滿後三十(30)天內，轉讓該受讓股東通知中指定的 股份，而該 股份並非本公司按不比該轉讓 股東通知中指定的條款及條件(包括收購價)收購的股份。該轉讓股東如此出售的所有股份應繼續以與轉讓前相同的方式遵守本條第九條的規定。

(E)儘管本協議有任何相反規定，下列交易不受本條第(Br)IX條規定的約束：

(I)股東以遺囑或無遺囑方式將其生前或去世時持有的任何或所有股份轉讓 (A)給該股東的直系親屬，(B)為該股東或該股東的直系親屬的賬户或其利益而向任何託管人或受託人轉讓，或(C)向該股東、該股東的直系親屬或任何信託基金全資擁有所有權權益的任何有限合夥或有限責任公司轉讓(br})(A)給該股東的直系親屬，(B)為該股東或該股東的直系親屬的賬户或其直系親屬的利益而向任何託管人或受託人轉讓，或(C)向該股東、該股東的直系親屬或任何信託完全擁有所有權權益的任何有限合夥企業或有限責任公司轉讓。這裏所説的直系親屬是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹 婆婆， 岳父， 女婿， 媳婦， 姐夫或嫂子，包括收養關係。

(Ii)股東向商業借貸機構真誠質押或抵押任何股份，而該等股份只產生 擔保權益，惟該機構其後轉讓該等股份須受本條第IX條的規限。

(Iii)股東向本公司轉讓任何或全部該等股東的股份。

(Iv)股東將任何或全部該等股東的股份轉讓予在轉讓時身為本公司高級管理人員或董事的人士。

(V)公司股東將其任何或全部 股票轉讓給其任何或所有股東。

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(Vi)有限或普通合夥或有限責任公司的股東將其任何或全部股份轉讓予其任何或所有合夥人或前合夥人或前成員成員(視屬何情況而定)。

(Vii)轉讓轉換本公司優先股時發行的普通股或該等 普通股的任何權利或權益(包括但不限於轉換任何優先股時收取普通股的權利)。

在任何此類情況下，受讓人 應在符合第IX條規定的情況下接收和持有該等股票，除非符合第IX條的規定，否則不得進一步轉讓該股票；但根據上文 (Vii)9.1(E)(Vii)分段轉讓的普通股不受本款的約束。

9.2修改和放棄；終止。

(A)本公司經董事會正式授權採取行動，或股東經本公司過半數投票權(不包括將由轉讓股東轉讓的股份所代表的投票權)的擁有人的書面同意，可就任何轉讓豁免本條第IX條的規定。(B)本細則第IX條的規定可由本公司或股東在獲得本公司過半數投票權(不包括將由轉讓股東轉讓的該等股份所代表的投票權)的書面同意下，由本公司或由 董事會正式授權採取行動後豁免。

(B)本條第IX條的規定可由董事會正式授權的行動修訂或廢除，或由 股東在獲得本公司過半數投票權擁有人的書面同意下修訂或廢除，但須受公司註冊證書的任何額外要求所規限。

(C)本條第IX條的規定應於緊接承銷本公司普通股公開發售的確定承諾截止日期前終止，該承諾是根據根據經修訂的1933年證券法向證券及交易委員會提交併由證券交易委員會宣佈生效的登記聲明 而作出的。

9.3轉讓無效。除非嚴格遵守和遵守本章程第IX條的條款、條件 和規定，否則本公司股份的任何轉讓或聲稱轉讓均為無效。

9.4權利轉讓。公司可以將其在本協議項下的權利 全部或部分轉讓給任何董事、高級管理人員、員工、股東或其他個人或實體。

9.5傳説。只要本第九條繼續有效，代表本公司股票的股票在符合本第九條規定的情況下，其表面應印有以下圖例：

？本證書所代表的股票享有公司和/或其受讓人(S)的優先購買權，這是公司章程中規定的 。

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第十條

修正案

本附例 可由股東採納、修訂或廢除，或在本公司的公司註冊證書中授予董事會該等權力的範圍內，由董事會採納、修訂或廢除。授予董事會該權力 不應剝奪股東通過、修訂或廢除本章程的權力，也不限制他們的權力。

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祕書的證明書

以下簽名者特此證明，簽名者是特拉華州Instil Bio，Inc.公司正式選出的、合格的代理祕書或助理祕書，並且上述章程已於2018年9月20日被董事會採納為公司章程。

於2018年9月20日被處決。