EX-3.1

附件3.1

第三次修訂和重述公司註冊證書

來自Instil Bio，Inc.

(依據一般公司法第242和245條

特拉華州)

Instil Bio，Insti

特此證明：

1.本公司名稱為Instil Bio，Inc.公司註冊證書正本已於2018年8月31日提交給特拉華州國務卿。2019年3月4日提交了修訂後的公司證書，2020年5月28日提交了修訂後的公司證書，2020年6月30日提交了第二份修訂後的公司證書。

2.本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司修訂和重新發布的公司註冊證書，聲明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵得股東的同意。(2)本公司董事會正式通過決議，建議修改和重述本公司經修訂和重述的公司註冊證書，聲明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵得股東的同意。

3.根據《公司法》第228條的規定，上述修訂和重述已由本公司所需數量的股份持有人以書面形式同意在沒有開會的情況下采取行動。

4.本第三次修訂及重新修訂的公司註冊證書，重新述明並整合及進一步修訂本公司第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書的條文，已按照公司法總則第242及245條妥為採納。

決議修訂並重述本公司註冊證書全文如下：

首先：這家公司的名稱是Instil Bio，Inc.(The 公司)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是3500S.杜邦高速公路，位於特拉華州肯特縣多佛市，郵編19901。其在該地址的註冊代理的名稱是合併服務有限公司。

第三：擬開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的各類股票的總數量為：(I)111,000,000股普通股，每股面值0.000001美元(普通股)和(Ii)74,350,598股優先股，每股面值0.000001美元(優先股)。

以下是關於公司每類股本的指定和權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

答：普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於和優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。普通股持有人有權就在所有股東大會上舉行的每股普通股股份投一票(以及代替會議的書面行動)。沒有累積投票。普通股的法定股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由公司股本持有人投贊成票(除本第三次修訂和重新發布的公司證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的投票外)，代表有權投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權的公司股本持有者投贊成票，而不受第242(B)條的規定的限制。(br}除本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的投票外，還可以增加或減少普通股的法定股數(但不低於當時的已發行股數)，無論第242(B)條的規定如何。

B.優先股

茲將14,750,075股公司的法定優先股指定為C系列優先股，將34,600,523股公司的法定優先股指定為B系列優先股，將25,000,000股公司的法定優先股指定為 A系列優先股，每個優先股均具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制。除非另有説明，否則第四條B部分中提及的章節是指第四條B部分的章節和章節。

1.股息。

1.1 C系列優先股持有人將有權在宣佈支付B系列優先股、A系列優先股或普通股 B系列優先股、A系列優先股或普通股的任何股息(支付普通股或其他可轉換為普通股的證券和權利以外的股息，或使其有權直接或間接獲得普通股的額外股份)之前，從任何合法可獲得的資產中獲得股息，股息比率為C系列原始發行價(定義如下)的8%，在下列情況下每年支付股息(除普通股或其他可轉換為普通股的證券和權利以外的股息)，或使其有權直接或間接獲得普通股的額外股份。

1.2 B系列優先股持有人將有權在宣佈支付任何股息(普通股或其他可轉換為普通股的證券和權利以外的股息，或使其持有人有權直接或間接獲得A系列優先股或普通股的額外股份)之前，從任何合法可獲得的資產中獲得股息，股息的比率為B系列原始發行價(定義如下)的每年8%，在下列情況下支付，即支付股息，且B系列優先股的持有者有權直接或間接獲得A系列優先股或普通股的任何股息(除普通股或其他可轉換為普通股的證券和權利以外的股息)，股息的比率為B系列原始發行價(定義見下文)的每年8%。在董事會宣佈並在全額支付C系列股息(B系列股息股息)之後。

1.3 A系列優先股持有人將有權在宣佈支付任何股息(普通股或其他可轉換為普通股或其他證券和權利以外的股息，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股額外股份)之前，從因此可合法獲得的任何資產中獲得股息，股息金額為A系列原始發行價(定義見下文)的每年8%，在下列情況下支付：於董事會宣佈及於悉數支付C系列股息及 B系列股息(A系列股息，連同C系列股息及B系列股息，即優先股息)後。優先股息將為非累積股息。

1.4支付優先股股息後，任何額外股息將根據每位持有人持有的普通股股數按比例分配給優先股和普通股持有人(假設所有優先股轉換為普通股)。

1.5C系列原始發行價應指C系列優先股每股12.5762美元 (在發生任何股息、股票拆分、合併或與C系列優先股有關的其他類似資本重組時需進行適當調整)。術語B系列原始發行價應為每股4.919美元

B系列優先股的每股股票(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與B系列優先股相關的其他類似資本重組，則需進行適當調整)。術語？A系列原始發行價應為A系列優先股每股1.00美元(在發生任何股息、股票拆分、合併或與A系列優先股有關的其他類似資本重組的情況下，將進行適當的調整)。？(I)對於C系列優先股，C系列原始發行價；(Ii)對於B系列優先股，具有；(Iii)對於A系列優先股，A系列原始發行價；以及(Iii)對於A系列優先股，B系列原始發行價是指(I)對於C系列優先股而言，C系列原始發行價是指(Ii)與B系列優先股相比，B系列原始發行價是指(Iii)A系列優先股。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1優先支付給優先股持有人。

2.1.1 C系列優先股。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件，當時已發行的C系列優先股的持有者將有權在支付給B系列優先股、A系列優先股或普通股的持有人之前，從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，每股金額相當於(I)C系列原始發行價的較大者，外加任何已宣佈但未支付的股息或(Ii)在緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤事件之前，C系列優先股的所有股份根據第4節全部轉換為普通股時每股應支付的C系列優先股每股應支付的金額(根據本語句應支付的金額在下文中被稱為C系列清算金額)，而C系列優先股的每股應支付金額與緊接該清算、解散、清盤或被視為清算事件之前根據第4節被轉換為普通股時C系列優先股的每股應付金額相同。如果在任何此類清算、公司解散或清盤或被視為清算事件發生時，公司可供分配給股東的資產不足以支付C系列優先股持有人根據本第2.1.1節有權全額支付的，C系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享可供分配的資產，如果不是這樣的話，在分配時應就其持有的股份支付相應的金額(如果所有應支付的金額

2.1.2 B系列優先股。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件，並且在全額支付需要支付給C系列優先股持有者的所有C系列清算金額後，當時已發行的B系列優先股的持有者將有權從公司可供支付的資產中支付。

在因A系列優先股或普通股持有人擁有A系列優先股或普通股而向其股東支付任何款項之前，向其股東分配的每股金額等於較大的 (I)B系列原始發行價加上已宣佈但未支付的股息，或(Ii)如果B系列優先股的所有股票都在緊接上述清算、解散之前根據第4條被轉換為普通股，則應就B系列優先股每股支付的金額。如果B系列優先股的所有股票都在緊接上述清算、解散之前根據第4條轉換為普通股，則應就B系列優先股每股支付的金額為。清盤或被視為清算事件(根據本判決應支付的金額在下文中稱為B系列清算金額)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給股東的資產不足以向B系列優先股持有人支付他們根據第2.1.2節有權獲得的全額款項，則B系列優先股持有人應按比例在任何可供分配的資產分配中按比例分享，否則應就他們在分配時持有的股份支付相應的金額，如果所有應支付的金額都是在分配時支付的，則B系列優先股的持有人應按比例分享可供分配的資產

2.1.3 A系列優先股。如果發生任何自願或非自願清算、解散、公司清盤或被視為清算事件，並且在向持有C系列優先股和B系列優先股的持有者全額支付所有C系列清算金額和B系列清算金額後，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權從公司可供分配給股東的公司資產中獲得支付，然後再向普通股持有人支付任何款項。每股金額相等於(I)A系列原始發行價加上已宣派但未支付的任何股息，或(Ii)A系列優先股每股應支付的金額在緊接該清算、解散、清盤或被視為清算事件之前，A系列優先股的所有股票根據第4節被轉換為普通股時應支付的金額(根據本句應支付的金額以下稱為A系列清算金額)。如果公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件，公司可供分配給股東的資產應不足以支付A系列優先股持有人根據本第2.1.3節有權獲得的全部金額, A系列優先股的持有者在可供分配的資產的任何分配中，應按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則在分配時他們所持股份的應支付的相應金額。清算金額一詞是指(I)對於C系列優先股， C系列清算金額；(Ii)對於B系列優先股，B系列清算金額；(Iii)對於A系列優先股，A系列清算金額。

2.2剩餘資產的分配。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清算事件，在向優先股持有者全額支付要求支付的所有清算金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產應在普通股持有者之間按比例分配，比例取決於每個該等持有者所持股份的數量。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清算事件，則在向優先股持有者全額支付所有清算金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產將按比例分配給普通股持有者。

2.3被視為清算事件。

2.3.1定義。以下每一事件均應被視為清算事件，除非持有大多數優先股流通股的人作為一個類別並在轉換後的基礎上一起投票，包括獲得以下持有者的批准：(I)C系列優先股的多數流通股 (包括C系列優先股持有者持有的C系列優先股股份中至少45%(45%)的股份，這些持有者也不持有任何B系列優先股)(必備的C系列多數股)和(Ii)B系列優先股的多數流通股(必備的B系列多數股)；以及優先股、必需的C系列多數和必需的B系列多數流通股(統稱為必備持有人)的多數流通股持有人，至少在任何此類事件生效日期前7天向公司發出書面通知，另行選擇：

(A)合併或合併，而在該合併或合併中

(i)

該公司是成員方或

(Ii)

本公司的一家子公司是成員方，本公司根據該合併或合併發行其股本股份，

但涉及本公司或附屬公司的任何此類合併或合併除外，其中在緊接該合併或合併之前已發行的本公司股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後，以投票權方式佔(1)尚存或合併後的法團的多數股本；或(2)如尚存或合併後的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該等合併或合併後該等母公司的全資附屬公司；或(2)如尚存或合併後的法團是緊接上述合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該母公司的母公司

(B)(1)公司或公司的任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，將公司及其附屬公司的全部重大知識產權或全部或實質所有資產作為整體出售或處置，或 (2)出售或處置(不論是通過合併、合併或其他方式)。如果公司及其子公司的所有重大知識產權或幾乎所有資產作為一個或多個附屬公司持有，則出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置屬於公司的一家或多家子公司(除非該出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置屬於公司的全資子公司)，則不適用於該等出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置。

2.3.2實施被視為清盤事件。

(A)本公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的合併或合併協議或計劃(合併協議)規定支付給本公司股東的對價是根據第2.1條和第2.2條在本公司股本持有人之間進行分配的。(A)本公司無權實施第2.3.1(A)(I)節所述的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併計劃(合併協議)規定應支付給本公司股東的對價根據第2.1和2.2條在本公司股本持有人之間分配。

(B)在發生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)節所述的被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在該被視為清算事件發生後30天內根據公司法總則解散公司，則(I)本公司應在不遲於被視為清算事件發生後第30天向每位優先股持有人發出書面通知，告知該等優先股持有人根據下列第(Ii)款的條款要求贖回該等優先股的權利(以及為確保該權利而應滿足的條件)；(I)本公司應在不遲於被視為清盤事件發生後第30天向該等優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人根據下列第(Ii)款的規定有權贖回該等優先股；和(Ii)除非必要的持有人在提交給公司的書面文書中另有要求，否則公司應在該被視為清算事件發生後的第60 天，在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內，使用公司就該被視為清算事件收到的對價(扣除董事會真誠確定的與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債)，以及公司可供分配給股東的任何其他公司資產(可用收益)，除非必要的持有人在提交給公司的書面文書中另有要求。(B)公司應在該被視為清算事件發生後的第60天使用公司收到的對價(扣除董事會真誠確定的與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債)，以及公司可供分配給股東的任何其他資產以相當於適用清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股。儘管如上所述，在根據前述句進行贖回的情況下，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，公司應按比例贖回每位持有人的優先股，最大限度地贖回可用收益(按支付給每位持有人的總清算金額的比例), 並應儘快根據特拉華州管理向股東分配的法律合法贖回剩餘股份。在第2.3.2(B)節規定的分配或贖回之前，除用於支付與該等被視為清算事件相關的費用外，公司不得支出或耗散因該被視為清算事件而收到的對價。

(C)在根據第2.3.2(B)節贖回優先股後，每名優先股持有人應將代表該等股份的一張或多張股票(或如該註冊持有人聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及本公司合理接受的協議，以補償本公司因該股票被指稱遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索)。按照本公司根據第2.3.2(B)節發出的書面通知中指定的方式和地點，該等股份的贖回價格將按該股票或該等股票的擁有人的名列其姓名的人的命令支付。

(D)如果第2.3.2(B)節規定的通知已經正式發給每位優先股持有人，並且如果在贖回日優先股贖回時應支付的價格已支付或提交支付，或存放在獨立支付機構以便及時獲得優先股，則即使證明任何被要求贖回的優先股股票的證書不應交出，有關該等優先股的所有權利仍將不會被交出。(D)如果第2.3.2(B)節規定的通知已正式發給每位優先股持有人，並且在贖回日已支付或提交優先股股票的兑付價格，或存放在獨立付款代理處以便及時獲得優先股股票，則即使證明任何被要求贖回的優先股股票的證書不應交出，有關該優先股的所有權利持有者只有在交出證書或證書後才有權獲得根據第2.3.2(B)節確定的贖回價格而不計利息。

2.3.3被視為已支付或分發的金額。在任何該等合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，視為已支付或分配給本公司股本持有人的金額應為本公司或收購人、商號或其他實體支付或分配給該等持有人的財產、權利或證券的現金或價值。該等財產、權利或證券的價值應由董事會真誠確定，包括B系列大多數董事(定義見下文)的批准。

2.3.4代管和或有對價的分配。如果發生根據第2.3.1(A)(I)節規定的被視為清算事件，如果支付給公司股東的任何部分代價僅在滿足或有事項時支付(附加對價)，合併協議應規定：(A)該對價中不屬於附加對價的部分(該部分，即初始對價)應按照第2.1和2.2節的規定分配給公司股本持有人，如同初始對價是唯一應付對價一樣及(B)在滿足該等或有事項後須支付給公司股東的任何額外代價，應在考慮到之前支付的首期費用後，按照第2.1和2.2節的規定分配給公司股本持有人。(B)在滿足該等或有事項後，須向公司股東支付的任何額外對價，應按照第2.1和2.2節的規定分配給公司股本持有人。

考慮作為同一交易的一部分。就本第2.3.4節而言，為履行與該被視為清算事件相關的賠償或類似義務而交由第三方託管或保留的對價應被視為附加對價。

3.投票。

3.1 常規。就在本公司任何股東大會上提交本公司股東採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，每名持有已發行的股優先股的股東有權投相當於該持有人持有的優先股可轉換為普通股的全部普通股股數的投票數，以確定名有權就該事項投票的股東。除法律或本第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書的其他條款另有規定外，優先股持有人應在轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起作為單一類別投票。

3.2董事選舉。專門作為單獨類別的普通股的記錄持有人有權選舉公司的一名董事；A系列優先股的唯一的和作為單獨的系列的記錄持有人有權選舉公司的一名董事(A系列董事)；B系列優先股的登記持有人(獨家且作為單獨的系列)應有權選舉三名公司董事(每位董事為B系列董事，與A系列董事一起為優先董事)。(B)B系列優先股的持有者將有權推選三名公司董事(每位董事為B系列董事，與A系列董事一起為優先董事)。按照前一句規定選出的任何董事可以在沒有原因的情況下，由有權選舉該名或多名董事的類別或系列股本的股東在正式召開的該等股東的特別會議上投贊成票，或根據股東的書面同意，在沒有任何原因的情況下罷免該名或多名董事，且只能由有權選舉該名或多名董事的類別或系列股本的持股人投贊成票才能罷免該名或多名董事。如果B系列優先股、A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有者未能選出足夠數量的董事來填補他們有權選舉董事的所有董事職位，根據本第3.2節第一句的規定，他們有權單獨投票並作為單獨或單一類別投票，則任何未如此填補的董事職位將一直空缺，直至B系列優先股、A系列優先股或普通股(視情況而定)的持有者為止。以投票或書面同意的方式選舉一人代替會議填補該董事職位，除有權選舉一人擔任該董事職位的公司股東外，不得由公司股東填補該董事職位。, 根據本第3.2節的第一句話，進行排他性投票，並作為單獨或單一的類別進行投票。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括優先股)的登記持有人，除作為一個類別一起投票外，有權選擇總額的餘額

公司董事人數。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的多數流通股持有人親自或委派代表出席構成選舉該董事的法定人數。除第3.2節另有規定外，任何類別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺只能通過投票或書面同意來填補，以代替該類別或系列的持有人的會議，或由該類別或系列的持有人根據本第3.2節選出的任何一名或多名剩餘董事填補。

3.3優先股保護條款。在優先股流通股的任何時候，未經當時已發行的優先股的大多數流通股持有人的書面同意或贊成票，本公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接進行下列任何行為(除法律或本第三次修訂和重新發布的公司證書所要求的任何其他表決權外)。包括(I)大多數B系列優先股當時的流通股和C系列優先股的當時已發行的股(在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票)和(Ii)關於第3.3.1、3.3.4、3.3.5、3.3.6、3.3.7、3.3.8、3.3.11或3.3.12(Ii)款，以書面形式或在會議上表決的必要的C系列多數，將同意或表決(視屬何情況而定)作為一個類別分開，而任何未經該等同意或表決而訂立的該等作為或交易均屬無效Ab 從頭開始，沒有力量或效果的：

3.3.1清算、解散或結束公司的業務和事務，實施任何合併、合併或任何其他被視為清算事件，或同意上述任何事項；

3.3.2變更或變更任何系列優先股的權利、權力或優先權；

3.3.3修改、更改或廢除本第三次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》或《公司章程》中的任何條款；

3.3.4設立、授權設立、發行或責成發行任何額外類別或系列股本的股份，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息和贖回權的支付方面低於C系列優先股，或增加C系列優先股的法定股數或增加公司任何額外類別或系列股本的法定股數，除非相同級別低於公司的解散或清盤、股息的支付和贖回權；

3.3.5(I)重新分類、更改或修改公司的任何現有證券，即 平價通行證與公司清算、解散或清盤時的資產分配有關的C系列優先股，支付股息或贖回權，如果這樣的重新分類、變更或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先權或特權方面優先於C系列優先股，或(Ii)重新分類、變更或修訂公司在清算、解散或清盤時的資產分配方面低於C系列優先股的任何現有證券。在公司清算、解散或清盤時，支付股息或贖回權會使該等其他證券優先於C系列優先股，或(Ii)重新分類、變更或修訂公司在清算、解散或清盤時的資產分配方面低於C系列優先股的任何現有證券。更改或修改將使其他安全級別高於或平價通行證與C系列優先股有關的任何該等權利、優先權或特權；

3.3.6 (I)購買或贖回(或允許任何子公司購買或贖回)本公司的任何股本，但(A)贖回本協議明確授權的優先股，或(B)從為本公司或任何子公司提供服務的前僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他人員手中回購與終止僱用或服務相關的股票，以原始購買價或當時的公平市值中較低者為限，或(Ii)支付在本協議明確授權的C系列優先股股息支付之前，公司的任何股本；

3.3.7設立、授權設立、發行或授權發行任何債務擔保，或設立任何留置權或擔保權益 (業主、機械師、物料工、工人、倉庫工人和其他在正常業務過程中產生或發生的類似人員的購置款留置權或法定留置權除外)，或因借款而招致其他債務，包括但不限於擔保項下的義務和或有義務，或允許任何子公司就任何債務擔保留置權採取任何此類行動除設備租賃、銀行授信額度或正常過程中產生的貿易應付款項外，公司及其子公司在採取此類行動後的借款總負債將超過1,000,000美元，除非此類債務擔保已事先獲得董事會的批准，包括多數B系列董事的批准；

3.3.8設立或持有並非由公司全資擁有(直接或通過一個或多個其他子公司)的任何子公司的股權，或允許任何子公司設立或授權設立，或發行或義務發行任何類別或系列股本，或出售、轉讓或以其他方式處置公司任何直接或間接子公司的任何股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)該子公司的全部或基本上所有資產；

3.3.9增加或減少董事會的法定董事人數；

3.3.10採納、終止或修訂公司的任何員工股票期權計劃；

3.3.11以其他方式與公司的任何董事、高級管理人員或僱員或任何該等人士的任何聯繫人士(定義見1934年證券交易法頒佈的第12b-2條規則)訂立或參與任何交易；或

3.3.12(I)授權或同意第3.3.2、3.3.3、3.3.9或3.3.10款中的任何一款或(Ii)授權或同意第3.3.1、3.3.4、3.3.5、3.3.6、3.3.7、3.3.8或3.11款中的任何一款。

3.4 A系列優先股保護條款。當A系列優先股股票已發行時，本公司不得以修訂、合併、合併或其他方式直接或間接進行下列任何事項(除法律或本第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書所要求的任何其他投票外)，除非獲得當時已發行的A系列優先股的多數已發行股票持有人的書面同意或贊成票，並以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)，否則本公司不得進行下列任何行為(除法律或本第三次修訂後的和重新發布的公司註冊證書所要求的任何其他投票)外，公司不得以書面形式或在會議上投票(視情況而定)分別獲得當時已發行的A系列優先股的多數股票持有人的書面同意或贊成票。而未經上述同意或表決而訂立的任何該等作為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果的：

3.4.1增加或減少(除贖回或轉換外)A系列優先股的法定股數；

3.4.2修改、更改或廢除本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程的任何條款，以不利地更改或更改A系列優先股的優先股、權利、特權或權力；或

3.4.3授權或同意上述任何一項。

3.5 B系列優先股保護條款。在B系列優先股股票流通股上市的任何時候，公司不得以修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地進行任何下列行為，除非(除法律或本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書要求的任何其他投票外)獲得所需的B系列多數票的書面同意或贊成票，並以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視情況而定)作為一個類別單獨進行，以及任何此類行為或交易 從頭算，沒有力量或效果的：

3.5.1增加或減少 (除贖回或轉換外)B系列優先股的法定股數；

3.5.2修改、更改或廢除本第三次修訂和重新發布的公司證書或公司章程中的任何條款，以不利地更改或更改B系列優先股的優先股、權利、特權或權力；

3.5.3就公司清算、解散或清盤的資產分配、股息支付和贖回權而言，設立、授權設立、發行或有義務發行任何額外類別或系列的股本，其優先於B系列優先股，低於C系列優先股；

3.5.4(I)將地鐵公司的任何現有證券重新分類、更改或修訂，即平價通行證與公司清算、解散或清盤時的資產分配有關的B系列優先股支付股息或贖回權，如果這種重新分類、變更或修訂會使其他證券在任何該等權利、優先或特權方面優先於B系列優先股，或(Ii)重新分類、變更或修訂公司在清算、解散或清盤時分配資產的級別低於B系列優先股的任何現有證券。在清算、解散或清盤時，支付股息或贖回權會使其他優先於B系列優先股的證券優先於B系列優先股或特權，或(Ii)重新分類、變更或修訂公司在清算、解散或清盤時分配資產的任何現有證券。更改或修改將使該等其他安全措施優先於或Pari 通行證與任何該等權利、優先權或特權有關的B系列優先股；或

3.5.5授權或同意上述任何項。

3.6 C系列優先股保護條款。在C系列優先股股票流通股的任何時候，公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接地進行以下任何行為(除法律或本第三次修訂和重新發布的公司證書所要求的任何其他投票外)，必須獲得所需的C系列多數票的書面同意或贊成票(書面或在會議上投票，同意或投票(視具體情況而定))，且任何此類行為或交易均須作為一個類別單獨進行或表決(視具體情況而定)，且任何此類行為或交易均須獲得必要的C系列多數票的書面同意或贊成票(視情況而定)，否則公司不得進行下列任何行為或交易(除法律或本第三次修訂和重新發布的公司證書所要求的投票外)從頭算，沒有力量或效果的：

3.6.1增加或減少(通過贖回或轉換)C系列優先股的法定股數( 除外)；

3.6.2修改、更改或廢除本第三次修訂和重新發布的公司證書或公司章程中的任何條款，以不利地更改或更改C系列優先股的優先股、權利、特權或權力；或

3.6.3授權或同意上述任何一項。

4.可選轉換。

優先股持有人應擁有以下轉換權(轉換權)：

4.1轉換的權利。

4.1.1 C系列換算率。根據C系列優先股持有人的選擇，每股C系列優先股可在任何時間和不時轉換為C系列原始發行價除以轉換時生效的C系列轉換價格(定義見下文)所確定的繳足股款和不可評估普通股數量，且不需要持有人支付額外代價。？C系列轉換價格最初應等於12.5762美元。該初始C系列轉換價格以及C系列優先股可轉換為普通股的比率，應按以下規定進行調整。

4.1.2 B系列換算率。根據B系列優先股持有人的選擇，每股B系列優先股可在任何時間和不時轉換為B系列原始發行價除以轉換時生效的B系列轉換價格(定義見下文)所確定的繳足股款和不可評估普通股數量，且不需要持有人支付額外的對價，即可將B系列優先股的每股股票轉換為B系列優先股，其數量由B系列原始發行價除以B系列轉換價格(定義見下文)而定，並可隨時轉換為B系列優先股，而持有人無需支付額外的代價就可將其轉換為繳足股款和不可評估的普通股數量。？B系列轉換價格最初應等於4.919美元。此類B系列初始轉換價格以及B系列優先股可轉換為普通股的比率，應按以下規定進行調整。

4.1.3 A系列換算率。根據A系列優先股持有人的選擇權，A系列優先股每股可在任何時間和不時轉換為A系列原始發行價除以轉換時生效的A系列轉換價格(定義見下文)所確定的繳足股款和不可評估普通股股份數量，且不需要持有人支付額外的對價，即可將A系列優先股的每股股票轉換為A系列優先股的原始發行價除以轉換時生效的系列轉換價格(定義見下文)，並可隨時轉換為普通股的繳足股款和不可評估的普通股數量。？A系列轉換價格最初應等於1.00美元。該初始A系列轉換價格，以及A系列優先股可轉換為普通股的利率，應按以下規定進行調整。

4.2零碎股份。在優先股轉換時，不得發行普通股的零碎股份。本公司須支付相當於董事會真誠釐定的零碎股份乘以普通股公平市價的現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。零碎股份在轉換時是否可以發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的優先股總股數和轉換時可發行的普通股總股數來確定。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先股持有人自願將優先股股份轉換為普通股股份，該持有人應(A)向公司優先股轉讓代理處的轉讓代理(如果公司作為其自己的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，告知該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人的優先股股份，以及(如果適用)視情況而定的任何情況；以及(B)如果該持有人的股票是或有條件的，則該優先股持有人將選擇轉換所有或任意數量的該等持有人的優先股股份；以及(B)如果該持有人的股票是其本身的轉讓代理，則該優先股持有人應向該公司的轉讓代理提供書面通知。交回該等優先股股份的一張或多張證書(或如該登記持有人聲稱該等股票已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及公司合理接受的協議，以就因該等證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索作出賠償)，交回優先股的轉讓代理辦事處(或如本公司作為其本身的轉讓代理，則交回本公司的總辦事處)。該通知應註明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。轉讓代理(或如公司作為其本身的轉讓代理，則由公司)收到該通知之日的營業結束，以及(如適用的話), 股票(或遺失的證書宣誓書和協議)應為轉換時間(轉換時間)，指定股票轉換後可發行的普通股應被視為截至該日期的未償還記錄。公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(X)向該優先股持有人或其指定人頒發一份或多份證書，説明根據本規定轉換後可發行普通股的全部股份數量，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股股票數量(如有)的證書。公司應在轉換時間後儘快向該優先股持有人或其指定人頒發一份或多份證書，説明轉換後可發行普通股的全部股份數量，以及交回的證書所代表的未轉換為普通股的優先股數量(如有)的證書。(Y)以現金支付4.2節規定的金額，以代替普通股的任何零頭，否則可在此類轉換後發行；(Z)支付轉換後優先股的所有已申報但未支付的股息。

4.3.2股份預留。為實現優先股的轉換，公司應在優先股發行期間的任何時候，從其授權但未發行的股本中儲備並保持可供使用的普通股，其正式授權普通股的數量應不時足以實現所有已發行優先股的轉換；如果在任何時候，授權但未發行的普通股數量不足以實現優先股當時所有已發行股票的轉換，公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股增加到足以滿足該目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力獲得股東對本第三次修訂和重新發布的公司證書所需的任何必要修訂的批准。(br}公司應採取必要的公司行動，以增加其授權但未發行的普通股至足夠數量的普通股，包括但不限於盡最大努力獲得股東對本第三次修訂和重新發布的公司證書的任何必要修訂的必要批准。在採取任何可能導致將C系列換股價格、B系列換股價格或A系列換股價格調低至低於適用優先股轉換後可發行普通股的當時面值以下的任何行動之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以調整後的C系列換股價格、B系列換股價格或A系列換股價格有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股。

4.3.3轉換的效果。所有已按本細則規定交回以供轉換的優先股股份將不再被視為已發行，而有關該等股份的所有權利將於轉換時間立即停止及終止，惟其持有人有權收取普通股作為交換、收取款項以代替在第4.2節規定的轉換後可發行的股份的任何零碎股份，以及收取已宣派但未支付的任何股息。任何經如此轉換的優先股股份將予註銷及註銷，且不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動) 以相應減少優先股的法定股份數目。

4.3.4不做進一步調整。在任何此類轉換時，不得對已交出轉換的優先股或轉換後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息進行C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格的調整。轉換後交付的普通股不得調整C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格。

4.3.5税。本公司應就根據本第4款轉換優先股時發行或交付普通股所應繳納的任何及所有發行及其他類似税款支付。然而，本公司無須就發行和交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何可能應繳納的税款，但轉讓的名稱不是如此轉換後的優先股股票的登記名稱，。 (b r}本公司應支付任何與發行或交付普通股相關的税款。但不要求本公司支付與發行和交付普通股有關的任何税款，但不要求本公司以如此轉換後的優先股的註冊名稱以外的名稱發行和交付普通股。除非及直至提出申請的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款，或已令本公司滿意地確定該等税款已繳交，否則不得發出或交付該等税款。

4.4為稀釋問題調整轉換價格。

4.4.1特殊定義。就本第四條而言，應適用下列定義：

(A)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)C系列原始發行日期是指發行C系列優先股第一股的日期。

(C)可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。

(D)額外普通股指公司在C系列原始發行日期之後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)以下普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券被視為發行的普通股(第(1)和(2)款，統稱為豁免證券)：

(i)

作為優先股的股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

(Ii)

第4.5、4.6、4.7或4.8節所述普通股股票因股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(Iii)

根據董事會批准的計劃、協議或安排(包括大多數B系列董事的批准)，向公司或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行普通股或期權；

(Iv)

行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券的股票轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股，只要此類發行符合該期權或可轉換證券的條款；

(v)

在轉換或交換優先股或截至C系列原始發行日期未償還的任何債券、權證、期權或其他可轉換證券時發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，並根據該等優先股或債券、權證、期權或其他可轉換證券的條款，在C系列原始發行日期生效；

(Vi)

根據董事會批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易(包括多數B系列董事的批准)向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券的股票；

(七)

發行給供應商或第三方服務提供商的普通股、期權或可轉換證券股票，作為根據董事會批准的交易(包括大多數B系列董事的批准)提供商品或服務的對價；

(八)

根據公司通過合併、購買幾乎所有資產或其他重組或合資協議收購另一公司而發行的作為收購對價發行的普通股、期權或可轉換證券的股票，前提是此類發行得到董事會的批准(包括大多數B系列董事的批准)；或

(Ix)

發行普通股、期權或可轉換證券，作為贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或董事會批准的其他類似協議或戰略合作伙伴關係的對價(包括大多數B系列董事的批准)。

4.4.2折算價格不予調整。如本公司收到特定系列優先股(包括C系列優先股)的大多數當時已發行股份持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該系列普通股而對該系列優先股的轉換價格作出此類調整，則不得因發行或當作發行該系列普通股而對該系列優先股的轉換價格進行調整。公司同意不會因發行或當作發行該系列普通股而對該系列優先股的轉換價格進行此類調整。如果公司收到該系列優先股的大多數當時已發行的優先股(包括C系列優先股)的持有人的書面通知，則不得因發行或當作發行該系列普通股而對該系列優先股的轉換價格進行調整。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果本公司在C系列原始發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個創紀錄的日期，則普通股的最高股票數量(如相關文書所述，假設滿足可行使性、可兑換或可交換性的任何條件，但不考慮任何條件)。就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行時起額外發行的普通股，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期交易結束時的股額外發行的普通股。

(B)如果根據第4.4.4節的條款，任何期權或可轉換證券的發行導致調整C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格，根據該等期權或可轉換證券的規定修訂該等條款或任何其他調整 (但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)，以規定(1)在行使、轉換和/或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股股票數量的任何增加或減少，或(2)在行使該等權利或可轉換證券時支付給公司的對價的任何增加或減少。在該增減生效後，根據該期權或可轉換證券的原始發行(或相關記錄日期)計算的C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格應重新調整為在該等期權或可轉換證券的原定發行日期生效的情況下本應獲得的C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格。(br}如果該等修訂條款在該期權或可轉換證券的原始發行日期生效，則C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格應重新調整為該等修訂條款在該等期權或可轉換證券的原始發行日期生效時所獲得的C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格)。儘管如上所述，根據本條款(B)進行的任何重新調整不得使C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格增加到超過(I)因發行該期權或可轉換證券而進行的最初調整之前生效的C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格(視情況適用)中的較低者，或(Ii)C系列轉換價格, B系列換股價格或A系列換股價格(視情況而定)，在原調整日期至該重新調整日期之間，因發行股額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行普通股)而產生的任何額外普通股換股價格或A系列換股價格(視情況而定)。

(C)如果任何期權或可轉換證券(不包括本身豁免的期權或可轉換證券)的條款沒有根據第4.4.4節的條款調整C系列轉換價、B系列轉換價或A系列轉換價(無論是因為受此影響的普通股增發股份的每股對價(根據第4.4.5節確定)等於或大於C系列轉換價、B系列轉換價或A系列轉換價 )，且該期權或可轉換證券的發行並未導致根據第4.4.4節的條款調整C系列轉換價、B系列轉換價或A系列轉換價(根據第4.4.5節確定的普通股每股對價)等於或大於C系列轉換價、B系列轉換價或A系列轉換價或者因為該等期權或可轉換證券是在C系列原始發行日期之前發行的)，由於根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或任何其他調整(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整)而在C系列原始發行日期之後進行修訂，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股數量的任何增加，或者(B)根據該等期權或可轉換證券的規定對該等條款進行修訂或作出任何其他調整，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等期權或可轉換證券時可發行的普通股數量的任何增加經如此修訂或調整的購股權或可轉換證券，以及受此影響的普通股額外股份(按第4.4.3(A)節規定的方式確定)應被視為已發行，並在該增減生效後生效。

(D)任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券(或其部分)到期或終止時，根據第4.4.4節的條款對C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格進行調整，應將C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格重新調整為C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格，作為C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格調整為C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格根據第4.4.4節的條款，C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格應重新調整為C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格

(E)如果任何期權或可轉換證券在行使、轉換和/或交換時可發行的普通股數量，或在該等行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，在該等期權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但可能會根據後續事件進行調整，則對C系列轉換價格的任何調整，本第4.4.3節規定的B系列轉換價格或A系列轉換價格應在發行或修訂時根據該股份數量或對價金額生效，而不考慮後續調整的任何規定(後續任何調整應按照本第4.4.3節(B)和(C)款的規定處理)。如果在發行或修訂該等期權或可轉換證券時，根本無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時向公司支付的對價，則對C系列轉換價格的任何調整，B系列根據本第4.4.3節的條款於發行或修訂時將產生的B系列換股價或A系列換股價應改為在該等股份數目及/或代價金額首次可計算時生效(即使其後作出調整)，假設為計算對C系列換股價、B系列換股價或A系列換股價的調整，有關發行或修訂發生在首次可進行該等計算的時間內，則B系列換股價或A系列換股價或A系列換股價或A系列換股價應改為在首次計算該等股份數目及/或代價金額時生效(即使其後可能作出調整)，假設有關發行或修訂發生在首次可進行該等計算時。

4.4.4增發普通股時的換股價格調整。如果公司在C系列原發行日期之後的任何時間增發普通股(包括根據第4.4.3節被視為已發行的普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接發行前有效的C系列換股價格、B系列換股價格或A系列換股價格或被視為發行，則C系列換股價格、B系列換股價格或A系列換股價格(視適用情況而定)應與該發行同時降低。根據以下公式確定的價格(計算至最接近的0.0001美元)：

粗蛋白₂= CP₁*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)38個CP₂？指C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格(視適用情況而定)，該價格在緊隨該等普通股發行或被視為發行額外普通股後生效；

(B)？CP₁？應指緊接發行或視為發行額外普通股之前有效的C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格(視適用情況而定)；

(C)？指緊接發行或當作發行股額外普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將所有在緊接發行或當作發行前行使或轉換或交換緊接發行前已發行或視為發行的可轉換證券(包括優先股)時可發行的普通股視為已發行普通股)；

(D)B？指假若該等額外普通股是以相等於CP1的每股價格發行或當作已發行的普通股股份數目(由公司就該項發行收取的總代價除以CP1而釐定)；及

(E)C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5對價的確定。就本第4.4節而言，公司因發行或視為發行任何額外普通股而收到的對價應按以下方式計算：

(A)現金和財產。該等考慮應：

(i)

由現金構成的，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；

(Ii)

如由現金以外的財產組成，則按董事會真誠決定(包括經大多數B系列董事批准)發行時的公平市價計算。

(Iii)

如額外普通股股份連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供對價，而該等股份或證券或其他資產涵蓋兩者，則按董事會真誠決定(包括獲得大多數B系列董事批准)所收取的上述代價的比例(按上文第(I)及(Ii)條規定計算)。

(B)期權及可轉換證券。根據與期權和可轉換證券有關的第4.4.3節，公司收到的額外普通股每股對價應通過除以確定：

(i)

公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等期權及轉換或交換該等期權及轉換或交換該等期權時，公司須支付予該公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價總額) 。該等額外代價的最低總額(不論該等額外代價的規定為何) 在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或該等可轉換證券時，須支付予該公司的款項。

(Ii)

在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股最高股數(載於相關文書所載，而無須其中所載的任何有關調整該數目的條文)，或就可轉換證券的期權而言，為行使該等可轉換證券的該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時可發行的最高普通股數量。

4.4.6多個截止日期。如果公司應在個以上的日期增發普通股，該普通股是一項交易或一系列關聯交易的一部分，並將導致根據第4.4.4節的條款調整C系列換股價格、B系列換股價格或A系列換股價格，且該等發行日期發生在從第一次此類發行到最後一次此類發行的不超過120天的時間內，則在最終此類發行時，C系列換股價格。B系列轉換價或A系列轉換價應重新調整，以使所有此類發行生效，如同它們發生在第一次此類發行之日一樣(而不實施任何額外的調整，如在該期限內任何此類後續發行的結果)。

4.5股票拆分和合並調整。如果公司在C系列原始發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行拆分，則緊接該拆分之前生效的C系列換股價格、B系列換股價格和A系列換股價格應按比例降低，以便按比例增加該系列每股股票轉換時可發行的普通股數量，以增加已發行普通股的總數。如果本公司在C系列原始發行日期後的任何時間或不時合併已發行普通股，則緊接合並前生效的C系列換股價格、B系列換股價格和A系列換股價格應按比例增加，以使該系列每股換股時可發行的普通股數量按比例減少已發行普通股總數。本節規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果公司在 C系列原始發行日期之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股票中普通股應付股息或其他分派的普通股持有人，則在每個此類事件中，緊接該事件之前有效的C系列轉換價格、B系列轉換價格和A系列轉換價格應自發行之日起降低，如果記錄日期已確定，則應為，在該事件之前有效的C系列轉換價格、B系列轉換價格和A系列轉換價格應自發行之日起降低，如果記錄日期已確定，則應自發行之日起降低C系列轉換價格、B系列轉換價格和A系列轉換價格將C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格(視情況而定)乘以有效的分數：

(1)其分子應為緊接該記錄日期發行或收盤前已發行和已發行普通股的總股數；以及(br}在緊接該記錄日期發行或收盤前發行的已發行普通股和已發行普通股的總股數；以及

(2) 的分母，即緊接該記錄日期發行或營業結束前發行和發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而可發行的普通股股數。(2) 的分母為緊接該發行時間或該記錄日營業結束前發行和發行的普通股總股數加上可用於支付該股息或分派的普通股股數。

儘管有上述規定，(A)如果該記錄日期已確定，且該股息未足額支付，或該股息在其確定的日期未足額分配，則C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格應自該記錄日期交易結束時相應地重新計算，此後，應在該等股息或分配實際支付之時根據本條調整C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格；(B)如果該記錄日期已確定，且該股息未足額支付，或該等股息或分配未在該日期全部支付，則應自該記錄日期交易結束時重新計算C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格；以及(B)如果優先股的持有者同時獲得普通股股息或其他分配，股息或其他分配的普通股股數等於在該事件發生之日所有已發行的優先股都已轉換為普通股的情況下他們將獲得的普通股股數，則不應進行此類調整。(B)如果優先股的持有者同時獲得普通股股息或其他分配，則不得進行此類調整。

4.7其他股息和分配的調整。如果公司在C系列原始發行日期之後的任何時間或不時作出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以公司證券(普通股已發行股票除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在每一種情況下，優先股持有人應與優先股持有者同時獲得股息或分派該等證券或其他財產的股息或其他分派，金額相等於該等證券或其他財產的金額，若所有已發行優先股於該事件發生之日已轉換為普通股，則該等證券或其他財產將會獲得該等證券或其他財產的金額。

4.8合併或重組的調整等。根據第2.3節的規定，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不包括優先股)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產( 所涵蓋的交易除外

根據第4.4、4.6或4.7條)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，每股優先股應可轉換為在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併前持有公司普通股數量的持有者在轉換一股優先股後可發行的證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替在該事件發生前可轉換為普通股的普通股。在重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前，每股優先股均可轉換為證券、現金或其他財產，以代替其在上述重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前可轉換成的普通股在這種情況下，在適用本第4節中關於優先股持有人此後權益的規定時，應進行適當的調整(由董事會真誠決定)，以達到以下目的：本第4節中所述的規定(包括關於C系列轉換價格、B系列轉換價格或A系列轉換價格的變更和其他調整的規定)在合理情況下適用於此後的任何證券或其他財產。在此情況下，應在合理的情況下對優先股持有人此後的權益進行適當的調整，以達到以下目的：本節4所述的規定(包括關於C系列轉換價、B系列轉換價或A系列轉換價的變更和其他調整的規定)此後應儘可能合理地適用於任何證券或其他財產為免生疑問，本款第4.8款不得解釋為阻止優先股持有人尋求根據一般公司法有權就觸發本條款下調整的合併而享有的任何評估權，亦不得將本款第 4.8款視為優先股股份在任何該等評估程序中公允價值的確鑿證據。

4.9調整證書。在根據本第4條對C系列轉換價、B系列轉換價或A系列轉換價進行每次調整或再調整時，公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何不得遲於10天)自費，按照本條款計算調整或重新調整，並向每位受影響優先股持有人提供一份證書，列出此類調整或重新調整(包括優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細顯示。本公司須在任何受影響優先股持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後10天)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(A)當時有效的適用換股價格，及(B)普通股股份數目及適用優先股轉換時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須記錄其普通股(或其他股本或證券當時可於優先股轉換後發行)的持有人的紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下，本公司將向優先股持有人發送或安排發送一份通知，具體説明(I)該股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的金額和性質，或(Ii)建議進行該重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期，以及擬確定的時間(如果有)。根據該條款，普通股(或該等其他股本或優先股轉換時可發行的證券)的記錄持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於優先股和普通股的每股金額和交換性質。該通知應至少在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期之前10天發出。

5.強制轉換。

5.1觸發事件。於(A)完成向公眾出售普通股，每股價格至少為 $15.0915(如果發生任何股息、股票拆分、合併或有關普通股的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，根據經修訂的《1933年證券法》有效註冊聲明，以公司承諾包銷的公開發行方式，向本公司及在以下情況下獲得至少1億美元的收益(扣除承銷折扣和佣金)；以及(B)根據經修訂的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)的有效註冊聲明，向本公司和其他公司提供至少100,000,000美元的收益(扣除承銷折扣和佣金後)；或(B)根據經修訂的《1933年證券法》規定的有效註冊聲明，向本公司和紐約證券交易所或其他交易所或市場批准董事會，包括獲得大多數B系列董事(a )的批准，或(B)必要持有人投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生的日期和時間(此處將投票或書面同意中指定的關閉時間或指定的日期和時間或事件發生的時間稱為強制轉換時間)，則(I)優先股的所有已發行股票根據第4.1節計算的每個系列優先股的有效換算率為，並且(Ii)該等股票不得由本公司重新發行。

5.2程序要求。所有優先股股票登記持有人應收到書面通知，告知強制轉換時間和根據本第5條指定的所有此類優先股強制轉換地點。此類通知無需在強制轉換時間發生之前發送。於接獲該通知後，每位持有證書形式的優先股股份持有人須於該通知指定的地點，向本公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書誓章及協議，以補償本公司因該證書被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索)，而該遺失的證書誓章及協議可獲本公司合理地接受，以補償本公司因該證書被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索。如果公司提出要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式批註或附有書面文書或轉讓文書。根據第5.1節轉換的優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利(普通股持有人除外)，將在強制轉換時間終止(儘管持有人沒有在該時間或之前交出任何證書)，但只有其持有人在交出該等持有人的一張或多張證書(或遺失的證書宣誓書和協議)後收到下一張證書或證書誓章和協議規定的物品的權利除外在強制轉換時間之後在切實可行的範圍內儘快，如果適用的話, 交出優先股的任何一張或多張證書(或遺失的證書宣誓書和協議)時，公司應(A)按照本條款的規定，向該持有人或其代名人頒發一份或多份證書，説明轉換時可發行的普通股全額股數，以及(B)支付第4.2節規定的現金，以代替原本可在轉換時發行的普通股的任何零頭，並支付任何已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股須予註銷及註銷，不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東行動)，以相應減少優先股的法定股份數目。

6.贖回或以其他方式收購的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先股股票將立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予優先股持有人的任何表決權或其他權利。

7.豁免權。除非本第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書中規定了不同的投票權：(A)經必要的C系列多數票的肯定書面同意或表決，可代表C系列優先股的所有持有人放棄本文所述的C系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款；(B)可代表B系列優先股的所有持有人放棄本文所述的B系列優先股的任何權利、權力、優先和其他條款；(B)可代表C系列優先股的所有持有人放棄本文所述的B系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款；(B)可代表所有B系列優先股持有人放棄本文所述的B系列優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款。(C)經當時已發行的A系列優先股的多數股份持有人的肯定書面同意或表決，可代表所有A系列優先股持有人放棄本文所述的A系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款；及(D)可代表所有A系列優先股持有人放棄作為本文所述類別的優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款。通過以下肯定的書面同意或表決，可代表所有優先股持有人放棄本文所述類別的優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款。如果持有A系列優先股的股東獲得當時已發行的A系列優先股的多數股份的肯定書面同意或投票，則可代表所有A系列優先股持有人放棄本文所述類別的優先股的任何權利、權力、優先股和其他條款。為清楚起見，對於前一句(D)款中的投票適用的任何事項，根據前一句(A)、(B)或(C)款進行的任何額外表決均不適用於該事項。

8.告示。本細則第四條規定或準許向優先股股份持有人發出的任何通知，須郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或根據公司法一般規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

第五：根據本第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程所要求的任何額外表決，為推進而不是限制法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、廢除、更改、修訂和撤銷公司的任何或全部章程。公司的任何或所有章程均可由董事會制定、廢除、更改、修訂和撤銷。

第六：除本第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書所要求的任何額外表決外，公司的董事人數應按公司章程規定的方式確定。

第七：除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八：股東會議可根據公司章程的規定在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第九條：在法律允許的最大範圍內，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。如果在第九條的股東批准後修改公司法或特拉華州的任何其他法律，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的公司法允許的最大程度上消除或限制。

本公司股東對本條第九條前述規定的任何廢除或修改不應對本公司董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響，或增加本公司任何董事對該董事在廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十：在適用法律允許的最大範圍內，公司被授權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過一般公司法第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第十條前述條款的任何修訂、廢除或修改不應對本公司任何董事、高級職員或其他代理人在該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保障造成不利影響，或增加本公司任何董事對該等董事、高級職員或其他代理人在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

第十一條：就《加州公司法》第500節(在適用的範圍內)而言，就本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書所允許的任何普通股回購而言，根據董事會批准的協議或安排終止僱傭或服務(除本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書要求的任何其他同意外)，此類回購可以不考慮任何優先股息拖欠金額而從公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問手中回購。因此，為了根據加州公司法第500條就此類回購進行任何計算，任何優先股息欠款金額或優先權利金額(如其中定義的術語 )應視為零。

第十二條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或期望，或放棄被提供參與任何被排除的機會的機會。排除機會是指向公司或其任何附屬公司以外的任何公司董事或(Ii)C系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的任何持有人或任何上述持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、附屬公司或代理人提出或獲得創建或開發的任何事項、交易或權益，或以其他方式歸下列人員所有的任何事項、交易或權益：(I)並非公司或其任何附屬公司僱員的任何公司董事，或(Ii)C系列優先股、B系列優先股或A系列優先股的任何持有人，或任何上述持有人的任何合夥人、成員、董事、股東、僱員、附屬公司或代理人第(I)和(Ii)款中提及的人是承保人)，除非該事項、交易或利益是以該承保人作為公司董事的身份明示和僅由該承保人提出、獲取、創建或開發的，或以其他方式由該承保人管有。對第十二條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在導致責任的行為發生任何行動或不作為時有效的第十二條規定的權利。

* * *

茲證明，本公司經正式授權的第三份公司註冊證書已於2020年12月29日簽署。

/s/布朗森·克勞奇

姓名：布朗森·克勞奇(Bronson Crouch)

頭銜：首席執行官